DEME Group NV

Share Issue/Capital Change • Apr 17, 2025

DEME GROUP NV

Naamloze vennootschap Scheldedijk 30 2070 Beveren-Kruibeke-Zwijndrecht BE 0787.829.347 (RPR Gent, afdeling Dendermonde) (de "Vennootschap")

VERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR VAN 19 MAART 2025 OVEREENKOMSTIG ARTIKEL 7:199 VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN

1. INLEIDING

Dit verslag is opgesteld door de raad van bestuur van de Vennootschap (de "Raad van Bestuur") overeenkomstig artikel 7:199 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (het "WVV") en kadert in het voorstel aan de aandeelhouders om, tijdens buitengewone algemene vergadering gepland op 21 mei 2025 (of op enige andere datum indien het vereiste aanwezigheidsquorum op 21 mei 2025 niet zou zijn bereikt), de machtiging aan de Raad van Bestuur inzake het toegestane kapitaal te hernieuwen ten belope van een maximum (gecumuleerd) bedrag (exclusief uitgiftepremie) van 7.000.000 EUR overeenkomstig de bepalingen en voorwaarden hierna uiteengezet.

Dit bijzonder verslag strekt ertoe de aandeelhouders in te lichten over de bijzondere omstandigheden waarin de Raad van Bestuur gebruik wenst te maken van de machtiging inzake het toegestane kapitaal en welke doeleinden hij daarbij nastreeft.

2. VOORGESTELDE MACHTIGING INZAKE HET TOEGESTANE KAPITAAL

De huidige machtiging aan de Raad van Bestuur werd toegekend door de buitengewone algemene vergadering van CFE NV gehouden op 29 juni 2022 (volgens welke de Vennootschap was opgericht als gevolg van een splitsing) en gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 1 juli 2022.

Het voorstel van de Raad van Bestuur betreft een hernieuwing van de huidige machtiging.

Kapitaalverhogingen in het kader van deze machtiging worden verricht overeenkomstig de door de Raad van Bestuur bepaalde voorwaarden, zoals uiteengezet in artikel 8 van de statuten, waarbij de Raad van Bestuur specifiek gemachtigd wordt, overeenkomstig artikel 7:200 WVV, om deze door te voeren door omzetting van reserves, uitgifte van inschrijvingsrechten en converteerbare obligaties, met beperking of uitsluiting van het voorkeurrecht, desgevallend ten gunste van één of meer bepaalde personen, andere dan leden van het personeel van de Vennootschap of haar dochtervennootschappen.

De machtiging geldt gedurende een periode van vijf jaar, te rekenen vanaf de bekendmaking van de wijziging van de statuten in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.

Ingeval de Vennootschap een mededeling ontvangt van de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten dat haar kennis is gegeven van een openbaar overnamebod op de effecten van de vennootschap, kan de Raad van Bestuur, overeenkomstig artikel 7:202, tweede lid, 2° WVV, slechts van zijn bevoegdheid inzake het toegestane kapitaal gebruik maken, indien voornoemde kennisgeving niet later dan drie jaar na de datum van de buitengewone algemene vergadering die de betrokken bevoegheid heeft hernieuwd, werd ontvangen.

3. BIJZONDERE OMSTANDIGHEDEN EN DOELEINDEN VOOR HET GEBRUIK VAN HET TOEGESTANE KAPITAAL

De Raad van Bestuur is van oordeel dat het nuttig kan zijn gebruik te maken van het toegestane kapitaal telkens de specifieke omstandigheden bij het doorvoeren van een kapitaalverhoging dit vragen. De techniek van het toegestane kapitaal biedt immers een verhoogde flexibiliteit, vertrouwelijkheid, kostenbeperking en uitvoerings-snelheid die opportuun kunnen zijn om een optimaal bestuur (en kapitalisatie) van de Vennootschap te waarborgen. In bepaalde omstandigheden werkt de relatief complexe en tijdrovende procedure van de bijeenroeping van een buitengewone algemene vergadering voor een kapitaalverhoging mogelijks belemmerend voor een snelle en efficiënte reactie op bepaalde ontwikkelingen op de kapitaalmarkten of bepaalde opportuniteiten of noodwendigheden waarmee de Vennootschap wordt geconfronteerd.

Ondermeer in de hiernavolgende omstandigheden kan de Raad van Bestuur overwegen gebruik te maken van het toegestane kapitaal:

• (i) ingeval van een openbaar bod of dreiging van een openbaar bod op de effecten van de Vennootschap;
• (ii) ter financiering van een investering die van strategisch belang is voor de Vennootschap of voor met haar verbonden vennootschappen;
• (iii) ingeval van dringende noodzaak tot herstel van de financiële toestand van de Vennootschap of van een met haar verbonden vennootschap;
• (iv) wanneer zich een onevenwicht zou voordoen tussen het eigen vermogen en het vreemd vermogen van de Vennootschap, met de bedoeling de gezonde solvabiliteit van de Vennootschap te bewaken (meer specifiek in de omstandigheden beschreven in de artikelen 7:228 en 7:229 WVV);
• (v) in het kader van de toekenning van een keuzedividend, ongeacht of in dit verband het (geheel of een deel van het) dividend rechtstreeks wordt uitbetaald in aandelen dan wel het dividend wordt uitgekeerd in contanten en vervolgens met de ontvangen middelen kan worden ingeschreven, hetzij geheel, hetzij gedeeltelijk, op nieuwe aandelen, telkens al dan niet met een bijkomende opleg in geld;
• (vi) wanneer een voorafgaande bijeenroeping van een aandeelhouders-vergadering zou leiden tot een te vroege aankondiging van de betrokken transactie, hetgeen in het nadeel van de Vennootschap zou kunnen zijn; en
• (vii) kapitaaloperaties in het kader van de motivering van leidinggevende personen en kaderleden van de Vennootschap of met haar verbonden vennootschappen.

Gelet op de onmogelijkheid om voorafgaand een limitatieve opsomming te geven van de bijzondere omstandigheden waarin en de doeleinden waartoe de Raad van Bestuur het toegestane kapitaal kan aanwenden, dienen de hierboven vermelde omstandigheden en doeleinden niet als limitatief te worden beschouwd.

De Raad van Bestuur zal gebruik kunnen maken van het toegestane kapitaal voor zover dit in het belang is van de Vennootschap. Bij zijn beslissing over de aanwending van het toegestane kapitaal, zal de Raad van Bestuur in het bijzonder oog hebben voor de continuïteit in de werkzaamheden van de Vennootschap en/of haar verbonden vennootschappen en voor de daartoe vereiste stabiliteit in haar aandeelhouders-structuur.

Wat punt (i) hierboven betreft, zal de Raad van Bestuur in het licht van de concrete omstandigheden onderzoeken of de mogelijke controleverwerving door een derde, al dan niet de belangen van de Vennootschap en haar aandeelhouders dient en, desgevallend, of de aanwending van het toegestane kapitaal in diezelfde omstandigheden een geschikt verweerof ontradingsmiddel is.

Wat de punten (ii) tot en met (vii) betreft, zal de Raad van Bestuur nagaan of er voldoende redenen voor handen zijn die een beroep op het toegestane kapitaal verantwoorden (b.v. uitvoeringssnelheid of vertrouwelijkheid) en of het toegestane kapitaal, mede in het licht van de toestand van de financiële markten, een gepaste maatregel is.

De in dit verslag vermelde voorwaarden die het gebruik van het toegestane kapitaal regelen en de bijzondere omstandigheden waarin, en de doeleinden waarvoor, het toegestane kapitaal kan worden gebruikt, dienen in de ruimste zin te worden geïnterpreteerd.

Namens de Raad van Bestuur,

Beveren-Kruibeke-Zwijndrecht, 19 maart 2025,

Luc Bertrand Bestuurder

_______________

_______________ Koen Janssen Bestuurder