DEME Group NV — Interim / Quarterly Report 2014

Oct 9, 2014

$\frac{1}{\sigma}$

Deloitte Bedrijfsrevisoren Lange Lozanastraat 270 2018 Antwerpen Belgium Tel. + 32 3 800 88 00
Fax + 32 3 800 88 01 www.deloitte.be

Dredging, Environmental & Marine Engineering NV

Verslag van het beperkte nazicht van de verkorte tussentijdse financiële staten (BE GAAP) voor de zes maanden eindigend op 30 juni 2014

Deloitte Bedrijfsrevisoren / Reviseurs d'Entreprises Burgerlijke vennootschap onder de vorm van een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Maatschappelijke zetel: Berkenlaan 8b, B-1831 Diegem
BTW BE 0429.053.863 - RPR Brussel - IBAN BE 17 2300 0465 6121 - B

Deloitte Bedrijfsrevisoren Lange Lozanastraat 270 2018 Antwerpen Belgium Tel. + 32 3 800 88 00 Fax + 32 3 800 88 01 www.deloitte.be

Dredging, Environmental & Marine Engineering NV

Verslag van het beperkte nazicht van de verkorte tussentijdse financiële staten (BE GAAP) voor de zes maanden eindigend op 30 juni 2014

Aan de raad van bestuur

Wij hebben een beperkt nazicht uitgevoerd van de bijgevoegde geconsolideerde verkorte balans, verkorte winst- en verliesrekening, en selectieve toelichtingen (gezamenlijk de "tussentijdse financiële informatie") van Dredging, Environmental & Marine Engineering NV ("de vennootschap") en haar dochterondernemingen (samen "de Groep") voor de zes maanden eindigend op 30 juni 2014.

De raad van bestuur is verantwoordelijk voor het opstellen en het getrouw beeld van deze tussentijdse financiële informatie. Onze verantwoordelijkheid is een oordeel uit te brengen over deze tussentijdse financiële informatie op basis van ons beperkte nazicht.

De tussentijdse financiële informatie is opgesteld in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.

Ons beperkte nazicht van de tussentijdse financiële informatie werd verricht overeenkomstig de internationale standaard ISRE 2410 – Beoordeling van tussentijdse financiële informatie, uitgevoerd door de onafhankelijke auditor van de entiteit. Een beperkt nazicht bestaat voornamelijk uit de bespreking van de financiële informatie met het management en analytisch onderzoek en andere ontledingen van de tussentijdse financiële informatie en onderliggende financiële data. Een beperkt nazicht is minder diepgaand dan een volkomen controle van de geconsolideerde jaarrekening in overeenstemming met de internationale controlestandaarden (International Standards on Auditing). Dienovereenkomstig verstrekken wij geen controleverslag.

Op basis van ons beperkte nazicht, kwamen er geen feiten aan onze aandacht welke ons doen geloven dat de tussentijdse financiële informatie voor de zes maanden eindigend op 30 juni 2014 niet, in alle materiële opzichten, is opgesteld overeenkomstig het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.

Antwerpen, 1 oktober 2014

De commissaris

DELOITTE Bedrijfsrevisoren BV o.v.v.e. CVBA

Vertegenwoordigd door Luc Van Coppenolle

Deloitte Bedrijfsrevisoren / Reviseurs d'Entreprises Burgerlijke vennootschap onder de vorm van een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Maatschappelijke zetel: Berkenlaan 8b, B-1831 Diegem
BTW BE 0429.053.863 - RPR Brussel - IBAN BE 17 2300 0465 6121 - BIC GEBABEBB

Member of Deloitte Touche Tohmatsu Limited

Niet-geauditeerde verkorte tussentijdse financiële staten (BE GAAP) voor de periode van 6 maanden eindigend op 30 juni 2014

Inhoudsopgave

Dit financieel verslag dient samen met de geconsolideerde jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2013 te worden gelezen.

Geconsolideerde balans na winstverdeling -ACTIVA

IN EUR '000	30/06/2014	31/12/2013
Oprichtingskosten	327	361
Immateriële vaste activa	11 2 21	12 973
Positieve consolidatieverschillen	5478	5 3 0 1
Materiële vaste activa	1454034	1 536 138
Financiële vaste activa	96 228	88 994
Vaste activa	1 567 288	1 643 767
Vorderingen op meer dan één jaar (inclusief actieve belastinglatenties)	128 262	32 807
Voorraden en bestellingen in uitvoering	96 757	65 524
Vorderingen op ten hoogste één jaar	597 691	624 178
Geldbeleggingen en liquide middelen	401 630	327 695
Overlopende rekeningen	16 955	13 193
Vlottende activa	1 241 295	1 063 397
TOTAAL ACTIVA	2808583	2707164

Geconsolideerde balans na winstverdeling - PASSIVA

IN EUR '000		30/06/2014 31/12/2013
Geplaatst kapitaal	31 110	31 110
Uitgiftepremies	5645	5645
Geconsolideerde reserves	845 158	784 406
Negatieve consolidatieverschillen	1 2 3 5	1 2 3 5
Omrekeningsverschillen	3 0 2 2	$-731$
Eigen vermogen	886 170	821 665
Belangen van derden	9 1 7 3	10 000
Voorzieningen voor risico's en kosten (incl. passieve belastinglatenties)	103 334	30 109
Financiële schulden Ontvangen vooruitbetalingen op bestellingen	552 002 2 2 4 1	671 385 0
Schulden op meer dan één jaar	554 243	671 385
Financiële schulden	315 943	283 447
Handelsschulden	723 342	686 127
Ontvangen vooruitbetalingen op bestellingen	68 619	40 355
Schulden met betrekking tot belastingen, bezoldigingen en sociale lasten	128 564	99 811
Overige schulden	8775	47 716
Overlopende rekeningen	10 4 20	16 549
Schulden op ten hoogste één jaar en overlopende rekeningen	1 255 663	1 174 005
TOTAAL PASSIVA	2808583	2 707 164

Geconsolideerde resultatenrekening

IN EUR '000	30/06/2014	30/06/2013
Omzet	1 294 073	1 195 827
Beweging in bestellingen in uitvoering: toename/afname (-)	34 463	$-14$ 192
Handelsgoederen, grond- en hulpstoffen	-789 719	$-682465$
Diensten en diverse goederen	$-154538$	$-156749$
Personeelskosten	$-205965$	$-194259$
Afschrijvingen, waardeverminderingen en voorzieningen	$-87538$	$-85138$
Afschrijvingen op immateriële en materiële vaste activa	$-87339$	$-83919$
Waardeverminderingen op voorraden en vorderingen	$-916$	$-127$
Voorzieningen: toename (-) / afname	717	$-1092$
Andere bedrijfsopbrengsten en geproduceerde vaste activa	11975	11 473
Andere bedrijfskosten	$-6479$	$-6404$
Bedrijfsresultaat	96 272	68 093
Financiële opbrengsten	13517	10 540
Financiële kosten (inclusief afschrijvingen op positieve consolidatieverschillen)	$-30497$	$-38871$
Resultaat uit de gewone bedrijfsuitoefening voor belasting	79 292	39762
Uitzonderlijke opbrengsten	0	0
Uitzonderlijke kosten	$-10$	0
Winst van het boekjaar voor belasting	79 282	39762
Belastingen/uitgestelde belastingen op het resultaat	$-23871$	$-7737$
Aandeel in het resultaat van de ondernemingen waarop	5 6 6 4	2634
de vermogensmutatie is toegepast
Geconsolideerde winst	61 075	34 659
Aandeel van derden	518	$-145$
Aandeel van de groep	60 557	34 804

TOELICHTING BIJ DE NIET-GEAUDITEERDE VERKORTE GECONSOLIDEERDE TUSSENTIJDSE FINANCIËLE STATEN

1 ALGEMENE INFORMATIE

Dredging, Environmental & Marine Engineering NV ("DEME") (de "Vennootschap") en haar dochterondernemingen (samen de "DEME Groep") is een wereldspeler op het vlak van baggerwerken. Daarnaast is de groep ook actief op het vlak van waterbouwwerken, aanlandingen en milieuactiviteiten met belangrijke activiteiten in de EU, Azië en Afrika. De Vennootschap is een naamloze vennootschap, die gevestigd is in België, met maatschappelijke zetel te Scheldedijk 30, 2070 Zwijndrecht. Het ondernemingsnummer is BE 0400.473.705.

De DEME Groep ontwikkelt daarnaast ook nieuwe activiteiten op het vlak van offshore windenergie, het winnen van energie uit getijden en golven en onderzoek en winnen van diepzee mineralen.

De DEME Groep overkoepelt de operationele activiteiten van 87 werkmaatschappijen, dochterbedrijven, filialen, buitenlandse vertegenwoordigingskantoren, en marketing antennes.

Dit geconsolideerd tussentiids financieel verslag van de Vennootschap omvat de eerste zes maanden eindigend op 30 juni 2014 (hierna "de tussentijdse financiële periode").

OVERZICHT VAN DE BELANGRIJKSTE GEHANTEERDE GRONDSLAGEN VOOR DE $\overline{2}$ FINANCIËLE VERSLAGGEVING

$2.1$ Conformiteitsverklaring

Het verkort geconsolideerd tussentijds financieel verslag is opgesteld in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel ("BE GAAP"). Dit verslag bevat niet al de informatie welke verplicht dient gerapporteerd te worden in de volledige geconsolideerde jaarrekening en dient samen met de geconsolideerde jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2013 te worden gelezen.

Dit verkort geconsolideerd financieel verslag werd goedgekeurd door de Raad van Bestuur van 30 september 2014.

Grondslagen voor de financiële verslaggeving $2.2$

Algemeen

Deze tussentijdse financiële informatie is opgesteld in overeenstemming met dezelfde grondslagen voor de financiële verslaggeving dan deze gebruikt bij het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening van de Groep afgesloten per 31 december 2013. Evenwel worden vanaf 1 januari 2014 actieve en passieve belastinglatenties netto per juridische entiteit in de balans voorgesteld terwijl deze voorheen gecompenseerd werden op DEME groepsniveau.

Het opstellen van de halfjaarlijkse financiële staten in overeenstemming met BE GAAP houdt in dat het management oordelen, inschattingen en veronderstellingen moet maken die de toepassing van principes en gerapporteerde cijfers, zowel in de balans als de resultatenrekening beïnvloeden. Deze inschattingen en de daaraan verbonden veronderstellingen zijn gebaseerd op historische ervaringen en verschillende andere factoren waarvan kan worden aangenomen dat ze redelijk zijn voor de desbetreffende omstandigheden. De hieruit voortvloeiende resultaten dienen als basis voor het nemen van beslissingen over boekwaarden van activa en passiva welke niet dadelijk blijken uit andere bronnen. De uiteindelijke resultaten kunnen afwijken van de gemaakte inschattingen.

De inschattingen en onderliggende veronderstellingen worden gedurig herzien. Herzieningen van de boekhoudkundige inschattingen worden opgenomen in de periode waarin de herziening plaatsvindt inzoverre de herziening alleen die periode betreft, of in de periode van de herziening en toekomstige periodes als de herziening zowel de huidige als toekomstige periodes betreft.

$\overline{\mathbf{3}}$ Selectieve toelichtingen

Omzet per geografische regio $3.1$

in duizenden EUR	30/6/2014	30/6/2013
Europa EU	500 481	520 367
Europa Non EU	807	14 794
Amerika	85 5 22	39 0 76
Afrika	157 285	119 702
Azië	50 809	48 366
Oceanië	354 390	320 227
Midden-Oosten	144 779	133 295
Totaal	1 294 073	1 195 827

Omzet per type activiteit $3.2$

in duizenden EUR	30/6/2014	30/6/2013
Verdiepingsbaggeren	653 456	629 533
Onderhoudsbaggeren	143 917	121 737
Aanlandingen en valpijpwerken	106 545	85 394
Waterbouwwerken	302 231	284 120
Milieu-activiteiten	87924	75 043
Totaal	1 294 073	1 195 827

Andere bedrijfsopbrengsten en geproduceerde vaste activa $3.3$

in duizenden EUR	30/6/2014	30/6/2013
Geproduceerde vaste activa	21	464
Meerwaarden op verkoop van vaste activa	5 107	2 5 4 4
Andere bedrijfsopbrengsten	6847	8465
Totaal	11975	11 473

Andere bedrijfskosten $3.4$

-5

in duizenden EUR	30/6/2014	30/6/2013
Andere bedrijfskosten	6.479	6404
Totaal	6479	6404

Financiële opbrengsten $3.5$

in duizenden EUR	30/6/2014	30/6/2013
Opbrengsten uit vlottende activa	2697	2498
Gerealiseerde en niet gerealiseerde wisselkoerswinsten	10 6 14	7 906
Andere financiële opbrengsten	206	136
Totaal	13 517	10 540

Financiële kosten $3.6$

in duizenden EUR	30/6/2014	30/6/2013
Kosten van schulden	20 139	20 868
Afschrijvingen op positieve consolidatieverschillen	620	669
Gerealiseerde en niet gerealiseerde wisselkoersverliezen	6 205	13 062
Andere financiële kosten	3533	4 2 7 2
Totaal	30 497	38 871

Winstbelastingen $3.7$

De winstbelastingen over de eerste zes maanden van 2014 werden berekend op basis van de belastingvoet die van toepassing zou zijn op de totale jaarlijkse winst van de individuele ondernemingen van de groep.

in duizenden EUR	30/6/2014	30/6/2013
Actuele belastingen	29 683	28 339
Uitgestelde belastingen	-5 812	-20 602
Totaal	23 871	7 737

Immateriële vaste activa $3.8$

De Groep heeft gedurende de eerste zes maanden van het jaar voor 2.193 (000) euro geïnvesteerd in de verwerving van immateriële activa.

Materiële vaste activa $3.9$

De Groep heeft gedurende de eerste zes maanden van het jaar voor 21.534 (000) euro geïnvesteerd in de verwerving van materiële activa.

in duizenden EUR	30/6/2014	31/12/2013
Terreinen en gebouwen	44 926	45 336
Installaties, machines en uitrusting	1 373 991	1453913
Meubilair en rollend materieel	6 1 2 3	7 2 3 8
Leasing en soortgelijke rechten	13763	15 665
Overige materiële vaste activa	461	92
Activa in aanbouw en vooruitbetalingen	14 770	13894
Totaal	1454034	1 536 138

3.10 Voorraden en bestellingen in uitvoering

in duizenden EUR	30/6/2014	31/12/2013
Grond en hulpstoffen	28 7 8 5	32 016
Bestellingen in uitvoering	67 972	33 508
Totaal	96 757	65 5 24

$3.11$ Vorderingen op ten hoogste één jaar

in duizenden EUR	30/6/2014	31/12/2013
Handelsvorderingen	557 796	574 489
Overige vorderingen	39 895	49 689
Totaal	597 691	624 178

Geldbeleggingen en liquide middelen $3.12$

in duizenden EUR	30/6/2014	31/12/2013
Geldbeleggingen	54 004	13785
Liquide middelen	347 626	313 910
Totaal	401 630	327 695

Voorziening risico's en kosten $3.13$

in duizenden EUR	Grote herstellings- Pensioenen en en onderhouds- werken	soortgelijke verplichtingen	Overige risico's en kosten	Passieve belasting- latenties	Totaal voorziening
per 31 december 2013	27925	1 1 6 1	1023	0	30 109
Toevoegingen	1764	102			1866
Aanwendingen	$-2538$		-45		$-2583$
Terugname
Andere bewegingen *				73 942	73 942
per 30 juni 2014	27 151	1 263	978	73 942	103 334

* Vanaf 1 januari 2014 worden actieve en passieve belastinglatenties netto per juridische entiteit in de balans voorgesteld terwijl deze voorheen gecompenseerd werden op DEME groepsniveau.

Financiële schulden $3.14$

Financiële schulden op meer dan één jaar

in duizenden EUR	30/6/2014	31/12/2013
Financiële Schulden
Achtergestelde leningen	450	2 1 3 3
Niet-achtergestelde obligatieleningen	200 000	200 000
Leasingschulden en soortgelijke schulden	11 181	12 3 5 8
Kredietinstellingen	336 532	453 135
Overige leningen	3839	3759
Totaal	552 002	671 385

In februari 2013 heeft DEME N.V. een obligatielening uitgegeven op 6 jaar met een jaarlijkse intrestvoet van 4,145 % voor een totaal bedrag van 200 miljoen euro.

Financiële schulden op minder dan één jaar

in duizenden EUR	30/6/2014	31/12/2013
Schulden op meer dan één jaar die binnen het jaar vervallen	195 255	155 372
Financiële Schulden	120 688	128 075
Kredietinstellingen	24 738	29 860
Overige leningen	95 950	98 215
Totaal	315 943	283 447

Dividenden $3.15$

Over het boekjaar dat eindigde per 31 december 2013 werd beslist door de Algemene Vergadering om een dividend uit te keren ten belope van 35 306 (000). Het dividend werd betaalbaar gesteld op 23 mei 2014.

3.16 Niet in de balans opgenomen rechten en verplichtingen

$\epsilon$

in duizenden EUR		30/6/2014 31/12/2013
Zakelijke zekerheden die door de in de consolidatie opgenomen ondernemingen werden gesteld of onherroepelijk beloofd als waarborg voor schulden	1 076 252	1 168 140
Belangrijke verplichtingen tot aankoop van vaste activa
Verplichtingen uit verrichtingen
Op rentestanden	28 065	29 111
Op wisselkoersen	3814	$-5740$
Op prijzen van grondstoffen of handelsgoederen	469	791