DEME Group NV

AGM Information • Apr 13, 2023

GEWONE ALGEMENE VERGADERING 2023

De raad van bestuur nodigt de aandeelhouders uit om deel te nemen aan de gewone algemene vergadering die wordt gehouden op woensdag 17 mei 2023 om 14.00 uur in het hoofdkantoor van DEME Group te Scheldedijk 30, 2070 Zwijndrecht. De aandeelhouders zijn welkom vanaf 12.30 uur teneinde de formaliteiten inzake deelneming aan de vergadering vlot te laten verlopen.

AGENDA

• 1. Enkelvoudig jaarverslag van de raad van bestuur over het boekjaar afgesloten op 31 december 2022
• 2. Geconsolideerd jaarverslag van de raad van bestuur over het boekjaar afgesloten op 31 december 2022
• 3. Verslagen van de commissaris over het boekjaar afgesloten op 31 december 2022
• 4. Goedkeuring van de enkelvoudige en de geconsolideerde jaarrekening dividend betaalbaarstelling

Voorstel tot besluit: Goedkeuring van de enkelvoudige en de geconsolideerde jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 december 2022, met inbegrip van de goedkeuring van een bruto dividend van 1,5 euro per aandeel. Machtiging aan de raad van bestuur om, rekening houdende met de marktomstandigheden, inclusief de economische context en de cash-positie van de vennootschap, de betaalbaarstelling van het dividend te bepalen, wat mogelijk is vanaf 10 juli 2023.

5. Kwijting aan de bestuurders

Voorstel tot besluit: Verlening van kwijting aan de bestuurders voor de vervulling van hun mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2022.

6. Kwijting aan de commissaris

Voorstel tot besluit: Verlening van kwijting aan de commissaris voor de vervulling van zijn mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2022.

7. Benoeming van nieuwe bestuurder1

Voorstel tot besluit: Goedkeuring van de benoeming van mevrouw Karena Cancilleri als onafhankelijk bestuurder, voor een periode van vier (4) jaar tot aan de sluiting van de gewone algemene vergadering van 2027, aangezien zij voldoet aan de onafhankelijkheidscriteria vermeld in artikel 2.3.4 van het corporate governance charter van de vennootschap.

Het bestuursmandaat van mevrouw Karena Cancilleri zal op dezelfde manier worden vergoed als dat van de andere leden van de raad van bestuur, in overeenstemming met de beslissing genomen door de buitengewone algemene vergadering van 29 juni 2022.

8. Remuneratieverslag

Voorstel tot besluit: Instemming met het remuneratieverslag over het boekjaar afgesloten op 31 december 2022. Deze stemming is adviserend. De vennootschap legt desgevallend in het volgende remuneratieverslag uit op welke wijze rekening werd gehouden met de stemming van de algemene vergadering.

9. Goedkeuring van een vertrekvergoedingsclausule overeenkomstig artikel 7:92 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen

Voorstel tot besluit: Overeenkomstig artikel 7:92 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, goedkeuring, op eensluidend en gemotiveerd advies van het remuneratiecomité van de vennootschap dat rekening houdt met de 25-jarige anciënniteit van de chief executive offi cer (CEO) binnen de groep, van de bepaling in de tussen de vennootschap en de CEO af te sluiten overeenkomst van zelfstandige dienstverlening op grond waarvan de CEO recht heeft op een vertrekvergoeding gelijk aan 24 maanden remuneratie (zoals bedoeld in artikel 3:6, §3, derde lid, 1° van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen) indien de overeenkomst op initiatief van de vennootschap wordt beëindigd.

PRAKTISCHE RICHTLIJNEN

Aan welke voorwaarden moet u voldoen om aan de algemene vergadering te kunnen deelnemen en te kunnen stemmen?

Enkel personen die op 3 mei 2023 (om 24u, Belgische tijd) aandeelhouder zijn, mogen deelnemen aan de stemming op de algemene vergadering.

Bent u houder van aandelen op naam?

U dient op 3 mei 2023 (om 24u, Belgische tijd) ingeschreven te zijn in het aandelenregister van de vennootschap voor minimaal het aantal aandelen waarmee u wenst deel te nemen aan de algemene vergadering. U dient uiterlijk op 11 mei 2023 (om 24u, Belgische tijd) uw deelname te bevestigen met vermelding van het aantal aandelen waarmee u wenst deel te nemen. Deze bevestiging dient te gebeuren door indiening van een volmacht of door schriftelijk (per e-mail of post) aan ons te bevestigen dat u aan de fysieke vergadering wenst deel te nemen.

Bent u houder van gedematerialiseerde aandelen?

De aandelen waarmee u wenst deel te nemen aan de algemene vergadering dienen op 3 mei 2023 (om 24u, Belgische tijd) op uw effectenrekening te zijn geboekt. Vraag aan uw fi nanciële instelling (bank, erkende rekeninghouder of vereffeningsinstelling) om:

• (a) een attest af te leveren met vermelding van het aantal aandelen dat u op 3 mei 2023 (om 24u, Belgische tijd) bezat en waarmee u wenst deel te nemen; en
• (b) dit attest ten laatste op 11 mei 2023 aan ons te bezorgen via het e-mailadres: AV2023@deme-group.com.

Uiterlijk op 11 mei 2023 (om 24u, Belgische tijd) dient u uw deelname te bevestigen met vermelding van het aantal aandelen waarmee u wenst deel te nemen. Deze bevestiging dient te gebeuren door indiening van een volmacht of door schriftelijk (per e-mail of post) aan ons te bevestigen dat u aan de fysieke vergadering wenst deel te nemen. U kan uw fi nanciële instelling vragen om gelijktijdig met de registratieformaliteiten ook uw volmacht over te maken of de bevestiging van uw deelname aan de fysieke vergadering te melden aan ABN AMRO via https://corporatebroking.abnamro.com/intermediary.

Indien u voldoet aan de hierboven vermelde toelatingsvoorwaarden, kan u ofwel persoonlijk deelnemen aan en stemmen op de fysieke vergadering, ofwel kan u zich laten vertegenwoordigen door een volmachthouder zoals hieronder toegelicht.

Iedere natuurlijke persoon die als aandeelhouder, volmachthouder of orgaan van een rechtspersoon deelneemt aan de vergadering dient zijn of haar identiteit te kunnen bewijzen. De vertegenwoordigers van rechtspersonen dienen tevens hun hoedanigheid van organieke vertegenwoordiger of bijzondere volmachthouder te kunnen aantonen. Als alternatief kan u vanaf 3 mei 2023 (24u, Belgische tijd) uw deelname ook elektronisch aanmelden via http://www.abnamro.com/evoting.

Wenst u zich op de algemene vergadering te laten vertegenwoordigen?

Indien u voldoet aan de hierboven vermelde toelatingsvoorwaarden, mag u zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door één volmachthouder. U dient hiervoor gebruik te maken van het volmachtformulier op onze website. U kan dit formulier ook steeds bij ons opvragen. Dit formulier doet tevens dienst als deelnamebevestiging. U moet ons uw ondertekende volmacht per e-mail of post bezorgen. Wij dienen uw volmacht uiterlijk op 11 mei 2023 te ontvangen. Als alternatief kan u vanaf 3 mei 2023 (24u, Belgische tijd) uw volmacht ook elektronisch invullen en bezorgen via http://www.abnamro.com/evoting.

Aan welke voorwaarden moet u voldoen om een onderwerp op de agenda te plaatsen?

Indien u, alleen of samen met andere aandeelhouders, minstens 3% bezit van het kapitaal van de vennootschap, kan u onder de voorwaarden voorzien in artikel 7:130 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, onderwerpen op de agenda laten plaatsen en voorstellen tot besluit indienen met betrekking tot de op de agenda opgenomen of daarin op te nemen onderwerpen. U moet ons uw verzoek schriftelijk (per e-mail of post) overmaken. Naargelang het geval, voegt u er de tekst van de te behandelen onderwerpen en de bijhorende voorstellen tot besluit bij, of van de tekst van de op de agenda te plaatsen voorstellen tot besluit. Wij moeten uw verzoek uiterlijk op 25 april 2023 ontvangen. Vergeet niet om een post- of e-mailadres te vermelden zodat wij u de goede ontvangst van uw verzoek kunnen bevestigen.

Desgevallend zullen wij uiterlijk op 2 mei 2023 een aangevulde agenda en volmachtformulier bekendmaken (op onze website, in het Belgisch Staatsblad en in de fi nanciële pers).

De toegevoegde onderwerpen en voorstellen tot besluit zullen slechts besproken worden tijdens de algemene vergadering indien de aandeelhouder(s) die (samen) ten minste 3% van het kapitaal van de vennootschap bezitten, de voormelde toelatingsformaliteiten hebben nageleefd.

U kan naar aanleiding van de algemene vergadering uitsluitend vragen stellen aan de bestuurders en de commissaris met betrekking tot hun verslag of tot de agendapunten. Indien u voldoet aan de hierboven vermelde toelatingsvoorwaarden, zullen uw vragen worden beantwoord voor zover de mededeling van gegevens of feiten niet van die aard is dat ze de vennootschap schade kan berokkenen of in strijd is met de door de vennootschap, haar bestuurders of commissaris aangegane vertrouwelijkheidsverbintenissen.

Vragen kunnen voorafgaand schriftelijk worden ingediend of kunnen tijdens de vergadering worden gesteld.

Wij moeten uw schriftelijke vragen (per e-mail of post) uiterlijk op 11 mei 2023 ontvangen, doch bevelen u aan eventuele vragen ruimschoots voordien aan ons te bezorgen.

Wenst u bevestiging van de registratie en telling van uw stem?

Indien u in persoon of via volmacht hebt gestemd op de algemene vergadering, kan u na de vergadering een verzoek aan ons richten om bevestiging te krijgen dat uw stem op geldige wijze is geregistreerd en geteld. Dat verzoek moet ten hoogste drie maanden na de datum van de stemming worden ingediend.

Alle relevante informatie met betrekking tot deze algemene vergadering is beschikbaar op onze website https://www.deme-group.com/bestuur.

Hoe kan u ons contacteren?

Voor verzending van formulieren en schriftelijke verzoeken of praktische vragen:

• via e-mail: AV2023@deme-group.com (bij voorkeur)
• per post: Scheldedijk 30, 2070 Zwijndrecht (ter attentie van de heer Carl Vanden Bussche) • per telefoon: +32 (0)3 250 52 11.

DEME GROUP NV is verantwoordelijk voor de verwerking van de persoonsgegevens die zij van aandeelhouders, vertegenwoordigers en volmachthouders ontvangt in het kader van de algemene vergadering overeenkomstig de toepasselijke wetgeving betreffende gegevensbescherming.

De raad van bestuur dankt u bij voorbaat voor uw medewerking - 13 april 2023.