AGM Information • May 15, 2023
AGM Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
De vergadering wordt geopend om 14.00 uur onder het voorzitterschap van Luc Bertrand, voorzitter van de raad van bestuur.
Ter vervollediging van het bureau van de vergadering duidt de voorzitter Sofie Verlinden aan als secretaris en Carl Vanden Bussche als stemopnemer.
Naast de voorzitter van de raad van bestuur zijn ook Luc Vandenbulcke (CEO), John-Eric Bertrand en Tom Bamelis als bestuurders aanwezig. Voorts zijn ook Els Verbraecken (CFO), en de commissaris Ernst & Young Bedrijfsrevisoren BV – vertegenwoordigd door de heer Patrick Rottiers – aanwezig.
De voorzitter stelt vast dat de oproepingen tot de vergadering tijdig zijn bekendgemaakt in De Tijd en het Belgisch Staatsblad van 12 april 2024.
De voorzitter stelt voorts vast dat de oproepingsbrief samen met de volmachten tijdig werd verstuurd naar alle aandeelhouders op naam en de commissaris, en dat de bestuurders verzaakt hebben aan de vervulling van de oproepingsformaliteiten. De oproeping, samen met de jaarverslagen, de enkelvoudige jaarrekening en de CV's van de bestuurders voorgedragen voor benoeming, alsook de verslagen van de commissaris, werden tevens op 12 april 2024 op de website beschikbaar gesteld en zijn sinds die datum op eenvoudig verzoek verkrijgbaar op de zetel van de vennootschap.
Er werden geen schriftelijke verzoeken ontvangen van aandeelhouders die gebruik wensten te maken van het recht om, overeenkomstig artikel 7:130 WVV, onderwerpen toe te voegen aan de agenda of voorstellen tot besluit in te dienen met betrekking tot de in de agenda opgenomen of daarin op te nemen onderwerpen. Bijgevolg is de agenda zoals opgenomen in de oproeping ongewijzigd gebleven.
De aanwezigheidslijst werd door iedere aanwezige aandeelhouder of door zijn lasthebber ondertekend en wordt door de voorzitter afgesloten. De aanwezigheidslijst en de volmachten worden aan deze notulen gehecht.
Er zijn 20.872.320 aandelen op een totaal van 25.314.482 uitstaande aandelen vertegenwoordigd (82,45%).
De voorzitter stelt vast dat de agenda geen punten bevat die een bijzonder aanwezigheidsquorum vereisen en dat de vergadering dus over alle punten van de dagorde kan beraadslagen en beslissen met gewone meerderheid van stemmen.
Voorstel tot besluit: Goedkeuring van de enkelvoudige en de geconsolideerde jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 december 2023, met inbegrip van de goedkeuring van een bruto dividend van 2,1 euro per aandeel.
Voorstel tot besluit: Verlening van kwijting aan de bestuurders voor de vervulling van hun mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2023.
Voorstel tot besluit: Verlening van kwijting aan de commissaris voor de vervulling van zijn mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2023.
Kennisname van het vrijwillig ontslag van mevrouw Kerstin Konradsson als onafhankelijk bestuurder.
7.1 Voorstel tot besluit: Goedkeuring van de benoeming van mevrouw Marieke Schöningh als onafhankelijk bestuurder, voor een periode van vier (4) jaar tot aan de sluiting van de gewone algemene vergadering van 2028, aangezien zij voldoet aan de onafhankelijkheidscriteria vermeld in artikel 2.3.4 van het corporate governance charter van de vennootschap.
7.2 Voorstel tot besluit: Goedkeuring van de benoeming van mevrouw Gaëlle Hotellier als onafhankelijk bestuurder, voor een periode van vier (4) jaar tot aan de sluiting van de gewone algemene vergadering van 2028, aangezien zij voldoet aan de onafhankelijkheidscriteria vermeld in artikel 2.3.4 van het corporate governance charter van de vennootschap.
De bestuursmandaten van mevrouw Marieke Schöningh en mevrouw Gaëlle Hotellier zullen op dezelfde manier worden vergoed als dat van de andere leden van de raad van bestuur, in overeenstemming met de beslissing genomen door de buitengewone algemene vergadering van 29 juni 2022.
Voorstel tot besluit: In afwachting van en onder voorbehoud van de aankomende omzetting van Richtlijn (EU) 2022/2464 van het Europees Parlement en de Raad van 14 december 2022 tot wijziging van Verordening (EU) nr. 537/2014, Richtlijn 2004/109/EG, Richtlijn 2006/43/EG en Richtlijn 2013/34/EU, met betrekking tot duurzaamheidsrapportering door ondernemingen (CSRD) in Belgisch recht, goedkeuring van het voorstel om de commissaris te belasten met de opdracht betreffende de assurance over de geconsolideerde duurzaamheidsinformatie voor een termijn die gelijk zal lopen met het huidige mandaat als commissaris van de jaarrekening, voor een jaarlijkse vergoeding die wordt geraamd tussen 200.000 euro en 240.000 euro op basis van het huidige voorstel van wetgeving, een lopende readiness assessment oefening met betrekking tot ESG en de ramingen van de EFRAG. De definitieve remuneratie zal afhankelijk zijn van het finaliseren van de eerste twee punten, waarbij de commissaris zich ertoe verbindt om alleen de werkelijke kosten van de ESG-audit door te rekenen, ook indien het goedgekeurde budget hoger ligt.
Voorstel tot besluit: Instemming met het remuneratieverslag over het boekjaar afgesloten op 31 december 2023. Deze stemming is adviserend. De vennootschap legt desgevallend in het volgende remuneratieverslag uit op welke wijze rekening werd gehouden met de stemming van de algemene vergadering.
Alvorens de behandeling van de agendapunten aan te vatten, geeft de voorzitter aan dat er eerst toelichting gegeven zal worden bij de agendapunten (met name inzake de verslagen van de raad van bestuur en de jaarrekeningen), vervolgens de vragen aan bod zullen komen en tenslotte de agendapunten 4 tot en met 9 ter stemming zullen worden voorgelegd.
Agendapunten 1 en 2 worden samen behandeld op de vergadering. De voorzitter wordt door de vergadering ontslagen van de lezing van (i) het enkelvoudig jaarverslag van de raad van bestuur en (ii) het geconsolideerd jaarverslag van de raad van bestuur over het boekjaar afgesloten op 31 december 2023.
De voorzitter verleent het woord aan Luc Vandenbulcke en Els Verbraecken, die de voornaamste activiteiten en resultaten van de groep tijdens het voorbije boekjaar belichten, alsook de vooruitzichten van dit jaar toelichten.
De voorzitter vat de vragenronde aan met de schriftelijke vragen die de vennootschap heeft ontvangen naar aanleiding van deze vergadering. Deze worden integraal beantwoord tijdens de vergadering. Het overzicht van de schriftelijke vragen en antwoorden wordt toegevoegd als bijlage aan deze notulen. Er werden geen schriftelijke vragen ontvangen gericht aan de commissaris.
Vervolgens biedt de voorzitter de vergadering de gelegenheid vragen te stellen. Ter zitting worden mondelinge vragen gesteld door aanwezige aandeelhouders met betrekking tot volgende onderwerpen:
De voorzitter deelt de vergadering mee dat de verslagen van de commissaris over de enkelvoudige en de geconsolideerde jaarrekeningen afgesloten op 31 december 2023, elk een goedkeurende verklaring bevatten zonder voorbehoud. De vergadering ontslaat de commissaris van de lezing van deze verslagen.
De voorzitter biedt de vergadering de gelegenheid vragen te stellen aan de commissaris, hier vertegenwoordigd door de heer Patrick Rottiers.
Geen van de aanwezige aandeelhouders heeft een vraag voor de commissaris.
De voorzitter verzoekt de vergadering de enkelvoudige en de geconsolideerde jaarrekening afgesloten op 31 december 2023 goed te keuren.
De goedkeuring van de jaarrekeningen houdt de goedkeuring in van het voorstel om een bruto dividend van 2,10 euro per aandeel uit te keren. Dit vertegenwoordigt een stijging van 40% t.o.v. het dividend van vorig jaar (1,5 euro). Het dividend wordt betaalbaar gesteld vanaf woensdag 27 mei 2024.
De vergadering beslist om de voorgestelde enkelvoudige en geconsolideerde jaarrekening afgesloten op 31 december 2023, met inbegrip van de voorgestelde resultaatsverwerking, goed te keuren.
De vergadering keurt bij ruime meerderheid de voorgestelde enkelvoudige en geconsolideerde jaarrekening afgesloten op 31 december 2023, goed, met inbegrip van een goedkeuring van een bruto dividend van 2,10 euro per aandeel.
Dit besluit wordt als volgt aangenomen:
| VOOR | 20.866.672 |
|---|---|
| TEGEN | 0 |
|---|---|
| ONTHOUDING | 5.648 |
De voorzitter verzoekt de vergadering per afzonderlijke stemming kwijting te verlenen aan de bestuurders.
De vergadering beslist om kwijting te verlenen aan alle bestuurders voor de vervulling van hun mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2023.
Dit besluit wordt als volgt aangenomen:
| VOOR | 20.670.367 |
|---|---|
| TEGEN | 192.535 |
| ONTHOUDING | 9.418 |
| VOOR | 20.848.247 |
|---|---|
| TEGEN | 14.655 |
| ONTHOUDING | 9.418 |
| VOOR | 20.848.247 |
|---|---|
| TEGEN | 14.655 |
| ONTHOUDING | 9.418 |
| VOOR | 20.774.615 |
|---|---|
| TEGEN | 88.287 |
| ONTHOUDING | 9.418 |
| VOOR | 20.848.247 |
|---|---|
| TEGEN | 14.655 |
| ONTHOUDING | 9.418 |
| VOOR | 20.848.547 |
|---|---|
| TEGEN | 14.655 |
| ONTHOUDING | 9.118 |
| VOOR | 20.848.547 |
|---|---|
| TEGEN | 14.655 |
| ONTHOUDING | 9.118 |
| VOOR | 20.718.312 |
|---|---|
| TEGEN | 144.890 |
| ONTHOUDING | 9.118 |
| VOOR | 20.718.012 |
|---|---|
| TEGEN | 145.190 |
| ONTHOUDING | 9.118 |
| VOOR | 20.848.246 |
|---|---|
| TEGEN | 14.955 |
| ONTHOUDING | 9.119 |
De voorzitter verzoekt de vergadering kwijting te verlenen aan de commissaris.
De vergadering beslist om kwijting te verlenen aan de commissaris voor de vervulling van zijn mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2023.
Dit besluit wordt als volgt aangenomen:
| VOOR | 20.717.797 |
|---|---|
| TEGEN | 145.105 |
| ONTHOUDING | 9.418 |
De vergadering neemt kennis van het vrijwillig vervroegd ontslag van mevrouw Kerstin Konradsson als onafhankelijk bestuurder.
De voorzitter meldt dat de raad van bestuur, zetelend als benoemingscomité, op 25 maart 2024 heeft beraadslaagd over de benoeming van Marieke Schöningh en Gaëlle Hotellier tot onafhankelijke bestuurders, gelet op het feit dat zij beantwoorden aan de onafhankelijkheidscriteria vermeld in artikel 2.3.4 van het corporate governance charter van de vennootschap.
Marieke Schöningh heeft een Masterdiploma in Economische Wetenschappen van de Erasmus Universiteit te Rotterdam, Nederland (1988) en een MBA van INSEAD, Fontainebleau (1989). Ze heeft meer dan 30 jaar ervaring, voornamelijk in heavy-capex industrieën, maar ook in de logistieke distributie. Mevrouw Schöningh is de COO alsook lid van de Raad van Bestuur van ProRail en zetelt in de Raad van Commissarissen van TKH Group; hiervoor was ze tevens lid van de Raad van Commissarissen van Delta NV en Zuyd Hogeschool. Eerder bekleedde mevrouw Schöningh de functie van COO en lid van de Raad van Bestuur van SHV Energy, COO van DSM Sinochem Pharmaceuticals (DSP), alsook diverse andere functies binnen de DSM-groep, waaronder P&L-verantwoordelijke en business development rollen.
De CV van Marieke Schöningh was een bijlage aan de oproeping tot deze vergadering en werd tevens op de website geplaatst.
De vergadering beslist om de benoeming van het bestuursmandaat van mevrouw Marieke Schöningh, goed te keuren voor een termijn van 4 jaar tot aan de sluiting van de gewone algemene vergadering van 2028 en dit als onafhankelijk bestuurder.
De vergadering beslist dat het bestuursmandaat van mevrouw Marieke Schöningh op dezelfde manier zal worden vergoed als dat van de andere leden van de raad van bestuur, in overeenstemming met de beslissing genomen door de buitengewone algemene vergadering van 29 juni 2022.
Dit besluit wordt als volgt aangenomen:
| VOOR | 20.855.152 |
|---|---|
| TEGEN | 16.868 |
| ONTHOUDING | 300 |
|---|---|
Gaëlle Hotellier heeft een diploma Organisatie- en Productiemanagement van de Technische Universiteit (IUT) van Annecy, Frankrijk (1991), een Technisch Europees diploma van IUT in Annecy, Frankrijk (1992) en een MBA van de Texas Tech University in de VS (1993). Ze heeft meer dan 25 jaar ervaring in het succesvol managen van complexe eenheden in verschillende industrieën, zowel in corporate organisaties als familiebedrijven, variërend van startups tot volgroeide organisaties. Ze is een ervaren bestuurslid met technische achtergrond en was tot juni 2023 niet-uitvoerend bestuurder en voorzitter van het renumeratiecomité van Dialight. Mevrouw Hotellier is momenteel COO van de Krohne Group. Voor Krohne, werkte ze 20 jaar bij Siemens in verschillende afdelingen en op verschillende locaties, gaande van de verlichtingsafdeling tot de industriële- en de energieproductie divisies.
De CV van Gaëlle Hotellier was een bijlage aan de oproeping tot deze vergadering en werd tevens op de website geplaatst.
De vergadering beslist om de benoeming van het bestuursmandaat van mevrouw Gaëlle Hotellier, goed te keuren voor een termijn van 4 jaar tot aan de sluiting van de gewone algemene vergadering van 2028 en dit als onafhankelijk bestuurder.
De vergadering beslist dat het bestuursmandaat van mevrouw Gaëlle Hotellier op dezelfde manier zal worden vergoed als dat van de andere leden van de raad van bestuur, in overeenstemming met de beslissing genomen door de buitengewone algemene vergadering van 29 juni 2022.
Dit besluit wordt als volgt aangenomen:
| VOOR | 20.855.152 |
|---|---|
| TEGEN | 17.168 |
| ONTHOUDING | 0 |
De voorzitter legt uit dat het te verwachten is dat later dit jaar de Richtlijn (EU) 2022/2464 van het Europees Parlement en de Raad van 14 december 2022 tot wijziging van Verordening (EU) nr. 537/2014, Richtlijn 2004/109/EG, Richtlijn 2006/43/EG en Richtlijn 2013/34/EU, met betrekking tot duurzaamheidsrapportering door ondernemingen (CSRD) zal worden omgezet in Belgisch recht.
De vergadering beslist om de commissaris Ernst & Young Bedrijfsrevisoren BV, in afwachting en onder voorbehoud van de aankomende omzetting, met de opdracht betreffende de assurance over de geconsolideerde duurzaamheidsinformatie te belasten voor een termijn die gelijk zal lopen met het huidige mandaat als commissaris van de jaarrekening, voor een jaarlijkse vergoeding die wordt geraamd tussen 200.000 euro en 240.000 euro op basis van het huidige voorstel van wetgeving, een lopende readiness assessment oefening met betrekking tot ESG en de ramingen van de EFRAG, goed te keuren.
De definitieve remuneratie zal afhankelijk zijn van het finaliseren van de eerste twee punten, waarbij de commissaris zich ertoe verbindt om alleen de werkelijke kosten van de ESG-audit door te rekenen, ook indien het goedgekeurde budget hoger ligt.
Dit besluit wordt als volgt aangenomen:
| VOOR | 20.864.188 |
|---|---|
| TEGEN | 8.132 |
| ONTHOUDING | 0 |
Overeenkomstig artikel 7:149 WVV dient de algemene vergadering bij afzonderlijke stemming te beslissen over het remuneratieverslag. Deze stemming is adviserend. Het remuneratieverslag is te vinden op pagina's 152 tot 155 van het jaarverslag.
*
* *
De voorzitter verzoekt het remuneratieverslag goed te keuren.
De vergadering beslist om het remuneratieverslag goed te keuren.
Dit besluit wordt als volgt aangenomen:
| VOOR | 19.171.300 |
|---|---|
| TEGEN | 1.568.571 |
| ONTHOUDING | 132.449 |
De voorzitter stelt vast dat alle punten van de dagorde afgehandeld werden en sluit de vergadering om 15:50 uur met een woord van dank aan alle aandeelhouders voor hun medewerking en steun aan de groep.
De notulen en de aanwezigheidslijst worden ondertekend door de leden van het bureau en de aanwezige aandeelhouders die hierom verzoeken.
| ________ | ________ |
|---|---|
| Luc Bertrand | Sofie Verlinden |
| Voorzitter | Secretaris |
| ________ Carl Vanden Bussche Stemopnemer |
Onze prioriteit ligt in het aansturen van ons bedrijf en ik mag aannemen dat dit ook is wat onze aandeelhouders in de eerste plaats van ons verlangen. Als we dit goed doen, zal dit zich ook vertalen in de waardering van ons bedrijf.
c) Voor een kapitaalintensieve activiteit zoals baggeren en offshore wind, zou het interessant zijn voor de investeringsgemeenschap de interne target te kennen van DEME op vlak van Return On Capital Employed?
c) We begrijpen de vraag rond ROCE en andere metrics vanuit de investeerders gemeenschap maar -zoals vorig jaar ook gemeld- disclosen we deze metrics niet, ook omwille van concurrentiële redenen.
Binnen elk van deze categorieën zijn andere types schepen nodig en de nood aan capaciteit verschilt ook per categorie en daarover lopen de meningen wat uiteen. Maar wat wel in verschillende studies wordt bevestigd is dat het grootste pijnpunt zich situeert in de schepen die funderingen plaatsen (ook rekening houdende met de huidige capaciteit en de geplande capaciteit). Dat is ook een segment waar we sterk op hebben ingezet met de toevoeging van 'Orion' en 'Green Jade', twee grote drijvende installatieschepen, in onze vloot.
Het Prinses Elisabeth eiland is één van onze flagship-projecten voor de Belgische kust. Het is een "industry-first": het eerste kunstmatige energie-eiland ter wereld dat dienst zal doen als energie hub, een hub die groene elektriciteit verzamelt en transporteert naar het vasteland en zal fungeren als connectiepunt naar buurlanden.
We zijn nu iets meer dan een jaar na de toekenning van dit contract.
De caissons worden momenteel gebouwd in Vlissingen en de eerste caissons worden nog dit jaar offshore geïnstalleerd. De zeebodem wordt voorbereid middels voorbereidende baggerwerken en de installatie van een fundatie bed. De werken lopen door dit jaar, in 2025 en worden - in overeenstemming met het plan - opgeleverd in 2026.
DEME is 50%-partner in het consortium TM Edison. De klant die de opdracht heeft toegewezen aan het consortium is Elia.
Dit project werd bij toekenning - voor wat de DEME-scope betreft - ingeschat als "large" (i.e. boven de 300 mio euro omzet).
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.