Demant — AGM Information 2009

Mar 11, 2009

Selskabsmeddelelse nr. 2009-03 11. marts 2009 Indkaldelse til ordinær generalforsamling

Der indkaldes herved til ordinær generalforsamling i William Demant Holding A/S på adressen:

Kongebakken 9, 2765 Smørum Torsdag den 26. marts 2009, kl. 16.00

I overensstemmelse med vedtægternes pkt. 8.2 er dagsordenen følgende:

• 1. Bestyrelsens beretning for selskabets virksomhed i det forløbne regnskabsår. Bestyrelsen indstiller, at beretningen tages til efterretning.
• 1. Fremlæggelse af revideret årsrapport, herunder koncernregnskab, til godkendelse. Bestyrelsen indstiller, at årsrapporten godkendes.
• 1. Beslutning om anvendelse af overskud eller dækning af underskud i henhold til den godkendte årsrapport.

Bestyrelsen foreslår, at overskuddet på DKK 970 mio. overføres til selskabets reserver, således at der ikke udbetales udbytte.

1. Valg af bestyrelsesmedlemmer.

I henhold til vedtægternes pkt. 11.2 vælges de generalforsamlingsvalgte bestyrelsesmedlemmer for ét år ad gangen. På den ordinære generalforsamling i 2009 stiller direktør Lars Nørby Johansen, direktør Peter Foss og direktør Niels B. Christiansen op til genvalg, mens direktør Michael Pram Rasmussen ikke genopstiller. Bestyrelsen foreslår nyvalg af adm. direktør Thomas Hofman-Bang.

1. Valg af revision.

Der foreslås genvalg af Deloitte Statsautoriseret Revisionsaktieselskab.

1. Eventuelle forslag fra bestyrelse eller aktionærer.

Bestyrelsen har fremsat følgende forslag:

• a) Indførelse af vedtægtsmæssig hjemmel til elektronisk kommunikation med selskabets aktionærer.
• b) Præcisering af vedtægtsbestemmelsen om fuldmagter.
• c) Selskabets erhvervelse af egne aktier.
• d) Bemyndigelse til generalforsamlingens dirigent
• 1. Eventuelt.

♦ ♦ ♦

Uddybning af forslagene

Ad dagsordenens pkt. 4

Lars Nørby Johansen, Peter Foss og Niels B. Christiansen er på genvalg. Deres ledelseshvervfremgår af årsrapportens side 31.

Om Thomas Hofman-Bangs baggrund kan nævnes følgende:

Thomas Hofman-Bang (44 år) har siden 2006 været adm. direktør i NKT Holding A/S, www.nkt.dk, hvor han startede som koncerndirektør i år 2000. Han har en baggrund som statsautoriseret revisor og kommer med en betydelig erfaring fra ledelse af større globale virksomheder. Før NKT var han nogle år i Superfos-koncernen, bl.a. to år i Superfos Construction i Alabama, USA. Thomas Hofman-Bang startede karrieren som revisor hos Ernst & Young i Danmark, hvor han var i 13 år. Han er uddannet cand.merc.aud. fra 1992 og statsautoriseret revisor fra 1994. Thomas Hofman-Bang er endvidere bestyrelsesformand for NeuroSearch A/S.

Ad dagsordenens pkt. 6a

Bestyrelsen foreslår, at der indføres en vedtægtsmæssig hjemmel til, at selskabet kan kommunikere elektronisk med dets aktionærer. Samtidig foreslår bestyrelsen, at kravet om indkaldelse til generalforsamling gennem landsdækkende dagblade fjernes. Ændringen indebærer, at vedtægternes pkt. 7.4 ændres, samt at der indføres et nyt afsnit 15 om elektronisk kommunikation.

Pkt. 7.4 kommer fremover til at lyde (ændringerne er markeret med fed skrift):

"Generalforsamlinger indkaldes af bestyrelsen med mindst otte dages og højst fire ugers varsel ved bekendtgørelse i Erhvervs- og Selskabsstyrelsens edb-informationssystem, samt ved almindeligt brev eller e-mail, jf. pkt. 15, til alle i aktiebogen noterede aktionærer, som har fremsat begæring herom. Bekendtgørelse kan ligeledes ske i et landsdækkende dagblad efter bestyrelsens bestemmelse. Indkaldelsen skal indeholde dagsordenen for mødet og angive det væsentligste indhold af eventuelle forslag til vedtægtsændringer. Skal der efter forslaget træffes beslutning om vedtægtsændringer efter aktieselskabslovens § 79, stk. 1 eller 2, skal indkaldelsen dog indeholde den fulde ordlyd af forslaget, ligesom indkaldelsen skal sendes til enhver noteret aktionær ved almindeligt brev eller e-mail, jf. pkt. 15."

Ordlyden af det foreslåede afsnit 15:

"15. Elektronisk kommunikation

15.1. Al kommunikation fra selskabet til de enkelte aktionærer kan ske elektronisk ved e-mail og generelle meddelelser vil være tilgængelige for aktionærerne på selskabets hjemmeside, www.demant.com, medmindre andet følger af aktieselskabsloven. Selskabet kan til enhver tid kommunikere med almindelig brevpost.

15.2. Indkaldelse af aktionærerne til ordinær og ekstraordinær generalforsamling, herunder de fuldstændige forslag til vedtægtsændringer, tilsendelse af dagsorden, tegningslister, årsrapporter, selskabsmeddelelser, adgangskort samt øvrige generelle oplysninger fra selskabet til aktionærerne kan således fremsendes af selskabet til aktionærerne via e-mail. Bortset fra adgangskort til generalforsamling, vil ovennævnte dokumenter kunne findes på selskabets hjemmeside, www.demant.com.

15.3. Selskabet er forpligtet til at anmode navnenoterede aktionærer om en elektronisk adresse, hvortil meddelelser m.v. kan sendes. Det er aktionærernes ansvar at sikre, at selskabet er i besiddelse af den korrekte elektroniske adresse.

15.4. Aktionærerne kan på selskabets hjemmeside, www.demant.com, finde nærmere oplysninger om kravene til de anvendte systemer samt om fremgangsmåden i forbindelse med elektronisk kommunikation."

Ad dagsordenens pkt. 6b

Bestyrelsen foreslår, at vedtægternes pkt. 9.5 vedrørende fuldmagter til generalforsamlingen præciseres, således at bestemmelsen afspejler aktieselskabsloven. Ajourføringen sker ved tilføjelsen af følgende til pkt. 9.5:

"Såfremt fuldmagten gives til bestyrelsen, kan den dog alene gælde for én bestemt generalforsamling med en på forhånd kendt dagsorden. Selskabet stiller en skriftlig eller elektronisk fuldmagtsblanket til rådighed for aktionærerne, der enten kan gives til bestyrelsen eller tredjemand."

Ad dagsordenens pkt. 6c

Bestyrelsen bemyndiges til indtil næste ordinære generalforsamling at lade selskabet erhverve egne aktier med en pålydende værdi af indtil 10 % af aktiekapitalen. Købskursen for de pågældende aktier må ikke afvige mere end 10 % fra den ved erhvervelsen noterede kurs på Nasdaq OMX Copenhagen A/S.

Ad dagsordenen pkt. 6d

Generalforsamlingens dirigent bemyndiges til at foretage sådanne ændringer i og tilføjelser til det på generalforsamlingen vedtagne og anmeldelsen til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen, som måtte blive krævet af Erhvervs- og Selskabsstyrelsen i forbindelse med registrering af de vedtagne ændringer.

♦ ♦ ♦

Vedtagelse af forslagene fremsat under dagsordenens pkt. 6 a) og b) kræver, at mindst 51 % af aktiekapitalen er repræsenteret på generalforsamlingen, og at beslutningen tiltrædes af mindst 2/3 af såvel de afgivne stemmer som den repræsenterede, stemmeberettigede aktiekapital, jf. vedtægternes pkt. 10.3 og reglerne om eventuel ny ekstraordinær generalforsamling i pkt. 10.4. Vedtagelse af forslaget under dagsordenens punkt 6 a) kræver endvidere, at aktionærer, der repræsenterer 25 % af selskabets samlede stemmeberettigede aktiekapital, ikke stemmer imod beslutningen.

Dagsordenen for generalforsamlingen og de fuldstændige forslag samt revideret årsrapport, herunder koncernregnskab, for 2008 vil senest den 17. marts 2009 være fremlagt på selskabets kontor, Kongebakken 9, 2765 Smørum, til eftersyn for aktionærerne. Det pågældende materiale tilsendes endvidere enhver noteret aktionær, som har fremsat begæring herom.

Enhver aktionær er berettiget til at møde på generalforsamlingen, når vedkommende senest mandag den 23. marts 2009 har rekvireret adgangskort til sig selv og en eventuel medfølgende rådgiver. Stemmesedler udleveres sammen med adgangskort. Der gøres opmærksom på, at man kun kan deltage i generalforsamlingen, hvis man har rekvireret adgangskort forud for generalforsamlingen.

Adgangskort kan rekvireres hos I-nvestor Danmark A/S, Kongevejen 418, 2840 Holte (evt. pr. fax +45 4546 0998), ved skriftlig henvendelse til selskabets kontor eller ved personlig henvendelse på adressen Kongebakken 9, 2765 Smørum, på hverdage kl. 12.30–14.30. Adgangskort og stemmesedler vil derefter blive fremsendt.

For aktionærer, hvis aktier er noteret på navn, udstedes adgangskort og stemmeseddel, når aktionæren – på bestillingskortet eller på anden måde – oplyser sine aktiers pålydende. For aktionærer, hvis aktier ikke er noteret på navn, udstedes adgangskort mod forevisning af en ikke mere end fem dage gammel udskrift fra Værdipapircentralen eller fra det kontoførende pengeinstitut (depotstedet) som dokumentation for aktiebesiddelsen. Udskriften skal ledsages af en skriftlig erklæring om, at aktierne ikke er eller vil blive overdraget til andre, inden generalforsamlingen er afholdt.

Stemmeret tilkommer adgangsberettigede aktionærer, som har ladet deres aktier notere i aktiebogen. Sammen med adgangskort udleveres stemmeseddel med angivelse af det antal stemmer, der tilkommer aktionæren.

Selskabets aktiekapital udgør kr. 58.956.257 fordelt på aktier a kr. 1 eller multipla heraf, jf. vedtægternes pkt. 4.1. Hvert aktiebeløb på kr. 1 giver én stemme, jf. vedtægternes pkt. 9.1.

♦ ♦ ♦

Før generalforsamlingen vil der fra kl. 15.00 blive serveret kaffe og kage. Der er reserveret P-pladser ved hovedindgangen, ligesom der løbende vil være bustransport til og fra den nærliggende Kildedal S-togsstation.

Vi skal endvidere gøre opmærksom på, at hele generalforsamlingen kan følges live på selskabets hjemmeside. Ved at gå ind på www.demant.dk lidt før kl. 16.00 kan man således se levende billeder med tilhørende lyd fra hele generalforsamlingens forløb. Efterfølgende vil lyd og levende billeder fra generalforsamlingen være tilgængelige på selskabets hjemmeside.

♦ ♦ ♦ ♦ ♦ ♦ ♦

Yderligere information:	Kontaktperson:
	Niels Jacobsen, adm. direktør
Telefon 39 17 71 00	Øvrige kontaktpersoner:
	Stefan Ingildsen, finans- og IR-chef
www.demant.dk	Søren B. Andersson, IR officer