Delticom AG

Board/Management Information • Jun 17, 2015

### Delticom AG #### Hannover ### Konzernabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2014 bis zum 31.12.2014 ### Prüfungs- und Überwachungsbericht des Aufsichtsrats der Delticom AG für das Geschäftsjahr 2014 Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre, bei der Leitung des Unternehmens hat der Aufsichtsrat den Vorstand im Berichtsjahr regelmäßig beraten und fortlaufend überwacht sowie die ihm sonst nach Gesetz, Satzung und Geschäftsordnung obliegenden Aufgaben umfassend wahrgenommen. Regelmäßig und ausführlich haben wir uns mit der Finanz-, Vermögens- und Ertragslage und mit dem Risikomanagement unserer Gesellschaft befasst. Wir ließen uns alle wesentlichen Einflussgrößen für das Geschäft und die wesentlichen Geschäftsvorfälle berichten. Vom Vorstand haben wir monatlich schriftliche Berichte mit dem von uns erbetenen Umfang und Inhalt erhalten. Darüber hinaus findet jederzeit ein reger Informations- und Gedankenaustausch über aktuelle Vorkommnisse und Entwicklungen zwischen dem Aufsichtsrat und dem Vorstand statt, insbesondere auch durch regelmäßige Telefonate und Treffen zwischen einzelnen Vorstandsmitgliedern und einzelnen Mitgliedern des Aufsichtsrats. Wir standen den Mitgliedern des Vorstands auch außerhalb der Sitzungen stets beratend zur Seite. Eilbedürftige Entscheidungen haben wir im schriftlichen Verfahren getroffen. Bis auf die Beschlussfassungen im schriftlichen Verfahren vom 14.01.2014 und 12.12.2014, bei denen sich Herr Binder seiner Stimme enthielt, wurden alle Beschlüsse im Berichtszeitraum einstimmig gefasst. Im Aufsichtsrat hat es folgende Veränderung gegeben: Herr Andreas Prüfer hat sein Amt als Mitglied des Aufsichtsrats und Aufsichtsratsvorsitzender niedergelegt und ist seit dem 01.01.2014 wieder Mitglied des Vorstands der Delticom AG. Herr Rainer Binder wurde am 19.12.2013 vom Amtsgericht Hannover mit Wirkung zum 01.01.2014 zu seinem Nachfolger bestellt. Per Umlaufbeschluss wurde Herr Binder am 02.01.2014 zum Vorsitzenden des Aufsichtsrates gewählt. Die Hauptversammlung vom 29.04.2014 hat Herrn Binder zudem auf Vorschlag von Aktionären, die mehr als 50 % der Stimmrechte an der Delticom AG auf sich vereinten, ab Beendigung dieser Hauptversammlung bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über seine Entlastung für das erste Geschäftsjahr nach Beginn seiner Amtszeit beschließt, wobei das Geschäftsjahr, in dem seine Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet wird, in den Aufsichtsrat gewählt. Die Bestellung erfolgte damit in Übereinstimmung mit § 9 Absatz 6 Satz 1 der Satzung der Gesellschaft für den Rest der Amtszeit, für die der zum 31.12.2013 aus dem Aufsichtsrat ausgeschiedene Herr Andreas Prüfer von der Hauptversammlung gewählt worden war. Dem Aufsichtsrat gehörten mithin im Berichtszeitraum Herr Rainer Binder (Vorsitzender), Herr Michael Thöne-Flöge (stellvertretender Vorsitzender) und Herr Alan Revie an. Der Aufsichtsrat hat keine Ausschüsse im Sinne des § 107 Abs. 3 AktG eingerichtet, weil er dies bei einem Aufsichtsrat mit drei Mitgliedern nicht für sinnvoll erachtet. Sitzungen des Aufsichtsrats Im Geschäftsjahr 2014 fanden vier ordentliche Aufsichtsratssitzungen statt, an denen jeweils alle Mitglieder teilgenommen haben. Fünf Beschlüsse wurden im schriftlichen Verfahren gefasst. In unserer ersten ordentlichen Sitzung vom 18.03.2014 haben wir uns mit dem Jahresabschluss und dem Lagebericht der Delticom AG sowie dem Konzernabschluss und dem Konzernlagebericht für das Geschäftsjahr 2013 und dem Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des 2013 erzielten Bilanzgewinns befasst. Ebenfalls Gegenstand war die Erklärung zur Unternehmensführung einschließlich der Entsprechenserklärung gemäß dem Deutschen Corporate Governance Kodex. Weiter haben wir die Tagesordnung und die Beschlussvorschläge des Aufsichtsrats für die Hauptversammlung am 29.04.2014 verabschiedet und die Satzung redaktionell angepasst. In der Sitzung am 29.04.2014 haben wir Herrn Sascha Jürgensen erneut zum Mitglied des Vorstands bis zum 19.03.2019 bestellt und beschlossen, ihm eine Ermessenstantieme zu gewähren. Wir haben dem Beschluss des Vorstands zugestimmt, bis zu 25 % der Geschäftsanteile an der Delticom North America Inc. an den leitenden Manager zu verkaufen, um ihn zu incentivieren, den Unternehmenserfolg weiter zu verbessern. In der Sitzung am 16.09.2014 berichtete der Vorstand über die aktuelle Geschäfts- und Finanzlage des Konzerns nach Abschluss des zweiten Quartals des Geschäftsjahres 2014. In dieser Sitzung haben wir ferner – wie von Ziffer 5.6 des Deutschen Corporate Governance Kodex empfohlen – eine Prüfung der Effizienz unserer Arbeit anhand eines Fragenkataloges vorgenommen. In der letzten ordentlichen Sitzung am 18.11.2014 hat uns der Vorstand über den Gang der Geschäfte und über das Risikomanagement der Gesellschaft berichtet. Wir haben ferner über die Mittelfrist- und Investitionsplanung des Vorstands für die Delticom AG beraten. Zudem haben wir Herrn Thierry Delesalle mit Wirkung zum 01.01.2015 zum neuen Mitglied des Vorstands der Delticom AG bestellt und einer Neuregelung der Zuständigkeiten für die Ressorts des Vorstands ab diesem Zeitpunkt zugestimmt. Zudem haben wir der Gründung zweier Tochtergesellschaften zugestimmt. Neben den vier ordentlichen Sitzungen wurden die folgenden fünf Beschlüsse im schriftlichen Verfahren gefasst: Im schriftlichen Verfahren haben wir am 14.01.2014 einem Beratungsvertrag zwischen der Gesellschaft und einer Gesellschaft zugestimmt, deren Geschäftsführer und Alleingesellschafter Herr Rainer Binder ist. Der Beratungsvertrag umfasst Leistungen außerhalb des Bereichs der Tätigkeiten, die Herrn Binder als Aufsichtsratsmitglied obliegen. Bei der Beschlussfassung hat sich Herr Binder seiner Stimme enthalten. Am 28.01.2014 haben wir der Neuaufteilung der Vorstandsressorts zugestimmt und die aufgrund der Ausübung von Optionsrechten im Geschäftsjahr 2013 erforderliche Anpassung der Satzung betreffend Grundkapital und bedingtes Kapital beschlossen. Am 25.03.2014 haben wir einer Neufassung der Satzung der Tirendo Holding GmbH zugestimmt. Die Ressortzuständigkeit der Vorstandsmitglieder wurde mit Beschluss des Vorstands vom 07.07.2014 geändert. Diesen Änderungen haben wir am 28.07.2014 zugestimmt. Der letzte Beschluss im schriftlichen Verfahren erfolgte am 12.12.2014 und betraf die Verlängerung des Beratervertrages mit der Gesellschaft, deren Geschäftsführer und Alleingesellschafter Herr Binder ist. Bei der Beschlussfassung hat sich Herr Binder seiner Stimme enthalten. Corporate Governance Am 18.03.2014 haben wir gemeinsam mit dem Vorstand eine Entsprechenserklärung zu den Empfehlungen der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex gemäß § 161 AktG abgegeben und auf der Internetseite der Delticom AG (www.Delti.com/CG) dauerhaft zugänglich gemacht. Die Entsprechenserklärung wird jährlich nach der Bilanzsitzung des Aufsichtsrats, ansonsten nach Bedarf, aktualisiert. Darüber hinaus wird über die Corporate Governance bei der Delticom AG im Rahmen des Corporate Governance Berichts im Sinne von Ziffer 3.10 des Deutschen Corporate Governance Kodex berichtet. Zu im Geschäftsjahr 2014 aufgetretenen Interessenkonflikten und deren Behandlung berichtet der Aufsichtsrat wie folgt: Wie bereits erläutert, hat der Aufsichtsrat im schriftlichen Verfahren am 14.01.2014 und am 12.12.2014 dem Abschluss bzw. der Verlängerung des Beratungsvertrags zwischen der Gesellschaft und einer Gesellschaft zugestimmt, deren Geschäftsführer und Alleingesellschafter Herr Rainer Binder ist. Der Beratungsvertrag umfasst Leistungen außerhalb des Bereichs der Tätigkeiten, die Herrn Binder als Aufsichtsratsmitglied obliegen. Bei beiden Beschlussfassungen hat sich Herr Binder seiner Stimme enthalten. Kein Mitglied des Aufsichtsrats hat an weniger als der Hälfte der Sitzungen des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr teilgenommen. Rechnungslegung Die Abschlussbesprechung mit dem Abschlussprüfer, in der die Prüfungsberichte des Abschlussprüfers vorbesprochen wurden, fand am 12.03.2015 statt. Es wurden keine Unrichtigkeiten, Verstöße gegen Gesetz oder Satzung oder bestandsgefährdende Risiken festgestellt. In der Bilanzsitzung des Aufsichtsrats am 17.03.2015 hat sich der Aufsichtsrat intensiv mit den Jahresabschlussunterlagen und Prüfungsberichten für das Geschäftsjahr 2014 beschäftigt, insbesondere dem Jahresabschluss nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften und dem Konzernabschluss nach den International Financial Reporting Standards (IFRS), jeweils zum 31.12.2014, sowie dem Lagebericht der Gesellschaft und des Konzerns und dem Abhängigkeitsbericht für das Geschäftsjahr 2014. Die Berichte des Abschlussprüfers, der vom Vorstand aufgestellte Jahresabschluss, der Abhängigkeitsbericht sowie der Bericht über die Lage der Delticom AG und des Konzerns sowie der Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns, jeweils für das Geschäftsjahr 2014, wurden uns so rechtzeitig vorgelegt, dass ausreichend Gelegenheit zur Prüfung bestand. Der Abschlussprüfer PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Fuhrberger Straße 5, 30625 Hannover, hatte die Abschlüsse zuvor geprüft. Es bestehen keine Zweifel an der Unabhängigkeit des Abschlussprüfers. Nach Überzeugung des Abschlussprüfers vermitteln der Jahresabschluss sowie der Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2014 in Übereinstimmung mit den Rechnungslegungsvorschriften ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage sowie der Zahlungsströme der Gesellschaft und des Konzerns; die Prüfung des Abhängigkeitsberichts für das Geschäftsjahr 2014 durch den Abschlussprüfer hat zu keinen Einwendungen geführt. Der Abschlussprüfer hat seine Bestätigungsvermerke jeweils in uneingeschränkter Form erteilt. Der Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers zum Abhängigkeitsbericht hat folgenden Wortlaut: "Nach unserer pflichtmäßigen Prüfung und Beurteilung bestätigen wir, dass die tatsächlichen Angaben des Berichtes richtig sind und bei den im Bericht aufgeführten Rechtsgeschäften die Leistung der Gesellschaft nicht unangemessen hoch war oder Nachteile ausgeglichen worden sind." Darüber hinaus hat der Abschlussprüfer im Rahmen seiner Beurteilung des Risikomanagementsystems festgestellt, dass der Vorstand die nach § 91 Abs. 2 AktG geforderten Maßnahmen getroffen hat, um Risiken, die den Fortbestand des Unternehmens gefährden könnten, frühzeitig zu erkennen. Vertreter des Abschlussprüfers berichteten in der Sitzung vom 17.03.2015 über die wesentlichen Ergebnisse der Prüfungen und standen dem Aufsichtsrat für ergänzende Auskünfte zur Verfügung. Dem Bericht des Abschlussprüfers haben wir uns nach eigener Prüfung von Jahresabschluss, Konzernabschluss, Lagebericht, Konzernlagebericht und Abhängigkeitsbericht, jeweils für das Geschäftsjahr 2014, vollumfänglich angeschlossen. Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss und den Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2014 gebilligt. Der Jahresabschluss der Delticom AG ist damit festgestellt. Der Aufsichtsrat hat sich ferner dem Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns im Jahr 2014 angeschlossen. Der Aufsichtsrat dankt dem Vorstand, allen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern für ihre hervorragende Arbeit im vergangenen Jahr. Hannover, den 17.03.2015 Rainer Binder (Aufsichtsratsvorsitzender) Michael Thöne-Flöge (Stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrates) Alan Revie (Mitglied des Aufsichtsrats)