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Delticom AG
Annual / Quarterly Financial Statement • Apr 28, 2020
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Annual / Quarterly Financial Statement
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Delticom AG
Hannover
Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2019 bis zum 31.12.2019
Bilanz zum 31. Dezember 2019
Aktiva
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| 31.12.2019 T€ |
31.12.2018 T€ |
|
|---|---|---|
| A. ANLAGEVERMÖGEN | ||
| I. Immaterielle Vermögensgegenstände | ||
| 1. Entgeltlich erworbene Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werten | 3.717 | 4.292 |
| 2. Geleistete Anzahlungen | 303 | 1.811 |
| 4.020 | 6.103 | |
| II. Sachanlagen | ||
| 1. Technische Anlagen und Maschinen | 3.490 | 1.852 |
| 2. Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung | 2.778 | 4.153 |
| 3. Geleistete Anzahlungen und Anlagen im Bau | 1.697 | 2.837 |
| 7.965 | 8.842 | |
| III. Finanzanlagen | ||
| 1. Anteile an verbundenen Unternehmen | 66.032 | 72.860 |
| 2. Ausleihungen an verbundene Unternehmen | 12.578 | 26.129 |
| 3. Sonstige Ausleihungen | 3.990 | 0 |
| 82.600 | 98.989 | |
| 94.585 | 113.934 | |
| B. UMLAUFVERMÖGEN | ||
| I. Vorräte | ||
| Waren | 6.652 | 20.791 |
| II. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände | ||
| 1. Forderungen aus Lieferungen und Leistungen | 6.730 | 12.042 |
| 2. Forderungen gegen verbundene Unternehmen | 82.413 | 78.306 |
| 3. Sonstige Vermögensgegenstände | 17.497 | 16.691 |
| 106.640 | 107.039 | |
| III. Kassenbestand, Guthaben bei Kreditinstituten | 937 | 1.098 |
| 114.229 | 128.928 | |
| C. RECHNUNGSABGRENZUNGSPOSTEN | 629 | 602 |
| D. AKTIVE LATENTE STEUERN | 5.760 | 2.700 |
| 215.203 | 246.164 | |
| PASSIVA | ||
| 31.12.2019 T€ |
31.12.2018 T€ |
|
| A. EIGENKAPITAL | ||
| I. Gezeichnetes Kapital | 12.463 | 12.463 |
| (bedingtes Kapital EUR 540.000,00; Vorjahr EUR 540.000,00) | ||
| II. Kapitalrücklage | 35.696 | 35.696 |
| III. Gewinnrücklagen | ||
| Gesetzliche Rücklage | 200 | 200 |
| IV. Bilanzverlust/-gewinn | -33.084 | 15.936 |
| 15.275 | 64.295 | |
| B. Passiver Ausgleichsposten | 0 | 5.000 |
| C. RÜCKSTELLUNGEN | ||
| 1. Steuerrückstellungen | 0 | 32 |
| 2. Sonstige Rückstellungen | 3.948 | 2.073 |
| 3.948 | 2.105 | |
| D. VERBINDLICHKEITEN | ||
| 1. Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten | 63.836 | 30.824 |
| 2. Erhaltene Anzahlungen auf Bestellungen | 4.566 | 6.039 |
| 3. Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen | 56.285 | 109.535 |
| 4. Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen | 66.857 | 24.440 |
| 5. Sonstige Verbindlichkeiten | 4.433 | 3.865 |
| 195.977 | 174.703 | |
| E. RECHNUNGSABGRENZUNGSPOSTEN | 3 | 60 |
| 215.203 | 246.164 |
Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2019
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| 2019 TEUR |
2018 TEUR |
|
|---|---|---|
| 1. Umsatzerlöse | 737.836 | 799.201 |
| 2. Sonstige betriebliche Erträge | 22.911 | 4.831 |
| 760.747 | 804.031 | |
| 3. Materialaufwand | ||
| Aufwendungen für bezogene Waren | 602.513 | 663.322 |
| 602.513 | 663.322 | |
| 4. Personalaufwand | ||
| a) Löhne und Gehälter | 9.397 | 8.701 |
| b) Soziale Abgaben und Aufwendungen für Altersversorgung und für Unterstützung | 1.497 | 1.266 |
| davon für Altersversorgung T€ 66 (Vj. T€ 54) | ||
| 10.894 | 9.967 | |
| 5. Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens und Sachanlagen | 3.529 | 4.457 |
| 6. Sonstige betriebliche Aufwendungen | 131.744 | 120.423 |
| 748.680 | 798.168 | |
| 7. Erträge aus Beteiligungen | 931 | 1.388 |
| 8. Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge | 315 | 470 |
| 9. Erträge aus Gewinnabführungsverträgen | 916 | 242 |
| 10. Aufwendungen aus der Verlustübernahme | 44.332 | 11.704 |
| 11. Abschreibungen auf Finanzanlagen | 20.754 | 182 |
| 12. Zinsen und ähnliche Aufwendungen | 1.356 | 1.535 |
| -64.280 | -11.321 | |
| 13. Steuern vom Einkommen und vom Ertrag | -3.193 | -2.093 |
| 14. Ergebnis nach Steuern | -49.020 | -3.365 |
| 15. Jahresfehlbetrag | -49.020 | -3.365 |
| 16. Gewinnvortrag | 15.936 | 19.301 |
| 17. Bilanzverlust (Vorjahr Bilanzgewinn) | -33.084 | 15.936 |
Anhang für das Geschäftsjahr 2019
A. Allgemeine Angaben zum Jahresabschluss
Der Jahresabschluss der Delticom AG, Hannover (Amtsgericht Hannover HR B 58026) zum 31. Dezember 2019 ist nach den Rechnungslegungsvorschriften des Handelsgesetzbuches für große Kapitalgesellschaften (§ 267 Abs. 3 HGB) aufgestellt worden und berücksichtigt die ergänzenden Bestimmungen des Aktiengesetzes.
Für die Darstellung der Gewinn- und Verlustrechnung wurde das Gesamtkostenverfahren gemäß § 275 Abs. 2 HGB gewählt.
Das Geschäftsjahr ist auf den Zeitraum vom 1. Januar bis zum 31. Dezember festgelegt.
Aus rechentechnischen Gründen können in den Tabellen Rundungsdifferenzen auftreten.
B. Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze
Erläuterungen zu der Bilanz
Entgeltlich erworbene immaterielle Vermögensgegenstände werden zu Anschaffungskosten aktiviert und planmäßig über die voraussichtliche Nutzungsdauer linear abgeschrieben. Der Abschreibung der hier aktivierten Internet-Domains wird eine einheitliche Nutzungsdauer von 20 Jahren zugrunde gelegt. Software wird über 3 bis 5 Jahre abgeschrieben. Den enthaltenen Markenrechten an Tirendo wird eine Nutzungsdauer von 5 Jahren zugrunde gelegt. Die Markenrechte werden im aktuellen Jahr vollständig abgeschrieben sein.
Die Vermögensgegenstände des Sachanlagevermögens werden zu Anschaffungs- oder Herstellungskosten, vermindert um planmäßige Abschreibungen, bewertet. Die Abschreibungen erfolgen linear über 3 bis 23 Jahre. Für Zugänge an beweglichen Anlagegütern werden die zeitgenauen Jahresabschreibungssätze angesetzt (pro-rata-temporis). Anschaffungs- oder Herstellungskosten von abnutzbaren beweglichen Vermögensgegenständen des Anlagevermögens, die einer selbstständigen Nutzung fähig sind, werden im Geschäftsjahr der Anschaffung oder Herstellung in voller Höhe als Aufwand erfasst, wenn die Anschaffungs- oder Herstellungskosten, vermindert um einen darin enthaltenen Vorsteuerbetrag, für den einzelnen Vermögensgegenstand € 800 nicht übersteigen. Eine Ausnahme bilden die gesamten Anschaffungskosten von Reifengestellen. Einzeln betrachtet sind sie einer selbstständigen Nutzung fähig und übersteigen auch nicht den Nettobetrag von € 800 je Vermögensgegenstand, jedoch wird aufgrund des hohen Anschaffungsvolumens und einer absehbaren, längeren Nutzungsfähigkeit je Gestell eine betriebsbedingte Nutzungsdauer von 5 Jahren angesetzt.
Die Finanzanlagen werden zu Anschaffungskosten bzw. dem niedrigeren beizulegenden Wert am Bilanzstichtag angesetzt. Bei Wegfall der Gründe für erfolgte außerplanmäßige Abschreibungen werden entsprechende Zuschreibungen vorgenommen.
Die unter den Vorräten ausgewiesenen Ersatzteile für die Fördertechnik und unterwegs befindliche Handelswaren sind zu Anschaffungskosten unter Beachtung des Niederstwertprinzips bewertet worden.
Die Forderungen und die sonstigen Vermögensgegenstände werden mit dem Nennwert bzw. mit dem am Bilanzstichtag beizulegenden niedrigeren Wert angesetzt. Bei Forderungen, deren Einbringlichkeit mit erkennbaren Risiken behaftet ist, werden angemessene Wertabschläge vorgenommen; uneinbringliche Forderungen werden abgeschrieben. Für das allgemeine Kreditrisiko besteht eine angemessene Pauschalwertberichtigung.
Kurzfristige Fremdwährungsforderungen (Restlaufzeit von einem Jahr oder weniger) sowie liquide Mittel oder andere kurzfristige Vermögensgegenstände in Fremdwährungen werden nach § 256a HGB zum Devisenkassamittelkurs am Bilanzstichtag umgerechnet.
Die flüssigen Mittel (Kassenbestand und Guthaben bei Kreditinstituten) sind zum Nennwert am Bilanzstichtag angesetzt.
Als aktive Rechnungsabgrenzungsposten sind Ausgaben vor dem Abschlussstichtag angesetzt, soweit sie Aufwand für einen bestimmten Zeitraum nach diesem Zeitpunkt darstellen.
Der passive Ausgleichsposten beinhaltete den negativen Geschäftswert aus der Akquisition der All you need GmbH, Berlin.
Die Rückstellungen werden in Höhe des Erfüllungsbetrages angesetzt, der nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendig ist, um alle zum Bilanzstichtag drohenden Verluste und ungewissen Verbindlichkeiten abzudecken.
Verbindlichkeiten werden mit dem Erfüllungsbetrag angesetzt und Valutaverbindlichkeiten mit dem Geldkurs am Zugangstag oder mit dem höheren Devisenkassamittelkurs vom Bilanzstichtag passiviert.
Als passive Rechnungsabgrenzungsposten sind Einnahmen vor dem Abschlussstichtag angesetzt, soweit sie Erträge für einen bestimmten Zeitraum nach diesem Zeitpunkt darstellen.
Kurzfristige Fremdwährungsverbindlichkeiten (Restlaufzeit von einem Jahr oder weniger) werden zum Devisenkassamittelkurs am Bilanzstichtag umgerechnet.
Latente Steuern werden auf die Unterschiede in den Wertansätzen der Handelsbilanz und der Steuerbilanz angesetzt, sofern sich diese in späteren Geschäftsjahren voraussichtlich abbauen. Aktive und passive latente Steuern werden saldiert ausgewiesen.
Im Falle eines Aktivüberhangs der latenten Steuern zum Bilanzstichtag wird von dem Aktivierungswahlrecht des § 274 Abs. 1 Satz 2 HGB Gebrauch gemacht.
Der Aufwand und Ertrag aus der Veränderung der bilanzierten latenten Steuern wird in der Gewinn- und Verlustrechnung unter dem Posten "Steuern vom Einkommen und vom Ertrag" ausgewiesen.
Der Berechnung der latenten Steuern liegt ein effektiver Steuersatz von 32,49 % zugrunde (15,83 % für die Körperschaftsteuer einschließlich Solidaritätszuschlag und 16,66 % für die Gewerbesteuer), der sich voraussichtlich im Zeitpunkt des Abbaus der Differenzen ergeben wird. Der Steuersatz für die Gewerbesteuer ergibt sich aus den Gewerbesteuerhebesätzen von 480 % und 240 %, unter Berücksichtigung der Zerlegungskriterien nach §§ 28 ff. GewStG.
Zinsen für Fremdkapital werden in die Herstellungskosten von Anlage- und Umlaufvermögen nicht einbezogen.
C. Erläuterungen zur Bilanz und zur Gewinn- und Verlustrechnung
Erläuterungen zur Bilanz
Die Entwicklung des Anlagevermögens nach Bilanzposten im Geschäftsjahr ist der Anlage zum Anhang zu entnehmen, die Bestandteil des Anhangs ist.
Bei der Gourmondo Food GmbH erfolgte eine Einzahlung in die Kapitalrücklage im Zuge der Umwandlung eines Darlehens in Eigenkapital in Höhe von T€ 8.657 in 2018, was wiederum bei der Delticom AG zu einem Aktivtausch von Ausleihungen an verbundenen Unternehmen in Anteile an verbundenen Unternehmen geführt hat, die erst in 2019 bilanziell berücksichtigt wurde. Der Fehler wurde in laufender Rechnung korrigiert. Der Rückgang der Finanzanlagen ist im Wesentlichen auf außerplanmäßige Abschreibungen auf die gesamten Anteile an der Gourmondo Food GmbH (T€ 11.676), an der Delticom Russland OOO (T€ 800), an der DeltiCar SAS (T€ 50), an der Mobile-Mech GmbH (T€ 25), die Anteile der DeltiLog GmbH (T€ 3.301) sowie auf die Ausleihungen gegen verbundene Unternehmen (insgesamt T€ 4.902) zurückzuführen. Darüber hinaus sind Ausleihungen im Zuge des Abschlusses eines langfristigen Mietvertrages (T€ 3.990) zu berücksichtigen.
Unter den Vorräten werden im Abschlussjahr neben einem kleinen Anteil an Ersatzteilen für die Fördertechnik T€ 152 (Vorjahr T€ 152) unterwegs befindliche Waren der Delticom AG ausgewiesen. Den wesentlichen Lagerbestand an Reifen hält die Tochtergesellschaft Pnebo Gesellschaft für Reifengroßhandel und Logistik mbH.
Die Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände setzen sich wie folgt zusammen:
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| 31.12.2019 T€ |
31.12.2018 T€ |
|
|---|---|---|
| Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände | ||
| Forderungen aus Lieferungen und Leistungen | 6.730 | 12.042 |
| Forderungen gegen verbundene Unternehmen | 82.413 | 78.306 |
| (davon aus Lieferungen und Leistungen T€ 81.761; Vorjahr T€ 78.035) | ||
| (davon aus Darlehensgewährung T€ 0; Vorjahr T€ 29) | ||
| (davon aus Ergebnisabführungsvertrag T€ 916; Vorjahr T€ 242) | ||
| (davon mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr T€ 0) | ||
| Sonstige Vermögensgegenstände | 17.497 | 16.691 |
| (davon mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr T€ 0) | ||
| Summe | 106.640 | 107.039 |
Der größte Posten innerhalb der Forderungen gegen verbundene Unternehmen ergibt sich aus der Forderung gegen die Pnebo Gesellschaft für Reifengroßhandel und Logistik mbH in Höhe von T€ 76.942 (Vorjahr T€ 75.442).
Die flüssigen Mittel in Höhe von T€ 937 (Vorjahr T€ 1.098) stellen ausschließlich Bank- und Kassenbestände dar.
Die aktiven latenten Steuern in Höhe von T€ 5.760 resultieren im Wesentlichen aus steuerlichen Verlustvorträgen sowie aus Bilanzansatzunterschieden der Handelsbilanz gegenüber der Steuerbilanz, die größtenteils im Rahmen von Betriebsprüfungen der Vorjahre im Bereich der Nutzungsdauern verschiedener Vermögensgegenstände des Anlagevermögens entstanden sind, aus einem Bilanzansatzunterschied der Rückstellung für Retouren, aus einer steuerlich abweichend zu bewertenden Umweltrückstellung und aus einer nach § 5 Abs. 4a EStG steuerrechtlich nicht zulässigen Drohverlustrückstellung.
Das gezeichnete Kapital setzte sich nach dem Börsengang am 26. Oktober 2006 aus 3.946.480 auf den Namen lautenden Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien), mit einem rechnerischen anteiligen Betrag am Grundkapital von 1,00 € je Aktie zusammen. Durch die von der Hauptversammlung am 19. Mai 2009 beschlossene Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln und die damit verbundene Ausgabe neuer Aktien verdreifachte sich das gezeichnete Kapital auf € 11.839.440. Am 6. Mai 2011 sowie am 2. Mai 2013 erhöhte sich das gezeichnete Kapital durch Ausübung von 8.000 Optionsrechten, die zum Bezug von 8.000 neuen nennbetragslosen auf den Namen lautenden Stückaktien der Gesellschaft berechtigten, auf € 11.847.440, am 2. Mai 2013 durch Ausübung weiterer 12.000 Optionsrechte, die zum Bezug von 12.000 neuen, nennbetragslosen, auf den Namen lautenden Stückaktien an der Gesellschaft berechtigen, auf € 11.859.440, und am 30.04.2014 durch Ausübung weiterer 85.810 Optionsrechte, die zum Bezug von 85.810 neuen, nennbetragslosen, auf den Namen lautenden Stückaktien an der Gesellschaft berechtigten, auf € 11.945.250. Die vorgenannten Ausübungen von Optionsrechten erfolgten durch das ehemalige Mitglied des Vorstands Frank Schuhardt. Am 01.03.2016 erhöhte sich das gezeichnete Kapital aufgrund Eintragung der Durchführung einer Erhöhung des Grundkapitals durch teilweise Ausnutzung des genehmigten Kapitals I/2011 um € 518.081 auf € 12.463.331. Das gezeichnete Kapital ist zum Jahresende unverändert.
Beschränkungen, die Stimmrechte oder die Übertragung von Aktien betreffen
Die Aktionäre der Delticom AG sind in ihrer Entscheidung, Aktien zu erwerben oder zu veräußern, weder durch deutsche Gesetze noch durch die Satzung der Gesellschaft beschränkt. Es gelten ausschließlich die gesetzlichen Stimmrechtsverbote. Die Aktionäre Prüfer GmbH und Binder GmbH sind als Parteien einer Pool-Vereinbarung jedoch dergestalt in der Ausübung ihrer Stimmrechte beschränkt, dass sie ihr Stimmverhalten im Hinblick auf eine einheitliche Stimmabgabe in der Hauptversammlung abzustimmen haben.
10% der Stimmrechte überschreitende Kapitalbeteiligungen
Direkte, 10% der Stimmrechte der Delticom AG überschreitende Kapitalbeteiligungen bestehen ausschließlich seitens der Aktionäre Binder GmbH und Prüfer GmbH, jeweils mit Sitz in Hannover. Indirekte, 10% der Stimmrechte der Delticom AG überschreitende Kapitalbeteiligungen bestehen seitens Herrn Rainer Binder, Hannover, dem die direkte Beteiligung der Binder GmbH gemäß § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG zugerechnet wird, und seitens Herrn Dr. Andreas Prüfer, Hannover, dem die indirekte Beteiligung der Prüfer GmbH gemäß § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG zugerechnet wird. Die Pool-Vereinbarung, deren Parteien die Prüfer GmbH, die Binder GmbH, Herr Rainer Binder und Herr Dr. Andreas Prüfer sind, führt daneben auch zu einer gegenseitigen Zurechnung von Stimmrechten im Sinne des § 22 Abs. 2 Satz 1 WpHG.
Aktien mit Sonderrechten, die Inhabern Kontrollbefugnisse verleihen, gibt es nicht.
Es besteht keine Beteiligung von Arbeitnehmern am Kapital, aus der die Arbeitnehmer ihre Kontrollrechte nicht unmittelbar ausüben könnten.
Ernennung und Abberufung der Vorstandsmitglieder, Satzungsänderungen
Die Ernennung und Abberufung der Mitglieder des Vorstands bestimmen sich grundsätzlich nach den §§ 84 ff. AktG. § 6 Abs. 1 Satz 3 der Satzung der Delticom AG regelt zudem, dass Vorstandsmitglieder bei Beendigung der Amtszeit, für die sie bestellt werden, das 65. Lebensjahr noch nicht überschritten haben sollen. Gemäß § 6 Abs. 2 Satz 2 der Satzung wird die Zahl der Mitglieder des Vorstands durch den Aufsichtsrat nach Maßgabe der gesetzlichen Bestimmungen festgelegt. Änderungen der Satzung bedürfen gemäß § 17 Abs. 3 Satz 1 der Satzung der Delticom AG der einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen und, abweichend von § 179 Abs. 2 Satz 1 AktG, nur der einfachen Mehrheit des vertretenen Grundkapitals, soweit das Gesetz nicht zwingend eine größere Kapitalmehrheit fordert.
Befugnisse des Vorstands, insbesondere zur Aktienausgabe und zum Aktienrückkauf
Die Befugnisse des Vorstands hinsichtlich der Ausgabe von Aktien sind in § 5 "Höhe und Einteilung des Grundkapitals" der Satzung der Delticom AG und hinsichtlich des Rückkaufs von Aktien in den §§ 71 ff. AktG und entsprechenden Ermächtigungsbeschlüssen der Hauptversammlung geregelt.
Genehmigtes Kapital
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital bis zum 1. Mai 2022 durch ein oder mehrmalige Ausgabe von insgesamt bis zu 6.231.665 (in Worten: sechs Millionen zweihunderteinunddreißigtausend sechshundertfünfundsechzig) neuen nennbetragslosen auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen um insgesamt bis zu € 6.231.665,00 zu erhöhen (genehmigtes Kapital 2017).
Bedingtes Kapital
Aktienoptionsprogramm I/2014
Die Hauptversammlung vom 29.04.2014 hat den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats (beziehungsweise den Aufsichtsrat an Stelle des Vorstands soweit Optionsrechte an Vorstandsmitglieder gewährt werden) ermächtigt, bis zum 28.04.2019 einmalig oder mehrmalig Optionsrechte zum Bezug von insgesamt bis zu 540.000 neuen nennbetragslosen, auf den Namen lautenden Stückaktien der Gesellschaft an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft, an Arbeitnehmer der Gesellschaft sowie an Arbeitnehmer und Mitglieder der Geschäftsführung von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen zu gewähren.
Das Grundkapital der Gesellschaft ist um insgesamt bis zu EUR 142.332 durch Ausgabe von insgesamt bis zu 142.332 neuen nennbetragslosen auf den Namen lautenden Stammaktien (Stückaktien) bedingt erhöht (bedingtes Kapital I/2014). Das bedingte Kapital 1/2014 dient ausschließlich der Gewährung neuer Aktien an die Inhaber von Optionsrechten, die gemäß Ermächtigungsbeschluss der Hauptversammlung vom 29.04.2014 durch die Gesellschaft ausgegeben werden. Das bedingte Kapital I/2014 wurde am 11.06.2014 im Handelsregister eingetragen.
Durch Beschlüsse des Vorstands der Gesellschaft vom 25.12.2016 und des Aufsichtsrats der Gesellschaft vom 27.12.2016 wurde ein Aktienoptionsplan für Arbeitnehmer der Gesellschaft und durch Beschluss des Aufsichtsrats der Gesellschaft vom 28.12.2016 wurde ein Aktienoptionsplan für Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft eingeführt, unter Berücksichtigung der im Beschluss der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 29. April 2014 enthaltenen Vorgaben zu den wesentlichen Merkmalen.
Auf Basis dieses Plans wurden am 10.01.2017 insgesamt 16.003 Aktienoptionen an Arbeitnehmer der Gesellschaft und am 05.01.2017 insgesamt 32.000 Aktienoptionen an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft ausgegeben. Am 05.01.2018 wurden insgesamt 18.337 Aktienoptionen an Arbeitnehmer der Gesellschaft und am 10.01.2018 insgesamt 32.000 Aktienoptionen an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft ausgegeben. Ferner wurden am 17.12.2018 insgesamt 16.660 Aktienoptionen an Arbeitnehmer der Gesellschaft und am 28.12.2018 insgesamt 24.000 Aktienoptionen an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft ausgegeben. Am 17.04.2019 wurden 3.332 Aktienoptionen an Arbeitnehmer der Gesellschaft ausgegeben.
Die Wartezeit beträgt bei allen Aktienoptionen vier Jahre beginnend am jeweiligen Ausgabetag. Die Aktienoptionen sind daher derzeit noch nicht ausübbar. Die Optionsrechte haben jeweils eine Laufzeit von maximal zehn Jahren ab dem Tag des Entstehens des jeweiligen Optionsrechts. Die Bezugsberechtigten können die Optionsrechte frühestens nach Ablauf einer Wartezeit von vier Jahren, beginnend am Ausgabetag, ausüben. Der Vorstand und der Aufsichtsrat werden über die gewährten Optionsrechte und die Ausübung von Optionsrechten für jedes Geschäftsjahr nach Maßgabe der anwendbaren Vorschriften im Anhang zum Jahresabschluss bzw. im Konzernanhang im Detail berichten. Die Laufzeit des Aktienoptionsprogramms endete am 28. April 2019. Nach diesem Zeitpunkt ist eine Ausgabe von Aktienoptionen aus diesem Aktienoptionsplan nicht mehr zulässig. Mit Beschluss der Hauptversammlung vom 12. August 2019 erfolgte dementsprechend die teilweise Aufhebung der Ermächtigung zur Gewährung von Aktienoptionsrechten aus dem Aktienoptionsplan 2014.
Der beizulegende Zeitwert zum Gewährungszeitpunkt wird unabhängig mittels einer angepassten Form des Black-Scholes-Modells ermittelt, das ein Monte-Carlo-Simulationsmodell enthält, das den Ausübungspreis, die Laufzeit der Option, die Auswirkung der Verwässerung (sofern wesentlich), der Aktienkurs zum Zeitpunkt der Gewährung und die erwartete Kursvolatilität der zugrunde liegenden Aktie, die erwartete Dividendenrendite, der risikofreie Zinssatz für die Laufzeit der Option sowie die Korrelationen und Volatilitäten der Vergleichsunternehmen berücksichtigt.
Zur Bestimmung der beizulegenden Zeitwerte der Aktienoptionen wurden folgende Annahmen getroffen:
| ― | Dividendenrendite: 0 % |
| ― | Volatilität der Aktien, basierend auf historischen Daten: 25 % |
| ― | risikoloser Zinssatz: -0,095 % |
Basierend auf dieser Grundlage ergeben sich beizulegende Zeitwerte von 3,75 € (05.01.2017), 2,88 € (10.01.2018), 1,91 € (28.12.2018) und 1,42 € (17.04.2019) je Aktienoption.
Durch den Beschluss der Hauptversammlung vom 12.08.2019 wurde die durch Beschluss der Hauptversammlung vom 29.04.2014 erteilte Ermächtigung zur Gewährung von Aktienoptionsrechten (Aktienoptionsprogramm 2014), soweit die Ermächtigung noch nicht ausgenutzt wurde, aufgehoben.
Aktienoptionsprogramm I/2019
Die Hauptversammlung vom 12.08.2019 hat den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats (beziehungsweise den Aufsichtsrat an Stelle des Vorstands soweit Optionsrechte an Vorstandsmitglieder gewährt werden) ermächtigt, bis zum 11.08.2024 einmalig, mehrmalig oder -soweit ausgegebene Optionsrechte verfallen oder sonst erlöschen -wiederholt Optionsrechte zum Bezug von insgesamt bis zu 540.000 neuen nennbetragslosen, auf den Namen lautenden Stückaktien der Gesellschaft an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft, an Arbeitnehmer der Gesellschaft sowie an Arbeitnehmer und Mitglieder der Geschäftsführung von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen zu gewähren.
Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 540.000 (in Worten: Euro fünfhundertvierzigtausend) durch Ausgabe von bis zu 540.000 (in Worten: fünfhundertvierzigtausend) neuen nennbetragslosen auf den Namen lautenden Stammaktien (Stückaktien) bedingt erhöht (bedingtes Kapital l/2019). Das bedingte Kapital 1/2019 dient ausschließlich der Gewährung neuer Aktien an die Inhaber von Optionsrechten, die gemäß dem Ermächtigungsbeschluss der Hauptversammlung vom 12. August 2019 (Tagesordnungspunkt 6 lit. b)) durch die Gesellschaft ausgegeben werden. Die Ausgabe der Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Beschlusses jeweils festzulegenden Ausübungspreises. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur durchgeführt, soweit die Inhaber der Optionsrechte von diesen Gebrauch machen. Die Aktien nehmen -sofern sie bis zum Beginn der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft entstehen vom Beginn des vorhergehenden Geschäftsjahrs, ansonsten vom Beginn des Geschäftsjahrs an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil.
Unter diesem Aktionsoptionsplan wurden im Geschäftsjahr 2019 keine Aktienoptionen ausgegeben.
Befugnisse des Vorstands zum Aktienrückkauf und Verwendung eigener Aktien
Mit Beschluss der Hauptversammlung vom 11.05.2010 wurde die Gesellschaft ermächtigt, eigene Aktien im Volumen von bis zu 10-% ihres zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Die Ermächtigung galt bis zum 10.05.2015 und wurde mit Beschluss der Hauptversammlung vom 05.05.2015 aufgehoben, soweit von ihr bis dahin kein Gebrauch gemacht wurde.
Mit Beschluss der Hauptversammlung vom 05.05.2015 wurde insoweit eine neue Ermächtigung geschaffen. Danach ist die Gesellschaft ermächtigt, eigene Aktien im Volumen von bis zu 10% ihres zum Zeitpunkt der Beschlussfassung oder -falls dieser Wert geringer ist -des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Die Ermächtigung gilt bis zum 04.05.2020. Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, zu einem oder zu mehreren Zwecken durch die Gesellschaft, durch ihre Konzernunternehmen oder für ihre oder deren Rechnung durch Dritte ausgeübt werden. Der Erwerb erfolgt nach Wahl des Vorstands über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots.
Der für den Erwerb der Aktien über die Börse gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) darf den Durchschnitt der Schlusspreise an den drei Börsenhandelstagen, welche der Eingehung der Verpflichtung zum Erwerb vorangehen, ("Referenztage") um nicht mehr als 10% über- oder unterschreiten.
"Schlusspreis" ist dabei, im Hinblick auf jeden einzelnen Börsenhandelstag, der in der Schlussauktion ermittelte Schlusskurs oder, wenn ein solcher Schlusskurs an dem betreffenden Handelstag nicht ermittelt wird, der letzte im fortlaufenden Handel ermittelte Preis der Aktie der Gesellschaft. Abzustellen ist dabei für alle drei Referenztage auf denjenigen im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) der Frankfurter Wertpapierbörse oder im Parketthandel an einer deutschen Wertpapierbörse gebildeten Schlusskurs oder letzten im fortlaufenden Handel gebildeten Preis, welchem in den zehn Börsenhandelstagen vor dem ersten der drei Referenztage der höchste Umsatz zugrunde lag.
Erfolgt der Erwerb über ein öffentliches Kaufangebot, darf der angebotene Kaufpreis (ohne Erwerbsnebenkosten) je Aktie den Durchschnitt der Schlusspreise (wie oben definiert) an den drei Börsenhandelstagen vor dem Stichtag um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten.
"Stichtag" ist der Tag der Veröffentlichung der Entscheidung der Gesellschaft, ein öffentliches Angebot abzugeben, oder, bei einer Angebotsänderung betreffend den Kaufpreis, der Tag der endgültigen Entscheidung des Vorstands über die Angebotsänderung.
Das Kaufangebot kann Bedingungen vorsehen. Sofern der Gesellschaft mehr Aktien zum Rückerwerb angedient werden als die Gesellschaft den Aktionären insgesamt zum Rückerwerb angeboten hat, erfolgt der Erwerb durch die Gesellschaft nach dem Verhältnis der angedienten Aktien. Es kann eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär erfolgen.
Der Vorstand ist ermächtigt, die erworbenen eigenen Aktien zu allen gesetzlich zugelassenen Zwecken zu verwenden, insbesondere kann er die Aktien einziehen, gegen Sachleistung übertragen, zur Erfüllung von Wandlungs- oder Optionsrechten aus Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen oder im Zuge der Erfüllung von Wandlungspflichten aus Wandelschuldverschreibungen übertragen oder unter bestimmten Voraussetzungen auch in anderer Weise als über die Börse veräußern. Das Bezugsrecht der Aktionäre auf eigene Aktien kann unter bestimmten Bedingungen ausgeschlossen werden.
Wesentliche Vereinbarungen der Gesellschaft, die unter der Bedingung eines Kontrollwechsels infolge eines Übernahmeangebots stehen, gibt es nicht.
Entschädigungsvereinbarungen mit den Mitgliedern des Vorstands oder Arbeitnehmern für den Fall eines Übernahmeangebots: Solche Vereinbarungen hat die Gesellschaft nicht abgeschlossen.
Die Aktienoptionspläne I/2014 und I/2019 sehen vor, dass im Fall eines Kontrollwechsels bei der Gesellschaft (in den Optionsbedingungen definiert als direkter oder indirekter Erwerb von mindestens 50% der Stimmrechte an der Gesellschaft durch eine natürliche oder juristische Person oder eine Mehrzahl von abgestimmt handelnden natürlichen oder juristischen Personen) die auf Basis dieser Optionspläne ausgegebenen Aktienoptionen sofort ausübbar werden, sofern die Wartefrist für diese Aktienoptionen bereits abgelaufen und das Erfolgsziel erreicht ist. Optionsrechte, bei denen die Wartezeit noch nicht abgelaufen ist, verfallen ersatzlos.
Die Kapitalrücklage beträgt € 35.696.456,10 (Vorjahr € 35.696.456,10) und umfasst Beträge im Sinne von § 272 Abs. 2 Nr. 1 (€ 34.342.656,00; Vorjahr € 34.342.656,00) und Nr. 2 € 1.353.800,10; Vorjahr € 1.353.800,10) HGB.
Der Bilanzgewinn zum Stichtag hat sich wie folgt entwickelt:
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| in € | 2019 | 2018 |
|---|---|---|
| Bilanzgewinn 1.1. | 15.936.301,23 | 20.547.608,82 |
| Gewinnausschüttung | 0,00 | -1.246.333,10 |
| Jahresfehlbetrag | -49.020.674,33 | -3.364.974,49 |
| Bilanzverlust/-gewinn | -33.084.373,10 | 15.936.301,23 |
Der Bilanzverlust beinhaltet einen Gewinnvortrag in Höhe von € 15.936.301,23 (Vorjahr € 19.301.275,72).
Der passive Ausgleichsposten beinhaltete den negativen Geschäfts- oder Firmenwert aus der Akquisition der All you need GmbH. Aufgrund einer Kaufpreisanpassungsregelung ergab sich in 2019 eine Anpassung des Ausgleichspostens auf 4,8 Mio. €. Im Geschäftsjahr 2020 wurde der passive Ausgleichsposten aufgrund der Vereinnahmung von Verlusten aus dem mit der All You Need GmbH abgeschlossenen Gewinnabführungs- und Beherrschungsvertrag in voller Höhe erfolgswirksam aufgelöst.
Die sonstigen Rückstellungen beinhalten im Wesentlichen Personalverpflichtungen (T€ 1.012), Restrukturierungs- und Schließungskosten (T€ 1.030) sowie Rückstellungen für Umweltauflagen (T€ 816). Darüber hinaus bestehen Rückstellungen u.a. für Jahresabschlusskosten, Retouren, Kundenboni und ausstehende Rechnungen.
Die Verbindlichkeiten teilen sich wie folgt nach Laufzeiten auf:
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| Restlaufzeiten | ||||
|---|---|---|---|---|
| Total | bis 1 Jahr T€ |
über 1 Jahr T€ |
über 5 Jahre T€ |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten | 63.836 | 58.419 | 5.417 | 0 |
| (Vorjahr) | (30.824) | (27.074) | (3.750) | (0) |
| Erhaltene Anzahlungen auf Bestellungen | 4.566 | 4.566 | 0 | 0 |
| (Vorjahr) | (6.039) | (6.039) | (0) | (0) |
| Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen | 56.285 | 56.285 | 0 | 0 |
| (Vorjahr) | (109.535) | (109.358) | (177) | (0) |
| Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen | 66.858 | 66.858 | 0 | 0 |
| (Vorjahr) | (24.440) | (24.440) | (0) | (0) |
| Sonstige Verbindlichkeiten | 4.433 | 4.433 | 0 | 0 |
| (Vorjahr) | (3.865) | (3.865) | (0) | (0) |
| -davon aus Steuern | 3.802 | 3.802 | 0 | 0 |
| (Vorjahr) | (3.134) | (3.134) | (0) | (0) |
| -davon aus sozialer Sicherheit | 9 | 9 | 0 | 0 |
| (Vorjahr) | (24) | (24) | (0) | (0) |
| 195.978 | 190.561 | 5.417 | 0 | |
| (174.703) | (170.776) | (3.927) | (0) |
Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen beinhalten Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen in Höhe von T€ 20.083 (Vorjahr T€ 1.827), Verbindlichkeiten für Aufwendungen aus Verlustübernahmen in Höhe von T€ 44.332 (Vorjahr T€ 15.854) und Verbindlichkeiten aus Finanzverkehr in Höhe von T€ 2.443 (Vorjahr T€ 6.759).
Die Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten sind entsprechend der geschlossenen Vereinbarungen vollständig zum 31.12.2021 fällig. Für sämtliche Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten bestehen auf Basis einer Sicherheitenpoolvereinbarung mit den kreditgebenden Banken die folgenden Sicherheiten:
| ― | Verpfändung sämtlicher Zahlungsverkehrskonten der Gesellschaft und anderer Konzerngesellschaften im In- und Ausland auf Basis von Kontoverpfändungsverträgen |
| ― | Verpfändung von IP-Rechten, |
| ― | Sicherungsübereignung von Warenlagern im In- und Ausland sowie eines Lagersystems, |
| ― | Abtretung sämtlicher Ansprüche aus Warenkreditversicherungen, |
| ― | Abtretung des Vergütungsanspruchs und des Darlehensrückzahlungsanspruchs aus einem Kooperationsvertrag, Verpfändung des dazugehörigen Mietsicherheitskontos |
| ― | Abtretung sämtlicher Ansprüche aus Intercompany-Darlehen, Kundenforderungen und Versicherungsansprüche im Rahmen von Globalzessionen nach deutschem und ausländischem Recht |
| ― | Verpfändung der Anteile der Delticom AG an der Delticom North America Inc. |
| ― | Sicherheiten an allen weiteren wesentlichen Vermögenswerten der Delticom-Gruppe |
Alle weiteren Verbindlichkeiten sind ungesichert.
Finanzinstrumente
Der nachfolgenden Tabelle können die zum Stichtag gehaltenen derivativen Finanzinstrumente mit den entsprechenden Marktwerten entnommen werden:
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| USD | GBP | |||
|---|---|---|---|---|
| 31.12.2019 € |
31.12.2018 € |
31.12.2019 € |
31.12.2018 € |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| Devisentermingeschäfte positiv | - | 17.154 | 8.370 | 24.629 |
| Devisentermingeschäfte negativ | -98.692 | -29.645 | 0 | 0 |
Die derivativen Finanzinstrumente betreffen Währungssicherungskontrakte in Form von Forwards bzw. Swaps mit einer Laufzeit von unter zwölf Monaten. Die Bewertung erfolgt anhand von aktuellen EZB-Referenzkursen und Terminauf- bzw. -abschlägen. Die Nominalwerte der Devisentermingeschäfte betragen insgesamt USD -11,7 Mio. (Vorjahr -18,0 Mio.) und GBP 0,9 Mio. (Vorjahr 5,5 Mio.). Die negativen Nominalwerte bei USD resultiert aus Verkaufsüberhängen gegenüber den Käufen in diesen Währungen.
In Höhe der negativen Marktwerte wurde zum Stichtag eine Rückstellung für drohende Verluste in Höhe von T€ 99 (Vorjahr T€ 30) passiviert. Für positive Marktwerte wurde kein Buchwert ausgewiesen.
Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung
In der Summe der Umsatzerlöse in Höhe von T€ 737.836 sind T€ 231.286 (Vorjahr T€ 273.890) an Umsatzerlösen aus Verkäufen von Lagerware der Delticom AG an das Tochterunternehmen Pnebo Gesellschaft für Reifengroßhandel und Logistik mbH enthalten. Insgesamt wurden T€ 440.891 der Umsätze im Inland erzielt. Die Realisation der Umsatzerlöse erfolgt bei Gefahrenübergang im Rahmen der Lieferung.
In den sonstigen betrieblichen Erträgen sind Währungskursgewinne von T€ 2.507 (Vorjahr T€ 2.730) sowie periodenfremde Erträge von T€ 158 (Vorjahr T€ 240) enthalten. Erträge von außergewöhnlicher Größenordnung ergeben sich aus der Entwicklung eines Logistikprojektes (T€ 13.952) sowie aus der Auflösung des passiven Ausgleichspostens (T€ 4.796). Die periodenfremden Erträge beinhalten Erträge aus der Auflösung von Wertberichtigungen auf Forderungen (T€ 90), Erträge aus der Auflösung von Rückstellungen (T€ 51) sowie Erträge aus dem Abgang von Gegenständen des Anlagevermögens (T€ 17).
Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen enthalten im Wesentlichen Kosten für Transporte von T€ 53.699 (Vorjahr T€ 51.689) und Marketing von T€ 22.512 (Vorjahr T€ 24.391). Darüber hinaus beinhalten die sonstigen betrieblichen Aufwendungen Miet-, Betriebs- und Lagerhandlingskosten, Kosten für Operations-Center, Rechts- und Beratungskosten sowie Kreditkartengebühren. Beträge von außergewöhnlicher Größenordnung ergeben sich im Rahmen von Restrukturierungsmaßnahmen (T€ 3.470). Diese ergeben sich insbesondere aus Beratungskosten für Rechtsanwälte und Banken. Währungskursverluste sind in Höhe von T€ 5.544 entstanden. Darüber hinaus sind periodenfremde Aufwendungen (T€ 5.461) sowie sonstige Steuern in Höhe von T€ 4 (Vorjahr T€ 1) berücksichtigt. Die periodenfremden Aufwendungen beinhalten Wertberichtigungen auf Forderungen (T€ 2.972) sowie Aufwendungen aus Anlagenabgängen (T€ 2.489).
Die Erträge aus Beteiligungen beinhalten Beteiligungserträge der Toroleo Tyres TT GmbH & Co. KG in Höhe von T€ 931 (Vorjahr T€ 1.388).
Die sonstigen Zinsen und ähnliche Erträge beinhalten Zinserträge aus verbundenen Unternehmen von T€ 259 (Vorjahr T€ 448).
Die Erträge aus Ergebnisabführungsverträgen betreffen die Tyresnet GmbH sowie die Giga GmbH.
Die Aufwendungen aus Verlustübernahme in Höhe von T€ 44.332 (Vorjahr T€ 11.704) beinhalten den Verlustausgleich für die Pnebo Gesellschaft für Reifengroßhandel und Logistik mbH, die DeltiLog GmbH, die Tirendo Holding GmbH, die Delti-Storage GmbH, die All you need GmbH sowie die DeltiParts GmbH, welche aus den Ergebnisabführungsverträgen resultieren sowie Verlustübernahmen der Gourmondo Food GmbH.
Die Abschreibungen auf Finanzanlagen betreffen die außerplanmäßigen Abschreibungen von Anteilen an verbundenen Unternehmen an der Gourmondo Food GmbH (T€ 11.676), an der Delticom Russland OOO (T€ 800), an der DeltiCar SAS (T€ 50), an der Mobile-Mech GmbH (T€ 25) und der DeltiLog GmbH (T€ 3.301) sowie die Abschreibungen auf Ausleihungen an verbundene Unternehmen (T€ 4.902).
Zinsen und ähnliche Aufwendungen sind im Geschäftsjahr in Höhe von T€ 1.356 (Vorjahr T€ 1.535) angefallen. Sie beinhalten Zinsaufwendungen an verbundene Unternehmen in Höhe von T€ 171 (Vorjahr T€ 674).
Die Steuern vom Einkommen und vom Ertrag enthalten im Wesentlichen einen latenten Steuerertrag von T€ 3.060 (Vorjahr T€ 2.505). Gegenläufig wirkten Steueraufwendungen für Körperschaftsteuer (T€ 138) sowie Steuererträge für Gewerbesteuer (T€ 6) jeweils für Vorjahre.
D. Ergänzende Angaben
Bestandsgefährdendes Risiko - Liquiditätsengpass/Überschuldung
Aufgrund der Saisonalität des Geschäfts und dem frühzeitigen Einkauf der Lagerware teilweise Monate vor dem erwarteten Saisonhochpunkt ergibt sich unterjährig die Notwendigkeit zur Inanspruchnahme von Kontokorrent- und Akkreditivlinien. Dementsprechend ist die Zahlungsfähigkeit der Gesellschaft in erheblichem Maße von der Fortführung des Finanzierungsrahmens bei den Bankenpartnern abhängig. Hierbei handelt es sich um bilaterale Vereinbarungen mit den einzelnen Häusern. Teile der Kreditlinien waren in der Vergangenheit saisonal befristet, da der volle Finanzierungsrahmen nicht über das gesamte Jahr hinweg benötigt wurde.
Vor dem Hintergrund der Ergebnisentwicklung in 2018, der Verzögerung bei der Aufstellung des Jahresabschlusses 2018 und der damit einhergehenden Verschiebung der ordentlichen Hauptversammlung gestalteten sich die bilateralen Gespräche zur Fortführung bzw. Verlängerung kurzfristig auslaufender Kreditlinien ab Mitte 2019 zunehmend schwierig.
Dies hat die Gesellschaft zum Anlass genommen, unverzüglich korrigierende Maßnahmen wie folgt einzuleiten:
| ― | Beauftragung eines spezialisierten Beratungsunternehmens mit der Erstellung eines Gutachtens, das sich an den IDW S6 Standard anlehnt |
| ― | Beauftragung eines auf M&A spezialisierten Unternehmens, um Käufer für Tochterunternehmen zu akquirieren und insbesondere die Suche nach Möglichkeiten für neues Kapital (Eigenkapital/Fremdkapital) außerhalb der bestehenden Finanzierungspartner |
| ― | Einberufung einer ersten Finanzierersitzung zur Festlegung und Vereinbarung der weiteren Vorgehensweise |
| ― | Rekrutierung und Bestellung eines erfahrenen Finanzvorstandes |
| ― | Etablierung eines Chief Performance Managers, der zusätzlich zum Gesamtvorstand die Restrukturierung ganzheitlich und über alle Funktionen hinweg steuert |
| ― | Systematische und detaillierte Analyse der aktuellen wirtschaftlichen Situation, Identifikation von verlustträchtigen Bereichen |
| ― | Festlegung des Unternehmenszwecks für die Zukunft - Konzentration auf das Reifengeschäft Europa und damit einhergehend die Entscheidung zur Aufgabe unprofitabler Geschäftsbereiche / -einheiten |
| ― | Einführung einer detaillierten Cashflow-Planung, Monitoring und Einleitung von Maßnahmen zur Verbesserung der Liquidität |
| ― | Signifikanter Abbau von Vorräten im Vergleich zum Vorjahr |
| ― | Kosten- und Margenmanagement sowie tiefgehende Analyse der Forderungen und Verbindlichkeiten |
Durch diese ab Jahresmitte 2019 zügig, systematisch und umfangreich eingeleiteten Maßnahmen, konnte über diverse Standstill-Vereinbarungen der Prozess mit den Finanzierungspartnern erfolgreich gestaltet werden und mündete in einer Sanierungsvereinbarung, die am 13. Dezember 2019 mit allen Finanzierern geschlossen wurde. Im Wesentlichen wurden die bestehenden und notwendigen Finanzierungsbedarfe bestätigt und sind nun bis Ende 2021 sichergestellt. Das Sanierungsgutachten bestätigt die Sanierungsfähigkeit auch ohne den Verkauf von Tochtergesellschaften, jedoch unter Verkauf / Schließung der verlustträchtigen Geschäftsbereiche.
Im Zusammenhang mit diesen Ereignissen bzw. Gegebenheiten besteht eine wesentliche Unsicherheit, die bedeutsame Zweifel an der Fähigkeit der Delticom AG (bzw. des Delticom Konzern) zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit aufwerfen können, und die Delticom AG bzw. der Delticom Konzern daher möglicherweise nicht in der Lage ist, im gewöhnlichen Geschäftsverlauf seine Vermögenswerte zu realisieren sowie seine Schulden zu begleichen (bestandsgefährdendes Risiko).
Sonstige finanzielle Verpflichtungen und Bürgschaften gegenüber verbundenen Unternehmen
Wesentliche künftige finanzielle Verpflichtungen i.S. von § 285 Nr. 3 HGB bestehen aus:
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| in T€ | 2019 | 2018 |
|---|---|---|
| Bestellobligo für Waren | 36.363 | 18.381 |
| Mietverpflichtungen | 56.699 | 21.847 |
| Übrige finanzielle Verpflichtungen | 10.985 | 19.281 |
| Gesamt | 104.047 | 59.509 |
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| Bestellobligo für Waren | Mietverpflichtungen | Übrige finanzielle Verpflichtungen | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| in T€ | 2019 | 2018 | 2019 | 2018 | 2019 | 2018 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| bis zu einem Jahr | 36.363 | 18.381 | 5.413 | 4.175 | 2.117 | 6.125 |
| 1 bis zu 5 Jahre | 0 | 0 | 24.090 | 13.609 | 7.693 | 13.156 |
| mehr als 5 Jahre | 0 | 0 | 27.196 | 4.063 | 1.175 | 0 |
| Gesamt | 36.363 | 18.381 | 56.699 | 21.847 | 10.985 | 19.281 |
Innerhalb der Mietverpflichtungen wird ein in 2019 geschlossener Mietvertrag für ein Lager berücksichtigt, das ab Mitte 2020 genutzt wird.
Des Weiteren bestehen harte Patronatserklärungen zugunsten folgender Gesellschaften:
―
Pnebo Gesellschaft für Reifengroßhandel und Logistik mbH
| ― | gegenüber einem Reifenlieferanten bis zu 2,0 Mio. €. Zum Bilanzstichtag bestehen diesbezüglich keine Verbindlichkeiten. |
―
Delticom OE s.r.l.:
| ― | gegenüber verschiedenen Reifenlieferanten sowie gegenüber dem Vermieter eines Warenlagers. Zum Bilanzstichtag bestehen diesbezüglich keine Verbindlichkeiten. Darüber hinaus verpflichtet sich die Delticom AG, die Delticom OE s.r.l. finanziell stets so auszustatten, dass diese ihren Verpflichtungen jederzeit nachkommen kann. |
―
DeltiLog GmbH (vormals: Deltitrade GmbH):
| ― | gegenüber verschiedenen Lieferanten sowie dem Vermieter eines Lagers mit Bürogebäude. Zum Bilanzstichtag bestehen diesbezüglich keine Verbindlichkeiten. |
―
Mobile-Mech GmbH:
| ― | Die Delticom AG verpflichtet sich bis zum 31.12.2019, die Mobile-Mech GmbH finanziell stets so auszustatten, dass diese ihren bis zum 31.12.2018 entstandenen Verpflichtungen gegenüber Gläubigern nachkommen kann. |
―
DeltiCar SAS
| ― | gegenüber einer Internetplattform. Zum Bilanzstichtag besteht diesbezüglich keine Verbindlichkeiten. |
―
All you need GmbH
| ― | Die Delticom AG verpflichtet sich bis 21.08.2020, die All you need GmbH finanziell stets so auszustatten, dass diese ihren Verpflichtungen jederzeit nachkommen kann. |
―
Gourmondo Food GmbH
| ― | Die Delticom AG verpflichtet sich bis 31.12.2019, die Gourmondo Food GmbH finanziell stets so auszustatten, dass diese ihren bis zum 31.12.2018 entstandenen Verpflichtungen jederzeit nachkommen kann. |
Auf Basis der Sicherheitenpoolvereinbarung mit den beteiligten Banken haftet die Delticom AG gesamtschuldnerisch auch für die Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten der Delticom OE S.R.L. Diese Verbindlichkeiten betragen zum Bilanzstichtag 499 T€.
Bezüglich der Haftungsverhältnisse gegenüber Lieferanten wird aufgrund der Erfahrungen der Vergangenheit und den erwarteten Ergebnisentwicklungen der Gesellschaften von einer geringen Wahrscheinlichkeit der Inanspruchnahme ausgegangen. Bezüglich der DeltiLog GmbH, der Gourmondo GmbH und der All You Need GmbH sind die Risiken bereits im Rahmen von Bewertungsmaßnahmen sowie Ergebnisübernahmen antizipiert.
Durchschnittliche Arbeitnehmerzahl
Bei der Delticom AG waren im Berichtsjahr durchschnittlich 156 (Vorjahr 144) Mitarbeiter beschäftigt. Davon:
| ― | 142 Vollzeitbeschäftigte |
| ― | 7 Teilzeitbeschäftigte |
| ― | 7 Auszubildende |
Organe der Gesellschaft
Aufsichtsrat
Rainer Binder (bis 29.02.2020)
Aufsichtsratsvorsitzender
Unternehmer, Hannover
Michael Thöne-Flöge
Stellvertretender Aufsichtsratsvorsitzender
Unternehmer, Hannover
Herr Thöne-Flöge ist Mitglied eines einem Aufsichtsrat vergleichbaren Kontrollgremiums, nämlich in dem Verwaltungsrat bei der Opticland GmbH, Nürnberg.
Alan Revie (bis 29.02.2020)
Aufsichtsratsmitglied
Unternehmer, Hamilton / Großbritannien
Herr Revie ist Mitglied eines einem Aufsichtsrat vergleichbaren Kontrollgremiums, nämlich in dem Verwaltungsrat bei der Axle Group Holdings Limited, Glasgow.
Zum Nachfolger von Herrn Binder als Vorsitzender des Aufsichtsrats wurde Alexander Gebler und zum Nachfolger von Herrn Revie Karl-Otto Lang bestellt.
Vorstand
Susann Dörsel-Müller, Isernhagen
Großkundengeschäft (B2B) PKW Reifen Europa/Food, Flottengeschäft, Montagepartner, Konsumentengeschäft B2C/B2B Reifen, Spezialreifen und NFZ, Zweirad, Recht, Personal
Philip von Grolman, Hemmingen
Nordamerika, Einkauf Reifen PKW und Spezialreifen, Transport/Logistik Services
Andreas Prüfer, Hannover
Logistik Zentrallager, Konsumentengeschäft (B2C) PKW Osteuropa mit Österreich, IT, Corporate Communications, Risk Management
Thomas Loock, Kleve (seit 15. August 2019)
Finanzen
Bezüge der Leitungsorgane
Die Bezüge des Vorstands setzen sich aus einer erfolgsunabhängigen, einer erfolgsabhängigen Komponente sowie einer aktienbasierten Vergütung zusammen.
Die Bezüge des Vorstands setzen sich wie folgt zusammen:
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| Susann Dörsel-Müller | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Zuflüsse | Zuwendungen | |||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| in Tausend € | 2018 | 2019 | 2018 | 2019 | 2019 (Min) | 2019 (Max) |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| Festvergütung | 240 | 240 | 240 | 240 | 240 | 240 |
| Nebenleistungen | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Summe | 240 | 240 | 240 | 240 | 240 | 240 |
| Einjährige variable Vergütung | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Mehrjährige variable Vergütung | 24 | 28 | 58 | 0 | 0 | 500 |
| Komponente mit langfr. Anreizwirkung | 24 | 28 | 27 | 0 | 0 | 500 |
| Gewährung von Aktienoptionen | 0 | 0 | 31 | 0 | 0 | 0 |
| Summe | 264 | 268 | 298 | 240 | 240 | 740 |
| Versorgungsaufwand | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Gesamtvergütung | 264 | 268 | 298 | 240 | 240 | 740 |
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| Philip von Grolman | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Zuflüsse | Zuwendungen | |||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| in Tausend € | 2018 | 2019 | 2018 | 2019 | 2019 (Min) | 2019 (Max) |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| Festvergütung | 243 | 243 | 243 | 243 | 243 | 243 |
| Nebenleistungen | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Summe | 243 | 243 | 243 | 243 | 243 | 243 |
| Einjährige variable Vergütung | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Mehrjährige variable Vergütung | 69 | 63 | 93 | 0 | 0 | 500 |
| Komponente mit langfr. Anreizwirkung | 69 | 63 | 62 | 0 | 0 | 500 |
| Gewährung von Aktienoptionen | 0 | 0 | 31 | 0 | 0 | 0 |
| Summe | 312 | 306 | 336 | 243 | 243 | 743 |
| Versorgungsaufwand | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Gesamtvergütung | 312 | 306 | 336 | 243 | 243 | 743 |
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| Andreas Prüfer | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Zuflüsse | Zuwendungen | |||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| in Tausend € | 2018 | 2019 | 2018 | 2019 | 2019 (Min) | 2019 (Max) |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| Festvergütung | 475 | 475 | 475 | 475 | 475 | 475 |
| Nebenleistungen | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Summe | 475 | 475 | 475 | 475 | 475 | 475 |
| Einjährige variable Vergütung | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Mehrjährige variable Vergütung | 139 | 125 | 155 | 0 | 0 | 750 |
| Komponente mit langfr. Anreizwirkung | 139 | 125 | 124 | 0 | 0 | 750 |
| Gewährung von Aktienoptionen | 0 | 0 | 31 | 0 | 0 | 0 |
| Summe | 614 | 600 | 630 | 475 | 475 | 1.225 |
| Versorgungsaufwand | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Gesamtvergütung | 614 | 600 | 630 | 475 | 475 | 1.225 |
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| Thomas Loock (seit 15.08.2019) | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Zuflüsse | Zuwendungen | |||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| in Tausend € | 2018 | 2019 | 2018 | 2019 | 2019 (Min) | 2019 (Max) |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| Festvergütung | 0 | 102 | 0 | 102 | 102 | 102 |
| Nebenleistungen | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Summe | 0 | 102 | 0 | 102 | 102 | 102 |
| Einjährige variable Vergütung | 0 | 0 | 0 | 25 | 0 | 25 |
| Mehrjährige variable Vergütung | 0 | 0 | 0 | 12 | 0 | 500 |
| Komponente mit langfr. Anreizwirkung | 0 | 0 | 0 | 12 | 0 | 500 |
| Gewährung von Aktienoptionen | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Summe | 0 | 102 | 0 | 139 | 102 | 627 |
| Versorgungsaufwand | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Gesamtvergütung | 0 | 102 | 0 | 139 | 102 | 627 |
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| Thierry Delesalle (bis 05.09.2018) | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Zuflüsse | Zuwendungen | |||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| in Tausend € | 2018 | 2019 | 2018 | 2019 | 2019 (Min) | 2019 (Max) |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| Festvergütung | 220 | 95 | 220 | 0 | 0 | 0 |
| Nebenleistungen | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Summe | 220 | 95 | 220 | 0 | 0 | 0 |
| Einjährige variable Vergütung | 540 | 0 | 635 | 0 | 0 | 0 |
| Mehrjährige variable Vergütung | 24 | 0 | 42 | 0 | 0 | 0 |
| Komponente mit langfr. Anreizwirkung | 24 | 0 | 27 | 0 | 0 | 0 |
| Gewährung von Aktienoptionen | 0 | 0 | 15 | 0 | 0 | 0 |
| Summe | 784 | 95 | 897 | 0 | 0 | 0 |
| Versorgungsaufwand | 1 | 0 | 1 | 0 | 0 | 0 |
| Gesamtvergütung | 785 | 95 | 898 | 0 | 0 | 0 |
Die Bezüge des Vorstands setzen sich aus einer erfolgsunabhängigen, einer erfolgsabhängigen Komponente, grds. mit langfristiger Anreizwirkung, sowie einer anteilsbasierten Vergütung zusammen, die im Folgenden dargestellt sind:
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| erfolgsunabhängige Vergütung | erfolgsabhängige Vergütung | Anteilsbasierte Vergütung | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| in Tausend € | 2018 | 2019 | 2018 | 2019 | 2018 | 2019 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| Susann Dörsel Müller | 240 | 240 | 27 | 0 | 31 | 0 |
| Philip von Grolman | 243 | 243 | 62 | 0 | 31 | 0 |
| Andreas Prüfer | 475 | 475 | 124 | 0 | 31 | 0 |
| Thomas Loock | 0 | 102 | 0 | 37 | 0 | 0 |
| Thierry Delesalle | 220 | 0 | 27 | 0 | 15 | 0 |
| Summe | 1.178 | 1.060 | 240 | 37 | 108 | 0 |
Im Geschäftsjahr 2019 sind kurzfristig fällige Leistungen an Vorstandsmitglieder von T€ 1.060 (Vorjahr T€ 1.178) sowie andere langfristig fällige Leistungen von T€ 12 (Vorjahr T€ 240) angefallen. Eine variable kurzfristige Vergütung wird Herrn Loock in Höhe von T€ 25 gewährt. Die anteilsbasierte Vergütung beläuft sich auf insgesamt T€ 0 (Vorjahr: T€ 108).
Der Bestand der gewährten Aktienoptionen hat sich für die Vorstandsmitglieder wie folgt entwickelt:
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| '1. Tranche 05.01.2017 | '2. Tranche 10.01.2018 | '3. Tranche 28.12.2018 | Gesamtbestand 31.12.2019 | |
|---|---|---|---|---|
| Susann Dörsel-Müller | 8.000 | 8.000 | 8.000 | 24.000 |
| Philip von Grolman | 8.000 | 8.000 | 8.000 | 24.000 |
| Andreas Prüfer | 8.000 | 8.000 | 8.000 | 24.000 |
| Thierry Delesalle | 8.000 | 8.000 | 0 | 16.000 |
Die beizulegenden Zeitwerte zum Gewährungszeitpunkt der an die Vorstandsmitglieder gewährten Aktienoptionen stellen sich wie folgt dar:
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| 'Zeitwert 1. Tranche 05.01.2017 | 'Zeitwert 2. Tranche 10.01.2018 | 'Zeitwert 3. Tranche 28.12.2018 | |
|---|---|---|---|
| Susann Dörsel-Müller | 30.000 | 23.040 | 15.280 |
| Philip von Grolman | 30.000 | 23.040 | 15.280 |
| Andreas Prüfer | 30.000 | 23.040 | 15.280 |
| Thierry Delesalle | 30.000 | 23.040 |
Die beizulegenden Zeitwerte je Aktie zum jeweiligen Gewährungszeitpunkt betrugen 3,75 € (05.01.2017), 2,88 € (10.01.2018) und 1,91 € (28.12.2018). In 2019 erfolgte keine Ausgabe von Aktienoptionen an Mitglieder des Vorstands. Aufgrund des Ausscheidens von Thierry Delesalle sind entsprechend des Aktienoptionsplans insgesamt 11.000 Aktienoptionen von ihm verfallen.
Wertveränderungen aufgrund von Änderungen der Ausübungsbedingungen waren nicht zu verzeichnen.
Dem Aufsichtsrat wurden für das Geschäftsjahr 2019 Bezüge in Höhe von T€ 80 (Vorjahr T€ 80) gewährt. Dies umfasst ausschließlich eine feste Vergütung ohne erfolgsabhängige Bestandteile. Im Geschäftsjahr 2019 belief sich die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder Rainer Binder auf 50 Tsd. € (Vorjahr: 50 Tsd. €), Michael Thöne-Flöge auf 20 Tsd. € (Vorjahr: 20 Tsd. €) und Alan Revie auf 10 Tsd. € (Vorjahr: 10 Tsd. €).
Honorar des Abschlussprüfers
Die Honorare für den Abschlussprüfer PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hannover, werden im Konzernabschluss dargestellt.
Das vom Abschlussprüfer der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2019 berechnete Gesamthonorar wird aufgeschlüsselt nach Abschlussprüfungsleistungen, anderen Bestätigungsleistungen und sonstigen Leistungen in der entsprechenden Angabe des Konzernabschlusses der Delticom AG angegeben. Die Abschlussprüfungsleistungen beinhalten die Honorare für die Konzernabschlussprüfung, die Prüfung des Abhängigkeitsberichts sowie die gesetzlich vorgeschriebene Prüfung der Delticom AG. Die unter den anderen Bestätigungsleistungen ausgewiesen Honorare betreffen Leistungen im Zusammenhang mit regulatorischen Anforderungen. Die sonstigen Leistungen umfassen überwiegend fachliche Leistungen im Zusammenhang mit der Konzernbilanzierung.
Die periodenfremden Aufwendungen für Abschlussprüfungsleistungen des Vorjahresabschlussprüfers KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hannover, werden ebenfalls im Konzernabschluss dargestellt.
Ausschüttungsgesperrte Beträge i.S.d. § 268 Abs. 8 HGB
Zum Abschlussstichtag unterliegen der Ausschüttungssperre:
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| In T€ | 2019 |
|---|---|
| Aktive latente Steuern | 5.760 |
| Gesamtbetrag der ausschüttungsgesperrten Beträge | 5.760 |
Verbundene Unternehmen und Beteiligungen
Die nachfolgende Tabelle zeigt den Anteilsbesitz der Delticom AG:
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| Name und Sitz | Anteil am Kapital | Eigenkapital | Ergebnis des letzten Geschäftsjahres | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| % | Umrechnungskurs € |
in Tsd € | in Tsd | |||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| Unmittelbar | ||||||
| DeltiLog Ltd., Witney | 100 | GBP | 0,8476 | 1.181 | GBP | 685 |
| Toroleo Tyres GmbH, Gadebusch | 100 | EUR | 36 | EUR | 2 | |
| Delticom OE S.R.L., Timisoara | 100 | RON | 4,7855 | 1.784 | RON | -3.747 |
| Delticom North America Inc., Benicia | 75 | USD | 1,2010 | 4.134 | USD | -390 |
| Delticom Russland OOO, Moskau | 100 | RUB | 69,6111 | 26.083 | RUB | -17.400 |
| Pnebo Gesellschaft für Reifengroßhandel und Logistik mbH, Hannover | 100 | EUR | 41 | EUR | 0 * | |
| Tirendo Holding GmbH, Berlin | 100 | EUR | 3.563 | EUR | 0 * | |
| Toroleo Tyres TT GmbH & Co. KG, Gadebusch | 100 | EUR | 1 | EUR | 932 ** | |
| Deltiparts GmbH, Hannover | 100 | EUR | 31 | EUR | 0 * | |
| Giga GmbH, Hamburg | 100 | EUR | 300 | EUR | 0 * | |
| TyresNet GmbH, München | 100 | EUR | 975 | EUR | 0 * | |
| Delti-Storage GmbH, Hannover | 100 | EUR | 23 | EUR | 0 * | |
| All you need GmbH, Berlin | 100 | EUR | 1.193 | EUR | 0 * | |
| DeltiCar SAS, Paris | 100 | EUR | -2.930 | EUR | -563 | |
| DeltiLog GmbH, Hannover | 100 | EUR | 15.025 | EUR | 0 * | |
| Gourmondo Food GmbH, München | 88,04 | EUR | -1.791 | EUR | -1.099 | |
| Mobile-Mech GmbH, Hannover | 100 | EUR | -311 | EUR | -59 | |
| DS Road GmbH (CH), Pratteln | 100 | CHF | 1,0858 | 45 | CHF | -42 |
| Mittelbar | ||||||
| Gigatires LLC, Benicia | 100 | USD | 1,2010 | 236 | USD | 95 |
| Tireseasy LLC, Benicia über Delticom North America Inc., Benicia | 100 | USD | 1,2010 | 3.475 | USD | 462 |
| Tirendo Deutschland GmbH, Berlin | 100 | EUR | -836 | EUR | 1.367 | |
| über Tirendo Holding GmbH, Berlin Extor GmbH, Hannover | 60 | EUR | 0 | EUR | -18 | |
| Ringway GmbH, Hannover über DeltiLog GmbH, Hannover | 100 | EUR | 648 | EUR | -2.137 | |
| Delticom TOV, Lwiw über Delticom OE S.R.L., Timisoara | 99 | UAH | 26,69 | 117 | UAH | 112 |
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| Name und Sitz | Stichtag der vorliegenden Information |
|---|---|
| Unmittelbar | |
| DeltiLog Ltd., Witney | 31.12.2019 |
| Toroleo Tyres GmbH, Gadebusch | 31.12.2019 |
| Delticom OE S.R.L., Timisoara | 31.12.2019 |
| Delticom North America Inc., Benicia | 31.12.2019 |
| Delticom Russland OOO, Moskau | 31.12.2019 |
| Pnebo Gesellschaft für Reifengroßhandel und Logistik mbH, Hannover | 31.12.2019 |
| Tirendo Holding GmbH, Berlin | 31.12.2019 |
| Toroleo Tyres TT GmbH & Co. KG, Gadebusch | 31.12.2019 |
| Deltiparts GmbH, Hannover | 31.12.2019 |
| Giga GmbH, Hamburg | 31.12.2019 |
| TyresNet GmbH, München | 31.12.2019 |
| Delti-Storage GmbH, Hannover | 31.12.2019 |
| All you need GmbH, Berlin | 31.12.2019 |
| DeltiCar SAS, Paris | 31.12.2019 |
| DeltiLog GmbH, Hannover | 31.12.2019 |
| Gourmondo Food GmbH, München | 31.12.2019 |
| Mobile-Mech GmbH, Hannover | 31.12.2019 |
| DS Road GmbH (CH), Pratteln | 31.12.2019 |
| Mittelbar | |
| Gigatires LLC, Benicia | 31.12.2019 |
| Tireseasy LLC, Benicia über Delticom North America Inc., Benicia | 31.12.2019 |
| Tirendo Deutschland GmbH, Berlin | 31.12.2019 |
| über Tirendo Holding GmbH, Berlin Extor GmbH, Hannover | 31.12.2019 |
| Ringway GmbH, Hannover über DeltiLog GmbH, Hannover | 31.12.2019 |
| Delticom TOV, Lwiw über Delticom OE S.R.L., Timisoara | 31.12.2019 |
* nach Ergebnisabführung/Verlustübernahme
** Ergebnis vor phasengleicher Gewinnvereinnahmung
Entsprechenserklärung zur Übernahme der Empfehlungen der "Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex"
Die nach § 161 des Aktiengesetzes vorgeschriebene Erklärung wurde vom Vorstand und Aufsichtsrat am 24.03.2020 abgegeben und den Aktionären auf unserer Internetseite www.delti.com zugänglich gemacht.
Stimmrechtsmitteilungen
Am Abschlussstichtag bestehen an der Delticom AG die nachfolgend aufgeführten Beteiligungen, für die Mitteilungen nach dem Wertpapierhandelsgesetz gemacht worden sind. Die Angaben stellen die nach den Vorschriften des Wertpapierhandelsgesetzes veröffentlichten Inhalte der Mitteilungen oder deren Übersetzungen dar; die dort enthaltenen Angaben zur absoluten Anzahl der Stimmrechte des jeweiligen Mitteilungspflichtigen respektive zur Gesamtzahl aller Stimmrechte an der Delticom AG und das prozentuale Verhältnis der beiden zueinander beziehen sich auf den Zeitpunkt der Abgabe der Mitteilungen und sind unter Umständen aufgrund nachfolgender Kapitalmaßnahmen überholt:
Zum Abschlussstichtag noch relevante Veröffentlichungen gemäß § 26 Abs. 1 WpHG vor 2016
Edge-Point Investment Group Inc., Toronto, Kanada, hat uns am 5. Dezember 2013 nach § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der Delticom AG, Hannover, Deutschland, am 3. Dezember 2013 die Schwelle von 5% überschritten hat und zu diesem Tag 5,04 % (597.185 Stimmrechte) beträgt. Davon sind Edge-Point Investment Group Inc. 5,04 % (597.185 Stimmrechte) nach § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 6 WpHG zuzurechnen. Von den 5,04 % (597.185 Stimmrechte) sind Edge-Point Investment Group Inc. 3,79 % (449.515 Stimmrechte) auch nach § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 6 WpHG in Verbindung mit § 22 Abs. 1 Satz 2 WpHG zuzurechnen. Von den 5,04 % (597.185 Stimmrechte) werden zudem 0,71 % (84.700 Stimmrechte) auch nach § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 in Verbindung mit § 22 Abs. 1 Satz 2 WpHG zugerechnet.
Meldepflichtige:
Ruane, Cunniff & Goldfarb Inc., New York, USA
Veröffentlichung vom 4. April 2014
Die Ruane, Cunniff & Goldfarb Inc., New York, USA, hat uns am 3. April 2014 nach § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der Delticom AG, Hannover, Deutschland, am 31. März 2014 die Schwelle von 5% überschritten hat und zu diesem Tag 5,02 % (595.279 Stimmrechte) beträgt.
Davon sind der Ruane, Cunniff & Goldfarb Inc. 5,02 % (595.279 Stimmrechte) nach § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 6 WpHG zuzurechnen.
Meldepflichtige Prüfer GmbH, Hannover
Andreas Prüfer
Binder GmbH, Hannover
Rainer Binder
Veröffentlichungen vom 25. Juni 2014
Die Prüfer GmbH, Hannover, Deutschland, hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG am 23. Juni 2014 mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der Delticom AG, Hannover, Deutschland am 17. Juni 2014 die Schwelle von 50 % der Stimmrechte unterschritten hat und an diesem Tag 49,86 % (das entspricht 5.956.088 Stimmrechten) betragen hat.
0,20 % der Stimmrechte (das entspricht 24.261 Stimmrechten) sind der Gesellschaft gemäß § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG zuzurechnen.
25,03% der Stimmrechte (das entspricht 2.990.122 Stimmrechten) sind der Gesellschaft gemäß § 22 Abs. 2 WpHG zuzurechnen. Zugerechnete Stimmrechte werden dabei gehalten über folgende Aktionäre, deren Stimmrechtsanteil an der Delticom AG jeweils 3 Prozent oder mehr beträgt:
| ― | Binder GmbH, Hannover. |
Herr Andreas Prüfer, Deutschland, hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG am 23. Juni 2014 mitgeteilt, dass sein Stimmrechtsanteil an der Delticom AG, Hannover, Deutschland am 17. Juni 2014 die Schwelle von 50 % der Stimmrechte unterschritten hat und an diesem Tag 49,86 % (das entspricht 5.956.088 Stimmrechten) betragen hat.
Davon sind ihm 25,03 % der Stimmrechte (das entspricht 2.990.227 Stimmrechten) gemäß § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG zuzurechnen. Zugerechnete Stimmrechte werden dabei gehalten über folgende kontrollierte Unternehmen, deren Stimmrechtsanteil an der Delticom AG jeweils 3 Prozent oder mehr beträgt:
| ― | Prüfer GmbH, Hannover. |
49,86 % der Stimmrechte (das entspricht 5.956.088 Stimmrechten) sind Herrn Prüfer gemäß § 22 Abs. 2 WpHG zuzurechnen. Zugerechnete Stimmrechte werden dabei gehalten über folgende Aktionäre, deren Stimmrechtsanteil an der Delticom AG jeweils 3 Prozent oder mehr beträgt:
| ― | Prüfer GmbH, Hannover, |
| ― | Binder GmbH, Hannover. |
Die Binder GmbH, Hannover, Deutschland, hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG am 23. Juni 2014 mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der Delticom AG, Hannover, Deutschland, am 17. Juni 2014 die Schwelle von 50 % der Stimmrechte unterschritten hat und an diesem Tag 49,86 % (das entspricht 5.956.088 Stimmrechten) betragen hat.
Davon sind ihr 25,03 % der Stimmrechte (das entspricht 2.990.227 Stimmrechten) gemäß § 22 Abs. 2 WpHG zuzurechnen. Zugerechnete Stimmrechte werden dabei gehalten über folgende Aktionäre, deren Stimmrechtsanteil an der Delticom AG jeweils 3 Prozent oder mehr beträgt:
| ― | Prüfer GmbH, Hannover. |
Herr Rainer Binder, Deutschland, hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG am 23. Juni 2014 mitgeteilt, dass sein Stimmrechtsanteil an der Delticom AG, Hannover, Deutschland, am 17. Juni 2014 die Schwelle von 50 % der Stimmrechte unterschritten hat und an diesem Tag 49,86 % (das entspricht 5.956.088 Stimmrechten) betragen hat.
Davon sind ihm 24,83 % der Stimmrechte (das entspricht 2.965.861 Stimmrechten) gemäß § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG zuzurechnen. Zugerechnete Stimmrechte werden dabei gehalten über folgende kontrollierte Unternehmen, deren Stimmrechtsanteil an der Delticom AG jeweils 3 Prozent oder mehr beträgt:
| ― | Binder GmbH, Hannover. |
49,86 % der Stimmrechte (das entspricht 5.956.088 Stimmrechten) sind Herrn Binder gemäß § 22 Abs. 2 WpHG zuzurechnen. Zugerechnete Stimmrechte werden dabei gehalten über folgende Aktionäre, deren Stimmrechtsanteil an der Delticom AG jeweils 3 Prozent oder mehr beträgt:
| ― | Prüfer GmbH, Hannover |
| ― | Binder GmbH, Hannover . |
Die Prüfer GmbH, Hannover, Deutschland, hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG am 23. Juni 2014 mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der Delticom AG, Hannover, Deutschland am 20. Juni 2014 die Schwelle von 50 % der Stimmrechte überschritten hat und an diesem Tag 50,04 % (das entspricht 5.977.088 Stimmrechten) betragen hat.
Davon sind ihr 0,20 % der Stimmrechte (das entspricht 24.261 Stimmrechten) gemäß § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG zuzurechnen.
Davon sind ihr 25,21 % der Stimmrechte (das entspricht 3.011.122 Stimmrechten) gemäß § 22 Abs. 2 WpHG zuzurechnen. Zugerechnete Stimmrechte werden dabei gehalten über folgende Aktionäre, deren Stimmrechtsanteil an der Delticom AG jeweils 3 Prozent oder mehr beträgt:
| ― | Binder GmbH, Hannover. |
Herr Andreas Prüfer, Deutschland, hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG am 23. Juni 2014 mitgeteilt, dass sein Stimmrechtsanteil an der Delticom AG, Hannover, Deutschland, am 20. Juni 2014 die Schwelle von 50 % der Stimmrechte überschritten hat und an diesem Tag 50,04 % (das entspricht 5.977.088 Stimmrechten) betragen hat.
Davon sind ihm 25,03 % der Stimmrechte (das entspricht 2.990.227 Stimmrechten) gemäß § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG zuzurechnen. Zugerechnete Stimmrechte werden dabei gehalten über folgende kontrollierte Unternehmen, deren Stimmrechtsanteil an der Delticom AG jeweils 3 Prozent oder mehr beträgt:
| ― | Prüfer GmbH, Hannover. |
50,04 % der Stimmrechte (das entspricht 5.977.088 Stimmrechten) sind Herrn Prüfer gemäß § 22 Abs. 2 WpHG zuzurechnen. Zugerechnete Stimmrechte werden dabei gehalten über folgende Aktionäre, deren Stimmrechtsanteil an der Delticom AG jeweils 3 Prozent oder mehr beträgt:
| ― | Prüfer GmbH, Hannover, |
| ― | Binder GmbH, Hannover. |
Die Binder GmbH, Hannover, Deutschland, hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG am 23. Juni 2014 mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der Delticom AG, Hannover, Deutschland, am 20. Juni 2014 die Schwelle von 50 % der Stimmrechte überschritten hat und an diesem Tag 50,04 % (das entspricht 5.977.088 Stimmrechten) betragen hat.
Davon sind ihr 25,03 % der Stimmrechte (das entspricht 2.990.227 Stimmrechten) gemäß § 22 Abs. 2 WpHG zuzurechnen.
Zugerechnete Stimmrechte werden dabei gehalten über folgende Aktionäre, deren Stimmrechtsanteil an der Delticom AG jeweils 3 Prozent oder mehr beträgt:
| ― | Prüfer GmbH, Hannover. |
Herr Rainer Binder, Deutschland hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG am 23.06.2014 mitgeteilt, dass sein Stimmrechtsanteil an der Delticom AG, Hannover, Deutschland am 20.06.2014 die Schwelle von 50 % der Stimmrechte überschritten hat und an diesem Tag 50,04% (das entspricht 5.977.088 Stimmrechten) betragen hat.
Davon sind ihm 25,01 % der Stimmrechte (das entspricht 2.986.861 Stimmrechten) gemäß § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG zuzurechnen. Zugerechnete Stimmrechte werden dabei gehalten über folgende kontrollierte Unternehmen, deren Stimmrechtsanteil an der Delticom AG jeweils 3 Prozent oder mehr beträgt:
| ― | Binder GmbH, Hannover. |
50,04 % der Stimmrechte (das entspricht 5.977.088 Stimmrechten) sind ihm zudem gemäß § 22 Abs. 2 WpHG zuzurechnen. Zugerechnete Stimmrechte werden dabei gehalten über folgende Aktionäre, deren Stimmrechtsanteil an der Delticom AG jeweils 3 Prozent oder mehr beträgt: - Prüfer GmbH, Hannover
| ― | Binder GmbH, Hannover |
Meldepflichtige
Universal-Investment-Gesellschaft mit beschränkter Haftung, Frankfurt am Main
Veröffentlichungen vom 25. Juni 2014
Die Universal-Investment-Gesellschaft mit beschränkter Haftung, Frankfurt am Main, Deutschland, hat uns am 23. Juni 2014 nach § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der Delticom AG, Hannover, Deutschland, am 17. Juni 2014 die Schwellen von 3 % und 5 % überschritten hat und zu diesem Tag 6,21 % (736.281 Stimmrechte) beträgt.
Davon sind der Universal-Investment-Gesellschaft mit beschränkter Haftung 0,01 % (1.034 Stimmrechte) nach § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 6 WpHG zuzurechnen.
Meldepflichtige:
BNY Mellon Service Kapitalanlage-Gesellschaft mbH, Frankfurt am Main, Deutschland
Veröffentlichung vom 07. Juli 2015
Die BNY Mellon Service Kapitalanlage-Gesellschaft mbH, Frankfurt am Main, Deutschland hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG am 07.07.2015 mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der Delticom AG, Hannover, Deutschland am 03.07.2015 die Schwelle von 3% der Stimmrechte überschritten hat und an diesem Tag 3,06% (das entspricht 365953 Stimmrechten) betragen hat.
Veröffentlichungen gemäß § 26 Abs. 1 WpHG im Geschäftsjahr 2016
Meldepflichtige:
Baden-Württembergische Versorgungsanstalt für Ärzte, Zahnärzte und Tierärzte, Tübingen, Deutschland
LBBW Asset Management Investmentgesellschaft mbH, Stuttgart, Deutschland
Veröffentlichung vom 06. Dezember 2016
Die LBBW Asset Management Investmentgesellschaft mbH, Stuttgart, Deutschland, hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG am 06.12.2016 mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der Delticom AG, Hannover, Deutschland am 30.11.2016 die Schwelle von 3% der Stimmrechte überschritten hat und an diesem Tag 3,02% (das entspricht 376077 Stimmrechten) betragen hat. Davon sind ihr 3.02 % (das entspricht 376077 Stimmrechten) gemäß § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 6 WpHG in Verbindung mit § 22 Abs. 1 Satz 2 WpHG zuzurechnen.
Die Baden-Württembergische Versorgungsanstalt für Ärzte, Zahnärzte und Tierärzte, Tübingen, Deutschland, hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG am 06.12.2016 mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der Delticom AG, Hannover, Deutschland am 30.11.2016 die Schwelle von 3% der Stimmrechte überschritten hat und an diesem Tag 3,02% (das entspricht 376077 Stimmrechten) betragen hat. Davon sind ihr 3.02 % (das entspricht 376077 Stimmrechten) gemäß § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 6 WpHG in Verbindung mit § 22 Abs. 1 Satz 2 WpHG zuzurechnen.
Veröffentlichungen gemäß § 26 Abs. 1 WpHG im Geschäftsjahr 2017
Meldepflichtige
Axxion S.A., Grevenmacher/Luxemburg
Veröffentlichungen vom 6. Oktober 2017
Axxion S.A. Grevenmacher/Luxemburg, hat uns am 6. Oktober 2017 nach § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der Delticom AG, Hannover, Deutschland, am 1. Oktober 2017 die Schwelle von 5% überschritten hat und zu diesem Tag 5,25 % (654.783 Stimmrechte) beträgt. Von den 5,25 % (654.783 Stimmrechte) sind Axxion S.A. 4,63 % (576.783 Stimmrechte) auch nach § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 6 WpHG in Verbindung mit § 22 Abs. 1 Satz 2 WpHG zuzurechnen. Von den 5,25 % (654.783 Stimmrechte) werden zudem 0,63 % (78.000 Stimmrechte) auch nach § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 in Verbindung mit § 22 Abs. 1 Satz 2 WpHG zugerechnet.
Meldepflichtige
BNY Mellon Service Kapitalanlage Gesellschaft mbH, Frankfurt am Main
Veröffentlichungen vom 6. Oktober 2017
Die BNY Mellon Service Kapitalanlage Gesellschaft mbH, Frankfurt am Main, Deutschland hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG am 06.10.2017 mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der Delticom AG, Hannover, Deutschland am 01.10.2017 die Schwelle von 3% der Stimmrechte unterschritten hat und zu diesem Tag 0,12% (das entspricht 15.000 Stimmrechten) beträgt.
Veröffentlichungen gemäß § 26 Abs. 1 WpHG im Geschäftsjahr 2018
Meldepflichtige
Edge-Point Investment Group Inc., Toronto, Kanada
Veröffentlichungen vom 23. August 2018
Edge-Point Investment Group Inc., Toronto, Kanada, hat uns am 23. August 2018 nach § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der Delticom AG, Hannover, Deutschland, am 15. August 2018 die Schwelle von 5% unterschritten hat und zu diesem Tag 4,98 % (620.137 Stimmrechte) beträgt. Davon sind Edge-Point Investment Group Inc. 4,98 % (620.137 Stimmrechte) nach § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 6 WpHG zuzurechnen. Von den 4,98 % (620.137 Stimmrechte) sind Edge-Point Investment Group Inc. 4,98 % (620.137 Stimmrechte) auch nach § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 6 WpHG in Verbindung mit § 22 Abs. 1 Satz 2 WpHG zuzurechnen. Von den 4,98 % (620.137 Stimmrechte) werden zudem 3,56 % (443.695 Stimmrechte) auch der Edge-Point Wealth Managament Inc. zugerechnet.
Meldepflichtige
Universal-Investment-Gesellschaft mit beschränkter Haftung, Frankfurt am Main
Veröffentlichungen vom 9. Oktober 2018
Die Universal-Investment-Gesellschaft mit beschränkter Haftung, Frankfurt am Main, Deutschland, hat uns am 9. Oktober 2018 nach § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der Delticom AG, Hannover, Deutschland, am 1. Oktober 2018 die Schwellen von 3 % und 5 % unterschritten hat und zu diesem Tag 0,32 % (40.000 Stimmrechte) beträgt.
Davon sind der Universal-Investment-Gesellschaft mit beschränkter Haftung 0,32 % (40.000 Stimmrechte) nach § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 6 WpHG zuzurechnen.
Meldepflichtige:
Dr. Hendrik Leber
Dr. Claudia Giani-Leber
Veröffentlichung vom 09. Oktober 2018
Herr Dr. Henrik Leber hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG am 09.10.2018 mitgeteilt, dass sein Stimmrechtsanteil über die ALTA Vista Corporate Finance Beratung GmbH und die ACATIS Investment Kapitalverwaltungsgesellschaft mbH an der Delticom AG, Hannover, Deutschland am 01.10.2018 die Schwellen von 3% und 5% der Stimmrechte überschritten hat und an diesem Tag 9,31% (das entspricht 1.160.000 Stimmrechten) betragen hat. Davon sind ihm 9,31 % (das entspricht 1.160.000 Stimmrechten) gemäß § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 6 WpHG in Verbindung mit § 22 Abs. 1 Satz 2 WpHG zuzurechnen.
Frau Dr. Claudia Giani-Leber hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG am 09.10.2018 mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil über die ALTA Vista Corporate Finance Beratung GmbH und die ACATIS Investment Kapitalverwaltungsgesellschaft mbH an der Delticom AG, Hannover, Deutschland am 01.10.2018 die Schwellen von 3% und 5% der Stimmrechte überschritten hat und an diesem Tag 9,31% (das entspricht 1.160.000 Stimmrechten) betragen hat. Davon sind ihr 9,31 % (das entspricht 1.160.000 Stimmrechten) gemäß § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 6 WpHG in Verbindung mit § 22 Abs. 1 Satz 2 WpHG zuzurechnen.
Veröffentlichungen gemäß § 26 Abs. 1 WpHG im Geschäftsjahr 2019
Meldepflichtige
Axxion S.A., Grevenmacher/Luxemburg
Veröffentlichung vom 22. März 2019
Axxion S.A., Grevenmacher/Luxemburg, hat uns am 22. März 2019 nach § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der Delticom AG, Hannover, Deutschland, am 19. März 2019 die Schwelle von 5% unterschritten hat und zu diesem Tag 4,92 % (613.283 Stimmrechte) beträgt. Davon sind Axxion S.A. 4,38 % (545,283 Stimmrechte) nach § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 6 WpHG zuzurechnen.
Meldepflichtige
Edge-Point Investment Group Inc., Toronto, Kanada
Veröffentlichung vom 30. September 2019
Edge-Point Investment Group Inc., Toronto, Kanada, hat uns am 30. September 2019 nach § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der Delticom AG, Hannover, Deutschland, am 16. September 2019 die Schwelle von 3% unterschritten hat und zu diesem Tag 2,95 % (368.097 Stimmrechte) beträgt. Davon sind Edge-Point Investment Group Inc. 2,95 % (368.097 Stimmrechte) nach § 34 WpHG zuzurechnen.
Meldepflichtige
Axxion S.A., Grevenmacher/Luxemburg
Veröffentlichung vom 6. November 2019
Axxion S.A. Grevenmacher/Luxemburg, hat uns am 6. November 2019 nach § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der Delticom AG, Hannover, Deutschland, am 4. November 2019 die Schwelle von 5% überschritten hat und zu diesem Tag 5,07 % (631.478 Stimmrechte) beträgt. Von den 5,07 % (631.478 Stimmrechte) sind Axxion S.A. 4,63 % (543.478 Stimmrechte) auch nach § 34 WpHG zuzurechnen. Von den 5,07 % (631.478 Stimmrechte) werden zudem 0,71 % (88.000 Stimmrechte) auch nach § 33 WpHG zugerechnet.
Meldepflichtige
Axxion S.A., Grevenmacher/Luxemburg
Veröffentlichung vom 2. Dezember 2019
Axxion S.A. Grevenmacher/Luxemburg, hat uns am 2. Dezember 2019 nach § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der Delticom AG, Hannover, Deutschland, am 28. November 2019 die Schwelle von 5% unterschritten hat und zu diesem Tag 4,92 % (613.210 Stimmrechte) beträgt. Von den 4,92 % (613.210 Stimmrechte) sind Axxion S.A. 4,37 % (545.210 Stimmrechte) auch nach § 34 WpHG zuzurechnen. Von den 4,92 % (613.210 Stimmrechte) werden zudem 0,55 % (68.000 Stimmrechte) auch nach § 33 WpHG zugerechnet.
Konzernabschluss
Die Gesellschaft stellt gemäß § 315e HGB einen Konzernabschluss nach internationalen Rechnungslegungsstandards auf.
Ereignisse nach dem Abschlussstichtag
Vor dem Hintergrund des stetig wachsenden Anteils online verkaufter Reifen beabsichtigt die Delticom AG, ihre logistische Leistungsfähigkeit weiter zu erhöhen. Voraussichtlich zu Ende 2020 erfolgt die Eröffnung eines neuen Reifenlagers in der französischen Gemeinde Ensisheim unweit gelegen von der Grenze sowohl zu Deutschland als auch der Schweiz. Mit der Errichtung des neuen Logistikzentrums nach Vorgaben der Delticom AG wurde seinerzeit eine Projektgesellschaft beauftragt. Die gesamte Industrieimmobilie bestehend aus zwei Hallen wurde durch den Projektberater bereits erfolgreich an einen Investor verkauft. Die Delticom AG wird eine der beiden im Bau befindlichen Hallen langfristig mieten und partizipiert an dem Ertrag aus dem Verkauf an den Investor. In 2019 wurden entsprechend sonstige betriebliche Erträge in Höhe von T€ 13.952 generiert. Weitere T€ 2.248 werden über die kommenden zwölf Jahre ergebniswirksam realisiert. Von diesen T€ 16.200 wurden im laufenden Geschäftsjahr 2020 bereits T€ 10.000 cashwirksam an die Delticom AG gezahlt. Die verbleibende Differenz wird zunächst als Barkaution gewährt, die Ansprüche daraus sind mittels einer Bürgschaft gesichert. Zu Beginn der Nutzung des Lagers wird die Barkaution in eine Mietkaution umgewandelt.
Zu Jahresbeginn hat sich in China das neuartige Corona-Virus in hoher Geschwindigkeit ausgebreitet. Asiatische Reifenhersteller produzieren mittlerweile einen gewissen Teil der europäischen Reifenersatznachfrage im niedrigen Preissegment. Aufgrund der umfassenden Maßnahmen der chinesischen Regierung mit dem Ziel zur Eindämmung des neuartigen Virus, waren zu Jahresbeginn die chinesischen Reifenfabriken geschlossen worden, inzwischen ist die Produktion allerdings wieder angelaufen. Aufgrund des Seewegs von 4- 6 Wochen muss davon ausgegangen werden, dass es bei der Anlieferung der chinesischen Reifen für den europäischen Markt zu einer entsprechenden Verzögerung kommt. Dementsprechend könnten wir gemeinsam mit unseren europäischen Marktbegleitern vor der Herausforderung stehen, unseren Kunden zum Saisonstart im April nicht das gesamte Portfolio an Reifen anbieten zu können. Kurzfristig könnten marktweite Preiserhöhungen für einen Teil des Sortiments die Folge sein.
Die zunehmende Corona-Ausbreitung in Europa stellt den Handel vielerorts vor große Herausforderungen. In den Mitgliedsländern wird das private Leben der europäischen Verbraucher zunehmend eingeschränkt, Großveranstaltungen werden vielerorts abgesagt.
Eine Einschätzung darüber, ob oder inwieweit sich das Corona-Virus negativ auf die Geschäftsentwicklung im laufenden Jahr auswirken wird, kann zum jetzigen Zeitpunkt nur mit erheblicher Unsicherheit eingeschätzt werden. Wir verweisen an dieser Stelle auf die Ausführungen im Prognosebericht im Abschnitt "Prognose 2020 - COVID-19". Das Management der Delticom AG behält die Informationslage weiterhin fest im Blick und wird in Abhängigkeit von der Entwicklung in den kommenden Wochen das Geschäft steuern. Die Organisation der Delticom hat weitreichende Maßnahmen ergriffen, um die betrieblichen Abläufe auch im Falle einer weiteren Virus-Ausbreitung in Deutschland sicherzustellen. Der Großteil der Belegschaft arbeitet entsprechend ausgestattet bereits von zu Hause und ist über die notwendigen Verhaltensregeln und Kommunikationsabläufe informiert. Dort wo eine Anwesenheit in der Organisation erforderlich ist (z.B. in den Lägern) wird in Teams gearbeitet, die nicht persönlich miteinander in Kontakt kommen. Delticom hofft mit den ergriffenen Maßnahmen dazu beitragen zu können, eine flächendeckende Ausbreitung in Deutschland zumindest zu verzögern.
Nach Abschluss des Geschäftsjahres gab es keine weiteren Vorgänge von besonderer Bedeutung.
Vorschlag der Ergebnisverwendung
Der Vorstand schlägt vor, für das Geschäftsjahr 2019 keine Dividende auszuschütten und den Bilanzverlust in Höhe von 33.084.373,10 € auf neue Rechnung vorzutragen.
Hannover, 24.03.2020
Thomas Loock
Susann Dörsel-Müller
Philip von Grolman
Andreas Prüfer
ENTWICKLUNG DES ANLAGEVERMÖGENS DER DELTICOM AG, HANNOVER, IM GESCHÄFTSJAHR 2019
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| ANSCHAFFUNGS- UND HERSTELLUNGSKOSTEN | ||||
|---|---|---|---|---|
| 01.01.2019 EUR |
Zugänge EUR |
Abgänge EUR |
Umbuchungen EUR |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| IMMATERIELLE VERMÖGENSGEGENSTÄNDE | ||||
| Entgeltliche erworbene Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werten | 21.663.277,84 | 245.044,68 | 4.570.630,70 | 1.811.534,21 |
| Geleistete Anzahlungen | 1.811.534,21 | 303.116,00 | 0,00 | -1.811.534,21 |
| 23.474.812,05 | 548.160,68 | 4.570.630,70 | 0,00 | |
| SACHANLAGEN | ||||
| Technische Anlagen und Maschinen | 4.341.355,54 | 1.841.162,22 | 447.641,50 | 902.128,84 |
| Andere Anlagen, Betriebs- u. Geschäftsausstattung | 17.289.454,55 | 941.417,93 | 1.690.296,90 | 137.732,00 |
| Geleistete Anzahlungen und Anlagen im Bau | 2.837.070,62 | 183.695,39 | 283.737,68 | -1.039.860,84 |
| 24.467.880,71 | 2.966.275,54 | 2.421.676,08 | 0,00 | |
| FINANZANLAGEN | ||||
| Anteile an verbundenen Unternehmen | 72.944.887,94 | 367.644,96 | 0,00 | 8.657.163,00 |
| Ausleihungen an verbundene Unternehmen | 26.318.240,44 | 4.436.771,25 | 4.429.453,33 | -8.657.163,00 |
| Sonstige Ausleihungen | 0,00 | 3.990.077,64 | 0,00 | 0,00 |
| 99.263.128,38 | 8.794.493,85 | 4.429.453,33 | 0,00 | |
| 147.205.821,14 | 12.308.930,07 | 11.421.760,11 | 0,00 |
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| ANSCHAFFUNGS- UND HERSTELLUNGSKOSTEN | AUFGELAUFENE ABSCHREIBUNGEN | |
|---|---|---|
| 31.12.2019 EUR |
01.01.2019 EUR |
|
| --- | --- | --- |
| IMMATERIELLE VERMÖGENSGEGENSTÄNDE | ||
| Entgeltliche erworbene Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werten | 19.149.226,03 | 17.371.699,84 |
| Geleistete Anzahlungen | 303.116,00 | 0,00 |
| 19.452.342,03 | 17.371.699,84 | |
| SACHANLAGEN | ||
| Technische Anlagen und Maschinen | 6.637.005,10 | 2.489.636,54 |
| Andere Anlagen, Betriebs- u. Geschäftsausstattung | 16.678.307,58 | 13.136.658,04 |
| Geleistete Anzahlungen und Anlagen im Bau | 1.697.167,49 | 0,00 |
| 25.012.480,17 | 15.626.294,58 | |
| FINANZANLAGEN | ||
| Anteile an verbundenen Unternehmen | 81.969.695,90 | 85.000,00 |
| Ausleihungen an verbundene Unternehmen | 17.668.395,36 | 188.880,28 |
| Sonstige Ausleihungen | 3.990.077,64 | 0,00 |
| 103.628.168,90 | 273.880,28 | |
| 148.092.991,10 | 33.271.874,70 |
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| AUFGELAUFENE ABSCHREIBUNGEN | ||||
|---|---|---|---|---|
| Zugänge EUR |
Abgänge EUR |
Umbuchungen EUR |
31.12.2019 EUR |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| IMMATERIELLE VERMÖGENSGEGENSTÄNDE | ||||
| Entgeltliche erworbene Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werten | 1.865.604,33 | 3.804.815,14 | 0,00 | 15.432.489,03 |
| Geleistete Anzahlungen | 0,00 | 0,00 | 0,00 | 0,00 |
| 1.865.604,33 | 3.804.815,14 | 0,00 | 15.432.489,03 | |
| SACHANLAGEN | ||||
| Technische Anlagen und Maschinen | 742.681,25 | 85.229,69 | 0,00 | 3.147.088,10 |
| Andere Anlagen, Betriebs- u.Geschäftsausstattung | 921.060,18 | 157.655,27 | 0,00 | 13.900.062,95 |
| Geleistete Anzahlungen und Anlagen im Bau | 0,00 | 0,00 | 0,00 | 0,00 |
| 1.663.741,43 | 242.884,96 | 0,00 | 17.047.151,05 | |
| FINANZANLAGEN | ||||
| Anteile an verbundenen Unternehmen | 15.852.251,35 | 0,00 | 0,00 | 15.937.251,35 |
| Ausleihungen an verbundene Unternehmen | 4.902.013,44 | 0,00 | 0,00 | 5.090.893,72 |
| Sonstige Ausleihungen | 0,00 | 0,00 | 0,00 | 0,00 |
| 20.754.264,79 | 0,00 | 0,00 | 21.028.145,07 | |
| 24.283.610,55 | 4.047.700,10 | 0,00 | 53.507.785,15 |
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| NETTOBUCHWERTE | ||
|---|---|---|
| 31.12.2019 EUR |
31.12.2018 EUR |
|
| --- | --- | --- |
| IMMATERIELLE VERMÖGENSGEGENSTÄNDE | ||
| Entgeltliche erworbene Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werten | 3.716.737,00 | 4.291.578,00 |
| Geleistete Anzahlungen | 303.116,00 | 1.811.534,21 |
| 4.019.853,00 | 6.103.112,21 | |
| SACHANLAGEN | ||
| Technische Anlagen und Maschinen | 3.489.917,00 | 1.851.719,00 |
| Andere Anlagen, Betriebs- u.Geschäftsausstattung | 2.778.244,63 | 4.152.796,51 |
| Geleistete Anzahlungen und Anlagen im Bau | 1.697.167,49 | 2.837.070,62 |
| 7.965.329,12 | 8.841.586,13 | |
| FINANZANLAGEN | ||
| Anteile an verbundenen Unternehmen | 66.032.444,55 | 72.859.887,94 |
| Ausleihungen an verbundene Unternehmen | 12.577.501,64 | 26.129.360,16 |
| Sonstige Ausleihungen | 3.990.077,64 | 0,00 |
| 82.600.023,83 | 98.989.248,10 | |
| 94.585.205,95 | 113.933.946,44 |
Zusammengefasster (Konzern-) Lagebericht
der Delticom AG
Grundlagen des Konzerns
Delticom wurde 1999 in Hannover gegründet und ist heute das führende Unternehmen in Europa für die Onlinedistribution von Reifen und Kompletträdern. In 75 Ländern ist die Gesellschaft mit 440 Onlineshops und Onlinevertriebsplattformen tätig. Im Oktober 2006 erfolgte als erstes deutsches E-Commerce-Unternehmen der Gang an die Börse. Seitdem sind die Aktien im Prime Standard der Deutschen Börse gelistet.
Refokussierung auf das Kerngeschäft
Im Geschäftsjahr 2016 hatte Delticom die Geschäftstätigkeit um den Onlinehandel vom hochwertigen Gourmetlebensmitteln und die für eine effiziente Abwicklung erforderliche Logistikeinheit erworben mit dem Ziel, sich im Onlinehandel langfristig breiter aufzustellen. Der Kauf der eFood- und Logistitikeinheiten erfolgte zu einem Zeitpunkt, wo dem Online-Lebensmittelhandel hohe Zuwachsraten prognostiziert wurden und das Marktumfeld im Kerngeschäft Reifen aufgrund eines Konsolidierungsprozesses zunehmed schwieriger wurde. Die Diversifikation erfolgte mit der klaren Zielsetzung, dass die Start-Ups innerhalb der Delticom-Gruppe mittelfristig einen positiven Ergebnisbeitrag liefern. Diese Zielsetzung wurde schlussendlich nicht erreicht. Die Verlustbeiträge der defizitären Start-Ups zusammen mit einer rückläufigen Ergebnisentwicklung im Kerngeschäft führten im Geschäftsjahr 2018 erstmalig in der Unternehmensgeschichte zu einem Jahresfehlbetrag.
Vor dem Hintergrund einer angespannten Ertrags- und Liquiditätslage hat Delticom Mitte 2019 einen Restrukturierungsprozess eingeleitet. Ein spezialisiertes Beratungsunternehmen wurde in diesem Zusammenhang mit der Erstellung eines Gutachtens in Anlehnung an den IDW S6 Standard beauftragt. Das im Oktover vorgestellte und vom Management verabschiedete Sanierungskonzept mündete im Dezember des letzten Jahres in einer Sanierungsvereinbarung mit den finanzierenden Banken. Die ebenfalls im Dezember des letzten Jahres geschlossene Sicherheitenpoolvereinbarung definiert die von Delticom zu stellenden Sicherheiten im In- und Ausland. Der Prozess zur Bestellung der Auslandssicherheiten läuft gegenwärtig noch.
Im Mittelpunkt des Sanierungskonzepts steht die Refokussierung auf das Kerngeschäft -dem Onlinehandel mit Reifen und Kompletträder in Europa. In der Konsequenz wurde im abgeschlossenen Geschäftsjahr die Einstellung nicht profitabler Geschäftsfelder beschlossen und entsprechende Schließungsmaßnahmen eingeleitet (nachfolgend Deinvestment genannt). So wurde das operative Geschäft der All you need GmbH bereits zum Jahresende 2019 eingestellt. Das Geschäft der Gourmondo Food GmbH wird ebenso wie der Onlinehandel mit Autoersatzteilen und Ölen bis zum Ende des ersten Quartals 2020 vollumfänglich eingestellt. Mit dem Umstrukturierungsprozess verfolgt die Gesellschaft das Ziel, Delticom wieder auf einen nachhaltig profitablen Wachstumskurs zurückzubringen einhergehend mit Effizienzsteigerungen und Prozessoptimierungen.
Aufgrund der Restrukturierung und der Refokussierung auf das Kerngeschäft wird das Gesamtjahresergebnis durch diverse Sondereffekte belastet, die zu einem guten Teil mit dem Deinvestmentkonzept einhergehen. Diese Effekte stellen sich innerhalb der Konzern Gewinn- und Verlustrechnung wie nachstehend aufgeführt dar.
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| in Mio. € | Sondereffekte | davon Deinvestment |
|---|---|---|
| Materialaufwand | 4,6 | 1,5 |
| Personalaufwand | 0,6 | 0,6 |
| Miete (Drohverluste) | 0,7 | 0,8 |
| Restrukturierungskosten | 3,5 | 0 |
| Währungsverluste | 3,8 | 0 |
| Sonstige betriebliche Aufwendungen | 3,5 | 2,5 |
| Summe vor Impairment | 16,7 | 5,4 |
| Impairment | 22,1 | 22,1 |
| Gesamt | 38,8 | 27,5 |
Organisation
Im Berichtszeitraum beschäftigte die Delticom-Gruppe durchschnittlich 261 Mitarbeiter. Die weitgehend automatisierten Geschäftsprozesse bilden im Unternehmen eine skalierbare Wertschöpfungskette. Eventuell notwendige manuelle Routineaufgaben übernehmen Operations Center. Die Kooperationen mit Partnerunternehmen ermöglichen es uns, die Bedürfnisse unserer Kunden ganzheitlich zu erfüllen und beispielsweise kundenorientierte Lager- und Transportdienstleistungen durchzuführen.
Rechtliche Konzernstruktur
Nachfolgend werden die Tochterunternehmen aufgeführt, die im Konzernabschluss zum 31.12.2019 vollkonsolidiert sind:
| ― | All you need GmbH, Berlin (Deutschland) |
| ― | DeltiCar SAS, Paris (Frankreich) |
| ― | Delticom North America Inc., Benicia (Kalifornien, USA) |
| ― | Delticom OE S.R.L., Timisoara (Rumänien) |
| ― | Delticom TOV, Kiew (Ukraine) |
| ― | Delticom Russland OOO, Moskau (Russland) |
| ― | Deltiparts GmbH, Hannover (Deutschland) |
| ― | Delti-Storage GmbH, Hannover (Deutschland) |
| ― | DeltiLog Ltd., Witney (Großbritannien) |
| ― | DeltiLog GmbH, Hannover (Deutschland) |
| ― | DS Road GmbH, Pratteln (Schweiz) |
| ― | Extor GmbH, Hannover (Deutschland) |
| ― | Giga GmbH, Hamburg (Deutschland) |
| ― | Gigatires LLC, Benicia (Kalifornien, USA) |
| ― | Gourmondo Food GmbH, München (Deutschland) |
| ― | Mobile-Mech GmbH, Celle (Deutschland) |
| ― | Pnebo Gesellschaft für Reifengroßhandel und Logistik mbH, Hannover (Deutschland) |
| ― | Ringway GmbH, Hannover (Deutschland) |
| ― | Tireseasy LLC, Benicia (Kalifornien, USA) |
| ― | Tirendo Deutschland GmbH, Berlin (Deutschland) |
| ― | Tirendo Holding GmbH, Berlin (Deutschland) |
| ― | Toroleo Tyres GmbH, Gadebusch (Deutschland) |
| ― | Toroleo Tyres TT GmbH & Co. KG, Gadebusch (Deutschland) |
| ― | TyresNet GmbH, München (Deutschland) |
Die Delticom Japan GK, Tokio/Japan, wurde in 2019 liquidiert und entkonsolidiert.
Vorstand und Aufsichtsrat
Als deutsche Aktiengesellschaft verfügt die Delticom mit Aufsichtsrat und Vorstand über ein duales Führungssystem mit dem Ziel einer nachhaltigen Unternehmenswertsteigerung.
Aufsichtsrat
Der Aufsichtsrat bestellt, überwacht und berät den Vorstand und ist unmittelbar in Entscheidungen eingebunden, die von grundlegender Bedeutung für das Unternehmen sind. Im Rahmen seiner Überwachungs- und Beratungsfunktion arbeitet der Aufsichtsrat auch außerhalb seiner Sitzungen eng mit dem Vorstand zusammen.
Vorstand
Der Vorstand stimmt die Strategie mit dem Aufsichtsrat ab und sorgt für ihre Umsetzung. Er informiert den Aufsichtsrat regelmäßig, zeitnah und umfassend über alle für das Unternehmen relevanten Fragen der Planung, der Geschäftsentwicklung, der Risikolage, des Risikomanagements und der Einhaltung von Verhaltensmaßregeln, Gesetzen und Richtlinien (Compliance).
Die Mitglieder des Vorstands tragen gemeinschaftlich die Verantwortung für die Gesamtgeschäftsführung. Darüber hinaus haben sie über den Geschäftsverteilungsplan definierte und abgegrenzte Aufgabenbereiche, die sie in eigener Verantwortung leiten. Neben regelmäßigen Vorstandssitzungen findet ein permanenter Informationsaustausch zwischen den Mitgliedern des Vorstands statt.
Externe Einflussfaktoren auf die Geschäftsentwicklung
Fahrzeugbestand, Fahrleistung, Ersatzzyklus
Neben der zunehmenden Bedeutung des Internets als Vertriebskanal ist das Unternehmen nicht völlig unabhängig von der zugrunde liegenden Mengenentwicklung des Reifenmarktes.
Auf den Straßen der Europäischen Union fahren mehr als 260 Millionen Autos. Gemäß dem Herstellerverband ACEA ist die Pkw-Flotte in der EU in den vergangenen fünf Jahren um 8,0 % gewachsen, ein Zuwachs von insgesamt rund 20 Millionen Pkw.
Das Durchschnittsalter der Fahrzeuge liegt in Europa bei knapp 11 Jahren und in Deutschland (größter Pkw-Anteil in Europa) bei rund 10 Jahren. Durch eine längere Lebensdauer der Autos ist selbst im Falle sinkender Neuzulassungszahlen mit einem steigenden Fahrzeugbestand in den kommenden Jahren zu rechnen.
Auf Basis einer jährlichen durchschnittlichen Fahrleistung eines Pkw von etwa 14.000 km und ähnlichen Straßenverhältnissen in Europa sind Reifen nach spätestens 60.000 km abgefahren. Entsprechend liegt der Ersatzzyklus bei etwa vier Jahren. Im abgelaufenen Geschäftsjahr setzte sich der Trend weg von traditionellen Auto hin zu SUV (Sport Utility Vehicles) fort. Allein in Deutschland wurden im vergangenen Jahr mehr als 760 Tsd. SUV (+21 % versus 2018) verkauft.
Allgemein wird erwartet, dass sich das Absatzwachstum im Ersatzgeschäft sowohl in Europa als auch in den USA in etwa auf gleichem Niveau wie 2019 bewegt.
Preis und Mix
Der Umsatz und die Marge eines E-Commerce-Unternehmens werden neben der mengenmäßigen Nachfrage insbesondere auch durch die Preise im Einkauf und im Vertrieb beeinflusst.
Ein wesentlicher Einflussfaktor für die Preisbildung im Reifenhandel ist die Entwicklung der Rohstoffpreise, insbesondere von Rohkautschuk und Öl. Preisänderungen für Rohmaterialien kommen in der Regel vier bis sechs Monate später in den Kalkulationen der Produzenten zum Tragen.
Die Reifenhersteller haben ihre Produktion in den zurückliegenden Jahren erfolgreich flexibilisiert. Sie können ihre Kapazität heute im Prinzip variabel auf die Nachfrage abstimmen. Trotzdem kann es zu Über- oder Unterbeständen in der Lieferkette kommen, die die Preise zwischen Herstellern, Handel und Endkunden beeinflussen. Überbestände setzen dabei in der Regel die Margen unter Druck.
Die Nachfrage verteilt sich je nach Region und wirtschaftlicher Lage der Autofahrer auf Premiummarken sowie preisgünstigere Zweit- und Drittmarken. Eine Mixverschiebung kann den durchschnittlichen Wert der verkauften Warenkörbe und damit Umsatz und Marge beeinflussen.
Wetterabhängige Nachfrage
Das Pkw-Ersatzreifengeschäft wird in vielen Ländern wesentlich von Jahreszeiten und einhergehenden unterschiedlichen Witterungs- und Straßenverhältnissen beeinflusst. Im nördlichen Teil Europas mit dem deutschsprachigen Raum ergeben sich zwei Spitzenzeiten im Jahr: Sommer- und Winterreifensaison. Ein Trend zum Ganzjahresreifen ist aufgrund der sich kontinuierlich verändernden Rahmenbedingungen erkennbar.
Das zweite und vierte Quartal ist sehr umsatzstark, da im Frühjahr auf Sommer und im vierten Quartal auf Winterreifen gewechselt wird.
Das erste und dritte Quartal fällt in Übergangsphasen mit geringeren Umsätzen. Das letzte Quartal ist dann in vielen Ländern Europas das umsatzstärkste.
Sommer- und Winterreifengeschäft erstrecken sich über einen längeren Zeitraum und folgen einer wetterabhängigen Nachfrage. Schwankende Wachstumsraten durch unterschiedliche Wetterbedingungen erklären somit Abweichungen im Vorjahresvergleich.
Die Delticom-Gruppe ist europaweit tätig und kann daher wetterbedingte Nachfrageschwächen in einzelnen Ländern häufig durch gutes Wachstum in anderen Regionen ausgleichen.
Regulatorische Einflüsse
Auch der Gesetzgeber nimmt mit seinen Regelungen Einfluss auf die Reifennachfrage. In Deutschland gilt beispielsweise eine situative Winterreifenpflicht. Bei "Glatteis, Schneeglätte, Schneematsch, Eis- oder Reifglätte" müssen auf Kraftfahrzeugen Winterreifen aufgezogen sein.
Mit der zweiundfünfzigsten Verordnung zur Änderung straßenverkehrsrechtlicher Vorschriften wurde die Winterreifendefinition präzisiert und erstmals verbindliche Mindestanforderungen an die Leistungsfähigkeit von Winterreifen bei schneebedeckten Straßen festgelegt. Zudem wird bei nicht adäquater Bereifung neben dem Autofahrer nun auch der Fahrzeughalter zur Verantwortung gezogen, wenn er zulässt oder sogar anordnet, dass sein Fahrzeug bei Schnee oder Glatteis ohne Winterreifen unterwegs ist.
In Teilen Skandinaviens und in den alpinen Regionen ist eine generelle Winterreifenpflicht für bestimmte Zeiträume die Regel.
EU-Reifenlabel
Gemäß Vorgaben der Europäischen Union müssen Pkw-, leichte Lkw- und Lkw-Reifen hinsichtlich Treibstoffeffizienz, Nasshaftung und Lärmerzeugung klassifiziert und gekennzeichnet werden.
Dabei wird bei der Treibstoffeffizienz eine farbige Skala von A bis G verwendet. Ein dunkelgrünes "A" steht dabei für die beste und ein rotes "G" für die schlechteste Energieeffizienz. Die Reifenhaftung bei nassen Straßenverhältnissen wird ebenfalls in einer Skala von A bis G bewertet. Die dritte Kategorie umfasst die in Dezibel ausgedrückte externe Lärmerzeugung.
Die betroffenen Reifen müssen entsprechend den von der Europäischen Kommission freigegebenen Testmethoden von den Reifenherstellern getestet und zertifiziert werden.
Die Delticom-Gruppe informiert pflichtgemäß ihre Kunden in den Online-Shops und in der Kundenkommunikation umfassend über die Kennzeichnung der jeweiligen Produkte und dessen Eigenschaften.
Reifendruckkontrollsysteme (RDKS)
Seit dem 01. November 2012 müssen alle in der EU verkauften neu typengenehmigten Pkw und Wohnmobile mit einem RDKS (Reifendruckkontrollsystem) ausgestattet sein und seit dem 01. November 2014 alle Pkw und Wohnmobile mit Erstzulassung über ein RDKS verfügen. Hinsichtlich ihrer Funktionsweise wird zwischen direkten und indirekten Systemen unterschieden.
Kompletträder
Bei Komplettradbestellungen für Fahrzeuge mit direktem RDKS werden zusätzliche Sensoren benötigt. Die Delticom-Gruppe verfügt über langjährige Erfahrung im Komplettradgeschäft und bietet diese Systeme durch ihre Montagespezialisten an.
Wettbewerbsposition
Markteintrittsbarrieren
Mit Delticom konkurrieren im reinen Onlinehandel meist kleinere, regional spezialisierte Unternehmen. Im Zusammenhang mit dem anhaltenden Konsolidierungsprozess im Reifenhandel wurden einzelne lokale Onlinehändler teilweise oder vollständig von anderen Marktteilnehmern übernommen. Sowohl in 2019 als auch zu Beginn des laufenden Jahres haben verschiedene Anbieter in Europa ihre Onlineshops geschlossen.
Dank ihres Multi-Shop-Ansatzes kann Delticom die individuellen Anforderungen verschiedener Käufergruppen bestmöglich erfüllen und kann sich flexibel auf unterschiedliche Wettbewerbsanforderungen einstellen.
First Mover
Als "First Mover" haben wir in den zurückliegenden Jahren stabile Geschäftsbeziehungen zu Herstellern und Großhändlern in ganz Europa aufbauen können. Dies ermöglicht uns, auf regionale Unterschiede in Angebot und Nachfrage schnell zu reagieren. Mit dem Mix aus Lager- und Streckengeschäft können zudem Schwankungen in der Reifennachfrage gut ausgeglichen werden.
Cross-border
Für viele E-Commerce-Unternehmen stellt der grenzüberschreitende Handel nach wie vor eine Herausforderung dar. Neben einer Anpassung der Website-Gestaltung an lokale Anforderungen, Produktbeschreibungen und Kundensupport in der jeweiligen Landessprache, Abwicklung von Zahlungen in Fremdwährung und dem richtigen Angebot an gängigen und sicheren Zahlungsweisen spielen auch der grenzüberschreitende Versand, Zollbestimmungen und lokale Steuergesetze eine entscheidende Rolle. Die Delticom-Gruppe verfügt über viele Jahre Erfahrung im grenzüberschreitenden Onlinehandel und vertreibt ihre Produkte aktuell in 75 Ländern.
Schlanke Wertschöpfungskette
Wir konzentrieren uns auf den Onlinehandel und verfügen über ein dichtes Netz von rund 39.000 Montagepartnern, die auf Wunsch des Kunden den fachgerechten Reifenwechsel übernehmen.
Weitgehend automatisierte Geschäftsprozesse bilden im Unternehmen eine schlanke, skalierbare Wertschöpfungskette. Unsere effiziente Aufstellung verschafft uns den Spielraum, für unsere Kunden ein breites Angebot zu attraktiven Preisen bereitzuhalten. Aufgrund eines effektiven Working Capital Managements können wir auch außerhalb der Saison einkaufen und sichern so eine kontinuierliche Lieferfähigkeit.
Bei einem zunehmenden Wettbewerbsdruck erwarten wir, dass die Delticom-Gruppe aufgrund der Skalenvorteile und des bestehenden Wettbewerbsvorsprungs weiterhin zu den europaweit führenden E-Commerce-Unternehmen im Geschäftsfeld Reifen gehören wird.
Marktumfeld
Markt für Ersatzreifen
Der Weltreifenmarkt ist zweigeteilt: zum einen in an Neufahrzeugen montierte Erstausstattungsreifen, zum anderen in Ersatzreifen. In entwickelten Märkten werden überwiegend Ersatzreifen abgesetzt. Der für den Delticom-Konzern relevante Ersatzreifenmarkt macht in etwa drei Viertel des Weltreifenmarktes aus.
Mehr als 60 % aller verkauften Reifen sind Pkw-Reifen, rund 20 % Lkw-Reifen. Der Rest sind Motorrad-, Industrie- und Spezialreifen.
Knapp ein Drittel der weltweiten Ersatzreifennachfrage entfällt auf Europa, gut ein Viertel auf Nordamerika und etwa 35 % auf Asien. Die Nachfrage in Europa konzentriert sich im Wesentlichen auf fünf geografische Hauptmärkte: Deutschland, Frankreich, Großbritannien, Italien und Spanien. Aus dem mengenmäßigen Absatz ergibt sich -nach Gewichtung mit durchschnittlichen Reifenpreisen -für Delticom in Europa ein relevantes Marktvolumen von jährlich mehr als 10 Mrd. €.
Lieferkette
Auf die größten Reifenhersteller entfällt ein bedeutender Anteil des Weltreifenmarktes. Darüber hinaus hat sich eine Vielzahl mittelgroßer, ebenfalls meist global tätiger Hersteller etabliert -zunehmend auch aus Schwellenländern.
Großhändler übernehmen klassischerweise eine Lager- und Logistikfunktion in der Lieferkette, meist für mehrere Marken. Zusätzlich agieren Großhändler auf den Weltmärkten als "Broker" und gleichen so regionale Unterschiede und den zeitlichen Versatz zwischen Angebot und Nachfrage aus.
Im fragmentierten europäischen Reifenhandel stehen verschiedene Vertriebswege in direktem Wettbewerb miteinander: der Reifenfachhandel, Ketten der Reifenhersteller, unabhängige Werkstätten und Werkstattketten, Autohäuser der Kfz-Hersteller, Einzelhändler und seit einigen Jahren auch Onlineanbieter.
Reifenhandel im Internet
Der kontinuierliche Trend zu E-Commerce und der weitere Ausbau der Breitbandverbindungen werden in Verbindung mit einer zunehmend internetaffinen Kundenbasis auch zukünftig den Reifenabsatz über E-Commerce steigen lassen.
Der Anteil der im Internet verkauften Reifen fällt noch vergleichsweise gering aus. Experten schätzen, dass 2019 europaweit knapp 13 % der Reifen online an Endverbraucher verkauft wurden.
So ist in den einzelnen Ländern Europas der Anteil des Onlinekanals im Reifenhandel noch sehr unterschiedlich. So liegt beispielsweise in Deutschland Experten zufolge der Anteil der im Internet verkauften Reifen aktuell bei knapp 13 % und hat Steigerungspotenzial. In einer Studie prognostiziert der Bundesverband Reifenhandel und Vulkaniseur-Handwerk (BRV) dem Onlineverkauf von Reifen an Endverbraucher für die kommenden Jahre weiteres Zuwachspotenzial.
Zudem verfügt Delticom mit mehr als 39.000 Montagepartnern weltweit über ein einmaliges Netzwerk, welches den Kundenanforderungen in Bezug auf den Reifenwechsel vollumfänglich Rechnung trägt.
Als Marktführer ist Delticom gut positioniert, um an einer nachhaltigen Veränderung der Liefer- und Wertschöpfungskette zu partizipieren - und den Markt wesentlich mitzuprägen.
Wichtige Geschäftsprozesse
Einkauf
Delticom hat am 02.07.2019 ihr zwanzigjähriges Firmenjubiläum begangen. In den zurückliegenden 20 Jahren haben wir stabile Geschäftsbeziehungen zu Herstellern und Großhändlern aufgebaut (Supplier Capital). Der Einkauf prognostiziert regelmäßig den voraussichtlichen Absatz nach Reifenmarken und -typen, beschafft die Produkte und disponiert nach Lagern, Shops und Ländern. Zudem bestimmt der Einkauf entsprechend der Nachfrage auch die Verkaufspreise der aktuell verfügbaren Bestände.
Kundengewinnung
Einen großen Teil unserer Neukunden machen wir auf unsere Shops mit Onlinemarketing aufmerksam. Hierzu gehören Suchmaschinenmarketing und -optimierung, Affiliate-Marketing, Online-Marktplätze und Listung in Preissuchmaschinen. Regelmäßige Newsletter-Aktionen tragen zur Kundenbindung bei. Darüber hinaus kooperieren wir mit Multiplikatoren wie dem Allgemeinen Deutschen Automobil-Club (ADAC).
Viele Endverbraucher wissen noch nicht, dass man im Internet einfach, preiswert und sicher Ersatzreifen kaufen kann. Unsere PR-Abteilung informiert die Verbraucher regelmäßig über Neuheiten in unseren Shops und die sicherheitsrelevanten Aspekte des Onlinereifenkaufs.
Customer Capital
Seit Gründung des Unternehmens haben rund 15 Mio. Millionen Kunden in unseren Onlineshops eingekauft (Vorjahr: 13,6 Millionen, Doppelzählungen können nicht ausgeschlossen werden). Unsere Kundenbasis ist wertvolles Customer Capital: Zum einen kommen zufriedene Kunden gerne wieder, zum anderen empfehlen sie uns auch an Freunde und Bekannte weiter.
Lagerlogistik
Delticom mietet Lagerhallen an, in denen eigene Ware gelagert wird. Mit Investitionen in Verpackungs- und Fördertechnik sowie in Software zur Steuerung von Warenfluss und -bestand haben wir über die Jahre erhebliches Process Capital aufgebaut.
Transportlogistik
Die verkauften Produkte werden von Paketdienstleistern und Spediteuren zum Kunden transportiert. Unsere Dienstleister holen die Ware direkt von den Lagerstandorten ab. Wir überwachen die Einrollung und Ausrollung der Artikel sowie Retouren mit Software, die über automatische Schnittstellen an die Systeme der Partnerunternehmen angebunden ist.
Bestellprozess und Auftragsabwicklung
Innerhalb der Delticom-Gruppe werden die einzelnen Schritte der Geschäftsabwicklung überwiegend durch proprietäre Software ausgeführt. Teile der Auftragsbearbeitung sowie die Beantwortung von Kundenanfragen übernehmen Operations-Center, welche durch sichere Verbindungen an unsere Systeme angebunden sind.
Produkte
Ersatzreifen
Der Delticom-Konzern erzielt den wesentlichen Teil der Umsätze mit dem Verkauf von fabrikneuen Pkw-Ersatzreifen. Wir bieten in unseren Webshops eine beispiellos breite Produktpalette an: mehr als 600 Reifenmarken und rund 18.000 Modelle, die in aller Regel innerhalb weniger Tage zum Kunden geliefert werden, sowie Felgen und Kompletträder. Reifen für andere Fahrzeuge wie Motorräder, Lkw, Industriefahrzeuge und Fahrräder runden das Produktangebot ab. Neben Reifen der Premiumhersteller verkaufen wir auch preisgünstige Qualitätsreifen im mittleren und niedrigen Preissegment. Kunden können in den Shops zu jedem angebotenen Artikel Testergebnisse und Herstellerangaben abrufen und sich umfassend informieren.
Saisonale Sortimente
In Nordeuropa, aber auch in der Alpenregion und in Deutschland, prägt eine wetterabhängige Nachfrage den Geschäftsverlauf im Reifenhandel. Mit unseren saisonalen Sortimenten tragen wir dem Rechnung.
Geschäftsmodell
Die Delticom-Gruppe verkauft Reifen und Kompletträder über Onlineshops und Onlinevertriebsplattformen an private und gewerbliche Endkunden. Im Kerngeschäft des Online-Reifenhandel ist der umsatzstärkste Reifenshop ist www.reifendirekt.de. Daneben ist im deutschsprachigen E-Commerce auch Tirendo eine bekannte Marke.
Der Delticom-Konzern erlöst einen erheblichen Teil der Umsätze mit dem Verkauf eigener Lagerware und sichert eine stetige Lieferfähigkeit. Im Reifengeschäft mit fremder Ware verkaufen wir auch Produkte aus den Lägern von Herstellern und Großhändlern, die entweder direkt vom Lieferanten zum Kunden geliefert oder durch Paketdienste im Auftrag von Delticom zugestellt werden.
In den Online-Reifenshops wird den Kunden die gesamte, über beide Vertriebswege lieferbare Produktpalette einheitlich präsentiert. Hotlines in der jeweiligen Landessprache und das weltweite Montagepartner-Netz gewährleisten eine hohe Servicequalität.
Die Delticom-Gruppe ist in 75 Ländern tätig. Dazu gehören insbesondere die EU-Staaten, aber auch andere europäische Länder wie die Schweiz und Norwegen. Außerhalb Europas setzen wir den vertrieblichen Schwerpunkt in den USA.
Mitarbeiter
346 Mitarbeiter
Zum Stichtag 31.12.2019 waren insgesamt 242 Mitarbeiter (inkl. Auszubildender) im Delticom-Konzern beschäftigt. Der Rückgang der Mitarbeiteranzahl im Vergleich zum Vorjahr (2018: 346) resultiert im Wesentlichen aus der Schließung des operativen Geschäftsbetriebs der All you need GmbH zum 31.12.2019. Auf Gesamtjahressicht arbeiteten durchschnittlich 261 Mitarbeiter im Unternehmen (Vorjahr: 235). Diese Berechnung basiert auf der Anzahl der Beschäftigten unter Berücksichtigung der geleisteten Arbeitsstunden.
Aus- und Weiterbildung
Mit gezielten Aus- und Weiterbildungsprogrammen bieten wir unseren Mitarbeitern die Möglichkeit, sich persönlich und fachlich weiterzuentwickeln. Wo immer sinnvoll, wird das Gehalt durch Leistungsprämien ergänzt. Darüber hinaus bietet die Gesellschaft den Mitarbeitern eine betriebliche Altersversorgung an.
Wir bilden sowohl im kaufmännischen Bereich als auch in der IT junge Nachwuchskräfte aus. Im Geschäftsjahr 2019 absolvierten insgesamt 9 junge Menschen eine Ausbildung in unserem Unternehmen. Zum Jahresende 2019 waren insgesamt 8 Auszubildende beschäftigt (Vorjahr: 10).
Eigenverantwortung
Kreative und motivierte Kollegen sind Grundlage für den Unternehmenserfolg. Daher gewähren wir in der täglichen Arbeit Freiräume und übertragen Verantwortung. Alle Mitarbeiter sind angehalten, eingeführte Prozesse hinsichtlich Kosten, Qualität, Durchsatz und Skalierbarkeit laufend zu verbessern. Es liegt in der Verantwortung jedes Einzelnen, Prozesse und Systeme weiter zu entwickeln. Kurze Kommunikations- und Entscheidungswege fördern zudem eine effiziente und erfolgreiche Teamarbeit.
Vertrauen der Mitarbeiter in das Unternehmen und Loyalität untereinander sind wesentlich, um auch in schwierigen Situationen gut zusammenzuarbeiten und trägt gewinnbringend zum Unternehmenszweck bei.
IT-Infrastruktur
Ein gutes Arbeiten erfordert gute Werkzeuge. Für Delticom als E-Commerce-Unternehmen heißt dies: Highspeed-Internet, offene und dennoch sichere Browser und E-Mail-Konten auf leistungsfähigen Arbeitsplatzrechnern und ausgebauten Heimarbeitsplätzen. Die Netzwerkinfrastruktur schließt auch die Operations-Center mit ein.
Abhängigkeitsbericht (§ 312 Abs. 3 AktG)
Gemäß § 312 AktG hat die Gesellschaft einen Bericht über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen erstellt und diesen mit folgender Erklärung des Vorstands abgeschlossen: "Wir erklären, dass die Delticom AG bei den im Bericht über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen aufgeführten Rechtsgeschäften und Maßnahmen nach den Umständen, die uns zu dem Zeitpunkt, in dem die Rechtsgeschäfte vorgenommen oder die Maßnahmen getroffen wurden, bekannt waren, bei jedem Rechtsgeschäft eine angemessene Gegenleistung erhalten und dadurch, dass Maßnahmen getroffen wurden, nicht benachteiligt worden ist. Unterlassene Maßnahmen lagen im Berichtszeitraum nicht vor."
Grundzüge des Vergütungssystems
Für die Festlegung der Struktur des Vergütungssystems sowie der Vergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder ist der Aufsichtsrat zuständig. Er überprüft die Vergütungsstruktur regelmäßig auf ihre Angemessenheit. Der Aufsichtsrat der Delticom hat in seiner Sitzung am 20.03.2012 die Einführung eines neuen, den Vorgaben des Gesetzes zur Angemessenheit der Vorstandsvergütung (VorstAG) genügenden Systems der Vergütung für die Mitglieder des Vorstands der Delticom AG beschlossen. Die Hauptversammlung vom 30.04.2012 hat dieses neue Vergütungssystem gebilligt. Die Bezüge des Vorstands setzen sich aus drei Komponenten zusammen:
| ― | erfolgsunabhängige, monatlich ausgezahlte Grundvergütung, |
| ― | erfolgsabhängige Gehaltsbestandteile, |
| ― | variable Komponenten mit langfristiger Anreizwirkung. |
Die variablen Komponenten mit langfristiger Anreizwirkung beinhalten sowohl die erfolgsabhängigen Gehaltsbestandteile als auch die Ausgabe von Aktienoptionen.
Die erfolgsabhängigen Gehaltsbestandteile richten sich bei den Mitgliedern des Vorstands nach Umsatz und operativem Ergebnis der Delticom-Gruppe. Zur Ausrichtung der Vergütungsstruktur auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung erfolgt die Auszahlung zeitlich gestreckt. Diese Vergütungsbestandteile unterliegen einem auf Nachhaltigkeit ausgerichteten Bonus-/Malussystem. Den Vorstandsmitgliedern wurden im Geschäftsjahr 2019 wie auch im Jahr zuvor keine Vorschüsse oder Kredite gewährt.
Aktienoptionen
Unter Berücksichtigung der im Beschluss der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 29.04.2014 enthaltenen Vorgaben zu den wesentlichen Merkmalen des Aktienoptionsprogramms 2014 hat der Aufsichtsrat der Gesellschaft am 28.12.2016 beschlossen, die Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft einzuladen, Optionsrechte zum Bezug von bis zu 135.000 Stückaktien in mehreren Tranchen zu beziehen. Am 05.01.2017 hat der Aufsichtsrat der Delticom AG die Ausgabe der ersten Tranche der Optionsrechte zum Bezug von neuen, nennbetragslosen, auf den Namen lautenden Stückaktien der Gesellschaft an die Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft Susann Dörsel-Müller, Philip von Grolman, Thierry Delesalle und Andreas Prüfer zu je gleichen Teilen beschlossen.
Ferner hat der Aufsichtsrat der Gesellschaft am 21.11.2017 beschlossen, die Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft einzuladen, Optionsrechte zum Bezug von Stückaktien der zweiten Tranche zu beziehen. Am 05.01.2018 hat der Aufsichtsrat der Delticom AG die Ausgabe von Optionsrechten aus dieser zweiten Tranche an die Mitglieder des Vorstands Susann Dörsel-Müller, Philip von Grolman, Thierry Delesalle und Andreas Prüfer zu je gleichen Teilen beschlossen.
Ferner hat der Aufsichtsrat der Gesellschaft am 04.12.2018 beschlossen, die Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft einzuladen, Optionsrechte zum Bezug von Stückaktien der dritten und letzten Tranche zu beziehen. Am 28.12.2018 hat der Aufsichtsrat der Delticom AG die Ausgabe von Optionsrechten aus dieser dritten Tranche an die Mitglieder des Vorstands Susann Dörsel-Müller, Philip von Grolman und Andreas Prüfer zu je gleichen Teilen beschlossen.
Die Wartezeit beträgt bei allen Aktienoptionen vier Jahre, beginnend am jeweiligen Ausgabetag. Die Aktienoptionen sind daher derzeit noch nicht ausübbar. Die Optionsrechte haben jeweils eine Laufzeit von maximal zehn Jahren ab dem Tag des Entstehens des jeweiligen Optionsrechts.
Der Vorstand und der Aufsichtsrat werden über die gewährten Optionsrechte und die Ausübung von Optionsrechten für jedes Geschäftsjahr nach Maßgabe der anwendbaren Vorschriften im Anhang zum Jahresabschluss, im Konzernanhang oder im Geschäftsbericht im Detail berichten.
Die Hauptversammlung vom 12.08.2019 hat den Aufsichtsrat ermächtigt, bis zum 11.08.2024 einmalig, mehrmalig oder -soweit ausgegebene Optionsrechte verfallen oder sonst erlöschen -wiederholt Optionsrechte zum Bezug von insgesamt bis zu 150.000 neuen nennbetragslosen, auf den Namen lautenden Stückaktien der Gesellschaft an Mitglieder des Vorstands der Delticom AG zu gewähren (Aktienoptionsplan I/2019). Die Konditionen entsprechen denjenigen des Aktienoptionsplans 2014. Im Geschäftsjahr 2019 wurden keine Aktienoptionen an Vorstände ausgegeben.
Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten eine feste Vergütung ohne erfolgsabhängige Bestandteile.
Erklärung zur Unternehmensführung
Weitere Angaben über die Corporate Governance sowie die nach § 289 f. HGB und § 315d HGB geforderten Angaben enthält die Erklärung zur Unternehmensführung, die auf der Webseite www.delti.com/CG zum Download zur Verfügung steht.
Unternehmenssteuerung und Strategie
Die Delticom-Gruppe zählt auf ihrem Geschäftsgebiet zu den führenden E-Commerce-Unternehmen in Europa. Unsere Kunden profitieren von einem breiten Produkt- und Serviceangebot zu optimierten Preisen. Den vertrieblichen Schwerpunkt bildet der Onlineverkauf von Reifen und Kompletträdern. Das Unternehmen verkauft ausschließlich online. Geliefert wird sowohl aus eigenen Lagern heraus als auch im Streckengeschäft aus den Reifenlagern Dritter. Umsatz und EBITDA sind wesentliche Steuerungsgrößen.
Unternehmensinternes Steuerungssystem
Finanzielle Ziele
Wir steuern das Gesamtunternehmen mit finanziellen und nichtfinanziellen Zielen. Wesentliche finanzielle Ziele:
| ― | Umsatz und Umsatzwachstum werden für die Gruppe erfasst. Der aktuelle Umsatz wird unterjährig mit kurz- und mittelfristigen Zielvorgaben abgeglichen. |
| ― | Bereichsleiter und Shopmanager steuern ihr Geschäft nach Absatz, Umsatz und den direkt zurechenbaren Kosten wie Transportkosten, Kosten der Lagerhaltung und Marketingkosten. Quartalsweise und jährliche Deckungsbeiträge sind Bestandteil der Zielvereinbarungen. |
Für Delticom als Ganzes sind der Umsatz und das Ergebnis vor Zinsen, Steuern und Abschreibungen (EBITDA) im Gesamtkonzern die bedeutsamsten finanziellen Leistungsindikatoren.
Neben diesen Hauptsteuerungsgrößen verwenden wir zudem nachfolgende Leistungsindikatoren.
Liquidität
Die aktuelle und die rollierend vorausgeplante Liquidität stellen wichtige Steuerungsgrößen im täglichen Geschäft dar. Hauptziel des Liquiditätsmanagements ist die Sicherstellung der jederzeitigen Zahlungsfähigkeit des Unternehmens.
Nichtfinanzielle Ziele
Neben finanziellen Zielen nutzen Management und Mitarbeiter auch nichtfinanzielle Ziele für die Steuerung des Geschäfts. Die Entwicklung der Neukundenzahlen stellt den bedeutsamsten nichtfinanziellen Leistungsindikator dar.
Kundenzahlen
Die Entwicklung der Kundenzahlen hat einen wesentlichen Einfluss auf Umsatz und Ergebnis des Unternehmens. Dementsprechend werden Erfolg und Effizienz der Marketingmaßnahmen im Tagesgeschäft eng kontrolliert. In 2019 lag die Anzahl zusätzlicher Neukunden mit 1.339 Tausend leicht unter Vorjahr (2018: 1.372 Tausend). Dessen ungeachtet hat die Gesellschaft ihre zu Jahresbeginn formulierte Zielsetzung, mehr als 1 Mio. Neukunden von ihren Produkten und Preis-Leistungs-Angeboten im Berichtsjahr überzeugen zu können, übertroffen. Neben den Neukunden tragen auch Wiederkäufer zum Erfolg des Unternehmens bei. Im zurückliegenden Geschäftsjahr haben 701 Tausend Bestandskunden (2018: 699 Tausend) zum wiederholten Mal ihre Reifen bei Delticom gekauft. Seit Unternehmensgründung haben mehr als 14,9 Millionen Kunden in einem unserer Onlineshops eingekauft.
Lieferfähigkeit
Die Delticom-Gruppe erlöst einen erheblichen Teil der Umsätze mit dem Verkauf eigener Lagerware. Eigene Warenbestände zu halten ist notwendig, um auch zum Höhepunkt einer Saison lieferfähig zu sein. Wir verfolgen die Strategie, uns möglichst frühzeitig und in Abhängigkeit von der jeweiligen Marktsituation mit ausreichend Ware für die anstehende Saison zu bevorraten. Aufgrund der hohen Bedeutung eigener Lagerbestände für Marge und Lieferfähigkeit werden die Zu- und Abgänge mit Warenflussrechnungen eng kontrolliert. Das Streckengeschäft, in dem unsere Lieferanten die Kunden direkt beliefern, komplettiert unser Produktangebot und bietet uns die Möglichkeit, schnell und flexibel auf veränderte Marktbedingungen zu reagieren.
Auftragsabwicklung
Die Auftragsabwicklung ist weitestgehend automatisiert. Der Großteil der täglichen Bestelleingänge wird innerhalb weniger Stunden ans Lager bzw. unsere Lieferanten übergeben, um einen zeitnahen Versand der Ware zu gewährleisten.
Effizientes Lagerhandling
Unser Ziel ist es, alle Aufträge, die bis zur definierten Cut-off-Zeit eines Werktages in einem der von uns betriebenen Lager bestellt werden, taggleich an die Paketdienstleister zum Versand an unsere Kunden zu übergeben. Die operative Kontrolle der Lagerprozesse erfolgt durch die jeweiligen Bereichsverantwortlichen mit Hilfe eines softwaregestützten Lagerverwaltungssystems. Darüber hinaus werden regelmäßig lagerübergreifende Gegenkontrollen durchgeführt (Vier-Augen-Prinzip).
Finanzielle und nichtfinanzielle Kennzahlen werden unterschiedlich aggregiert, in Berichten aufbereitet und IT-gestützt verteilt. Das Reporting dient als Grundlage für Diskussionen zwischen Vorstand, Controlling und den einzelnen Abteilungen. Durch regelmäßige bereichsübergreifende Sitzungen wird ein stetiger Informationsaustausch im Unternehmen gewährleistet.
Strategie
Die Delticom-Gruppe verfügt über langjährige Erfahrung im internationalen ECommerce. Fundierte Kenntnisse im Bereich des Onlinemarketings und die hochmoderne IT-Infrastruktur tragen wesentlich zum Geschäftserfolg des Unternehmens bei. Dank unseres Multi-Shop-Ansatzes können wir nicht nur die Anforderungen verschiedener Käufergruppen bestmöglich erfüllen, sondern zudem auch schnell und flexibel auf veränderte Marktbedingungen und Kundenbedürfnisse reagieren.
Nachhaltiges und profitables Wachstum
Das Marktvolumen im europäischen Ersatzreifenhandel beträgt jährlich mehr als 10 Mrd. €, der Onlineanteil liegt derzeit bei ca. 13 %. Mit einem Onlineumsatz im Kerngeschäft Automotive Europa von jährlich mehr als einer halben Mrd. € ist Delticom klarer Marktführer. Ziel der Delticom-Gruppe ist es, die bestehende Marktführerschaft im europäischen Reifenhandel zu behaupten und weiter auszubauen, um mittel- und langfristig das Umsatz- und Ertragspotenzial wieder zu steigern.
Dank unseres Multishop-Konzepts erreichen wir heute bereits verschiedene Zielgruppen. Die Internetpenetration ist in den einzelnen europäischen Märkten, in denen wir tätig sind, in Bezug auf den Onlinereifenhandel allerdings noch sehr unterschiedlich. Für die Zukunft bieten das Internet und der Internethandel in Europa dementsprechend weiterhin Wachstumspotenzial. Es gilt daher, den Konzern heute so zu positionieren und die notwendigen Strukturen dafür zu schaffen, um zukünftige Wachstumschancen weiterhin nutzen zu können.
Für ein nachhaltiges und profitables Wachstum stellt die kontinuierliche Verbesserung der Kosteneffizienz eine wesentliche Zielgröße dar. Das Unternehmen wird dementsprechend in den kommenden Jahren weiter in die Automatisierung und Optimierung seiner Prozesslandschaft investieren, um nicht nur die Marktführerschaft weiter zu behaupten und auszubauen und die Kostenführerschaft wiederzuerlangen.
Fokus
Wir legen den Schwerpunkt auf den Online-Vertrieb von Ersatzreifen und Kompletträdern an private und gewerbliche Endkunden in Europa.
Nur online
Wir verkaufen ausschließlich im Internet, und betreiben keine stationären Niederlassungen. Die Organisationsstruktur wird durch permanente Automatisierung und zusätzliches Outsourcing schlank gehalten. Mittel- und langfristig wird der vertriebliche Schwerpunkt der Delticom-Gruppe weiterhin auf dem Onlinehandel mit Reifen und Kompletträdern liegen.
Optimiertes Sourcing
Einen erheblichen Teil der Umsätze erzielen wir mit dem Verkauf eigener Lagerware, die vor der Saison in großen Stückzahlen eingekauft wird. Hierdurch erhalten wir gute Einkaufskonditionen und sind auch in saisonalen Spitzenzeiten lieferfähig. Um die Wachstums- und Profitabilitätsziele mittel- bis langfristig zu erreichen, wird Delticom weiterhin in die Lagerinfrastruktur investieren. Darüber hinaus liefern wir im Streckengeschäft aus den Lägern Dritter. Jeder Lieferweg birgt Vorteile; wir werden daher auch weiterhin beide nutzen.
Logistik
Zu den Kernkompetenzen der Gesellschaft zählt die weitestgehend automatisierte und hocheffiziente Warenkommissionierung und Distribution. Kurze Lieferzeiten und eine geringe Fehllieferungsquote zählen zu den wesentlichen Erfolgsfaktoren im E-Commerce. Innovative Weiterentwicklungen und fortlaufende Prozessoptimierungen sind unerlässlich, um zukünftiges Wachstum zu sichern und unseren Wettbewerbsvorsprung weiter auszubauen.
Liquiditätsmanagement
Das Hauptziel des Liquiditätsmanagements ist die Sicherstellung der jederzeitigen Zahlungsfähigkeit des Unternehmens. Die Saisonalität im Reifenhandel führt unterjährig zu starken Schwankungen im Bestand liquider Mittel. Um auch in Zukunft möglichst unabhängig von externen Kapitalgebern zu sein, haben wir das Liquiditätsmanagement mit einer Treasury-Abteilung organisatorisch verankert. Die Treasury-Abteilung bedient sich eines umfassenden Instrumentariums zur Liquiditätssteuerung.
Verlässliche Partner
Wir legen Wert darauf, die guten Beziehungen zu unseren Partnern immer weiter zu verbessern. In den zurückliegenden Jahren haben wir stabile Geschäftsbeziehungen zu Herstellern und Großhändlern im In- und Ausland aufgebaut. Leistungsfähige, langjährige Transportpartner liefern die Waren schnell und kostengünstig aus. Für die Montage der Reifen stellen wir unseren Kunden ein Netzwerk bestehend aus 39.000 Montagepartnern zur Verfügung. Hotline und Teile der Auftragsbearbeitung übernehmen Operations-Center.
Forschung und Entwicklung
Eigene Software
Wesentlich zum Unternehmenserfolg der vergangenen Jahre trugen die selbstentwickelten, hochspezifischen Softwarelösungen bei, mit denen die Bestell- und Lieferprozesse zu geringen Kosten weitestgehend automatisiert werden konnten. Die vorhandenen Lösungen werden laufend weiterentwickelt.
Anregungen und Änderungswünsche aus den Abteilungen werden von einem abteilungsübergreifenden Lenkungsausschuss priorisiert und von der Entwicklungsabteilung entsprechend umgesetzt.
Leistungen für Forschungs- und Entwicklungszwecke
Delticom entwickelt Software für E-Commerce (Shopsysteme und Back-End-Systeme) und technische Logistiksysteme durch eigene Mitarbeiter, kauft aber auch Entwicklungsleistungen zu.
Testmärkte
Innovationen in den Shops (wie unterschiedliche Bestellwege, Zahlungsarten und Serviceangebote) werden zunächst in Testmärkten auf ihre Leistungsfähigkeit überprüft, bevor wir die Änderungen weltweit umsetzen. Zudem führt Delticom zur Erschließung neuer Absatzmärkte immer auch Testphasen in den jeweiligen Ländern durch, ohne dass damit in jedem Fall eine Erschließung des jeweiligen Landes verbunden ist. Wir passen regelmäßig Angebot, Bestellprozesse und Kundenkommunikation an regionale Besonderheiten an.
Wirtschaftsbericht
Restrukturierung
Vor dem Hintergrund einer angespannten Ertrags- und Liquiditätslage hat Delticom Mitte 2019 einen Restrukturierungsprozess eingeleitet, welcher im Dezember des letzten Jahres in einer Sanierungsvereinbarung mit den Finanzierern mündete. Die genauen Hintergründe zu diesem Prozess werden in den Grundlagen des Konzerns im Abschnitt "Refokussierung auf das Kerngeschäft" näher erläutert.
Rahmenbedingungen 2019
Der Abschwung der globalen Industriekonjunktur, internationale Handelskonflikte, der Brexit-Prozess und geopolitische Risiken trugen im letzten Jahr dazu bei, dass die Weltwirtschaft weiter an Fahrt verloren hat. Während sich die Konjunktur insbesondere in den fortgeschrittenen Volkswirtschaften weiter verschlechterte, hat sich die wirtschaftliche Dynamik in vielen Schwellenländern stabilisiert. Das Institut für Weltwirtschaft in Kiel rechnet für 2019 mit einem Anstieg der Weltkonjunktur um 3 %, nach 3,7 % im Vorjahr.
Gesamtwirtschaftliche Entwicklungen
Europa
Im Sog der schwächeren Weltwirtschaft trübten sich auch die Konjunkturaussichten in der Eurozone im Jahresverlauf ein. Im vierten Quartal 2019 erzielte der Währungsraum das schwächste Wirtschaftswachstum des Jahres. Ein Grund hierfür liegt in der wirtschaftlichen Entwicklung in Italien und Frankreich. In beiden Ländern verringerte sich die Wirtschaftsleistung in den letzten drei Monaten des vergangenen Jahres. In Spanien hingegen wuchs die Wirtschaft dagegen schneller als von Experten erwartet. Der internationale Währungsfonds (IWF) rechnet in seiner Prognose für 2019 mit einem Anstieg des BIP im Eurogebiet von 1,2 %. Trotz eingetrübter Konjunkturaussichten und einer verhaltenen Produktionsentwicklung zeigte sich die Arbeitsmarktlage vielerorts robust. Im Oktober des letzten Jahres lag die Arbeitslosenquote im Euroraum mit 7,5 % nur leicht über dem im Jahr 2007 verzeichneten Tiefstwert von 7,3 %.
Deutschland
Die deutsche Wirtschaft ist im Jahr 2019 das zehnte Jahr in Folge gewachsen. Die konjunkturelle Dynamik hat sich im Jahresverlauf allerdings merklich verlangsamt. Dies ist insbesondere auf die Schwäche der Industrie zurückzuführen. Das eingetrübte weltwirtschaftliche Umfeld und die hohe weltweite politische Unsicherheit belastete die auf die Produktion von Investitionsgütern spezialisierte deutsche Wirtschaft in besonderem Maße. Dessen ungeachtet bleiben die privaten Konsumausgaben eine verlässliche Stütze der Binnenkonjunktur. Hierzu tragen der hohe Beschäftigungsgrad sowie die merkliche Erhöhung der verfügbaren Einkommen bei.
Branchenspezifische Entwicklungen
E-Commerce
Knapp 60 % der Weltbevölkerung nutzen bereits das Internet. Die Internetpenetration und damit die Anzahl der e-shopper ist weltweit allerdings noch sehr unterschiedlich. Dies gilt auch für Europa. In Nord- und Westeuropa liegt die Internetpenetration derzeit jeweils bei rund 93 %. Während in Westeuropa bereits 81 % der Internetuser online eingekauft haben, sind es in Nordeuropa 77 %. Auch in Zentraleuropa ist die Penetration mit 81 % und einem e-shopper Anteil von 66 % bereits vergleichsweise hoch. Süd- und Osteuropa liegen im europäischen Vergleich hinsichtlich Internetpenetration und Onlineshopping (e-shopper) derzeit noch hinten: sind es in Südeuropa 77 % und 47 % (e-shopper), so bildet Osteuropa mit 71 % und 52 % (e-shopper) derzeit noch das europäische Schlusslicht.
Der elektronische Handel wächst schnell und gewinnt als Teil von Geschäftsmodellen und für die Verbraucher im Alltag immer mehr an Bedeutung. Experten gehen davon aus, dass im europäischen E-Commerce im abgeschlossenen Geschäftsjahr ein Umsatz von 620 Mrd. € erzielt wurde. Dies entspricht einem Wachstum von 13 %. Laut dem Bundesverband E-Commerce und Versandhandel (bevh) bestellt in Deutschland inzwischen jeder dritte Onlinekäufer mehrmals die Woche im Internet. Die heimische Branche konnte den Umsatz 2019 um annähernd 12 % auf knapp 73 Mrd. € steigern. Hiervon entfallen 35 % auf Multichannel-Anbieter, 47 % auf Online-Marktplätze und 15 % auf Internet-Pure-Player, die im letzten Jahr mit rund 11 % ein ähnliches Wachstum zeigten wie die Online-Marktplätze.
Ersatzreifengeschäft
Die vom Bundesverband Reifenhandel und Vulkaniseuerhandwerk (BRV) jüngst vorgelegten Marktdaten 2019 dokumentieren für den deutschen Ersatzreifenmarkt in der Produktgruppe Pkw und Off-Road-Reifen (4x4) ein Absatzrückgang von insgesamt 4,1 % gegenüber Vorjahr. Während der Absatz im Geschäft mit Sommerreifen um 7,7 % sank, legte das Geschäft mit Ganzjahresreifen um 13 % zu. Der Absatz an Winterreifen fiel um 7,5 % geringer aus als im Vorjahr.
Mit Blick auf den europäischen Reifenersatzmarkt spricht die European Tyre and Rubber Manufacturers' Association (ETRMA) von einem schwachen Jahr für die Reifenindustrie. Im volumenmäßig größten Teilsegment Pkw-Ersatzreifen wurden auf Gesamtjahressicht 3 % weniger abgesetzt. Das Absatzminus im viertel Quartal lag bei rund 2 %, ein Rückgang um mehr als 51 Mio. Stück. Im Produktsegment Motorrad-/ Rollerreifen hingegen setzte sich auch in den letzten drei Monaten des Jahres der positive Absatztrend weiter fort. Bezogen auf das Gesamtjahr belief sich das Absatzplus im Zweiradbereich auf mehr als 2 %.
Konsolidierungsprozess Ersatzreifenmarkt
Auch im laufenden Jahr setzte sich der seit einigen Jahren anhaltende Konsolidierungsprozess im europäischen Reifenhandel fort. Infolge anhaltend schwieriger Marktbedingungen gab es entlang der europäischen Reifenhandelskette weitere Übernahmen und Insolvenzen.
Sommerreifengeschäft
Nach einem vergleichsweise milden Winter im Q4 2018 startete das neue Jahr mit einer kalten Wetterlage einhergehend mit Schneefällen bis teilweise in die tiefen Lagen. Folglich hat sich ein Teil der Winterreifennachfrage aus 2018 in das abgeschlossene Geschäftsjahr 2019 verschoben. Branchenkenner schätzen, dass im ersten Halbjahr 2019 insgesamt 12,1 % mehr Winterreifen vom deutschen Reifenhandel an den Verbraucher abgesetzt wurden.
Einige milde Tage im März veranlassten zudem -anders als im Jahr zuvor -viele Autofahrer dazu, bereits frühzeitig auf Sommerreifen zu wechseln. Nach wie vor rüsten allerdings einige Autofahrer ihr Fahrzeug gemäß der Faustformel von O bis O (Oktober bis Ostern) um. Während Ostern in 2018 auf das erste Wochenende im April gefallen war, lag das Osterfest in 2019 kalendarisch drei Wochen später. Nach Ostern und somit Ende April erreichte das Sommerreifengeschäft im abgeschlossenen Geschäftsjahr den zweiten saisonalen Höhepunkt.
Wurde für das heimische Geschäft mit Pkw-Sommerreifen für das erste Halbjahr 2019 ein Absatzrückgang von 6,4 % angegeben, setzte sich der negative Absatztrend auch in den darauffolgenden Monaten weiter fort. Auf Gesamtjahressicht lag der Absatz von Sommerreifen hierzulande 7,7 % unter Vorjahr. Ein deutlicher Absatzanstieg um 13 % konnte auf Gesamtjahressicht im Geschäft mit Ganzjahresreifen verzeichnet werden.
Winterreifengeschäft
Durch anhaltend milde Temperaturen hat sich der Start in die Winterreifensaison verzögert. Dem drittwärmsten Sommer seit Messbeginn vor knapp 140 Jahren folgte ein milder und regnerischer Witterungsverlauf bis in den Oktober hinein. In der zweiten Monatshälte war es bei teilweise hohem Luftdruck trockener, unter dem Strich war der Oktober spürbar zu warm. Erst zum Ende der Dekade brachte eine Kaltfront eine deutliche Abkühlung und vereinzelt Frost. Entsprechend ist das Winterreifengeschäft in 2019 später gestartet als im Jahr zuvor. Aufgrund der weiterhin vergleichsweise milden Temperaturen bis Jahresende verlief die Saisonkurve im abgeschlossenen Geschäftsjahr insgesamt flacher, eine starke Saisonspitze blieb aus.
Der Bundesverband Reifenhandel und Vulkaniseurhandwerk (BRV) geht davon aus, dass im deutschen Reifenhandel im letzten Jahr insgesamt 7,5 % weniger Winterreifen abgesetzt wurden.
Geschäftsverlauf und Ertragslage
Restrukturierung
Angesichts eines zunehmend schwieriger werdenden Geschäftsumfelds und zur Sicherung ihrer langfristigen Liquidität hat Delticom seit Mitte August 2019 zusammen mit spezialisierten Unternehmensberatern ein umfassendes Zukunftskonzept zur Rückkehr in die Gewinnzone, Steigerung der Profitabilität und Fokussierung auf das Kerngeschäft "Reifen Europa" erarbeitet, dessen einzelne Maßnahmen nunmehr umgesetzt werden. Ziel ist es, schnellstmöglich zurück in die Gewinnzone zu kommen und durch eine Rückbesinnung auf das Erfolgsmodell Reifen online die Zukunftsfähigkeit der Gesellschaft nachhaltig zu sichern. Dabei wurde die Fortsetzung aller Nicht-Kernaktivitäten der Gesellschaft auf den Prüfstand gestellt. Die Refokussierung auf das Kerngeschäft geht mit der Einstellung der verlustbringenden Geschäftsfelder einher. Zu Ende 2019 wurde folglich entschieden, das operative Geschäft der Gourmondo Food GmbH einzustellen. Der Abverkauf fand noch bis Mitte März 2020 statt. Das operative Geschäft der All you need GmbH wurde zum 31.12.2019 eingestellt. Auch das nicht-profitable Geschäft mit Autoersatzteilen und Schmierstoffen wurde im ersten Quartal 2020 eingestellt.
Die im Zusammenhang mit den Deinvestments anfallenden Kosten führen im Berichtszeitraum 2019 zu einem negativen Ergebnisbeitrag von insgesamt 27,5 Mio. €. Davon entfallen 22,1 Mio. € auf Wertminderungen. Bei der verbleibenden Differenz handelt es sich im Wesentlichen um sonstige betriebliche Aufwendungen im Zusammenhang mit der Ausbuchung von Anlagegütern sowie um erforderliche Wertkorrekturen des Warenbestands. Das Management ist von der Notwendigkeit zur Rückbesinnung auf das Kerngeschäft überzeugt. Durch die daraus resultierenden nachhaltigen Verbesserungen wird die Delticom-Gruppe zu alter Stärke zurückfinden.
Erstmalige Anwendung IFRS 16
Die nachfolgenden Kennzahlen sind zum Teil der erstmaligen Anwendung des IFRS 16 unterworfen. Dies führt insbesondere bei den Abschreibungen sowie bei den Mieten und Betriebskosten zu erheblichen Abweichungen gegenüber den Vorjahreswerten. In Summe gleichen sich diese Abweichungen jedoch nahezu aus und haben somit keinen materiellen Einfluss auf die Ertragslage im Berichtszeitraum.
Umsatz
Konzern
Die Delticom-Gruppe erzielt den wesentlichen Teil der Umsätze mit dem Onlineverkauf von Ersatzreifen für Pkw, Motorräder, Lkw und Industriefahrzeuge.
Im abgelaufenen Geschäftsjahr erlöste der Delticom-Konzern insgesamt Umsätze in Höhe von 625,8 Mio. €, ein Rückgang um 3,1 % gegenüber dem Vorjahreswert von 645,7 Mio. €. Aufgrund eines außergewöhnlich milden Winters fiel die wetterdingte Nachfrage nach Winterreifen niedriger aus als erwartet. Neben der schwächeren Nachfrage trug auch der verstärkte Fokus auf Profitabilität zu diesem Umsatzrückgang bei.
Regionale Verteilung
Die Gruppe ist weltweit in 75 Ländern tätig, wobei ein Großteil der Umsätze in den Ländern der EU erlöst wird. Insgesamt wurden hier im Berichtszeitraum 463,0 Mio. € (2018: 490,3 Mio. €, -5,6 %) erzielt. Außerhalb der EU ist die Gesellschaft in weiteren europäischen Nicht-EU-Ländern und in den USA tätig. Auf die Länder außerhalb der EU entfiel in 2019 ein Umsatz von 162,7 Mio. € (2018: 155,4 Mio. €, +4,7 %). Der Umsatzanstieg in den Nicht-EU-Ländern resultiert vornehmlich aus der positiven Geschäftsentwicklung in den USA.
Saisonalität
Die Grafik Umsatzentwicklung zeigt zusammenfassend die Entwicklung der Umsätze je Halbjahr.
Umsatzentwicklung
1. Halbjahr
Aufgrund der kalten Wetterlage zu Jahresbeginn, einhergehend mit Schneefällen bis in die tiefen Lagen, hat sich nach einem vergleichsweise mildem Winter im Q4 2018 ein Teil der Winterreifennachfrage in 2019 verschoben. Zudem veranlassten einige milde Tage im März -anders als im Jahr zuvor -viele Autofahrer dazu, bereits frühzeitig auf Sommerreifen umzurüsten. Vor diesem Hintergrund erzielte die Delticom-Gruppe im ersten Quartal des abgelaufenen Geschäftsjahres insgesamt Umsätze in Höhe von 122,2 Mio. € (Q1 18: 110,8 Mio. €, +10,2 %).
Durch die vergleichsweise milden Temperaturen im März hat sich der Beginn des Sommerreifengeschäfts im abgeschlossenen Geschäftsjahr in das erste Quartal vorgeschoben. Zwar erreichte das Sommerreifengeschäft in den klassischen Umrüstländern nach Ostern und damit Ende April eine zweite Saisonspitze, jedoch reichte diese nicht aus, um die marktbedingt schwächere Nachfrage im Rest von Europa im weiteren Verlauf des zweiten Quartals zu kompensieren. Entsprechend erlöste die Gesellschaft im Q2 19 insgesamt einen Umsatz in Höhe von 162,4 Mio. € (Q2 18: 179,7 Mio. €, -9,6 %).
Im ersten Halbjahr 2019 erzielte die Delticom-Gruppe Umsatzerlöse von insgesamt 284,6 Mio. €, ein Rückgang um 2,0 % gegenüber dem Vergleichszeitraum (H1 18: 290,5 Mio. €).
2. Halbjahr
Nachdem der Sommer 2019 hierzulande der drittwärmste seit Messbeginn vor knapp 140 Jahren war, zeigte sich das Wetter im September eher wechselhaft. Durch die im Abschnitt "Branchenspezifische Entwicklungen" dargestellten Wetter- und Witterungsverhältnisse in Bezug auf das Winterreifengeschäft, erreichte der Winterreifenabsatz erst Anfang November einen ersten Höhepunkt, welcher jedoch flacher ausfiel als die erste Saisonspitze im Oktober des Vorjahres. Der Umsatz lag im zweiten Halbjahr mit 341,2 Mio. € um 3,9 % unter dem Vorjahr (H2 2018: 355,2 Mio. €).
Wesentliche Aufwandsposten
Materialaufwand
Der größte Aufwandsposten ist der Materialaufwand, in dem die Einstandspreise für die verkauften Waren erfasst werden. Der Rückgang im Berichtszeitraum um 2,9 % von 505,1 Mio. € auf 490,6 Mio. € geht mit der Umsatzentwicklung einher. Die Materialaufwandsquote (Verhältnis von Materialaufwand zu Umsatzerlösen) erhöhte sich im Vorjahresvergleich dennoch von 78,2 % auf 78,4 %. Der Anstieg resultiert im Wesentlichen aus der Wertberichtigung von Warenbeständen im abgeschlossenen Geschäftsjahr.
Personalaufwand
Zum Stichtag 31.12.2019 waren insgesamt 242 Mitarbeiter (inkl. Auszubildende) im Konzern angestellt. Im Berichtszeitraum beschäftigte der Konzern im Durchschnitt 261 Mitarbeiter (2018: 235). Der Personalaufwand belief sich im Berichtszeitraum auf 19,9 Mio. € (2018: 15,9 Mio. €, +25,4 %). Im Jahresverlauf 2018 hatte die Gesellschaft zusätzliches Lagerpersonal eingestellt, welches zuvor über Leih- und Zeitarbeit für Delticom tätig war. Dieser Effekt ist in 2019 auf Gesamtjahressicht enthalten. Zum Zeitpunkt der Übernahme im November 2018 beschäftigte die All you need GmbH insgesamt 110 Mitarbeiter, welche bis zur Geschäftseinstellung im Dezember 2019 schrittweise abgebaut wurden.
Die Personalaufwandsquote (Verhältnis von Personalaufwand zu Umsatzerlösen) betrug im abgelaufenen Geschäftsjahr 3,2 % (2018: 2,5 %).
Sonstige betriebliche Aufwendungen
Transportkosten
Innerhalb der sonstigen betrieblichen Aufwendungen sind die Transportkosten die größte Einzelposition. Trotz des Absatzrückgangs fielen die Transportkosten im Berichtszeitraum mit 62,2 Mio. € nur um 0,4 % höher aus als im Vergleichszeitraum (2018: 61,9 Mio. €). Dieser Effekt resultiert aus einer niedrigeren Kostenbasis im Vorjahr. Im H1 2018 war eine Korrektur der Transportkosten in Höhe von 1,8 Mio. € erforderlich gewesen, nachdem die Transportkosten in den beiden Geschäftsjahren 2016 und 2017 insgesamt um diesen Betrag zu hoch ausgewiesen worden waren. Unter Berücksichtigung dieses Effekts fallen die Transportkosten um 2,4 % niedriger aus als der Vorjahreswert vor Korrektur.
Mieten und Betriebskosten
Der Aufwand für Mieten und Betriebskosten verringerte sich im Berichtszeitraum von 7,4 Mio. € im Vorjahr um 46,8 % auf 3,9 Mio. € (vor IFRS 16: 8,8 Mio. €). Der Rückgang resultiert vornehmlich aus der erstmaligen Anwendung von IFRS 16 zum 01. Januar 2019. Leasingverpflichtungen werden nun entsprechend bilanziert, sodass die Mietaufwendungen für die Operate-Lease-Verhältnisse vor allem in den Abschreibungen enthalten sind.
Direkte Kosten der Lagerhaltung
Die Gesellschaft hatte im Verlauf des Geschäftsjahres 2018 die Lagerkapazität durch Inbetriebnahme weiterer Lagerstandorte erweitert. In 2019 wurden die Lager-Logistikprozesse in Vorbereitung der Wintersaison optimiert, um die Lieferfähigkeit zu erhöhen und die Lieferzeiten weiter zu verkürzen. Die direkten Kosten der Lagerhaltung stiegen im Berichtszeitraum folglich um 17,3 % auf 11,0 Mio. € (2018: 9,3 Mio. €). Der Anteil der Lagerhaltungskosten am Umsatz liegt mit 1,8 % über dem Vorjahresniveau (2018: 1,4 %).
Marketing
Die Marketingaufwendungen beliefen sich im Berichtszeitraum auf 28,6 Mio. €, nach 33,0 Mio. € im Vorjahr. Der deutliche Rückgang um 13,3 % resultiert aus den im letzten Jahr eingeleiteten Maßnahmen zur Kostensenkung und Effizienzsteigerung. Die Marketingaufwandsquote beträgt 4,6 % vom Umsatz (2018: 5,1 %).
Finanzen und Recht
Der Aufwand für Finanzen und Recht belief sich im Berichtszeitraum auf 9,3 Mio. €, nach 4,9 Mio. € im Vorjahr (+90,0 %). Der deutliche Anstieg resultiert im Wesentlichen aus angefallenen Rechts- und Beratungskosten in Höhe von 3,5 Mio. € im Zusammenhang mit der Restruktierung der Gesellschaft sowie aus den periodenfremden Mehrkosten der Abschlussprüfung 2018.
Forderungsverluste
Die Forderungsverluste betrugen im Berichtszeitraum 4,1 Mio. €, nach 5,1 Mio. € in 2018. Trotz des Rückgangs um 18,8 % ist die Ausfallrate mit 0,7 % vom Umsatz (2018: 0,8%) nach wie vor vergleichsweise hoch. Dies begründet sich vornehmlich aus der Abstimmung und Bereinigung offener Posten. Zudem wurde ein aktiveres Forderungsmanagement in Hinblick auf säumige Kunden durchgeführt.
Abschreibungen
Die Abschreibungen auf Sachanlagen erhöhten sich im Berichtsjahr auf 11,5 Mio. € (2018: 2,6 Mio. €). Der deutliche Anstieg im Vorjahresvergleich begründet sich im Wesentlichen durch Wertminderungen in Höhe von 7,9 Mio. €, welche im Zuge des Deinvestmentkonzepts vorgenommen wurden.
Die Abschreibungen auf die immateriellen Vermögenswerte beliefen sich auf 19,1 Mio. € (2018: 5,3 Mio. €). Im Zusammenhang mit dem Deinvestmentkonzept wurden Wertminderungen auf die Vermögenswerte bereits geschlossener oder noch zu schließender Teilbereiche in Höhe von 14,2 Mio. € vorgenommen.
Im Zuge der Erstanwendung des IFRS 16 waren im Geschäftsjahr 2019 Abschreibungen für Nutzungsrechte in Höhe von 4,8 Mio. € zu berücksichtigen.
Insgesamt stiegen die Abschreibungen inklusive der Wertminderungen im Berichtszeitraum um 350,0 % von 7,9 Mio. € auf 35,4 Mio. € (vor IFRS 16: 30,6 Mio. €).
Ergebnisentwicklung
Bruttomarge
Die Bruttomarge (Handelsspanne ohne sonstige betriebliche Erträge) betrug für das abgelaufene Geschäftsjahr 21,6 %, nach 21,8 % im entsprechenden Vorjahreszeitraum. Wenngleich die Gesellschaft im letzten Jahr den Fokus verstärkt auf Profitabilität gelegt hat, fällt die Bruttomarge im H2 2019 mit 21,3 % gegenüber dem Vorjahr niedriger aus (H2 2018: 21,9 %). Dies begründet sich durch die im Schlussquartal vorgenommene Wertberechtigung von Warenbeständen in Höhe von 4,6 Mio. € im Zusammenhang mit der Optimierung des Working Capital Managements. Ohne diesen Effekt beläuft sich die Bruttomarge im H2 2019 auf 22,6 %.
Sonstige betriebliche Erträge
Die sonstigen betrieblichen Erträge verringerten sich im Berichtszeitraum um 1,2 % auf 37,6 Mio. € (vor IFRS 16: 38,0 Mio. €, 2018: 38,1 Mio. €). Im Berichtsjahr wurden Erträge aus der Beteiligung an einem laufenden Logistik-/ Grundstücksprojekt in Höhe von 14,0 Mio. € erzielt. Im Vorjahr waren Erträge in Höhe von 11,4 Mio. € durch die Übernahme der All you need GmbH realisiert worden. Ferner beinhalten die sonstigen betrieblichen Erträge auch Gewinne aus Währungskursdifferenzen in Höhe von 3,4 Mio. € (2018: 3,5 Mio. €). Währungsverluste weisen wir innerhalb der sonstigen betrieblichen Aufwendungen aus (2019: 6,5 Mio. €, 2018: 3,2 Mio. €). Der Anstieg der Währungsverluste begründet sich im Wesentlichen durch Wertbereinigungen im Fremdwährungsgeschäft in Höhe von 2,7 Mio. €. Der Saldo aus Währungsgewinnen und -verlusten belief sich im Berichtszeitraum auf -3,1 Mio. € (2018: 0,3 Mio. €). Die sonstigen betrieblichen Erträge beinhalten zudem Marketingzuschüsse, Erlöse aus Transportverlusten und sonstige Erlöse, die in Summe im Vorjahresvergleich nahezu unverändert sind.
Rohertrag
Im Berichtszeitraum verringerte sich der Rohertrag gegenüber dem entsprechenden Vorjahreswert um 3,3 % von 178,7 Mio. € auf 172,7 Mio. €. Im Verhältnis zur Gesamtleistung in Höhe von 663,4 Mio. € (2018: 683,8 Mio. €) betrug der Rohertrag 26,0 % (2018: 26,1 %).
Operatives EBITDA
Das in 2019 erzielte Ergebnis vor Abschreibungen wird durch Sondereffekte einhergehend mit der Restrukturierung und Refokussierung in Höhe von insgesamt 16,7 Mio. € belastet. Das operative EBITDA vor außerordentlichen Aufwendungen beläuft sich für das abgeschlossene Geschäftsjahr somit auf 10,0 Mio. €.
EBITDA
Das EBITDA verringerte sich im Berichtszeitraum von 9,0 Mio. € auf -6,6 Mio. € (vor IFRS 16: -11,2 Mio. €), ein Rückgang um 174,0 %. Die EBITDA-Marge für das Gesamtjahr beträgt -1,1 % (vor IFRS 16: -1,8 %, 2018: 1,4 %).
In den ersten sechs Monaten 2019 lag das erzielte EBITDA mit -3,7 Mio. € (vor IFRS 16: -6,3 Mio. €) um 153,8 % unter dem Vergleichszeitraum (H1 18: 6,8 Mio. €). Die EBITDA-Marge für H1 19 betrug -1,3 % (vor IFRS 16: -2,2 %, H1 18: 2,3 %). Eine erhöhte Kostenbasis resultierend aus der Akquisition der All you need GmbH im November 2018, die Umstrukturierung von Lägern und der Anstieg der Transportkosten wirkten im H1 19 ergebnisbelastend.
In der zweiten Jahreshälfte wurde ein EBITDA in Höhe von -2,9 Mio. € (vor IFRS 16: -4,9 Mio. €) erzielt, nach 2,2 Mio. € im H2 18 (-233,9 %). Der deutliche Rückgang resultiert neben der schwächeren Umsatzentwicklung im vierten Quartal insbesondere auch aus den im H2 2019 entstandenen Einmalaufwendungen aus Wertberichtigungen und Restrukturierungskosten. Mittels der im zweiten Halbjahr erzielten Kosteneinsparungen insbesondere im Marketing und dem vereinnahmten Ertrag aus dem Logistikprojekt konnten die ergebnisbelastenden Faktoren nicht vollumfänglich kompensiert werden. Die in der zweiten Jahreshälfte erzielte EBITDA-Marge beläuft sich auf -0,8 % (vor IFRS 16: -1,4 %), nach 0,6 % im Vergleichszeitraum.
EBITDA
EBIT
Das in 2019 erzielte EBIT betrug -42,1 Mio. € (vor IFRS 16: -41,7 Mio. €), nach 1,1 Mio. € im Jahr zuvor. Die Umsatzrendite (Verhältnis von EBIT zu Umsatzerlösen) für das abgeschlossene Geschäftsjahr belief sich auf -6,7 % (vor IFRS 16: -6,7 %, 2018: 0,2 %). Neben einem erhöhten Aufwand aufgrund der eingeleiteten Optimierungs- und Restrukturierungsmaßnahmen wirkten auch die negativen Ergebnisse von Tochtergesellschaften und Wertminderungen auf langfristige Vermögenswerte in Höhe von 22,1 Mio. € im Zusammenhang mit der Schließung oder möglichen Verkäufen von Tochtergesellschaften bzw. langfristigen Vermögenswerten ergebnisbelastend.
Finanzergebnis
Im Berichtszeitraum wurde ein Finanzertrag in Höhe von 86 Tsd. € erzielt (vor IFRS 16: 57 Tsd. €, 2018: 22 Tsd. €). Dem stand ein Zinsaufwand von 1,5 Mio. € gegenüber (vor IFRS 16: 1,2 Mio. €, 2018: 0,7 Mio. €). Der deutliche Anstieg resultiert zum einen aus dem Sanierungszinssatz, welcher sowohl für die Kreditlinien als auch für die bestehenden Mittelfrist-Darlehen im Sanierungszeitraum zum Tragen kommt. Zum anderen führt die erstmalige Anwendung von IFRS 16 zu einem um 0,3 Mio. € erhöhten Finanzaufwand. Das Finanzergebnis betrug -1,5 Mio. € (vor IFRS 16: -1,2 Mio. €, 2018: -0,7 Mio. €).
Ertragsteuern
Aufgrund des negativen Vorsteuerergebnisses (EBT) in Höhe von -43,5 Mio. € (vor IFRS 16: - 42,9 Mio. €) ergibt sich in der Position "Steuern vom Einkommen und vom Ertrag" ein Ertrag von 2,7 Mio. €. In 2018 belief sich der Steueraufwand auf 2,1 Mio. €. Die Steuerquote betrug im abgelaufenen Geschäftsjahr 6,3 % (2018: 493,1 %). Der Ertrag in 2019 resultiert im Wesentlichen aus Verlustvorträgen in Höhe von 3,1 Mio. €, welche die Delticom AG zukünftig nutzen kann.
Konzernergebnis und Dividende
Das Konzernergebnis fällt mit -40,8 Mio. € (vor IFRS 16: -40,2 Mio. €) bzw. -3,27 € (vor IFRS 16: -3,22 €) je Aktie im Vorjahresvergleich deutlich niedriger aus (2018: -1,7 Mio. € bzw. -0,13 € je Aktie). Das für die Ausschüttung relevante Ergebnis der Delticom AG ist mit -49,0 Mio. € bzw. -3,93 € je Aktie negativ (2018: -3,4 Mio. € bzw. -0,27 € je Aktie).
Vor dem Hintergrund der Ergebnisentwicklung im letzten Jahr und mit Blick auf die angespannte Liquiditätssituation erfolgt keine Dividendenausschüttung für das Geschäftsjahr 2019.
Die Tabelle Verkürzte Gewinn- und Verlustrechnung fasst wesentliche Positionen der Gewinn- und Verlustrechnung im Mehrjahresvergleich zusammen.
Verkürzte Gewinn- und Verlustrechnung in Tsd. €
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| 2019 | % | +% | 2018 | % | +% | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Umsatz | 625.755 | 100,0 | -3,1 | 645.724 | 100,0 | -3,3 |
| Sonstige betriebliche Erträge | 37.610 | 6,0 | -1,2 | 38.064 | 5,9 | 47,4 |
| Gesamtleistung | 663.364 | 106,0 | -3,0 | 683.788 | 105,9 | -1,4 |
| Materialaufwand | -490.643 | -78,4 | -2,9 | -505.100 | -78,2 | -4,8 |
| Rohertrag | 172.722 | 27,6 | -3,3 | 178.688 | 27,7 | 9,5 |
| Personalaufwand | -19.936 | -3,2 | 25,4 | -15.893 | -2,5 | 45,6 |
| Sonstige betriebliche Aufwendungen | -159.423 | -25,5 | 3,6 | -153.829 | -23,8 | 7,5 |
| EBITDA | -6.637 | -1,1 | -174,0 | 8.965 | 1,4 | -3,3 |
| Abschreibungen | -35.417 | -5,7 | 350,0 | -7.871 | -1,2 | 8,8 |
| EBIT | -42.054 | -6,7 | -3944,3 | 1.094 | 0,2 | -46,3 |
| Finanzergebnis (netto) | -1.460 | -0,2 | 118,7 | -668 | -0,1 | 76,0 |
| EBT | -43.514 | -7,0 | -10306,5 | 426 | 0,1 | -74,3 |
| Ertragsteuern | 2.734 | 0,4 | -230,0 | -2.102 | -0,3 | 289,9 |
| Konzernergebnis | -40.780 | -6,5 | 2333,4 | -1.676 | -0,3 | -249,9 |
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| 2017 | % | |
|---|---|---|
| Umsatz | 667.711 | 100,0 |
| Sonstige betriebliche Erträge | 25.827 | 3,9 |
| Gesamtleistung | 693.539 | 103,9 |
| Materialaufwand | -530.311 | -79,4 |
| Rohertrag | 163.228 | 24,4 |
| Personalaufwand | -10.916 | -1,6 |
| Sonstige betriebliche Aufwendungen | -143.039 | -21,4 |
| EBITDA | 9.273 | 1,4 |
| Abschreibungen | -7.237 | -1,1 |
| EBIT | 2.036 | 0,3 |
| Finanzergebnis (netto) | -379 | -0,1 |
| EBT | 1.657 | 0,2 |
| Ertragsteuern | -539 | -0,1 |
| Konzernergebnis | 1.118 | 0,2 |
Gesamtaussage des Vorstands zur Ertragslage
In unserem Kerngeschäft - dem Onlinhandel mit Reifen und Kompletträdern in Europa -ist die Ertragslage seit 2018 angespannt. Neben einem durch Konsolidierung geprägten Marktumfeld begründet sich dies nicht zuletzt auch durch eine zu hohe Kostenbasis. Sowohl im Geschäftsjahr 2018 als auch in 2019 wurde das Konzernergebnis in erheblichem Maße durch Einmaleffekte gestützt. Solche positiven Ergebnisbeiträge lassen sich nicht in jedem Jahr erzielen. Mit dem im abgeschlossenen Geschäftsjahr eingeleiteten Restrukturierungsprozess und der damit einhergehenden Refokussierung auf unser Kerngeschäft haben wir die Kehrtwende eingeleitet, um Delticom zurück auf einen nachhaltig profitablen Wachstumskurs zu führen. Trotz der im letzten Jahr geschlossenen Sanierungsvereinbarung benötigen wir weiterhin die konsequente Fortsetzung unseres eingeschlagenen Wegs und somit Rückbesinnung auf unser Kerngeschäft - Reifen Europa. Bis Ende 2021 gilt es, die vereinbarten Milestones schrittweise zu erreichen, um die Delticom-Gruppe zu alter Stärke zurückzubringen.
Neben dem verstärkten Managementfokus auf Profitabilität sorgte im abgelaufenen Geschäftsjahr auch der ungewöhnlich milde Winter für einen Umsatzrückgang um 3,1 % auf 625,8 Mio. € (2018: 645,7 Mio. €). Das EBITDA fiel mit -6,6 Mio. € (vor IFRS 16: -11,2 Mio. €) negativ aus (2018: 9,0 Mio. €, -174,0 %), das Konzernergebnis belief sich insgesamt auf -40,8 Mio. € (vor IFRS 16: -40,2 Mio. €), nach einem Vorjahresergebnis von -1,7 Mio. €. Einmalaufwendungen aus Restrukturierungskosten, negative Effekte aus Verlusten einzelner Tochtergesellschaften und Wertminderungen wirkten im letzten Jahr deutlich ergebnisbelastend. Mit Blick auf das Deinvestmentkonzept zur Einstellung der verlusttragenden Gesellschaften aus dem Bereich efood- und Logistik wurden die bilanziellen Wertansätze dieser Gesellschaften bereits im abgeschlossenen Geschäftsjahr vollständig bereinigt. Wenngleich wir mit der daraus resultierenden Ergebnisentwicklung im letzten Jahr nicht zufrieden sein können, so ist ein wichtiger Schritt zur Effizienz- und Profitabilitätssteigerung getan. Durch die Kosteneinsparungen im Marketing und dem erzielten Ertrag aus der Beteiligung an einem Logistik- / Grundstücksprojekt konnte ein Teil der vorgenannten Effekte kompensiert werden. Das im Oktober des letzten Jahres verabschiedete Sanierungskonzept hat Banken und Warenkreditversicherer von der Zukunftsfähigkeit der Delticom-Gruppe überzeugt. Aus den definierten Maßnahmen wurden bereits in 2019 erste Erfolge erzielt. So zahlte sich beispielsweise die bereits zu Jahresbeginn eingeleitete Optimierung der Lagerlogistik-Prozesse im Wintergeschäft des abgelaufenen Geschäftsjahres für unsere Kunden aus. Delticom konnte insgesamt schneller ausliefern und war damit erheblich leistungsfähiger als noch in 2018. Mit der Fokussierung auf das Kerngeschäft kann Delticom rasch wieder in die Gewinnzone gelangen und damit die Basis für eine nachhaltige Steigerung der Profitabilität schaffen.
Finanz- und Vermögenslage
Die Finanz- und Vermögenslage der Delticom-Gruppe zum Bilanzstichtag 31.12.2019 ist geprägt von umfassenden Maßnahmen zur Restrukturierung und Neuausrichtung der Gesellschaft. Über die im letzten Jahr ergriffenen Maßnahmen zur Sicherung der Finanzierung und Stärkung der Liquidität verweisen wir auf die Ausführungen im Risikobericht im Abschnitt "Bestandsgefährdendes Risiko".
Investitionen
Sachanlagen
Bei den für 2019 ausgewiesenen Investitionen in Sachanlagen in Höhe von 4,5 Mio. € (2018: 7,2 Mio. €) handelt es sich hauptsächlich um Ersatz- und Ausstattungsinvestitionen in unsere Läger.
Immaterielle Vermögenswerte
Darüber hinaus investierte die Gesellschaft im Berichtszeitraum 2,1 Mio. € in immaterielle Vermögenswerte (2018: 3,5 Mio. €). Bei den in 2019 getätigten Investitionen handelt es sich im Wesentlichen um Software.
Die Summe der in 2019 getätigten Investitionen in Höhe von 6,6 Mio. € liegt damit deutlich unter dem Vorjahreswert von 10,7 Mio. €.
Nutzungsrechte - IFRS 16
Die nach IFRS 16 zu bilanzierenden Nutzungsrechte aus Leasingverträgen betrugen zum Bilanzstichtag 24,3 Mio. €, nachdem im Berichtszeitraum planmäßige Abschreibungen in Höhe von 4,8 Mio. € vorgenommen wurden.
Working Capital
Working Capital
Als Net Working Capital bezeichnen wir die Netto-Kapitalbindung in den Vorräten, Forderungen und Verbindlichkeiten im Zusammenhang mit unseren Handelsaktivitäten. Die Forderungen werden sowohl um erhaltene Anzahlungen von Kunden als auch um die Verbindlichkeitsposition aus Guthaben von Kunden gekürzt. Die Kapitalbindung im Working Capital wurde im Jahresverlauf von -15,1 Mio. € um 12,6 Mio. € auf -2,5 Mio. € erhöht.
Die Grafik Working Capital zeigt die Veränderungen der Bestandteile des Net Working Capital von Halbjahr zu Halbjahr für die letzten drei Jahre.
Working Capital
Forderungen
In Summe reduzierte sich die Kapitalbindung in den Forderungen -gekürzt um erhaltene Anzahlungen und Guthaben von Kunden -im Working Capital von 16,2 Mio. € zum 31.12.2018 auf 4,0 Mio. € zum 31.12.2019. Das mittlere Kundenziel (durchschnittlicher Forderungsbestand dividiert durch den durchschnittlichen Umsatz pro Tag) verringerte sich im Vorjahresvergleich auf 5,9 (2018: 9,4).
Der Bestand an Forderungen aus Lieferungen und Leistungen belief sich zum Jahresende auf 10,5 Mio. € (31.12.2018: 24,3 Mio. €). Durch die wetterbedingt schwächere Nachfrage lag das Auftragsvolumen in der zweiten Dezemberhälfte unter dem Vorjahresniveau. Dementsprechend fallen auch die erhaltenen Anzahlungen von Kunden zum Jahresende mit 6,2 Mio. € geringer aus (31.12.2018: 7,8 Mio. €). Die Verbindlichkeitsposition aus Guthaben von Kunden blieb im Stichtagsvergleich mit 0,3 Mio. € nahezu unverändert (31.12.2018: 0,3 Mio. €).
Vorräte
Größter Posten im kurzfristig gebundenen Vermögen sind die Vorräte. Vor dem Hintergund eines aktiven Working Capital Managaments konnten die Bestände im Jahresverlauf um 36,6 Mio. € auf 62,9 Mio. € verringert werden (31.12.2018: 99,6 Mio. €). Aufgrund von Auslieferungsschwierigkeiten zum Saisonhochpunkt im Oktober 2018 war der Bestand an Winterware zum Bilanzstichtag 31.12.2018 überdurchschnittlich hoch ausgefallen. Ein guter Teil dieses Lagerbestands konnte aufgrund des anhaltenden Winters im Q1 2019 abverkauft werden.
Bedingt durch den unterjährig niedrigeren Vorratsbestand und den rückläufigen Absatz hat sich 2019 die durchschnittliche Reichweite (durchschnittliche Höhe des Vorratsbestands dividiert durch durchschnittlichen Materialaufwand pro Tag) auf 60,2 Tage reduziert (2018: 64,8 Tage).
Verbindlichkeiten
Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen sind im Reifenhandel traditionell eine wesentliche Finanzierungsquelle. Zum Zwecke der Analyse kürzen wir diese Verbindlichkeiten um die Guthaben bei Lieferanten (enthalten in den sonstigen Vermögenswerten). Dieser Saldo aus Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen gekürzt um Guthaben bei Lieferanten fällt im Stichtagsvergleich mit 69,4 Mio. € um 61,5 Mio. € niedriger aus (31.12.2018: 130,9 Mio. €). Dieser Rückgang korrespondiert mit dem im Stichtagsvergleich ebenfalls deutlich niedrigeren Vorratsvermögen.
Cashflow
Laufende Geschäftstätigkeit
Der Cashflow aus laufender Geschäftstätigkeit war im Berichtszeitraum mit -22,5 Mio. € deutlich niedriger als im Vergleichszeitraum (2018: -11,7 Mio. €). Die deutliche Verschlechterung des EBIT im Berichtszeitraum wird vornehmlich durch signifikant höhere Abschreibungen, der Veränderung der kurzfristigen Rückstellungen und dem positiven Effekt aus den gezahlten Ertragsteuern kompensiert. Der Abbau der Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen fällt im Jahresverlauf höher aus als die Reduzierung des Vorratsvermögens und der Forderungen und sonstige Aktiva, die nicht der Investitions- und Finanzierungstätigkeit zuzuordnen sind.
Investitionstätigkeit
Die Auszahlungen für Investitionen in Sachanlagen beliefen sich im abgelaufenen Geschäftsjahr auf 4,5 Mio. € (2018: 7,2 Mio. €). Darüber hinaus hat Delticom im Berichtszeitraum 2,1 Mio. € in immaterielle Vermögenswerte investiert (2018: 3,5 Mio. €). Den Auszahlungen stehen Inflows aus Abgängen des Sachanlagevermögens in Höhe von 2,5 Mio. € gegenüber. Im Ergebnis betrug der Cashflow aus Investitionstätigkeit -4,1 Mio. € (Vorjahr: -3,1 Mio. €).
Finanzierungstätigkeit
Die Delticom-Gruppe verzeichnete im Berichtszeitraum einen Cashflow aus Finanzierungstätigkeit in Höhe von 28,5 Mio. € (2018: 14,3 Mio. €). Bis zur Verabschiedung des Sanierungskonzepts Ende Oktober wurden Finanzschulden in Höhe von 5,8 Mio. € getilgt. Dem stehen Inanspruchnahmen von Kreditlinien in Höhe von 34,2 Mio. € gegenüber.
Liquidität gemäß Cashflow
Ausgangspunkt ist die Liquidität zum Stichtag 31.12.2018 von 3,4 Mio. €. Der Saldo aus zahlungswirksamen Veränderungen des Finanzmittelbestands belief sich im Berichtszeitraum auf 1,9 Mio. €. Zum Bilanzstichtag betrug die Liquidität 5,3 Mio. €. Zum Stichtag verfügte die Gruppe entsprechend über eine Netto-Liquidität (Liquidität abzüglich kurzfristiger Finanzschulden) in Höhe von -59,0 Mio. €. Ausgangspunkt ist die Netto-Liquidität abzüglich kurzfristiger Finanzschulden zu Jahresbeginn in Höhe von -23,9 Mio. € zuzüglich der Veränderung des Finanzmittelbestands um 1,9 Mio. € und der Ausweitung kurzfristiger Finanzschulden im Stichtagsvergleich um -37,2 Mio. €. Hinsichtlich der Gründe für diese Entwicklung verweisen wir auf die Ausführungen im Abschnitt "Bilanzstruktur - Kurzfristige Finanzierungsmittel".
Free Cashflow
Der Free Cashflow (operativer Cashflow abzüglich Cashflow aus Investitionstätigkeit) ist im Vorjahresvergleich von -14,8 Mio. € auf -26,5 Mio. € gesunken.
Bilanzstruktur
Die Bilanzsumme lag zum 31.12.2019 mit 188,2 Mio. € (vor IFRS 16: 159,5 Mio. €) um 19,1 % unter dem Vorjahreswert von 232,5 Mio. €. Die Grafik Aufteilung der Bilanzsumme veranschaulicht die Kapitalintensität des Geschäftsmodells.
Aufteilung der Bilanzsumme in Mio. €
Verkürzte Konzernbilanz in Tsd. €
Aktiva
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| 31.12.19 | % | +% | 31.12.18 | % | 30.06.18 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Langfristig gebundenes Vermögen | 88.800 | 47,2 | 3,4 | 85.858 | 36,9 | 79.357 |
| Anlagevermögen | 76.364 | 40,6 | -6,2 | 81.369 | 35,0 | 74.104 |
| sonstige Vermögenswerte | 12.436 | 6,6 | 177,0 | 4.490 | 1,9 | 5.253 |
| Kurzfristig gebundenes Vermögen | 99.412 | 52,8 | -32,2 | 146.677 | 63,1 | 140.737 |
| Vorräte | 62.950 | 33,4 | -36,8 | 99.586 | 42,8 | 93.784 |
| Forderungen | 31.123 | 16,5 | -28,8 | 43.686 | 18,8 | 42.977 |
| Liquidität | 5.339 | 2,8 | 56,8 | 3.404 | 1,5 | 3.976 |
| Bilanzsumme | 188.212 | 100,0 | -19,1 | 232.535 | 100,0 | 220.094 |
| Passiva | ||||||
| Langfristige Finanzierungsmittel | 38.021 | 20,2 | -32,7 | 56.490 | 24,3 | 60.680 |
| Eigenkapital | 8.274 | 4,4 | -83,2 | 49.254 | 21,2 | 53.337 |
| Fremdkapital | 29.748 | 15,8 | 311,1 | 7.236 | 3,1 | 7.343 |
| Rückstellungen | 384 | 0,2 | 52,2 | 252 | 0,1 | 191 |
| Verbindlichkeiten | 29.030 | 15,4 | 343,4 | 6.547 | 2,8 | 6.723 |
| Andere langfristige Verbindlichkeiten | 334 | 0,2 | -23,5 | 437 | 0,2 | 429 |
| Kurzfristige Schulden | 150.190 | 79,8 | -14,7 | 176.045 | 75,7 | 159.414 |
| Rückstellungen | 3.694 | 2,0 | 177,7 | 1.330 | 0,6 | 1.365 |
| Verbindlichkeiten | 146.496 | 77,8 | -16,2 | 174.715 | 75,1 | 158.049 |
| Bilanzsumme | 188.212 | 100,0 | -19,1 | 232.535 | 100,0 | 220.094 |
Aktiva
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| % | |
|---|---|
| Langfristig gebundenes Vermögen | 36,1 |
| Anlagevermögen | 33,7 |
| sonstige Vermögenswerte | 2,4 |
| Kurzfristig gebundenes Vermögen | 63,9 |
| Vorräte | 42,6 |
| Forderungen | 19,5 |
| Liquidität | 1,8 |
| Bilanzsumme | 100,0 |
| Passiva | |
| Langfristige Finanzierungsmittel | 27,6 |
| Eigenkapital | 24,2 |
| Fremdkapital | 3,3 |
| Rückstellungen | 0,1 |
| Verbindlichkeiten | 3,1 |
| Andere langfristige Verbindlichkeiten | 0,2 |
| Kurzfristige Schulden | 72,4 |
| Rückstellungen | 0,6 |
| Verbindlichkeiten | 71,8 |
| Bilanzsumme | 100,0 |
Langfristig gebundenes Vermögen
Auf der Aktivseite erhöhte sich das langfristig gebundene Vermögen leicht von 85,9 Mio. € auf 88,8 Mio. € (vor IFRS 16: 60,5 Mio. €). Die immateriellen Vermögenswerte verringerten sich von 59,7 Mio. € auf 41,6 Mio. €. Einen wesentlichen Anteil an diesem Rückgang hatten deinvestmentbedingte Wertminderungen in Höhe von 14,2 Mio. €. Ebenso ging das Sachanlagevermögen vornehmlich durch entsprechende Wertminderungen in Höhe von 7,9 Mio. € von 21,7 Mio. € um 11,2 Mio. € auf 10,4 Mio. € zurück. Durch die erstmalige Anwendung des IFRS 16 wurden im Berichtsjahr erstmals sogenannte Nutzungsrechte aus Leasingverträgen (Right of Use Assets) in Höhe von 24,3 Mio. € bilanziert.
Die sonstigen langfristigen Vermögenswerten erhöhten sich um 7,9 Mio. € auf 12,4 Mio. € (vor IFRS 16: 8,5 Mio. €, 31.12.2018: 4,5 Mio. €) was nahezu ausnahmslos auf gestiegene latente Steueransprüche aus Verlustvorträgen sowie auf die erstmalige Anwendung des IFRS 16 - Forderungen aus Untervermietung zurückzuführen ist.
Vorräte
Größte Position im kurzfristig gebundenen Vermögen sind die Vorräte. Diese gingen im Berichtszeitraum um 36,6 Mio. € zurück und betrugen zum Bilanzstichtag 31.12.2019 nur noch 62,9 Mio. € (Vorjahr: 99,6 Mio. €). Die Gründe für den Rückgang um 36,8 % sind unter Finanz- und Vermögenslage - Working Capital detailliert dargestellt.
Forderungen
Die Forderungen aus Lieferungen und Leistungen beliefen sich zum Jahresende auf 10,5 Mio. € und fielen damit um 13,8 Mio. € bzw. 56,6 % niedriger aus als im Vorjahr (31.12.2018: 24,3 Mio. €). Diese Entwicklung geht neben einer schwächeren Geschäftsentwicklung zum Jahresende auch mit dem aktiven Forderungsmanagement im letzten Jahr einher. Innerhalb der sonstigen kurzfristigen Vermögenswerte in Höhe von 20,6 Mio. € (vor IFRS 16: 20,1 Mio. €, 2018: 12,8 Mio. €) verringerten sich die Erstattungsansprüche aus Steuern um 54,3 % von 9,8 Mio. € auf 4,5 Mio. €. Diese Veränderung resultiert aus verringerten Umsatzsteuerforderungen zum Jahresende. Der Anstieg der übrigen kurzfristigen Forderungen von 1,7 Mio. € zum 31.12.2018 auf 15,1 Mio. € (vor IFRS 16: 14,6 Mio. €) resultiert maßgeblich aus Forderungen im Zusammenhang mit einem Logistik- / Grundstücksprojekt in Höhe von 10,9 Mio. €, die in 2020 cashwirksam realisiert werden. Hierbei handelt es sich mit 0,9 Mio. € um eine Darlehensrückforderung, welche im Zusammenhang mit diesem Projekt an einen Projektbeteiligten gewährt wurde. Der gesamte Forderungsbestand inklusive Ertragsteuerforderungen reduzierte sich im Stichtagsvergleich auf 31,1 Mio. € (vor IFRS 16: 26,7 Mio. €, 31.12.2018: 43,7 Mio. €).
Liquidität
Die flüssigen Mittel verzeichneten einen Nettozufluss von 1,9 Mio. €. Somit betrug der Finanzmittelbestand am Abschlussstichtag 5,3 Mio. € (31.12.2018: 3,4 Mio. €). Letzlich war der sehr hohe Periodenverlust von 40,8 Mio. € (vor IFRS 16: -40,2 Mio. €) nur zu einem sehr geringen Teil auch cashwirksam. Aufgrund der erstmaligen Anwendung des IFRS 16 blieben die Schulden mit 179,9 Mio. € (vor IFRS 16: 150,6 Mio. €) im Stichtagsvergleich leicht unter dem Vorjahr (2018: 183,3 Mio. €). Die Optimierung des Working Capital führte zu einer Erhöhung der liquiden Mittel in der Stichtagsbetrachtung (vgl. hierzu auch die detaillierten Ausführungen unter Cashflow).
Die kurzfristigen Vermögenswerte beliefen sich zum Bilanzstichtag insgesamt auf 99,4 Mio. € (vor IFRS 16: 93,6 Mio. €, 31.12.2018: 146,7 Mio. €). Der Rückgang um 47,3 Mio. € resultiert vorrangig aus der Verringerung der Vorräte im Stichtagsvergleich.
Kurzfristige Finanzierungsmittel
Auf der Passivseite verringerten sich die kurzfristigen Finanzierungsmittel um 25,9 Mio. € oder 14,7 % auf 150,2 Mio. € (vor IFRS 16: 144,3 Mio. €, 31.12.2018: 176,0 Mio. €). Die sonstige kurzfristigen Rückstellungen stiegen um 2,5 Mio. € auf 3,4 Mio. €, insbesondere aufgrund gestiegener Rechtsberatungskosten im Zusammenhang mit der Restrukturierung. Die Steuerverpflichtungen verminderten sich um 0,1 Mio. € auf 0,3 Mio. €.
Innerhalb der 146,5 Mio. € (vor IFRS 16: 140,6 Mio. €) an kurzfristigen Verbindlichkeiten zum 31.12.2019 entfielen 69,4 Mio. € oder 36,9 % der Bilanzsumme auf Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen. Im Vergleich zum Vorjahreswert von 131,4 Mio. € sind diese um 62,0 Mio. € bzw. um 47,2 % gesunken.
Die kurzfristigen Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten betrugen zum Bilanzstichtag 64,3 Mio. € (vor IFRS 16: 58,4 Mio. €), ein Anstieg um 37,2 Mio. € im Vergleich zum Vorjahr (2018: 27,1 Mio. €). Für den planmäßigen Abbau der Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen vor dem Bilanzstichtag war auch vor dem Hintergrund der schwächeren Geschäftsentwicklung im vierten Quartal die Ausweitung der Kreditlinieninanspruchnahme erforderlich. Hier handelt es sich im Wesentlichen um einen Stichtagseffekt.
In den sonstigen kurzfristigen Verbindlichkeiten in Höhe von 12,7 Mio. € (Vorjahr: 16,2 Mio. €) entfielen 6,2 Mio. € auf erhaltene Anzahlungen von Kunden (Vorjahr: 7,8 Mio. €) und 0,3 Mio. € auf Guthaben von Kunden (Vorjahr: 0,3 Mio. €).
Fremdkapital
Das langfristige Fremdkapital in Höhe von 29,7 Mio. € (vor IFRS 16: 6,3 Mio. €, Vorjahr: 7,2 Mio. €) beinhaltet langfristige verzinslichen Schulden in Höhe von 28,8 Mio. € (31.12.2018: 3,7 Mio. €). Der Anstieg um 25,0 Mio. € geht im Wesentlichen mit der Aktivierung der Nutzungsrechte in Höhe von 23,4 Mio. € aus den Miet-Leasingverpflichtungen im Zuge der erstmaligen Anwendung des IFRS 16 einher. Das langfristige Fremdkapital beinhaltet ferner langfristige Rückstellungen in Höhe von 0,4 Mio. € (31.12.2018: 0,3 Mio. €), sonstige langfristigen Verbindlichkeiten in Höhe von 0,3 Mio. € (31.12.2018: 0,4 Mio. €) sowie latenten Steuerverbindlichkeiten in Höhe von 0,3 Mio. € (31.12.2018: 2,8 Mio. €).
Die Summe aus langfristigen und kurzfristigen Finanzschulden belief sich am Bilanzstichtag auf 93,1 Mio. € (vor IFRS 16: 63,8 Mio. €), eine Steigerung um 62,3 Mio. € im Stichtagsvergleich (31.12.2018: 30,9 Mio. €). Der Anteil zinstragender Finanzverbindlichkeiten an der Bilanzsumme betrug zum Stichtag 49,5 % (31.12.2018: 13,3 %).
Eigenkapital und Eigenkapitalquote
Auf der Passivseite verringerte sich das Eigenkapital um 41,0 Mio. € oder 83,2 % auf 8,3 Mio. € (vor IFRS 16: 8,9 Mio. €, Vorjahr: 49,3 Mio. €). Der Rückgang resultiert vorrangig aus dem negativen Konzernergebnis im abgeschlossenen Geschäftsjahr in Höhe von 40,8 Mio. € (vor IFRS 16: 40,2 Mio. €). Die Struktur der Passiva zeigt entsprechend im Vergleich zum Vorjahr einen Rückgang der Eigenkapitalquote von 21,2 % auf 4,4 % (vor IFRS 16: 5,5 %). Die Summe aus Sachanlagen, immateriellen Vermögenswerten, Nutzungsrechte, Finanzanlagen und Vorratsvermögen in Höhe von 139,3 Mio. € (vor IFRS 16: 115,0 Mio. €) war zum Stichtag 31.12.2019 zu 27,3 % durch langfristige Finanzierungsmittel gedeckt (Vorjahr: 31,2 %).
Gesamtaussage des Vorstands zur Finanz- und Vermögenslage
Tragfähige Bilanz
Aufgrund der angespannten Finanz- und Vermögenslage haben wir im angeschlossenen Geschäftsjahr gemeinsam mit spezialisierten Beratern ein umfassendes Restrukturierungskonzept erarbeitet und verabschiedet, welches auch aus Sicht der Finanzierer insgesamt tragfähig ist und in einer entsprechenden Sanierungsvereinbarung mündete. Damit ist die Finanzierung der Gesellschaft bis Ende 2021 abgesichert unter der klaren Maßgabe, dass die vereinbarten Maßnahmen von der Gesellschaft erfolgreich umgesetzt werden. Die Gesellschaft erhält von ihren Lieferanten weiterhin marktgerechte Zahlungsziele und kann für die Finanzierung von Teilen der Lagerbestände unterjährig eingeräumte Kreditlinien in unveränderter Höhe in Anspruch nehmen. Die Sanierungsvereinbarung sieht bis zum Ende 2021 verschiedene Meilensteine vor, um die Gesellschaft auf einen nachhaltig profitablen Wachstumskurs zurückzubringen. Die Refokussierung auf das Kerngeschäft "Reifen Europa" einhergehend mit der Einstellung nicht profitabler Geschäftsfelder wird die Finanz- und Vermögenslage bereits im laufenden Jahr entlasten. Die im letzten Jahr ergriffenen Maßnahmen hinsichtlich der Optimierung des Working Capitals haben sich insbesondere im Bereich der Warenbestände positiv ausgewirkt. Liquidität und Cashflow werden eng gesteuert, um den Free-Cashflow zu optimieren. Wir sind zuversichtlich, die sich gemäß Gutachten im August ergebende Finanzierungslücke im niedrigen einstelligen Millionenbereich zu schließen. Die Liquidität unterliegt unterjährig deutlichen Schwankungen aufgrund der Saisonalität und der im Reifenhandel üblichen Zahlungsziele. Wenngleich wir mit der Finanz- und Vermögenslage zum Ende des abgeschlossenen Geschäftsjahres nicht zufrieden sein können, so sehen wir uns vor dem Hintergrund der eingeleiteten Maßnahmen auf einem guten Weg, diese zukünftig nachhaltig zu stärken.
Einzelabschluss Delticom AG
Kurzfassung nach HGB
Ergänzend zur Berichterstattung über den Delticom-Konzern wird nachfolgend die Entwicklung der Delticom AG (Einzelgesellschaft) erläutert.
Der Jahresabschluss der Delticom AG wird nach den Bestimmungen des deutschen Handelsgesetzbuches (HGB) unter Berücksichtigung der ergänzenden Regelungen des Aktiengesetzes aufgestellt und im Bundesanzeiger veröffentlicht. Der Konzernabschluss folgt den International Financial Reporting Standards (IFRS).
Die Steuerung der Einzelgesellschaft unterliegt den gleichen Grundsätzen wie die des Konzerns und erfolgt auf Basis der IFRS. Aufgrund ihres hohen Anteils an der Wertschöpfung im Konzern gelten für die Delticom AG die gleichen Aussagen in Bezug auf das Kapitel "Unternehmenssteuerung und Strategie" wie für den Delticom-Konzern.
Die Delticom AG hat im abgeschlossenen Geschäftsjahr keine eigenen Aktien gehalten oder erworben. Über die Befugnisse des Vorstands zum Aktienrückkauf und zur Verwendung eigener Aktien verweisen wir auf die Angaben im Anhang des Einzelabschlusses der Delticom AG für das Geschäftsjahr 2019.
Ertragslage der Delticom AG
Umsatz
Im Geschäftsjahr 2019 hat die Delticom weiterhin Lagerware von Fremdlieferanten erworben und zum Zeitpunkt der Anlieferung in das Lager an die Pnebo Gesellschaft für Reifengroßhandel und Logistik mbH (nachfolgend "Pnebo" genannt) verkauft. Die daraus resultierenden Umsätze betrugen 231,3 Mio. € (2018: 273,9 Mio. €). Um den Geschäftsverlauf und die Ertragslage realistischer darzustellen, wird nachfolgend mit Umsatzzahlen gearbeitet, die um den Betrag in Höhe von 231,3 Mio. € reduziert wurden, nachfolgend "bereinigter Umsatz" genannt.
Delticom erlöste im abgelaufenen Geschäftsjahr insgesamt Umsätze in Höhe von 737,8 Mio. € (2018: 799,2 Mio. €), der bereinigte Umsatz betrug 506,5 Mio. € (2018: 525,3 Mio. €, -3,6 %).
Sonstige betriebliche Erträge
Die sonstigen betrieblichen Erträge erhöhten sich im Berichtszeitraum signifikant um 374,3 % auf 22,9 Mio. € (2018: 4,8 Mio. €). Der Anstieg ist maßgeblich auf Erträge aus der Beteiligung an einem laufenden Logistik-/ Grundstücksgeschäft in Höhe von 14,0 Mio. € sowie aus der Auflösung des passiven Ausgleichspostens für die All you need GmbH in Höhe von 4,8 Mio. € zurückzuführen. Gewinne aus Währungskursdifferenzen beliefen sich in 2019 auf 2,5 Mio. € und lagen damit nahezu auf Vorjahresniveau (2018: 2,7 Mio. €). Währungsverluste weist Delticom innerhalb der sonstigen betrieblichen Aufwendungen aus (2019: 5,5 Mio. €, 2018: 2,6 Mio. €). Dieser Anstieg begründet sich im Wesentlichen durch Wertbereinigungen im Fremdwährungsgeschäft. Der Saldo aus Währungsgewinnen und -verlusten belief sich im Berichtszeitraum auf -3,0 Mio. € (2018: 0,1 Mio. €). Insgesamt fielen 0,8 Mio. € an Erträgen aus Anlagenabgängen an, die sich jeweils zur Hälfte auf die immateriellen Vermögensgegenstände und auf das Sachanlagevermögen aufteilten (Vorjahr: 0,0 Mio. €).
Wesentliche Aufwandsposten
Die Umsatzerlöse aus dem Verkauf von Lagerware der Delticom an die Pnebo in Höhe von 231,3 Mio. € (2018: 273,9 Mio. €) wurden ohne Verkaufsmarge erzielt. Der um diese Tatsache geminderte Materialaufwand wird fortführend "bereinigter Materialaufwand" genannt und findet darüber hinaus in allen Berechnungen, in denen der Materialaufwand Grundlage ist, wie z. B. Bruttomarge, Verwendung.
Materialaufwand
Der größte Aufwandsposten ist der Materialaufwand, in dem die Einstandspreise für die verkauften Reifen erfasst werden. Der bereinigte Materialaufwand betrug im Berichtszeitraum 371,2 Mio. € (2018: 389,4 Mio. €, -4,7 %). Die Materialaufwandsquote verringerte sich im Vorjahresvergleich von 74,1 % auf 73,3 %.
Personalaufwand
Im Berichtszeitraum beschäftigte das Unternehmen im Durchschnitt 156 Mitarbeiter (2018: 144). Der Personalaufwand erhöhte sich um 9,3 % auf 10,9 Mio. € (2018: 10,0 Mio. €). Die Personalaufwandsquote (Verhältnis von Personalaufwand zu den bereinigten Umsatzerlösen) betrug im Berichtszeitraum 2,2 % (2018: 1,9 %).
Sonstige betriebliche Aufwendungen
Transportkosten
Innerhalb der sonstigen betrieblichen Aufwendungen sind die Transportkosten die größte Einzelposition. Der Anstieg der Transportkosten von 51,7 Mio. € um 3,9 % auf 53,7 Mio. € resultiert aus einer korrekturbedingt niedrigeren Kostenbasis im Vorjahr. Im H1 2018 wurden Transportkosten in Höhe von 1,8 Mio. € aufwandsmindernd gebucht, nachdem diese Position in den Geschäftsjahren 2016 und 2017 insgesamt um diesen Betrag zu hoch ausgewiesen worden waren. Ohne Berücksichtigung dieses Effekts sind die Transportkosten im Vorjahresvergleich nahezu unverändert. Der Anteil der Transportkosten am bereinigten Umsatz belief sich auf 10,6 % (2018: 9,8 %).
Kosten der Lagerhaltung
Der Aufwand für Lagerhaltung erhöhte sich im Berichtszeitraum von 7,7 Mio. € im Vorjahr um 7,4 % auf 8,3 Mio. €. Der Anteil der Lagerhaltungskosten am bereinigten Umsatz betrug 1,6 % (2018: 1,5 %).
Marketing
Der Marketingaufwand betrug im Berichtszeitraum 22,6 Mio. €, nach 24,4 Mio. € für 2018. Dies entspricht einem Anteil von 4,5 % am bereinigten Umsatz (2018: 4,6 %).
Abschreibungen
Die Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegenstände und Sachanlagen verringerten sich im Berichtszeitraum von 4,5 Mio. € um 20,8 % auf 3,5 Mio. €. Diese Reduzierung ist maßgeblich auf Anlagenabgänge zurückzuführen, die zu sonstigen betrieblichen Erträgen in Höhe von 0,8 Mio. € führten.
Verlustübernahmen & Abschreibungen Finanzanlagen
Der Betrag der Verlustübernahme von Tochtergesellschaften belief sich auf 44,3 Mio. € (2018: 11,7 Mio. €). Die Abschreibungen auf Finanzanlagen betrugen 20,8 Mio. € (Vorjahr: 0,2 Mio. €).
Ergebnisentwicklung
Bruttomarge
Die Bruttomarge (Handelsspanne ohne sonstige betriebliche Erträge) betrug für das abgelaufene Geschäftsjahr 26,7 % nach 25,9 % im entsprechenden Vorjahreszeitraum. Durch die Margensteigerung konnte der bereinigte Umsatzrückgang in Höhe von 18,8 Mio. € nahezu kompensiert werden. Der Rohertrag -ohne die sonstigen betrieblichen Erträge -lag mit 135,3 Mio. € nur leicht unter Vorjahr (2018: 135,9 Mio. €).
Rohertrag
Unter Berücksichtigung der sonstigen betrieblichen Erträge erhöhte sich der Rohertrag gegenüber dem entsprechenden Vorjahreswert um 12,5 % von 140,7 Mio. € auf 158,2 Mio. €. Im Verhältnis zur bereinigten Gesamtleistung in Höhe von 529,5 Mio. € (2018: 530,1 Mio. €) betrug der Rohertrag 29,9 % (2018: 26,5 %).
EBITDA
Das Ergebnis vor Steuern, Zinsergebnis, Beteiligungsergebnis und Abschreibungen stieg im Berichtszeitraum von 10,3 Mio. € auf 15,6 Mio. € und damit um 51,1 %. Der Anstieg resultiert aus den deutlich höheren sonstigen betrieblichen Erträgen.
EBIT
Durch den Anstieg im Rohertrag und verringerte Abschreibungen konnte der Kostenanstieg im Bereich Personal und den sonstigen betrieblichen Aufwendungen kompensiert werden. Im Ergebnis stieg das Ergebnis vor Steuern, Zinsergebnis und Beteiligungsergebnis (EBIT). Dieses belief sich im Berichtszeitraum auf 12,1 Mio. € (2018: 5,9 Mio. €, +105,8 %). Dies entspricht einer Umsatzrendite von 2,3 % (2018: 1,1 %).
Finanzergebnis
Die Erträge aus Beteiligungen beliefen sich im Berichtszeitraum auf 0,9 Mio. € (2018: 1,4 Mio. €). Die Erträge aus Gewinnabführungsverträgen erhöhten sich von 0,2 Mio. € in 2018 um 278,3 % auf 0,9 Mio. € in 2019.
Ertragsteuern
Hinsichtlich der Ertragsteuern ergibt sich für den Berichtszeitraum ein Ertrag von 3,2 Mio. €. In 2018 betrug der Ertragsteueraufwand 2,1 Mio. €. Der Effekt im abgeschlossenen Geschäftsjahr resultiert im Wesentlichen aus einem latenten Steuerertrag.
Ergebnis und Dividende
Das Ergebnis 2019 betrug -49,0 Mio. €, nach einem Vorjahreswert von -3,4 Mio. €. Dies entspricht einem Ergebnis je Aktie für das Geschäftsjahr von -3,93 € (2018: -0,27 €). Hinsichtlich der Dividende verweisen wir auf die Erläuterungen im Konzernlagebericht.
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| in Tausend € | 01.01.2019 - 31.12.2019 | 01.01.2018 - 31.12.2018 |
|---|---|---|
| Umsatzerlöse | 737.836 | 799.201 |
| Sonstige betriebliche Erträge | 22.911 | 4.831 |
| Materialaufwand | -602.513 | -663.322 |
| Personalaufwand | -10.893 | -9.967 |
| Abschreibungen | -3.529 | -4.457 |
| Sonstige betriebliche Aufwendungen | -131.745 | -120.423 |
| Erträge aus Beteiligungen | 932 | 1.388 |
| Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge | 315 | 470 |
| Abschreibungen auf Finanzanlagen | -20.754 | -182 |
| Aufwendungen aus Verlustübernahme | -44.332 | -11.704 |
| Zinsen und ähnliche Aufwendungen | -1.356 | -1.535 |
| Erträge aus Gewinnabführungsverträgen | 916 | 242 |
| Steuern vom Einkommen und vom Ertrag | 3.192 | 2.093 |
| Ergebnis nach Steuern | -49.021 | -3.364 |
| Gewinnvortrag | 0 | 19.301 |
| Bilanzergebnis | -33.084 | 15.936 |
Gesamtaussage des Vorstands zur Ertragslage
Unsere Maßnahmen zur Steigerung der Profitabilität haben im letzten Jahr zu einem Anstieg der Bruttomarge geführt. Trotz des Umsatzrückgangs liegt der Rohertrag vor sonstigen betrieblichen Erträgen nur leicht unter Vorjahr. Mittels der erzielten sonstigen betrieblichen Erträge aus der Beteiligung an einem Logistik-/ Grundstücksgeschäft konnten wir zumindest einen Teil der ergebnisbelastenden Effekte aus dem letzten Jahr kompensieren. Die Verlustübernahmen von Tochtergesellschaften belasten das Ergebnis der Delticom AG im letzten Jahr erheblich. Wenngleich wir mit der daraus resultierenden Ergebnisentwicklung im abgeschlossenen Geschäftsjahr nicht zufrieden sein können, so haben wir mit der Entscheidung zur Schließung nicht profitabler Gesellschaften die Grundlage zur nachhaltigen Steigerung der Profitabilität gelegt. Da der Delticom AG hinsichtlich Profitabilität ein starkes Gewicht innerhalb der Delticom-Gruppe zukommt, werden sich folglich die Restrukturierungsmaßnahmen zur nachhaltigen Verbesserung der Ertragslage auch auf die Einzelgesellschaft positiv auswirken.
Finanz- und Vermögenslage der Delticom AG
Die Finanz- und Vermögenslage der Delticom-AG zum Bilanzstichtag 31.12.2019 ist geprägt von umfassenden Maßnahmen zur Restrukturierung und Neuausrichtung der Gesellschaft. Die Liquiditätslage der Gesellschaft ist angespannt. Über die im abgeschlossenen Geschäftsjahr ergriffenen Maßnahmen zur Sicherung der Finanzierung und zur Stärkung der Liquidität verweisen wir auf die Ausführungen im Konzern-Risikobericht im Abschnitt "Bestandsgefährdendes Risiko".
Investitionen
Um Skalen- und Lerneffekte in der Lagerlogistik bestmöglich zu nutzen, investieren wir laufend in den Ausbau der Informations-, Förder- und Verpackungstechnik in den von uns angemieteten Lagern. Bei den für 2019 ausgewiesenen Investitionen in Sachanlagen in Höhe von 3,0 Mio. € (2018: 3,8 Mio. €) handelt es sich hauptsächlich um die Erweiterung der Versandkapazität in unseren Lägern. Darüber hinaus investierte Delticom im Berichtszeitraum 0,5 Mio. € in immaterielle Vermögensgegenstände. Hierbei handelte es sich im Wesentlichen um Erweiterungen von Softwarelizenzen.
Bei den Investitionen in Finanzanlagen in Höhe von 4,8 Mio. € handelt es sich vornehmlich um Ausleihungen an verbundene Unternehmen.
Bilanzstruktur
Die Bilanzsumme lag zum 31.12.2019 mit 215,2 Mio. € um 12,6 % unter dem Vorjahreswert von 246,2 Mio. €.
Langfristig gebundenes Vermögen
Auf der Aktivseite verringerte sich das langfristig gebundene Vermögen gegenüber der Vorjahresbasis von 113,9 Mio. € auf 94,6 Mio. €. Der Rückgang begründet sich im Wesentlichen durch die getätigten außerplanmäßigen Abschreibungen auf Anteile an verbundenen Unternehmen im Zuge des Deinvestments.
Vorräte
Die Vorräte beliefen sich im Berichtszeitraum auf 6,7 Mio. € (2018: 20,8 Mio. €). Sie bestehen fast ausschließlich aus unterwegs befindlicher Ware. Der Rückgang im Stichtagsvergleich geht mit dem aktiven Bestandsmanagement zur Optimierung des Working Capital einher.
Forderungen
Größter Posten im kurzfristig gebundenen Vermögen sind die Forderungen gegen verbundene Unternehmen in Höhe von 82,4 Mio. € (2018: 78,3 Mio. €). Die Forderungen gegen die Pnebo betragen 82,0 Mio. € (2018: 75,4 Mio. €) und sind die größte Position innerhalb dieser. Die Forderungen aus Lieferungen und Leistungen in Höhe von 6,7 Mio. € sind um 44,1 % gegenüber dem Vorjahr gesunken (2018: 12,0 Mio. €).
Innerhalb der sonstigen Vermögensgegenstände von 17,5 Mio. € (2018: 16,7 Mio. €) waren insbesondere Forderungen aus der Beteiligung an einem laufenden Logistik-/Grundstücksprojekt in Höhe von 10,9 Mio. € zu berücksichtigen. Gegenläufig entwickelten sich vor allem die Steuererstattungsansprüche.
Liquidität
Die flüssigen Mittel verzeichneten einen Nettoabfluss von 0,2 Mio. €. Zum 31.12.2019 betrug die "bilanzielle Liquidität" 0,9 Mio. € (2018: 1,1 Mio. €, -14,6 %).
Die Summe des Umlaufvermögens von 118,2 Mio. € lag vornehmlich aufgrund der im Stichtagsvergleich reduzierten Bestände an Vorräten und Forderungen aus Lieferung und Leistung unter dem entsprechenden Vorjahreswert (2018: 128,9 Mio. €).
Latente Steueransprüche
Delticom macht vom Aktivierungswahlrecht gemäß § 274 Abs. 1 S. 2 HGB Gebrauch und hat einen Aktivüberhang von 5,8 Mio. € (2018: 2,7 Mio. €) der aktiven gegenüber den passiven latenten Steuern aktiviert.
Rückstellungen und Verbindlichkeiten
Auf der Passivseite erhöhten sich die Rückstellungen und Verbindlichkeiten um 23,1 Mio. € oder 13,1 % von 176,8 Mio. € auf 199,9 Mio. €. Dieser Anstieg geht im Wesentlichen mit den höheren Finanzverbindlichkeiten zum Stichtag und den deutlichen höheren Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen einher. Die Rückstellungen stiegen um 87,5 % oder 1,8 Mio. € auf 3,9 Mio. € (Vorjahr: 2,1 Mio. €).
Innerhalb der 196,0 Mio. € an Verbindlichkeiten zum 31.12.2019 (2018: 174,7 Mio. €) entfielen 56,3 Mio. € auf Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen gegenüber Lieferanten. Im Vergleich zum Vorjahreswert von 109,5 Mio. € ist dieser Verbindlichkeitswert um 53,3 Mio. € oder 48,6 % gesunken.
Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten
Die gegenüber dem Vorjahr gestiegenen Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten in Höhe von 63,8 Mio. € (2018: 30,8 Mio. €) beinhalten langfristige Finanzverbindlichkeiten in Höhe von 5,4 Mio. € (2018: 3,7 Mio. €). Der übrige Teil der Finanzverbindlichkeiten ist kurzfristiger Natur. Der deutliche Anstieg der kurzfristigen Finanzverbindlichkeiten geht mit der Reduzierung der Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen einher. Hierbei handelt es sich um einen feiertagsbedingten Stichtagseffekt.
Eigenkapital
Auf der Passivseite verringerte sich das Eigenkapital um 49,0 Mio. € oder 76,2 % auf 15,3 Mio. € (2018: 64,3 Mio. €). Die Struktur der Passiva zeigt im Vergleich zum Vorjahr einen Rückgang der Eigenkapitalquote von 26,1 % auf 7,1 %.
Nicht bilanzierungsfähige Vermögenswerte
Neben dem in der Bilanz ausgewiesenen Vermögen nutzt Delticom auch nicht bilanzierungsfähige Vermögenswerte. Diese betreffen im Wesentlichen bestimmte geleaste oder gemietete Güter. Einzelheiten hierzu finden sich im Anhang des Einzelabschlusses im Abschnitt D Ergänzende Angaben - Sonstige finanzielle Verpflichtungen.
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| in Tausend € | 31.12.2019 | 31.12.2018 |
|---|---|---|
| Anlagevermögen | 94.585 | 113.934 |
| Immaterielle Vermögensgegenstände | 4.020 | 6.103 |
| Sachanlagen | 7.965 | 8.842 |
| Finanzanlagen | 82.600 | 98.989 |
| Umlaufvermögen | 114.229 | 128.928 |
| Vorräte | 6.652 | 20.791 |
| Forderungen aus Lieferungen und Leistungen | 6.730 | 12.042 |
| Forderungen gegen verbundene Unternehmen | 82.413 | 78.306 |
| Sonstige Vermögensgegenstände | 17.497 | 16.691 |
| Kassenbestand und Guthaben bei Kreditinstituten | 937 | 1.098 |
| Rechnungsabgrenzungsposten | 629 | 602 |
| Aktive latente Steuern | 5.760 | 2.700 |
| Aktiva | 215.203 | 246.164 |
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| in Tausend € | 31.12.2019 | 31.12.2018 |
|---|---|---|
| Eigenkapital | 15.275 | 64.296 |
| Gezeichnetes Kapital | 12.463 | 12.463 |
| Kapitalrücklage | 35.696 | 35.696 |
| Gewinnrücklagen | 200 | 200 |
| Bilanzgewinn | -33.084 | 15.936 |
| Passiver Ausgleichsposten | 0 | 5.000 |
| Rückstellungen | 3.948 | 2.105 |
| Steuerrückstellungen | 0 | 32 |
| Sonstige Rückstellungen | 3.948 | 2.073 |
| Verbindlichkeiten | 195.977 | 174.703 |
| Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten | 63.836 | 30.824 |
| Erhaltene Anzahlungen auf Bestellungen | 4.566 | 6.039 |
| Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen | 56.285 | 109.535 |
| Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen | 66.858 | 24.440 |
| Sonstige Verbindlichkeiten | 4.433 | 3.865 |
| Rechnungsabgrenzungsposten | 3 | 60 |
| Passiva | 215.203 | 246.164 |
Gesamtaussage des Vorstands zur Finanz- und Vermögenslage
Tragfähige Bilanz
Aufgrund der angespannten Finanz- und Vermögenslage haben wir im abgeschlossenen Geschäftsjahr gemeinsam mit spezialisierten Beratern ein umfassendes Restrukturierungskonzept erarbeitet und verabschiedet, welches auch aus Sicht der Finanzierer insgesamt tragfähig ist und in einer entsprechenden Sanierungsvereinbarung mündete. Damit ist die Finanzierung der Gesellschaft bis Ende 2021 abgesichert unter der klaren Maßgabe, dass die vereinbarten Maßnahmen von der Gesellschaft erfolgreich umgesetzt werden. Die Gesellschaft erhält von ihren Lieferanten weiterhin marktgerechte Zahlungsziele und kann für die Finanzierung von Teilen der Lagerbestände unterjährig eingeräumte Kreditlinien in unveränderter Höhe in Anspruch nehmen. Die Sanierungsvereinbarung sieht bis zum Ende 2021 verschiedene Meilensteine vor, um die Gesellschaft auf einen nachhaltig profitablen Wachstumskurs zurückzubringen. Die Refokussierung auf das Kerngeschäft "Reifen Europa" einhergehend mit der Einstellung nicht profitabler Geschäftsfelder wird die Finanz- und Vermögenslage der Delticom AG bereits im laufenden Jahr entlasten. Die im letzten Jahr ergriffenen Maßnahmen hinsichtlich der Optimierung des Working Capitals haben sich insbesondere im Bereich der Warenbestände bereits im abgeschlossenen Geschäftsjahr positiv ausgewirkt. Die Liquidität unterliegt unterjährig deutlichen Schwankungen aufgrund der Saisonaliät und der im Reifenhandel üblichen Zahlungsziele. Wenngleich wir mit der Finanz- und Vermögenslage zum Ende des abgeschlossenen Geschäftsjahres nicht zufrieden sein können, so sehen wir uns vor dem Hintergrund der eingeleiteten Maßnahmen auf einem guten Weg, diese zukünftig nachhaltig zu stärken.
Risikobericht
Die Geschäftsentwicklung der Delticom AG unterliegt im Wesentlichen den gleichen Risiken und Chancen wie der Delticom-Konzern.
Prognose
Aufgrund der Verflechtung der Delticom AG mit den Konzerngesellschaften und ihres Gewichts im Konzern verweisen wir auf unsere Aussagen im Kapitel Ausblick (Prognosebericht), die insbesondere auch die Erwartungen für die Muttergesellschaft widerspiegeln.
Nachtragsbericht
Laufendes Logistik- / Grundstücksprojekt
Vor dem Hintergrund des stetig wachsenden Anteils online verkaufter Reifen beabsichtigt die Delticom AG, ihre logistische Leistungsfähigkeit weiter zu erhöhen. Voraussichtlich zu Ende 2020 erfolgt die Eröffnung eines neuen Reifenlagers in der französischen Gemeinde Ensisheim unweit gelegen von der Grenze sowohl zu Deutschland als auch der Schweiz. Mit der Errichtung des neuen Logistikzentrums nach Vorgaben der Delticom AG wurde seinerzeit eine Projektgesellschaft beauftragt. Die gesamte Industrieimmobilie bestehend aus zwei Hallen wurde durch den Projektberater bereits erfolgreich an einen Investor verkauft. Die Delticom AG wird eine der beiden im Bau befindlichen Hallen langfristig mieten und partizipiert an dem Ertrag aus dem Verkauf an den Investor. In 2019 wurden entsprechend sonstige betriebliche Erträge in Höhe von 14 Mio. € generiert. Weitere 2,3 Mio. € werden über die kommenden zwölf Jahre ergebniswirksam realisiert. Von diesen 16,3 Mio. € wurden im laufenden Geschäftsjahr 2020 bereits 10 Mio. € cashwirksam an die Delticom AG gezahlt. Die verbleibende Differenz wird zunächst als Barkaution gewährt, die Ansprüche daraus sind mittels einer Bürgschaft gesichert. Zu Beginn der Nutzung des Lagers wird die Barkaution in eine Mietkaution umgewandelt.
Corona-Virus
Zu Jahresbeginn 2020 hat sich in China das neuartige Corona-Virus in hoher Geschwindigkeit ausgebreitet. Asiatische Reifenhersteller produzieren mittlerweile einen gewissen Teil der europäischen Reifenersatznachfrage im niedrigen Preissegment. Aufgrund der umfassenden Maßnahmen der chinesischen Regierung mit dem Ziel zur Eindämmung des neuartigen Virus, waren zu Jahresbeginn die chinesischen Reifenfabriken geschlossen worden, inzwischen ist die Produktion allerdings wieder angelaufen. Aufgrund des Seewegs von 4- 6 Wochen muss davon ausgegangen werden, dass es bei der Anlieferung der chinesischen Reifen für den europäischen Markt zu einer entsprechenden Verzögerung kommt. Dementsprechend könnten wir gemeinsam mit unseren europäischen Marktbegleitern vor der Herausforderung stehen, unseren Kunden zum Saisonstart im April nicht das gesamte Portfolio an Reifen anbieten zu können. Kurzfristig könnten marktweite Preiserhöhungen für einen Teil des Sortiments die Folge sein.
Die zunehmende Corona-Ausbreitung in Europa stellt den Handel vielerorts vor großer Herausforderungen. In den Mitgliedsländern wird das private Leben der europäischen Verbraucher zunehmend eingeschränkt, Großveranstaltungen werden vielerorts abgesagt.
Eine Einschätzung darüber, ob oder inwieweit sich das Corona-Virus negativ auf die Geschäftsentwicklung im laufenden Jahr auswirken wird, kann zum jetzigen Zeitpunkt (Stand: 24.03.2020) nur mit erheblicher Unsicherheit eingeschätzt werden. Wir verweisen an dieser Stelle auf die Ausführungen im Prognosebericht im Abschnitt "Prognose 2020 - COVID-19". Das Management der Delticom AG behält die Informationslage weiterhin fest im Blick und wird in Abhängigkeit von der Entwicklung in den kommenden Wochen das Geschäft steuern. Die Organisation der Delticom hat weitreichende Maßnahmen ergriffen, um die betrieblichen Abläufe auch im Falle einer weiteren Virus-Ausbreitung in Deutschland sicherzustellen. Der Großteil der Belegschaft arbeitet entsprechend ausgestattet bereits von zu Hause und ist über die notwendigen Verhaltensregeln und Kommunikationsabläufe informiert. Dort wo eine Anwesenheit in der Organisation erforderlich ist (z.B. in den Lägern) wird in Teams gearbeitet, die nicht persönlich miteinander in Kontakt kommen. Delticom hofft mit den ergriffenen Maßnahmen dazu beitragen zu können, eine flächendeckende Ausbreitung in Deutschland zumindest zu verzögern.
Risiko- und Chancenbericht
Als international tätiges Unternehmen ist Delticom Risiken unterschiedlichster Art ausgesetzt. Um diese rechtzeitig erkennen, bewerten und entsprechende Gegenmaßnahmen einleiten zu können, haben wir frühzeitig ein Risikomanagementsystem etabliert und hierzu eine unternehmensweite Richtlinie zur Risikofrüherkennung und zum Risikomanagement verabschiedet.
Definitionen
Risiken und Chancen
Als Risiken fassen wir Ereignisse auf, die es uns erschweren oder sogar unmöglich machen, unsere Geschäftsziele in einem festgelegten Betrachtungszeitraum zu erreichen. Die Ereignisse können sowohl unternehmensintern als auch extern begründet sein. Wesentliche Risikofelder sind Marktanteile, Umsatzerwartungen, Margen und das Ausmaß der Kundenzufriedenheit.
Da wir verpasste Chancen als Risiken betrachten, verfügen wir nicht über ein eigenständiges Chancenmanagementsystem.
Risikomanagement
Im Risikomanagement formulieren und überwachen wir Maßnahmen, die geeignet sind,
| ― | den möglichen Schaden zu verringern (z. B. Devisentermingeschäfte zur Kurssicherung und Versicherungen), |
| ― | die Eintrittswahrscheinlichkeit zu reduzieren (z. B. durch Entscheidung für eine risikoärmere Handlungsalternative, Initiierung von Kontrollen) oder |
| ― | Risiken zu vermeiden. |
Im Rahmen des Risikomanagements kann auch die Entscheidung getroffen werden, bewusst Risiken einzugehen. Wir tun dies, wenn die Chancen überwiegen und der mögliche Schaden keine bestandsgefährdenden Auswirkungen hat.
System zur Risikofrüherkennung
Das System zur Risikofrüherkennung umfasst alle organisatorischen Abläufe, die dem eigentlichen Management der Risiken vorausgehen. Es hat die Aufgabe,
| ― | wesentliche und bestandsgefährdende Risiken frühzeitig zu erkennen, |
| ― | diese Risiken zu analysieren und zu bewerten, |
| ― | Verantwortlichkeiten für die Risikoüberwachung festzulegen und |
| ― | Risiken an die richtigen Adressaten rechtzeitig zu kommunizieren. |
Da Risikofrüherkennung und Risikomanagement Hand in Hand gehen, werden beide Begriffe im Folgenden unter "Risikomanagement" im weiteren Sinne zusammengefasst.
Risikobewertung
Betrachtungszeitraum 12 Monate
Was als Risiko gilt und wie es zu bewerten ist, ergibt sich aus dem Abgleich der laufenden Geschäftstätigkeit mit den Geschäftszielen. Wir stellen regelmäßig Ziele im Rahmen der strategischen Planung (Zeitraum von 5 Jahren) und der Budgetplanung (laufendes und nächstes Jahr) auf. Für das Risikomanagement legen wir einheitlich einen Betrachtungszeitraum von 12 Monaten zugrunde.
Meldeschwellen
Als Berechnungsgrundlage für Meldeschwellen wird das Eigenkapital der Gesellschaft herangezogen. Unterschieden wurden zum 31.12.2019 bestandsgefährdende (20 Mio. €), wesentliche (2,5 Mio. €) und geringe Risiken (0,2 Mio. €).
Brutto-/Nettorisiko
In der Analyse verstehen wir Risiken zunächst immer als Bruttorisiken, also ohne Gegenmaßnahmen. Letztere werden dahingehend bewertet, wie wirksam sie das Risiko (Eintrittswahrscheinlichkeit und Schadenshöhe) vermeiden, verringern oder auf Dritte abwälzen können.
Aus dem Bruttorisikowert abzüglich der erwarteten Wirkung der spezifischen Gegenmaßnahmen ergeben sich die Nettorisiken. Die erwarteten Schadenshöhen folgen aus den Brutto- und Nettorisiken, indem diese mit Eintrittswahrscheinlichkeiten gewichtet werden.
Maßnahmen zur Risikobegrenzung
Die Delticom-Gruppe ist gegen Risiken verschiedenster Art versichert und arbeitet mit namhaften Versicherern zusammen. Zu den versicherten Risiken gehören neben Elementarrisiken (Feuer, Explosion, Überflutung, Sturm und Erdbeben) auch diverse operative Risiken, wie beispielsweise Kreditversicherungen im Geschäft mit gewerblichen Händlerkunden zur Begrenzung des Zahlungsausfallrisikos.
Als E-Commerce-Unternehmen ist die Delticom-Gruppe zudem IT-Risiken unterschiedlichster Art ausgesetzt. Diesen begegnen wir mit einem umfassenden Maßnahmenkatalog:
| ― | Maßnahmen zum Schutz gegen unberechtigte Systemzugriffe: Ein komplexer Passwortschutz sichert alle webbasierten Anwendungen. Unsere Server sind nur über vorgelagerte Loadbalancer/Firewalls erreichbar, der Zugang zu den Servern ist auf wenige Personen begrenzt und wird durch Sicherheitspersonal überwacht. Auf interne Systeme kann von außerhalb des Firmennetzwerkes nur mit gültigem VPN-Zertifikat zugegriffen werden. Der TÜV und ein PCI-Auditor führen darüber hinaus regelmäßig einen unabhängigen Schwachstellenscan auf allen Servern durch. |
| ― | Maßnahmen zum Schutz gegen Manipulation von Programmen/Daten durch Mitarbeiter: Durch ein Changemanagementsystem und 4-Augen-Prinzip in der Programmierung wird dieses Risiko begrenzt. Mögliche Manipulationen können über Änderungshistorien jederzeit nachvollzogen werden. User haben in Applikationen nur auf solche Teilbereiche Zugriff, die zur täglichen Aufgabenbewältigung notwendig sind. Mittels eines umfassenden Berechtigungskonzepts werden die Zugänge zu den eingesetzten Applikationen verwaltet. |
| ― | Ausfall der IT-Landschaft durch Programmierfehler: Diesem Risiko wird durch ein umfangreiches Testing auf Entwicklungsebene entgegengewirkt. Mögliche Fehler können so bereits vor Livebetrieb entdeckt werden. |
| ― | Durch einen technischen Ausfall sind Applikationen oder Onlineshops nicht mehr erreichbar: Trotz hohen Stands der Technik kann es zum Ausfall diverser Bauteile kommen. Unsere Systeme und Server sind redundant ausgelegt. Bei einem Ausfall eines Geräts/Dienstes übernimmt automatisch ein Notfallsystem. Die Systeme werden softwaregestützt überwacht, um mögliche Probleme frühzeitig zu erkennen. |
Delticom ist ein schlankes Unternehmen und in hohem Maße von Schlüsselpersonen in allen Bereichen des Unternehmens abhängig. Das Personalrisiko umfasst im Wesentlichen einen Wegfall von Know-How Trägern, einen fehlenden Informationsaustausch und Fehlern durch Mitarbeiter. Zur Begrenzung des Personalrisikos wird eine Vielzahl von Maßnahmen ergriffen:
| ― | Kurze Abstimmungs- und Entscheidungswege: Die flache Organisationshierarchie innerhalb der Delticom-Gruppe sichert kurze Abstimmungs- und Entscheidungswege. Es finden regelmäßig Meetings statt (sowohl abteilungsintern als auch bereichsübergreifend), um den Informationsaustausch sicherzustellen und das im Unternehmen vorhandene Know-how zu bündeln und gezielt zu nutzen. |
| ― | Newsletter: Mittels Newsletter werden alle Mitarbeiter regelmäßig über wichtige Änderungen und Neuerungen innerhalb der Delticom-Gruppe informiert. In speziellen Personalnewslettern informiert die Personalabteilung der Delticom zudem über wichtige Personalthemen. |
| ― | Dokumentationen: Dank der im Einsatz befindlichen Kollaborationssoftware wird Wissen zentral erfasst und historisiert. Mittels Arbeits- und Verfahrensanweisungen erhalten Mitarbeiter einen definierten Handlungsrahmen. |
| ― | Schulungen und Trainings: Durch Schulungen, Trainings und Seminare werden der Wissensaufbau und die individuelle Leistung der Mitarbeiter gezielt gefördert. |
| ― | Mitarbeitergespräche: Durch regelmäßige Mitarbeitergespräche erhalten Mitarbeiter und Führungskräfte die Möglichkeit, sich jenseits des Tagesgeschäfts auszutauschen, gemeinsam über die Zusammenarbeit und gegenseitige Erwartungen zu sprechen und sich Feedback zu geben, damit sich alle Beteiligten weiterentwickeln können. |
Als international tätiges Unternehmen ist Delticom verschiedenen operativen Risiken ausgesetzt. Diesen wirken wir mit einer Reihe von Maßnahmen entgegen.
| ― | Marktrisiken: Aufgrund der internationalen Ausrichtung unseres Geschäfts ist das Marktrisiko begrenzt. Relevante Konjunkturindikatoren und Branchenberichte werden für die Einschätzung möglicher zukünftiger Entwicklungen herangezogen und analysiert. Hierdurch werden Marktrisiken und -chancen frühzeitig erkannt. |
| ― | Währungsrisiken: Die Treasury-Abteilung sichert Fremdwährungsgeschäfte ab, um das Risiko von Währungsschwankungen zu minimieren. Darüber hinaus führt Delticom eine Vielzahl von Bankkonten im Ausland, auf welche die Kunden überweisen. Für Zahlungseingänge in Fremdwährungen besteht größtenteils ein natürlicher Hedge durch Zahlungsausgänge in gleicher Währung. |
| ― | Forderungsausfälle: Delticom bietet den Kunden eine Vielzahl von Zahlungsmöglichkeiten in den Onlineshops an. Ausfallgefährdete Zahlungsarten, bei denen die Bezahlung erst nach Auslieferung der Ware erfolgt, bedürfen eines umfassenden Maßnahmenkatalogs, um das Forderungsausfall- und Betrugsrisiko zu begrenzen. Im Bereich der Zahlungsabwicklung arbeiten wir mit namhaften Dienstleistern zusammen und haben darüber hinaus ein internes Scoring-System im Einsatz, um ausfallgefährdete Aufträge frühzeitig zu erkennen. |
| ― | Kundenunzufriedenheit durch ungeschultes Personal: Delticom arbeitet mit Callcenter-Dienstleistern im In- und Ausland zusammen. Die jeweiligen Schicht- und Abteilungsleiter werden regelmäßig durch Fachpersonal von Delticom geschult und geben das Wissen entsprechend weiter. Die Callcenter-Mitarbeiter haben darüber hinaus jederzeit Zugriff auf Dokumentationen, Handbücher und Verfahrensanweisungen. Service-Level-Agreements regeln den Erfüllungsgrad der von den Dienstleistern zu erbringenden Serviceleistung. Die Einhaltung dieser Service-Level-Agreements und der definierten KPIs wird kontinuierlich von Delticom überwacht. |
Organisation des Risikomanagements
Das Risikomanagement bei Delticom stützt sich auf vier Eckpfeiler: Risk-Support-Team, Riskmanager, Interne Risiko-Revision und Vorstand.
Risk-Support-Team
Die kleinsten organisatorischen Einheiten im Risikomanagement sind die Funktionsbereiche und deren Untereinheiten. Die Leiter der Funktionsbereiche identifizieren und bewerten als "Risk-Support-Team" die jeweiligen Risiken. Sie schlagen Maßnahmenpläne vor und setzen diese um.
Riskmanager
Der Riskmanager verfügt über Methoden- und Richtlinienkompetenz. Er koordiniert die Risikoberichterstattung und ist direkt dem verantwortlichen Vorstandsmitglied unterstellt.
Interne Risiko-Revision
Die Prüfung des Risikomanagements wird durch einen unabhängigen, externen Revisor verantwortet. Dabei wird die Wirksamkeit des Risikomanagements im Allgemeinen und der eingesetzten Methoden und Gegenmaßnahmen im Speziellen durch Stichproben jährlich überprüft.
Vorstand
Zusammen mit dem Riskmanager stellt der Vorstand sicher, dass die Berichterstattung vollständig ist. Entsprechend den aktienrechtlichen Vorgaben sorgt der Vorstand für ein angemessenes Risikomanagement und Risikocontrolling im Unternehmen und bezieht den Aufsichtsrat ein. Der Vorstand gibt geeignete Maßnahmen zur Risikohandhabung frei.
Erweiterter Risikokonsolidierungskreis
Für alle Tochtergesellschaften gilt, dass keine wesentlichen Risiken identifiziert werden konnten, die sich bestandsgefährdend auf die Delticom-Gruppe auswirken können. Die Risikosteuerung erfolgt über die Muttergesellschaft. Da die Tochtergesellschaften im Wesentlichen lediglich Vertriebsgesellschaften sind, findet keine separate Risikobetrachtung der Töchter statt. Diese Entscheidung wird vom Riskmanager jährlich neu bewertet. Aufgrund des hohen Umsatzanteils des Online-Reifengeschäfts resultieren die Risiken im Wesentlichen aus unserem Kerngeschäft. Die Risiken aus dem operativen Geschäft der neu hinzugewonnenen Geschäftsbereiche unterscheiden sich nicht wesentlich von den Risiken im Reifengeschäft. Die Tochtergesellschaften sind über den Vorstand ins Risikomanagement einbezogen.
Kommunikation und Berichterstattung
Neben einem regelmäßigen Risikoreporting des Riskmanagers ist bei Bedarf zu jedem Zeitpunkt eine Ad-hoc-Berichterstattung möglich. Grundsätzlich wird eine permanente Risikokommunikation im Rahmen der Geschäftssteuerung betrieben.
Software
Delticom verwendet zur Unterstützung des Risikomanagements eine Spezialsoftware.
Risikoinventur
Der Riskmanager führt eine jährliche Risikoinventur durch, die er unterjährig an geänderte Risikosituationen anpasst. Im Rahmen einer solchen Risikoinventur wird in allen Funktions- und Unternehmensbereichen festgestellt, ob neue Risiken gegenüber der kurz- und mittelfristigen Planung aufgetreten sind. Gleichzeitig wird überprüft, ob und wie verabschiedete Maßnahmen bereits bekannte Risiken erfolgreich eingegrenzt haben oder ob noch weiterer Handlungsbedarf besteht. Hierbei unterstützt das Risk-Support-Team den Riskmanager und lässt bereichsspezifische Entwicklungen in die Bewertung einfließen.
Risikorevision
Nach erfolgter jährlicher Risikoinventur wählt die unabhängige Interne Risiko-Revision mehrere erkannte Risiken aus. Anschließend werden die Bruttorisiko-Einschätzung und die Wirksamkeit der implementierten Gegenmaßnahmen bei diesen Risiken überprüft. Neue Erkenntnisse werden an den Riskmanager berichtet und im Risikomanagementsystem aktualisiert. Der Revisionsverantwortliche erstellt hierzu ein Protokoll zur Dokumentation und berichtet dem Vorstand.
Bestandsgefährdendes Risiko
Liquiditätsengpass / Überschuldung
Aufgrund der Saisonalität des Geschäfts und dem frühzeitigen Einkauf der Lagerware teilweise Monate vor dem erwarteten Saisonhochpunkt ergibt sich unterjährig die Notwendigkeit zur Inanspruchnahme von Kontokorrent- und Akkreditivlinien. Dementsprechend ist die Zahlungsfähigkeit der Gesellschaft in erheblichem Maße von der Fortführung des Finanzierungsrahmens bei den Bankenpartnern abhängig. Hierbei handelte es sich bis zum Abschluss der Sanierungsvereinbarung im Dezember 2019 um bilaterale Vereinbarungen mit den einzelnen Häusern. Teile der Kreditlinien waren in der Vergangenheit saisonal befristet, da der volle Finanzierungsrahmen nicht über das gesamte Jahr hinweg benötigt wurde.
Vor dem Hintergrund der Ergebnisentwicklung in 2018, der Verzögerung bei der Aufstellung des Jahresabschlusses 2018 und der damit einhergehenden Verschiebung der ordentlichen Hauptversammlung gestalteten sich die bilateralen Gespräche zur Fortführung bzw. Verlängerung kurzfristig auslaufender Kreditlinien ab Mitte 2019 zunehmend schwierig.
Dies hat die Gesellschaft zum Anlass genommen, unverzüglich korrigierende Maßnahmen wie folgt einzuleiten:
| ― | Beauftragung eines spezialisierten Beratungsunternehmen mit der Erstellung eines Gutachtens das sich an den IDW S6 Standard anlehnt. |
| ― | Beauftragung eines auf M&A spezialisierten Unternehmens, um Käufer für Tochterunternehmen zu akquirieren und insbesondere die Suche nach Möglichkeiten für neues Kapital (Eigenkapital/Fremdkapital) außerhalb der bestehenden Finanzierungspartner. |
| ― | Einberufung einer ersten Finanzierersitzung zur Festlegung und Vereinbarung der weiteren Vorgehensweise. |
| ― | Rekrutierung und Bestellung eines erfahrenen Finanzvorstandes. |
| ― | Etablierung eines Chief Performance Managers, der zusätzlich zum Gesamtvorstand die Restrukturierung ganzheitlich und über alle Funktionen hinweg steuert. |
| ― | Systematische und detaillierte Analyse der aktuellen wirtschaftlichen Situation, Identifikation von verlustträchtigen Bereichen. |
| ― | Festlegung des Unternehmenszwecks für die Zukunft - Konzentration auf das Reifengeschäft Europa und damit einhergehend die Entscheidung zur Aufgabe unprofitabler Geschäftsbereiche / -einheiten. |
| ― | Einführung einer detaillierten Cashflow-Planung, Monitoring und Einleitung von Maßnahmen zur Verbesserung der Liquidität. |
| ― | Signifikanter Abbau von Vorräten im Vergleich zum Vorjahr. |
| ― | Kosten- und Margenmanagement sowie tiefgehende Analyse der Forderungen und Verbindlichkeiten. |
Durch diese ab Jahresmitte 2019 zügig, systematisch und umfangreich eingeleiteten Maßnahmen, konnte über diverse Standstill Vereinbarungen der Prozess mit den Finanzierungspartnern erfolgreich gestaltet werden und mündete in einer Sanierungsvereinbarung, die am 13. Dezember 2019 mit allen Finanzierern geschlossen wurde. Im Wesentlichen wurden die bestehenden und notwendigen Finanzierungsbedarfe bestätigt und sind nun bis Ende 2021 unter der Voraussetzung der Einhaltung der mit den Banken vereinbarten Milestones sichergestellt. Ein weiterer notwendiger Finanzierungsbaustein ist noch neben der vorgannten erfolgreich abgeschlossenen Bankenfinanzierung in 2020 zu schließen. Die eingeleiteten Maßnahmen sind im weiteren Verlauf erfolgreich umzusetzen. Das Sanierungsgutachten bestätigt die überwiegende Wahrscheinlichkeit der Sanierung aufgrund der im Turnaround Konzept, welches dem Sanierungsgutachten zugrunde liegt, beschriebenen Sachverhalte, Erkenntnisse, Maßnahmen und plausiblen Annahmen. Trotz der Sanierungsvereinbarung bleibt eine Unsicherheit hinsichtlich der Finanzierungssicherheit bestehen, da Delticom die für den Sanierungszeitraum bis Ende 2021 vereinbarten Milestones zur Sicherung der Finanzierung zu erfüllen hat.
Im Zusammenhang mit diesen Ereignissen bzw. Gegebenheiten besteht eine wesentliche Unsicherheit, die bedeutsame Zweifel an der Fähigkeit der Delticom AG (bzw. des Delticom Konzern) zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit aufwerfen können, und die Delticom AG bzw. der Delticom Konzern daher möglicherweise nicht in der Lage ist, im gewöhnlichen Geschäftsverlauf seine Vermögenswerte zu realisieren sowie seine Schulden zu begleichen (bestandsgefährdendes Risiko).
Wesentliche Einzelrisiken und -chancen
Nachfolgend werden die wesentlichen Einzelrisiken und -chancen mit einer Meldeschwelle zwischen 2,5 Mio. € bis 20 Mio. € dargestellt, absteigend sortiert nach Schadenserwartung.
Als global tätiges Unternehmen fakturiert und bezahlt Delticom Rechnungen auch in anderen Währungen als dem Euro. Hieraus ergeben sich Währungsrisiken. Die Gesellschaft sichert sich dagegen durch den Einsatz geeigneter Finanzinstrumente ab, insbesondere durch Forward-Geschäfte. Interne Richtlinien definieren zulässige Sicherungsinstrumente. Die Hedge-Effektivität wird in der Treasury-Abteilung fortlaufend kontrolliert. Wir arbeiten mit Bankpartnern zusammen, die über langjährige Erfahrung im Import-/Export-Geschäft verfügen.
Durch einen starken Euro kann sich die Wettbewerbsposition in Ländern mit schwacher Währung verschlechtern. Die Delticom verkauft ihre Produkte auch an Endkunden außerhalb des Euro-Währungsraums. Hieraus entstehen ökonomische Währungsrisiken, denen wir so weit wie möglich mit der Beschaffung von Reifen in Fremdwährung begegnen. Im Falle eines fortgesetzten Wertverlusts der Fremdwährung prüfen wir auch komplexe Sicherungsstrategien, sofern der entsprechende Markt strategisch bedeutend ist. In den USA kauft unsere Tochtergesellschaft in US-Dollar ein. Dies stellt einen natürlichen Hedge zum Geschäft mit Endkunden dar; das verbleibende Translationsrisiko wird akzeptiert.
Fehleinschätzungen hinsichtlich künftiger Marktentwicklungen können zum Verlust an Marktanteilen führen. Im Reifenhandel besteht immer das Risiko, zukünftige Absatzmengen falsch einzuschätzen. Der Vertriebskanal E-Commerce wächst und gewinnt in Summe Marktanteile. Sollten wir die Geschwindigkeit dieser Entwicklung falsch einschätzen, so reduziert sich unter Umständen unser relativer Marktanteil gegenüber unseren Online-Wettbewerbern. Aufgrund der strategischen Ausrichtung werten wir Umsatz und Ertrag aber als gleichwertige Zielgrößen (siehe Abschnitt Unternehmenssteuerung und Strategie - Unternehmensinternes Steuerungssystem). Ein schnelles Wachstum ist nur möglich, wenn auch die Prozesse schnell an das größere Geschäftsvolumen angepasst werden können.
Als international tätiges und gleichzeitig schlankes Unternehmen wird es uns nicht überall und jederzeit möglich sein, den Vorsprung vor unserer Konkurrenz auszubauen oder zu halten. Wir begrenzen die Verwässerung unserer Marktanteile, indem wir die Organisation samt ihren Mitarbeitern, Partnerschaften im In- und Ausland und unser Produkt- und Serviceangebot schrittweise weiterentwickeln.
Die internationale Ausrichtung unseres Geschäfts, die Erschließung weiterer geografischer Regionen und die Erweiterung des Produkt- und Serviceangebots birgt für Delticom die Chance, die Abhängigkeit von Entwicklungen in einzelnen lokalen Märkten weiter zu reduzieren und zusätzliches Umsatz- und Ergebnispotenzial zu erschließen.
Kunden können in Zahlungsprobleme geraten, was zu Forderungsausfällen führen kann. Die Zahlungsmoral unserer Kunden ist üblicherweise gut, kann aber in schwierigen Zeiten abnehmen. Sollte sich die wirtschaftliche Situation der Verbraucher in Europa verschlechtern, so könnte sich dies in einer nachlassenden Zahlungsbereitschaft im Endkundengeschäft widerspiegeln. Wir haben ein stringentes Forderungsmanagement und kooperieren mit Spezialfirmen in den Bereichen Risikoprüfung und Inkasso. Ausfälle im Großhandel beschränken wir so weit wie möglich durch Kreditversicherungen.
Sonstige Einzelrisiken und -chancen gruppiert nach Risikokategorie
Strategische Risiken
Die Geschäftstätigkeit von Delticom ist davon abhängig, dass das Internet als Medium zum Kauf von Reifen weiterhin Akzeptanz findet. Der Reifenfachhandel und die anderen Vertriebskanäle im weltweiten Reifengeschäft übernehmen in der Handelskette eine wichtige Funktion. Dies wird sich auch in Zukunft nicht ändern: Viele Autofahrer werden weiterhin ihre Reifen im Autohaus, in der Werkstatt oder beim Reifenfachhändler kaufen. Ähnlich wie in anderen Warengruppen auch hat der Absatz von Reifen über Onlineshops allerdings bereits eine wahrnehmbare Größe erreicht und wächst weiter.
Branchenspezifische Risiken
Der Handel mit Ersatzreifen unterliegt saisonalen Schwankungen. Wetterbedingte Verschiebungseffekte zwischen den Quartalen und Basiseffekte im Vergleich zum Vorjahr sind unvermeidlich. Umsatzschwächere Zeiten können von Delticom für die weitere Verbesserung der Kostenstruktur und die Durchdringung weniger saisonabhängiger Geschäftsfelder genutzt werden.
Delticom erweitert fortlaufend das Produktportfolio. Unsere modular aufgebaute, leicht skalierbare Infrastruktur lässt zudem eine schnelle Implementierung von weiteren Onlineshops zu, die speziell auf verschiedene Kundengruppen zugeschnitten sind.
Regionale oder globale Überbestände entlang der Lieferkette können das Preisniveau belasten. Aufgrund wetterbedingter Nachfrageschwankungen können in der Lieferkette Überbestände anfallen. Dies führt unter Umständen zu Preisverwerfungen am Markt. Da der Kauf von Ersatzreifen nicht beliebig hinausgezögert werden kann, bereinigt sich in der Folgesaison die Lieferkette meist von selbst. Wir berücksichtigen im Einkauf das europaweite Gesamtangebot und bewerten regelmäßig Alternativen der Lager- und Preispolitik.
Durch ungünstiges Wetter kann es bei Delticom zum Aufbau von Überbeständen kommen. Wir beschaffen einen Teil der zuvor prognostizierten Absatzmengen vor der Saison und lagern die Reifen ein, um auch in Spitzenzeiten lieferfähig zu sein. Ein erheblicher Teil des Umsatzes wird mit eigener Lagerware erzielt. Bleibt der Umsatz aus, so bleibt die Ware gegebenenfalls liegen, mit dem Risiko der Überalterung.
Um das Risiko zu minimieren, werden die Bestände routinemäßig auf Überalterung geprüft. Ältere Reifen bieten wir -entsprechend gekennzeichnet -in den Onlineshops mit einem Preisabschlag an oder verkaufen sie im Großhandel. Auch aufgrund der langen Haltbarkeit von Reifen musste Delticom in den vergangenen Jahren keine Waren abschreiben.
Die durchschnittliche Fahrleistung könnte aufgrund steigender Kraftfahrzeugkosten zurückgehen. Steigen die Kosten für den Betrieb eines Kraftfahrzeugs nachhaltig, dann schränken Autofahrer die Nutzung ein. Die Reifen nutzen sich in diesem Fall weniger ab, halten länger und der Kauf von Ersatzreifen verschiebt sich folglich. Einige Fahrzeughalter könnten den Kauf von Ersatzreifen sogar trotz gefährlich geringer Profiltiefe zusätzlich hinauszögern.
Die Nachfrage nach verschleißfesten Reifen könnte steigen. Dank Innovationen und neuer Technologien werden zunehmend auch Reifen mit geringerem Abrieb angeboten. Hierdurch wird der Reifen langlebiger und der Ersatzzyklus steigt. Auf nassen oder winterlichen Straßen kommt es jedoch auf die richtige Gummimischung an, um eine optimale Sicherheit zu bieten. Wir gehen davon aus, dass Autofahrer hinsichtlich Sicherheit auch in Zukunft nur wenig Spielraum für Kompromisse sehen werden.
Die Nachfrage nach Elektroautos könnte steigen. Im Geschäftsjahr 2019 wurden laut dem Electric Vehicle Index weltweit 2,3 Millionen Elektroautos verkauft. Mehr als die Hälfte der verkauften E-Autos entfiel dabei auf den chinesischen Markt. In Europa ist die Nachfrage nach Elektroautos in 2019 um 44 % gegenüber Vorjahr angestiegen. Wenngleich die Anzahl welweit zugelassenen E-Autos nach wie vor noch vergleichsweise gering ist, gehen Experten davon aus, dass der Anteil von Pkw mit alternativen Antriebsformen mittel- bis langfristig weiter zunehmen wird. Allerdings wird selbst im Falle steigender Neuzulassungszahlen alternativ betriebener Kraftfahrzeuge der Flottenbestand in Europa auch mittelfristig mehrheitlich mit Verbrennungsmotoren ausgestattet sein.
Dessen ungeachtet wird sich der Automotive-Aftermarket langfristig dennoch verändern. Hinsichtlich der Frage, wie der Trend zu E-Autos langfristig die Ersatzreifennachfrage beeinflussen wird, sind sich Experten zum aktuellen Zeitpunkt noch uneins. Während manche Stimmen davon ausgehen, dass sich im Falle von Elektroautos der Abrieb und damit der Reifenverschleiß erhöhen wird, halten es andere für ebenso wahrscheinlich, dass es Regelsysteme geben wird, die das Anfahren und Bremsen so sanft machen, dass es weniger Abrieb geben wird.
Beschaffungs- und Einkaufsrisiken
Die für die Reifenherstellung relevanten Rohstoffpreise können sich ändern. Ein wesentlicher Einflussfaktor für die Preisbildung ist die Entwicklung der Rohstoffpreise, insbesondere von Öl und Rohkautschuk. Preisänderungen bei den Rohmaterialien kommen in der Regel vier bis sechs Monate später in den Kalkulationen der Reifenhersteller zum Tragen und werden dann an die nachgelagerten Handelsstufen weitergegeben.
Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass die Preise über mehrere Quartale hinweg im Zuge belastender Marktentwicklungen verstärkt unter Druck geraten. Wir beobachten laufend die Inputfaktoren und richten uns in unserer Einkaufspolitik auf wahrscheinliche Preisänderungen ein. Zudem können wir in einem solchen Umfeld den Anteil des Streckengeschäfts am Umsatz erhöhen, um das Risiko weiter zu begrenzen.
Eine permanente Prozessoptimierung und die zunehmende Automatisierung von Geschäftsvorgängen bieten Delticom die Chance, ihre Kostenposition fortlaufend zu verbessern. Um diese Chance bestmöglich zu ergreifen, hat die Gesellschaft eine eigene Abteilung zum Prozessmanagement eingerichtet und eine unterstützende Software angeschafft, mit welcher die anstehenden Aufgaben bereichsübergreifend priorisiert werden.
Lieferanten können in wirtschaftliche Schieflage geraten. Das Risiko ist deshalb nur gering, weil wir als Händler ein breites Markenportfolio führen. Fällt ein Lieferant aus, dann beschaffen wir die Waren von einem Alternativlieferanten.
Wettbewerbsspezifische Risiken
Delticom operiert in einem Markt, der durch hohen Wettbewerb und niedrige Einstiegsbarrieren gekennzeichnet ist. Das Preisniveau und damit die erzielten Margen könnten durch Wettbewerbsdruck deutlich fallen. Um die Größe von Delticom zu erreichen, müssen Wettbewerber jedoch erhebliche Barrieren überwinden. Gute Einstandspreise und eine schlanke Kostenbasis ermöglichen uns eine hohe Beweglichkeit im Preis. Die zunehmende Internationalisierung der Delticom streut das Risiko, da Preise meist nicht gesamteuropäisch, sondern nur in einzelnen Ländern unter Druck geraten.
Bei anhaltender Nachfrageschwäche kann es zum Preisverfall kommen. Eine auf Dauer geringere Nachfrage könnte das Preisniveau belasten. Solch eine Entwicklung ist nicht sehr wahrscheinlich, der Schaden für das Unternehmen kann aber beträchtlich sein. Delticom verfügt aber über ein umfangreiches Sicherheitsnetz und ausreichend liquide Mittel, um auch einem fortgesetzten Preisverfall widerstehen zu können.
Gesamtwirtschaftliche Risiken
Die Unterhaltung eines Kraftfahrzeugs stellt häufig einen wesentlichen Kostenfaktor in der privaten Lebenshaltung dar. Sparanstrengungen könnten dazu führen, dass Autofahrer die Nutzung ihres Pkw einschränken. Hierdurch verlängert sich der Zeitraum bis zum nächsten Reifenkauf. Pkw-Halter in gut erschlossenen, urbanen Ballungsgebieten könnten sich in Zukunft auch vermehrt zur Nutzung öffentlicher Verkehrsmittel oder zum Carsharing entschließen. Immer mehr Verbraucher suchen im Internet nach preisgünstigen Alternativen. Aufgrund der guten Positionierung der Delticom-Shops in den Suchmaschinen und unseres wettbewerbsfähigen Angebots sehen wir die Chance, dass Delticom auch zukünftig von einem verstärkten E-Commerce-Trend profitieren wird.
Personalrisiken
Durch ungeschultes Personal und mangelnde Überwachung von Kundenaufträgen kann es zu fehlerhafter Kundenbetreuung und Auftragsabwicklung kommen. Dies würde schnell zu einer hohen Kundenunzufriedenheit und somit zu einem erhöhten Umsatzrückgang führen. Die Mitarbeiter in den für die Kundenbetreuung zuständigen Operations-Centern werden regelmäßig durch Fachpersonal der Delticom geschult. Unabhängig von den Fachabteilungen sind Revisionsprozesse eingerichtet worden, um die Einhaltung vereinbarter Service-Level zu überprüfen und zu gewährleisten. Im Rahmen der Prüfung "S@ferShopping" untersucht der TÜV SÜD jährlich alle Prozesse und Systeme der Delticom auch hinsichtlich der Kundenfreundlichkeit.
Der Weggang von wertvollen Mitarbeitern kann den Geschäftserfolg beeinträchtigen. Die Gesellschaft ist in nicht unerheblichem Maße abhängig von Schlüsselpersonen in allen Bereichen des Unternehmens. Als Marktführer haben wir Know-how aufgebaut, das zu Wettbewerbern abwandern könnte. Wir berücksichtigen dieses Risiko in der Gestaltung der Arbeitsverträge und legen Wert auf leistungsabhängige Vergütungsbestandteile.
IT-Risiken
Die Geschäftstätigkeit von Delticom hängt in hohem Maße vom Funktionieren und der Stabilität komplexer IT-Systeme ab. Bei Delticom sind daher alle wichtigen IT-Systeme und Servicedienstleister redundant ausgelegt. Sollten Systeme oder Dienstleister IT-bedingt ausfallen, so gibt es immer mindestens eine Alternative, welche die Aufgaben übernimmt. Bei einem Ausfall unseres Rechenzentrums weichen wir auf ein Backup-Rechenzentrum aus.
Ein Notfallhandbuch mit einem umfangreichen Katalog von Eskalationsmaßnahmen hilft uns, im Ernstfall schnell und strukturiert zu reagieren.
Die Rechenzentren sind gegen unbefugten Zugang gesichert und verfügen über die notwendigen Vorkehrungen für den Brandschutz. Der Zugriff auf Systeme über das Internet wird durch Firewalls und weitere technische Maßnahmen abgesichert. Dabei orientieren wir uns an aktuellen Standards.
Delticom besitzt aus den IT-gestützten Geschäftsvorfällen sensible Informationen über Kunden, Partner und Lieferanten. Kunden ist der sorgfältige Umgang mit ihren persönlichen Informationen wichtig. In den Onlineshops klären wir unsere Kunden ausführlich über den Datenschutz auf. Wir gehen gewissenhaft mit diesen schutzwürdigen Daten um und berücksichtigen alle gesetzlichen Vorgaben. Strikte Regeln und umfangreiche technische Maßnahmen gewährleisten, dass Kundendaten nicht in fremde Hände kommen. Die IT-Sicherheit im Unternehmen wird von unabhängiger Seite regelmäßig geprüft.
Im Verhältnis zu unseren Lieferanten sind Konditionen der Beschaffung vertrauliche Informationen. Wir verlassen uns dabei nicht auf bloße Verfahrensanweisungen, sondern sichern die Bestandsführungs- und Pricing-Systeme mit technischen Zugangskontrollen ab.
Rechtliche Risiken
Rechtsstreitigkeiten können sich negativ auf die Delticom-Gruppe auswirken. Um schon im Vorfeld hinsichtlich marken-, urheber-, vertrags- oder haftungsrechtlicher Fragen beraten zu sein, beschäftigt Delticom in der internen Rechtsabteilung Anwälte und arbeitet mit renommierten Kanzleien im In- und Ausland zusammen. Delticom betreibt in diesem Zusammenhang eine angemessene Rückstellungspolitik.
Gesamtaussage zur Risikosituation
Delticom besitzt ein umfangreiches und gut integriertes Risikofrüherkennungs- bzw. Risikomanagementsystem. Mögliche Risikopotenziale wurden im abgelaufenen Geschäftsjahr frühzeitig erkannt und umgehend an den Vorstand gemeldet, so dass schnell gezielte Gegenmaßnahmen ergriffen werden konnten. Systeme und Prozesse im Bereich des Risikomanagements haben sich bewährt; sie werden kontinuierlich weiterentwickelt.
Das dargestellte bestandsgefärdende Risiko eines Liquiditätsenpasses bzw. einer Überschuldung stellt grundsätzlich eine Gefahr für den Fortbestand der Delticom dar.
Rechnungslegungsbezogenes IKS und RMS
Beschreibung der wesentlichen Merkmale des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems (IKS) und Risikomanagementsystems (RMS) in Hinsicht auf den (Konzern-)Rechnungslegungsprozess (§ 289Abs. 4 HGB und § 315 Abs. 4 HGB)
In Ergänzung zu den oben bereits getroffenen Aussagen zum Risikomanagement können die wesentlichen Merkmale des internen Kontroll- und Risikomanagementsystems im Hinblick auf den (Konzern-)Rechnungslegungsprozess wie folgt beschrieben werden:
Organisation
Das rechnungslegungsbezogene interne Kontrollsystem erstreckt sich auf die Abteilungen Controlling, Recht, Rechnungswesen und Treasury, deren Verantwortungsbereiche innerhalb des Kontrollsystems eindeutig zugeordnet sind. Das Kontrollsystem erfasst alle erforderlichen Grundsätze, Verfahren und Maßnahmen, um die Wirksamkeit, Wirtschaftlichkeit und Ordnungsgemäßheit der Rechnungslegung zu sichern und die maßgeblichen rechtlichen Vorschriften einzuhalten.
Rolle des Vorstands und Aufsichtsrats
Der Vorstand ist für die Umsetzung und Einhaltung der gesetzlichen Regelungen verantwortlich. Er berichtet dem Aufsichtsrat regelmäßig über die finanzielle Gesamtlage der Delticom. Der Aufsichtsrat überwacht die Wirksamkeit des internen Kontrollsystems. Vereinbarungsgemäß berichtet der Abschlussprüfer unverzüglich dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats alle für die Aufgaben des Aufsichtsrats wesentlichen Feststellungen und Vorkommnisse, die sich aus der Abschlussprüfung ergeben.
Konzernrechnungslegung
Aufgrund des wesentlichen Gewichts der Delticom AG innerhalb des Konzerns ist der Rechnungslegungsprozess zentral organisiert. Das Konzernrechnungswesen der Delticom AG erstellt die Konzernabschlüsse gemäß den International Financial Reporting Standards (IFRS). Wir haben hierzu Konzernrichtlinien für die folgenden Themen aufgestellt:
| ― | IT-gestützte Arbeitsabläufe |
| ― | allgemeine Bilanzierungsgrundsätze und -methoden |
| ― | Regelungen zu Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung, Gesamtergebnisrechnung, Anhang, Lagebericht, Kapitalflussrechnung und Eigenkapitalveränderungsrechnung |
| ― | Anforderungen, die sich aus der in der Europäischen Union geltenden Rechtslage ergeben |
| ― | konkrete formale Anforderungen an den Konzernabschluss |
| ― | Konsolidierungskreis |
Zusätzlich geben die Konzernrichtlinien konkrete Anweisungen, wie der Konzern-Verrechnungsverkehr abgebildet, abgerechnet und entsprechende Salden abgestimmt werden.
IT-gestützte Arbeitsabläufe
Die Abschlüsse der einbezogenen Gesellschaften werden mit Hilfe von IT-gestützten Arbeitsabläufen erfasst. Diese beinhalten ein Berechtigungskonzept, Prüfroutinen und Versionskontrollen. Neben manuellen Prozesskontrollen unter Anwendung des "Vier-Augen-Prinzips" kontrollieren wir die Prozesse auch softwaregestützt. Für die eigentlichen Berechnungen verwenden wir ein integriertes Buchhaltungs- und Konsolidierungssystem.
Ausblick
Für das laufende Geschäftsjahr rechnet die Delticom-Gruppe mit einem Gesamtjahresumsatz in einer Spanne zwischen 600 Mio. € und 630 Mio. €, einhergehend mit einem EBITDA zwischen 1,0 Mio. € und 5,0 Mio. €. Der Fokus liegt in diesem Jahr auf Kostensenkungen als Bestandteil eines umfassenden Restrukturierungsprogramms, um die Delticom mittelfristig auf einen nachhaltig profitablen Wachstumskurs zurückzubringen. Der vertriebliche Schwerpunkt liegt auf dem europäischen Onlinereifenhandel. Verlustbringer innerhalb der Delticom-Gruppe werden bis zum Ende des ersten Quartals 2020 entweder vollständig abgewickelt oder wie im Fall von der DeltiLog GmbH im Verlauf des ersten Halbjahres 2020 voraussichtlich verkauft.
Prognosebericht
Gesamtjahresprognose 2019 - Begründung der Abweichungen
Umsatz
In unserer ersten Prognose zu Jahresbeginn sind wir davon ausgegangen, auf Gesamtjahressicht einen Konzernumsatz in einer Spanne zwischen 660 Mio. € und 690 Mio. erzielen zu können. Obwohl der Umsatz nach Ablauf der ersten sechs Monate um 2 % hinter dem Vorjahr zurücklag, hielten wir an dieser Zielsetzung fest, da dem vierten Quartal hinsichtlich Umsatz und Ergebnis eine zentrale Rolle zukommt. Im Jahresverlauf hat die Gesellschaft die Prozesse in den Lägern weiter optimiert, um zum Hochpunkt der Winterreifensaison uneingeschränkt lieferfähig zu sein und die Lieferzeiten weiter zu verkürzen. Auf Neunmonatssicht lag der Konzernumsatz mit 420 Mio. € nicht zuletzt auch Dank der verbesserten Logistikperformance 2 Mio. € über Vorjahr (2018: 418 Mio. €). Aufgrund anhaltend milder Temperaturen bis weit in den Oktober hinein, gewann das Winterreifengeschäft -anders als im Jahr zuvor -erst Anfang November an Dynamik. Nach dem Ausbleiben einer deutlichen Saisonspitze bis Mitte November passten wir unsere Umsatzprognose entsprechend an. Zu diesem Zeitpunkt erachteten wir für den Konzernumsatz im Gesamtjahr eine Spanne von 640 Mio. € bis 660 Mio. € als erreichbar. Dieses unter der Annahme, dass das Winterreifengeschäft in den verbleibenden Wochen bis Jahresende nicht deutlich schwächer ausfällt als im Vorjahr. Mit einem Konzernumsatz in Höhe von 625,8 Mio. € haben wir die Spanne der adjustierten Prognose verfehlt. Ein wesentlicher Grund hierfür ist zum einen der durchweg milde Winter in weiten Teilen Europas. Der Umsatzrückgang begründet sich teilweise auch durch den verstärkten Fokus auf Profitabilität im Zusammenhang mit dem im Q3 eingeleiteten Restrukturierungsprogramm.
EBITDA
Auch unsere zu Jahresbeginn formulierte Zielsetzung hinsichtlich eines EBITDA in einer Spanne von 8 Mio. € bis 12,5 Mio. € haben wir Mitte November adjustiert. Vor dem Hintergrund der rückläufigen Ergebnisentwicklung im Kerngeschäft hatte der Vorstand der Delticom AG Mitte August einen auf Restrukturierung spezialisierten Berater damit beauftragt, gemeinsam mit dem Management ein umfassendes Konzept zur nachhaltigen Rückkehr in die Gewinnzone zu erarbeiten. Der Konzeptentwurf wurde Ende Oktober von Vorstand und Aufsichtsrat genehmigt. Das Konzept beinhaltet einen umfassenden Maßnahmenplan für den Sanierungszeitraum bis Ende 2021 zur nachhaltigen Steigerung der Profitabilität einhergehend mit Prozessoptimierungen. Im Mittelpunkt des Sanierungskonzepts steht die Fokussierung auf das Kerngeschäft -dem Onlinehandel mit Reifen und Kompletträdern in Europa - und damit einhergehend die Einstellung verlusttragender Geschäftsbereiche. Entsprechende Maßnahmen wurden bereits in 2019 eingeleitet und teilweise bereits umgesetzt. Mit der Anpassung der EBITDA-Prognose im November trugen wir der veränderten Unternehmenssituation Rechnung. Entsprechend der reduzierten Umsatzprognose passten wir unsere Planung für das operative EBITDA im Gesamtjahr an, welches sich nunmehr innerhalb eines Planungkorridors von + 5 Mio. € und + 8 Mio. € bewegte. Die operative Planung enthielt einen positiven Ergebnisbeitrag aus der Beteiligung an einem Logistik- / Grundstücksgeschäft. Vor dem Hintergrund der im Zusammenhang mit den Optimierungsmaßnahmen voraussichtlich anfallenden Kosten, erachteten wir für das EBITDA der Delticom-Gruppe insgesamt nunmehr eine Spanne von -5 Mio. € und -8 Mio. € als in 2019 erreichbar. Dank der im letzten Jahr eingeleiteten Maßnahment ist es Delticom trotz der schwächeren Umsatzentwicklung gelungen, die Zielsetzung für das Ergebnis vor Abschreibungen zu erreichen. Mit + 10,0 Mio. € liegt das operative EBITDA oberhalb der prognostizierten Spanne, das EBITDA liegt mit -6,6 Mio. € innerhalb der adjustierten Prognose.
Zukünftige gesamtwirtschaftliche Rahmenbedingungen
Weltwirtschaft
Die Weltwirtschaft wird sich gemäß Angaben des Internationalen Währungsfonds (IWF) im laufenden Jahr erholen. Diese Einschätzung erfolgte zu Beginn des laufenden Jahres und damit vor der rasanten Ausbreitung des neuartigen Corona-Virus ausgehend von Asien, welches inzwischen alle Kontinente in unterschiedlicher Breite erreicht hat. In ihrer ursprünglichen Prognose rechnen die Experten nach einem Wachstum von 2,9 % in 2019 für das laufende Jahr mit einer Wachstumsrate von 3,3 %. Gründe für die leichte Erholung werden in einer weiterhin lockeren Geldpolitik der Zentralbanken, einer teilweisen Einigung im Handelskonflikt zwischen den USA und China sowie der nachlassende Sorge vor einem ungeregelten Austritt Großbritanniens aus der EU gesehen. Als Risiken für die globale Konjunktur im laufenden Jahr nennt der IWF eine neuerliche Eskalation im Handelsstreit, geopolitische Spannungen sowie Anti-Regierungsproteste in vielen Ländern. Die weltweite Ausbreitung des neuartigen Corona-Virus wird mit zunehmender Sorge betrachtet und führt zu einer hohe Verunsicherung an den internationalen Finanzmärkten. Nach Meinung von Experten birgt die Corona-Epidemie grundsätzlich ein Rezessionspotential. Das Virus könnte einen ökonomischen Schock auslösen, welcher die Welt ähnlich wie bei der Finanzkrise 2008 in Gänze treffen würde.
Europa
In ihrer Mitte Februar dieses Jahres veröffentlichten Winterprognose rechnet die Europäische Kommission mit einem stabilen aber gedämpften Wachstum der europäischen Wirtschaft. Für das laufende Jahr wird im Euro-Währungsgebiet ein Bruttoinlandsprodukt von 1,2 % erwartet. Die kontinuierliche Schaffung von Arbeitsplätzen und ein robustes Lohnwachstum stützen den privaten Konsum. Darüber hinaus tragen öffentliche Vorhaben der Mitgliedsstaaten wie beispielsweise Investitionen in den Verkehr und in die digitale Infrastruktur ebenfalls dazu bei, dass die europäische Wirtschaft ihren gemäßigten Wachstumskurs fortsetzt. Abwärtsrisiken ergeben sich laut der EU-Kommission aus den sich verändernden geopolitischen Verhältnissen in Verbindung mit Handelsunsicherheiten. Der Ausbruch des Coronavirus (COVID-19) und dessen Auswirkungen auf die öffentliche Gesundheit, Wirtschaft und Handel wird als weiteres Abwärtsrisiko genannt. Ob und in welchem Ausmaß das Virus die europäsiche Wirtschaft negativ beeinflussen wird, bleibt gemäß der Kommission abzuwarten. Die Ratingagentur S&P geht derweil davon aus, dass die Wirtschaft der Eurozone aufgrund des neuartigen Virus in diesem Jahr um 0,1 bis 0,2 Prozentpunkte weniger wachsen könnte als bisher angenommen.
Deutschland
Neben einer schwächeren Weltkonjunktur und internationalen Handelskonflikten bremsten nicht zuletzt auch die Brexit-Hängepartie und stagnierende Exporte hierzulande zum Ende des letzten Jahres vor allem die exportorientierte Industrie. Die Auftragseinbußen vieler Konzerne und die zunehmende Kurzarbeit gelten als Vorboten einer gedämpften konjunkturellen Entwicklung. Wenngleich im Januar dieses Jahres erstmals seit 2013 mehr Menschen als im Vorjahr arbeitslos waren, wird die Arbeitslosenquote in diesem Jahr nach Meinung der Wirtschaftsweisen nur leicht von 5,0 % auf 5,1 % steigen. Dank der guten Arbeitsmarktlage bleibt der Konsum eine wesentliche Stütze der heimischen Konjunktur. Das Deutsche Institut für Wirtschaftsforschung (DIW) geht davon aus, dass die Konsumlaune der privaten Haushalte in den kommenden zwei Jahren aufgrund höherer Renten, Steuererleichterungen und der Abschaffung des Solidaritätszuschlags weiter steigen wird.
Zukünftige branchenspezifische Entwicklungen
E-Commerce
Der "Global Digital Report 2020" geht davon aus, dass bereits mehr als 4,5 Mrd. Menschen und damit knapp 60 % der weltweiten Bevölkerung das Internet nutzen. Dies ist ein Anstieg von 7,0 % gegenüber dem Vorjahr. In Europa liegt die Online-Penetration gemäß der Studie mit 84 % bereits höher. Im Rahmen der Studie gaben 74 % der Internetnutzer weltweit an, im letzten Monat einen Onlinekauf getätigt zu haben. Wachsende Rechenleistungen und umfangreiche Daten ermöglichen es, die Customer-Journey immer besser zu erforschen und die Wünsche der Kunden noch besser vorauszusagen. Es verwundert daher nicht, dass die Kundenzufriedenheit der deutschen Onlinekäufer im letzten Jahr von knapp 94 % auf 94,5 % weiter gestiegen ist. Die E-Commerce Verbraucherstudie des Bundesverband E-Commerce und Versandhandel e.V. (bevh) zeigt zudem auch, dass in Deutschland bereits eine von drei Bestellungen über Smartphones und Tablets erfolgt. Vor fünf Jahren lag dieser Anteil noch bei unter 20 %. E-Commerce wird immer effizienter und der Trend Richtung E-Commerce wird auch künftig weiter zunehmen. Für das laufende Jahr erwartet der Bundesverband ECommerce und Versandhandel (bevh) einen Zuwachs für den heimischen E-Commerce Umsatz um 10 % auf voraussichtlich 80 Mrd. €. Ob und inwieweit der von der Bundesregierung Mitte März beschlossene Shutdown zur Verlangsamung der Ausbreitung der Corona-Pandamie kurzfristig für eine eine zusätzliche Nachfrage im Onlinehandel sorgen wird, bleibt abzuwarten.
Deutscher Ersatzreifenmarkt
Der Absatz im deutschen Ersatzreifenmarkt war 2019 leicht rückläufig. Nach Meinung des Bundesverbands Reifenhandel und Vulkaniseur-Handwerk (BRV) bewegt sich der Reifenersatzmarkt seit Jahren in einem weitgehend gesättigten und daher tendenziell stagnierenden Absatzmarkt, sodass die Experten auch für das laufende Jahr keine nennenswerten Absatzimpulse erwarten.
Engpässe
Aufgrund der globalen Zulieferketten und komplexer Wertschöpfungsstufen rechnen Experten damit, dass das neuartige Coronavirus in ausgewählten Branchen kurzfristig Produktions- und Lieferengpässe zur Folge hat. Es wird davon ausgegangen, dass insbesondere die Branchen Auto, Konsum, Rohstoffe und Technologie von den Auswirkungen der Lungenkrankheit betroffen sein werden. Zu Jahresbeginn waren in China viele Fabriken für einige Zeit geschlossen, Frachtschiffe benötigen in der Regel vier bis sechs Wochen für den Export nach Europa. Da asiatische Reifenhersteller mittlerweile einen gewissen Teil der europäischen Reifenersatznachfrage im niedrigen Preissegment abdecken, könnte es im anstehenden Sommerreifengeschäft möglicherweise selektiv zu Engpässen kommen. Wir könnten gemeinsam mit unseren europäischen Marktbegleitern vor der Herausforderung stehen, unseren Kunden nicht das gesamte Portfolio an Reifen anbieten zu können. Marktweite Preiserhöhungen für einen Teil des Sortiments könnten die Folge sein. Die tatsächlichen Auswirkungen bleiben allerdings abzuwarten. Diese werden vor allem von der weiteren Ausbreitung des Virus und des damit einhergehenden Umfangs an eventuellen Produktionsrückständen abhängen.
Prognose 2020
Einstellung nicht profitabler Geschäftsbereiche
Die Fokussierung auf das Kerngeschäft "Reifen Europa" zur nachhaltigen Rückkehr in die Gewinnzone geht mit der Einstellung von nicht profitablen Geschäftsfeldern einher. Bereits in 2019 wurden entsprechende Schließungsmaßnahmen eingeleitet und teilweise auch bereits umgesetzt. So wurde das Geschäft der All you need GmbH beispielsweise bereits zum Jahresende 2019 eingestellt. Das Geschäft der Gourmondo Food GmbH wird ebenso wie der Onlinehandel mit Autoersatzteilen und Ölen bis zum Ende des ersten Quartals 2020 vollumfänglich eingestellt. Alle wesentlichen Bewertungsfragen im Zusammenhang mit der Aufgabe von Geschäftsfeldern wurden bereits im Geschäftsabschluss 2019 berücksichtigt.
Fokus auf das Kerngeschäft
Von der zunehmenden Bedeutung des Internets als Vertriebskanal wird Delticom auch zukünftig weiter profitieren. Aufgrund der zuletzt rückläufigen Ergebnisentwicklung im Kerngeschäft hat das Management der Gesellschaft im letzten Jahr ein umfassendes Restrukturierungsprogramm aufgelegt. Im Mittelpunkt dieses Programms stehen Kostensenkungen und Effizienzsteigerungen entlang der gesamten Wertschöpfungskette mit dem Ziel, Delticom mittelfristig auf einen nachhaltig profitablen Wachstumskurs zurückzubringen. Um Wachstums- und Ertragspotenziale bestmöglich zu nutzen, wird der vertriebliche Schwerpunkt der Delticom-Gruppe wieder verstärkt auf dem Kerngeschäft -dem Onlinehandel mit Reifen und Kompletträdern in Europa -liegen.
Positive Neukundenentwicklung
Dank ihres Multi-Shop-Ansatzes spricht die Delticom-Gruppe verschiedene Kundengruppen an und erfüllt damit die unterschiedlichen Anforderungen der Onlinekäufer. Darüber hinaus erschließen wir zunehmend auch weitere Onlinevertriebskanäle zur Gewinnung zusätzlicher Käuferschichten. Aufgrund unseres erweiterten Produkt- und Serviceangebots und unserer internationalen Ausrichtung gehen wir davon aus, auch im laufenden Geschäftsjahr mehr als 1 Mio. Neukunden von unseren Produkten und Preis-Leistungs-Angeboten überzeugen zu können.
Wiederkäufer
Seit Unternehmensgründung haben mehr als 14,9 Millionen Kunden in einem unserer Onlineshops eingekauft. Wir rechnen für das laufende Geschäftsjahr damit, einen Teil dieser über die letzten Jahre gewonnenen Kunden erneut in einem unserer Onlineshops begrüßen zu dürfen. Dementsprechend wird erwartet, dass sich die Anzahl der Wiederkäufer auf Gesamtjahressicht positiv entwickelt.
Umsatz und EBITDA
Vor dem Hintergrund der beschriebenen Maßnahmen und Zielsetzungen rechnen wir damit, im laufenden Jahr einen Konzernumsatz in einer Spanne von 600 Mio. € und 630 Mio. € erzielen zu können. Der Fokus liegt auch in diesem Jahr auf einer ausgewogenen Balance zwischen Profitabilität und Volumenwachstum. Für das EBITDA planen wir in Abhängigkeit vom Umsatz mit einer Spanne von 1 Mio. € und 5 Mio. €.
Auch im laufenden Geschäftsjahr ergeben sich aus der laufenden Restruktierung heraus außerordentliche Aufwendungen. Wir planen diese in einer Höhe von 4 Mio. €. Das operative EBITDA wird sich im Gesamtjahr folglich in einer Spanne von 5 bis 9 Mio. € bewegen.
COVID-19
Die zunehmende Corona-Ausbreitung in Europa stellt den Handel vielerorts vor große Herausforderungen. Italien, welches in Europa derzeit am stärksten von COVID-19 betroffen ist, ist das erste europäische Land wo seitens der Regierung eine temporäre Schließung der Einzelhandelsgeschäfte, welche nicht zur Sicherstellung der täglichen Bedarfe erforderlich sind, angeordnet wurde. Weitere große Volkswirtschaften, darunter Deutschland und Frankreich, haben sich inzwischen ebenfalls zu einem sogenannten Shutdown entschieden. In immer mehr europäischen Ländern wird das private Leben der europäischen Verbraucher zunehmend eingeschränkt, Großveranstaltungen werden vielerorts abgesagt. Vor dem Hintergrund der aktuellen Situation suchen Verbraucher verstärkt nach Alternativen im Internet, um ihre Bedarfe zu decken. Folglich könnte das neuartige Corona-Virus kurzfristig zu einer erhöhten Onlinenachfrage führen. Sollte sich das Virus allerdings flächendeckend in Europa ausbreiten und rigide Maßnahmen der Regierungen zur Eindämmung der Pandemie erforderlich werden, könnte dies dazu führen, dass die private Nutzung des Fahrzeugs verstärkt eingeschränkt ist. Dies könnte sich kurzfristig auf die Ersatzreifennachfrage auswirken. Wir rechnen allerdings damit, dass sich die Nachfrage in einer solchen Situation nur temporär verschiebt, da der Ersatzreifenkauf nicht unbegrenzt aufgeschoben werden kann. Sollte COVID-19 trotz Stützungsmaßnahmen der Institutionen und Regierungen im Verlauf diesen Jahres zu einer gesamteuropäischen oder weltweiten Rezession führen, so müssten wir unsere Gesamtjahresprognose entsprechend der im Jahresverlauf gewonnenen Erkenntnisse gegebenenfalls adjustieren.
Investitionen
Für das laufende Jahr planen wir, in die Erweiterung und technische Ausstattung unserer Lagerinfrastruktur zu investieren. Die Höhe der Investitionen im Gesamtjahr wird sich auf einen hohen einstelligen Millionenbetrag belaufen, welcher weitestgehend über Leasing abgebildet werden soll.
Liquidität
Entsprechend unserer Umsatz- und Liquiditätsplanung für das laufende Jahr werden wir in den kommenden Quartalen den Lageraufbau bzw. -abbau steuern. Vor dem Hintergrund der eingeleiteten Turnaround-Maßnahmen erwarten wir im laufenden Jahr einen positiven Free-Cashflow im hohen einstelligen Millionenbereich. Gemäß dem vorliegenden Sanierungsgutachten ergibt sich im August diesen Jahres eine Finanzierungslücke in Höhe von rund 2 Mio. €. Um diese zu schließen, wurde bereits in 2019 ein M&A Prozess gestartet. Neben einer möglichen Veräußerung der nicht zum Kerngeschäft Automotive Europa gehörenden Geschäftseinheiten, läuft parallel ein Prozess zum Einwerben von zusätzlichem Eigen- oder Fremdkapital in die Delticom AG. Mit Blick auf den laufenden Prozess ist die Durchfinanzierung im Sanierungszeitraum bis Ende 2021 gemäß dem vorliegenden Sanierungsgutachten, welches in Anlehnung an IDW S6 erstellt wurde, mit überwiegender Wahrscheinlichkeit sichergestellt.
Mittelfristiger Ausblick
Die weltweit zunehmende Digitalisierung einhergehend mit einer stetig ansteigenden Onlinepenetration ist ein wesentlicher Faktor für zukünftiges Wachstum. Als Marktführer im europäischen Online-Reifenhandel wird Delticom auch mittelfristig von der weiter zunehmenden Bedeutung des E-Commerce als Vertriebskanal profitieren. Durch die Refokussierung auf das Kerngeschäft und die konsequente Umsetzung der mit dem Sanierungsgutachten verabschiedeten Turnaround-Maßnahmen, wird die Delticom-Gruppe bereits in 2021 wieder positive Ergebnisse erzielen. Mittelfristig wird eine operative EBIT-Marge in Höhe von 2 % angestebt.
Freier-Cashflow
Durch die Optimierung der Lagerbestände und ein konsequentes Working Capital Management wird Delticom mittelfristig wieder positive Free-Cashflows erzielen.
Übernahmerechtliche Angaben
Bericht zu den Angaben gemäß § 289a Abs. 1 und § 315a Abs. 1 HGB
Der Vorstand der Delticom AG berichtet nachfolgend zu den Angaben im Lagebericht für die Delticom AG und im Konzernlagebericht für das Geschäftsjahr 2019 unter Berücksichtigung der Erkenntnisse und Ereignisse bis zum Zeitpunkt der Erstellung dieses Berichts gemäß § 289a Abs. 1 HGB und § 315a Abs. 1 HGB wie folgt:
Nr. 1: Zusammensetzung des gezeichneten Kapitals
Das gezeichnete Kapital setzte sich nach dem Börsengang am 26.10.2006 aus 3.946.480 auf den Namen lautenden Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) mit einem rechnerischen anteiligen Betrag am Grundkapital von 1,00 € je Aktie zusammen. Durch die von der Hauptversammlung am 19.05.2009 beschlossene Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln und die damit verbundene Ausgabe neuer Aktien verdreifachte sich das gezeichnete Kapital auf 11.839.440. Am 06.05.2011 erhöhte sich das gezeichnete Kapital durch Ausübung von 8.000 Optionsrechten, die zum Bezug von 8.000 neuen, nennbetragslosen, auf den Namen lautenden Stückaktien an der Gesellschaft berechtigten, auf EUR 11.847.440, am 02.05.2013 durch Ausübung weiterer 12.000 Optionsrechte, die zum Bezug von 12.000 neuen, nennbetragslosen, auf den Namen lautenden Stückaktien an der Gesellschaft berechtigten, auf EUR 11.859.440, und am 30.04.2014 durch Ausübung weiterer 85.810 Optionsrechte, die zum Bezug von 85.810 neuen, nennbetragslosen, auf den Namen lautenden Stückaktien an der Gesellschaft berechtigten, auf EUR 11.945.250. Die vorgenannten Ausübungen von Optionsrechten erfolgten durch das ehemalige Mitglied des Vorstands Frank Schuhardt. Am 01.03.2016 erhöhte sich das gezeichnete Kapital aufgrund Eintragung der Durchführung einer Erhöhung des Grundkapitals durch teilweise Ausnutzung des genehmigten Kapitals I/2011 um EUR 518.081 auf EUR 12.463.331.
Nr. 2: Beschränkungen, die Stimmrechte oder die Übertragung von Aktien betreffen
Die Aktionäre der Delticom AG sind in ihrer Entscheidung, Aktien zu erwerben oder zu veräußern, weder durch deutsche Gesetze noch durch die Satzung der Gesellschaft beschränkt. Es gelten ausschließlich die gesetzlichen Stimmrechtsverbote.
Im Hinblick auf Vereinbarungen zwischen Aktionären über Beschränkungen betreffend die Stimmrechte oder die Übertragung von Aktien gilt folgendes:
Die Aktionäre Prüfer GmbH und Binder GmbH sind als Parteien einer Pool-Vereinbarung dergestalt in der Ausübung ihrer Stimmrechte beschränkt, dass sie ihr Stimmverhalten im Hinblick auf eine einheitliche Stimmabgabe in der Hauptversammlung abzustimmen haben. Der Aktionär Binder GmbH hat sich zudem gegenüber dem Aktionär Prüfer GmbH verpflichtet, in Hauptversammlungen der Gesellschaft für alle Maßnahmen zu stimmen, die Bestandteil des Einstiegs eines Investors auf Ebene der Delticom AG mit dem Ziel der Stärkung der Kapitalbasis der Delticom AG sind. Die Binder GmbH hat sich ferner gegenüber der Prüfer GmbH verpflichtet, im Fall des Verkaufs und der Übertragung der von der Prüfer GmbH und der Seguti GmbH an der Delticom AG gehaltenen Aktien an einen Investor auf Verlangen der Prüfer GmbH ihre Aktien ebenfalls zu denselben wirtschaftlichen Bedingungen an den Investor zu verkaufen und zu übertragen, sofern der Investor nicht mit der Prüfer GmbH oder der Seguti GmbH verbunden ist oder diesen sonst nahesteht, der Investor alle Aktien der Binder GmbH zu denselben Bedingungen zu erwerben bereit ist, die Garantien und Gewährleistungen im Rahmen der Transaktion üblich sind und keine gesamtschuldnerische Haftung der Binder GmbH mit anderen Veräußerern besteht.
Die vorstehenden Verpflichtungen der Binder GmbH stehen im Zusammenhang mit ähnlichen Verpflichtungen, welche die Prüfer GmbH und die Seguti GmbH gegenüber einem Aktientreuhänder, welcher die Sicherungsinteressen bestimmter Kreditinstitute als Finanzierer der Delticom AG wahrnimmt, übernommen haben.
Nr. 3: 10-% der Stimmrechte überschreitende Kapitalbeteiligungen
Direkte, 10 % der Stimmrechte der Delticom AG überschreitende Kapitalbeteiligungen bestehen ausschließlich seitens der Aktionäre Binder GmbH und Prüfer GmbH, jeweils mit Sitz in Hannover. Indirekte, 10 % der Stimmrechte der Delticom AG überschreitende Kapitalbeteiligungen bestehen seitens Herrn Rainer Binder, Hannover, dem die direkte Beteiligung der Binder GmbH gemäß § 34 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG zugerechnet wird, und seitens Herrn Dr. Andreas Prüfer, Hannover, dem die direkte und indirekte Beteiligung der Prüfer GmbH gemäß § 34 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG zugerechnet wird. Die Pool-Vereinbarung, deren Parteien die Prüfer GmbH, die Binder GmbH, Herr Rainer Binder und Herr Dr. Andreas Prüfer sind, führt daneben auch zu einer gegenseitigen Zurechnung von Stimmrechten im Sinne des § 34 Abs. 2 Satz 1 WpHG.
Nr. 4
Inhaber von Aktien mit Sonderrechten, die Kontrollbefugnisse verleihen: Aktien mit Sonderrechten, die Inhabern Kontrollbefugnisse verleihen, gibt es nicht.
Nr. 5
Stimmrechtskontrolle bei Arbeitnehmerbeteiligung: Es besteht keine Beteiligung von Arbeitnehmern am Kapital, aus der die Arbeitnehmer ihre Kontrollrechte nicht unmittelbar ausüben könnten.
Nr. 6: Ernennung und Abberufung der Vorstandsmitglieder, Satzungsänderungen
Die Ernennung und Abberufung der Mitglieder des Vorstands bestimmen sich grundsätzlich nach den §§ 84 ff. AktG § 6 Abs.1 Satz 3 der Satzung der Delticom AG regelt zudem, dass Vorstandsmitglieder bei Beendigung der Amtszeit, für die sie bestellt werden, das 65. Lebensjahr noch nicht überschritten haben sollen. Gemäß § 6 Abs. 2 Satz 2 der Satzung wird die Zahl der Mitglieder des Vorstands durch den Aufsichtsrat nach Maßgabe der gesetzlichen Bestimmungen festgelegt. Änderungen der Satzung bedürfen gemäß § 17 Abs. 3 Satz 1 der Satzung der Delticom AG der einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen und, abweichend von § 179 Abs. 2 Satz 1 AktG, nur der einfachen Mehrheit des vertretenen Grundkapitals, soweit das Gesetz nicht zwingend eine größere Kapitalmehrheit fordert.
Nr. 7: Befugnisse des Vorstands, insbesondere zur Aktienausgabe und zum Aktienrückkauf a) Genehmigtes Kapital
Die Befugnisse des Vorstands hinsichtlich der Ausgabe von Aktien sind in § 5 "Höhe und Einteilung des Grundkapitals" der Satzung der Delticom AG und hinsichtlich des Rückkaufs von Aktien in den §§ 71 ff. AktG und entsprechenden Ermächtigungsbeschlüssen der Hauptversammlung geregelt.
Die Hauptversammlung vom 02.05.2017 hat den Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 01.05.2022 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von insgesamt bis zu 6.231.665 neuen nennbetragslosen, auf den Namen lautenden Stückaktien der Gesellschaft gegen Bar- oder Sacheinlagen um insgesamt bis zu EUR 6.231.665 zu erhöhen (genehmigtes Kapital I/2017).
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen auszuschließen, soweit die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gegen Bar oder Sacheinlagen ausgegebenen Aktien insgesamt 20 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung.
Bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die neuen Aktien einzuräumen. Die neuen Aktien sollen dann von mindestens einem Kreditinstitut oder mindestens einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.
Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen auszuschließen, soweit die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gegen Bar oder Sacheinlagen ausgegebenen Aktien insgesamt 20% des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung,
aa) um etwaige Spitzen zu verwerten,
bb) soweit es zum Verwässerungsschutz erforderlich ist, um Inhabern von Wandlungs oder Optionsrechten, die von der Delticom AG oder von Gesellschaften, an denen die Delticom AG unmittelbar oder mittelbar mehrheitlich beteiligt ist, ausgegeben wurden oder werden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs oder Optionsrechte oder nach Erfüllung von Wandlungsplichten zustünde,
cc) wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet und die gemäß oder in sinngemäßer Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gegen Bareinlagen unter Ausschluss des Bezugsrechts während der Laufzeit dieser Ermächtigung ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals sind (1) diejenigen Aktien anzurechnen, welche zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs oder Optionsrechten ausgegeben werden oder auszugeben sind, sofern und soweit die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung in sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden und (2) eigene Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre veräußert werden.
Das genehmigte Kapital I/2017 wurde am 17.05.2017 in das Handelsregister eingetragen.
Es besteht sonst kein genehmigtes Kapital.
b) bedingte Kapitalia
Die Hauptversammlung vom 29.04.2014 hatte den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats (beziehungsweise den Aufsichtsrat an Stelle des Vorstands soweit Optionsrechte an Vorstandsmitglieder gewährt werden) ermächtigt, bis zum 28.04.2019 einmalig oder mehrmalig Optionsrechte zum Bezug von insgesamt bis zu 540.000 neuen nennbetragslosen, auf den Namen lautenden Stückaktien der Gesellschaft an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft, an Arbeitnehmer der Gesellschaft sowie an Arbeitnehmer und Mitglieder der Geschäftsführung von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen zu gewähren (Aktienoptionsprogramm 2014). Zur Gewährung neuer Aktien an die Inhaber von Optionsrechten, die gemäß dem vorstehend beschriebenen Ermächtigungsbeschluss durch die Gesellschaft ausgegeben werden, wurde das Grundkapital um bis zu EUR 540.000 durch Ausgabe von bis zu 540.000 neuen, nennbetragslosen, auf den Namen lautenden Stammaktien (Stückaktien) bedingt erhöht (bedingtes Kapital I/2014). Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 12. August 2019 wurde das bedingte Kapital I/2014 reduziert, so dass das Grundkapital um insgesamt bis zu EUR 142.332 durch Ausgabe von insgesamt bis zu 142.332 neuen nennbetragslosen auf den Namen lautenden Stammaktien (Stückaktien) bedingt erhöht ist. Dies entspricht dem maximal erforderlichen Umfang zur Bedienung der auf Basis vorgenannter Ermächtigung ausgegebenen Optionsrechte. Da die Ermächtigung ausgelaufen ist, können auf dieser Basis keine weiteren Optionsrechte ausgegeben werden. Das bedingte Kapital I/2014 wurde ursprünglich am 11.06.2014 im Handelsregister eingetragen, die Reduzierung durch Beschluss der Hauptversammlung vom 12.08.2019 am 23.09.2019.
Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 12.08.2019 wurde zudem die durch Beschluss der Hauptversammlung vom 29.04.2014 erteilte Ermächtigung zur Gewährung von Aktienoptionsrechten (Aktienoptionsprogramm 2014), soweit die Ermächtigung noch nicht ausgenutzt wurde, aufgehoben.
Auf Basis dieser Ermächtigung wurde durch Beschlüsse des Vorstands der Gesellschaft vom 25.12.2016 und des Aufsichtsrats der Gesellschaft vom 27.12.2016 ein Aktienoptionsplan für Arbeitnehmer der Gesellschaft und durch Beschluss des Aufsichtsrats der Gesellschaft vom 28.12.2016 wurde ein Aktienoptionsplan für Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft eingeführt. Auf Basis dieser Pläne wurden am 10.01.2017 insgesamt 16.003 Aktienoptionen an Arbeitnehmer der Gesellschaft und am 05.01.2017 insgesamt 32.000 Aktienoptionen an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft ausgegeben. Am 05.01.2018 wurden insgesamt 18.337 Aktienoptionen an Arbeitnehmer der Gesellschaft und insgesamt 32.000 Aktienoptionen an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft ausgegeben. Ferner wurden am 17.12.2018 insgesamt 16.660 Aktienoptionen an Arbeitnehmer der Gesellschaft und am 28.12.2018 insgesamt 24.000 Aktienoptionen an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft ausgegeben. Am 17.04.2019 erfolgte darüber hinaus eine Ausgabe von 3.332 Aktienoptionen an Arbeitnehmer der Gesellschaft. Die Wartezeit beträgt bei allen Aktienoptionen vier Jahre beginnend am jeweiligen Ausgabetag. Die Aktienoptionen sind daher derzeit noch nicht ausübbar.
Der Vorstand und der Aufsichtsrat werden über die gewährten Optionsrechte und die Ausübung von Optionsrechten für jedes Geschäftsjahr nach Maßgabe der anwendbaren Vorschriften im Anhang zum Jahresabschluss, im Konzernanhang oder im Geschäftsbericht im Detail berichten. Die Ausgabe von Aktienoptionen aus dem vorgenannten Aktienoptionsprogramm ist aufgrund Zeitablaufs seit 29.04.2019 nicht mehr möglich.
Die Hauptversammlung vom 12.08.2019 hat den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats (beziehungsweise den Aufsichtsrat an Stelle des Vorstands soweit Optionsrechte an Vorstandsmitglieder gewährt werden) ermächtigt, bis zum 11.08.2024 einmalig, mehrmalig oder -soweit ausgegebene Optionsrechte verfallen oder sonst erlöschen -wiederholt Optionsrechte zum Bezug von insgesamt bis zu 540.000 neuen nennbetragslosen, auf den Namen lautenden Stückaktien der Gesellschaft an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft, an Arbeitnehmer der Gesellschaft sowie an Arbeitnehmer und Mitglieder der Geschäftsführung von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen zu gewähren (Aktienoptionsprogramm 2019).
Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 540.000 (in Worten: Euro fünfhundertvierzigtausend) durch Ausgabe von bis zu 540.000 (in Worten: fünfhundertvierzigtausend) neuen nennbetragslosen auf den Namen lautenden Stammaktien (Stückaktien) bedingt erhöht (bedingtes Kapital l/2019). Das bedingte Kapital I/2019 dient ausschließlich der Gewährung neuer Aktien an die Inhaber von Optionsrechten, die gemäß dem Ermächtigungsbeschluss der Hauptversammlung vom 12. August 2019 (Tagesordnungspunkt 6 lit. b)) durch die Gesellschaft ausgegeben werden. Die Ausgabe der Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Beschlusses jeweils festzulegenden Ausübungspreises. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur durchgeführt, soweit die Inhaber der Optionsrechte von diesen Gebrauch machen. Die Aktien nehmen -sofern sie bis zum Beginn der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft entstehen -vom Beginn des vorhergehenden Geschäftsjahrs, ansonsten vom Beginn des Geschäftsjahrs an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil.
Das bedingte Kapital I/2019 wurde am 23.09.2019 im Handelsregister eingetragen. Auf Basis des Aktienoptionsprogramms 2019 wurden noch keine Optionsrechte ausgegeben.
c) Befugnisse des Vorstands zum Aktienrückkauf und zur Verwendung eigener Aktien
Mit Beschluss der Hauptversammlung vom 05.05.2015 wurde die Gesellschaft ermächtigt, eigene Aktien im Volumen von bis zu 10% ihres zum Zeitpunkt der Beschlussfassung oder -falls dieser Wert geringer ist -des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Die Ermächtigung gilt bis zum 04.05.2020. Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, zu einem oder zu mehreren Zwecken durch die Gesellschaft, durch ihre Konzernunternehmen oder für ihre oder deren Rechnung durch Dritte ausgeübt werden. Der Erwerb erfolgt nach Wahl des Vorstands über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots.
Der für den Erwerb der Aktien über die Börse gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) darf den Durchschnitt der Schlusspreise an den drei Börsenhandelstagen, welche der Eingehung der Verpflichtung zum Erwerb vorangehen, ("Referenztage") um nicht mehr als 10% über- oder unterschreiten.
"Schlusspreis" ist dabei, im Hinblick auf jeden einzelnen Börsenhandelstag, der in der Schlussauktion ermittelte Schlusskurs oder, wenn ein solcher Schlusskurs an dem betreffenden Handelstag nicht ermittelt wird, der letzte im fortlaufenden Handel ermittelte Preis der Aktie der Gesellschaft. Abzustellen ist dabei für alle drei Referenztage auf denjenigen im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) der Frankfurter Wertpapierbörse oder im Parketthandel an einer deutschen Wertpapierbörse gebildeten Schlusskurs oder letzten im fortlaufenden Handel gebildeten Preis, welchem in den zehn Börsenhandelstagen vor dem ersten der drei Referenztage der höchste Umsatz zugrunde lag. Erfolgt der Erwerb über ein öffentliches Kaufangebot, darf der angebotene Kaufpreis (ohne Erwerbsnebenkosten) je Aktie den Durchschnitt der Schlusspreise (wie oben definiert) an den drei Börsenhandelstagen vor dem Stichtag um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten.
"Stichtag" ist der Tag der Veröffentlichung der Entscheidung der Gesellschaft, ein öffentliches Angebot abzugeben, oder, bei einer Angebotsänderung betreffend den Kaufpreis, der Tag der endgültigen Entscheidung des Vorstands über die Angebotsänderung.
Das Kaufangebot kann Bedingungen vorsehen. Sofern der Gesellschaft mehr Aktien zum Rückerwerb angedient werden als die Gesellschaft den Aktionären insgesamt zum Rückerwerb angeboten hat, erfolgt der Erwerb durch die Gesellschaft nach dem Verhältnis der angedienten Aktien. Es kann eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär erfolgen.
Der Vorstand ist ermächtigt, die erworbenen eigenen Aktien zu allen gesetzlich zugelassenen Zwecken zu verwenden, insbesondere kann er die Aktien einziehen, gegen Sachleistung übertragen, zur Erfüllung von Wandlungs- oder Optionsrechten aus Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen oder im Zuge der Erfüllung von Wandlungspflichten aus Wandelschuldverschreibungen übertragen oder unter bestimmten Voraussetzungen auch in anderer Weise als über die Börse veräußern. Das Bezugsrecht der Aktionäre auf eigene Aktien kann unter bestimmten Bedingungen ausgeschlossen werden.
Nr. 8: Wesentliche Vereinbarungen der Gesellschaft, die unter der Bedingung eines Kontrollwechsels infolge eines Übernahmeangebots stehen
Durch Beschlüsse des Vorstands der Gesellschaft vom 25.12.2016 und des Aufsichtsrats der Gesellschaft vom 27.12.2016 wurde ein Aktienoptionsplan für Arbeitnehmer der Gesellschaft und durch Beschluss des Aufsichtsrats der Gesellschaft vom 28.12.2016 wurde ein Aktienoptionsplan für Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft eingeführt.
Beide Aktienoptionspläne sehen vor, dass im Fall eines Kontrollwechsels bei der Gesellschaft (in den Optionsbedingungen definiert als direkter oder indirekter Erwerb von mindestens 50% der Stimmrechte an der Gesellschaft durch eine natürliche oder juristische Person oder eine Mehrzahl von abgestimmt handelnden natürlichen oder juristischen Personen) die auf Basis dieser Optionspläne ausgegebenen Aktienoptionen sofort ausübbar werden, sofern die Wartefrist für diese Aktienoptionen bereits abgelaufen und das Erfolgsziel erreicht ist. Optionsrechte, bei denen die Wartezeit noch nicht abgelaufen ist, verfallen ersatzlos.
Auf Basis dieser Pläne wurden am 10.01.2017 insgesamt 16.003 Aktienoptionen an Arbeitnehmer der Gesellschaft und am 05.01.2017 insgesamt 32.000 Aktienoptionen an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft ausgegeben. Am 05.01.2018 wurden insgesamt 18.337 Aktienoptionen an Arbeitnehmer der Gesellschaft und am 05.01.2018 insgesamt 32.000 Aktienoptionen an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft ausgegeben. Ferner wurden am 17.12.2018 insgesamt 16.660 Aktienoptionen an Arbeitnehmer der Gesellschaft und am 28.12.2018 insgesamt 24.000 Aktienoptionen an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft ausgegeben. Am 17.04.2019 erfolgte darüber hinaus eine Ausgabe von 3.332 Aktienoptionen an Arbeitnehmer der Gesellschaft. Die Wartezeit beträgt bei allen Aktienoptionen vier Jahre beginnend am jeweiligen Ausgabetag. Die Aktienoptionen sind daher derzeit noch nicht ausübbar.
Die Delticom AG und eine weitere Gruppengesellschaft sind ferner Partei einer Sanierungsvereinbarung mit kreditgebenden Banken. Jede dieser kreditgebenden Banken ist berechtigt, die Sanierungsvereinbarung bei Eintritt eines Kontrollwechsels wie in der Sanierungsvereinbarung definiert außerordentlich zu kündigen, wobei sich die verbleibenden kreditgebenden Banken für eine Fortsetzung der Vereinbarung ohne die kündigende Bank entscheiden können. Die Definition des Kontrollwechsels in der Sanierungsvereinbarung ist nicht deckungsgleich mit einem Wechsel der Unternehmenskontrolle im Sinne des § 29 Abs. 2 WpÜG, allerdings kann ein Wechsel der Unternehmenskontrolle im Sinne des § 29 Abs. 2 WpÜG auch einen Kontrollwechsel im Sinne der Sanierungsvereinbarung darstellen. Eine Kündigung der Sanierungsvereinbarung hätte Auswirkungen auf die Finanzierungssituation der Delticom AG und ihrer Gruppengesellschaften und könnte zu deren Zahlungsunfähigkeit führen.
Nr. 9: Entschädigungsvereinbarungen mit den Mitgliedern des Vorstands oder Arbeitnehmern für den Fall eines Übernahmeangebots
Solche Vereinbarungen hat die Gesellschaft nicht abgeschlossen.
Versicherung der gesetzlichen Vertreter
Wir versichern nach bestem Wissen, dass gemäß den anzuwendenden Rechnungslegungsgrundsätzen der Jahresabschluss ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt und im Lagebericht der Geschäftsverlauf einschließlich des Geschäftsergebnisses und die Lage der Gesellschaft so dargestellt sind, dass ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild vermittelt wird, sowie die wesentlichen Chancen und Risiken der voraussichtlichen Entwicklung der Gesellschaft beschrieben sind.
Hannover, den 24.03.2020
Susann Dörsel Müller
Philip v. Grolman
Thomas Loock
Andreas Prüfer
BESTÄTIGUNGSVERMERK DES UNABHÄNGIGEN ABSCHLUSSPRÜFERS
An die Delticom AG, Hannover
VERMERK ÜBER DIE PRÜFUNG DES JAHRESABSCHLUSSES UND DES LAGEBERICHTS
Prüfungsurteile
Wir haben den Jahresabschluss der Delticom AG, Hannover, -bestehend aus der Bilanz zum 31. Dezember 2019 und der Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2019 bis zum 31. Dezember 2019 sowie dem Anhang, einschließlich der Darstellung der Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden -geprüft. Darüber hinaus haben wir den Lagebericht der Delticom AG, Hannover, der mit dem Konzernlagebericht zusammengefasst ist, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2019 bis zum 31. Dezember 2019 geprüft. Die im Abschnitt "Sonstige Informationen" unseres Bestätigungsvermerks genannten Bestandteile des Lageberichts haben wir in Einklang mit den deutschen gesetzlichen Vorschriften nicht inhaltlich geprüft.
Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse
| ― | entspricht der beigefügte Jahresabschluss in allen wesentlichen Belangen den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens- und Finanzlage der Gesellschaft zum 31. Dezember 2019 sowie ihrer Ertragslage für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2019 bis zum 31. Dezember 2019 und |
| ― | vermittelt der beigefügte Lagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft. In allen wesentlichen Belangen steht dieser Lagebericht in Einklang mit dem Jahresabschluss, entspricht den deutschen gesetzlichen Vorschriften und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar. Unser Prüfungsurteil zum Lagebericht erstreckt sich nicht auf den Inhalt der im Abschnitt "Sonstige Informationen" genannten Bestandteile des Lageberichts. |
Gemäß § 322 Abs. 3 Satz 1 HGB erklären wir, dass unsere Prüfung zu keinen Einwendungen gegen die Ordnungsmäßigkeit des Jahresabschlusses und des Lageberichts geführt hat.
Grundlage für die Prüfungsurteile
Wir haben unsere Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts in Übereinstimmung mit § 317 HGB und der EU-Abschlussprüferverordnung (Nr. 537/2014; im Folgenden "EU-APrVO") unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Unsere Verantwortung nach diesen Vorschriften und Grundsätzen ist im Abschnitt "Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts" unseres Bestätigungsvermerks weitergehend beschrieben. Wir sind von dem Unternehmen unabhängig in Übereinstimmung mit den europarechtlichen sowie den deutschen handelsrechtlichen und berufsrechtlichen Vorschriften und haben unsere sonstigen deutschen Berufspflichten in Übereinstimmung mit diesen Anforderungen erfüllt. Darüber hinaus erklären wir gemäß Artikel 10 Abs. 2 Buchst. f) EU-APrVO, dass wir keine verbotenen Nichtprüfungsleistungen nach Artikel 5 Abs. 1 EU-APrVO erbracht haben. Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht zu dienen.
Wesentliche Unsicherheit im Zusammenhang mit der Fortführung der Unternehmenstätigkeit
Wir verweisen auf die Angaben in Abschnitt "D. Ergänzende Angaben - Bestandsgefährdendes Risiko" des Anhangs sowie in Abschnitt "Risiko- und Chancenbericht - Bestandsgefährdendes Risiko" des Lageberichts, in denen die gesetzlichen Vertreter beschreiben, dass der Fortbestand der Gesellschaft von der erfolgreichen Umsetzung der Sanierungsmaßnahmen und Realisierung zusätzlicher Finanzierungsbausteine abhängig ist. Wie in Abschnitt "D. Ergänzende Angaben -Bestandsgefährdendes Risiko "und Abschnitt "Risiko- und Chancenbericht - Bestandsgefährdendes Risiko" dargelegt, deuten diese Ereignisse und Gegebenheiten auf das Bestehen einer wesentlichen Unsicherheit hin, die bedeutsame Zweifel an der Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit aufwerfen kann und die ein bestandsgefährdendes Risiko im Sinne des § 322 Abs. 2 Satz 3 HGB darstellt. Im Rahmen unserer Prüfung haben wir unter anderem das von der Gesellschaft eingeholte Sanierungsgutachten und die fachliche Qualifikation des externen Gutachters gewürdigt. In diesem Zusammenhang haben wir auch die Angemessenheit der im Sanierungsgutachten getroffenen Annahmen beurteilt und nachvollzogen, ob die im Sanierungsgutachten dargestellten Maßnahmen sachgerecht auf der Grundlage dieser Annahmen abgeleitet wurden. Unsere Prüfungsurteile sind bezüglich dieses Sachverhalts nicht modifiziert.
Besonders wichtige Prüfungssachverhalte in der Prüfung des Jahresabschlusses
Besonders wichtige Prüfungssachverhalte sind solche Sachverhalte, die nach unserem pflichtgemäßen Ermessen am bedeutsamsten in unserer Prüfung des Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2019 bis zum 31. Dezember 2019 waren. Diese Sachverhalte wurden im Zusammenhang mit unserer Prüfung des Jahresabschlusses als Ganzem und bei der Bildung unseres Prüfungsurteils hierzu berücksichtigt; wir geben kein gesondertes Prüfungsurteil zu diesen Sachverhalten ab. Zusätzlich zu dem im Abschnitt "Wesentliche Unsicherheit im Zusammenhang mit der Fortführung der Unternehmenstätigkeit" beschriebenen Sachverhalt haben wir die unten beschriebenen Sachverhalte als die besonders wichtigen Prüfungssachverhalte bestimmt, die in unserem Bestätigungsvermerk mitzuteilen sind.
1 Bilanzierung der Umsatzerlöse
2 Werthaltigkeit von Anteilen an verbundenen Unternehmen und Ausleihungen an verbundene Unternehmen
Unsere Darstellung dieser besonders wichtigen Prüfungssachverhalte haben wir jeweils wie folgt strukturiert:
1 Sachverhalt und Problemstellung
2 Prüferisches Vorgehen und Erkenntnisse
3 Verweis auf weitergehende Informationen
Nachfolgend stellen wir die besonders wichtigen Prüfungssachverhalte dar:
1 Bilanzierung der Umsatzerlöse
1 Sachverhalt und Problemdarstellung
Die Delticom AG verkauft diverse Handelsprodukte an Privatkunden sowie gewerbliche Abnehmer über das Internet, wobei der überwiegende Teil der erzielten Umsatzerlöse mit Privatpersonen erzielt wird. Die seitens der Delticom AG erzielten Umsatzerlöse stellen Massentransaktionen dar und prägen die Ertragslage der Gesellschaft. Die Abwicklung und Überwachung dieser Transaktionen durch die Delticom AG erfolgt EDV-gestützt.
Bei den Verkäufen der Handelswaren handelt es sich um klassische Liefergeschäfte, die einen Übergang der Chancen und Risiken auf den Kunden bei Empfang der Ware vorsehen, wobei sich die Delticom AG für die Lieferungen verschiedener Logistikdienstleister bedient.
Aufgrund der Massentransaktionen bestehen erhöhte Anforderungen an die EDV-Systeme sowie an die Prozesse zur Sicherstellung der periodengerechten Umsatzrealisierung. Vor diesem Hintergrund ist die Bilanzierung der Umsatzerlöse ein besonders wichtiger Prüfungssachverhalt.
2 Prüferisches Vorgehen und Erkenntnisse
Wir haben im Rahmen unserer Prüfung unter anderem die Angemessenheit und Wirksamkeit des eingerichteten internen Kontrollsystems zur Abwicklung und Realisation der Umsatzerlöse einschließlich der zum Einsatz kommenden IT-Systeme geprüft.
Die Warenverkäufe sind darüber hinaus mittels Einzelfallprüfungshandlungen in Stichproben nachvollzogen worden. Weiterhin erfolgten analytische Prüfungshandlungen hinsichtlich der Verteilung der Warenverkäufe auf Kundengruppen sowie der zeitlichen Verteilung im Jahresverlauf.
Aufgrund der bestehenden Lieferverträge wird der Umsatz aus den Verkäufen erst realisiert, wenn der Gefahrenübergang bei Empfang der Ware durch den Kunden erfolgt ist. Diesbezüglich haben wir die Stetigkeit und Konsistenz der angewandten Verfahren zur Ermittlung der Umsatzabgrenzung nachvollzogen.
3 Verweis auf weitergehende Informationen
Die Angaben der Gesellschaft zur Umsatzrealisierung sind in Abschnitt "Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung" des Anhangs enthalten.
2 Werthaltigkeit von Anteilen an verbundenen Unternehmen und Ausleihungen an verbundene Unternehmen
1 Sachverhalt und Problemdarstellung
Im Jahresabschluss der Gesellschaft werden unter dem Bilanzposten "Finanzanlagen" Anteile an verbundenen Unternehmen in Höhe von € 66,0 Mio (30,7% der Bilanzsumme) und Ausleihungen an verbundene Unternehmen in Höhe von € 12,6 Mio (5,8% der Bilanzsumme) ausgewiesen.
Die handelsrechtliche Bewertung von Anteilen an verbundenen Unternehmen und Ausleihungen an verbundene Unternehmen richtet sich nach den Anschaffungskosten und dem niedrigeren beizulegenden Wert. Die beizulegenden Werte der wesentlichen Beteiligungen werden als Barwerte der erwarteten künftigen Zahlungsströme, die sich aus den von den gesetzlichen Vertretern erstellten Planungsrechnungen ergeben, mittels Discounted-Cashflow-Modellen ermittelt. Hierbei werden auch Erwartungen über die zukünftige Marktentwicklung und Annahmen über die Entwicklung makroökonomischer Einflussfaktoren berücksichtigt. Die Diskontierung erfolgt mittels der individuell ermittelten Kapitalkosten der jeweiligen Finanzanlage. Auf Basis der ermittelten Werte sowie weiterer Dokumentationen ergab sich für das Geschäftsjahr für die Anteile an verbundenen Unternehmen ein Abwertungsbedarf von insgesamt € 15,9 Mio und für die Ausleihungen an verbundene Unternehmen ein Abwertungsbedarf von insgesamt € 4,9 Mio.
Das Ergebnis dieser Bewertung ist in hohem Maße abhängig davon, wie die gesetzlichen Vertreter die künftigen Zahlungsströme einschätzen, sowie von den jeweils verwendeten Diskontierungszinssätzen und Wachstumsraten. Die Bewertung ist daher mit wesentlichen Unsicherheiten behaftet. Vor diesem Hintergrund und aufgrund der hohen Komplexität der Bewertung und der wesentlichen Bedeutung für die Vermögens- und Ertragslage der Gesellschaft war dieser Sachverhalt im Rahmen unserer Prüfung von besonderer Bedeutung.
2 Prüferisches Vorgehen und Erkenntnisse
Im Rahmen unserer Prüfung haben wir mit Unterstützung unserer internen Spezialisten unter anderem das methodische Vorgehen zur Bewertung nachvollzogen. Wir haben insbesondere beurteilt, ob die beizulegenden Werte der wesentlichen Beteiligungen sachgerecht mittels Discounted-Cashflow-Modellen unter Beachtung der relevanten Bewertungsstandards ermittelt wurden. Dabei haben wir uns unter anderem auf einen Abgleich mit allgemeinen und branchenspezifischen Markterwartungen, auf umfangreiche Erläuterungen der gesetzlichen Vertreter zu den wesentlichen Werttreibern gestützt, die den erwarteten Zahlungsströmen zugrunde liegen. Wir haben hierbei ebenfalls Analysen und Ergebnisse eines aktuellen Sanierungsgutachtens durch einen Sachverständigen Dritten, das unter Beachtung der durch die höchstrichterliche Rechtsprechung festgelegten Mindestanforderungen und der im Standard IDW S6 definierten Grundprinzipien zur Anfertigung von Sanierungsgutachten erstellt wurde, verwertet. Mit der Kenntnis, dass bereits relativ geringe Veränderungen des verwendeten Diskontierungszinssatzes wesentliche Auswirkungen auf die Höhe des auf diese Weise ermittelten Unternehmenswerts haben können, haben wir uns intensiv mit den bei der Bestimmung des verwendeten Diskontierungszinssatzes herangezogenen Parametern beschäftigt und das Berechnungsschema nachvollzogen.
Die von den gesetzlichen Vertretern angewandten Bewertungsparameter und zugrunde gelegten Bewertungsannahmen sind unter Berücksichtigung der verfügbaren Informationen aus unserer Sicht insgesamt geeignet, um die Bewertung der Anteile an verbundenen Unternehmen und Ausleihungen an verbundene Unternehmen sachgerecht vorzunehmen.
3 Verweis auf weitergehende Informationen
Die Angaben der Gesellschaft zu den Finanzanlagen sind in den Abschnitten B und C des Anhangs enthalten.
Sonstige Informationen
Die gesetzlichen Vertreter sind für die sonstigen Informationen verantwortlich. Die sonstigen Informationen umfassen die folgenden nicht inhaltlich geprüften Bestandteile des Lageberichts:
| ― | der im Abschnitt "Grundlagen des Konzerns" des Konzernlageberichts enthaltene Verweis auf die Erklärung zur Unternehmensführung nach § 289f HGB und § 315d HGB |
| ― | der im Abschnitt "Grundlagen des Konzerns" des Konzernlageberichts enthaltene Verweis auf den Corporate Governance-Bericht nach Nr. 3.10 des Deutschen Corporate Governance Kodex |
Unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht erstrecken sich nicht auf die sonstigen Informationen, und dementsprechend geben wir weder ein Prüfungsurteil noch irgendeine andere Form von Prüfungsschlussfolgerung hierzu ab.
Im Zusammenhang mit unserer Prüfung haben wir die Verantwortung, die sonstigen Informationen zu lesen und dabei zu würdigen, ob die sonstigen Informationen
| ― | wesentliche Unstimmigkeiten zum Jahresabschluss, zum Lagebericht oder unseren bei der Prüfung erlangten Kenntnissen aufweisen oder |
| ― | anderweitig wesentlich falsch dargestellt erscheinen. |
Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats für den Jahresabschluss und den Lagebericht
Die gesetzlichen Vertreter sind verantwortlich für die Aufstellung des Jahresabschlusses, der den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften in allen wesentlichen Belangen entspricht, und dafür, dass der Jahresabschluss unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie in Übereinstimmung mit den deutschen Grundsätzen ordnungsmäßiger Buchführung als notwendig bestimmt haben, um die Aufstellung eines Jahresabschlusses zu ermöglichen, der frei von wesentlichen -beabsichtigten oder unbeabsichtigten -falschen Darstellungen ist.
Bei der Aufstellung des Jahresabschlusses sind die gesetzlichen Vertreter dafür verantwortlich, die Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu beurteilen. Des Weiteren haben sie die Verantwortung, Sachverhalte in Zusammenhang mit der Fortführung der Unternehmenstätigkeit, sofern einschlägig, anzugeben. Darüber hinaus sind sie dafür verantwortlich, auf der Grundlage des Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu bilanzieren, sofern dem nicht tatsächliche oder rechtliche Gegebenheiten entgegenstehen.
Außerdem sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Aufstellung des Lageberichts, der insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Vorkehrungen und Maßnahmen (Systeme), die sie als notwendig erachtet haben, um die Aufstellung eines Lageberichts in Übereinstimmung mit den anzuwendenden deutschen gesetzlichen Vorschriften zu ermöglichen, und um ausreichende geeignete Nachweise für die Aussagen im Lagebericht erbringen zu können.
Der Aufsichtsrat ist verantwortlich für die Überwachung des Rechnungslegungsprozesses der Gesellschaft zur Aufstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts.
Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts
Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob der Jahresabschluss als Ganzes frei von wesentlichen -beabsichtigten oder unbeabsichtigten -falschen Darstellungen ist, und ob der Lagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss sowie mit den bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnissen in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt, sowie einen Bestätigungsvermerk zu erteilen, der unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht beinhaltet.
Hinreichende Sicherheit ist ein hohes Maß an Sicherheit, aber keine Garantie dafür, dass eine in Übereinstimmung mit § 317 HGB und der EU-APrVO unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführte Prüfung eine wesentliche falsche Darstellung stets aufdeckt. Falsche Darstellungen können aus Verstößen oder Unrichtigkeiten resultieren und werden als wesentlich angesehen, wenn vernünftigerweise erwartet werden könnte, dass sie einzeln oder insgesamt die auf der Grundlage dieses Jahresabschlusses und Lageberichts getroffenen wirtschaftlichen Entscheidungen von Adressaten beeinflussen.
Während der Prüfung üben wir pflichtgemäßes Ermessen aus und bewahren eine kritische Grundhaltung. Darüber hinaus
| ― | identifizieren und beurteilen wir die Risiken wesentlicher -beabsichtigter oder unbeabsichtigter -falscher Darstellungen im Jahresabschluss und im Lagebericht, planen und führen Prüfungshandlungen als Reaktion auf diese Risiken durch sowie erlangen Prüfungsnachweise, die ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zu dienen. Das Risiko, dass wesentliche falsche Darstellungen nicht aufgedeckt werden, ist bei Verstößen höher als bei Unrichtigkeiten, da Verstöße betrügerisches Zusammenwirken, Fälschungen, beabsichtigte Unvollständigkeiten, irreführende Darstellungen bzw. das Außerkraftsetzen interner Kontrollen beinhalten können. |
| ― | gewinnen wir ein Verständnis von dem für die Prüfung des Jahresabschlusses relevanten internen Kontrollsystem und den für die Prüfung des Lageberichts relevanten Vorkehrungen und Maßnahmen, um Prüfungshandlungen zu planen, die unter den gegebenen Umständen angemessen sind, jedoch nicht mit dem Ziel, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit dieser Systeme der Gesellschaft abzugeben. |
| ― | beurteilen wir die Angemessenheit der von den gesetzlichen Vertretern angewandten Rechnungslegungsmethoden sowie die Vertretbarkeit der von den gesetzlichen Vertretern dargestellten geschätzten Werte und damit zusammenhängenden Angaben. |
| ― | ziehen wir Schlussfolgerungen über die Angemessenheit des von den gesetzlichen Vertretern angewandten Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit sowie, auf der Grundlage der erlangten Prüfungsnachweise, ob eine wesentliche Unsicherheit im Zusammenhang mit Ereignissen oder Gegebenheiten besteht, die bedeutsame Zweifel an der Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit aufwerfen können. Falls wir zu dem Schluss kommen, dass eine wesentliche Unsicherheit besteht, sind wir verpflichtet, im Bestätigungsvermerk auf die dazugehörigen Angaben im Jahresabschluss und im Lagebericht aufmerksam zu machen oder, falls diese Angaben unangemessen sind, unser jeweiliges Prüfungsurteil zu modifizieren. Wir ziehen unsere Schlussfolgerungen auf der Grundlage der bis zum Datum unseres Bestätigungsvermerks erlangten Prüfungsnachweise. Zukünftige Ereignisse oder Gegebenheiten können jedoch dazu führen, dass die Gesellschaft ihre Unternehmenstätigkeit nicht mehr fortführen kann. |
| ― | beurteilen wir die Gesamtdarstellung, den Aufbau und den Inhalt des Jahresabschlusses einschließlich der Angaben sowie ob der Jahresabschluss die zugrunde liegenden Geschäftsvorfälle und Ereignisse so darstellt, dass der Jahresabschluss unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt. |
| ― | beurteilen wir den Einklang des Lageberichts mit dem Jahresabschluss, seine Gesetzesentsprechung und das von ihm vermittelte Bild von der Lage der Gesellschaft. |
| ― | führen wir Prüfungshandlungen zu den von den gesetzlichen Vertretern dargestellten zukunftsorientierten Angaben im Lagebericht durch. Auf Basis ausreichender geeigneter Prüfungsnachweise vollziehen wir dabei insbesondere die den zukunftsorientierten Angaben von den gesetzlichen Vertretern zugrunde gelegten bedeutsamen Annahmen nach und beurteilen die sachgerechte Ableitung der zukunftsorientierten Angaben aus diesen Annahmen. Ein eigenständiges Prüfungsurteil zu den zukunftsorientierten Angaben sowie zu den zugrunde liegenden Annahmen geben wir nicht ab. Es besteht ein erhebliches unvermeidbares Risiko, dass künftige Ereignisse wesentlich von den zukunftsorientierten Angaben abweichen. |
Wir erörtern mit den für die Überwachung Verantwortlichen unter anderem den geplanten Umfang und die Zeitplanung der Prüfung sowie bedeutsame Prüfungsfeststellungen, einschließlich etwaiger Mängel im internen Kontrollsystem, die wir während unserer Prüfung feststellen.
Wir geben gegenüber den für die Überwachung Verantwortlichen eine Erklärung ab, dass wir die relevanten Unabhängigkeitsanforderungen eingehalten haben, und erörtern mit ihnen alle Beziehungen und sonstigen Sachverhalte, von denen vernünftigerweise angenommen werden kann, dass sie sich auf unsere Unabhängigkeit auswirken, und die hierzu getroffenen Schutzmaßnahmen.
Wir bestimmen von den Sachverhalten, die wir mit den für die Überwachung Verantwortlichen erörtert haben, diejenigen Sachverhalte, die in der Prüfung des Jahresabschlusses für den aktuellen Berichtszeitraum am bedeutsamsten waren und daher die besonders wichtigen Prüfungssachverhalte sind. Wir beschreiben diese Sachverhalte im Bestätigungsvermerk, es sei denn, Gesetze oder andere Rechtsvorschriften schließen die öffentliche Angabe des Sachverhalts aus.
SONSTIGE GESETZLICHE UND ANDERE RECHTLICHE ANFORDERUNGEN
Übrige Angaben gemäß Artikel 10 EU-APrVO
Wir wurden von der Hauptversammlung am 12. August 2019 als Abschlussprüfer gewählt. Wir wurden am 24. September 2019 vom Aufsichtsrat beauftragt. Wir sind ununterbrochen seit dem Geschäftsjahr 2019 als Abschlussprüfer der Delticom AG, Hannover, tätig.
Wir erklären, dass die in diesem Bestätigungsvermerk enthaltenen Prüfungsurteile mit dem zusätzlichen Bericht an den Prüfungsausschuss nach Artikel 11 EU-APrVO (Prüfungsbericht) in Einklang stehen.
VERANTWORTLICHER WIRTSCHAFTSPRÜFER
Der für die Prüfung verantwortliche Wirtschaftsprüfer ist Martin Schröder.
Hannover, den 24. März 2020
**PricewaterhouseCoopers GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft**
Martin Schröder, Wirtschaftsprüfer
ppa. Michael Meseberg, Wirtschaftsprüfer
Bericht des Aufsichtsrates
Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,
Der Aufsichtsrat hat im Geschäftsjahr 2019 die ihm nach Gesetz und Satzung obliegenden Aufgaben aufgrund der Herausforderungen, denen sich die Gesellschaft gegenübersah, mit besonderer Intensität wahrgenommen und die damit in Zusammenhang stehenden Entscheidungen getroffen. Das Geschäftsjahr 2019 war geprägt von einem zunehmend schwieriger werdenden Geschäftsumfeld, von Maßnahmen zur Sicherung der kurz- und mittelfristigen Liquidität und der Einleitung eines Turnaround-Programms zur nachhaltigen Rückkehr in die Gewinnzone. Wegen dieser Herausforderungen hat sich der Aufsichtsrat 2019 häufiger als sonst üblich abgestimmt und Beschlüsse gefasst. Er konnte für seine Analysen in vollem Umfang auf das interne Kontrollsystem des Unternehmens und auf die Berichte der jeweiligen Funktionsträger zurückgreifen.
Regelmäßig und ausführlich haben wir uns mit der Finanz-, Vermögens- und Ertragslage und mit dem Risikomanagement unserer Gesellschaft befasst. Wir ließen uns alle wesentlichen Einflussgrößen für das Geschäft und die wesentlichen Geschäftsvorfälle berichten. Vom Vorstand haben wir monatlich schriftliche Berichte mit dem von uns erbetenen Umfang und Inhalt erhalten. Darüber hinaus fand ein reger Informations- und Gedankenaustausch über aktuelle Vorkommnisse und Entwicklungen zwischen dem Aufsichtsrat und dem Vorstand statt, insbesondere auch durch regelmäßige Telefonate und Treffen zwischen einzelnen Vorstandsmitgliedern und einzelnen Mitgliedern des Aufsichtsrats. Insbesondere über bedeutsame Entwicklungen bei den Gesprächen mit den kreditgebenden Banken und beim Turnaround-Konzept wurden wir stets zeitnah und ausführlich durch den Vorstand informiert.
In begründeten Einzelfällen hat der Aufsichtsrat externe Sachverständige zur Beratung hinzugezogen. Wir standen den Mitgliedern des Vorstands auch außerhalb der Sitzungen stets beratend zur Seite. Eilbedürftige Entscheidungen haben wir im schriftlichen Verfahren getroffen. Alle Beschlüsse wurden im Berichtszeitraum einstimmig gefasst. Kein Mitglied des Aufsichtsrats hat an weniger als der Hälfte der Sitzungen des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr teilgenommen.
Dem Aufsichtsrat gehörten im Berichtszeitraum Herr Rainer Binder, Herr Michael Thöne-Flöge und Herr Alan Revie an. Herr Rainer Binder war bis zum 29.02.2020 Vorsitzender des Aufsichtsrats, Herr Michael Thöne-Flöge stellvertretender Vorsitzender sowie Finanzexperte im Sinne von § 100 Abs. 5 AktG. Die dem Aufsichtsrat im Berichtszeitraum angehörenden Mitglieder sind in ihrer Gesamtheit mit dem Sektor, in dem die Gesellschaft tätig ist, vertraut. Der Aufsichtsrat hat keine Ausschüsse im Sinne des § 107 Abs. 3 AktG eingerichtet, weil er dies bei einem Aufsichtsrat mit drei Mitgliedern nicht für sinnvoll erachtet.
Wesentliche Themen im Aufsichtsrat
Schwerpunkte der Beratungen des Aufsichtsrats waren die Verzögerungen bei der Aufstellung und der Prüfung der Rechnungslegungsunterlagen für das Geschäftsjahr 2018, das Insourcing der Rechnungslegung der Gesellschaft, die strategische Ausrichtung des Unternehmens und die Sicherung der kurz- und mittelfristigen Liquidität. Im Hinblick auf letzteres stand der Aufsichtsrat dem Vorstand bei der erfolgreichen Verhandlung einer Sanierungsvereinbarung mit den kreditgebenden Banken, durch welche die Finanzierung der Gesellschaft bis Ende 2021 gesichert werden konnte, mit Rat und Tat zur Seite. Angesichts eines zunehmend schwieriger werdenden Geschäftsumfeldes hat der Vorstand ferner mit spezialisierten Beratern ein umfassendes Turnaround-Konzept zur nachhaltigen Rückkehr in die Gewinnzone, Steigerung der Profitabilität und Fokussierung auf das Kerngeschäft "Reifen Europa" erarbeitet und nachhaltige Umsetzungsmaßnahmen ergriffen. Auch hierbei haben wir den Vorstand eng begleitet und tragen die im Turnaround-Konzept vorgesehenen Maßnahmen vollumfänglich mit. So wurde unter anderem die Einstellung der nicht profitablen Geschäftsbereiche mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen und umgesetzt. Dies betraf insbesondere den Handel mit Autoersatzteilen und Schmierstoffen sowie das Unternehmensportfolio im Bereich eFood. Die Marschrichtung ist klar: In ihrem Kerngeschäft soll Delticom bereits 2020 wieder ein positives operatives EBIT erwirtschaften.
Sitzungen und schriftliche Beschlussfassungen des Aufsichtsrats
Um der Tragweite der anstehenden Themen gerecht zu werden, hat der Aufsichtsrat im Jahre 2019 ergänzend zu den vier ordentlichen Sitzungen eine außerordentliche Sitzung am 18.10.2019 sowie zahlreiche Telefonkonferenzen und Treffen der Aufsichtsratsmitglieder mit dem Vorstand, dem Chief Performance Manager sowie weiteren externer Beratern in Ausübung seiner Informations- und Prüfungsrechte abgehalten (25.09.2019, 02.10.2019, 17.10.2019, 25.10.2019, 04.11.2019, 08.11.2019, 13.11.2019 sowie am 19.12.2019). Ziel dieses Austausches war die fortlaufende Überwachung und Informierung über den aktuellen Verhandlungsstand mit den finanzierenden Banken, die Liquiditätsentwicklung der Gesellschaft sowie deren Maßnahmenplanungen im Hinblick auf das Turnaround-Konzept.
In unserer ersten ordentlichen Sitzung am 19.03.2019 haben wir, da es bei der Erstellung und Prüfung des Jahresabschlusses zum 31.12.2018 zu Verzögerungen kam, die in dieser Sitzung üblichen Tagesordnungspunkte auf eine spätere Aufsichtsratssitzung verschoben und demgemäß der notwendigen Erklärung einer Abweichung von der Empfehlung gemäß Ziffer 7.1.2 des Corporate Governance Kodex (in der Fassung bis 20. März 2020; entspricht Empfehlung F.2 des Kodex in der Fassung ab 20. März 2020), wonach der Konzernabschluss und der Konzernlagebericht binnen 90 Tagen nach Geschäftsjahresende öffentlich zugänglich sein sollen, zugestimmt.
Der Abschlussprüfer hat dem Aufsichtsrat dann schließlich in der Sitzung vom 19.06.2019 über die wesentlichen Ergebnisse seiner Prüfung berichtet und stand für Fragen des Aufsichtsrats zur Verfügung. Vor dem Hintergrund, dass am 19.06.2019 die Prüfungsberichte nicht im Original Vorlagen, wurde diese Sitzung unterbrochen und am 25.06.2019 fortgesetzt. Der Aufsichtsrat hat sich in dieser Sitzung weiter mit dem Jahresabschluss und Lagebericht der Delticom AG sowie dem Konzernabschluss und Konzernlagebericht für das Geschäftsjahr 2018 und dem Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns des Geschäftsjahrs 2018 befasst sowie den Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt. In dieser Sitzung haben wir uns auch für einen Wechsel des Abschlussprüfers entschieden. Ebenfalls Gegenstand waren die Tagesordnung und die Beschlussvorschläge des Aufsichtsrats für die Hauptversammlung am 12.08.2019.
In der Sitzung am 12.08.2019 hat der Vorstand den Aufsichtsrat über die Geschäftsentwicklung des Konzerns und Maßnahmen, die zur Effizienzsteigerung hauptsächlich im Marketing und in der Lagerlogistik mit dem Ziel der Kostensenkung ergriffen wurden, unterrichtet. In dieser Sitzung besprach der Aufsichtsrat mit dem Vorstand auch den Verlauf eines Treffens mit kreditgebenden Banken und Warenkreditversicherern. In diesem Meeting vereinbarten Delticom und die Banken und Warenkreditversicherer bestimmte Maßnahmen. Unter anderem verpflichtete sich die Delticom AG, die Position einer Chief Performance Managerin zu besetzen und mit einer Generalvollmacht auszustatten. Der Aufsichtsrat stimmte in dieser Sitzung der Erteilung einer entsprechenden Generalvollmacht für die neue Chief Performance Managerin Frau Monika Dussen von der Struktur Management Partner GmbH zu. Zudem hat der Aufsichtsrat in dieser Sitzung mit Wirkung zum 15.08.2019 Herrn Thomas Loock zum Finanzvorstand der Gesellschaft bestellt. Mit der Erweiterung des Vorstands trug der Aufsichtsrat den gestiegenen Anforderungen an das Management der Delticom AG vor dem Hintergrund der schwierigen Markt- und der rückläufigen Geschäftsentwicklung Rechnung.
In der Sitzung am 07.10.2019 berichtete der Vorstand zusammen mit der Chief Performance Managerin über den Status des Turnaround-Prozesses und den Verhandlungsstand mit den kreditgebenden Banken über eine Sicherstellung der Finanzierung bis Ende 2021.
In der außerordentlichen Sitzung am 18.10.2019 hat uns der Vorstand über den Stand der Erstellung des Sanierungsgutachtens durch Struktur Management Partner GmbH sowie der Einstellung des Geschäftsbereichs Carparts und Oil unterrichtet.
In der letzten ordentlichen Sitzung am 03.12.2019 hat uns der Vorstand über den Gang der Geschäfte berichtet. Ferner haben wir über die Mittelfrist- und Investitionsplanung des Vorstands für die Delticom AG beraten und dieser zugestimmt. In der gleichen Sitzung haben wir den vollständigen Risikobericht zur Kenntnis genommen und uns von der Wirksamkeit des Risikomanagementsystems überzeugt. Zudem haben wir erneut Mitarbeiter und Mitglieder des Vorstandes zum Bezug von Aktienoptionen eingeladen.
Außerdem wurden 14 Beschlüsse im schriftlichen Verfahren gefasst.
Diese betrafen:
| ― | die Ausgabe von Optionsrechten an Bezugsberechtige nebst Festlegung der Ausübungspreise sowie die Ausschreibung der Leistungen des Abschlussprüfers (01.03.2019), |
| ― | die Zustimmung zur Mittelfrist- und Investitionsplanung für die Geschäftsjahre ab 2019 (08.03.2019) |
| ― | die Zustimmung zum Logistikprojekt Ensisheim (15.03.2019) |
| ― | die Zustimmung zur Ausgabe von Optionsrechten an bezugsberechtigte Arbeitnehmer nebst Festlegung der Ausübungspreise (11.04.2019) |
| ― | die Zustimmung zu einer Patronatserklärung zu Gunsten der DS Road GmbH (17.04.2019) |
| ― | die Zustimmung zum aktuellen Verhandlungsstand der Stillhaltevereinbarung mit den kreditgebenden Banken (09.10.2019) |
| ― | die Zustimmung zum Auftrag an PricewaterhouseCoopers GmbH zu Unterstützungsleistungen im Zusammenhang mit der durch die Deutsche Prüfstelle für Rechnungslegung (DPR) durchgeführten Prüfung (10.10.2019) |
| ― | die Zustimmung zur Einstellung des Geschäftsbereich Carparts und Oil (12.10.2019) |
| ― | die Ergänzung des Dienstvertrags mit dem Vorstandsmitglied Herr Thomas Loock (13.11.2019) |
| ― | die Zustimmung zur Einstellung des Geschäftsbetriebs der All you need GmbH (03.12.2019) |
| ― | die Zustimmung zu einer Sicherheitenpoolvereinbarung mit kreditgebenden Banken (12.12.2019) |
| ― | die Zustimmung zu einer Regressvereinbarung zwischen der Delticom AG und Herrn Andreas Prüfer, der Prüfer GmbH und der Seguti GmbH (17.12.2019) |
| ― | die Zustimmung zur Einstellung des Geschäftsbetriebs der Gourmondo Food GmbH (18.12.2019) |
| ― | die Zustimmung zur Erteilung einer Generalvollmacht an Herrn Dr. Blania als Chief Performance Manager in Nachfolge von Frau Dussen (19.12.2019). |
Corporate Governance
Am 19.03.2019 haben wir gemeinsam mit dem Vorstand eine Entsprechenserklärung zu den Empfehlungen der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex gemäß § 161 AktG abgegeben und auf der Internetseite der Delticom AG (www.delti.com/CG) dauerhaft zugänglich gemacht. Die Entsprechenserklärung wird jährlich nach der Bilanzsitzung des Aufsichtsrats, ansonsten nach Bedarf, aktualisiert. Einer solchen Aktualisierung haben wir am 19.03.2019 zugestimmt (siehe oben).
Darüber hinaus wird über die Corporate Governance bei der Delticom AG im Rahmen des Corporate-Governance-Berichts im Sinne von Ziffer 3.10 des Deutschen Corporate Governance Kodex (in der Fassung bis 20. März 2020) berichtet. Zukünftig wird zentrales Dokument für den Bericht über die Corporate Governance entsprechend des Grundsatzes 22 des Corporate Governance Kodex in der Fassung ab 20. März 2020 die Erklärung zur Unternehmensführung sein.
Prüfung von Jahres- und Konzernabschluss
Der Aufsichtsrat hat sich im Beisein des Abschlussprüfers intensiv mit den Jahresabschlussunterlagen und Prüfungsberichten für das Geschäftsjahr 2019 beschäftigt, insbesondere dem Jahresabschluss nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften und dem Konzernabschluss nach den International Financial Reporting Standards (IFRS), jeweils zum 31.12.2019, sowie dem Lagebericht der Gesellschaft und des Konzerns und dem Abhängigkeitsbericht für das Geschäftsjahr 2019. Vertreter des Abschlussprüfers berichteten über die wesentlichen Ergebnisse der Prüfungen und standen dem Aufsichtsrat für ergänzende Auskünfte zur Verfügung.
Die Berichte des Abschlussprüfers, der vom Vorstand aufgestellte Jahresabschluss, der Abhängigkeitsbericht sowie der Bericht über die Lage der Delticom AG und des Konzerns jeweils für das Geschäftsjahr 2019, wurden uns so rechtzeitig vorgelegt, sodass ausreichend Gelegenheit zur Prüfung bestand. Der Abschlussprüfer PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hannover, hatte die Abschlüsse zuvor geprüft. An der Unabhängigkeit des Abschlussprüfers bestehen keine Zweifel.
Nach Überzeugung des Abschlussprüfers vermitteln der Jahresabschluss sowie der Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2019 in Übereinstimmung mit den Rechnungslegungsvorschriften ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage sowie der Zahlungsströme der Gesellschaft und des Konzerns; die Prüfung des Abhängigkeitsberichts für das Geschäftsjahr 2019 durch den Abschlussprüfer hat zu keinen Einwendungen geführt. Der Abschlussprüfer hat seine Bestätigungsvermerke jeweils in uneingeschränkter Form erteilt. Der Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers zum Abhängigkeitsbericht hat folgenden Wortlaut: "Nach unserer pflichtmäßigen Prüfung und Beurteilung bestätigen wir, dass die tatsächlichen Angaben des Berichtes richtig sind und bei den im Bericht aufgeführten Rechtsgeschäften die Leistung der Gesellschaft nicht unangemessen hoch war oder Nachteile ausgeglichen worden sind."
Darüber hinaus hat der Abschlussprüfer im Rahmen seiner Beurteilung des Risikomanagementsystems festgestellt, dass der Vorstand die nach § 91 Abs. 2 AktG geforderten Maßnahmen getroffen hat, um Risiken, die den Fortbestand des Unternehmens gefährden könnten, frühzeitig zu erkennen.
Dem Bericht des Abschlussprüfers haben wir uns nach eigener Prüfung von Jahresabschluss, Konzernabschluss, Lagebericht, Konzernlagebericht und Abhängigkeitsbericht, jeweils für das Geschäftsjahr 2019, vollumfänglich angeschlossen. Der Aufsichtsrat hat am 24.03.2020 den Jahresabschluss und den Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2019 gebilligt. Der Jahresabschluss der Delticom AG ist damit festgestellt.
Personelle Veränderungen in Aufsichtsrat und Vorstand
Im Aufsichtsrat gab es 2020 zwei personelle Veränderungen: Zum 29.02.2020 hat Rainer Binder, bis dahin Vorsitzender des Aufsichtsrats, aus persönlichen Gründen sein Amt als Vorsitzender und Mitglied des Aufsichtsrats niedergelegt. Herr Binder ist Mitgründer und mittelbarer Großaktionär der Delticom AG. In Zukunft wird er der Gesellschaft als Berater weiter verbunden bleiben und sein langjähriges Know-how in den Bereichen Einkauf und Pricing unentgeltlich zur Verfügung stellen. Der Aufsichtsrat dankt Herrn Binder für den konstruktiven Beitrag, den er zur Arbeit des Aufsichtsrats geleistet hat. Zu seinem Nachfolger hat das Amtsgericht Hannover am 05.03.2020 Alexander Gebler bestellt. Alan Revie hat sein Amt als Mitglied des Aufsichtsrats ebenfalls zum 29.02.2020 niedergelegt, da er seine berufliche Tätigkeit aus Altersgründen beenden möchte. Der Aufsichtsrat dankt auch Herrn Revie für seine langjährige Tätigkeit im Aufsichtsrat und die gute und erfolgreiche Zusammenarbeit. Das Amtsgericht Hannover hat am 05.03.2020 Karl-Otto Lang zu seinem Nachfolger bestellt.
Der Aufsichtsrat dankt dem Vorstand sowie allen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern für ihre hervorragende Arbeit im vergangenen Jahr. In einem schwierigen Marktumfeld haben sie die Herausforderungen bravurös angenommen, die Profitabilität der Gesellschaft zu steigern und Delticom AG nachhaltig in die Gewinnzone zu führen. Wir sind zuversichtlich, dass wir dies gemeinsam meistern werden.
Hannover, den 24.03.2020
Alexander Gebler, Aufsichtsratsvorsitzender