Delticom AG — AGM Information 2011

Mar 23, 2011

News Details

AGM Announcements | 23 March 2011 15:09

Delticom AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 03.05.2011 in Hannover mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

Delticom AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

23.03.2011 / 15:09

Delticom AG

Hannover

ISIN: DE0005146807

WKN: 514680

Sehr geehrte Damen und Herren,

wir laden unsere Aktionäre zu der am Dienstag, den 3. Mai 2011 , um 11:00 Uhr im Börsensaal der BÖAG Börsen AG, An der Börse 2, 30159 Hannover, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.

Tagesordnung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2010, des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2010, des Lageberichts für das Geschäftsjahr 2010, des Konzernlageberichts für das Geschäftsjahr 2010, des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2010, des Vorschlags des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns und des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben gemäß §§ 289 Absatz 4, 315 Absatz 4 und 289 Absatz 5 des Handelsgesetzbuches

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den vom Vorstand aufgestellten Konzernabschluss am 18. März 2011 gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 Satz 1 des Aktiengesetzes festgestellt. Eine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung entfällt daher. Der Jahresabschluss, der Lagebericht, der Konzernabschluss, der Konzernlagebericht, der Bericht des Aufsichtsrats, der Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns und der Bericht des Vorstands zu den Angaben gemäß §§ 289 Absatz 4, 315 Absatz 4 und 289 Absatz 5 des Handelsgesetzbuchs sind der Hauptversammlung zugänglich zu machen. Ein Beschluss wird zu diesem Tagesordnungspunkt nicht gefasst.

2.

Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, aus dem Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2010 in Höhe von EUR 32.989.268,90 eine Dividende in Höhe von EUR 2,72 je dividendenberechtigte Stückaktie mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 1,00, das sind bei den vorhandenen 11.839.440 dividendenberechtigten Stückaktien insgesamt EUR 32.203.276,80, auszuschütten, und den verbleibenden Bilanzgewinn von EUR 785.992,10 auf neue Rechnung vorzutragen.

3.

Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2010

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, allen Mitgliedern des Vorstands, die im Geschäftsjahr 2010 amtiert haben, für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.

4.

Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2010

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, allen Mitgliedern des Aufsichtsrats, die im Geschäftsjahr 2010 amtiert haben, für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.

5.

Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2011 und des Prüfers für die prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichtes zum 30. Juni 2011

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Fuhrberger Straße 5, 30625 Hannover, zum Jahresabschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2011 und zum Prüfer für eine prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts gemäß §§ 37w Abs. 5, 37y Nr. 2 des Wertpapierhandelsgesetzes im Geschäftsjahr 2011 zu bestellen.

6.

Wahlen zum Aufsichtsrat

Die Hauptversammlung vom 30. August 2006 hat Herrn Alan Revie bis zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung, die über seine Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn seiner Amtszeit beschließt, wobei das Geschäftsjahr, in dem seine Amtszeit begann, nicht mitgerechnet wird, zum Aufsichtsratsmitglied gewählt.

Die Hauptversammlung vom 6. Mai 2008 hat Herrn Dr. Andreas Prüfer und Herrn Michael Thöne-Flöge bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über ihre Entlastung für das zweite Geschäftsjahr nach Beginn ihrer Amtszeit beschließt, wobei das Geschäftsjahr, in dem ihre Amtszeit begann, nicht mitgerechnet wird, zu Aufsichtsratsmitgliedern gewählt.

Mithin ist eine Neuwahl sämtlicher Aufsichtsratsmitglieder erforderlich.

Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß §§ 95 Satz 1, 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 des Aktiengesetzes und § 9 Absatz (1) der Satzung der Delticom AG aus drei Mitgliedern zusammen. Er unterliegt nicht der Mitbestimmung. Alle Aufsichtsratsmitglieder werden daher als Vertreter der Anteilseigner durch die Hauptversammlung gewählt. Die Wahl wird entsprechend der Empfehlung von Ziffer 5.4.3 Satz 1 des Deutschen Corporate Governance Kodex als Einzelwahl durchgeführt. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.

Der Aufsichtsrat schlägt vor,

(1)	Herrn Alan Revie, Chairman der Axle Group Holdings Ltd., wohnhaft in Hamilton, Vereinigtes Königreich,
(2)	Herrn Dr. Andreas Prüfer, Geschäftsführer der Prüfer GmbH, wohnhaft in Hannover, Deutschland,
(3)	Herrn Michael Thöne-Flöge, Geschäftsführer der becker + flöge GmbH, wohnhaft in Hannover, Deutschland,

in den Aufsichtsrat zu wählen, und zwar ab Beendigung dieser Hauptversammlung bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über ihre Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach Beginn ihrer Amtszeit beschließt, wobei das Geschäftsjahr, in dem ihre Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet wird.

Die Herren Alan Revie und Dr. Andreas Prüfer haben derzeit keine Mandate in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.

Herr Michael Thöne-Flöge ist Mitglied eines einem Aufsichtsrat vergleichbaren Kontrollgremiums bei der Opticland GmbH in Nürnberg als Mitglied des Verwaltungsrates.

Der Aufsichtsrat beabsichtigt, Herrn Michael Thöne-Flöge im Falle seiner Wahl wieder als unabhängigen Finanzexperten im Sinne von § 100 Absatz 5 AktG zu benennen. Herr Dr. Andreas Prüfer beabsichtigt, im Falle seiner Wahl erneut für den Aufsichtsratsvorsitz zu kandidieren.

7.

Beschlussfassung über die Aufhebung des genehmigten Kapitals II/2006 sowie die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals 2011; Satzungsänderung

Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 30. August 2006 wurde der Vorstand ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 29. August 2011 gegen Bar- oder Sacheinlagen ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals durch Ausgabe von bis zu 698.240 neuen nennbetragslosen auf den Namen lautenden Stückaktien um insgesamt bis zu EUR 698.240 zu erhöhen (genehmigtes Kapital II/2006). Das genehmigte Kapital II/2006 wurde bisher nicht ausgenutzt.

Um der Verwaltung auch weiterhin ein genehmigtes Kapital zur Verfügung zu stellen, soll das bestehende genehmigte Kapital der Gesellschaft aufgehoben und ein neues genehmigtes Kapital geschaffen werden. Die Aufhebung des bestehenden genehmigten Kapitals soll nur wirksam werden, wenn das in dieser Hauptversammlung beschlossene genehmigte Kapital wirksam an seine Stelle tritt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:

a)

Aufhebung des genehmigten Kapitals II/2006; Satzungsänderung

Das genehmigte Kapital II/2006 gemäß § 5 Absatz (5) der Satzung wird, soweit diese Ermächtigung zum Zeitpunkt der Eintragung des gemäß lit. b) und lit. c) beschlossenen genehmigten Kapitals 2011 im Handelsregister noch nicht ausgenutzt wurde, mit Wirkung zum Zeitpunkt der Eintragung des gemäß lit. b) und lit. c) beschlossenen genehmigten Kapitals 2011 im Handelsregister aufgehoben.

b)

Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals 2011

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital bis zum 2. Mai 2016 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von insgesamt bis zu 5.919.720 (in Worten: fünf Millionen neunhundertneunzehntausend siebenhundertzwanzig) neuen nennbetragslosen auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen um insgesamt bis zu EUR 5.919.720,00 (in Worten: Euro fünf Millionen neunhundertneunzehntausend siebenhundertzwanzig) zu erhöhen (genehmigtes Kapital 2011).

Die Ermächtigung kann in Teilbeträgen ausgenutzt werden. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen auszuschließen.

Bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die neuen Aktien einzuräumen. Die neuen Aktien sollen dann von mindestens einem Kreditinstitut oder mindestens einem nach § 53 Absatz 1 Satz 1 oder § 53b Absatz 1 Satz 1 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.

Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen auszuschließen,

aa)	um etwaige Spitzen zu verwerten,

bb)

soweit es zum Verwässerungsschutz erforderlich ist, um Inhabern von Wandlungs- oder Optionsrechten, die von der Delticom AG oder von Gesellschaften, an denen die Delticom AG unmittelbar oder mittelbar mehrheitlich beteiligt ist, ausgegeben wurden oder werden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte oder nach Erfüllung von Wandlungspflichten zustünde,

cc)

wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet und die gemäß oder in sinngemäßer Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 des Aktiengesetzes gegen Bareinlagen unter Ausschluss des Bezugsrechts während der Laufzeit dieser Ermächtigung ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals sind diejenigen Aktien anzurechnen, welche zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten ausgegeben werden oder auszugeben sind, sofern und soweit die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung in sinngemäßer Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 des Aktiengesetzes unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden.

c)

Satzungsänderung

§ 5 Absatz (5) der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

‘(5)

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital bis zum 2. Mai 2016 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von insgesamt bis zu 5.919.720 (in Worten: fünf Millionen neunhundertneunzehntausend siebenhundertzwanzig) neuen nennbetragslosen auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen um insgesamt bis zu EUR 5.919.720,00 (in Worten: Euro fünf Millionen neunhundertneunzehntausend siebenhundertzwanzig) zu erhöhen (genehmigtes Kapital 2011).

Die Ermächtigung kann in Teilbeträgen ausgenutzt werden. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen auszuschließen.

Bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die neuen Aktien einzuräumen. Die neuen Aktien sollen dann von mindestens einem Kreditinstitut oder mindestens einem nach § 53 Absatz 1 Satz 1 oder § 53b Absatz 1 Satz 1 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.

Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen auszuschließen,

aa)	um etwaige Spitzen zu verwerten,

bb)

soweit es zum Verwässerungsschutz erforderlich ist, um Inhabern von Wandlungs- oder Optionsrechten, die von der Delticom AG oder von Gesellschaften, an denen die Delticom AG unmittelbar oder mittelbar mehrheitlich beteiligt ist, ausgegeben wurden oder werden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte oder nach Erfüllung von Wandlungspflichten zustünde,

cc)

wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet und die gemäß oder in sinngemäßer Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 des Aktiengesetzes gegen Bareinlagen unter Ausschluss des Bezugsrechts während der Laufzeit dieser Ermächtigung ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals sind diejenigen Aktien anzurechnen, welche zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten ausgegeben werden oder auszugeben sind, sofern und soweit die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung in sinngemäßer Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 des Aktiengesetzes unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden.’

8.

Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe von Optionsrechten (Aktienoptionsprogramm 2011) und über die Schaffung eines neuen bedingten Kapitals I/2011; Satzungsänderung

Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 30. August 2006 unter Tagesordnungspunkt 10 Ziffer 1 wurde der Vorstand, beziehungsweise der Aufsichtsrat an Stelle des Vorstands soweit Optionsrechte an Vorstandsmitglieder gewährt werden, bis zum 29. August 2011 ermächtigt, einmalig oder mehrmalig Optionsrechte zum Bezug von insgesamt bis zu 100.000 neuen nennbetragslosen auf den Namen lautenden Stückaktien der Gesellschaft an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft und an Arbeitnehmer der Gesellschaft auszugeben. Zur Gewährung neuer Aktien an die Inhaber der Optionsrechte wurde das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu EUR 100.000 bedingt erhöht (bedingtes Kapital I/2006). Aufgrund der durch die Hauptversammlung vom 19. Mai 2009 unter Tagesordnungspunkt 7 beschlossenen und am 10. Juni 2009 im Handelsregister eingetragenen Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln erhöhte sich das bedingte Kapital I/2006 auf EUR 300.000. Von der Ermächtigung wurde teilweise Gebrauch gemacht.

Dem Vorstand soll auch künftig die Möglichkeit gegeben werden, Mitarbeiter der Gesellschaft durch dieses Instrument zu motivieren und langfristig an die Gesellschaft zu binden. Ebenso sollen dem Aufsichtsrat auch in Zukunft Aktienoptionen als ein möglicher Bestandteil variabler Vorstandsvergütung zur Verfügung stehen, insbesondere auch im Hinblick auf die Entwicklung eines neuen Systems der Vorstandsvergütung in Übereinstimmung mit den Vorgaben des Gesetzes zur Angemessenheit der Vorstandsvergütung vom 31. Juli 2009 (VorstAG).

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:

a)

Ermächtigung zur Gewährung von Aktienoptionsrechten

Der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats, beziehungsweise der Aufsichtsrat an Stelle des Vorstands soweit Optionsrechte an Vorstandsmitglieder gewährt werden, wird ermächtigt, bis zum 2. Mai 2016 einmalig oder mehrmalig Optionsrechte zum Bezug von insgesamt bis zu 300.000 neuen nennbetragslosen auf den Namen lautenden Stückaktien der Gesellschaft an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft und an Arbeitnehmer der Gesellschaft nach Maßgabe der nachfolgenden Bestimmungen zu gewähren.

aa)

Kreis der Bezugsberechtigten Von den Optionsrechten zum Bezug von insgesamt bis zu 300.000 Aktien dürfen Optionsrechte zum Bezug von insgesamt bis zu 150.000 Aktien an die Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft (Gruppe A) und von insgesamt bis zu 150.000 Aktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft (Gruppe B) ausgegeben werden. Die Berechtigten müssen zum Zeitpunkt der Gewährung der Optionen in einem ungekündigten Arbeits- oder Dienstverhältnis zur Gesellschaft stehen. Der genaue Kreis der Bezugsberechtigten und die Zahl der Optionsrechte für jeden Bezugsberechtigten werden im Fall der Gruppe A durch den Aufsichtsrat und im Fall der Gruppe B durch den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats festgelegt. Ein Bezugsrecht der Aktionäre besteht nicht.

bb)

Laufzeit, Wartezeit, Ausübungszeiträume, Sperrfristen

Die Optionsrechte haben jeweils eine Laufzeit von maximal 10 Jahren ab dem Tag des Entstehens des jeweiligen Optionsrechts (‘ Ausgabetag ‘).

Die Bezugsberechtigten können die Optionsrechte frühestens nach Ablauf einer Wartezeit von vier Jahren, beginnend am Ausgabetag, ausüben.

Die Optionsrechte dürfen ferner nur jeweils in einem Zeitraum von sechs Wochen nach Veröffentlichung eines Halbjahresfinanzberichts gemäß § 37w des Wertpapierhandelsgesetzes, einer Zwischenmitteilung der Geschäftsführung gemäß § 37x des Wertpapierhandelsgesetzes bzw. eines Quartalsfinanzberichts im Sinne von § 37x Absatz 3 des Wertpapierhandelsgesetzes oder eines Jahresabschlusses ausgeübt werden (‘ Ausübungszeiträume ‘).

Darüber hinaus ist eine Ausübung innerhalb folgender Sperrfristen nicht möglich:

*	innerhalb von zwei Wochen vor dem Ende eines Geschäftsjahres der Gesellschaft und
*	von dem Tag, an dem die Gesellschaft ein Angebot an ihre Aktionäre zum Bezug neuer Aktien oder von Schuldverschreibungen mit Wandel- oder Optionsrechten im elektronischen Bundesanzeiger veröffentlicht, bis zu dem Tag, an dem die Aktien der Gesellschaft erstmals an der Frankfurter Wertpapierbörse oder einer anderen Börse ‘ex Bezugsrecht’ notiert werden.

Im Übrigen sind die aus dem Wertpapierhandelsgesetz (Insiderrecht) und sonstigen allgemeinen Rechtsvorschriften folgenden Ausübungsbeschränkungen zu beachten. Die Optionsrechte verfallen nach Ablauf der Laufzeit entschädigungslos.

cc)

Ausübungspreis, Erfolgsziel Jedes Optionsrecht berechtigt nach Maßgabe der festzulegenden Optionsbedingungen zum Bezug einer nennbetragslosen auf den Namen lautenden Stückaktie der Gesellschaft. Der bei Ausübung des Optionsrechts zum Bezug einer Aktie zu zahlende Ausübungspreis entspricht dem ungewichteten Durchschnitt der Schlusspreise der Aktie der Gesellschaft an den fünf Börsenhandelstagen vor dem Ausgabetag des jeweiligen Optionsrechts. ‘ Schlusspreis ‘ ist, im Hinblick auf jeden einzelnen Börsenhandelstag, der im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) der Frankfurter Wertpapierbörse in der Schlussauktion ermittelte Schlusskurs oder, wenn ein solcher Schlusskurs an dem betreffenden Handelstag nicht ermittelt wird, der letzte im fortlaufenden Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) der Frankfurter Wertpapierbörse ermittelte Preis der Aktie der Gesellschaft. In jedem Falle ist jedoch mindestens der geringste Ausgabebetrag im Sinne von § 9 Absatz 1 des Aktiengesetzes als Ausübungspreis zu zahlen. Voraussetzung für die Ausübung eines Optionsrechts ist, dass der ungewichtete Durchschnitt der Schlusspreise der Aktie der Gesellschaft an den fünf Börsenhandelstagen vor dem ersten Tag des jeweiligen Ausübungszeitraumes, in dem die Option ausgeübt wird, mindestens 130 % des Ausübungspreises beträgt (Erfolgsziel). Sofern diese Voraussetzung für einen bestimmen Ausübungszeitraum vorliegt, ist die Ausübung während dieses Ausübungszeitraumes unabhängig von der weiteren Kursentwicklung der Aktie der Gesellschaft möglich.

dd)

Erwerbszeiträume Optionsrechte können in mehreren Tranchen bis zum 2. Mai 2016, frühestens jedoch nach Eintragung des bedingten Kapitals I/2011 im Handelsregister, ausgegeben werden. Der Ausgabetag muss in dem Zeitraum von 60 Tagen nach der Veröffentlichung einer Zwischenmitteilung der Geschäftsführung gemäß § 37x des Wertpapierhandelsgesetzes bzw. eines Quartalsfinanzberichts im Sinne von § 37x Absatz 3 des Wertpapierhandelsgesetzes für das dritte Quartal oder eines Jahresabschlusses liegen.

ee)

Weitere Ausgestaltung

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Optionsbedingungen sowie der Ausgabe der Bezugsaktien festzulegen. Soweit die Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft betroffen sind, werden die weiteren Einzelheiten der Optionsbedingungen sowie der Ausgabe der Bezugsaktien jedoch vom Aufsichtsrat festgelegt. Weitere Einzelheiten im Sinne der vorstehenden Sätze sind insbesondere:

*	Durchführung des Programms sowie Bedingungen der Gewährung und Ausübung der Optionsrechte;
*	Modalitäten bei Beendigung des Dienst- bzw. Arbeitsverhältnisses;
*	Ausgabe der Bezugsaktien in Übereinstimmung mit den rechtlichen Vorgaben;
*	Regelungen über die Übertragbarkeit von Optionsrechten und die Behandlung von Optionsrechten in Sonderfällen wie z.B. Übernahme der Gesellschaft durch Dritte, Elternzeit oder Tod des Bezugsberechtigten;
*	etwaige Änderungen des Programms, die aufgrund geänderter Rahmenbedingungen, insbesondere einer Änderung der Kapitalverhältnisse, notwendig werden.

ff)	Berichtspflicht des Vorstands Der Vorstand und der Aufsichtsrat werden über die gewährten Optionsrechte und die Ausnutzung von Optionsrechten für jedes Geschäftsjahr nach Maßgabe der anwendbaren Vorschriften im Anhang zum Jahresabschluss, im Konzernanhang oder im Geschäftsbericht berichten.

b)

Bedingtes Kapital I/2011

Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu EUR 300.000 (in Worten: Euro dreihunderttausend) durch Ausgabe von bis zu 300.000 (in Worten: dreihunderttausend) neuen nennbetragslosen auf den Namen lautenden Stammaktien (Stückaktien) bedingt erhöht (bedingtes Kapital I/2011). Das bedingte Kapital I/2011 dient ausschließlich der Gewährung neuer Aktien an die Inhaber von Optionsrechten, die gemäß Ermächtigungsbeschluss der Hauptversammlung vom 3. Mai 2011 unter Tagesordnungspunkt 8 lit. a) durch die Gesellschaft ausgegeben werden. Die Ausgabe der Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Beschlusses jeweils festzulegenden Ausübungspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur durchgeführt, soweit die Inhaber der Optionsrechte von diesen Gebrauch machen. Die Aktien nehmen – sofern sie bis zum Beginn der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft entstehen – vom Beginn des vorhergehenden Geschäftsjahres, ansonsten vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil.

c)

Satzungsänderung

§ 5 der Satzung wird um einen neuen Absatz (8) wie folgt ergänzt:

‘(8)

Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 300.000 (in Worten: Euro dreihunderttausend) durch Ausgabe von bis zu 300.000 (in Worten: dreihunderttausend) neuen nennbetragslosen auf den Namen lautenden Stammaktien (Stückaktien) bedingt erhöht (bedingtes Kapital I/2011). Das bedingte Kapital I/2011 dient ausschließlich der Gewährung neuer Aktien an die Inhaber von Optionsrechten, die gemäß Ermächtigungsbeschluss der Hauptversammlung vom 3. Mai 2011 unter Tagesordnungspunkt 8 lit. a) durch die Gesellschaft ausgegeben werden. Die Ausgabe der Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Beschlusses jeweils festzulegenden Ausübungspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur durchgeführt, soweit die Inhaber der Optionsrechte von diesen Gebrauch machen. Die Aktien nehmen – sofern sie bis zum Beginn der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft entstehen – vom Beginn des vorhergehenden Geschäftsjahres, ansonsten vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil.’

9.

Beschlussfassung über die Aufhebung des Hauptversammlungsbeschlusses der Gesellschaft vom 30. August 2006 (Tagesordnungspunkt 11 Ziffer 1) über die Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen sowie über die Aufhebung des bedingten Kapitals II/2006; Beschlussfassung über die Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen 2011 und über die Schaffung eines neuen bedingten Kapitals II/2011; Satzungsänderung

Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 30. August 2006 unter Tagesordnungspunkt 11 Ziffer 1 wurde der Vorstand bis zum 29. August 2011 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder auf den Namen lautende Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 150.000.000 mit oder ohne Laufzeitbegrenzung zu begeben und den Inhabern von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen Wandlungs- oder Optionsrechte zum Bezug von insgesamt bis zu 1.448.240 neuen auf den Namen lautenden nennwertlosen Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu EUR 1.448.240,00 nach näherer Maßgabe der Wandelanleihe- oder Optionsbedingungen zu gewähren. Zur Bedienung der daraus resultierenden Wandlungs- oder Optionsrechte wurde das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu EUR 1.448.240,00 bedingt erhöht (bedingtes Kapital II/2006). Aufgrund der durch die Hauptversammlung vom 19. Mai 2009 unter Tagesordnungspunkt 7 beschlossenen und am 10. Juni 2009 im Handelsregister eingetragenen Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln erhöhte sich das bedingte Kapital II/2006 auf EUR 4.344.720,00. Die Ermächtigung wurde bisher nicht ausgenutzt.

Um dem Vorstand auch künftig die Möglichkeit zu geben, diese Finanzierungsmöglichkeit zu nutzen, sollen eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen sowie ein neues bedingtes Kapital geschaffen werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:

a)

Aufhebung der Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen sowie Aufhebung des bedingten Kapitals II/2006

Die in der Hauptversammlung vom 30. August 2006 unter Tagesordnungspunkt 11 Ziffer 1 erteilte Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen sowie das bedingte Kapital II/2006 werden aufgehoben.

b)

Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen 2011

aa)

Ermächtigungszeitraum, Nennbetrag, Laufzeit, Aktienzahl Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 2. Mai 2016 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder auf den Namen lautende Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen (zusammenfassend ‘ W/O-Schuldverschreibungen ‘) im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 200.000.000,00 (in Worten: Euro zweihundert Millionen) mit oder ohne Laufzeitbegrenzung zu begeben und den Inhabern von W/O-Schuldverschreibungen Wandlungs- oder Optionsrechte zum Bezug von insgesamt bis zu 5.300.000 (in Worten: fünf Millionen dreihunderttausend) neuen, auf den Namen lautenden nennwertlosen Stammaktien (Stückaktien) der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu EUR 5.300.000,00 (in Worten: Euro fünf Millionen dreihunderttausend) (‘ Neue Aktien ‘) nach näherer Maßgabe der Wandelanleihe- oder Optionsbedingungen zu gewähren. Die Ermächtigung kann in Teilbeträgen ausgenutzt werden. Die W/O-Schuldverschreibungen können außer in Euro auch – unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert – in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes begeben werden. Bei der Begebung in einer anderen Währung als in Euro ist der entsprechende Gegenwert, berechnet nach dem Euro-Referenzkurs der Europäischen Zentralbank am Tag der Beschlussfassung über die Begebung der W/O-Schuldverschreibungen, zugrunde zu legen. Die W/O-Schuldverschreibungen können auch durch Gesellschaften, an denen die Delticom AG unmittelbar oder mittelbar mehrheitlich beteiligt ist, begeben werden. In diesem Fall wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die Delticom AG die Garantie für die Rückzahlung der W/O-Schuldverschreibungen zu übernehmen und den Berechtigten der W/O-Schuldverschreibungen Wandlungs- oder Optionsrechte zum Bezug Neuer Aktien zu gewähren.

bb)

Bezugsrecht, Bezugsrechtsausschluss

Bei der Ausgabe von W/O-Schuldverschreibungen ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die neuen W/O-Schuldverschreibungen einzuräumen. Die W/O-Schuldverschreibungen sollen dann grundsätzlich von mindestens einem Kreditinstitut oder mindestens einem nach § 53 Absatz 1 Satz 1 oder § 53b Absatz 1 Satz 1 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.

Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei der Ausgabe von W/O-Schuldverschreibungen auszuschließen,

(1)

um etwaige Spitzen zu verwerten,

(2)

soweit es zum Verwässerungsschutz erforderlich ist, um Inhabern von Wandlungs- oder Optionsrechten, die von der Delticom AG oder von Gesellschaften, an denen die Delticom AG unmittelbar oder mittelbar mehrheitlich beteiligt ist, ausgegeben wurden oder werden, ein Bezugsrecht auf neue W/O-Schuldverschreibungen in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte oder nach Erfüllung der Wandlungspflichten zustünde, oder

(3)

soweit die aufgrund der Wandlungs- oder Optionsrechte auszugebenden Neuen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals sind anzurechnen:

*	Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung gemäß oder in sinngemäßer Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 des Aktiengesetzes unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden, und
*	Aktien, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten aufgrund anderer Ermächtigungen ausgegeben werden oder auszugeben sind, sofern und soweit die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung in sinngemäßer Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 des Aktiengesetzes unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden.

Der Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß dieser Nr. (3) ist ferner nur dann zulässig, wenn der Ausgabepreis der W/O-Schuldverschreibungen deren nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet.

cc)

Wandlungsrecht, Wandlungspflicht Im Fall der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen erhalten deren Inhaber das Recht, ihre Schuldverschreibungen gemäß den vom Vorstand unter Beachtung der Vorgaben der Hauptversammlung, insbesondere im Hinblick auf den Wandlungspreis, mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegenden Wandelanleihebedingungen in Neue Aktien umzutauschen. Der anteilige Betrag des Grundkapitals der bei Wandlung auszugebenden Neuen Aktien darf den Nennbetrag der Wandelschuldverschreibungen nicht übersteigen. Das Umtauschverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags einer Wandelschuldverschreibung durch den Wandlungspreis für eine Neue Aktie. Das Umtauschverhältnis kann sich auch durch Division des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrags einer Wandelschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Neue Aktie ergeben. Die Wandelanleihebedingungen können eine Wandlungspflicht vorsehen.

dd)

Optionsrecht Im Fall der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Schuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber nach näherer Maßgabe der vom Vorstand unter Beachtung der Vorgaben der Hauptversammlung, insbesondere im Hinblick auf den Optionspreis, mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegenden Optionsbedingungen zum Bezug von Neuen Aktien berechtigen. Der anteilige Betrag des Grundkapitals der bei Ausübung der Optionen auszugebenden Neuen Aktien darf den Nennbetrag der Optionsschuldverschreibungen nicht übersteigen.

ee)

Wandlungspreis, Optionspreis

Der jeweils festzulegende Wandlungs- oder Optionspreis für eine Neue Aktie mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals in Höhe von EUR 1,00 muss mindestens 80 % des Referenzkurses betragen.

‘ Referenzkurs ‘ ist,

*

wenn ein Bookbuilding-Verfahren durchgeführt wird, der volumengewichtete Durchschnitt der Kurse der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) der Frankfurter Wertpapierbörse während des Zeitraums des von den die Emission begleitenden Kreditinstituten durchzuführenden Bookbuilding-Verfahrens, in dem die Investoren Kaufanträge für die W/O-Schuldverschreibungen abgeben können, oder

*

wenn kein Bookbuilding-Verfahren durchgeführt wird:

–	wenn die W/O-Schuldverschreibungen den Aktionären zum Bezug angeboten werden, der höhere der beiden folgenden Beträge: ungewichteter Durchschnitt der Schlusspreise während der Bezugsfrist mit Ausnahme der letzten vier Tage der Bezugsfrist und Schlusspreis am fünftletzten Tag der Bezugsfrist, oder
–	wenn die W/O-Schuldverschreibungen den Aktionären nicht zum Bezug angeboten werden, der ungewichtete Durchschnitt der Schlusspreise an den zehn Börsenhandelstagen vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über den Ausgabebetrag der W/O-Schuldverschreibungen.

‘ Schlusspreis ‘ ist, im Hinblick auf jeden einzelnen Börsenhandelstag, der im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) der Frankfurter Wertpapierbörse in der Schlussauktion ermittelte Schlusskurs oder, wenn ein solcher Schlusskurs an dem betreffenden Handelstag nicht ermittelt wird, der letzte im fortlaufenden Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) der Frankfurter Wertpapierbörse ermittelte Preis der Aktie der Gesellschaft.

In jedem Falle ist jedoch mindestens der geringste Ausgabebetrag im Sinne von § 9 Absatz 1 des Aktiengesetzes als Wandlungs- oder Optionspreis zu zahlen.

Der Wandlungs- oder Optionspreis kann unbeschadet von § 9 Absatz 1 des Aktiengesetzes aufgrund einer Verwässerungsschutzklausel nach näherer Bestimmung der Wandelanleihe- oder Optionsbedingungen wertwahrend ermäßigt werden, wenn die Gesellschaft während der Wandlungs- oder Optionsfrist unter Einräumung eines ausschließlichen Bezugsrechts an ihre Aktionäre das Grundkapital erhöht oder weitere W/O-Schuldverschreibungen begibt oder garantiert und den Inhabern schon bestehender Wandlungs- oder Optionsrechte hierbei kein Bezugsrecht einräumt, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechts oder der Erfüllung der Wandlungspflicht zustehen würde.

Die Wandelanleihe- oder Optionsbedingungen können auch für andere Maßnahmen der Gesellschaft, die zu einer Verwässerung des Werts der Wandlungs- oder Optionsrechte führen können, eine wertwahrende Anpassung des Wandlungs- oder Optionspreises vorsehen.

Die Ermäßigung des Wandlungs- oder Optionspreises kann auch durch eine Barzahlung der Gesellschaft sowie durch eine Erhöhung der bei Wandlung oder Optionsausübung zu gewährenden Anzahl von Neuen Aktien bewirkt werden.

ff)

Weitere Gestaltungsmöglichkeiten Die Wandelanleihe- oder Optionsbedingungen können bestimmen, dass die Gesellschaft den Inhabern der Wandlungs- oder Optionsrechte nicht Aktien der Gesellschaft zu gewähren, sondern den Gegenwert in Geld zu zahlen hat. Soweit sich ein Bezugsrecht auf Bruchteile von Neuen Aktien ergibt, kann vorgesehen werden, dass diese Bruchteile nach Maßgabe der Wandelanleihe- oder Optionsbedingungen zum Bezug ganzer Neuer Aktien addiert werden können. Ferner können eine in bar zu leistende Zuzahlung oder ein Barausgleich für nicht wandlungsfähige Spitzen festgesetzt werden.

gg)	Ausgestaltung im Einzelnen Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Wandelanleihe- oder Optionsbedingungen, insbesondere Zinssatz, Ausgabebetrag der W/O-Schuldverschreibungen, Wandlungs- oder Optionspreis, Laufzeit und Stückelung und den Wandlungs- oder Optionszeitraum festzulegen.

c)

Bedingtes Kapital II/2011

Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu EUR 5.300.000,00 (in Worten: Euro fünf Millionen dreihunderttausend) durch Ausgabe von bis zu 5.300.000 (in Worten: fünf Millionen dreihunderttausend) neuen nennbetragslosen auf den Namen lautenden Stammaktien (Stückaktien) bedingt erhöht (bedingtes Kapital II/2011). Das bedingte Kapital II/2011 dient ausschließlich der Gewährung neuer Aktien an die Inhaber von Wandlungs- oder Optionsrechten, die gemäß dem Ermächtigungsbeschluss der Hauptversammlung vom 3. Mai 2011 unter Tagesordnungspunkt 9 lit. b) durch die Delticom AG oder durch Gesellschaften, an denen die Delticom AG unmittelbar oder mittelbar mehrheitlich beteiligt ist, ausgegeben werden.

Die Ausgabe der Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Beschlusses jeweils festzulegenden Wandlungs- oder Optionspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur durchgeführt, soweit die Inhaber der Wandlungs- oder Optionsrechte von ihren Wandlungs- oder Optionsrechten Gebrauch machen oder Wandlungspflichten aus solchen Schuldverschreibungen erfüllen. Die Aktien nehmen – sofern sie bis zum Beginn der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft entstehen – vom Beginn des vorhergehenden Geschäftsjahres, ansonsten vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil.

d)

Satzungsänderung

§ 5 Absatz (7) der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

‘(7)

Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 5.300.000,00 (in Worten: Euro fünf Millionen dreihunderttausend) durch Ausgabe von bis zu 5.300.000 (in Worten: fünf Millionen dreihunderttausend) neuen nennbetragslosen auf den Namen lautenden Stammaktien (Stückaktien) bedingt erhöht (bedingtes Kapital II/2011). Das bedingte Kapital II/2011 dient ausschließlich der Gewährung neuer Aktien an die Inhaber von Wandlungs- oder Optionsrechten, die gemäß dem Ermächtigungsbeschluss der Hauptversammlung vom 3. Mai 2011 unter Tagesordnungspunkt 9 lit. b) durch die Delticom AG oder durch Gesellschaften, an denen die Delticom AG unmittelbar oder mittelbar mehrheitlich beteiligt ist, ausgegeben werden. Die Ausgabe der Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Beschlusses jeweils festzulegenden Wandlungs- oder Optionspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur durchgeführt, soweit die Inhaber der Wandlungs- oder Optionsrechte von ihren Wandlungs- oder Optionsrechten Gebrauch machen oder Wandlungspflichten aus solchen Schuldverschreibungen erfüllen. Die Aktien nehmen – sofern sie bis zum Beginn der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft entstehen – vom Beginn des vorhergehenden Geschäftsjahres, ansonsten vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil.’

10.

Beschlussfassung über die Billigung des Systems zur Vergütung der Mitglieder des Vorstands der Delticom AG

Das Gesetz zur Angemessenheit der Vorstandsvergütung vom 31. Juli 2009 (VorstAG) ermöglicht es, dass die Hauptversammlung über die Billigung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder beschließt (§ 120 Absatz 4 des Aktiengesetzes). Hiervon soll aus Gründen guter Corporate Governance Gebrauch gemacht werden.

Die Beschlussfassung unter diesem Tagesordnungspunkt bezieht sich auf das derzeit bei der Delticom AG geltende Vergütungssystem, welches die durch das VorstAG in das Aktiengesetz eingefügten Vorgaben noch nicht berücksichtigt. Dies beruht darauf, dass alle Mitglieder des Vorstands noch über Altverträge aus der Zeit vor Inkrafttreten des VorstAG verfügen und daher eine Neufestsetzung der Vergütung bisher nicht möglich war.

Die Dienstverträge der Vorstandsmitglieder laufen noch bis August 2012 bzw. Dezember 2012. Der Aufsichtsrat beabsichtigt, Anfang 2012 auf Basis der dann aktuellen Rechtsprechung und Praxis ein den Vorgaben des VorstAG entsprechendes Vergütungssystem zu entwickeln. Das neue System der Vergütung der Vorstandsmitglieder soll der Hauptversammlung 2012 zur Abstimmung vorgelegt werden. Dennoch soll den Aktionären auch die Möglichkeit gegeben werden, über das derzeitige Vergütungssystem abzustimmen.

Das derzeitige System der Vergütung der Mitglieder des Vorstands ist im Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2010, der als Bestandteil des Corporate Governance Berichts in der Erklärung zur Unternehmensführung enthalten ist, dargestellt. Der den Vergütungsbericht enthaltende Geschäftsbericht 2010 ist im Internet unter www.Delti.com/HV zugänglich und liegt auch während der Hauptversammlung zur Einsichtnahme aus. Ferner wird er den Aktionären auf Anfrage zugesandt und kann in den Geschäftsräumen der Gesellschaft in der Brühlstraße 11, 30169 Hannover, eingesehen werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, das aktuelle System der Vergütung der Vorstandsmitglieder zu billigen.

Berichte an die Hauptversammlung:

1.

Gemäß § 203 Absatz 2 Satz 2 i. V. m. § 186 Absatz 4 Satz 2 des Aktiengesetzes berichten wir der Hauptversammlung zu Punkt 7 der Tagesordnung wie folgt:

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, das genehmigte Kapital II/2006 aufzuheben und die Verwaltung zur Ausgabe neuer Aktien der Gesellschaft auf Grundlage eines neuen genehmigten Kapitals zu ermächtigen.

Die bestehende Ermächtigung läuft am 29. August 2011 und damit vor der ordentlichen Hauptversammlung 2012 aus. Der Verwaltung soll weiterhin ein genehmigtes Kapital in Höhe von 50 % des zur Zeit der Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals zur Verfügung stehen. Hierdurch soll es der Verwaltung auch weiterhin möglich sein, jederzeit neues Eigenkapital für die Gesellschaft zu beschaffen und Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen an Unternehmen gegen Gewährung von Aktien zu erwerben.

Grundsätzlich haben die Aktionäre der Gesellschaft ein Bezugsrecht auf neu auszugebende Aktien, das heißt jeder Aktionär hat ein Recht auf den Bezug von neuen Aktien in einer Anzahl, die seiner bisherigen Beteiligung am Grundkapital der Gesellschaft entspricht.

Die Ermächtigung sieht vor, dass die neu auszugebenden Aktien bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen dann von mindestens einem inländischen Kreditinstitut oder einem nach § 53 Absatz 1 Satz 1 oder § 53b Absatz 1 Satz 1 oder Absatz 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen ausländischen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden sollen, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten. Hierbei handelt es sich nicht um eine Einschränkung des Bezugsrechts, da dem Aktionär mittelbar die gleichen Bezugsrechte gewährt werden wie bei einem direkten Bezug. Aus abwicklungstechnischen Gründen wird jedoch mindestens ein inländisches Kreditinstitut oder ein nach § 53 Absatz 1 Satz 1 oder § 53b Absatz 1 Satz 1 oder Absatz 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätiges ausländisches Unternehmen zwischengeschaltet, das die Zeichnungswünsche der Aktionäre entgegennimmt und nach Durchführung der Kapitalerhöhung die Aktien gegen Zahlung des Bezugspreises an die bezugsberechtigten Aktionäre ausliefert.

Der Beschlussvorschlag sieht eine Ermächtigung zum Ausschluss des bei Ausnutzung von genehmigtem Kapital grundsätzlich bestehenden Bezugsrechts der Aktionäre für bestimmte, im Beschlussvorschlag im Einzelnen aufgezählte Zwecke gemäß den hierfür maßgeblichen gesetzlichen Vorschriften vor. Nach Ansicht des Vorstands und des Aufsichtsrats ist diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre unter Gewichtung und Abwägung sämtlicher Umstände aus den nachfolgend erläuterten Gründen sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären angemessen.

Der vorgesehene Ausschluss des Bezugsrechts bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen soll vor allem den Erwerb von Unternehmen, von Unternehmensteilen oder von Beteiligungen an Unternehmen gegen Gewährung von Aktien ermöglichen. Oftmals wird bei derartigen Transaktionen von Seiten des Verkäufers eine Gegenleistung in Form von Aktien der Gesellschaft verlangt. Ebenso kann es aufgrund einer besonderen Interessenlage der Gesellschaft, insbesondere zur Schonung der Liquidität, geboten sein, dem jeweiligen Verkäufer neue Delticom-Aktien als Gegenleistung für ein Unternehmen, einen Unternehmensteil oder eine Unternehmensbeteiligung anzubieten. Gerade in Zeiten knapper liquider Mittel und schwieriger Fremdkapitalbeschaffung, wie sie sich etwa in der zurückliegenden globalen Finanzkrise zeigten, können Aktien aus genehmigtem Kapital eine aus Sicht der Gesellschaft sinnvolle Gegenleistung darstellen.

Mittels des genehmigten Kapitals kann die Gesellschaft bei sich bietenden Chancen schnell und flexibel reagieren, um in geeigneten Einzelfällen Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen an Unternehmen gegen Ausgabe neuer Aktien zu erwerben. Die vorgeschlagene Ermächtigung ermöglicht den Erwerb gegen Ausgabe von Delticom-Aktien und gleichzeitig eine weitere Stärkung der Eigenkapitalbasis der Gesellschaft.

Vorstand und Aufsichtsrat werden die Möglichkeit der Sachkapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts aus dem genehmigten Kapital nur dann nutzen, wenn der Wert der neuen Aktien und der Wert der Gegenleistung (z.B. Unternehmen, Unternehmensteil oder Unternehmensbeteiligung) in einem angemessenen Verhältnis stehen. Wirtschaftliche Einbußen für die vom Bezugsrecht ausgeschlossenen Aktionäre werden dadurch vermieden. Diese Aktionäre haben die Möglichkeit, ihre Beteiligungsquote durch Zukäufe an der Börse zu im Wesentlichen gleichen Preisen aufrecht zu erhalten.

Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts für die Verwertung von Aktienspitzen ist erforderlich, um bei einer Kapitalerhöhung in jedem Fall ein praktikables Bezugsverhältnis darstellen zu können, und dient also nur dazu, die Ausnutzung des genehmigten Kapitals mit runden Beträgen zu ermöglichen. Spitzen entstehen, wenn infolge des Bezugsverhältnisses oder des Betrages der Kapitalerhöhung nicht alle neuen Aktien gleichmäßig auf die Aktionäre verteilt werden können. Ohne diese Ermächtigung würde insbesondere bei einer Kapitalerhöhung um einen runden Betrag die technische Durchführung der Kapitalerhöhung erschwert. Die Kosten eines Bezugsrechtshandels für die Aktienspitzen stehen in keinem Verhältnis zum Vorteil für die Aktionäre. Die durch den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre für die Spitzen entstandenen bezugsrechtsfreien neuen Aktien werden entweder durch Verkauf über die Börse (wenn möglich) oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf Aktienspitzen gering.

Die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss zugunsten der Inhaber von Wandlungs- oder Optionsrechten dient dem Zweck, den Options- bzw. Wandlungspreis nicht entsprechend den üblichen Verwässerungsschutzklauseln der Options- bzw. Wandlungsbedingungen ermäßigen oder eine bare Zuzahlung an die Inhaber solcher Rechte leisten zu müssen. Verwässerungsschutzklauseln sind zur erleichterten Platzierung am Kapitalmarkt erforderlich und schützen die Inhaber bzw. Gläubiger der Schuldverschreibungen vor Verwässerungen durch nachfolgende Aktienemissionen. Statt des Ausgleichs durch Ermäßigung des Options- bzw. Wandlungspreises oder Leistung einer baren Zuzahlung soll alternativ auch den Inhabern bzw. Gläubigern der Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten zum Schutz vor Verwässerung ein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt werden können, wie es ihnen nach Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung der Wandlungspflicht zustehen würde.

Schließlich wird die Verwaltung bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen in einer Höhe bis zu maximal insgesamt 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft zum Ausschluss des Bezugsrechts ermächtigt, wobei der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der Aktie der Gesellschaft nicht wesentlich unterschreiten darf. Maßgeblich für die Berechnung der 10 %-Grenze ist das Grundkapital sowohl zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens als auch zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung; keine dieser Grenzen darf überschritten werden. Auf die Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals wird die Verwaltung diejenigen Aktien anrechnen, die zur Bedienung von Wandlungs- oder Optionsrechten ausgegeben werden oder auszugeben sind, sofern und soweit die Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen, aus denen sich diese Rechte ergeben, während der Laufzeit der Ermächtigung in sinngemäßer Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 des Aktiengesetzes unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden.

Der Gesellschaft wird es durch diese Ermächtigung ermöglicht, kurzfristig günstige Börsensituationen auszunutzen und ihre Eigenkapitalbasis weiter zu stärken. Die Interessen der existierenden Aktionäre der Gesellschaft werden bei einer Festsetzung des Ausgabepreises, der nicht wesentlich vom Börsenpreis abweicht, nicht unangemessen beeinträchtigt. Ihnen bleibt die Möglichkeit, ihre Beteiligungsquote – sofern sie dies wollen – durch Zukäufe an der Börse zu im Wesentlichen gleichen Konditionen aufrecht zu erhalten.

Über die Ausnutzungen des genehmigten Kapitals wird der Vorstand die Hauptversammlung jeweils informieren.

2.

Zu Punkt 8 der Tagesordnung berichten wir wie folgt:

Um Mitarbeiter sowie Vorstandsmitglieder der Gesellschaft auch weiterhin zu motivieren und langfristig an die Gesellschaft zu binden, soll der Vorstand, bzw. der Aufsichtsrat im Falle der Ausgabe an Vorstandsmitglieder, ermächtigt werden, Aktienoptionen auszugeben. Die derzeit bestehende Ermächtigung läuft am 29. August 2011 aus.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, die Möglichkeit zu schaffen, Aktienoptionen mit Optionsrechten zum Erwerb von bis zu 300.000 neuen nennbetragslosen auf den Namen lautenden Stückaktien der Gesellschaft auszugeben. Zur Absicherung dieser Rechte soll ein bedingtes Kapital I/2011 in Höhe von EUR 300.000 geschaffen werden. Die maximal auszugebenden Aktienoptionen verteilen sich auf die bezugsberechtigten Gruppen wie folgt:

*	Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft (Gruppe A): maximal 150.000 Optionsrechte zum Bezug von bis zu 150.000 Aktien;
*	Arbeitnehmer der Gesellschaft (Gruppe B): maximal 150.000 Optionsrechte zum Bezug von bis zu 150.000 Aktien.

Ein Bezugsrecht der Aktionäre besteht aufgrund der Zweckgebundenheit des bedingten Kapitals im Sinne von § 192 Absatz 2 Nr. 3 des Aktiengesetzes bereits kraft Gesetzes nicht.

Der bei Ausübung des Optionsrechts zum Bezug einer Aktie zu zahlende Ausübungspreis entspricht dem ungewichteten Durchschnitt der Schlusspreise der Aktie der Gesellschaft an den fünf Börsenhandelstagen vor dem Ausgabetag des jeweiligen Optionsrechts. Dabei bedeutet ‘Schlusspreis’, im Hinblick auf jeden einzelnen dieser fünf Börsenhandelstage, den im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) der Frankfurter Wertpapierbörse in der Schlussauktion ermittelten Schlusskurs oder, wenn ein solcher Schlusskurs an dem betreffenden Handelstag nicht ermittelt wird, den letzten im fortlaufenden Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) der Frankfurter Wertpapierbörse ermittelten Preis der Aktie der Gesellschaft. Immer ist aber mindestens der geringste Ausgabebetrag im Sinne von § 9 Absatz 1 des Aktiengesetzes als Ausübungspreis zu zahlen.

Die Optionsrechte haben jeweils eine Laufzeit von maximal 10 Jahren ab dem Tag des Entstehens des jeweiligen Optionsrechts, dem sogenannten Ausgabetag. Die Optionsrechte können in mehreren Tranchen bis zum 2. Mai 2016, frühestens jedoch nach Eintragung des bedingten Kapitals I/2011 im Handelsregister, ausgegeben werden.

In Übereinstimmung mit den neuen durch das Gesetz zur Angemessenheit der Vorstandsvergütung vom 31. Juli 2009 in § 193 Absatz 2 Nr. 4 des Aktiengesetzes eingeführten Vorgaben können die Optionsrechte frühestens nach Ablauf einer Wartezeit von vier Jahren, die am Ausgabetag beginnt, ausgeübt werden.

Ferner sind bestimmte Ausübungszeiträume festgelegt: Die Optionsrechte dürfen nur jeweils in einem Zeitraum von sechs Wochen nach Veröffentlichung eines Halbjahresfinanzberichts gemäß § 37w des Wertpapierhandelsgesetzes, einer Zwischenmitteilung der Geschäftsführung gemäß § 37x des Wertpapierhandelsgesetzes bzw. eines Quartalsfinanzberichts im Sinne von § 37x Absatz 3 des Wertpapierhandelsgesetzes oder eines Jahresabschlusses ausgeübt werden. Jedoch ist eine Ausübung innerhalb von zwei Wochen vor dem Ende eines Geschäftsjahres der Gesellschaft und in einem Zeitraum beginnend mit dem Tag, an dem die Gesellschaft ein Angebot an ihre Aktionäre zum Bezug neuer Aktien oder von Schuldverschreibungen mit Wandel- oder Optionsrechten im elektronischen Bundesanzeiger veröffentlicht, und endend mit dem Tag, an dem die Aktien der Gesellschaft erstmals an der Frankfurter Wertpapierbörse oder einer anderen Börse ‘ex Bezugsrecht’ notiert werden, ausgeschlossen.

Als Erfolgsziel ist eine Ausübung der Optionsrechte nur möglich, wenn der ungewichtete Durchschnitt der Schlusspreise der Aktie der Gesellschaft an den fünf Börsenhandelstagen vor dem ersten Tag des jeweiligen Ausübungszeitraums, in dem die Option ausgeübt wird, mindestens 130 % des Ausübungspreises beträgt. Sofern diese Voraussetzung für einen bestimmten Ausübungszeitraum vorliegt, ist die Ausübung während dieses Ausübungszeitraums unabhängig von der weiteren Kursentwicklung der Aktie der Gesellschaft möglich.

Die Zuteilung der Optionsrechte kann jeweils in dem Zeitraum von 60 Tagen nach der Veröffentlichung einer Zwischenmitteilung der Geschäftsführung gemäß § 37x des Wertpapierhandelsgesetzes bzw. eines Quartalsfinanzberichts im Sinne von § 37x Absatz 3 des Wertpapierhandelsgesetzes für das dritte Quartal oder eines Jahresabschlusses erfolgen.

Die weiteren Einzelheiten und Bedingungen des Aktienoptionsprogramms soll der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats festlegen; soweit es um die Gewährung von Aktienoptionen an Mitglieder des Vorstands geht, soll dies allein durch den Aufsichtsrat erfolgen.

Zur Bedienung der Optionsrechte aus den Aktienoptionen soll ein bedingtes Kapital in Höhe von EUR 300.000, eingeteilt in 300.000 Aktien, geschaffen werden. Die Summe aller bedingten Kapitala, sofern die Hauptversammlung sich vollumfänglich den Verwaltungsvorschlägen anschließt (bedingtes Kapital I/2006, bedingtes Kapital I/2011, bedingtes Kapital II/2011), entspricht circa 49,8 % des derzeit im Handelsregister eingetragenen Grundkapitals; die Summe der gemäß § 192 Absatz 2 Nr. 3 des Aktiengesetzes beschlossenen bedingten Kapitalia (bedingtes Kapital I/2006, bedingtes Kapital I/2011) beträgt circa 5,1 % des derzeit im Handelsregister eingetragenen Grundkapitals. Die Höchstgrenzen des Aktiengesetzes (50 % bzw. 10 % des Grundkapitals) werden damit eingehalten.

Nach Überzeugung von Vorstand und Aufsichtsrat ist die Schaffung eines neuen bedingten Kapitals in Höhe von EUR 300.000 zur Absicherung der Optionsrechte aus den Aktienoptionen im Hinblick auf die mit einem Aktienoptionsprogramm verbundenen positiven Auswirkungen für die Gesellschaft gerechtfertigt. Das gilt auch unter Berücksichtigung des Verwässerungseffekts, der bei einer Inanspruchnahme des bedingten Kapitals eintritt.

3.

Gemäß §§ 186 Absatz 4 Satz 2, 221 Absatz 4 des Aktiengesetzes berichten wir zu Punkt 9 der Tagesordnung wie folgt:

Mit der zu Tagesordnungspunkt 9 vorgeschlagenen Ermächtigung möchten Vorstand und Aufsichtsrat die vom Gesetzgeber eingeräumte Möglichkeit nutzen, Schuldverschreibungen auszugeben, die mit Wandlungs- oder Optionsrechten auf Aktien an der Delticom AG verbunden sind.

Grundsätzlich haben die Aktionäre der Gesellschaft ein Bezugsrecht auf neu auszugebende W/O-Schuldverschreibungen in einer Anzahl, die ihrer jeweiligen bisherigen Beteiligung am Grundkapital der Gesellschaft entspricht.

Die W/O-Schuldverschreibungen sollen dann grundsätzlich von mindestens einem Kreditinstitut oder mindestens einem nach § 53 Absatz 1 Satz 1 oder § 53b Absatz 1 Satz 1 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Dies dient der Erleichterung der Abwicklung und ist nicht als Ausschluss des Bezugsrechts anzusehen, da den Aktionären so ein mittelbares Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen eingeräumt wird.

Der Beschlussvorschlag sieht eine Ermächtigung zum Ausschluss des bei Ausgabe von W/O-Schuldverschreibungen grundsätzlich bestehenden Bezugsrechts für bestimmte, im Beschlussvorschlag im Einzelnen benannte Zwecke gemäß den hierfür maßgeblichen gesetzlichen Vorschriften vor. Aus Sicht des Vorstands und des Aufsichtsrats ist diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre unter Abwägung aller Umstände aus den nachfolgend erläuterten Gründen sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären angemessen.

Die vorgesehene Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts für die Verwertung von Spitzen ermöglicht es, ein praktikables Bezugsverhältnis darzustellen. Andernfalls wäre insbesondere bei der Emission von W/O-Schuldverschreibungen mit runden Beträgen die Abwicklung der Kapitalmaßnahme erschwert. Spitzen entstehen, wenn infolge des Bezugsverhältnisses und des Betrags einer Emission nicht alle neuen W/O-Schuldverschreibungen gleichmäßig an die Aktionäre ausgegeben werden können. Die Kosten eines Bezugsrechtshandels für Spitzen stehen in keinem Verhältnis zum Vorteil für die Aktionäre. Die durch den Bezugsrechtsausschluss für freie Spitzen entstandenen bezugsrechtsfreien W/O-Schuldverschreibungen werden durch Verkauf über die Börse (wenn möglich) oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzen gering.

Die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss zugunsten der Inhaber von Wandlungs- oder Optionsrechten dient dem Zweck, den Options- oder Wandlungspreis für die bereits ausgegebenen Options- oder Wandlungsrechte nicht ermäßigen oder eine bare Zuzahlung leisten zu müssen. Stattdessen soll den Inhabern solcher Rechte ein Bezugsrecht auf die neuen Schuldverschreibungen in dem Umfang gewährt werden können, wie es ihnen nach Ausübung ihrer Rechte zustünde, um ihren Verwässerungsschutz sicherzustellen.

Des Weiteren sollen Vorstand und Aufsichtsrat zur Ausgabe von W/O-Schuldverschreibungen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ermächtigt werden, soweit die aufgrund der Wandlungs- oder Optionsrechte auszugebenden neuen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft nicht übersteigen, und zwar weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Dadurch kann die Gesellschaft kurzfristig günstige Börsensituationen ausnutzen und durch eine marktnahe Festsetzung der Konditionen bestmögliche Bedingungen für die Ausstattung der Schuldverschreibung erreichen.

Bei einer Wahrung des Bezugsrechts ist dies nicht möglich, weil die Länge der Bezugsfrist die Möglichkeit einschränkt, kurzfristig auf Marktverhältnisse zu reagieren. Die Unsicherheit über die Ausübung der Bezugsrechte kann außerdem eine erfolgreiche Platzierung der W/O-Schuldverschreibungen bei Dritten beeinträchtigen. Außerdem verschafft der Bezugsrechtsausschluss der Gesellschaft die Möglichkeit, ihre Aktionärsbasis unter Einbeziehung internationaler Investoren weiter zu verbreitern.

Gesetzliche Grundlage für den Ausschluss des Bezugsrechts sind die §§ 221 Absatz 4 Satz 2, 186 Absatz 3 Satz 4 des Aktiengesetzes. Diese Normen bezwecken, dem Verwässerungsschutz des Aktionärs im Hinblick auf seinen Aktienbesitz Rechnung zu tragen. Ob ein solcher Verwässerungseffekt eintritt, ist errechenbar. Unter Heranziehung des Black/Scholes-Modells oder anderer anerkannter finanzmathematischer Methoden lässt sich der hypothetische Börsenpreis der Anleihe ermitteln, womit dann durch Vergleich mit dem Ausgabepreis auch ein etwaiger Verwässerungseffekt feststeht. Der Ausgabepreis darf nach der Ermächtigung den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert nicht wesentlich unterschreiten. Es gilt also nichts anderes als bei einer Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 des Aktiengesetzes.

Vorstand und Aufsichtsrat werden jeweils prüfen, ob ein Schutz vor Verwässerung gewährleistet ist. Dies kann dadurch geschehen, dass ein Gutachten einer Investmentbank oder Wirtschaftsprüfungsgesellschaft zur Frage des Verwässerungseffekts eingeholt wird.

Auf die in der Ermächtigung vorgesehene Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals werden Vorstand und Aufsichtsrat folgende Aktien anrechnen:

*	Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung gemäß oder in sinngemäßer Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 des Aktiengesetzes unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden, und
*	Aktien, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten aufgrund anderer Ermächtigungen ausgegeben werden oder auszugeben sind, sofern und soweit die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigungen in sinngemäßer Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 des Aktiengesetzes unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden.

Das bedingte Kapital II/2011 wird benötigt, um die mit den W/O-Schuldverschreibungen verbundenen Wandlungs- und Optionsrechte zu bedienen.

Der Wandlungs- oder Optionspreis für eine neue Aktie wird vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter Berücksichtigung der Marktverhältnisse bei der Ausgabe der W/O-Schuldverschreibungen festgelegt und darf 80 % des in der Ermächtigung definierten Referenzkurses (siehe oben, Tagesordnungspunkt 9 lit. b) ee)) nicht unterschreiten.

Weitere Angaben und Hinweise

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung

Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung (23. März 2011) ist das Grundkapital der Gesellschaft eingeteilt in 11.839.440 nennbetragslose auf den Namen lautende Stückaktien, die jeweils eine Stimme gewähren. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung keine eigenen Aktien.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre – persönlich oder durch Bevollmächtigte – berechtigt, die im Aktienregister eingetragen sind und deren Anmeldung der Gesellschaft bis zum 26. April 2011, 24:00 Uhr (MESZ), zugegangen ist.

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt gemäß § 67 Absatz 2 Satz 1 des Aktiengesetzes als Aktionär nur, wer als solcher im Aktienregister eingetragen ist. Für die Ausübung von Teilnahme- und Stimmrechten ist der Eintragungsstand des Aktienregisters am 27. April 2011, 24:00 Uhr (MESZ), maßgeblich, weil vom 28. April 2011, 00:00 Uhr (MESZ), bis zum Tag der Hauptversammlung, dem 3. Mai 2011, 24:00 Uhr (MESZ), aus abwicklungstechnischen Gründen keine Umschreibungen im Aktienregister vorgenommen werden.

Aktien werden durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung nicht blockiert. Aktionäre können daher über ihre Aktien auch nach erfolgter Anmeldung zur Hauptversammlung weiter frei verfügen. Es wird jedoch darauf hingewiesen, dass gemäß § 405 Absatz 3 Nr. 1 des Aktiengesetzes ordnungswidrig handelt, wer Aktien eines anderen, zu dessen Vertretung er nicht befugt ist, ohne dessen Einwilligung zur Ausübung von Rechten in der Hauptversammlung benutzt. Da im Verhältnis zur Gesellschaft betreffend die Hauptversammlung am 3. Mai 2011 als Aktionär nur gilt, wer als solcher am 27. April 2011, 24:00 Uhr (MESZ), im Aktienregister eingetragen ist, kann eine Verfügung Auswirkungen auf die Teilnahme- und Stimmberechtigung des Aktionärs haben.

Kreditinstitute und Aktionärsvereinigungen sowie diesen gemäß durch die aktienrechtlichen Bestimmungen gleichgestellte Institutionen oder Personen dürfen das Stimmrecht für Aktien, die ihnen nicht gehören, als deren Inhaber sie aber im Aktienregister eingetragen sind, nur aufgrund einer Ermächtigung ausüben. Näheres hierzu regelt § 135 des Aktiengesetzes.

Die Anmeldung des Aktionärs hat zumindest in Textform (§ 126b des Bürgerlichen Gesetzbuches) an folgende Anschrift, Telefaxnummer bzw. E-Mail-Adresse zu erfolgen:

	Delticom AG c/o AAA HV Management GmbH Ettore-Bugatti-Straße 31, 51149 Köln Bundesrepublik Deutschland Telefax: + 49 (02203) 2022911 E-Mail: delticom2011@aaa-hv.de

Ein Formular zur Anmeldung und Eintrittskartenbestellung wird den Aktionären, die am 18. April 2011, 24:00 Uhr (MESZ), mit ihrer Anschrift im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind, per Post übersandt. Es kann zudem kostenfrei bei der Gesellschaft angefordert werden. Sofern für die Anmeldung nicht das von der Gesellschaft versandte Formular verwendet wird, ist durch eindeutige Angaben für eine zweifelsfreie Identifizierung des sich anmeldenden Aktionärs zu sorgen, etwa durch Nennung der Aktionärsnummer und des Namens, wie er im Aktienregister eingetragen und aus dem dem Aktionär zugesandten persönlichen Aktionärsanschreiben ersichtlich ist.

Auch neue Aktionäre, die nach dem 18. April 2011, 24:00 Uhr (MESZ), bis 27. April 2011, 24:00 Uhr (MESZ), in das Aktienregister der Gesellschaft eingetragen werden und denen daher kein Formular zur Anmeldung und Eintrittskartenbestellung zugeschickt wird, können sich unter Nennung ihres vollständigen Namens bzw. ihrer vollständigen Firma, ihres Wohnorts bzw. ihrer Geschäftsanschrift und ihrer Aktionärsnummer zumindest in Textform unter der oben genannten Anschrift, Telefaxnummer bzw. E-Mail-Adresse anmelden.

Nach frist- und ordnungsgemäßer Anmeldung werden Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt bzw. am Versammlungsort hinterlegt.

Bitte melden Sie sich frühzeitig an, wenn Sie eine Teilnahme an der Hauptversammlung beabsichtigen, um die Organisation der Hauptversammlung zu erleichtern.

Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten

Ein teilnahmeberechtigter Aktionär kann sich gemäß § 17 Absatz (2) der Satzung in der Hauptversammlung durch einen Bevollmächtigten vertreten lassen. Auch in diesem Fall ist eine frist- und ordnungsgemäße Anmeldung des Aktionärs zur Hauptversammlung erforderlich.

Die Erteilung der Vollmacht ist sowohl vor als auch während der Hauptversammlung möglich. Hierfür kommen Erklärungen gegenüber dem zu Bevollmächtigenden und gegenüber der Gesellschaft in Betracht.

Wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung oder eine mit diesen gemäß aktienrechtlichen Bestimmungen gleichgestellte Person oder Institution bevollmächtigt wird, bedürfen die Erteilung und der Widerruf der Vollmacht sowie ihr Nachweis gegenüber der Gesellschaft der Textform.

Erfolgt die Erteilung der Vollmacht oder ihr Widerruf durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft, so kann die Erklärung an die folgende Anschrift, Telefaxnummer oder E-Mail-Adresse gerichtet werden:

	Delticom AG c/o AAA HV Management GmbH Ettore-Bugatti-Straße 31, 51149 Köln Bundesrepublik Deutschland Telefax: + 49 (02203) 2022911 E-Mail: delticom2011@aaa-hv.de

Der Widerruf kann auch durch die persönliche Teilnahme des Aktionärs an der Hauptversammlung erfolgen.

Wird die Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erteilt, ist ein zusätzlicher Nachweis der Bevollmächtigung nicht erforderlich. Wird die Vollmacht durch Erklärung gegenüber dem Bevollmächtigten erteilt, ist die Vollmacht der Gesellschaft gegenüber nachzuweisen, soweit sich aus § 135 des Aktiengesetzes nicht etwas anderes ergibt.

Die Übermittlung des Nachweises der Vollmacht kann an die oben für die Erteilung von Vollmachten angegebene Anschrift, Telefaxnummer oder E-Mail-Adresse erfolgen. Um den Nachweis der Bevollmächtigung eindeutig zuordnen zu können, bitten wir Sie, den vollständigen Namen bzw. die Firma, den Wohnort bzw. die Geschäftsanschrift und die Aktionärsnummer des Aktionärs anzugeben. Bitte geben Sie auch den Namen und die Anschrift des Bevollmächtigten an, damit diesem die Eintrittskarte übersandt werden kann.

Der Nachweis kann auch dadurch erbracht werden, dass der Bevollmächtigte am Tag der Hauptversammlung die Vollmacht an der Einlasskontrolle vorzeigt.

Für die Bevollmächtigung eines Kreditinstituts, einer Aktionärsvereinigung oder einer anderen mit diesen durch die aktienrechtlichen Bestimmungen gleichgestellten Institution oder Person besteht ein Textformerfordernis weder nach der Satzung noch nach dem ausdrücklichen Wortlaut des Aktiengesetzes. Das allgemeine Textformerfordernis des § 134 Absatz 3 Satz 3 des Aktiengesetzes findet bei diesen Vollmachtsempfängern nach überwiegender Auffassung keine Anwendung. Möglicherweise verlangen jedoch in diesen Fällen die zu Bevollmächtigenden eine besondere Form der Vollmacht, da sie diese gemäß § 135 Absatz 1 Satz 2 des Aktiengesetzes (gegebenenfalls in Verbindung mit § 135 Absatz 8 oder §§ 135 Absatz 10, 125 Absatz 5 des Aktiengesetzes) nachprüfbar festhalten müssen. Die möglicherweise zu beachtenden Besonderheiten bitten wir bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen.

Wenn ein Aktionär ein Kreditinstitut oder eine Aktionärsvereinigung oder eine andere mit diesen durch die aktienrechtlichen Bestimmungen gleichgestellte Institution oder Person bevollmächtigen möchte, sollte er sich zudem vorher bei dem Kreditinstitut, der Aktionärsvereinigung, der Institution bzw. Person erkundigen, ob dieses bzw. diese in der Hauptversammlung der Delticom AG vertreten bzw. anwesend sein wird. In diesem Fall wird empfohlen, die Vollmacht direkt gegenüber dem Kreditinstitut, der Aktionärsvereinigung, Institution oder Person und so rechtzeitig zu erteilen, dass das Kreditinstitut bzw. die Aktionärsvereinigung, Institution oder Person den Aktionär fristgerecht bis 26. April 2011, 24:00 Uhr (MESZ), zur Hauptversammlung anmelden kann.

Die Vollmachtserteilung durch in der Hauptversammlung anwesende Aktionäre und Aktionärsvertreter an andere Anwesende ist ebenfalls möglich. Allerdings können Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen oder andere mit diesen durch die aktienrechtlichen Bestimmungen gleichgestellte Institutionen oder Personen Untervollmachten an Personen, die nicht ihre Angestellten sind, nur erteilen, wenn die Vollmacht dies gestattet, § 135 Absatz 5 Satz 1 des Aktiengesetzes (gegebenenfalls in Verbindung mit § 135 Absatz 8 des Aktiengesetzes oder §§ 135 Absatz 10, 125 Absatz 5 des Aktiengesetzes).

Ein Formular zur Eintrittskartenbestellung für einen Bevollmächtigten wird den am 18. April 2011, 24:00 Uhr (MESZ), mit ihrer Anschrift im Aktienregister eingetragenen Aktionären zusammen mit der Hauptversammlungseinladung per Post übersandt. Es kann zudem kostenfrei bei der Gesellschaft angefordert werden. Außerdem befindet sich auf dem Stimmkartenbogen, die bei Einlass zur Hauptversammlung ausgehändigt wird, ein Formular zur Bevollmächtigung während der Hauptversammlung. Die von der Gesellschaft ausgestellten Eintrittskarten enthalten auf der Rückseite ebenfalls ein Formular zur Vollmachtserteilung. Ein entsprechendes Formular steht ferner über die Internetadresse www.Delti.com/HV zum Abruf zur Verfügung.

Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft einen oder mehrere Bevollmächtigte zurückweisen.

Stimmrechtsausübung durch von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter

Die Aktionäre haben auch die Möglichkeit, ihre Stimmrechte in der Hauptversammlung entsprechend ihren Weisungen durch die Mitarbeiterin der Delticom AG Frau Regine Görres als von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreterin ausüben zu lassen. Auch in diesem Fall muss sich der Aktionär frist- und ordnungsgemäß zur Hauptversammlung anmelden.

Wenn ein Aktionär Frau Görres bevollmächtigen möchte, muss er ihr zu jedem Tagesordnungspunkt, über den abgestimmt wird, Weisung erteilen, wie das Stimmrecht ausgeübt werden soll; Frau Görres ist verpflichtet, nach Maßgabe der ihr erteilten Weisungen abzustimmen. Die Stimmrechtsvertreterin darf das Stimmrecht bei Abstimmungen, deren Gegenstand im Vorfeld der Hauptversammlung nicht bekannt ist (zum Beispiel bei Verfahrensanträgen), nicht ausüben. In diesen Fällen wird sie sich der Stimme enthalten oder nicht an der Abstimmung teilnehmen. Entsprechendes gilt bei der Abstimmung über einen Gegenantrag ohne ausdrückliche Weisung. Die Beauftragung der Stimmrechtsvertreterin der Gesellschaft zur Erklärung von Widersprüchen oder zur Stellung von Anträgen oder Fragen ist nicht möglich.

Die Erteilung von Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreterin hat in Textform an die oben für die Erteilung von Vollmachten genannte Anschrift, Telefaxnummer oder E-Mail-Adresse zu erfolgen.

Gleiches gilt für den Widerruf einer der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreterin erteilten Vollmacht.

Ein zusätzlicher Nachweis einer Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreterin ist nicht erforderlich.

Ein Formular unter anderem zur Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreterin und zur Weisungserteilung an diese wird den am 18. April 2011, 24:00 Uhr (MESZ), mit ihrer Anschrift im Aktienregister eingetragenen Aktionären zusammen mit der Hauptversammlungseinladung per Post übersandt und kann kostenfrei bei der Gesellschaft angefordert werden. Ein entsprechendes Formular steht auch über die Internetadresse www.Delti.com/HV zum Abruf zur Verfügung.

Die Vollmachtserteilung an die Stimmrechtsvertreterin der Gesellschaft ist vor der Hauptversammlung nur bis zum 29. April 2011, 24:00 Uhr (MESZ), möglich. Die Erteilung oder Änderung von Weisungen wird berücksichtigt, wenn sie der Gesellschaft bis zum 2. Mai 2011, 24:00 Uhr (MESZ), unter der oben genannten Anschrift, Telefaxnummer oder E-Mail-Adresse zugeht.

Während der Hauptversammlung können Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreterin durch Nutzung des auf der Stimmkarte dafür vorgesehenen Formulars erfolgen.

Rechte der Aktionäre

Ergänzung der Tagesordnung

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000 erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.

Tagesordnungsergänzungsverlangen müssen der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung, also bis zum 2. April 2011, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen. Das Verlangen ist schriftlich (§ 126 des Bürgerlichen Gesetzbuches) an den Vorstand der Gesellschaft zu richten. Die Anschrift lautet:

	Delticom AG Vorstand Brühlstraße 11 30169 Hannover Bundesrepublik Deutschland

Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens drei Monaten vor dem Tag des Zugangs des Verlangens bei der Gesellschaft Inhaber des Mindestbesitzes an Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung über das Verlangen halten.

Gegenanträge und Wahlvorschläge

Darüber hinaus ist jeder Aktionär berechtigt, zu den Punkten der Tagesordnung sowie zur Geschäftsordnung in der Hauptversammlung Anträge zu stellen bzw. (nur betreffend Punkte der Tagesordnung) Wahlvorschläge zu machen, ohne dass es hierfür vor der Hauptversammlung einer Ankündigung, Veröffentlichung oder sonstigen besonderen Handlung bedarf.

Die Gesellschaft wird Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung (die für Wahlvorschläge nicht erforderlich ist) und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unter

www.Delti.com/HV

zugänglich machen, wenn sie der Gesellschaft mindestens 14 Tage vor der Versammlung, also bis zum 18. April 2011, 24:00 Uhr (MESZ), unter der nachfolgend genannten Adresse, Telefaxnummer bzw. E-Mail-Adresse zugehen:

	Delticom AG Hauptversammlung Herrn Alexander Gebler Brühlstraße 11 30169 Hannover E-Mail: HV@delti.com

Von einer Veröffentlichung eines Gegenantrags und seiner Begründung kann die Gesellschaft absehen, wenn einer der Gründe gemäß § 126 Absatz 2 Nr. 1 bis 7 des Aktiengesetzes vorliegt. Eine Begründung eines Gegenantrags braucht nicht zugänglich gemacht werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.

Wahlvorschläge von Aktionären braucht der Vorstand außer in den Fällen des § 126 Absatz 2 des Aktiengesetzes auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn diese nicht die Angabe von Namen, ausgeübtem Beruf und Wohnort der vorgeschlagenen Aufsichtsratsmitglieder oder Prüfer oder die Angabe über die Mitgliedschaft der vorgeschlagenen Aufsichtsratsmitglieder in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten im Sinne von § 125 Absatz 1 Satz 5 des Aktiengesetzes enthalten.

Auskunftsrecht

Gemäß § 131 Absatz 1 des Aktiengesetzes ist jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen.

Von einer Beantwortung einzelner Fragen kann der Vorstand aus den in § 131 Absatz 3 des Aktiengesetzes genannten Gründen absehen.

Ferner bestimmt § 16 Absatz (3) der Satzung, dass der Vorsitzende ermächtigt ist, das Rede- und Fragerecht der Aktionäre zeitlich angemessen zu beschränken.

Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft

Folgende Informationen bzw. Unterlagen sind alsbald nach der Einberufung auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.Delti.com/HV zugänglich:

*

der Inhalt der Einberufung,

*

die Berichte des Vorstands zu den Tagesordnungspunkten 7, 8 und 9,

*

eine Erläuterung zu Tagesordnungspunkt 1, zu dem in der Hauptversammlung kein Beschluss gefasst werden soll,

*

die der Versammlung zugänglich zu machenden Unterlagen:

–	der festgestellte Jahresabschluss der Delticom AG zum 31. Dezember 2010,
–	der gebilligte Konzernabschluss der Delticom AG zum 31. Dezember 2010,
–	der Lagebericht für das Geschäftsjahr 2010,
–	der Konzernlagebericht für das Geschäftsjahr 2010,
–	der erläuternde Bericht des Vorstands zu den Angaben gemäß §§ 289 Absatz 4, 315 Absatz 4 und 289 Absatz 5 des Handelsgesetzbuches,
–	der Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2010,
–	der Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns,
–	der unter anderem den Vergütungsbericht enthaltende Geschäftsbericht 2010,
–	die Gesamtzahl der Aktien und der Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung,
–	die Formulare, die für die Erteilung einer Vollmacht für die Hauptversammlung verwendet werden können,
–	nähere Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre: Ergänzung der Tagesordnung, Gegenanträge bzw. Wahlvorschläge, Auskunftsrecht.

Die vorgenannten Informationen bzw. Unterlagen liegen ferner vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Delticom AG, Brühlstraße 11, 30169 Hannover, und in der Hauptversammlung zur Einsicht durch die Aktionäre aus. Auf Verlangen wird jedem Aktionär kostenlos eine Abschrift der vorgenannten Unterlagen erteilt.

Hannover, im März 2011

Der Vorstand