Delticom AG — AGM Information 2010

Mar 31, 2010

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AGM Announcements | 31 March 2010 16:21

Delticom AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 11.05.2010 in Hannover mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

Delticom AG

Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

Delticom AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 11.05.2010 in Hannover mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

31.03.2010 16:21

Delticom AG

Hannover

ISIN: DE0005146807

WKN: 514680

Sehr geehrte Damen und Herren,

wir laden unsere Aktionäre zu der am Dienstag, dem 11. Mai 2010, um 11.00 Uhr , im Börsensaal der BÖAG Börsen AG, An der Börse 2, 30159 Hannover, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.

Tagesordnung

1.	Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses, der Lageberichte für die Gesellschaft und den Konzern jeweils mit dem erläuternden Bericht zu den Angaben nach den § 289 Abs. 4 Nr. 1-5 und Abs. 5 beziehungsweise § 315 Abs. 4 des Handelsgesetzbuches sowie des Berichts des Aufsichtsrats jeweils für das Geschäftsjahr 2009
2.	Verwendung des Bilanzgewinns Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, aus dem für das Geschäftsjahr 2009 ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von 20.618.669,60 EUR eine Dividende in Höhe von 1,70 EUR pro dividendenberechtigter Stückaktie auszuschütten sowie einen Betrag von 0,00 EUR den anderen Gewinnrücklagen zuzuführen und den verbleibenden Betrag von 491.621,60 EUR auf neue Rechnung vorzutragen. Bei 11.839.440 dividendenberechtigten Stückaktien beträgt der Gesamtbetrag der Ausschüttung insgesamt 20.127.048,00 EUR.
3.	Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2009 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2009 Entlastung zu erteilen.
4.	Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2009 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2009 Entlastung zu erteilen.
5.	Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2010 und des Prüfers für die prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichtes zum 30. Juni 2010 Der Aufsichtsrat schlägt vor, die PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Fuhrberger Straße 5, 30625 Hannover zum Jahresabschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2010 und zum Abschlussprüfer für eine prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts gemäß §§ 37w Abs. 5, 37y Nr. 2 WpHG im Geschäftsjahr 2010 zu bestellen.
6.	Beschlussfassung über die neue Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG und zum Ausschluss des Bezugsrechts Zum Erwerb eigener Aktien bedarf die Gesellschaft, soweit nicht gesetzlich ausdrücklich zugelassen, einer besonderen Ermächtigung durch die Hauptversammlung. Da die von der Hauptversammlung am 19. Mai 2009 beschlossene Ermächtigung am 18. November 2010 ausläuft, soll der Hauptversammlung vorgeschlagen werden, der Gesellschaft erneut eine Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien zu erteilen. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschlüsse zu fassen:

a)

Der Vorstand wird ermächtigt, eigene Aktien in einem Volumen von bis zu 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Auf die erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen Aktien, die sich im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr nach den §§ 71 a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des Grundkapitals entfallen. Die Ermächtigung darf nicht zum Zwecke des Handels in eigenen Aktien ausgenutzt werden.

b)

Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, in Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke durch die Gesellschaft oder durch Dritte für Rechnung der Gesellschaft ausgeübt werden. Die Ermächtigung wird am 11. Mai 2010 wirksam und gilt bis zum 10. Mai 2015 (einschließlich). Diese Ermächtigung tritt an die Stelle der von der Hauptversammlung der Delticom AG am 19. Mai 2009 beschlossenen Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien, die mit Wirksamwerden der neuen Ermächtigung aufgehoben ist.

c)

Der Erwerb erfolgt nach Wahl des Vorstands (1) über die Börse oder (2) mittels eines öffentlichen Kaufangebots.

(1)	Erfolgt der Erwerb der Aktien über die Börse, darf der von der Gesellschaft gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den am Handelstag durch die Eröffnungsauktion ermittelten Kurs im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) um nicht mehr als 10 % überschreiten und um nicht mehr als 10 % unterschreiten.
(2)	Erfolgt der Erwerb über ein öffentliches Kaufangebot an alle Aktionäre, können (i) ein Angebot der Gesellschaft veröffentlicht oder (ii) die Aktionäre zur Abgabe von Angeboten öffentlich aufgefordert werden. Die Vorschriften des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes sind nur dann und nur soweit zu beachten, wie dieses Gesetz auf solche Erwerbe durch die Gesellschaft anwendbar ist. In beiden Fällen dürfen der gebotene Kaufpreis oder die Grenzwerte der gebotenen Kaufpreisspanne je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den maßgeblichen Wert einer Aktie der Gesellschaft um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten. Maßgeblicher Wert ist im Falle (i) der durch die Schlussauktion ermittelte Kurs im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) am Börsenhandelstag vor dem Tag der Bekanntgabe des Angebots, im Falle (ii) der durch die Schlussauktion ermittelte Kurs im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) am letzten Börsentag vor dem Tag, an dem die Angebote von der Gesellschaft angenommen werden. Ergeben sich im Fall (i) nach der Veröffentlichung des formellen Angebots nicht unerhebliche Abweichungen des maßgeblichen Werts, so kann das Angebot angepasst werden; dann ist der entsprechende Kurs des letzten Börsenhandelstags vor der Veröffentlichung der Anpassung maßgeblich. Das Angebot oder die Aufforderung zur Abgabe von Angeboten können weitere Bedingungen und die Möglichkeit zur Präzisierung des Kaufpreises oder der Kaufpreisspanne während der Angebotsfrist vorsehen. Wenn das Angebot oder die Aufforderung zur Abgabe eines Angebots – bei gleichen Bedingungen – überzeichnet wird, muss die Annahme im Verhältnis der angebotenen Aktien erfolgen. Eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär kann vorgesehen werden.

d)

Der Vorstand wird ermächtigt, Aktien der Gesellschaft, die auf Grund dieser Ermächtigung erworben werden, zu allen gesetzlich zulässigen Zwecken, insbesondere auch wie folgt zu verwenden:

aa)

Sie können eingezogen werden, ohne dass die Einziehung oder ihre Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Die Ermächtigung zur Einziehung kann ganz oder in Teilen ausgeübt werden. Die Einziehung führt zur Kapitalherabsetzung. Der Vorstand kann abweichend davon bestimmen, dass das Grundkapital nicht herabgesetzt wird, sondern sich der Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital gemäß § 8 Abs. 3 Aktiengesetz erhöht. Der Vorstand ist in diesem Fall ermächtigt, die Angabe der Zahl der Aktien in der Satzung anpassen.

bb)	Sie können den Inhabern von Bezugsrechten in Erfüllung der Verpflichtungen der Gesellschaft aus dem gemäß dem Beschluss der Hauptversammlung vom 30. August 2006 aufgestellten Aktienoptionsplan angeboten und übertragen werden.

cc)	Sie können Mitarbeitern der Gesellschaft oder ihrer Konzerngesellschaften zum Erwerb angeboten und übertragen werden.

dd)	Sie können gegen Sachleistung veräußert werden, insbesondere auch im Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen und Unternehmensteilen, Unternehmensbeteiligungen sowie Zusammenschlüssen von Unternehmen.

ee)	Die Aktien können auch in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an die Aktionäre veräußert werden, wenn die Aktien gegen Barzahlung zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet.

e)

Die Ermächtigungen unter d) können einmal oder mehrmals, einzeln oder gemeinsam, ausgenutzt werden. Ein Bezugsrecht der Aktionäre auf diese eigenen Aktien wird insoweit ausgeschlossen, wie diese Aktien gemäß der vorstehenden Ermächtigung unter lit. d) bb) bis ee) verwandt werden.

7.	Satzungsänderungen zur Umsetzung des ARUG Durch das Gesetz zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie (ARUG) vom 30. Juli 2009 wurden einige Regelungen des AktG mit Bezug zur Hauptversammlung geändert. Die Satzung der Gesellschaft soll entsprechend angepasst werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, hierzu folgende Beschlüsse zu fassen:

a)	§ 14 Abs. 3 der Satzung erhält folgenden Wortlaut ‘Die Hauptversammlung ist mindestens mit der gesetzlich vorgeschriebenen Frist in der gesetzlichen Form einzuberufen.’
b)	§ 15 Abs. 1 der Satzung erhält folgenden Wortlaut ‘(1) Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind und sich in Textform angemeldet haben. Die Anmeldung muss der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse mindestens sechs Tage vor der Versammlung zugehen. Der Tag des Zugangs ist nicht mitzurechnen. In der Einberufung kann eine kürzere, in Tagen zu bemessende Frist vorgesehen werden.’
c)	§ 15 Abs. 2 der Satzung erhält folgenden Wortlaut: ‘(2) Bei Fristen und Terminen, die von der Versammlung zurückgerechnet werden, ist der Tag der Versammlung nicht mitzurechnen. Eine Verlegung von einem Sonntag, einem Sonnabend oder einem Feiertag auf einen zeitlich vorausgehenden oder nachfolgenden Werktag kommt nicht in Betracht. Die §§ 187 bis 193 des Bürgerlichen Gesetzbuches sind nicht entsprechend anzuwenden.’
d)	§ 17 Abs. 2 der Satzung erhält folgenden Wortlaut ‘(2) Das Stimmrecht kann durch Bevollmächtigte ausgeübt werden. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. In der Einberufung zur Hauptversammlung kann für jede dieser Erklärungen einzeln oder insgesamt eine Erleichterung bestimmt werden. § 135 AktG bleibt unberührt.’

Bericht des Vorstands gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 in Verbindung mit § 186 Abs. 3 u. 4 AktG zu Tagesordnungspunkt 6

Der Vorschlag zu Tagesordnungspunkt 6 sieht eine Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG in Höhe von bis zu 10 % des Grundkapitals vor, die auf einen Zeitraum von fünf Jahren beschränkt ist. Die Delticom AG hat in der Hauptversammlung vom 19. Mai 2009 einen Ermächtigungsbeschluss zum Erwerb eigener Aktien gefasst, der bis zum 18. November 2010 befristet ist. Wegen des Ablaufs der Ermächtigung im laufenden Geschäftsjahr soll dieser Ermächtigungsbeschluss zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der in dieser Hauptversammlung zu beschließenden neuen Ermächtigung aufgehoben werden.

Bei der Verwendung der Aktien darf der Vorstand alle gesetzlich zulässigen Zwecke verfolgen; hierbei kann unter Umständen das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden. Durch diese Möglichkeiten soll der Gesellschaft größtmögliche Flexibilität gewährt werden. Die Gesellschaft soll in die Lage versetzt werden, Inhabern von Bezugsrechten aus dem Aktienoptionsplan oder Mitarbeitern der Gesellschaft oder von Konzernunternehmen Aktien anzubieten, die zuvor von der Gesellschaft erworben wurden. Ferner soll die Gesellschaft in die Lage versetzt werden, eigene Aktien als Gegenleistung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder Unternehmens- oder Beteiligungskäufen zu verwenden. Der internationale Wettbewerb und die Globalisierung der Wirtschaft verlangen zunehmend diese Form der Gegenleistung.

In den vorgenannten Fällen ist eine Verwendung eigener Aktien nur dann praktikabel, wenn das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen wird. Der Erwerb und die Verwendung eigener Aktien kann eine Alternative zur Verwendung von genehmigten oder bedingtem Kapital darstellen. Dies erhöht die Flexibilität der Gesellschaft.

Der Beschlussvorschlag enthält schließlich die Ermächtigung, die erworbenen eigenen Aktien außerhalb der Börse gegen Barleistung unter Ausschluss des Bezugsrechts zu veräußern. Voraussetzung dessen ist, dass die Aktien zu einem Preis verkauft werden, der den Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt des Verkaufs nicht wesentlich unterschreitet. Mit dieser Ermächtigung wird von der in § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 S. 4 AktG zugelassenen Möglichkeit eines erleichterten Bezugsrechtsausschlusses Gebrauch gemacht. Dem Gedanken des Verwässerungsschutzes der Aktionäre wird dabei dadurch Rechnung getragen, dass die Aktien nur zu einem Preis veräußert werden dürfen, der den maßgeblichen Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet. Die Aktionäre haben grundsätzlich die Möglichkeit, ihre Beteiligungsquote durch den Kauf von Aktien der Gesellschaft über die Börse aufrechtzuerhalten.

Hauptversammlungsunterlagen

Die folgenden Unterlagen sind auf unserer Homepage unter www.Delti.com/HV veröffentlicht und liegen zudem in vollständiger Fassung in den Geschäftsräumen der Gesellschaft und auch in der Hauptversammlung zur Einsicht für unsere Aktionäre aus:

zu Tagesordnungspunkt 1 :

–	der festgestellte Jahresabschluss,
–	der gebilligte Konzernabschluss,
–	der Lagebericht für die Delticom AG,
–	der Lagebericht für den Konzern,
–	der Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns,
–	der erläuternde Bericht des Vorstands zu den Angaben nach § 289 Abs. 4 Nr. 1-5 und Abs. 5, § 315 Abs. 4 HGB,
–	der Bericht des Aufsichtsrats

jeweils für das Geschäftsjahr 2009

zu Tagesordnungspunkt 6

–	der schriftliche Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 6 (vollständig abgedruckt in dieser Einberufung zur Hauptversammlung).

Weiterführende Informationen gemäß § 124a AktG zu bestimmten Rechten der Aktionäre und zu beschlussfassungsfreien Tagesordnungspunkten finden sich auch im Internet unter www.Delti.com/HV.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nach § 15 Abs. 1 der Satzung diejenigen Aktionäre berechtigt, die im Aktienregister der Delticom AG eingetragen sind und ihre Aktien spätestens am 4. Mai 2010 bei der Gesellschaft unter der folgend genannten Anschrift in Textform in deutscher oder englischer Sprache angemeldet haben:

Delticom AG

c/o AAA HV Management GmbH

Bachemer Str. 180

D-50935 Köln

Telefax + 49 (0221) 27848-11

E-Mail: delticom@aaa-hv.de

Sofern für die Anmeldung nicht der von der Gesellschaft versandte Anmeldebogen verwendet wird, ist durch eindeutige Angaben für eine zweifelsfreie Identifizierung des sich anmeldenden Aktionärs zu sorgen, etwa durch Nennung der Aktionärsnummer und des Namens, wie er im Aktienregister eingetragen und aus dem den Aktionären zugesandten persönlichen Aktionärsanschreiben ersichtlich ist.

Um die Organisation der Hauptversammlung zu erleichtern, werden die Aktionäre gebeten, sich frühzeitig zur Hauptversammlung anzumelden. Die gesetzlichen Fristen bleiben von dieser Bitte unberührt.

Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten

Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen sind, können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl ausüben lassen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen grundsätzlich der Textform. Der Widerruf kann auch durch die persönliche Teilnahme des Aktionärs an der Hauptversammlung erfolgen. Der Nachweis einer einem Dritten erteilten Vollmacht kann der Gesellschaft – auch elektronisch durch Telefax oder E-Mail – unter der oben genannten Adresse übermittelt werden.

Ausnahmen vom Textformerfordernis können für Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen oder diesen gleichgestellte Personen oder Institutionen bestehen, vgl. § 135 AktG, § 125 Abs. 5 AktG. Daher bitten wir unsere Aktionäre, sich bezüglich der Form der Vollmachten an Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen oder diesen gleichgestellte Personen oder Institutionen mit diesen abzustimmen.

Wir bieten unseren Aktionären, die nicht persönlich an der Hauptversammlung oder der Abstimmung teilnehmen können, an, sich durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bei der Abstimmung vertreten zu lassen. Hierbei handelt es sich um Mitarbeiter der Gesellschaft, die aufgrund einer Bevollmächtigung durch die Aktionäre gemäß den von diesen erteilten Weisungen zu den einzelnen Tagesordnungspunkten abstimmen. Die Abstimmung durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter ist nur möglich, soweit diesen eine Vollmacht mit pauschaler Weisung oder mit Weisungen zu den einzelnen Tagesordnungspunkten erteilt wurde. Vollmachten, die der Aktionär dem Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft erteilt, sind in Textform (auch elektronisch per Telefax oder per E-Mail) – an die oben angegebene Adresse zu übermitteln und sollen eine zweifelsfreie Identifizierung des sich anmeldenden Aktionärs ermöglichen, etwa durch Nennung der Aktionärsnummer und des Namens, wie er im Aktienregister eingetragen und aus dem den Aktionären zugesandten persönlichen Aktionärsanschreiben ersichtlich ist.

Auf dem Eintrittskartenbestellformular ist die Möglichkeit zur Vollmachts- und Weisungserteilung vorgesehen. Vollmachtsformulare können auch bei der Gesellschaft unter der oben genannten Anschrift angefordert werden. Weitere Einzelheiten zur Anmeldung und Vollmachts- und Weisungserteilung ergeben sich auch aus den Unterlagen, die allen bis zum Beginn des 27. April 2010 im Aktienregister der Gesellschaft eingetragenen Aktionären unaufgefordert zusammen mit den Mitteilungen gemäß § 125 AktG übersandt werden.

Rechte der Aktionäre: Ergänzung der Tagesordnung

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000 Euro erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden.

Tagesordnungsergänzungsverlangen müssen der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung – wobei der Tag des Zugangs nicht mitzuzählen ist -, also bis zum 10. April 2010 , zugehen.

Rechte der Aktionäre: Anträge und Wahlvorschläge

Darüber hinaus können Aktionäre der Gesellschaft Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung sowie Wahlvorschlägen übersenden. Zugänglich zu machende Gegenanträge oder Wahlvorschläge von Aktionären werden wir unverzüglich nach ihrem Eingang im Internet auf der Seite www.Delti.com/HV veröffentlichen, wenn sie uns spätestens bis zum 26. April 2010, 24:00 Uhr an

Delticom AG

Hauptversammlung

Herrn Alexander Gebler

Brühlstraße 11

30169 Hannover

oder per E-Mail an: HV@delti.com

zugesandt worden sind. Anderweitig adressierte Anträge werden nicht berücksichtigt. Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden wir ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlichen.

Rechte der Aktionäre: Auskunftsrecht

In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär oder Aktionärsvertreter vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft, die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstandes der Tagesordnung erforderlich ist.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Gemäß § 30b Abs. 1 Nr. 1 WpHG wird mitgeteilt, dass zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung im elektronischen Bundesanzeiger das Grundkapital der Delticom AG EUR 11.839.440,00 beträgt und in ebenso viele auf dem Namen lautende nennbetragslose Stückaktien eingeteilt ist. Jede Aktie gewährt ein Stimmrecht.

Hannover, im März 2010

Delticom AG

Der Vorstand

Angaben nach § 128 Abs. 2 AktG

Folgendes Kreditinstitut hat der Delticom AG eine nach § 21 WpHG meldepflichtige Beteiligung angezeigt:

Deutsche Bank Aktiengesellschaft, Frankfurt am Main

Folgende Kreditinstitute haben die innerhalb von fünf Jahren zeitlich letzte Emission von Wertpapieren der Delticom AG übernommen:

Dresdner Bank Aktiengesellschaft, Frankfurt am Main

Lehman Brothers International (Europe), London