Delta Drone — Share Issue/Capital Change 2014

Dec 22, 2014

Communiqué de Presse Grenoble, 22 décembre 2014

Finalisation des opérations de financement Approbation par l'AGE de l'émission d'OCABSA au profit d'un fonds géré par Yorkville Advisors

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de Delta Drone tenue ce jour a adopté, à l'unanimité des actionnaires présents ou représentés, la première résolution qui lui avait été soumise, portant sur l'émission d'OCABSA au profit d'un fonds d'investissement géré par la société de gestion américaine Yorkville Advisors, qui a été amendée, à la suite d'une question posée par un actionnaire (la société LFK) dans le cadre des dispositions de l'article L. 225-108 du Code de commerce, à l'effet d'aligner les conditions d'émission des BSA attachés aux OCABSA émises avant le 31 janvier 2015 sur celles de la première tranche d'OCABSA, pouvant ainsi permettre l'émission simultanée de plusieurs tranches d'OCABSA.

Les autres caractéristiques des OCABSA restent inchangées et sont décrites dans le communiqué de presse diffusé par la société le 17 novembre 2014.

L'aboutissement d'un processus de plusieurs mois

Dès sa prise de fonction, fin mai 2014, la nouvelle Direction Générale a procédé à un audit complet de la situation, conduisant à mettre en place un vigoureux plan de réorganisation. Celui-ci visait à diminuer de manière drastique le rythme annuel des charges fixes et à résorber le problème de l'endettement, qui s'établissait alors à environ 4 M€, dont 2 M€ de dettes fournisseurs.

Au terme de ce plan de réorganisation, le rythme des dépenses annuelles a été divisé par deux et la dette fournisseurs a été entièrement résorbée.

Afin d'une part de financer ce plan, d'autre part d'associer l'ensemble des actionnaires au futur de l'entreprise, Delta Drone a lancé au cours de l'été 2014 deux augmentations de capital successives avec maintien du DPS, la première au prix unitaire de 2,70 € qui n'a pas abouti, la seconde au prix de 1,59 € qui a réussi à hauteur de 2 M€ grâce essentiellement à la mobilisation de quelques actionnaires historiques.

C'est dans ce contexte que les mêmes actionnaires historiques ont accepté fin octobre d'apporter 650 K€ en compte courant, afin de conforter le financement du plan de réorganisation. Ces comptes courants ont été convertis en capital début décembre, dans le cadre d'une augmentation de capital de 2,5 M€, dont 1,85 M€ a été souscrit par la société Nextstage. Cette opération a entrainé la création de 1.091.681 actions nouvelles, dont les droits de vote ont été en totalité exercés par leurs souscripteurs lors de l'assemblée générale de ce jour.

Cette augmentation de capital de début décembre a été réalisée sur les mêmes bases que celles proposées lors des opérations précédentes, à savoir la moyenne des 20 derniers cours de bourse précédant l'opération.

La mise en œuvre du plan de refondation

Le secteur naissant des drones civils à usage professionnel comporte une dimension irrémédiablement internationale, qui nécessite des ressources financières importantes et un temps de mise en place relativement long.

Ce sont là deux conditions nécessaires aux succès futurs, au-delà de l'impatience née des perspectives plus ou moins avérées de certains observateurs extérieurs.

En tout état de cause, Delta Drone s'est aujourd'hui doté d'une organisation et de moyens financiers qui nous semblent appropriés.

L'incidence théorique future de l'émission des OCABSA

Les tableaux ci-dessous présentent à titre indicatif l'incidence de la conversion de la totalité des OCA et de l'exercice de la totalité des BSA qui pourront être émis dans le cadre de la résolution adoptée par l'AGE :

• Incidence de l'émission sur la quote-part par action

	Quote-part des capitaux propres par action*
Avant émission des actions nouvelles provenant (i) de la conversion des OCA et (ii) de l'exercice des BSA	0,17 €
Après émission d'un maximum de 2.962.085 actions nouvelles provenant (i) de la conversion des OCA et (ii) de l'exercice des BSA	0,89 €

*Ces calculs sont effectués sur la base du cours de clôture du 19/12/14 (soit 5,65 €) et des capitaux propres consolidés de la société DELTA DRONE au 30 juin 2014 (soit 1.618 K€) et sur la base du nombre actuel d'actions.

• Incidence de l'émission sur la situation de l'actionnaire

	Participation de l'actionnaire*
Avant émission des actions nouvelles provenant (i) de la conversion des OCA et (ii) de l'exercice des BSA	1,00 %
Après émission d'un maximum de 2.962.085 actions nouvelles provenant (i) de la conversion des OCA et (ii) de l'exercice des BSA	0,77 %

*Ces calculs sont effectués sur la base du cours de clôture du 19/12/14 (soit 5,65 €) et sur la base du nombre actuel d'actions.

En application de la première résolution votée par l'AGE, le Conseil d'administration réuni le 22 décembre 2014 a décidé l'émission de la première tranche d'OCABSA ainsi que l'émission de 4 bons d'émission d'OCABSA, étant précisé que l'exercice d'un bon d'émission d'OCABSA a d'ores et déjà été demandé par la société.

L'émission de la première tranche d'OCABSA ainsi que l'exercice du premier bon d'émission d'OCABSA représentent un montant de fonds levés de 2 M€.

A propos de Delta Drone: Le Groupe Delta Drone est un acteur reconnu du secteur des drones civils à usage professionnel. Il développe une offre de service global, depuis l'acquisition des données jusqu'à leur traitement informatique au moyen d'un système d'information développé spécifiquement et incluant la mise à disposition de pilotes professionnels. Ces pilotes sont formés et certifiés par l'Ecole Française du Drone, filiale du Groupe. L'action Delta Drone est cotée sur le marché Alternext d'Euronext Paris. Code ISIN : FR0011522168. www.deltadrone.com

Contacts :

Jérôme Gacoin 01 75 77 54 65 jgacoin@aelium.fr