Delta Drone — AGM Information 2017

May 30, 2017

DELTA DRONE

Société anonyme à Conseil d'Administration Au capital de 6 673 230,50 euros Siège social : 8 Chemin du Jubin 69570 - Dardilly

530 740 562 RCS LYON

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Rapport Spécial du Conseil d'Administration à l'Assemblée Générale Mixte du 16 juin 2017 prévu à l'article L. 225-197-4 du Code de commerce

Mesdames, Messieurs les actionnaires,

Dans la perspective de la réunion de l'Assemblée Générale Mixte du 16 juin 2017 et afin de vous donner l'information nécessaire à votre participation à ladite Assemblée, vous trouverez ci-joint les principales caractéristiques intéressant l'attribution d'actions gratuites de la Société réalisée au profit des mandataires et salariés de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés directement ou indirectement dans les conditions de l'article L. 225-197-2 du Code de commerce, dans le cadre du plan d'attribution d'actions gratuites autorisé par l'Assemblée Générale Extraordinaires des actionnaires en date du 30 novembre 2015.

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I. ATTRIBUTION D'ACTIONS GRATUITES SUR L'EXERCICE 2016

Nous vous rappelons que, l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires du 30 novembre 2015 a, en vertu de sa septième résolution, délégué sa compétence au conseil d'administration en vue de la mise en place un plan d'attribution d'actions gratuites au bénéfice des mandataires et salariés de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés directement ou indirectement dans les conditions de l'article L. 225-197-2 du Code de commerce et ce dans la limite de 10% du capital au jour de la décision d'attribution par le conseil d'administration.

L'Assemblée générale extraordinaire a, dans les conditions et limites qu'elle a fixées, délégué tous pouvoirs au conseil d'administration pour :

• déterminer, selon ces conditions, l'identité des bénéficiaires et fixer la liste nominative desdits bénéficiaires,
• arrêter le nombre d'actions susceptibles d'être attribuées gratuitement à chaque bénéficiaire,
• procéder aux formalités consécutives et d'une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire à la réalisation de cette opération, conformément aux dispositions législatives et réglementaires.

L'Assemblée Générale a décidé, conformément aux dispositions légales applicables, que l'attribution gratuite des actions à leurs bénéficiaires ne sera définitive qu'au terme d'une période d'acquisition d'un (1) an. Pendant cette période, les bénéficiaires ne seront pas encore propriétaires mais disposeront de droits à l'attribution incessibles. En cas de décès d'un bénéficiaire, ses héritiers pourront demander l'attribution des actions dans un délai de six (6) mois à compter du décès.

L'Assemblée a prévu que l'attribution des actions sera considérée comme définitive avant le terme de la période d'acquisition fixée ci-dessus en cas d'invalidité du bénéficiaire le rendant absolument incapable d'exercer une profession quelconque.

A l'expiration de cette période, les bénéficiaires devenus propriétaires des actions, devront les conserver pendant une période d'un (1) an minimum. Toutefois, les actions attribuées seront librement cessibles en cas d'invalidité du bénéficiaire le rendant absolument incapable d'exercer une profession quelconque, de même que les actions attribuées aux héritiers d'un bénéficiaire décédé.

Les 16 décembre 2015, 30 juin 2016 et 12 octobre 2016, le conseil d'administration, faisant usage de cette délégation de compétence, a :

• examiné les conditions d'attribution d'actions gratuites de la Société aux bénéficiaires identifiés ;
• constaté le respect desdites conditions d'attribution ;
• déterminé, selon ces conditions, l'identité des bénéficiaires et fixé la liste nominative :
• arrêté le nombre d'actions susceptibles d'être attribuées gratuitement à chaque bénéficiaire.

Le tableau ci-dessous précise l'identité des bénéficiaires et la répartition d'actions qui leur ont été attribuées gratuitement :

TABLEAU DE SYNTHESE – PROGRAMME AGA (Assemblée Générale Extraordinaire du 30 novembre 2015)

	CA du 16/12/2015		CA du 30/06/2016		CA du 12/10/2016		TOTAL au 24/03/2017
	Nombre d'actions	% du Capital	Nombre d'actions	% du Capital	Nombre d'actions	% du Capital	Nombre d'actions	% du Capital
Christian VIGUIE	1 395 013	6,04%	635 537	2,75%	140 283	0,57%	2 170 833	7,82%
David MORIO	63 410	0,27%	6 590	0,03%	-	0,00%	70 000	0,25%
Serge MOURGUIART	63 410	0,27%	6 590	0,03%	-	0,00%	70 000	0,25%
Xavier PERROT	63 410	0,27%	6 590	0,03%	-	0,00%	70 000	0,25%
Valéry BROYER1	-	0,00%	70 000	0,30%	-	0,00%	70 000	0,25%
Christophe YZIQUEL	-	0,00%	-	0,00%	-	0,00%	-	0,00%
Odile CONSTANCE	-	0,00%	-	0,00%	-	0,00%	-	0,00%
Sandra HONEL	-	0,00%	-	0,00%	-	0,00%	-	0,00%
Stéphane MANDON	-	0,00%	-	0,00%	-	0,00%	-	0,00%
Fabien LEVARD	-	0,00%	-	0,00%	-	0,00%	-	0,00%
Nicolas SATIE	-	0,00%	-	0,00%	-	0,00%	-	0,00%
Vincent CADENE	-	0,00%	-	0,00%	-	0,00%	-	0,00%
Lauren BONNET	-	0,00%	-	0,00%	-	0,00%	-	0,00%
Catherine SALAUN	-	0,00%	-	0,00%	-	0,00%	-	0,00%
Pierre-Antoine DEBILLON	-	0,00%	-	0,00%	-	0,00%	-	0,00%
Alexandre CHARDON	-	0,00%	-	0,00%	-	0,00%	-	0,00%
Thierry DECAMPS	-	0,00%	-	0,00%	-	0,00%	-	0,00%
TOTAL (1ère Attribution)	1 585 243	10,00%	1 585 243	6,86%	1 585 243	6,47%	1 585 243	5,71%
TOTAL (2e Attribution)	-	0,00%	725 307	3,14%	725 307	2,96%	725 307	2,61%
TOTAL (3e Attribution)	-	0,00%	-	0,00%	140 283	0,57%	140 283	0,51%
AGA Caduques			70 000				70 000
TOTAL AGA attribuées	1 585 243	0,00%	2 240 550	10,00%	2 380 833	10,00%	2 380 833	8,58%
AGA Acquises	-		-		-		1 585 243
1 Monsieur Valéry BROYER, ne faisant plus partie des effectifs au cours de l'exercice clos le 31 décembre						2016.

II. AUGMENTATIONS DE CAPITAL CONSECUTIVES AUX ATTRIBUTIONS GRATUITES D'ACTIONS AU COURS DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2016

Le Conseil d'Administration, dans sa réunion en date du 16 décembre 2016, usant des pouvoirs conférés par l'Assemblée dans le cadre de la délégation de compétence reçue :

• a constaté la fin de la période d'acquisition à la date du 16 décembre 2016 pour Messieurs Christian VIGUIE, David MORIO, Serge MOURGUIART et Xavier PERROT et dans les proportions indiquées dans le tableau ci-avant ;
• a décidé d'augmenter le capital social d'une somme de trois cent quatre-vingt-seize mille trois cent dix euros et soixante-quinze centimes (396 310,75 €) par l'incorporation directe au capital de cette somme prélevée sur la réserve « prime d'émission ».

Cette augmentation de capital est réalisée par voie de création d'un million cinq cent quatre-vingtcinq mille deux cent quarante-trois (1 585 243) actions nouvelles de vingt-cinq centimes d'euro (0,25 €) chacune, attribuée gratuitement aux bénéficiaires identifiés ci-avant.

a décidé de fixer au jour de l'ouverture de l'exercice en cours, la date de mise en jouissance des actions nouvelles. Les actions nouvelles seront, dès leur création complètement assimilées aux actions anciennes, jouiront des mêmes droits et seront soumises à toutes les dispositions statutaires et aux décisions des assemblées générales.

III. LISTE DES DIX DES MANDATAIRES ET SALARIES DE LA SOCIETE ET DES SOCIETES OU GROUPEMENTS QUI SONT LIES A LA SOCIETE DIRECTEMENT OU INDIRECTEMENT DANS LES CONDITIONS DE L'ARTICLE L. 225-197-2 DU CODE DE COMMERCE, DONT LE NOMBRE D'ACTIONS ATTRIBUEES GRATUITEMENT DURANT L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2016 EST LE PLUS ELEVE

Bénéficiaire des actions de la Société attribuées gratuitement	Nombre d'actions attribuées gratuitement
Monsieur Christian VIGUIE, en qualité de Président du Conseil d'Administration, Directeur Général de la Société :	775 820 actions
Monsieur David MORIO, en qualité de salarié de la Société :	6 590 actions
Monsieur Serge MOURGUIART, en qualité de salarié de la Société :	6 590 actions
Monsieur Xavier PERROT, en qualité de salarié de la Société	6 590 actions

Le Conseil d'Administration