DELTA — M&A Activity 2022

Feb 24, 2022

公開資訊觀測站

本資料由　 (上市公司) 2308 台達電　公司提供

序號	2	發言日期	111/02/24	發言時間	18:45:57
發言人	周志宏	發言人職稱	永續長	發言人電話	(02)87972088
主旨	公告本公司董事會決議與持股99.97%之子公司展茂光電 股份有限公司合併案
符合條款	第	11	款	事實發生日	111/02/24
說明	1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓): 合併 2.事實發生日:111/2/24 3.參與併購公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之 名稱: 本公司與展茂光電股份有限公司（以下簡稱展茂光電）於111年2月24日分別經雙方董事會 同意進行合併，合併後將以本公司為存續公司，展茂光電為消滅公司，合併後存續公司名 稱不變。 4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象): 本案之交易相對人為展茂光電。 5.交易相對人為關係人:是 6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司)，並說明選定 收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益: 交易相對人與公司之關係：展茂光電為本公司持股99.97%之子公司。 本公司為提升集團管理效率及簡化組織架構，依企業併購法第19條與本公司持股99.97% 之子公司展茂光電進行合併，對於展茂光電0.03%之少數股權股東，將以現金為合併對價 銷除其股權，並不影響股東權益。 7.併購目的: 提升集團管理效率及簡化組織架構 8.併購後預計產生之效益: 提升集團管理效率及簡化組織架構 9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響: 本案係由本公司與本公司持股99.97%之子公司展茂光電進行合併，對於展茂光電0.03%之 少數股權股東，將以現金為合併對價銷除其股權，不影響每股淨值及每股盈餘。 10.併購後續處理方式，包括支付併購對價之時間及方法等: 以展茂光電1股換發現金18.46元為合併對價，由本公司以現金方式支付予展茂光電 之少數股權股東。 11.併購之對價種類及資金來源: 對價種類：現金。 資金來源：自有資金。 12.換股比例及其計算依據: 本公司及展茂光電董事會係參酌展茂光電109年度經會計師查核簽證財務報告書及 110年度自結財務報表，並於合乎每股價格合理性之獨立專家意見書所評估之合理 價格區間為協商基礎而議定。緣本件合併係以現金為對價，並無換股比例計算之 依據，故不適用。 13.本次交易會計師、律師或證券承銷商出具非合理性意見:否 14.會計師或律師事務所名稱或證券承銷商公司名稱: 國富浩華聯合會計師事務所 15.會計師或律師姓名: 吳孟達 16.會計師或律師開業證書字號: 台財證登（六）第三六二二號 17.獨立專家就本次併購換股比例、配發股東之現金或其他財產之合理性意見書內容 (一、包含公開收購價格訂定所採用之方法、原則或計算方式及與國際慣用之市價法 、成本法及現金流量折現法之比較。二、被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況 、獲利情形及本益比之比較情形。三、公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告者 ，應說明該鑑價報告內容及結論。四、收購人融資償還計畫若係以被收購公司或合 併後存續公司之資產或股份為擔保者，應說明對被收購公司或合併後存續公司財務 業務健全性之影響評估): 不適用 18.預定完成日程: 合併基準日暫定為民國111年5月1日。 19.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註二): 自合併基準日起，本公司概括承受展茂光電之帳列資產、負債及截至合併基準日止仍為有 效之一切權利及義務。 20.參與合併公司之基本資料(註三): (1)台達電子工業股份有限公司所營業務之主要內容：電源供應系統、無刷直流風扇、散 熱系統、微型化關鍵零組件、工業自動化、視訊顯示、資訊、網路通訊、消費性電子、節 能照明、可再生能源應用、電動車充電設備、能源技術服務及智慧樓宇管理與控制解決方 案等之研發、設計、製造與行銷業務。 (2)展茂光電股份有限公司所營業務之主要內容：租賃服務等。 21.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值；被 分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量；被分割公司資本減少時，其資 本減少有關事項)(註：若非分割公告時，則不適用): 不適用 22.併購股份未來移轉之條件及限制: 不適用 23.併購完成後之計畫(包含一、繼續經營公司業務之意願及計畫內容。二、是否發生 解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產，或其他任何影響 公司股東權益之重大事項): 提升集團管理效率及簡化組織架構 24.其他重要約定事項: 無 25.其他與併購相關之重大事項: 提升集團管理效率及簡化組織架構 26.本次交易，董事有無異議:否 27.併購交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事姓名或法人董事名稱暨其代表人姓名 、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容(包括但不限於實際或預計投資其他 參加併購公司之方式、持股比率、交易價格、是否參與併購公司之經營及其他投資條件 等情形)、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、贊成或反對併購決議之理由): 無 28.是否涉及營運模式變更:否 29.營運模式變更說明(註四): 不適用 30.過去一年及預計未來一年內與交易相對人交易情形(註五): 過去一年與交易相對人之交易皆符合常規交易原則 31.資金來源(註五): 不適用 32.其他敘明事項: 無 註二、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項，包括庫藏股及已發行具有股權性質有 　　　價證券之處理原則。 註三：參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務之主要內容。 註四：倘涉營運模式變更，請於欄位敘明包括營業範圍變更、產品線擴充/縮減、製程調整、產業 　　　水平/垂直整合，或其他涉及營運架構調整事項。 註五：非屬私募資金用以併購案件者，得填寫不適用。

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