DELTA — Governance Information 2019

Jun 25, 2019

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台達電子工業股份有限公司取得或處分資產處理程序

民國七十八年六月二十三日董事會通過 民國八十年九月十二日董事會修正通過 民國八十四年五月二十九日董事會修正通過 民國八十五年四月十六日董事會修正通過 民國八十八年十一月二十六日董事會修正通過 民國八十九年三月八日董事會修正通過 民國九十二年二月十三日董事會修正通過 民國九十二年四月九日董事會修正通過 民國九十二年五月六日股東常會通過 民國九十三年五月十八日股東常會通過 民國九十六年六月八日股東常會通過 民國一○一年六月十九日股東常會通過 民國一○三年六月十日股東常會通過 民國一○四年六月十日股東常會通過 民國一○五年六月八日股東常會通過 民國一○六年六月十三日股東常會通過 民國一○八年六月十日股東常會通過

第一章 總則

第一條 法令依據如下：

• 本處理程序係依證券交易法第三十六條之一及行政院金融監督管理委員會(以下簡稱主管機 關)「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定訂定之。

第二條 本處理程序之訂定與修正如下：

本公司「取得或處分資產處理程序」應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事 會決議，再提報股東會同意，修正時亦同。

第一項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行 之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。

本處理程序所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事，以實際在任者計算之。

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第三條 名詞定義如下：

• 一、衍生性商品：指其價值由特定利率、金融工具價格、商品價格、匯率、價格或費率指數、 信用評等或信用指數、或其他變數所衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保 證金契約、交換契約，上述契約之組合，或嵌入衍生性商品之組合式契約或結構型商品 等。所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長期 進(銷)貨契約。

• 二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企業併購法、金融控股 公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或收購而取得或處分之資產，或依 公司法第一百五十六條之三規定發行新股受讓他公司股份(以下簡稱股份受讓)者。

• 三、關係人、子公司：應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。

• 四、專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、設備估價業務者。

• 五、事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日或其他足資 確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經主管機關核准之投資者，以上開 日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。

• 六、大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法規 定從事之大陸投資。

• 七、所稱「一年內」係以本次取得或處分資產之日為基準，往前追溯推算一年，已公告部分 免再計入。

• 八、所稱「最近期財務報表」係指公司於取得或處分資產前依法公開經會計師查核簽證或核 閱之財務報表。

• 九、本處理程序所稱「總資產百分之十」係以證券發行人財務報告編製準則規定之最近期個 體或個別財務報告中之總資產金額計算。

第二章 資產範圍、投資額度

第四條 本處理程序所稱資產之適用範圍如下：

• 一、有價證券：包括股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認 購(售)權證、受益證券及資產基礎證券等投資。

• 二、不動產(含土地、房屋及建築、投資性不動產)及設備。

• 三、會員證。

• 四、無形資產：包括專利權、著作權、商標權、特許權等。

• 五、使用權資產。

• 六、金融機構之債權(含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項)。

• 七、衍生性商品。

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• 八、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。

• 九、其他重要資產。

• 第五條 本公司及各子公司(以下簡稱子公司)取得非供營業使用之不動產或其使用權資產或有價證券 之總額及取得個別有價證券之限額如下：

• 一、本公司取得非供營業使用之不動產或其使用權資產之總額不得超過本公司最近期財務報 表淨值百分之二十。

  • 子公司取得非供營業使用之不動產或其使用權資產之總額不得超過本公司最近期財務 報表淨值百分之二十。

• 二、本公司取得有價證券之總額不得超過本公司最近期財務報表淨值百分之一百。 子公司取得有價證券之總額不得超過本公司最近期財務報表淨值百分之六十。

• 三、本公司取得個別有價證券之限額不得超過本公司最近期財務報表淨值百分之五十。 子公司取得個別有價證券之限額不得超過本公司最近期財務報表淨值百分之三十。

第三章 評估及作業程序

• 第六條 適用本處理程序而為資產之取得或處分，均應事先由各執行單位依本公司相關之內部作業程 序評估各項交易條件後，依經董事會核准之授權額度表有核准權限者批准後辦理。若資產之 取得或處分金額超過授權額度表金額時，應經董事會通過後始得為之。

• 前項所稱資產之執行單位如下：

• 一、有價證券之執行單位為投資部門及財務部門。

• 二、不動產及設備之執行單位為各使用部門及財務部門。

• 三、會員證之執行單位為財務部門。

• 四、無形資產之執行單位為各事業單位、法務智權部或其他權責部門。

• 五、使用權資產之執行單位為各使用部門及財務部門。

• 六、金融機構之債權執行單位為財務部門。

• 七、衍生性商品之執行單位為財務部門。

• 八、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產執行單位為投資部門。

• 九、其他重要資產之執行單位為各使用部門。

• 第七條 本公司依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」或本處理程序所取得之估價報告或會計 師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估價者及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商 應符合下列規定：

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• 一、未曾因違反證券交易法、公司法、銀行法、保險法、金融控股公司法、商業會計法，或 有詐欺、背信、侵占、偽造文書或因業務上犯罪行為，受一年以上有期徒刑之宣告確定。 但執行完畢、緩刑期滿或赦免後已滿三年者，不在此限。

• 二、與交易當事人不得為關係人或有實質關係人之情形。

• 三、公司如應取得二家以上專業估價者之估價報告，不同專業估價者或估價人員不得互為關 係人或有實質關係人之情形。

• 第八條 本公司係經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會 計師意見。

• 第九條 資產之取得或處分，依主管機關「公開發行公司取得或處分資產處理準則」、本處理程序或 其他法律規定應先經審計委員會、董事會通過，或股東會通過者，不適用本處理程序第六條 第一項規定，而應事先由各執行單位依本公司相關之內部作業程序評估各項交易條件後，經 審計委員會全體成員二分之一以上同意、並提董事會通過或股東會通過後始得為之。 前項資產之取得或處分，如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三 分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。

第四章 資產之取得或處分應行注意事項或處理程序

• 第十條 本公司取得或處分有價證券，應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核 閱之財務報表作為評估交易價格之參考，另交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣 三億元以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師若需採 用專家報告者，應依財團法人中華民國會計研究發展基金會(以下簡稱會計研究發展基金會) 所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。但該有價證券具活絡市場之公開報價或主管機關 另有規定者，不在此限。

• 第十條之一 子公司取得或處分個別有價證券，其交易金額超過新臺幣十億元者，應事前提本公司審 計委員會及董事會決議通過。

第十一條 取得或處分不動產、設備或其使用權資產應行注意事項如下：

• 本公司取得或處分不動產、設備或其使用權資產，除與國內政府機關交易、自地委建、租地 委建，或取得、處分供營業使用之設備或其使用權資產外，交易金額達公司實收資本額百 分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告，並 符合下列規定：

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• 一、因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時，該項交易 應先提經董事會決議通過；其嗣後有交易條件變更時，亦同。

• 二、交易金額達新臺幣十億元以上者，應請二家以上之專業估價者估價。

• 三、專業估價者之估價結果有下列情形之一，除取得資產之估價結果均高於交易金額，或處 分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計師依會計研究發展基金會所發布之審 計準則公報第二十號規定辦理，並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見：

• (一)估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上。

• (二)二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上。

• 四、專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一期公告現值且 未逾六個月者，得由原專業估價者出具意見書。

• 五、估價報告應行記載事項如下：

• (一)不動產估價技術規則規定應記載事項。

• (二)專業估價者及估價人員相關事項。

  • 1.專業估價者名稱、資本額、組織結構及人員組成。

  • 2.估價人員姓名、年齡、學經歷(附證明)從事估價工作之年數及期間、承辦估價案 件之件數。

  • 3.專業估價者、估價人員與委託估價者之關係。

  • 4.出具「估價報告所載事項無虛偽、隱匿」之聲明。

  • 5.出具估價報告之日期。

• (三)勘估標的之基本資料至少應包括標的物名稱及性質、位置、面積等資料。

• (四)標的物區域內不動產交易之比較實例。

• (五)估價種類採限定價格或特定價格者，限定或特定之條件及目前是否符合該條件，暨 與正常價格差異之原因與合理性，及該限定價格或特定價格是否足以作為買賣價格 之參考。

• (六)如為合建契約，應載明雙方合理分配比。

• (七)土地增值稅之估算。

• (八)專業估價者間於同一期日價格之估計達百分之二十以上之差異，是否已依不動產估 價師法第四十一條規定辦理。

• (九)附件包括標的物估價明細、所有權登記資料、地籍圖謄本、都市計畫略圖、標的物 位置圖、土地分區使用證明、標的物現況照片。

第十一條之一 子公司取得或處分個別非供營業使用之不動產或其使用權資產，其交易金額達新臺幣 三億元以上者，應事前提本公司審計委員會及董事會決議通過。

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第十二條 關係人交易之處理程序如下：

• 一、 本公司與關係人取得或處分資產，除依第十條、第十一條及第十三條辦理，並應依以 下規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項外，交易金額達本公司總資產 百分之十以上者，亦應依第十條、第十一條及第十三條規定取得專業估價者出具之估 價報告或會計師意見。

前述交易金額之計算，應依第十三條之一規定辦理。另外在判斷交易對象是否為關係 人時，除注意其法律形式外，並應考慮實質關係。

• 二、 評估及作業程序

本公司向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人取得或處分不動產或 其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之 十或新臺幣三億元以上者，除買賣國內公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回 國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金外，應將下列資料，提交審計委員會全體 成員二分之一以上同意，並提董事會通過後，始得簽訂交易契約及支付款項，並準用 第二條第二項及第三項規定：

• (一)取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。

• (二)選定關係人為交易對象之原因。

• (三)向關係人取得不動產或其使用權資產，依本條第三款第(一)目至第(四)目及第(六) 目規定評估預定交易條件合理性之相關資料。

• (四)關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事項。

• (五)預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要性及資 金運用之合理性。

• (六)依本條規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。

• (七)本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

前述交易金額之計算，應依第十七條第一項第(七)款規定辦理，且所稱一年內係以本次 交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本處理程序規定，提交審計委員 會通過並提董事會通過部分免再計入，並準用第二條第二項及第三項規定。

• 三、 交易成本之合理性評估

• (一)本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，應按下列方法評估交易成本之合理 性：

  • 1.按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必要資金利 息成本，以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之，惟其不得高 於財政部公布之非金融業最高借款利率。

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• 2.關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標的物之貸放 評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以 上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一方互為關係人者，不適用之。

• (二)合併購買或租賃同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前目所列任一 方法評估交易成本。

• (三)本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，依本款前二目規定評估不動產或其 使用權資產成本，並應洽請會計師複核及表示具體意見。

• (四)本公司向關係人取得不動產或其使用權資產依本款第(一)目及第(二)目規定評估結 果均較交易價格為低時，應依本款第(五)目及第(七)目規定辦理。但如因下列情形， 並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者，不在此限：

• 1.關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者：

• (1)素地依本款第(一)目至第(三)目及第(六)目規定之方法評估，房屋則按關係人之 營建成本加計合理營建利潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤， 應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建 設業毛利率孰低者為準。

• (2)同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人交易案例，其面積 相近，且交易條件經按不動產買賣或租賃慣例應有之合理樓層或地區價差評估 後條件相當者。

• 2.本公司舉證向關係人取得之不動產或租賃取得不動產使用權資產，其交易條件與 鄰近地區一年內之其他非關係人交易案例相當且面積相近者。前述所稱鄰近地區 交易案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值 相近者為原則；所稱面積相近，則以其他非關係人交易案例之面積不低於交易標 的物面積百分之五十為原則；前述所稱一年內係以本次取得不動產或其使用權資 產事實發生之日為基準，往前追溯推算一年。

• (五)本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，如經按本款第(一)目至第(四)目及第 (六)目規定評估結果均較交易價格為低者，應辦理下列事項。本公司經依下述規定 提列特別盈餘公積者，應俟高價購入或承租之資產已認列跌價損失或處分或終止租 約或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理者，並經主管機關同意後， 始得動用該特別盈餘公積。

• 1.本公司應就不動產或其使用權資產交易價格與評估成本間之差額，依證券交易法 第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。對本公 司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司，亦應就該提列數額按持股比 例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積。

• 2.審計委員會之獨立董事成員應依公司法第二百十八條規定辦理。

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• 3.應將本目1.及2.之處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於年報及公開 說明書。

• (六)本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，有下列情形之一者，應依本項第二 款有關評估及作業程序規定辦理即可，不適用本款第(一)目至第(三)目有關交易成 本合理性之評估規定：

• 1.關係人係因繼承或贈與而取得不動產或其使用權資產。

• 2.關係人訂約取得不動產或其使用權資產時間距本交易訂約日已逾五年。

• 3.與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請關係人興建不動產而取得 不動產。

• 4.本公司與子公司，或本公司直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子 公司彼此間，取得供營業使用之不動產使用權資產。

• (七)本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，若有其他證據顯示交易有不合營業 常規之情事者，亦應依本款第(五)目規定辦理。

第十三條 取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證應行注意事項如下：

• 本公司取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證交易金額達公司實收資本額百分之二 十或新臺幣三億元以上者，除與國內政府機關交易外，應於事實發生日前洽請會計師就交 易價格之合理性表示意見，會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二 十號規定辦理。

• 第十三條之一 第十條、第十條之一、第十一條、第十一條之一及第十三條交易金額之計算，應依第 十七條第一項第(七)款規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往 前追溯推算一年，已依本處理程序規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見 部分免再計入。

第十四條 取得或處分金融機構之債權應行注意事項如下：

• 本公司不從事取得或處分金融機構之債權之交易，嗣後若欲從事取得或處分金融機構之債 權之交易，將提報董事會核准後再訂定其評估及作業程序。

第十五條 從事衍生性商品交易之處理程序如下：

一、交易原則與方針

• (一)交易種類

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本公司從事衍生性金融商品操作範圍限定使用遠期外匯、選擇權、利率或匯率交 換(Swap)、債券買賣斷並買賣回條件交易(Repurchase)者為主，如需使用其他商 品應先獲得董事會的核准後才能交易。

(二)經營及避險策略

從事衍生性金融商品之交易，應以規避風險為目的，交易商品應選擇使用規避公 司業務經營所產生的風險為主。此外，交易對象也應儘可能選擇平時與公司業務 有來往之銀行，以避免產生信用風險。

(三)權責劃分

• 1.資金管理：是外匯管理系統的樞紐，從擷取外匯市場資訊、判斷趨勢及風險、熟 悉金融商品、規則和法令及操作的技巧等都必須隨時掌握，提供足夠及時的資 訊給管理階層、業務、採購、會計、資金管理等部門做參考。並接受財務部門最 高主管的指示授權管理外匯部位，且依據公司政策規避外匯風險。

• 2.會計部門：掌握公司整體的外匯部位，精確計算已實現或未來可能發生的部位， 如此才能訂定作帳匯率，鎖定收益和成本，不會因匯率的變動而影響本業的表 現。部位的預測及產生必須仰賴採購及業務單位提供資訊，至於其精確度的高 低，對於部位的掌握非常重要。

(四)交易額度

• 1.避險性交易額度：以每月交易性外匯風險淨部位為準，如超出上述範圍，應獲得 董事會之核准方得為之。

• 2.特定用途交易額度：以資本支出，公司債及長期投資為限，依實際金額為最高避 險金額。

• 3.其他: 非屬上述兩類之交易，其交易額度，停損上限及授權額度需經董事會通過 後方得執行。

(五)績效評估

• 1.以公司會計帳面上匯率成本與從事衍生性金融交易之間所產生損益為績效評估 基礎。

• 2.為充分掌握及表達交易之評價風險，本公司採月結評價方式評估損益。

• (六)損失上限之訂定

1.避險性交易:

• (1)交易部位建立後，應設停損點以防止超額損失。停損點之設定，以不超過交 易契約金額之百分之十為上限，如損失金額超過交易金額百分之十時，需即 刻呈報執行長，並向董事會報告，商議必要之因應措施。

• (2)個別契約損失金額以不超過交易合約金額百分之十為損失金額上限。

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• (3)交易部位建立後，即依交易核准單金額之百分之十訂定明確之停損匯率及利

• 率，記載於交易核准單並依授權額度表取得核准，於部位存續期間隨時監控 市場變化，若匯率及利率到達停損標準，立即執行停損。

• 2.特定用途交易:

此類交易係針對特定用途執行之避險，有明確之對應避險部位，原則上不提前終 止交易。

• 二、作業程序

• (一)授權額度(含避險性交易及特定用途交易)

依據公司營業額成長、風險部位的變化及特定用途，訂定授權額度如下，如有修正， 需按照本處理程序規定辦理之。

單筆成交金額上限 每日總金額上限 執行長 美金4000 萬元 美金10000 萬元 財務部門最高主管 美金2000 萬元 美金5000 萬元 資金管理部主管 美金500 萬元 美金1500 萬元

為使公司之授權能配合銀行相對的監督管理，此授權額度表和經營及避險策略必須 告知銀行。如有變動時通知銀行更正，並要求銀行除繼續執行公司與銀行既有之規 定外，依此額度表控管公司之操作及部位。

(二)執行單位

由於衍生性金融商品交易具變化迅速、金額重大、交易頻繁以及計算複雜之特殊性 質，其交易與管理工作必須由具高度專業之人員始得為之。因此，所有衍生性金融 商品交易皆由財務部門最高主管授權資金管理人員擔任之。

三、會計處理方式

按證券發行人財務報告編製準則規定辦理。

四、內部控制制度

(一)風險管理措施

• 1.信用風險的考量：交易的對象限定與公司往來之銀行，並能提供專業資訊為原則。

• 2.市場風險的考量：市場以透過銀行之OTC(Over-the-counter)為主，目前不考慮 期貨市場。

• 3.流動性的考量：為確保流動性，交易之銀行必須有充足的設備、資訊及交易能力 並能在任何市場進行交易。

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• 4.作業上的考量：必須確實遵守授權額度、作業流程，以避免作業上的風險。

• 5.法律上的風險：任何和銀行簽署的文件必須經過法務部門及財務部門的檢視後才 能正式簽署，以避免法律上的風險。

• 6.商品的風險：內部交易人員及對手銀行對於交易之金融商品應具備完整及正確的 專業知識，並要求銀行充分揭露風險，以避免誤用金融商品導致損失。

• 7.現金流量的風險：授權交易人員除為恪遵授權額度表中之各項規定外，平時應注 意公司外幣現金流量，以確保交割時有足夠的現金支付。

• (二)內部控制

• 1.交易人員及確認、交割等作業人員不得互相兼任。

• 2.交易人員應將交易憑證或合約交付登錄人員記錄。

• 3.登錄人員應定期與往來銀行對帳或函證。

• 4.登錄人員應隨時核對交易總額是否超過外幣資產、負債及承諾之淨部位。

• 5.每月底由資金管理部門依當日收盤匯率評估損益並製成報表，提供財務部門最高 主管及高級管理階層。

• 6.風險之衡量、監督與控制人員應與前款人員分屬不同部門，並應向董事會或向不 負交易或部位決策責任之高階主管人員報告。

• (三)定期評估方式

• 1.董事會應授權高階主管人員定期監督與評估從事衍生性商品交易是否確實依公 司所定之交易程序辦理，及所承擔風險是否在容許承作範圍內、市價評估報告有 異常情形時(如持有部位已逾損失上限)時，應立即向董事會報告，並採因應之措 施。

• 2.衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次，惟若為業務需要辦理之避險 性交易至少每月應評估二次，其評估報告應呈送財務部門最高主管。

• (四)從事衍生性商品交易時，董事會之監督管理原則

• 1.董事會應指定高階主管人員隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制，其管理 原則如下：

• (1)定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依本準則及公司所定之從 事衍生性商品交易處理程序辦理。

• (2)監督交易及損益情形，發現有異常情事時，應採取必要之因應措施，並立即向 董事會報告。

• 2.定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之風險是否 在公司容許承受之範圍。

• 3.本公司從事衍生性商品交易時，依所定從事衍生性商品交易處理程序規定授權相 關人員辦理者，事後應提報最近期董事會。

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  - 4.本公司從事衍生性商品交易時，應建立備查簿，就從事衍生性商品交易之種類、 金額、董事會通過日期及依本項第四款第三目2.、第四目1.(1)及2.應審慎評估之 事項，詳予登載於備查簿備查。

• 五、內部稽核制度

• (一)內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性，並按月查核交易部門 對從事衍生性商品交易處理程序之遵守情形並分析交易循環，作成稽核報告，如發 現重大違規情事，應以書面通知審計委員會。

• (二)內部稽核人員應於次年二月底前將稽核報告併同內部稽核作業年度查核情形向主 管機關申報，且至遲於次年五月底前將異常事項改善情形申報主管機關備查。

第十六條 辦理合併、分割、收購或股份受讓之處理程序如下：

• 一、評估及作業程序

• (一)本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓時得委請律師、會計師及承銷商等共同 研議法定程序及預計時間表，並組織專案小組依照法定程序執行之。並於召開董 事會決議前，委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東 之現金或其他財產之合理性表示意見，提報董事會討論通過。但本公司合併其直 接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司，或其直接或間接持有百 分之百已發行股份或資本總額之子公司間之合併，得免取得前開專家出具之合理 性意見。

• (二)本公司應將合併、分割或收購重要約定內容及相關事項，於股東會開會前製作致 股東之公開文件，併本款第(一)目之專家意見及股東會之開會通知一併交付股東， 以作為是否同意該合併、分割或收購案之參考。但依其他法律規定得免召開股東 會決議合併、分割或收購事項者，不在此限。另外，參與合併、分割或收購之公 司，任一方之股東會，因出席人數、表決權不足或其他法律限制，致無法召開、 決議，或議案遭股東會否決，參與合併、分割或收購之公司應立即對外公開說明 發生原因、後續處理作業及預計召開股東會之日期。

二、其他應行注意事項

• (一)董事會或股東會日期：參與合併、分割或收購之公司除其他法律另有規定或有特殊 因素事先報經主管機關同意者外，應於同一天召開董事會及股東會，決議合併、分 割或收購相關事項。參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報 經主管機關同意者外，應於同一天召開董事會。本公司若參與合併、分割、收購或 股份受讓，應將下列資料作成完整書面紀錄，並保存五年，備供查核：

• 1.人員基本資料:包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受讓計畫或計畫 執行之人，其職稱、姓名、身分證字號(外國人則為護照號碼)。

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• 2.重要事項日期:包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽訂契約及董事 會等日期。

• 3.重要書件及議事錄:包括合併、分割、收購或股份受讓計畫，意向書或備忘錄、重 要契約及董事會議事錄等書件。

本公司若參與合併、分割、收購或股份受讓，應於董事會決議通過之即日起算二日內， 將前述人員基本資料及重要事項日期資料，依規定格式以網際網路資訊系統申報主管 機關備查。

參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營業處所買賣之 公司者，本公司應與其簽訂協議，將前述人員基本資料、重要事項日期、重要書件及 議事錄作成完整書面紀錄，並保存五年，備供查核。並應於董事會決議通過之日起二 日內，依規定格式將前述人員基本資料及重要事項日期資料以網際網路資訊系統申報 主管機關備查。

• (二)事前保密承諾：所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之人，應出 具書面保密承諾，在訊息公開前，不得將計畫之內容對外洩露，亦不得自行或利用 他人名義買賣與合併、分割、收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有 股權性質之有價證券。

• (三)換股比例或收購價格之訂定與變更原則：參與合併、分割、收購或股份受讓，換股 比例或收購價格除下列情形外，不得任意變更，且應於合併、分割、收購或股份受 讓契約中訂定得變更之情況。

• 1.辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、附認股權特 別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。

• 2.處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。

• 3.發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。

• 4.參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整。

• 5.參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。

• 6.已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。

• (四)契約應載內容：合併、分割、收購或股份受讓公司之契約除依公司法第三百一十七 之一條及企業併購法第二十二條規定外，並應載明下列事項。

• 1.違約之處理。

• 2.因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏 股之處理原則。

• 3.參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其處理原則。

• 4.參與主體或家數發生增減變動之處理方式。

• 5.預計計畫執行進度、預計完成日程。

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• 6.計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序。

• (五)參與合併、分割、收購或股份受讓之公司家數異動：參與合併、分割、收購或股份 受讓之公司任何一方於資訊對外公開後，如擬再與其他公司進行合併、分割、收購 或股份受讓，除參與家數減少，且股東會已決議並授權董事會得變更權限者，參與 公司得免召開股東會重行決議外，原合併、分割、收購或股份受讓案中，已進行完 成之程序或法律行為，應由所有參與公司重行為之。

• (六)參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者，本公司應與其簽 訂協議，並依本款第(一)目董事會或股東會日期、第(二)目事前保密承諾及第(五)目 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司家數異動之規定辦理。

第五章 資訊公開與公告申報程序

第十七條 應公告申報項目及公告申報標準如下：

• 一、向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人為取得或處分不動產或其使 用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十 或新臺幣三億元以上。但買賣國內公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國 內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金，不在此限。

• 二、進行合併、分割、收購或股份受讓。

• 三、從事衍生性商品交易損失達所定處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額。

• 四、取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產，且其交易對象非為關係人，交易金額 達新臺幣十億元以上。

• 五、以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，且其交易 對象非為關係人，公司預計投入之交易金額達新臺幣五億元以上。

• 六、除前五款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資，其交易金額達公 司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者。但下列情形不在此限： (一)買賣國內公債。

• (二)買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市 場基金。

• 七、前述交易金額之計算方式如下，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往 前追溯推算一年，已依規定公告部分免再計入。

• (一)每筆交易金額。

• (二)一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。

• (三)一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發計畫不動產或其使用權資 產之金額。

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• (四)一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有價證券之金額。

第十八條 辦理公告及申報之時限如下：

本公司取得或處分資產，具有應公告項目且交易金額達應公告申報標準者，應於事實發生 之即日起算二日內，依主管機關「公開發行公司取得或處分資產處理準則」規定格式於主 管機關指定網站辦理公告申報。

第十九條 公告申報程序如下：

• 一、 公司應依前條規定將相關資訊於主管機關指定網站辦理公告申報。

• 二、本公司應按月將本公司及其非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事衍生性 商品交易之情形依規定格式，於每月十日前輸入主管機關指定之資訊申報網站。

• 三、本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應於知悉之即日起 算二日內將全部項目重行公告申報。

• 四、本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、律師 或證券承銷商之意見書備置於本公司，除其他法律另有規定者外，至少保存五年。

• 五、本公司依規定公告申報交易後，有下列情形之一者，應於事實發生之即日起算二日內 將相關資訊於主管機關指定網站辦理公告申報：

• (一)原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。

• (二)合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。

• (三)原公告申報內容有變更。

第六章 附則

第二十條 本公司之子公司應依下列規定辦理：

• 一、子公司應依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定訂定「取得或處分資 產處理程序」，經董事會通過後，提報股東會同意，修正時亦同。若有設置審計委員會 者，應經審計委員會全體成員二分之一以上同意並提董事會通過後，提報股東會同意， 修正時亦同。

• 二、子公司取得或處分資產時，亦應依本處理程序規定辦理，本公司之稽核單位應將子公 司之取得或處分資產納入內部稽核範圍，定期或不定期執行稽核作業，並覆核其自行 檢查報告。

• 三、子公司非屬公開發行公司者，取得或處分資產達「公開發行公司取得或處分資產處理 準則」所定公告申報標準者，母公司亦應代子公司辦理公告申報事宜。

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• 四、子公司之公告申報標準中，所稱「達公司實收資本額百分之二十」或總資產百分之十 規定，係以母公司之實收資本額或總資產為準。

• 第二十一條 罰則如下：

經查證本公司員工承辦取得或處分資產違反本處理程序規定屬實者，將依本公司工作規 則，視其情節輕重予以處罰。

• 第二十二條 本處理程序如有未盡事宜，悉依有關法令辦理。

• 為明確背書保證作業程序及強化內部控制，特訂定本程序，本程序如有未盡事宜，另依 相關法令之規定辦理。

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