DELTA — Governance Information 2013

Jun 26, 2013

台達電子工業股份有限公司資金貸與他人作業程序

民國八十四年十一月六日董事會通過 民國八十四年十二月五日董事會修正通過 民國八十五年四月十六日董事會修正通過 民國九十一年二月二十三日董事會修正通過 民國九十一年三月二十二日董事會修正通過 民國九十二年二月十三日董事會修正通過 民國九十二年五月六日股東常會通過 民國九十五年二月二十三日董事會修正通過 民國九十五年五月十八日股東常會通過 民國九十八年二月二十七日董事會修正通過 民國九十八年四月二十七日董事會修正通過 民國九十八年六月十日股東常會通過 民國九十九年四月二十七日董事會修正通過 民國九十九年六月十五日股東常會通過 民國一○一年六月十九日股東常會通過 民國一○二年六月七日股東常會通過

第一條 本公司依法資金貸與他人，均應依照本作業程序之規定辦理，本程序如有未盡事宜，另依相關法令之規定辦 理。

第二條 本公司資金貸與之對象、原因及必要性

• 一、公司或行號與本公司有業務往來者之資金貸放，以關係人且因營業必需為限。

• 二、公司或行號與本公司之短期融通資金，除下列各款情形之一者外，不得為之。

• (一) 公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司因財務業務需要而有短期融通資金之必要者。

• (二) 直接及間接對公司持有表決權之股份超過百分之五十之公司因財務業務需要而有短期融通資金之必要 者。

• (三) 本公司之關係人因購料或營運週轉需要而有短期融通資金之必要者。

第三條 資金貸與總額及個別對象之限額

• 一、 本公司資金貸與業務往來之公司或行號時，個別貸放金額不得超過公司最近一年度與其業務往來交易總 額及不得超過本公司最近期財務報表淨值百分之十，總貸放金額不得超過本公司最近期財務報表淨值百 分之二十；短期融通資金與其他公司或行號時，個別融資金額不得超過本公司最近期財務報表淨值百分 之十，總融資金額不得超過本公司最近期財務報表淨值百分之二十。貸放業務往來公司或行號金額與短 期融通資金與其他公司或行號總金額合計不得超過本公司最近期財務報表淨值百分之二十。

• 二、子公司資金貸與業務往來公司或行號時，貸放金額不得超過子公司最近一年度與其業務往來交易總額且

總貸放金額不得超過子公司最近期財務報表淨值百分之四十；短期融通資金與其他公司或行號時，總融 資金額不得超過子公司最近期財務報表淨值百分之四十。貸放業務往來公司或行號金額與短期融通資金 與其他公司或行號總金額合計不得超過子公司最近期財務報表淨值百分之四十。

本作業程序所稱關係人、子公司及母公司，應依證券發行人財務報告編製準則之規定認定之。

本作業程序所稱之淨值，係指證券發行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司業主之權

。 益

第四條 資金貸與期限及計息方式

資金貸與期限每次不得超過一年，貸放利率視本公司資金成本機動調整。

第五條 資金貸與作業

一、辦理程序

• (一) 本公司辦理資金貸與或短期融通事項，經本公司權責部門審核後，呈董事長核准，送經審計委員會全 體成員二分之ㄧ以上同意後，並提報董事會決議通過後辦理之，如未經審計委員會全體成員二分之ㄧ 以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。董 事會得授權董事長對同一貸與對象於董事會決議之一定額度及不超過一年之期間內分次撥貸或循環 動用。本公司於董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對 之理由列入董事會紀錄。

• (二) 財務單位應就資金貸與事項建立備查簿。資金貸與經董事會決議後，應將資金貸與對象、金額、董事 會通過日期、資金貸放日期及依審查程序應審慎評估之事項，詳予登載備查。

• (三) 內部稽核人員應每季稽核資金貸與他人作業程序及其執行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情 事，應即以書面通知審計委員會。

• (四) 財務單位應就每月所發生及註銷之資金貸與事項編製明細表，俾控制追蹤及辦理公告申報，並應按季 評估及提列適足之備抵壞帳，且於財務報告中揭露資金貸與資訊及提供簽證會計師相關資料。

• (五) 因情事變更，致貸與對象不符本作業程序規定或餘額超限時，財務單位應訂定改善計畫，將相關改善 計畫送審計委員會，並依計畫時程完成改善。

二、審查程序

• (一) 本公司辦理資金貸與，應由申請資金貸與公司或行號先行檢附相關財務資料及敘明借款用途，以書面 方式申請。

• (二) 本公司受理申請後，應由權責部門就資金貸與他人之必要性及合理性、貸與對象是否與本公司有直（間）

接之業務往來關係、所營事業之財務狀況、償債能力與信用、獲利能力及借款用途予以調查及評估， 並考量本公司資金貸與總額對本公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響程度後，擬具相關書面 報告提報董事會以茲審核。

• (三) 本公司辦理資金貸與或短期融通事項時，應取得同額之擔保票據，必要時應辦理動產或不動產之抵押 設定，並按季評估擔保品價值是否與資金貸與餘額相當，必要時應增提擔保品。前項債權擔保，債務 人如提供相當資力及信用之個人或公司保證，以代替提供擔保品者，董事會得參酌權責部門之審查報 告辦理；以公司為保證者，應注意其章程是否有訂定得為保證之條款。

• (四) 擔保品中除土地及有價證券外，均應投保火險；保險金額以不低於擔保品重置成本價值為原則；保險 單應加註以本公司為受益人，保單上所載標的物名稱、數量、存放地點及保單條件，應與本公司原核 貸放條件符合。

第六條 已貸與金額之後續控管

每筆貸與資金撥放後，財務部應經常注意借款人及其保證人之財務、業務和相關信用狀況等之變化及擔保 品價值之變動情形並作成書面紀錄。如遇有重大變化時，應立刻通報總經理及相關權責單位儘速處理。借 款人於貸款到期或到期前提前償還借款時，應連同本金加計應付之利息一併清償後，方可將保證票據歸還 借款人或辦理抵押權塗銷等作業。借款人若屆期未能償還而需延期者，須事先提出請求，並報經董事會核 准後為之；違者本公司得就其所提供之擔保品或保證人，依法逕行處分及求償。

第七條 辦理資金貸與他人應注意事項

• 一、本公司將公司資金貸與他人前，應審慎評估是否符合本作業程序之規定，併同評估結果提董事會決議後辦 理，不得授權其他人決定。

• 二、本公司內部稽核人員應至少每季稽核資金貸與他人作業程序及其執行情形，並作成書面紀錄，如發現重大 違規情事，應即以書面通知審計委員會。

• 三、本公司因情事變更，致貸與對象不符本作業程序規定或餘額超限時，稽核單位應督促財務部訂定期限將超 限之貸與資金收回，將該改善計畫送審計委員會，並依計畫時程完成改善。

第八條 對子公司資金貸與他人之控管程序

• 一、本公司之子公司若擬將資金貸與他人者，亦應訂定本作業程序並依本作業程序辦理。

• 二、本公司之子公司為他人提供資金貸與時，應依各自訂定之「內控制度」及「資金貸與他人作業程序」規定 辦理，並應於每月五日前將上月份辦理資金貸與之餘額、對象、期限等，以書面彙總向本公司申報。本公

司之稽核單位應將子公司之資金貸與他人作業列為每季稽核項目之一，若發現重大違規情事，應立即通知 董事會及審計委員會。

• 三、 本公司之子公司如非屬公開發行公司，其資金貸與餘額達第九條第二項應公告申報之標準者，應於事實發 生之日通知本公司，本公司並依規定於指定網站辦理公告申報。

第九條 公告申報程序

• 一、每月五日前，財務單位應將上月份本公司及子公司資金貸與餘額送交股務單位，併同營業額於規定期限內 按月辦理公告申報。

• 二、除按月公告申報資金貸與餘額外，本公司及子公司資金貸與餘額達下列標準之一時，財務單位應即檢附相 關資料通知股務單位於事實發生之即日起算二日內辦理公告申報：

• (一) 本公司及子公司資金貸與他人之餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二十以上。

• (二) 本公司及子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之十以上。

• (三) 本公司或子公司新增資金貸與金額達新臺幣一千萬元以上且達本公司最近期財務報表淨值百分之二以 上。

三、辦理公告事項符合臺灣證券交易所對上市公司重大訊息之查證暨公開處理程序規定時，應依其規定公告之。 本作業程序所稱事實發生日，係指交易簽約日、付款日、董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之

。 日等日期孰前者

第十條 罰則

本公司之經理人及主辦人員違反本作業程序時，依照本公司工作規則，依其情節輕重處罰。

• 第十一條 本程序應經審計委員全體成員二分之ㄧ以上同意，並經由董事會決議通過後，提報股東會同意後實施，如 未經審計委員會全體成員二分之ㄧ以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事 錄載明審計委員會之決議後，提報股東會同意後實施，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，本公司 應將其異議提報股東會討論，修正時亦同。

• 本公司於董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入

• 董事會紀錄。

台達電子工業股份有限公司背書保證作業程序

民國七十七年二月八日董事會通過 民國七十七年三月十九日股東常會通過 民國八十三年三月八日董事會修正通過 民國八十三年四月二十一日董事會修正通過 民國八十三年五月九日股東常會通過 民國八十四年十一月六日董事會修正通過 民國八十四年十二月五日董事會修正通過 民國八十五年四月十六日董事會修正通過 民國八十五年六月六日股東常會通過 民國八十六年四月二日董事會修正通過 民國八十六年六月三日股東常會通過 民國九十二年二月十三日董事會修正通過 民國九十二年五月六日股東常會通過 民國九十五年二月二十三日董事會修正通過 民國九十五年五月十八日股東常會通過 民國九十八年四月二十七日董事會修正通過 民國九十八年六月十日股東常會通過 民國九十九年四月二十七日董事會修正通過 民國九十九年六月十五日股東常會通過 民國一○一年六月十九日股東常會通過 民國一○二年六月七日股東常會通過

壹、目的

為明確背書保證作業程序及強化內部控制，特訂定本程序，本程序如有未盡事宜，另依相關法令之規定辦理。

貳、適用範圍

本作業程序所稱之背書保證包括：

一、融資背書保證：

• (一)客票貼現融資。

• (二)為他公司融資之目的所為之背書或保證。

• (三)為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者。

二、關稅背書保證：為本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保證。

三、其他背書保證：無法歸類列入前二款之背書或保證事項。

公司提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權、抵押權等，亦應依本作業程序辦理。

參、背書保證之對象

本公司得對下列公司為背書保證：

一、有業務往來之關係人。

二、公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

三、直接及間接對公司持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間，得為背書保證。

本公司基於承攬工程需要之同業間或共同起造人間依合約規定互保，或因共同投資關係由全體出資股東依其持 股比率對被投資公司背書保證者，不受前二項規定之限制，得為背書保證。

前開所稱出資，係指本公司直接出資或透過持有表決權股份百分之百之公司出資。

本作業程序所稱關係人、子公司及母公司，應依證券發行人財務報告編製準則之規定認定之。

肆、背書保證之額度

本公司對外背書保證總額，不得超過本公司最近期財務報表淨值百分之四十，對單一企業背書保證之限 額，不得超過本公司最近期財務報表淨值百分之二十。本公司及子公司整體得為背書保證之總額度不得超過 本公司最近期財務報表淨值百分之五十，對單一企業背書保證之限額，不得超過本公司最近財務報表淨值百 分之三十。

本作業程序所稱之淨值，係指證券發行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司業主之權

。 益

本公司因業務往來關係而對單一企業從事背書保證之金額，除受前項規範外，其背書保證金額並應與最 近一年度或當年度截至背書保證時本公司與其進貨或銷貨金額孰高者相當。

伍、背書保證辦理程序

• 一、辦理背書保證時，財務單位應依背書保證對象之申請，逐項審核其資格、額度是否符合本作業程序之 規定及有無已達應公告申報標準之情事，並應併同本作業程序『陸』之審查評估結果簽報董事長核准後 ，經審計委員會全體成員二分之ㄧ以上同意並提董事會討論同意後為之，如未經審計委員會全體成員二 分之ㄧ以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決 議。如仍在規定之授權額度內，則由董事長依背書保證對象之信用程度及財務狀況逕行核決，事後再報 經最近期之董事會追認。

• 本公司為他人背書保證時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由 列入董事會紀錄。

• 二、財務單位應就背書保證事項建立備查簿。除依規定程序申請用印外，並應將背書保證對象、金額、審計 委員會通過日期、董事會通過日期、背書保證日期及依本作業程序『陸』應審慎評估之事項，詳予登載 備查。

• 三、內部稽核人員應每季稽核背書保證作業程序及其執行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應 即以書面通知審計委員會。

• 四、財務單位應就每月所發生及註銷之保證事項編製明細表，俾控制追蹤及辦理公告申報，並應評估或認列 背書保證之或有損失，且於財務報告中揭露背書保證資訊及提供簽證會計師相關資料。

• 五、若背書保證對象原符合本作業程序規定而嗣後不符，或背書保證金額因據以計算限額之基礎變動致超過 所訂額度時，對該對象背書保證金額或超限部分應由財務單位訂定改善計畫，經董事長核准後於一定期 限內全部消除，將相關改善計畫送審計委員會，並依計畫時程完成改善。

• 六、本公司辦理背書保證若因業務需要而有超過本作業程序所訂背書保證限額必要且符合公司背書保證作業 程序所訂條件者，應經董事會同意及由半數以上之董事對公司超限可能產生之損失具名聯保後始得為 之，並修正本作業程序，提報股東會追認之，股東會不同意時，應訂定計畫於一定期限內銷除超限部分。 本公司於董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列

入董事會紀錄。

陸、詳細審查程序

• 辦理背書保證時，財務部應就下列事項進行審查與評估，並作成紀錄：

• 一、瞭解背書保證對象與本公司之關係，借款目的與用途，與本公司業務之關聯性或其營運對本公司之重要 性等，併同本公司背書保證限額及目前餘額，評估其必要性及合理性。

• 二、取具背書保證對象之年報、財務報告等相關資料，分析背書保證對象之營運、財務及信用狀況與還款來 源等，以衡量可能產生之風險。

• 三、分析公司目前背書保證餘額占公司淨值之比例、流動性與現金流量狀況，以及前開第一、二款之審查結 果，以評估對公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。

• 四、視保證性質及被保人之信用狀況及前開第一~三款之評估結果，衡量是否要求被保人提供適當之擔保品， 並按季評估擔保品價值是否與背書保證餘額相當，必要時得要求被保人增提擔保品。

柒、對子公司辦理背書保證之控管程序

• 一、本公司之子公司為他人提供背書保證時，應依各自訂定之「內控制度」及「背書保證作業程序」規定辦 理，並應於每月五日前將上月份辦理背書保證之餘額、對象、期限等，以書面彙總向本公司申報。本公 司之稽核單位應將子公司之背書保證作業列為每季稽核項目之一，若發現重大違規情事，應立即通知董 事會及審計委員會。

• 二、本公司之子公司如非屬公開發行公司，其背書保證餘額達本作業程序『拾』第二項應公告申報之標準者， 應於事實發生之日通知本公司，本公司並依規定於指定網站辦理公告申報。

捌、決策及授權層級

• 對外保證額度核准後，在額度內每次辦理對外保證用印，應俟被保證公司之申請函依本作業程序『伍』規 定程序簽核。

• 本公司為他人背書保證時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列 入董事會紀錄。

玖、印鑑使用及保管程序

• 一、對外保證所用印鑑，依證券管理機關之規定，應以向經濟部申請登記之公司印章為背書保證之專用印 鑑章，該印鑑章之專責保管人員應提報董事會同意，印鑑章保管人變更時亦應報經董事會同意，並將 所保管之印鑑列入移交。

• 二、對國外公司為保證行為時，公司所出具之保證函則由董事會授權之人簽署。

拾、公告申報程序

• 一、每月五日前，財務單位應將上月份本公司及子公司背書保證餘額送交股務單位，併同營業額於規定期限 內按月辦理公告申報。

• 二、除按月公告申報背書保證餘額外，本公司及子公司辦理背書保證金額達下列標準之一時，財務單位應即 檢附相關資料通知股務單位於事實發生日之即日起算二日內辦理公告申報：

• (一) 本公司及子公司背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之五十以上。

• (二) 本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二十以上。

• (三) 本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達新臺幣一千萬元以上且對其背書保證、長期性質之投資 及資金貸與餘額合計數達本公司最近期財務報表淨值百分之三十以上。

• (四) 本公司或子公司新增背書保證金額達新臺幣三千萬元以上且達本公司最近期財務報表淨值百分之 五以上。

• 三、辦理公告事項符合臺灣證券交易所對上市公司重大訊息之查證暨公開處理程序規定時，應依其規定公告

• 之。

本作業程序所稱事實發生日，係指交易簽約日、付款日、董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金

。 額之日等日期孰前者

拾壹、罰則

• 本公司之經理人及主辦人員違反本作業程序時，依照本公司之工作規則提報考核，依其情節輕重處罰。

• 拾貳、背書保證對象若為淨值低於實收資本額二分之一之子公司，財務單位應於每月評估其財務結構，如遇有重 大變化時，應立即通報董事長並請相關權責單位儘速處理。

拾參、其他事項

• 本作業程序之訂定經審計委員會全體成員二分之ㄧ以上同意，並提董事會決議，再提報股東會同意後實 施，如未經審計委員會全體成員二分之ㄧ以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事 會議事錄載明審計委員會之決議後，提報股東會同意後實施，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者， 本公司應將其異議提報股東會討論，修正時亦同。

本公司於董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入 董事會紀錄。