台達電子工業股份有限公司一一三年股東常會∣議事手冊

股東常會時間 : 中華民國一一三年五月三十日上午十時股東常會召開方式:實體會議股東常會地點 : 桃園市中壢區東園路16號8樓國際會議廳

台達電子工業股份有限公司一一三年股東常會議事手冊目錄

貳.開會議程	02

一、報告事項 1. 本公司一一二年度營業狀況報告	02
2. 本公司一一二年度財務狀況報告	02
3. 本公司審計暨風險委員會查核一一二年度決算表冊報告	02
4. 本公司一一二年度員工及董事酬勞分配情形報告	02
5. 本公司發行國內無擔保普通公司債報告	03
二、承認事項
1. 承認本公司一一二年度營業報告書及財務報表案	05
2. 承認本公司一一二年度盈餘分配案	06
三、討論事項
1. 擬修訂本公司「公司章程」案	07
2. 擬修訂本公司「取得或處分資產處理程序」、「資金貸與他人作業程序」、
「背書保證作業程序」案	11
四、選舉事項
選舉本公司董事案五、其他議案	21
解除本公司董事競業禁止之限制案	25


六、臨時動議散會	25
參.附錄	26
一、營業報告書	26
二、一一二年度個體財務報告暨會計師查核報告書	28
三、一一二年度合併財務報告暨會計師查核報告書	40
四、審計暨風險委員會查核一一二年度決算表冊報告書	53
五、公司章程	54
六、取得或處分資產處理程序	61
七、資金貸與他人作業程序	77
八、背書保證作業程序	82
九、董事候選人擔任其他公司重要職務	87
十、董事選舉辦法	91
十一、股東會議事規則	93
十二、本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響十三、本公司全體董事持股情形	99 100
十四、持有本公司已發行股份總數百分之一以上股份之股東提案暨提名相關資訊	101

註:本公司一一二年度個體財務報告、一一二年度合併財務報告暨一一三年股東常會議事手冊,業已上傳至「公開資訊觀測站」,詳細內容請參閱網址:https://mops.twse.com.tw。

壹、開會程序

台達電子工業股份有限公司一一三年股東常會程序

一、宣布開會
二、主席就位
三、全體肅立
四、唱國歌
五、向國旗暨國父遺像行三鞠躬禮
六、主席致詞
七、報告事項
八、承認事項
九、討論事項

各項承認案暨討論案進行投票表決

十、選舉事項

選舉案進行投票

十一、其他議案

解除本公司董事競業禁止之限制案進行投票表決

十二、臨時動議
十三、散會

貳、開會議程

一、報告事項

1. 本公司一一二年度營業狀況報告詳見附錄一營業報告書(26、27 頁)
1. 本公司一一二年度財務狀況報告
(1) 資誠聯合會計師查核報告書(個體財務報告) 詳見附錄二資誠聯合會計師查核報告書(第 28~33 頁)
(2) 民國一一二年十二月三十一日個體資產負債表詳見附錄二個體資產負債表(第 34、35 頁)
(3) 民國一一二年一月一日至十二月三十一日個體綜合損益表詳見附錄二個體綜合損益表(第 36 頁)
(4) 民國一一二年一月一日至十二月三十一日個體權益變動表詳見附錄二個體權益變動表(第 37 頁)
(5) 民國一一二年一月一日至十二月三十一日個體現金流量表詳見附錄二個體現金流量表(第 38、39 頁)
(6) 資誠聯合會計師查核報告書(合併財務報告) 詳見附錄三資誠聯合會計師查核報告書(第 40~45 頁)
(7) 民國一一二年十二月三十一日合併資產負債表詳見附錄三合併資產負債表(第 46、47 頁)
(8) 民國一一二年一月一日至十二月三十一日合併綜合損益表詳見附錄三合併綜合損益表(第 48、49 頁)
(9) 民國一一二年一月一日至十二月三十一日合併權益變動表詳見附錄三合併權益變動表(第 50 頁)
(10) 民國一一二年一月一日至十二月三十一日合併現金流量表詳見附錄三合併現金流量表(第 51、52 頁)
1. 本公司審計暨風險委員會查核一一二年度決算表冊報告詳見附錄四審計暨風險委員會查核一一二年度決算表冊報告書(第 53 頁)
1. 本公司一一二年度員工及董事酬勞分配情形報告本公司一一二年度獲利新台幣 41,206,378,683 元,建議提列員工酬勞 7.7%計新台幣 3,172,303,206 元及董事酬勞 0.15%計新台幣 61,660,000 元,均以現金方式發放。
1. 本公司發行國內無擔保普通公司債報告
說明:(1) 為充實營運資金、償還債務及/或支應業務擴展相關資本支出等中長期資金需求,本公司於民國一一二年二月二十二日及民國一一三年二月二十九日分別經董事會通過募集發行國內無擔保普通公司債及/或永續發展債券總額各不超過新台幣伍佰億元及新台幣參佰億元,得自董事會決議日起一年內一次或分次發行。
- (2) 本公司一一二年度第一次無擔保普通公司債,發行總額為新臺幣50億元整。本案業經財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心民國一一二年一月三日證櫃債字第11100135521號函申報生效。
- (3) 本公司一一二年度第二次無擔保普通公司債,發行總額為新臺幣65億元整,依發行期限之不同分為甲類及乙類兩種。本案業經財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心民國一一二年四月十八日證櫃債字第 11200029341號函申報生效。甲類發行金額為新台幣30億元整,乙類發行金額為新台幣35億元整。
- (4) 本公司一一二年度第三次無擔保普通公司債,發行總額為新臺幣60億元整。本案業經財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心民國一一二年五月二十六日證櫃債字第11200049781號申報生效。
- (5) 公司債辦理情形如下:

公司債辦理情形

單位:新台幣仟元

				單位:新台幣仟元
		國內 112 年度第 1 次無擔	國內 112 年度第 2 次無擔保普通公司債
	公司債種類	保普通公司債	甲券	乙券
發行(辦理)日期		112/01/12	112/04/27	112/04/27
面額		1,000		1,000
發行價格		依面額發行	依面額發行
總額		5,000,000	3,000,000	3,500,000
利率		1.83%	1.43%	1.53%
期限		3 年期	3 年期	5 年期
		到期日:115/01/12	到期日:115/04/27	到期日:117/04/27
保證機構		無	無
受託人		中國信託商業銀行	中國信託商業銀行
		股份有限公司	股份有限公司
承銷機構		凱基證券	元大證券
		股份有限公司	股份有限公司
簽證律師		一誠聯合法律事務所	一誠聯合法律事務所
簽證會計師		資誠聯合會計師事務所	資誠聯合會計師事務所
償還方法		到期一次還本	到期一次還本
未償還本金		5,000,000	3,000,000	3,500,000
贖回或提前清償之條款		無	無
限制條款		無	無
	信用評等機構名稱、評等日期、公司債評等結果	不適用	不適用
	截至民國一一三年四月九日止已轉換(交換或認
附其他權利	股)普通股、海外存託憑證或其他有價證券之金額	不適用	不適用
	發行及轉換
(交換或認股)辦法		無	無
	發行及轉換、交換或認股辦法、發行條件對股權可能稀釋情形及對
現有股東權益影響		無	無
交換標的委託保管機構名稱		無	無

公司債辦理情形

單位:新台幣仟元

公司債種類		國內 112 年度第 3 次無擔保普通公司債
發行(辦理)日期		112/06/05
面額		1,000
發行價格		依面額發行
總額		6,000,000
利率		1.49%
期限		3 年期到期日:115/06/05
保證機構		無
受託人		中國信託商業銀行股份有限公司
承銷機構		凱基證券股份有限公司
簽證律師		一誠聯合法律事務所
簽證會計師		資誠聯合會計師事務所
償還方法		到期一次還本
未償還本金		6,000,000
贖回或提前清償之條款		無
限制條款		無
	信用評等機構名稱、評等日期、公司債評等結果	不適用
附其他權利	截至民國一一三年四月九日止已轉換(交換或認股)普通股、海外存託憑證或其他有價證券之金額	不適用
	發行及轉換 (交換或認股)辦法	無
現有股東權益影響	發行及轉換、交換或認股辦法、發行條件對股權可能稀釋情形及對	無
	交換標的委託保管機構名稱	無

二、承認事項

1. 承認本公司一一二年度營業報告書及財務報表案 (董事會提)

說明:(1) 本公司一一二年度營業報告書及財務報表,包含個體財務報表及合併財務報表(請參照第 26~52 頁),其中個體財務報表及合併財務報表業經資誠聯合會計師事務所蕭春鴛及周建宏會計師查核竣事。前開營業報告書及財務報表業經董事會決議通過,並經本公司審計暨風險委員會查核完竣,認為尚無不合,並出具書面審查報告書在案。
(2) 謹提請承認。

2. 承認本公司一一二年度盈餘分配案 (董事會提)

說明:(1) 一一二年度盈餘,依公司法及公司章程等之規定,編製盈餘分配表如下。前開盈餘分配表業經董事會決議通過,並經本公司審計暨風險委員會查核完竣,認為尚無不合,並出具書面審查報告書在案。
(2) 一一二年度股東現金股利,將分派新台幣 16,702,203,606 元,依本公司已發行有權參與分派股數 2,597,543,329 股計算,每股可無償配發現金股利新台幣 6.43 元。本案董事會已授權董事長俟股東常會通過後,另訂除息基準日等相關事宜,並以該基準日股東名簿記載之股東持有股數分派, 嗣後如因法令變更或主管機關核定變更時或本公司普通股股份發生變動(如:本公司買回公司股份轉讓或註銷、辦理國內現金增資、行使員工認股權等),致股東配息率因此發生變動者,亦授權董事長調整分配比率。
(3) 謹提請承認。

				單位: 新台幣元
項目	說	明	金	額
一一二年度稅後淨利				33,392,665,330
減:提列 10%法定盈餘公積				3,364,650,915
提列特別盈餘公積				1,027,059,852
一一二年度可分配盈餘				29,000,954,563
加:期初未分配盈餘				50,257,279,711
一一二年度透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具處分利益				399,302,577
減:一一二年度確定福利計畫精算利益				144,951,834
一一二年度實際取得或處分子公司股權價格與帳面價值差額				506,928
截至本期累積可分配盈餘【註 1】				79,512,078,089
分配項目:
股東紅利-現金	每股發放 6.43 元			16,702,203,606
期末未分配盈餘				62,809,874,483

【註 1】本公司一一二年度盈餘分配表分配盈餘原則:先分配一一二年度可分配盈餘。
【註 2】現金股利分派金額至新台幣元為止,不足一元之畸零款合計數將以轉回未分配盈餘方式處理。

董事長: 經理人: 會計主管:

三、討論事項

1. 擬修訂本公司「公司章程」案 (董事會提)

說明:(1) 因應公司實際運作需要,擬修訂本公司「公司章程」部分條文,詳如公司章程修正條文對照表所載。

(2) 謹提請討論。

公司章程修正條文對照表

條次		修正後		修正前	說明
第二條		本公司所營事業如下:		本公司所營事業如下:	因應公司實際
	1.	A101020 農作物栽培業。	1.	A101020 農作物栽培業。	運作,酌修營
	2.	C801010 基本化學工業。	2.	A101030 特用作物栽培業。	業項目。
	3.	C801990 其他化學材料製造業。	3.	A101040 食用菌菇類栽培業。
	4.	C802120 工業助劑製造業。	4.	A102041 休閒農業。
	5.	CA02990 其他金屬製品製造業。	5.	C801010 基本化學工業。
	6.	CA04010 表面處理業。	6.	C801990 其他化學材料製造業。
	7.	CB01010 機械設備製造業。	7.	C802120 工業助劑製造業。
	8.	CB01071 冷凍空調設備製造業。	8.	CA02990 其他金屬製品製造業。
	9.	CB01990 其他機械製造業。	9.	CA04010 表面處理業。
	10.	CC01010 發電、輸電、配電機械	10.	CB01010 機械設備製造業。
		製造業。	11.	CB01071 冷凍空調設備製造業。
	11.	CC01030 電器及視聽電子產品製	12.	CB01990 其他機械製造業。
		造業。	13.	CC01010 發電、輸電、配電機械製
	12.	CC01040 照明設備製造業。		造業。
	13.	CC01060 有線通信機械器材製造	14.	CC01030 電器及視聽電子產品製
		業。		造業。
	14.	CC01070 無線通信機械器材製造	15.	CC01040 照明設備製造業。
		業。	16.	CC01060 有線通信機械器材製造
	15.	CC01080 電子零組件製造業。		業。
	16.	CC01090 電池製造業。	17.	CC01070 無線通信機械器材製造
	17.	CC01100 電信管制射頻器材製造		業。
		業。	18.	CC01080 電子零組件製造業。
	18.	CC01110 電腦及其週邊設備製造	19.	CC01090 電池製造業。
		業。	20.	CC01100 電信管制射頻器材製造
	19.	CC01120 資料儲存媒體製造及複		業。
		製業。	21.	CC01110 電腦及其週邊設備製造
	20.	CC01990 其他電機及電子機械器		業。
		材製造業。	22.	CC01120 資料儲存媒體製造及複
	21.	CD01010 船舶及其零件製造業。		製業。
	22.	CD01020 軌道車輛及其零件製造	23.	CC01990 其他電機及電子機械器
		業。		材製造業。
	23.	CD01030 汽車及其零件製造業。	24.	CD01010 船舶及其零件製造業。
	24.	CD01040 機車及其零件製造業。	25.	CD01020 軌道車輛及其零件製造
	25.	CD01050 自行車及其零件製造業。		業。

	修正後		修正前
26.	CD01060 航空器及其零件製造業。	26.	CD01030 汽車及其零件製造業。
27.	CD01990 其他運輸工具及其零件	27.	CD01040 機車及其零件製造業。
	製造業。	28.	CD01050 自行車及其零件製造
28.	CE01010 一般儀器製造業。		業。
29.	CE01021 度量衡器製造業。	29.	CD01060 航空器及其零件製造
30.	CE01030 光學儀器製造業。		業。
31.	CE01040 鐘錶製造業。	30.	CD01990 其他運輸工具及其零件
32.	CE01990 其他光學及精密器械製		製造業。
	造業。	31.	CE01010 一般儀器製造業。
33.	CF01011 醫療器材製造業。	32.	CE01021 度量衡器製造業。
34.	CQ01010 模具製造業。	33.	CE01030 光學儀器製造業。
35.	E599010 配管工程業。	34.	CE01040 鐘錶製造業。
36.	E601010 電器承裝業。	35.	CE01990 其他光學及精密器械製
37.	E601020 電器安裝業。		造業。
38.	E602011 冷凍空調工程業。	36.	CF01011 醫療器材製造業。
39.	E603010 電纜安裝工程業。	37.	CQ01010 模具製造業。
40.	E603040 消防安全設備安裝工程	38.	E599010 配管工程業。
41.	業。 E603050 自動控制設備工程業。	39. 40.	E601010 電器承裝業。 E601020 電器安裝業。
42.	E603090 照明設備安裝工程業。	41.	E602011 冷凍空調工程業。
43.	E604010 機械安裝業。	42.	E603010 電纜安裝工程業。
44.	E605010 電腦設備安裝業。	43.	E603040 消防安全設備安裝工程
45.	E701010 電信工程業。		業。
46.	E701030 電信管制射頻器材裝設	44.	E603050 自動控制設備工程業。
	工程業。	45.	E603090 照明設備安裝工程業。
47.	EZ05010 儀器、儀表安裝工程業。	46.	E604010 機械安裝業。
48.	EZ14010 運動場地用設備工程業。	47.	E605010 電腦設備安裝業。
49.	F101130 蔬果批發業。	48.	E701010 電信工程業。
50.	F106030 模具批發業。	49.	E701030 電信管制射頻器材裝設
51.	F106040 水器材料批發業。		工程業。
52.	F108031 醫療器材批發業。	50.	EZ05010 儀器、儀表安裝工程業。
53.	F113010 機械批發業。	51.	EZ14010 運動場地用設備工程
54.	F113020 電器批發業。		業。
55.	F113030 精密儀器批發業。	52.	F101130 蔬果批發業。
56.	F113050 電腦及事務性機器設備	53.	F106030 模具批發業。
	批發業。	54.	F106040 水器材料批發業。
57.	F113060 度量衡器批發業。	55.	F108031 醫療器材批發業。
58.	F113070 電信器材批發業。	56.	F113010 機械批發業。
59.	F113110 電池批發業。	57.	F113020 電器批發業。
60.	F118010 資訊軟體批發業。	58.	F113030 精密儀器批發業。
61.	F119010 電子材料批發業。	59.	F113050 電腦及事務性機器設備

條次		修正後		修正前	說明
	62.	F199990 其他批發業。		批發業。
	63.	F201010 農產品零售業。	60.	F113060 度量衡器批發業。
	64.	F206030 模具零售業。	61.	F113070 電信器材批發業。
	65.	F208031 醫療器材零售業。	62.	F113110 電池批發業。
	66.	F213010 電器零售業。	63.	F118010 資訊軟體批發業。
	67.	F213030 電腦及事務性機器設備	64.	F119010 電子材料批發業。
		零售業。	65.	F199990 其他批發業。
	68.	F213050 度量衡器零售業。	66.	F201010 農產品零售業。
	69.	F213060 電信器材零售業。	67.	F206030 模具零售業。
	70.	F213110 電池零售業。	68.	F208031 醫療器材零售業。
	71.	F217010 消防安全設備零售業。	69.	F213010 電器零售業。
	72.	F218010 資訊軟體零售業。	70.	F213030 電腦及事務性機器設備
	73.	F219010 電子材料零售業。		零售業。
	74.	F399040 無店面零售業。	71.	F213050 度量衡器零售業。
	75.	F401010 國際貿易業。	72.	F213060 電信器材零售業。
	76.	F401181 度量衡器輸入業。	73.	F213110 電池零售業。
	77.	F601010 智慧財產權業。	74.	F217010 消防安全設備零售業。
	78.	G202010 停車場經營業。	75.	F218010 資訊軟體零售業。
	79.	G801010 倉儲業。	76.	F219010 電子材料零售業。
	80.	I101061 工程技術顧問業。	77.	F399040 無店面零售業。
	81.	I103060 管理顧問業。	78.	F401010 國際貿易業。
	82.	I199990 其他顧問服務業。	79.	F401181 度量衡器輸入業。
	83.	I301010 資訊軟體服務業。	80.	F601010 智慧財產權業。
	84.	I301020 資料處理服務業。	81.	G202010 停車場經營業。
	85.	I301030 電子資訊供應服務業。	82.	G801010 倉儲業。
	86.	I501010 產品設計業。	83.	I101061 工程技術顧問業。
	87.	I599990 其他設計業。	84.	I103060 管理顧問業。
	88.	IG02010 研究發展服務業。	85.	I199990 其他顧問服務業。
	89.	IG03010 能源技術服務業。	86.	I301010 資訊軟體服務業。
	90.	IZ13010 網路認證服務業。	87.	I301020 資料處理服務業。
	91.	IZ99990 其他工商服務業。	88.	I301030 電子資訊供應服務業。
	92.	JE01010 租賃業。	89.	I501010 產品設計業。
	93.	ZZ99999 除許可業務外,得經營法	90.	I599990 其他設計業。
		令非禁止或限制之業務。	91.	IG02010 研究發展服務業。
			92.	IG03010 能源技術服務業。
			93.	IZ13010 網路認證服務業。
			94.	IZ99990 其他工商服務業。
			95.	JE01010 租賃業。
			96.	ZZ99999 除許可業務外,得經營法
				令非禁止或限制之業務。
第十八條		第一項至第四項:略。		第一項至第四項:略。	因應公司實際

條次	修正後	修正前	說明
	董事執行本公司職務時得領有報酬,由薪	本公司董事之報酬,由薪資報酬委員會評	運作,酌調文
	資報酬委員會評估其對公司貢獻價值,並	估其對公司營運參與程度及貢獻價值,並	字。
	授權董事會依薪資報酬委員會之評估及	授權董事會依薪資報酬委員會之評估及
	同業通常水準支給議定之。本公司對獨立	同業通常水準支給議定之。本公司對獨立
	董事得訂與一般董事不同之薪資報酬。	董事得訂與一般董事不同之薪資報酬。
	第六項:略。	第六項:略。
第十八條之一	本公司依據證券交易法第十四條之四規	本公司依據證券交易法第十四條之四規	配合本公司審
	定,設置審計暨風險委員會並由審計暨風	定,設置審計委員會並由審計委員會負責	計委員會更名
	險委員會負責執行公司法、證券交易法暨	執行公司法、證券交易法暨其他法令規定	為「審計暨風
	其他法令規定監察人之職權。	監察人之職權。	險委員會」酌
			調文字。
第二十九條	本公司會計年度自一月一日至十二月三	本公司會計年度自一月一日至十二月三	同上
	十一日。每屆會計年度終了,應由董事會	十一日。每屆會計年度終了,應由董事會
	編造下列各項表冊,於股東常會開會三十	編造下列各項表冊,於股東常會開會三十
	日前交審計暨風險委員會查核後提請股	日前交審計委員會查核後提請股東常會
	東常會承認。	承認。
	一、營業報告書。	一、營業報告書。
	二、財務報表。	二、財務報表。
	三、盈餘分派或虧損撥補之議案。	三、盈餘分派或虧損撥補之議案。
第三十條	第一項:略。	第一項:略。	依公司法二百
	本公司年度決算如有盈餘,依下列順序辦	本公司年度決算如有盈餘,依下列順序辦	二十八條之一
	理之:	理之:	規定,酌調文
	(一)提繳稅捐。	(一)提繳稅捐。	字。
	(二)彌補虧損。	(二)彌補虧損。
	(三)提列 10%為法定盈餘公積,但法定盈餘公積已達公司實收資本額時,不在此	(三)提列 10%為法定盈餘公積,但法定盈餘公積已達公司資本總額時,不在此限。
	限。	(四)必要時依相關法令之規定提列或迴
	(四)必要時依相關法令之規定提列或迴	轉特別盈餘公積。
	轉特別盈餘公積。	(五)餘額併同期初未分配盈餘為股東紅
	(五)餘額併同期初未分配盈餘為股東紅	利,由董事會擬定盈餘分配議案,提請股
	利,由董事會擬定盈餘分配議案,提請股	東會決議分派之。
	東會決議分派之。	第三項:略。
	第三項:略。
第三十三條	本章程訂立於民國六十四年七月二十八	本章程訂立於民國六十四年七月二十八	增列第五十三
	日,(其次為第一次至第五十一次修正,	日,(其次為第一次至第五十一次修正,	次修正日期。
	日期從略),第五十二次修正於民國一一	日期從略),第五十二次修正於民國一一
	二年六月十三日,第五十三次修正於民國	二年六月十三日。
	一一三年五月三十日。

2. 擬修訂本公司「取得或處分資產處理程序」、「資金貸與他人作業程序」、「背書保證作業程序」案(董事會提)

說明:(1) 配合本公司審計委員會與風險委員會合併為「審計暨風險委員會」,擬修訂本公司「取得或處分資產處理程序」、「資金貸與他人作業程序」及「背書保證作業程序」部分條文,詳如修正條文對照表所載。
(2) 謹提請討論。

取得或處分資產處理程序修正條文對照表

條次	修正後	修正前	說明
第二條	本處理程序之訂定與修正如下:	本處理程序之訂定與修正如下:	配合本公司審
	本公司「取得或處分資產處理程序」應經	本公司「取得或處分資產處理程序」應經	計委員會更名
	審計暨風險委員會全體成員二分之一以	審計委員會全體成員二分之一以上同意,	為「審計暨風
	上同意,並提董事會決議,再提報股東會	並提董事會決議,再提報股東會同意,修	險委員會」酌
	同意,修正時亦同。	正時亦同。	調文字。
	第一項如未經審計暨風險委員會全體成	第一項如未經審計委員會全體成員二分
	員二分之一以上同意者,得由全體董事三	之一以上同意者,得由全體董事三分之二
	分之二以上同意行之,並應於董事會議事	以上同意行之,並應於董事會議事錄載明
	錄載明審計暨風險委員會之決議。	審計委員會之決議。
	本處理程序所稱審計暨風險委員會全體	本處理程序所稱審計委員會全體成員及
	成員及前項所稱全體董事,以實際在任者	前項所稱全體董事,以實際在任者計算
	計算之。	之。
第九條	資產之取得或處分,依主管機關「公開發	資產之取得或處分,依主管機關「公開發	同上
	行公司取得或處分資產處理準則」、本處	行公司取得或處分資產處理準則」、本處
	理程序或其他法律規定應先經審計暨風	理程序或其他法律規定應先經審計險委
	險委員會、董事會通過,或股東會通過者,	員會、董事會通過,或股東會通過者,不
	不適用本處理程序第六條第一項規定,而	適用本處理程序第六條第一項規定,而應
	應事先由各執行單位依本公司相關之內	事先由各執行單位依本公司相關之內部
	部作業程序評估各項交易條件後,經審計	作業程序評估各項交易條件後,經審計委
	暨風險委員會全體成員二分之一以上同	員會全體成員二分之一以上同意、並提董
	意、並提董事會通過或股東會通過後始得	事會通過或股東會通過後始得為之。
	為之。	前項資產之取得或處分,如未經審計委員
	前項資產之取得或處分,如未經審計暨風	會全體成員二分之一以上同意者,得由全
	險委員會全體成員二分之一以上同意者,	體董事三分之二以上同意行之,並應於董
	得由全體董事三分之二以上同意行之,並	事會議事錄載明審計委員會之決議。
	應於董事會議事錄載明審計暨風險委員
	會之決議。
第十條之一	子公司取得或處分個別有價證券,其交易	子公司取得或處分個別有價證券,其交易	同上
	金額超過新臺幣十億元者,應事前提本公	金額超過新臺幣十億元者,應事前提本公
	司審計暨風險委員會及董事會決議通過。	司審計委員會及董事會決議通過。
第十一條之一	子公司取得或處分個別非供營業使用之	子公司取得或處分個別非供營業使用之	同上
	不動產或其使用權資產,其交易金額達新	不動產或其使用權資產,其交易金額達新
	臺幣三億元以上者,應事前提本公司審計	臺幣三億元以上者,應事前提本公司審計

條次	修正後	修正前	說明
	暨風險委員會及董事會決議通過。	委員會及董事會決議通過。
第十二條	關係人交易之處理程序如下:	關係人交易之處理程序如下:	同上
	第一款:略。	第一款:略。
	二、評估及作業程序	二、評估及作業程序
	本公司向關係人取得或處分不動產	本公司向關係人取得或處分不動產
	或其使用權資產,或與關係人取得或	或其使用權資產,或與關係人取得或
	處分不動產或其使用權資產外之其	處分不動產或其使用權資產外之其
	他資產且交易金額達公司實收資本	他資產且交易金額達公司實收資本
	額百分之二十、總資產百分之十或新	額百分之二十、總資產百分之十或新
	臺幣三億元以上者,除買賣國內公	臺幣三億元以上者,除買賣國內公
	債、附買回、賣回條件之債券、申購	債、附買回、賣回條件之債券、申購
	或買回國內證券投資信託事業發行	或買回國內證券投資信託事業發行
	之貨幣市場基金外,應將下列資料,	之貨幣市場基金外,應將下列資料,
	提交審計暨風險委員會全體成員二	提交審計委員會全體成員二分之一
	分之一以上同意,並提董事會通過	以上同意,並提董事會通過後,始得
	後,始得簽訂交易契約及支付款項,	簽訂交易契約及支付款項,並準用第
	並準用第二條第二項及第三項規定:	二條第二項及第三項規定:
	(一)取得或處分資產之目的、必要性	(一)取得或處分資產之目的、必要性
	及預計效益。	及預計效益。
	(二)選定關係人為交易對象之原因。	(二)選定關係人為交易對象之原因。
	(三)向關係人取得不動產或其使用	(三)向關係人取得不動產或其使用
	權資產,依本條第三款第(一)目	權資產,依本條第三款第(一)目
	至第(四)目及第(六)目規定評估	至第(四)目及第(六)目規定評估
	預定交易條件合理性之相關資	預定交易條件合理性之相關資
	料。 (四)關係人原取得日期及價格、交易	料。 (四)關係人原取得日期及價格、交易

	對象及其與公司和關係人之關係等事項。	對象及其與公司和關係人之關係等事項。
	(五)預計訂約月份開始之未來一年	(五)預計訂約月份開始之未來一年
	各月份現金收支預測表,並評估	各月份現金收支預測表,並評估
	交易之必要性及資金運用之合	交易之必要性及資金運用之合
	理性。	理性。
	(六)依本條規定取得之專業估價者	(六)依本條規定取得之專業估價者
	出具之估價報告,或會計師意	出具之估價報告,或會計師意
	見。	見。
	(七)本次交易之限制條件及其他重	(七)本次交易之限制條件及其他重
	要約定事項。	要約定事項。
	本公司或非屬國內公開發行公司之	本公司或非屬國內公開發行公司之
	子公司有第一項交易,交易金額達本	子公司有第一項交易,交易金額達本
	公司總資產百分之十以上者,本公司	公司總資產百分之十以上者,本公司

條次	修正後	修正前	說明
	應將第一項所列各款資料提交股東	應將第一項所列各款資料提交股東
	會同意後,始得簽訂交易契約及支付	會同意後,始得簽訂交易契約及支付
	款項。但本公司與子公司,或子公司	款項。但本公司與子公司,或子公司
	彼此間交易,不在此限。	彼此間交易,不在此限。
	前述交易金額之計算,應依第十七條	前述交易金額之計算,應依第十七條
	第一項第(七)款規定辦理,且所稱一	第一項第(七)款規定辦理,且所稱一
	年內係以本次交易事實發生之日為	年內係以本次交易事實發生之日為
	基準,往前追溯推算一年,已依本處	基準,往前追溯推算一年,已依本處
	理程序規定,提交審計暨風險委員會	理程序規定,提交審計委員會通過並
	通過並提股東會、董事會通過部分免	提股東會、董事會通過部分免再計
	再計入,並準用第二條第二項及第三	入,並準用第二條第二項及第三項規
	項規定。	定。
	第三款第(一)目至第(四)目:略。	第三款第(一)目至第(四)目:略。
	(五)本公司向關係人取得不動產或其	(五)本公司向關係人取得不動產或其
	使用權資產,如經按本款第(一)	使用權資產,如經按本款第(一)
	目至第(四)目及第(六)目規定評	目至第(四)目及第(六)目規定評
	估結果均較交易價格為低者,應	估結果均較交易價格為低者,應
	辦理下列事項。本公司經依下述	辦理下列事項。本公司經依下述
	規定提列特別盈餘公積者,應俟	規定提列特別盈餘公積者,應俟
	高價購入或承租之資產已認列跌	高價購入或承租之資產已認列跌
	價損失或處分或終止租約或為適	價損失或處分或終止租約或為適
	當補償或恢復原狀,或有其他證	當補償或恢復原狀,或有其他證
	據確定無不合理者,並經主管機	據確定無不合理者,並經主管機
	關同意後,始得動用該特別盈餘	關同意後,始得動用該特別盈餘
	公積。	公積。
	1.本公司應就不動產或其使用權	1.本公司應就不動產或其使用權
	資產交易價格與評估成本間之	資產交易價格與評估成本間之
	差額,依證券交易法第四十一	差額,依證券交易法第四十一
	條第一項規定提列特別盈餘公	條第一項規定提列特別盈餘公
	積,不得予以分派或轉增資配	積,不得予以分派或轉增資配
	股。對本公司之投資採權益法	股。對本公司之投資採權益法
	評價之投資者如為公開發行公司,亦應就該提列數額按持股	評價之投資者如為公開發行公司,亦應就該提列數額按持股
	比例依證券交易法第四十一條	比例依證券交易法第四十一條
	第一項規定提列特別盈餘公	第一項規定提列特別盈餘公
	積。	積。
	2.審計暨風險委員會之獨立董事	2.審計委員會之獨立董事成員應
	成員應依公司法第二百十八條	依公司法第二百十八條規定辦
	規定辦理。	理。
	3.應將本目 1.及 2.之處理情形提	3.應將本目 1.及 2.之處理情形提

條次	修正後	修正前	說明
	報股東會,並將交易詳細內容	報股東會,並將交易詳細內容
	揭露於年報及公開說明書。	揭露於年報及公開說明書。
	(餘略)	(餘略)
第十五條	第一項第一款至第四款:略。	第一項第一款至第四款:略。	同上
	五、內部稽核制度	五、內部稽核制度
	(一)內部稽核人員應定期瞭解衍生	(一)內部稽核人員應定期瞭解衍生
	性商品交易內部控制之允當性,	性商品交易內部控制之允當性,
	並按月查核交易部門對從事衍	並按月查核交易部門對從事衍
	生性商品交易處理程序之遵守	生性商品交易處理程序之遵守
	情形並分析交易循環,作成稽核	情形並分析交易循環,作成稽核
	報告,如發現重大違規情事,應	報告,如發現重大違規情事,應
	以書面通知審計暨風險委員會。	以書面通知審計委員會。
	(餘略)	(餘略)
第二十條	本公司之子公司應依下列規定辦理:	本公司之子公司應依下列規定辦理:	同上
	一、子公司應依「公開發行公司取得或處	一、子公司應依「公開發行公司取得或處
	分資產處理準則」有關規定訂定「取	分資產處理準則」有關規定訂定「取
	得或處分資產處理程序」,經董事會	得或處分資產處理程序」,經董事會
	通過後,提報股東會同意,修正時亦	通過後,提報股東會同意,修正時亦
	同。若有設置審計暨風險委員會者,	同。若有設置審計委員會者,應經審
	應經審計暨風險委員會全體成員二	計委員會全體成員二分之一以上同
	分之一以上同意並提董事會通過後,	意並提董事會通過後,提報股東會同
	提報股東會同意,修正時亦同。	意,修正時亦同。
	(餘略)	(餘略)

條次	修正後	修正前	說明
第五條	資金貸與作業	資金貸與作業	配合本公司審
	一、辦理程序	一、辦理程序	計委員會更名
	(一)本公司辦理資金貸與或短期融	(一)本公司辦理資金貸與或短期融	為「審計暨風
	通事項,經本公司權責部門審核	通事項,經本公司權責部門審核	險委員會」酌
	後,呈董事長核准,送經審計暨	後,呈董事長核准,送經審計委	調文字。
	風險委員會全體成員二分之一	員會全體成員二分之一以上同
	以上同意後,並提報董事會決議	意後,並提報董事會決議通過後
	通過後辦理之,如未經審計暨風	辦理之,如未經審計委員會全體
	險委員會全體成員二分之一以	成員二分之一以上同意者,得由
	上同意者,得由全體董事三分之	全體董事三分之二以上同意行
	二以上同意行之,並應於董事會	之,並應於董事會議事錄載明審
	議事錄載明審計暨風險委員會	計委員會之決議。董事會得授權
	之決議。董事會得授權董事長對	董事長對同一貸與對象於董事
	同一貸與對象於董事會決議之	會決議之一定額度及不超過一
	一定額度及不超過一年之期間	年之期間內分次撥貸或循環動
	內分次撥貸或循環動用。所稱一	用。所稱一定額度,除本公司直
	定額度,除本公司直接及間接持	接及間接持有表決權股份百分
	有表決權股份百分之百之國外	之百之國外公司間從事資金貸
	公司間從事資金貸與,或本公司	與,或本公司直接或間接持有表
	直接或間接持有表決權股份百	決權股份百分之百國外公司對
	分之百國外公司對本公司從事	本公司從事資金貸與者外,本公
	資金貸與者外,本公司或子公司	司或子公司對單一企業之資金
	對單一企業之資金貸與之授權	貸與之授權額度,不得超過該公
	額度,不得超過該公司最近期財	司最近期財務報表淨值百分之
	務報表淨值百分之十。	十。
	(二) 財務單位應就資金貸與事項建立備查簿。資金貸與經董事會決	(二) 財務單位應就資金貸與事項建立備查簿。資金貸與經董事會決
	議後,應將資金貸與對象、金額、	議後,應將資金貸與對象、金額、
	董事會通過日期、資金貸放日期	董事會通過日期、資金貸放日期
	及依審查程序應審慎評估之事	及依審查程序應審慎評估之事
	項,詳予登載備查。	項,詳予登載備查。
	(三) 內部稽核人員應每季稽核資金	(三) 內部稽核人員應每季稽核資金
	貸與他人作業程序及其執行情	貸與他人作業程序及其執行情
	形,並作成書面紀錄,如發現重	形,並作成書面紀錄,如發現重
	大違規情事,應即以書面通知審	大違規情事,應即以書面通知審
	計暨風險委員會。	計委員會。
	(四) 財務單位應就每月所發生及註	(四) 財務單位應就每月所發生及註
	銷之資金貸與事項編製明細表,	銷之資金貸與事項編製明細表,

資金貸與他人作業程序修正條文對照表

條次	修正後	修正前	說明
	俾控制追蹤及辦理公告申報,並應按季評估及提列適足之備抵	俾控制追蹤及辦理公告申報,並應按季評估及提列適足之備抵
	壞帳,且於財務報告中揭露資金	壞帳,且於財務報告中揭露資金
	貸與資訊及提供簽證會計師相	貸與資訊及提供簽證會計師相
	關資料。	關資料。
	(五) 因情事變更,致貸與對象不符	(五) 因情事變更,致貸與對象不符
	本作業程序規定或餘額超限時,	本作業程序規定或餘額超限時,
	財務單位應訂定改善計畫,將相	財務單位應訂定改善計畫,將相
	關改善計畫送審計暨風險委員	關改善計畫送審計委員會,並依
	會,並依計畫時程完成改善。	計畫時程完成改善。
	(餘略)	(餘略)
第七條	辦理資金貸與他人應注意事項	辦理資金貸與他人應注意事項	同上
	一、本公司將公司資金貸與他人前,應審	一、本公司將公司資金貸與他人前,應審
	慎評估是否符合本作業程序之規定,	慎評估是否符合本作業程序之規定,
	併同評估結果提董事會決議後辦理,	併同評估結果提董事會決議後辦理,
	不得授權其他人決定。	不得授權其他人決定。
	二、本公司內部稽核人員應至少每季稽核	二、本公司內部稽核人員應至少每季稽核
	資金貸與他人作業程序及其執行情	資金貸與他人作業程序及其執行情
	形,並作成書面紀錄,如發現重大違	形,並作成書面紀錄,如發現重大違
	規情事,應即以書面通知審計暨風險	規情事,應即以書面通知審計委員
	委員會。	會。
	三、本公司因情事變更,致貸與對象不符	三、本公司因情事變更,致貸與對象不符
	本作業程序規定或餘額超限時,稽核	本作業程序規定或餘額超限時,稽核
	單位應督促財務部訂定期限將超限	單位應督促財務部訂定期限將超限
	之貸與資金收回,將該改善計畫送審	之貸與資金收回,將該改善計畫送審
	計暨風險委員會,並依計畫時程完成	計委員會,並依計畫時程完成改善。
	改善。
第八條	對子公司資金貸與他人之控管程序	對子公司資金貸與他人之控管程序	同上
	一、本公司之子公司若擬將資金貸與他人	一、本公司之子公司若擬將資金貸與他人
	者,亦應訂定本作業程序並依本作業	者,亦應訂定本作業程序並依本作業
	程序辦理。	程序辦理。
	二、本公司之子公司為他人提供資金貸與	二、本公司之子公司為他人提供資金貸與
	時,應依各自訂定之「內控制度」及	時,應依各自訂定之「內控制度」及
	「資金貸與他人作業程序」規定辦理,並應於每月五日前將上月份辦理	「資金貸與他人作業程序」規定辦理,並應於每月五日前將上月份辦理
	資金貸與之餘額、對象、期限等,以	資金貸與之餘額、對象、期限等,以
	書面彙總向本公司申報。本公司之稽	書面彙總向本公司申報。本公司之稽
	核單位應將子公司之資金貸與他人	核單位應將子公司之資金貸與他人
	作業列為每季稽核項目之一,若發現	作業列為每季稽核項目之一,若發現
	重大違規情事,應立即通知董事會及	重大違規情事,應立即通知董事會及

條次	修正後	修正前	說明
	審計暨風險委員會。	審計委員會。
	(餘略)	(餘略)
第十一條	本程序應經審計暨風險委員全體成員二	本程序應經審計委員全體成員二分之ㄧ	同上
	分之ㄧ以上同意,並經由董事會決議通過	以上同意,並經由董事會決議通過後,提
	後,提報股東會同意後實施,如未經審計	報股東會同意後實施,如未經審計委員會
	暨風險委員會全體成員二分之ㄧ以上同	全體成員二分之ㄧ以上同意者,得由全體
	意者,得由全體董事三分之二以上同意行	董事三分之二以上同意行之,並應於董事
	之,並應於董事會議事錄載明審計暨風險	會議事錄載明審計委員會之決議後,提報
	委員會之決議後,提報股東會同意後實	股東會同意後實施,如有董事表示異議且
	施,如有董事表示異議且有紀錄或書面聲	有紀錄或書面聲明者,本公司應將其異議
	明者,本公司應將其異議提報股東會討	提報股東會討論,修正時亦同。
	論,修正時亦同。

條次	修正後	修正前	說明
伍	背書保證辦理程序	背書保證辦理程序	配合本公司審
	一、辦理背書保證時,財務單位應依背書	一、辦理背書保證時,財務單位應依背書	計委員會更名
	保證對象之申請,逐項審核其資格、	保證對象之申請,逐項審核其資格、	為「審計暨風
	額度是否符合本作業程序之規定及	額度是否符合本作業程序之規定及	險委員會」酌
	有無已達應公告申報標準之情事,並	有無已達應公告申報標準之情事,並	調文字。
	應併同本作業程序『陸』之審查評估	應併同本作業程序『陸』之審查評估
	結果簽報董事長核准後,經審計暨風	結果簽報董事長核准後,經審計委員
	險委員會全體成員二分之一以上同	會全體成員二分之一以上同意並提
	意並提董事會討論同意後為之,如未	董事會討論同意後為之,如未經審計
	經審計暨風險委員會全體成員二分	委員會全體成員二分之一以上同意
	之一以上同意者,得由全體董事三分	者,得由全體董事三分之二以上同意
	之二以上同意行之,並應於董事會議	行之,並應於董事會議事錄載明審計
	事錄載明審計暨風險委員會之決議。	委員會之決議。如仍在規定之授權額
	如仍在規定之授權額度內,則由董事	度內,則由董事長依背書保證對象之
	長依背書保證對象之信用程度及財	信用程度及財務狀況逕行核決,事後
	務狀況逕行核決,事後再報經最近期	再報經最近期之董事會追認。
	之董事會追認。	二、財務單位應就背書保證事項建立備查
	二、財務單位應就背書保證事項建立備查	簿。除依規定程序申請用印外,並應
	簿。除依規定程序申請用印外,並應	將背書保證對象、金額、審計委員會
	將背書保證對象、金額、審計暨風險	通過日期、董事會通過日期、背書保
	委員會通過日期、董事會通過日期、	證日期及依本作業程序『陸』應審慎
	背書保證日期及依本作業程序『陸』	評估之事項,詳予登載備查。
	應審慎評估之事項,詳予登載備查。	三、內部稽核人員應每季稽核背書保證作
	三、內部稽核人員應每季稽核背書保證作	業程序及其執行情形,並作成書面紀
	業程序及其執行情形,並作成書面紀錄,如發現重大違規情事,應即以書	錄,如發現重大違規情事,應即以書面通知審計委員會。
	面通知審計暨風險委員會。	四、財務單位應就每月所發生及註銷之保
	四、財務單位應就每月所發生及註銷之保	證事項編製明細表,俾控制追蹤及辦
	證事項編製明細表,俾控制追蹤及辦	理公告申報,並應評估或認列背書保
	理公告申報,並應評估或認列背書保	證之或有損失,且於財務報告中揭露
	證之或有損失,且於財務報告中揭露	背書保證資訊及提供簽證會計師相
	背書保證資訊及提供簽證會計師相	關資料。
	關資料。	五、若背書保證對象原符合本作業程序規
	五、若背書保證對象原符合本作業程序規	定而嗣後不符,或背書保證金額因據
	定而嗣後不符,或背書保證金額因據	以計算限額之基礎變動致超過所訂
	以計算限額之基礎變動致超過所訂	額度時,對該對象背書保證金額或超
	額度時,對該對象背書保證金額或超	限部分應由財務單位訂定改善計畫,
	限部分應由財務單位訂定改善計畫,	經董事長核准後於一定期限內全部
	經董事長核准後於一定期限內全部	消除,將相關改善計畫送審計委員

背書保證作業程序修正條文對照表

條次	修正後	修正前	說明
	消除,將相關改善計畫送審計暨風險	會,並依計畫時程完成改善。
	委員會,並依計畫時程完成改善。	六、本公司辦理背書保證若因業務需要而
	六、本公司辦理背書保證若因業務需要而	有超過本作業程序所訂背書保證限
	有超過本作業程序所訂背書保證限	額必要且符合公司背書保證作業程
	額必要且符合公司背書保證作業程	序所訂條件者,應經審計委員會全體
	序所訂條件者,應經審計暨風險委員	成員二分之一以上同意並提董事會
	會全體成員二分之一以上同意並提	討論同意後為之,如未經審計委員會
	董事會討論同意後為之,如未經審計	全體成員二分之一以上同意者,得由
	暨風險委員會全體成員二分之一以	全體董事三分之二以上同意行之,並
	上同意者,得由全體董事三分之二以	應於董事會議事錄載明審計委員會
	上同意行之,並應於董事會議事錄載	之決議,且由半數以上之董事對公司
	明審計暨風險委員會之決議,且由半	超限可能產生之損失具名聯保後始
	數以上之董事對公司超限可能產生	得為之,並修正本作業程序,提報股
	之損失具名聯保後始得為之,並修正	東會追認之,股東會不同意時,應訂
	本作業程序,提報股東會追認之,股	定計畫於一定期限內銷除超限部分。
	東會不同意時,應訂定計畫於一定期
	限內銷除超限部分。
柒	對子公司辦理背書保證之控管程序	對子公司辦理背書保證之控管程序	同上
	一、本公司之子公司為他人提供背書保證	一、本公司之子公司為他人提供背書保證
	時,應依各自訂定之「內控制度」及	時,應依各自訂定之「內控制度」及
	「背書保證作業程序」規定辦理,並	「背書保證作業程序」規定辦理,並
	應於每月五日前將上月份辦理背書	應於每月五日前將上月份辦理背書
	保證之餘額、對象、期限等,以書面	保證之餘額、對象、期限等,以書面
	彙總向本公司申報。本公司之稽核單	彙總向本公司申報。本公司之稽核單
	位應將子公司之背書保證作業列為	位應將子公司之背書保證作業列為
	每季稽核項目之一,若發現重大違規	每季稽核項目之一,若發現重大違規
	情事,應立即通知董事會及審計暨風	情事,應立即通知董事會及審計委員
	險委員會。	會。
拾參	(餘略)	(餘略)	同上
	其他事項	其他事項
	本作業程序之訂定經審計暨風險委員會	本作業程序之訂定經審計委員會全體成
	全體成員二分之一以上同意,並提董事會	員二分之一以上同意,並提董事會決議,
	決議,再提報股東會同意後實施,如未經審計暨風險委員會全體成員二分之一以	再提報股東會同意後實施,如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者,得由
	上同意者,得由全體董事三分之二以上同	全體董事三分之二以上同意行之,並應於
	意行之,並應於董事會議事錄載明審計暨	董事會議事錄載明審計委員會之決議後,
	風險委員會之決議後,提報股東會同意後	提報股東會同意後實施,如有董事表示異
	實施,如有董事表示異議且有紀錄或書面	議且有紀錄或書面聲明者,本公司應將其
	聲明者,本公司應將其異議提報股東會討	異議提報股東會討論,修正時亦同。
	論,修正時亦同。

各項承認案暨討論案進行投票表決

四、選舉事項

選舉本公司董事案 (董事會提)

說明:(1) 本公司董事(含獨立董事)任期即將屆滿,經本公司董事會決議,於本次股東常會改選十二名董事 (含五名獨立董事)。當選之董事任期為三年,自民國一一三年五月三十日起至民國一一六年五月二十九日止,並自本次股東常會後就任。
(2) 本公司第二十屆董事採候選人提名制,業經本公司董事會審查後,通過候選人名單為十二席(含獨立董事五席),相關資料載明如下:

董事候選人名單

姓名	性別	主要學歷/主要經歷/主要現職	持有股數
海英俊	男	主要學歷: 美國德州大學達拉斯分校國際企業管理碩士主要經歷: 前 GE Capital 台灣地區總經理前台達電子工業股份有限公司副董事長及執行長暨經營策略管理委員會主任委員主要現職: 台達電子工業股份有限公司董事長等	984,067 股
鄭崇華	男	主要學歷: 成功大學電機系主要經歷: 前台達電子工業股份有限公司董事長前時代基金會董事長前財團法人李國鼎科技發展基金會董事長前財團法人孫運璿學術基金會董事長前財團法人台北市閩北同鄉會獎助學基金會董事長主要現職: 台達電子工業股份有限公司創辦人暨榮譽董事長等	81,878,039 股
鄭平	男	主要學歷: 美國加州州立大學東灣分校(原名為美國海沃德加州州立大學)企管系主要經歷: 前台達電子工業股份有限公司資深副總裁暨中國區總裁主要現職: 台達電子工業股份有限公司執行長及經營策略管理委員會副主任委員等	55,640,093 股
柯子興	男	主要學歷: 交通大學控制工程系主要經歷: 前台達電子工業股份有限公司總經理及營運長主要現職: 台達電子工業股份有限公司經營策略管理委員會主任委員等	807,630 股

姓名	性別	主要學歷/主要經歷/主要現職	持有股數
張訓海	男	主要學歷: 中原大學商學院企業管理學碩士主要經歷: 前台達電子工業股份有限公司機電事業群資深副總裁暨總經理主要現職: 台達電子工業股份有限公司總經理暨營運長暨分公司經理等	903,811 股
鄭安	男	主要學歷: 美國 Santa Clara 大學電機工程碩士主要經歷: 前達創科技股份有限公司董事長及總經理前台達電子工業股份有限公司基礎設施事業範疇執行副總裁主要現職: Delta Electronics (Thailand) Public Company Limited 董事及執行長等	50,344,764 股
郭珊珊	女	主要學歷: 美國密西根大學行銷傳播碩士國立臺灣大學外文系學士主要經歷: 前財團法人台達電子文教基金會執行長前財團法人台積電文教基金會執行長主要現職: 台達電子工業股份有限公司品牌長等	20,360 股

姓名	性別	主要學歷/主要經歷/主要現職
曾惠瑾	女	主要學歷: 國立臺灣大學/復旦大學管理學院碩士國立政治大學會計研究所碩士主要經歷: 前資誠聯合會計師事務所副所長、審計部營運長、策略長前 PwC 大中華區綜效長前國立政治大學會計系/所校友會理事長主要現職: 華碩電腦股份有限公司獨立董事、審計委員會委員中強光電股份有限公司獨立董事、審計委員會委員、薪資報酬委員會委員及提名委員會委員華廣生技股份有限公司獨立董事、審計委員會委員、薪資報酬委員會委員等
呂學錦	男	主要學歷: 美國夏威夷大學電機工程博士主要經歷: 前中華電信股份有限公司董事長及總經理前交通部郵電司司長主要現職: 神達投資控股股份有限公司獨立董事、審計委員會主席及召集人、薪資報酬委員會委員日勝生活科技股份有限公司獨立董事、審計委員會委員、薪資報酬委員會委員等
黃日燦	男	主要學歷: 美國哈佛大學法學博士主要經歷: 前眾達國際法律事務所主持律師前台灣併購與私募股權協會理事長主要現職: 台灣創生平台股份有限公司創辦人暨董事長裕隆集團執行長特別顧問大聯大投資控股股份有限公司獨立董事、審計委員會委員、薪資報酬委員會主席及召集人等

獨立董事候選人名單

姓名	性別	主要學歷/主要經歷/主要現職	持有股數
鄒開蓮	女	主要學歷: 美國西北大學 J. L. Kellogg 商學院 MBA 美國波士頓大學大眾傳播系碩士主要經歷: 前 Verizon Media 國際事業董事總經理前 Yahoo 亞太區董事總經理前 Yahoo 台灣總經理前財團法人台灣世界展望會董事長主要現職: 富恩投資股份有限公司董事長等	0 股
徐秀蘭	女	主要學歷: 伊利諾大學電腦科學碩士主要經歷: 前中美矽晶製品股份有限公司總經理主要現職: 中美矽晶製品股份有限公司董事長及執行長環球晶圓股份有限公司董事長及執行長台灣特品化學股份有限公司董事長兆遠科技股份有限公司董事長旭仁能源股份有限公司董事長等	0 股

(3) 謹提請選舉。

選舉案進行投票

選舉結果:

五、其他議案

擬解除本公司董事競業禁止之限制案 (董事會提)

說明:(1) 依公司法第 209 條之規定,董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為,應對股東會說明其行為之重要內容並取得其許可。
(2) 本公司股東會選舉之董事因兼職而涉有公司法第 209 條所規範之行為,在無損及本公司利益之前提下,擬就董事之兼職情形提請股東會同意解除競業禁止之限制。
(3) 本公司股東會選舉之董事之兼職情形請參閱附錄九,其兼任情形於提名後若有異動,請參閱股東會現場揭示之明細表。
(4) 謹提請討論。

解除本公司董事競業禁止之限制案進行投票表決

六、臨時動議

散會

營業報告書

在過去的一年裡,我們所面臨的全球經濟環境充滿了機遇及挑戰。從全球通貨膨脹及利率上升帶來的壓力,到俄烏戰爭及以巴衝突引發的國際情勢動盪,加上中國經濟增長的放緩和中美矛盾的加劇,這些複雜因素影響了我們 2023 年的營運背景。在這樣多變的環境下,台達始終堅守著穩健的策略,專注於公司的持續發展及穩定獲利。

2023 年,在台達全體同仁的共同努力下,合併營業額達新台幣 4,012 億元,較上年度成長 4.4%;營業毛利為新台幣 1,172 億元,毛利率 29.2%;營業淨利為新台幣 409 億元,淨利率 10.2%;稅後淨利為新台幣 334 億元,稅後淨利率 8.3%;每股稅後盈餘(EPS)為新台幣 12.86 元,股東權益報酬率(ROE)為 17.3%。以下僅摘要說明 2023 年台達各事業群之經營實績及概況:

電源及零組件

台達累積超過 50 年的電力電子技術,每年持續投資研發創新先進的電源管理技術,在電源管理與散熱解決方案始終保持著卓越的領導地位。同時,台達的電源產品及系統方案也橫跨了全球各應用領域,其中包括人工智慧(AI)、雲端運算、邊緣運算、資通、工業、航太、醫療、照明、及家電等產業。

近年來,由於 AI 技術蓬勃發展,各種雲端與邊緣運算的應用及設備如雨後春筍般推出,如 AI 伺服器、AI 電腦、智能邊緣裝置等等。由於 AI 運算力大幅提升,必需搭載更高瞬間功率、高功率密度、及高效率的先進電源供應系統, 台達掌握了關鍵技術,領先提供完整的電源解決方案,包含符合開放運算計畫組織、以及最新第三代開放式機櫃架構的 18kW 高功率機架式電源系統與散熱解決方案,能源轉換效率高達 97.5%,為資料中心伺服器、網通設備及 AI 伺服器,提供了節能高效的穩定電源。此外,台達更針對 AI 圖形處理器(AI GPU)研發出創新的直流電壓轉換器,功率密度高達每立方英吋 5,300 瓦以及 98.3%超高能源轉換效率,有效為 AI CPU、GPU、xPU 提供高瞬間功率的直流電源。

在車用領域方面,台達不僅為汽車市場提供了一系列的車用零組件產品,如風扇、磁性元件和被動元件等等,在 2023 年,為了進一步豐富我們在車用市場的產品組合,台達以 1 億 4200 萬歐元收購了德國 TB&C 公司。結合 TB&C 在高壓混合式零組件的領先技術和豐富經驗,以及台達在電力電子技術的核心競爭力,有望進一步推動台達在電動車市場的整體發展,為股東創造長期價值。

而隨著電動車市場的蓬勃發展,近年來電動車方案事業群也成為公司最重要的成長支柱之一。台達不僅在電源管理系統方面,以優異的產品開發時程、電源效率、功率密度等優勢大幅領先競爭對手,因此拿下許多國際一級車廠的訂單;在動力系統方面,台達的車載驅動馬達同時也被許多國際一級車廠的高階電動車車款所採用。此外,為了提供更安全且高效率的馬達驅動器,台達也在 2023 年,成為台灣首家通過車界 ASPICE CL3 認證的公司。

自動化

在自動化範疇方面,為響應淨零碳排的目標,在 2023 年,台達在工業自動化及樓宇自動化的領域也取得了新的進展,其中包括台達的工業圖控系統 VTScada 深入南非冶金廠,協助客戶打造高效的廠務監控及管理系統。

在挑戰重重的冶金產業中,我們的客戶同時著面臨高耗能、高風險和資本密集等問題。透過導入台達的 VTScada 系統,我們一方面協助客戶整合廠房內的各種設備,將送料精度提高到誤差僅為 1%;另一方面,藉由系統強大的備援和警報功能,也確保了設備運行的安全與穩定性。與此同時,在冶金廠這樣高溫且充滿有毒氣體的工作環境中, VTScada 的即時遠端監控功能更可幫助管理人員隨時掌握設備狀態,並無時無刻預防潛在風險。這些改善不僅提升了整體的生產力,更幫助冶金廠節省了約三分之一的天然氣用量,協助客戶所在的冶金產業,邁向一個更高效率、更永續的生產方式。

除此之外,透過台達的樓宇自動化解決方案,在 2023 年,台達的吳江五廠成功取得「零碳工廠」與「碳中和」的雙認證,轉型成為江蘇省電子製造業首座「五星零碳工廠」。

「零碳工廠」是指在生產製造過程中,通過技術創新的節能減排與碳消除等措施,使工廠擁有綜合為零的碳排放表現。台達吳江五廠運用台達 Delta Energy Online 能碳管理平台進行節能診斷分析,並藉由高效節能照明、再生能源以及儲能系統等技術,有效地降低工廠的能耗及碳排。此外,台達亦對工廠設備進行升級,透過導入節能型空壓機與真空泵、將普通電機汰換為磁阻電機,並將高耗能 SMT 回焊爐升級為新型雙軌回焊爐,結合中央冷水系統,成功地將能耗大幅降低 42%。

台達吳江五廠的成功案例,展現了台達在低碳製造及綠色樓宇的共同成果。未來,台達將以吳江五廠為範例,平行展開成功的減碳經驗,持續在全球範圍內打造更多的低碳智慧工廠,為我們在高品質製造領域注入更多的綠色動力。

基礎設施

在資通訊基礎設施方面,台達亦提供了全面的解決方案,其中包括網通設備、通信電源及資料中心解決方案等等。在 2023 年,台達提供澳洲一間高速成長的資料中心運營商高效節能的預置型資料中心,該設計理念是將資料中心的電力系統( Power Train Unit, 簡稱 PTU )預先安裝於設計好之箱體內,運至客戶現場與其他系統組合而成一個完整的數據中心。在過去需要 30-40 週才能完成的任務,我們僅在 16 週之內就完成了 12 個電力系統(PTU)的部署,成功幫助客戶省下可觀的建置成本及時間。

隨著全球電動車市場的迅速成長,建設完善的充電基礎設施成為支持產業持續發展的重要關鍵。在 2023 年,台達 350kW 直流超快充電樁成功通過經濟部標檢局的自願性產品驗證,成為台灣首個通過國家標準驗證的 300kW 以上等級直流充電樁。這款充電樁具備高達 540A 的輸出電流和 96%的電源轉換效率,能在 10 分鐘內為電動車補充約 250-300 公里的行駛里程,充份展現出台達在電動車充電技術領域的領先地位和助力低碳交通的長期承諾。

儘管經濟復甦的不確定性和市場的波動性對我們的業務帶來了新的挑戰。然而,藉由台達全體同仁的努力,以及我們在創新研發上的持續投入,台達已連續第 13 年入選台灣最佳國際品牌,2023 年公司品牌價值更突破 5.4 億美元, 較前一年度大幅提升 28%,增幅達到歷史新高。同時,台達亦三度榮獲 CDP 在氣候變遷和水安全管理的雙「A」頂尖評級,成為本年度 CDP 評鑑全球超過 21,000 家企業中,61 家獲此殊榮的領導企業之一。

展望未來,台達將持續在電動車、伺服器及資料中心、儲能與能源管理、工業及建築自動化等應用領域深耕發展, 並透過全球化的佈局,使台達得以在快速變動的環境下始終保持靈活彈性。考量台達的產品線從單一零組件到整體解決方案均有涵蓋,產品價格差異顯著,因此較不適宜以銷售數量作為營運表現之衡量基礎,整體而言,預期本年度銷售量應較上年度成長。

在此,我們衷心地感謝各位股東、客戶、員工及合作夥伴的長期信任與支持。展望未來,我們將繼續堅持創新驅動、品質為本的發展策略,不斷探索新的市場機會,以穩健的步伐邁向更加廣闊的未來。

董事長經理人會計主管

會計師查核報告

(113)財審報字第 23003381 號

台達電子工業股份有限公司公鑒

查核意見

台達電子工業股份有限公司(以下簡稱「台達公司」)民國 112 年及 111 年 12 月 31 日之個體資產負債表,暨民國 112 年及 111 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體綜合損益表、個體權益變動表、個體現金流量表,以及個體財務報表附註(包括重大會計政策彙總),業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見,基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告(請參閱其他事項段),上開個體財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則編製,足以允當表達台達公司民國 112 年及 111 年 12 月 31 日之個體財務狀況,暨民國 112 年及 111 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體財務績效及個體現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及中華民國審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報表之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依中華民國會計師職業道德規範,與台達公司保持超然獨立,並履行該規範之其他責任。基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告,本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據,以作為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷,對台達公司民國 112 年度個體財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應,本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

台達公司民國 112 年度個體財務報表之關鍵查核事項如下:

關鍵查核事項-採用權益法之投資

事項說明

有關企業合併之會計政策請參閱合併財務報表附註四(三十七),企業合併之會計處理及收購價格分攤之說明請參閱合併財務報表附註六(九)及(三十)。

台達公司之子公司 Delta International Holding Limited B.V.於民國 111 年 7 月以新台幣 2,797,346 仟元購入 UI Acquisition Holding Co.之 100%股權, 相關收購價格分攤於民國 112 年第一季完成,因此項併購交易價金暨產生之無形資產金額重大,且被投資公司可辨認資產及負債之淨公允價值及無形資產之辨認及分攤係以管理階層之評估為基礎,涉及管理階層的主觀判斷,因此本會計師將併購交易購買價格分攤之查核列為查核最為重要事項之一。

因應之查核程序

本會計師對上開關鍵查核事項所敘明之特定層面已執行之因應程序彙列如下: 1.評估管理階層所委任外部專家之適任性及客觀性。

2.由查核人員複核外部專家出具之購買價格分攤報告中無形資產辨認、可辨認無形資產之公允價值衡量、折現率及商譽計算合理性。

關鍵查核事項-無形資產(含子公司)-商譽減損之評估

事項說明

有關非金融資產減損之會計政策請參閱合併財務報表附註四(二十一),商譽減損評估涉及重要會計估計及商譽減損評估之說明請參閱合併財務報表附註五(二) 及六(九)。

截至民國 112 年 12 月 31 日止,台達集團因併購乾坤科技股份有限公司、冠信電腦股份有限公司、暨透過子公司 Delta International Holding Limited B.V.(DIH)及 Delta Electronics (Netherlands) B.V.(DEN)轄下轉投資公司併購取得之 DELTA ELECTRONICS (NORWAY) AS、Delta Controls Inc.、中達電通股份有限公司及 March Networks Holdings Ltd.,暨 Amerlux LLC 及 Trihedral Engineering Limited 產生之商譽計新台幣 18,324,143 仟元。因前揭併購交易產生之商譽金額重大,且執行商譽減損評估採使用價值法衡量其可回收金額時,評估過程使用的各種假設有賴管理階層之主觀判斷,具有複雜性及高度不確定性,屬於重大會計估計事項,因此本會計師將商譽減損之評估列為查核最為重要事項之一。

因應之查核程序

本會計師對上開關鍵查核事項所敘明之特定層面已執行之因應程序彙列如下: 1.瞭解管理階層商譽減損評估之流程並取得其提供之商譽減損評估表,評估所使用之評價模型與其所屬產業、環境及該受評價資產而言係屬合理。

2.評估評價模型中所採用之重要假設,包括未來現金流量、預計成長率、營業淨利率及折現率等之合理性,包含下列程序:
(1)驗證評價模型參數與計算公式之設定。
(2)確認所採用之未來現金流量與事業部門提供未來年度預算一致。
(3)所使用之預計成長率及營業淨利率與歷史結果、經濟及產業預測文獻比較。

(4)所使用之折現率,與現金產生單位資金成本假設及類似資產報酬率比較。

3.對重要假設值進行敏感度分析,以評估若重要假設發生變動對商譽產生減損之風險。

其他事項-提及其他會計師之查核

列入台達公司個體財務報表之部分採用權益法之投資及附註十三所揭露之被投資公司相關資訊,其財務報表未經本會計師查核,而係由其他會計師查核。因此, 本會計師對上開個體財務報表所表示之意見中,有關該等公司財務報表所列之金額及附註十三所揭露之相關資訊,係依據其他會計師之查核報告。民國 112 年及 111 年 12 月 31 日對前述公司之採用權益法之投資餘額分別為新台幣 38,977,447 仟元及新台幣 31,866,553 仟元,各占資產總額之 12.50%及 11.10%;民國 112 年及 111 年 1 月 1 日至 12 月 31 日對前述公司之採用權益法認列之綜合損益分別為新台幣 10,683,648 仟元及新台幣 8,588,314 仟元,各占綜合利益總額之 32.96%及 18.64%。

管理階層與治理單位對個體財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報表,且維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制,以確保個體財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製個體財務報表時,管理階層之責任亦包括評估台達公司繼續經營之能力、相關事項之揭露,以及繼續經營會計基礎之採用,除非管理階層意圖清算台達公司或停止營業,或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

台達公司之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之責任。

會計師查核個體財務報表之責任

本會計師查核個體財務報表之目的,係對個體財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信,並出具查核報告。合理確信係高度確信, 惟依照中華民國審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報表使用者所作之經濟決策,則被認為具有重大性。

本會計師依照中華民國審計準則查核時,運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執行下列工作:

1.辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險;對所評估之風險設計及執行適當之因應對策;並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制,故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
2.對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解,以設計當時情況下適當之查核程序, 惟其目的非對台達公司內部控制之有效性表示意見。
3.評估管理階層所採用會計政策之適當性,及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
4.依據所取得之查核證據,對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性,以及使台達公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性, 作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性,則須於查核報告中提醒個體財務報表使用者注意個體財務報表之相關揭露,或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致台達公司不再具有繼續經營之能力。
5.評估個體財務報表(包括相關附註)之整體表達、結構及內容,以及個體財務報表是否允當表達相關交易及事件。
6.對於台達公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據,以對個體財務報表表示意見。本會計師負責個體查核案件之指導、監督及執行,並負責形成個體查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項,包括所規劃之查核範圍及時間,以及重大查核發現(包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循中華民國會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明,並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項(包括相關防護措施)。

本會計師從與治理單位溝通之事項中,決定對台達公司民國 112 年度個體財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項,除非法令不允許公開揭露特定事項,或在極罕見情況下,本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項,因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

資誠聯合會計師事務所蕭春鴛會計師周建宏前行政院金融監督管理委員會證券期貨局

核准簽證文號:金管證六字第 0960042326 號前財政部證券暨期貨管理委員會核准簽證文號:(88)台財證(六)第 95577 號

中華民國 113 年 2 月 2 9 日

單位:新台幣仟元

	資產	附註	112 金	年 12 月額	31 日 %	111 金	年 12 月額	31 日 %
	流動資產
1100	現金及約當現金	六(一)	\$	2,186,076	1	\$	1,908,576	1
1110	透過損益按公允價值衡量之金融資	六(二)
	產-流動			2,218,935	1		-	-
1136	按攤銷後成本衡量之金融資產-流	八
	動			187,900	-		109,726	-
1140	合約資產-流動	六(十九)		4,647,541	1		4,224,981	2
1150	應收票據淨額	六(四)		24,813	-		24,120	-
1170	應收帳款淨額	六(四)		6,415,624	2		9,348,724	3
1180	應收帳款-關係人淨額	七		8,810,050	3		8,847,460	3
1200	其他應收款			267,728	-		126,404	-
1210	其他應收款-關係人	七		399,130	-		795,114	-
130X	存貨	六(五)		8,002,074	3		9,278,702	3
1410	預付款項			1,085,955	-		1,312,705	1
1470	其他流動資產			1,510	-		4,237	-
11XX	流動資產合計			34,247,336	11		35,980,749	13
	非流動資產
1510	透過損益按公允價值衡量之金融資	六(二)
	產-非流動			39,957	-		933,824	-
1517	透過其他綜合損益按公允價值衡量	六(三)
	之金融資產-非流動			1,352,185	1		1,343,614	1
1560	合約資產-非流動	六(十九)		375,084	-		315,074	-
1550	採用權益法之投資	六(六)		242,374,117	78		217,804,951	76
1600	不動產、廠房及設備	六(七)		30,138,122	10		27,563,418	10
1755	使用權資產	六(八)		569,757	-		562,898	-
1780	無形資產	六(九)		856,630	-		1,026,018	-
1840	遞延所得稅資產	六(二十六)		1,249,847	-		945,264	-
1900	其他非流動資產	六(四)(十)		556,044	-		582,168	-
15XX	非流動資產合計			277,511,743	89		251,077,229	87
1XXX	資產總計		\$	311,759,079	100	\$	287,057,978	100

(續次頁)

單位:新台幣仟元

			112	年 12 月	31 日	111 年 12 月	31 日
	負債及權益	附註	金	額	%	金額	%
	流動負債
2130	合約負債-流動	六(十九)	\$	2,557,660	1	\$ 2,562,573	1
2170	應付帳款			4,008,846	1	6,217,212	2
2180	應付帳款-關係人	七		7,821,531	3	10,982,225	4
2200	其他應付款	六(十二)		19,252,244	6	15,901,462	6
2220	其他應付款項-關係人	七		185,029	-	127,790	-
2230	本期所得稅負債			2,453,879	1	2,234,481	-
2320	一年或一營業週期內到期長期負債	六(十四)		2,490,095	1	-	-
2399	其他流動負債-其他			659,913	-	484,074	-
21XX	流動負債合計			39,429,197	13	38,509,817	13
	非流動負債
2530	應付公司債	六(十三)		29,100,000	9	11,600,000	4
2540	長期借款	六(十四)		21,897,353	7	32,216,656	12
2570	遞延所得稅負債	六(二十六)		18,947,786	6	14,720,638	5
2580	租賃負債-非流動			493,150	-	513,313	-
2600	其他非流動負債	六(十五)		2,727,815	1	2,708,647	1
25XX	非流動負債合計			73,166,104	23	61,759,254	22
2XXX	負債總計			112,595,301	36	100,269,071	35
	權益
	股本	六(十六)
3110	普通股股本			25,975,433	8	25,975,433	9
	資本公積	六(十七)
3200	資本公積			54,636,991	17	49,321,767	17
	保留盈餘	六(十八)
3310	法定盈餘公積			35,674,625	12	32,386,305	11
3320	特別盈餘公積			2,968,678	1	16,166,722	6
3350	未分配盈餘			83,903,789	27	65,907,358	23
	其他權益
3400	其他權益		(	3,995,738) (	1) (	2,968,678) (	1)
3XXX	權益總計			199,163,778	64	186,788,907	65
	重大或有負債及未認列之合約承諾	九
	重大之期後事項	十一
3X2X	負債及權益總計		\$	311,759,079	100	\$ 287,057,978	100
				個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分,請併同參閱。

單位:新台幣仟元 (除每股盈餘為新台幣元外)

			112	年	度	111	年	度
	項目	附註	金	額	%	金	額	%
4000	營業收入	六(十九)及七	\$	86,866,626	100	\$	82,637,878	100
5000	營業成本	六(五)(二十四)
		(二十五)及七	(	57,677,145) (	67) (		52,919,921) (	64)
5900	營業毛利營業費用	六(二十四)		29,189,481	33		29,717,957	36
		(二十五)
6100	推銷費用		(	1,474,529) (	2) (		1,352,580) (	2)
6200	管理費用		(	3,282,352) (	4) (		3,298,161) (	4)
6300	研究發展費用		(	17,770,231) (	20) (		15,744,908) (	19)
6450	預期信用減損利益(損失)	十二(二)		4,760	-	(	36,872)	-
6000	營業費用合計		(	22,522,352) (	26) (		20,432,521) (	25)
6900	營業利益			6,667,129	7		9,285,436	11
7100	營業外收入及支出利息收入	六(二十)		50,002	-		17,441	-
7010	其他收入	六(二十一)		1,240,608	1		1,060,832	1
7020	其他利益及損失	六(二十二)		1,359,097	2	(	297,475)	-
7050	財務成本	六(二十三)	(	874,398) (	1) (		478,732) (	1)
7070	採用權益法認列之子公司、關聯	六(六)
	企業及合資損益之份額			29,463,562	34		27,502,684	33
7000	營業外收入及支出合計			31,238,871	36		27,804,750	33
7900 7950	稅前淨利所得稅費用	六(二十六)	(	37,906,000 4,513,335) (	43 5) (		37,090,186 4,424,458) (	44 5)
8200	本期淨利		\$	33,392,665	38	\$	32,665,728	39
	不重分類至損益之項目
8311	確定福利計畫之再衡量數	六(十五)	(\$	12,475)	-	\$	10,565	-
8316	透過其他綜合損益按公允價值衡	六(三)
	量之權益工具投資未實現評價損
	益		(	4,589)	-		207,974	-
8330	採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資之其他綜合損益之份
	額-不重分類至損益之項目		(	13,015)	-		209,666	-
8349	與不重分類之項目相關之所得稅	六(二十六)		2,495	-	(	2,113)	-
8310	不重分類至損益之項目合計		(	27,584)	-		426,092	-
	後續可能重分類至損益之項目
8361	國外營運機構財務報表換算之兌
	換差額		(	481,330)	-		16,339,507	20
8380	採用權益法認列關聯企業及合資之其他綜合損益之份額-可能重分
	類至損益之項目		(	499,085) (	1) (		2,538,309) (	3)
8399	與可能重分類之項目相關之所得	六(二十六)
	稅			26,277	-	(	811,127) (	1)
8360	後續可能重分類至損益之項目
	合計		(	954,138) (	1)		12,990,071	16
8300	本期其他綜合(損失)利益之稅後淨額		(\$	981,722) (	1)	\$	13,416,163	16
8500	本期綜合利益總額		\$	32,410,943	37	\$	46,081,891	55

	基本每股盈餘	六(二十七)
9750	基本每股盈餘合計		\$		12.86	\$		12.58
	稀釋每股盈餘	六(二十七)
9850	稀釋每股盈餘合計		\$		12.80	\$		12.52

個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分,請併同參閱。

		民國 112 年及 111 年 1 月 1 日至 12 月 31 日	台達電子工業股份有限公司個體權益變動表						單位:新台幣仟元
			保	盈留		他餘其	權	益
							透過其他綜合
						國外營運機構	損益按公允價值衡量之金融
附	註普通股股本資本公積法定盈餘公積特別盈餘公積未分配盈餘					損之兌換差額財務報表換算	資產未實現益	計權避險工具之損合益	額總益
111 年
111 年 1 月 1 日餘額	\$ 25,975,433	\$ 49,114,151	\$ 29,697,752	\$ 12,543,208	\$ 53,622,701	(\$ 15,520,287 ) (\$	776,353 )	129,917 \$	\$ 154,786,522
本期淨利	-	-	-	-	32,665,728	-	-	-	32,665,728
本期其他綜合損益	-	-	-	-	209,626	12,990,071	216,466	-	13,416,163
本期綜合損益總額	-	-	-	-	32,875,354	12,990,071	216,466	-	46,081,891
六(十八) 110 年度盈餘指撥及分配
提列法定盈餘公積	-	-	2,688,553	-	2,688,553 ) (	-	-	-	-
提列特別盈餘公積	-	-	-	3,623,514	3,623,514 ) (	-	-	-	-
分配股東現金股利	-	-	-	-	( 14,286,479 )	-	-	-	14,286,479 ) (
對子公司所有權權益變動	-	192,294	-	-	-	-	-	-	192,294
實際取得或處分子公司股權價格與帳面價值差額	-	15,322	-	-	643 ) (	-	-	-	14,679
子公司處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具	-	-	-	-	8,492	( -	8,492 )	-	-
111 年 12 月 31 日	\$ 25,975,433	\$ 49,321,767	\$ 32,386,305	\$ 16,166,722	\$ 65,907,358	(\$ 2,530,216 ) (\$	568,379 )	129,917 \$	\$ 186,788,907
112 年
112 年 1 月 1 日餘額	\$ 25,975,433	\$ 49,321,767	\$ 32,386,305	\$ 16,166,722	\$ 65,907,358	(\$ 2,530,216 ) (\$	568,379 )	129,917 \$	\$ 186,788,907
本期淨利	-	-	-	-	33,392,665	-	-	-	33,392,665
本期其他綜合損益	-	-	-	-	144,952 ) ( (	954,138 )	287,639	170,271 ) ( (	981,722 )
本期綜合損益總額	-	-	-	-	33,247,713	954,138 ) (	287,639	170,271 ) (	32,410,943
六(十八) 111 年度盈餘指撥及分配
提列法定盈餘公積	-	-	3,288,320	-	3,288,320 ) (	-	-	-	-
迴轉特別盈餘公積	-	-	-	( 13,198,044 )	13,198,044	-	-	-	-
分配股東現金股利	-	-	-	-	( 25,559,802 )	-	-	-	25,559,802 ) (
對子公司所有權權益變動	-	31,584	-	-	-	-	-	-	31,584
實際取得或處分子公司股權價格與帳面價值差額	-	5,283,640	-	-	507 ) (	38,742	-	-	5,321,875
避險工具損益基礎調整	-	-	-	-	-	-	-	170,271	170,271
子公司處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具	-	-	-	-	399,303	( -	399,303 )	-	-
112 年 12 月 31 日餘額	\$ 25,975,433	\$ 54,636,991	\$ 35,674,625	\$ 2,968,678	\$ 83,903,789	(\$ 3,445,612 ) (\$	680,043 )	129,917 \$	\$ 199,163,778

單位:新台幣仟元

	附註	至	112 年 1 月 1 日 1 2 月 3 1 日	至	111 年 1 月 1 日 1 2 月 3 1 日
營業活動之現金流量
本期稅前淨利		\$	37,906,000	\$	37,090,186
調整項目
收益費損項目
折舊費用	六(七)(八)
	(二十四)		2,454,757		2,138,222
攤銷費用	六(九)(二十四)		481,272		579,598
預期信用減損(利益)損失	十二(二)	(	4,760 )		36,872
利息費用	六(二十三)		874,398		478,732
利息收入	六(二十)	(	50,002 )	(	17,441 )
股利收入	六(二十一)	(	65,996 )	(	56,716 )
採用權益法認列之子公司、關聯企業及合	六(六)
資利益之份額		(	29,463,562 )	(	27,502,684 )
透過損益按公允價值衡量之金融資產(利	六(二)(二十二)
益)損失		(	1,325,069 )		6,645
處分不動產、廠房及設備利益	六(二十二)	(	3,163 )	(	518,296 )
使用權資產提前解約損失非金融資產減損損失	六(九)(二十二)		- 6,287		16 417,151
與營業活動相關之資產/負債變動數
與營業活動相關之資產之淨變動
合約資產		(	482,570 )		292,766
應收票據淨額		(	693 )	(	3,609 )
應收帳款			2,941,453	(	3,848,312 )
應收帳款-關係人淨額			37,410		32,193
催收款變動			-		7,147
其他應收款		(	139,991 )	(	47,153 )
其他應收款-關係人			395,984	(	368,986 )
存貨			1,276,628	(	2,182,983 )
預付款項			226,750		124,988
其他流動資產			2,727	(	1,907 )
其他非流動資產			16,327		1,671
與營業活動相關之負債之淨變動
合約負債		(	4,913 )		107,047
應付帳款		(	2,208,366 )		1,919,843
應付帳款—關係人		(	3,160,694 )		3,740,199
其他應付款			3,336,341		2,288,318
其他應付款—關係人			57,239	(	94,049 )
其他流動負債			142,241		77,763
其他非流動負債			106,130		783,745
營運產生之現金流入			13,352,165		15,480,966
收取之利息			48,669		17,990
收取之股利			12,210,954		6,853,812
支付之利息支付所得稅		( (	859,957 ) 1,662,564 )	( (	455,831 ) 1,627,508 )

營業活動之淨現金流入			23,089,267		20,269,429

(續次頁)

單位:新台幣仟元

投資活動之現金流量按攤銷後成本衡量之金融資產減少 \$ 41,831 \$ 10,608


透過損益按公允價值衡量之金融資產清算退回
股款 - 2,479
取得透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融
資產 ( 13,160 )	-
取得採用權益法之投資 ( 1,262,759 ) ( 790,182 )
採用權益法之被投資公司減資退回股款 56,216	-
購置不動產、廠房及設備六(七) ( 4,954,535 ) ( 3,481,711 )
處分不動產、廠房及設備價款 12,451 774,219
購置無形資產六(九) ( 318,171 ) ( 457,196 )
因合併產生之現金流入六(二十八) - 417,829
處分透過損益按公允價值衡量之金融資產 - 4,774
其他非流動資產增加 ( 103,477 ) ( 24,469 )
投資活動之淨現金流出 ( 6,541,604 ) ( 3,543,649 )
籌資活動之現金流量
短期借款減少六(二十九) - ( 1,400,000 )
舉借長期借款 66,072,601 61,464,441
償還長期借款 ( 73,901,809 ) ( 72,551,565 )
租賃本金償還 ( 77,638 ) ( 33,230 )
發放現金股利六(十八) ( 25,559,802 ) ( 14,286,479 )
發行應付公司債六(十三)
(二十九) 17,500,000 11,600,000
存入保證金減少 ( 303,515 ) ( 767,461 )
籌資活動之淨現金流出 ( 16,270,163 ) ( 15,974,294 )
本期現金及約當現金增加數 277,500 751,486
期初現金及約當現金餘額 1,908,576 1,157,090 期末現金及約當現金餘額 \$ 2,186,076 \$ 1,908,576

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會計師查核報告

(113)財審報字第 23003699 號

台達電子工業股份有限公司公鑒:

查核意見

台達電子工業股份有限公司及子公司(以下簡稱「台達集團」)民國 112 年及 111 年 12 月 31 日之合併資產負債表,暨民國 112 年及 111 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併綜合損益表、合併權益變動表、合併現金流量表,以及合併財務報表附註 (包括重大會計政策彙總),業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見,基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告(請參閱其他事項段),上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製,足以允當表達台達集團民國 112 年及 111 年 12 月 31 日之合併財務狀況,暨民國 112 年及 111 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併財務績效及合併現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及中華民國審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依中華民國會計師職業道德規範,與台達集團保持超然獨立,並履行該規範之其他責任。基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告,本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據,以作為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷,對台達集團民國 112 年度合併財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應,本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

台達集團民國 112 年度合併財務報表之關鍵查核事項如下:

關鍵查核事項-併購交易購買價格分攤合理性評估

事項說明

有關企業合併之會計政策請參閱合併財務報表附註四(三十七),企業合併之會計處理及收購價格分攤之說明請參閱合併財務報表附註六(九)及(三十)。

台達公司之子公司 Delta International Holdings Limited B.V.於民國 111 年 7 月以新台幣 2,797,346 仟元購入 UI Acquisition Holding Co.之 100%股權, 相關收購價格分攤於民國 112 年第一季完成。因此項併購交易價金暨產生之無形資產金額重大,且被投資公司可辨認資產及負債之淨公允價值及無形資產之辨認及分攤係以管理階層之評估為基礎,涉及管理階層的主觀判斷,因此本會計師將併購交易購買價格分攤之查核列為查核最為重要事項之一。

因應之查核程序

本會計師對上開關鍵查核事項所敘明之特定層面已執行之因應程序彙列如下: 1.評估管理階層所委任外部專家之適任性及客觀性。

2.由查核人員複核外部專家出具之購買價格分攤報告中無形資產辨認、可辨認無形資產之公允價值衡量、折現率及商譽計算合理性。

關鍵查核事項-無形資產-商譽減損之評估

事項說明

截至民國 112 年 12 月 31 日止,台達集團因併購乾坤科技股份有限公司、冠信電腦股份有限公司、暨透過子公司 Delta International Holding Limited B.V.(DIH)及 Delta Electronics (Netherlands) B.V.(DEN)轄下轉投資公司併購取得之 DELTA ELECTRONICS (NORWAY) AS、Delta Controls Inc.、中達電通股份有限公司及 March Networks Holdings Ltd.,暨 Amerlux LLC 及 Trihedral Engineering Limited 產生之商譽計新台幣 18,324,143 仟元,占合併總資產 4.00%。因前揭併購交易產生之商譽金額重大,且執行商譽減損評估採使用價值法衡量其可回收金額時,評估過程使用的各種假設有賴管理階層之主觀判斷,具有複雜性及高度不確定性,屬於重大會計估計事項,因此本會計師將商譽減損之評估列為查核最為重要事項之一。

因應之查核程序

2.評估評價模型中所採用之重要假設,包括未來現金流量、預計成長率、營業淨利率及折現率等之合理性,包含下列程序:
(1)驗證評價模型參數與計算公式之設定。
(2)確認所採用之未來現金流量與事業部門提供未來年度預算一致。
(3)所使用之預計成長率及營業淨利率與歷史結果、經濟及產業預測文獻比較。
(4)所使用之折現率,與現金產生單位資金成本假設及類似資產報酬率比較。
3.對重要假設值進行敏感度分析,以評估若重要假設發生變動對商譽產生減損之風險。

其他事項-提及其他會計師之查核

列入台達集團合併財務報表之部分子公司,其財務報表未經本會計師查核,而係由其他會計師查核。因此,本會計師對上開合併財務報表所表示之意見中,有關該等子公司財務報表所列之金額及附註十三所揭露之相關資訊,係依據其他會計師之查核報告。該等子公司民國 112 年及 111 年 12 月 31 日之資產總額分別為新台幣 80,670,851 仟元及新台幣 81,281,054 仟元,各占合併資產總額之 17.62%及 19.09%;民國 112 年及 111 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之營業收入分別為新台幣 86,453,765 仟元及新台幣 76,452,947 仟元,各占營業收入之 21.55%及 19.89%。

其他事項-個體財務報告

台達集團已編製民國 112 年度及 111 年度個體財務報表,並經本會計師出具無保留意見加其他事項段之查核報告在案,備供參考。

管理階層與治理單位對合併財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報表,且維持與合併財務報表編製有關之必要內部控制,以確保合併財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製合併財務報表時,管理階層之責任亦包括評估台達集團繼續經營之能力、相關事項之揭露,以及繼續經營會計基礎之採用,除非管理階層意圖清算台達集團或停止營業,或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

台達集團之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之責任。

會計師查核合併財務報表之責任

本會計師查核合併財務報表之目的,係對合併財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信,並出具查核報告。合理確信係高度確信, 惟依照中華民國審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用者所作之經濟決策,則被認為具有重大性。

本會計師依照中華民國審計準則查核時,運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執行下列工作:

1.辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險;對所評估之風險設計及執行適當之因應對策;並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制,故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
2.對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解,以設計當時情況下適當之查核程序, 惟其目的非對台達集團內部控制之有效性表示意見。
3.評估管理階層所採用會計政策之適當性,及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
4.依據所取得之查核證據,對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性,以及使台達集團繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性, 作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性,則須於查核報告中提醒合併財務報表使用者注意合併財務報表之相關揭露,或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致台達集團不再具有繼續經營之能力。
5.評估合併財務報表(包括相關附註)之整體表達、結構及內容,以及合併財務報表是否允當表達相關交易及事件。
6.對集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據,以對合併財務報表表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行,並負責形成集團查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項,包括所規劃之查核範圍及時間,以及重大查核發現(包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)。

本會計師從與治理單位溝通之事項中,決定對台達集團民國 112 年度合併財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項,除非法令不允許公開揭露特定事項,或在極罕見情況下,本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項,因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

資誠聯合會計師事務所蕭春鴛會計師周建宏前行政院金融監督管理委員會證券期貨局核准簽證文號:金管證六字第 0960042326 號前財政部證券暨期貨管理委員會核准簽證文號:(88)台財證(六)第 95577 號中華民國 113 年 2 月 2 9 日

單位:新台幣仟元

	資	附註	112 金	年 12 月額	31 日 %	111 年 12 月金額	31 日 %
	流動資產
1100	現金及約當現金	六(一)	\$	87,455,916	19	\$ 61,546,836	14
1110	透過損益按公允價值衡量之金融資	六(二)
	產-流動			4,904,074	1	1,759,612	-
1136	按攤銷後成本衡量之金融資產-流	八
	動			259,567	-	265,382	-
1140	合約資產-流動	六(二十)		5,529,060	1	4,135,672	1
1150	應收票據淨額	六(五)		2,245,939	-	3,123,642	1
1170	應收帳款淨額	六(五)		77,127,923	17	84,074,069	20
1180	應收帳款-關係人淨額	七		5,801	-	29,551	-
1200	其他應收款	七		2,326,227	1	2,449,171	-
1220	本期所得稅資產			805,368	-	379,086	-
130X	存貨	六(六)		76,226,562	17	79,844,364	19
1410	預付款項			2,996,762	1	2,690,148	1
1470	其他流動資產			74,985	-	152,933	-
11XX	流動資產合計			259,958,184	57	240,450,466	56
	非流動資產
1510	透過損益按公允價值衡量之金融資	六(二)
	產-非流動			1,367,375	-	2,771,627	1
1517	透過其他綜合損益按公允價值衡量	六(三)
	之金融資產-非流動			1,995,030	1	1,740,553	-
1560	合約資產-非流動	六(二十)		708,329	-	503,403	-
1550	採用權益法之投資			99,423	-	92,430	-
1600	不動產、廠房及設備	六(七)及八		98,001,515	21	86,266,587	20
1755	使用權資產	六(八)		4,834,885	1	5,086,323	1
1760	投資性不動產淨額			14,070	-	18,128	-
1780	無形資產	六(九)		78,544,404	17	77,169,854	19
1840	遞延所得稅資產	六(二十七)		8,833,470	2	8,175,453	2
1900	其他非流動資產	六(五)(十)及八		3,389,893	1	3,598,982	1
15XX	非流動資產合計			197,788,394	43	185,423,340	44
1XXX	資產總計		\$	457,746,578	100	\$ 425,873,806	100

(續次頁)

單位:新台幣仟元

			112	年 12 月	31 日	111	年 12 月	31 日
	負債及權益	附註	金	額	%	金	額	%
	流動負債
2100	短期借款	六(十一)	\$	3,334,888	1	\$	2,076,762	-
2120	透過損益按公允價值衡量之金融負	六(二)
	債-流動			54,410	-		74,232	-
2130	合約負債-流動	六(二十)		9,156,906	2		7,536,826	2
2150	應付票據			4,538	-		1,406	-
2170	應付帳款			53,496,221	12		62,685,739	15
2180	應付帳款-關係人	七		38,185	-		28,525	-
2200	其他應付款	六(十二)及七		44,336,025	10		40,718,682	10
2230	本期所得稅負債			5,683,107	1		5,547,274	1
2320	一年或一營業週期內到期長期負債	六(十四)		2,539,678	-		42,424	-
2399	其他流動負債-其他			7,440,595	2		6,301,558	1
21XX	流動負債合計			126,084,553	28		125,013,428	29
	非流動負債
2530	應付公司債	六(十三)		29,100,000	6		11,600,000	3
2540	長期借款	六(十四)		22,320,422	5		32,737,342	8
2570	遞延所得稅負債	六(二十七)		23,678,006	5		19,342,795	5
2580	租賃負債-非流動			2,555,275	1		2,302,735	-
2600	其他非流動負債	六(十五)		11,272,829	2		9,510,321	2
25XX	非流動負債合計			88,926,532	19		75,493,193	18
2XXX	負債總計			215,011,085	47		200,506,621	47
	權益
	股本	六(十六)
3110	普通股股本			25,975,433	6		25,975,433	6
	資本公積	六(十七)
3200	資本公積			54,636,991	11		49,321,767	12
	保留盈餘	六(十八)
3310	法定盈餘公積			35,674,625	8		32,386,305	8
3320	特別盈餘公積			2,968,678	1		16,166,722	4
3350	未分配盈餘			83,903,789	18		65,907,358	15
	其他權益
3400	其他權益		(	3,995,738) (	1) (		2,968,678) (	1)
31XX	歸屬於母公司業主之權益合計			199,163,778	43		186,788,907	44
36XX	非控制權益	四(三)及六(十九)		43,571,715	10		38,578,278	9
3XXX	權益總計			242,735,493	53		225,367,185	53
	重大或有負債及未認列之合約承諾	九
	重大之期後事項	十一
3X2X	負債及權益總計		\$	457,746,578	100	\$	425,873,806	100

合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分,請併同參閱。

單位:新台幣仟元 (除每股盈餘為新台幣元外)

			112	年	度	111 年	度
	項目	附註	金	額	% 金	額	%
4000	營業收入	六(二十)及七	\$	401,226,501	100 \$	384,443,308	100
5000	營業成本	六(六)(二十五)
		(二十六)及七	(	284,013,473)(	71)(	273,670,745)(	71)
5950	營業毛利淨額			117,213,028	29	110,772,563	29
	營業費用	六(二十五)
		(二十六)
6100	推銷費用		(	24,136,041)(	6)(	22,533,664)(	6)
6200	管理費用		(	15,951,952)(	4)(	14,896,570)(	4)
6300	研究發展費用		(	36,047,850)(	9)(	31,769,981)(	8)
6450	預期信用減損損失	十二(二)	(	127,348)	- (	133,524)	-
6000	營業費用合計		(	76,263,191)(	19)(	69,333,739)(	18)
6900	營業利益			40,949,837	10	41,438,824	11
	營業外收入及支出
7100	利息收入	六(二十一)		2,070,115	-	609,613	-
7010	其他收入	六(二十二)		4,440,902	1	3,360,096	1
7020	其他利益及損失	六(二十三)		2,343,695	1	1,197,074	-
7050	財務成本	六(二十四)	(	1,170,718)	- (	571,440)	-
7060	採用權益法認列之關聯企業及
	合資損益之份額			8,280	-	31,131	-
7000	營業外收入及支出合計			7,692,274	2	4,626,474	1
7900	稅前淨利			48,642,111	12	46,065,298	12
7950	所得稅費用	六(二十七)	(	9,761,744)(	2)(	9,074,560)(	2)
8200	本期淨利		\$	38,880,367	10 \$	36,990,738	10
			(續次頁)

單位:新台幣仟元 (除每股盈餘為新台幣元外)

			112	年	度	111	年	度
	項目其他綜合損益(淨額)	附註	金	額	%	金	額	%
	不重分類至損益之項目
8311	確定福利計畫之再衡量數		(\$	212,064)	-	\$	298,222	-
8316	透過其他綜合損益按公允價值	六(三)
	衡量之權益工具投資未實現評
	價損益			352,641	-		217,848	-
8317	避險工具之損益-不重分類至	六(四)
	損益		(	170,271)	-		-	-
8349	與不重分類之項目相關之所得	六(二十七)
	稅		(	62,162)	-	(	4,296)	-
8310	不重分類至損益之項目總額		(	91,856)	-		511,774	-
	後續可能重分類至損益之項目
8361	國外營運機構財務報表換算之
	兌換差額		(	602,681)	-		17,720,026	4
8370	採用權益法認列之關聯企業及
	合資之其他綜合損益之份額-
	可能重分類至損益之項目		(	2,307)	-	(	1,788)	-
8399	與可能重分類之項目相關之所	六(二十七)
	得稅			27,444	-	(	1,069,086)	1
8360	後續可能重分類至損益之項
	目總額		(	577,544)	-		16,649,152	5
8300	其他綜合損益(淨額)		(\$	669,400)	-	\$	17,160,926	5
8500	本期綜合損益總額		\$	38,210,967	10	\$	54,151,664	15
	淨利歸屬於:
8610	母公司業主		\$	33,392,665	8	\$	32,665,728	9
8620	非控制權益		\$	5,487,702	2	\$	4,325,010	1
	綜合損益總額歸屬於:
8710	母公司業主		\$	32,410,943	8	\$	46,081,891	13
8720	非控制權益		\$	5,800,024	2	\$	8,069,773	2
	基本每股盈餘	六(二十八)
9750	基本每股盈餘		\$		12.86	\$		12.58
	稀釋每股盈餘	六(二十八)
9850	稀釋每股盈餘		\$		12.80	\$		12.52
				合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分,請併同參閱。

董事長:海英俊經理人:鄭平會計主管:余博文

						台達電子工業股份有限公司及子公司合併權益變動表
		屬歸	於	母	公	民國 112 年及 111 年 1 月 1 日至 12 月 31 日司	業	主	之	益權		單位:新台幣仟元
				保	留	盈	餘其	權他	益
							國外營運機構	透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融
	附					註普通股股本資本公積法定盈餘公積特別盈餘公積未分配盈餘	財務報表換算之兌換差額	資產未實現益損	益總避險工具之損		計非控制權益權	額總益
111 年
111 年 1 月 1 日餘額		\$ 25,975,433	\$ 49,114,151	\$ 29,697,752	\$ 12,543,208	\$ 53,622,701	(\$ 15,520,287 ) (\$	776,353 )	\$ 129,917	154,786,522 \$	\$ 31,338,136	186,124,658 \$
本期合併總損益		-	-	-	-	32,665,728	-	-	-	32,665,728	4,325,010	36,990,738
本期其他綜合損益		-	-	-	-	209,626	12,990,071	216,466	-	13,416,163	3,744,763	17,160,926
本期綜合損益總額		-	-	-	-	32,875,354	12,990,071	216,466	-	46,081,891	8,069,773	54,151,664
110 年度盈餘分配	六(十八)
提列法定盈餘公積		-	-	2,688,553	-	2,688,553 ) (	-	-	-	-	-	-
提列特別盈餘公積		-	-	-	3,623,514	3,623,514 ) (	-	-	-	-	-	-
分配股東現金股利		-	-	-	-	14,286,479 ) (	-	-	-	14,286,479 ) (	-	14,286,479 ) (
對子公司所有權權益變動		-	192,294	-	-	-	-	-	-	192,294	-	192,294
實際取得子公司股權價格與帳面價值差異	六(三十二)	-	15,322	-	-	643 ) (	-	-	-	14,679	125,911 ) ( (	111,232 )
處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具		-	-	-	-	8,492	-	8,492 ) (	-	-	-	-
非控制權益增減		-	-	-	-	-	-	-	-	-	703,720 ) ( (	703,720 )
111 年 12 月 31 日餘額		\$ 25,975,433	\$ 49,321,767	\$ 32,386,305	\$ 16,166,722	\$ 65,907,358	2,530,216 ) (\$ (\$	568,379 )	\$ 129,917	186,788,907 \$	\$ 38,578,278	225,367,185 \$
112 年
112 年 1 月 1 日餘額		\$ 25,975,433	\$ 49,321,767	\$ 32,386,305	\$ 16,166,722	\$ 65,907,358	2,530,216 ) (\$ (\$	568,379 )	\$ 129,917	186,788,907 \$	\$ 38,578,278	225,367,185 \$
本期合併總損益		-	-	-	-	33,392,665	-	-	-	33,392,665	5,487,702	38,880,367
本期其他綜合損益		-	-	-	-	144,952 ) ( (	954,138 )	287,639	( 170,271 ) (	981,722 )	312,322	669,400 ) (
本期綜合損益總額		-	-	-	-	33,247,713	954,138 ) (	287,639	( 170,271 )	32,410,943	5,800,024	38,210,967
111 年度盈餘分配	六(十八)
提列法定盈餘公積		-	-	3,288,320	-	3,288,320 ) (	-	-	-	-	-	-
迴轉特別盈餘公積		-	-	-	( 13,198,044 )	13,198,044	-	-	-	-	-	-
分配股東現金股利		-	-	-	-	25,559,802 ) (	-	-	-	25,559,802 ) (	-	25,559,802 ) (
對子公司所有權權益變動		-	31,584	-	-	-	-	-	-	31,584	-	31,584
實際取得或處分子公司股權價格與帳面價值差異	六(三十二)	-	5,283,640	-	-	507 ) (	38,742	-	-	5,321,875	451,901	5,773,776
避險工具損益基礎調整	六(四)	-	-	-	-	-	-	-	170,271	170,271	-	170,271
處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具		-	-	-	-	399,303	-	399,303 ) (	-	-	-	-
非控制權益增減		-	-	-	-	-	-	-	-	-	1,258,488 ) ( (	1,258,488 )
112 年 12 月 31 日餘額		\$ 25,975,433	\$ 54,636,991	\$ 35,674,625	\$ 2,968,678	\$ 83,903,789	3,445,612 ) (\$ (\$	680,043 )	\$ 129,917	199,163,778 \$	\$ 43,571,715	242,735,493 \$

合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分,請併同參閱。

單位:新台幣仟元

	附註	至 1 2	112 年 1 月 1 日月 3 1 日	至	111 年 1 月 1 日 1 2 月 3 1 日
營業活動之現金流量本期稅前淨利調整項目收益費損項目		\$	48,642,111	\$	46,065,298
折舊費用攤銷費用預期信用減損損失透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨損失利息費用利息收入股利收入股份基礎給付酬勞成本採用權益法認列之關聯企業利益之份額處分不動產、廠房及設備損失(利益) 處分投資利益非金融資產減損損失	六(七)(八) (二十五) 六(九)(二十五) 十二(二) 六(二)(二十三) 六(二十四) 六(二十一) 六(二十二) 六(二十九) 六(二十三) 六(二十三) 六(七)(九)	( ( ( ( (	17,577,068 4,012,685 127,348 1,891,458 ) 1,170,718 2,070,115 ) 213,856 ) 45,869 8,280 ) 196,768 207,397 )	( ( ( ( (	15,020,243 3,915,932 133,524 845,835 ) 571,440 609,613 ) 291,617 ) 74,885 31,131 ) 426,041 ) -
與營業活動相關之資產/負債變動數與營業活動相關之資產之淨變動強制透過損益按公允價值衡量之金融資產	(二十三)		318,915 338,833		417,151 381,016
合約資產應收票據應收帳款應收帳款-關係人其他應收款		(	895,832 ) 877,703 7,245,438 23,750 49,058	( ( (	586,821 ) 296,991 15,664,563 ) 1,720 ) 1,386,552
其他應收款-關係人存貨預付款項其他流動資產其他非流動資產		(	453,284 4,132,104 170,154 ) 90,946 115,452	( ( (	1,999,190 ) 12,320,867 ) 194,678 55,889 ) -
與營業活動相關之負債之淨變動合約負債應付票據應付帳款應付帳款-關係人其他應付款其他流動負債		(	1,366,907 3,132 9,826,389 ) 10,006 2,876,788 717,425		1,681,078 966 7,613,266 13,502 4,408,169 1,669,009
其他非流動負債營運產生之現金流入收取之利息收取之股利支付之利息		(	1,793,941 76,902,768 1,949,060 213,859 952,693 )	(	1,234,960 52,245,373 588,705 291,362 486,748 )
支付之所得稅營業活動之淨現金流入		(	7,026,581 ) 71,086,413	(	6,109,584 ) 46,529,108

(續次頁)

單位:新台幣仟元

	附註	至 1 2	112 年 1 月 1 日月 3 1 日	至	111 年 1 月 1 日 1 2 月 3 1 日
投資活動之現金流量
取得透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融
資產		(\$	461,120 )	\$	-
處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融
資產			554,179		81,320
按攤銷後成本衡量之金融資產減少			120,039		136,488
避險之金融資產增加		(	4,540,389 )		-
避險之金融資產減少			4,540,389		-
對子公司之收購(扣除所取得之現金)	六(三十)	(	5,629,812 )	(	2,625,458 )
處分子公司(扣除所處分之現金)	六(三十一)		89,006		-
取得不動產、廠房及設備	六(七)	(	27,829,767 )	(	21,824,042 )
取得政府補助收入-不動產、廠房及設備	六(七)		13,611		11,419
處分不動產、廠房及設備價款			51,934		843,099
取得政府補助收入-使用權資產			-		637,890
處分(取得)投資性不動產			4,058	(	4,058 )
取得無形資產	六(九)	(	469,890 )	(	615,536 )
其他非流動資產減少(增加)			56,069	(	1,360,365 )
投資活動之淨現金流出		(	33,501,693 )	(	24,719,243 )
籌資活動之現金流量
短期借款增加(減少)	六(三十三)		874,114	(	2,320,600 )
發行應付公司債	六(十三)
	(三十三)		17,500,000		11,600,000
舉借長期借款			66,150,386		61,464,441
償還長期借款		(	74,197,912 )	(	72,643,587 )
租賃本金償還		(	816,154 )	(	1,940,165 )
存入保證金增加(減少)			87,910	(	762,527 )
發放現金股利發放現金股利予非控制權益	六(十八) 六(十九)	( (	25,559,802 ) 1,895,556 )	( (	14,286,479 ) 739,023 )
取得子公司非控制權益之價款	六(三十二)	(	1,619 )	(	111,232 )
處分子公司(未喪失控制力)	六(三十二)		7,380,571		-
籌資活動之淨現金流出		(	10,478,062 )	(	19,739,172 )
匯率影響數		(	1,197,578 )		9,621,090
本期現金及約當現金增加數			25,909,080		11,691,783
期初現金及約當現金餘額			61,546,836		49,855,053
期末現金及約當現金餘額		\$	87,455,916	\$	61,546,836

合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分,請併同參閱。

審計暨風險委員會查核報告書

本公司一一二年度營業報告書、個體財務報表、合併財務報表及盈餘分派議案等,經本審計暨風險委員會依法查核完竣,認為尚無不合,爰依證券交易法第十四條之四及公司法第二百一十九條之規定報告如上。

此致

台達電子工業股份有限公司一一三年股東常會

台達電子工業股份有限公司審計暨風險委員會

審計暨風險委員會召集人:李吉仁

中華民國一一三年二月二十九日

台達電子工業股份有限公司章程

第一章總則

第一條本公司依照公司法股份有限公司之規定組織定名為台達電子工業股份有限公司, 英文名稱定為 Delta Electronics, Inc.。
第二條本公司所營事業如下:
1. A101020 農作物栽培業。 2. A101030 特用作物栽培業。
1. A101040 食用菌菇類栽培業。
1. A102041 休閒農業。
1. C801010 基本化學工業。
1. C801990 其他化學材料製造業。
1. C802120 工業助劑製造業。
1. CA02990 其他金屬製品製造業。
1. CA04010 表面處理業。
1. CB01010 機械設備製造業。
1. CB01071 冷凍空調設備製造業。
1. CB01990 其他機械製造業。
1. CC01010 發電、輸電、配電機械製造業。
1. CC01030 電器及視聽電子產品製造業。
1. CC01040 照明設備製造業。
1. CC01060 有線通信機械器材製造業。
1. CC01070 無線通信機械器材製造業。
1. CC01080 電子零組件製造業。
1. CC01090 電池製造業。
1. CC01100 電信管制射頻器材製造業。
1. CC01110 電腦及其週邊設備製造業。
1. CC01120 資料儲存媒體製造及複製業。
1. CC01990 其他電機及電子機械器材製造業。
1. CD01010 船舶及其零件製造業。
1. CD01020 軌道車輛及其零件製造業。
1. CD01030 汽車及其零件製造業。
1. CD01040 機車及其零件製造業。
1. CD01050 自行車及其零件製造業。
1. CD01060 航空器及其零件製造業。
1. CD01990 其他運輸工具及其零件製造業。
2. 1. CE01010 一般儀器製造業。
3. 1. CE01021 度量衡器製造業。
4. 1. CE01030 光學儀器製造業。

34.	CE01040	鐘錶製造業。
35.	CE01990	其他光學及精密器械製造業。
36.	CF01011	醫療器材製造業。
37.	CQ01010	模具製造業。
38.	E599010	配管工程業。
39.	E601010	電器承裝業。
40.	E601020	電器安裝業。
41.	E602011	冷凍空調工程業。
42.	E603010	電纜安裝工程業。
43.	E603040	消防安全設備安裝工程業。
44.	E603050	自動控制設備工程業。
45.	E603090	照明設備安裝工程業。
46.	E604010	機械安裝業。
47.	E605010	電腦設備安裝業。
48.	E701010	電信工程業。
49.	E701030	電信管制射頻器材裝設工程業。
50.	EZ05010	儀器、儀表安裝工程業。
51.	EZ14010	運動場地用設備工程業。
52.	F101130	蔬果批發業。
53.	F106030	模具批發業。
54.	F106040	水器材料批發業。
55.	F108031	醫療器材批發業。
56.	F113010	機械批發業。
57.	F113020	電器批發業。
58.	F113030	精密儀器批發業。
59.	F113050	電腦及事務性機器設備批發業。
60.	F113060	度量衡器批發業。
61.	F113070	電信器材批發業。
62.	F113110	電池批發業。
63.	F118010	資訊軟體批發業。
64.	F119010	電子材料批發業。
65.	F199990	其他批發業。
66.	F201010	農產品零售業。
67.	F206030	模具零售業。
68.	F208031	醫療器材零售業。
69.	F213010	電器零售業。
70.	F213030	電腦及事務性機器設備零售業。
71.	F213050	度量衡器零售業。
72.	F213060	電信器材零售業。
73.	F213110	電池零售業。
74.	F217010	消防安全設備零售業。

75.	F218010	資訊軟體零售業。
76.	F219010	電子材料零售業。
77.	F399040	無店面零售業。
78.	F401010	國際貿易業。
79.	F401181	度量衡器輸入業。
80.	F601010	智慧財產權業。
81.	G202010	停車場經營業。
82.	G801010	倉儲業。
83.	I101061	工程技術顧問業。
84.	I103060	管理顧問業。
85.	I199990	其他顧問服務業。
86.	I301010	資訊軟體服務業。
87.	I301020	資料處理服務業。
88.	I301030	電子資訊供應服務業。
89.	I501010	產品設計業。
90.	I599990	其他設計業。
91.	IG02010	研究發展服務業。
92.	IG03010	能源技術服務業。
93.	IZ13010	網路認證服務業。
94.	IZ99990	其他工商服務業。
95.	JE01010	租賃業。

ZZ99999 除許可業務外,得經營法令非禁止或限制之業務。

第三條本公司設總公司於桃園市,必要時得經董事會決議在其他地點設立分公司。

第四條本公司之公告方法依照公司法第二十八條及證券管理機關之規定辦理。

第四條之一本公司因業務需要,得依本公司背書保證作業程序之規定辦理背書保證事宜。

第二章股份

第五條本公司資本總額定為新台幣肆佰億元,分為肆拾億股,每股新台幣壹拾元整, 授權董事會分次發行。其中保留新台幣壹拾億元,分為壹億股作為供認股權憑證、附認股權特別股或附認股權公司債行使認股權使用。本公司如擬發行認股價格低於發行日本公司普通股股票收盤價之員工認股權憑證,應有代表已發行股份總數過半數股東出席之股東會,出席股東表決權三分之二以上同意後,始得發行。本公司如擬將買回本公司之股份以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工, 應於轉讓前提經最近一次股東會有代表已發行股份總數過半數股東之出席,出席股東表決權三分之二以上之同意。第五條之一本公司轉投資總額,不受公司法第十三條限制。

第五條之二刪除。

第六條本公司發行之股份得免印製股票,惟應洽證券集中保管事業機構登錄。

第六條之一刪除。

第七條本公司辦理股東之股務相關作業,除法令、證券主管機關另有規定者外,悉依公司法及公開發行股票公司股務處理準則規定辦理。

第八條刪除。

第九條刪除。

第十條刪除。
第十一條每屆股東常會前六十日內,臨時會前三十日內,或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內,停止股票過戶。

第三章股東會

第十二條股東會分常會及臨時會二種,常會每年召開一次,於每會計年度終了後六個月內召開之,臨時會於必要時依法召集之。
第十二條之一本公司股東會開會時,得以視訊會議或其他經中央主管機關公告之方式為之。
第十三條股東因故不能出席股東會時,得依公司法第一七七條規定出具委託書,委託代理人出席。
第十三條之一本公司召開股東會時,股東得以書面或電子方式行使表決權。以書面或電子方式行使表決權之股東,視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正,視為棄權。其意思表示依公司法第一七七條之二規定辦理。
第十四條股東會開會時,以董事長為主席。遇董事長缺席時,由董事長指定董事一人代理之,未指定時,由董事互推一人代理之。
第十五條本公司股東每股有一表決權,但表決權受有限制或依公司法第一七九條規定無表決權者,不在此限。
第十六條股東會之決議,除公司法另有規定外,應有代表已發行股份總數過半數之股東出席,以出席股東表決權過半數之同意行之。
第十七條股東會之議決事項作成議事錄,由主席簽名或蓋章,並於會後二十日內將議事錄分發各股東,議事錄應記載議事經過之要領及其結果,議事錄應與出席股東之簽名簿及代理出席之委託書一併保存於本公司。本公司對於議事錄之分發,得以公告方式為之。議事錄、出席股東之簽名簿及代理出席之委託書,其保存期限依公司法規定辦理

之。

第四章董事

第十八條本公司設董事五人至十三人,均由股東會就有行為能力之人中,依公司法選任之。任期均為三年,連選均得連任。本公司依證券交易法之規定於前述董事名額中設置獨立董事,其人數不得少於三人,且不得少於董事席次五分之一。本公司董事(含獨立董事)之選任採公司法第一百九十二條之一之候選人提名制度,由股東會就董事候選人名單中選任之。獨立董事相關應遵行事項,悉依公司法及證券主管機關之規定辦理。證券主管機關若另有規定第一項全體董事所持有記名股票之股份總額時,應從其規定。本公司董事之報酬,由薪資報酬委員會評估其對公司營運參與程度及貢獻價值, 並授權董事會依薪資報酬委員會之評估及同業通常水準支給議定之。本公司對獨立董事得訂與一般董事不同之薪資報酬。本公司得為董事購買責任保險。

第十八條之一本公司依據證券交易法第十四條之四規定,設置審計委員會並由審計委員會負責執行公司法、證券交易法暨其他法令規定監察人之職權。

第十九條董事缺額達三分之一時,董事會應於六十日內召開股東會補選之,其任期以補足原任之任期為限。

第二十條刪除。
第二十一條董事組織董事會,由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意互選董事長一人,並得以同一方式互選副董事長一人,依照法令、章程、股東會及董事會之決議,執行本公司一切事務。
第二十一條之一本公司董事會下得設置各類功能性委員會。各類功能性委員會應訂定行使職權規章,經董事會通過後施行。
第二十二條本公司經營方針及其他重要事項,以董事會決議之,董事會除每屆第一次董事會依公司法第二○三條規定召集之,其餘由董事長召集並任為主席,董事長請假或因故不能行使職權時,其代理依公司法第二○八條規定辦理。
第二十二條之一董事會之召集通知,依公司法第二○四條規定辦理,並得以書面、電子郵件或傳真等方式為之。
第二十三條董事會除公司法另有規定外,須有董事過半數之出席,以出席董事過半數之同意行之。董事因故不能出席時,得出具委託書,列舉召集事由之授權範圍,委託其他董事代理出席董事會,但以一人受一人之委託為限。董事會得以視訊會議為之, 董事以視訊參與會議者,視為親自出席。
第二十四條董事會之議事,應作成議事錄,由會議主席及記錄人員簽名或蓋章,於會後二十日內分送各董事,並列入本公司重要檔案,於公司存續期間永久妥善保存。議事錄應記載事項依公司法及公開發行公司董事會議事辦法規定辦理。議事錄之製作及分發,得以電子方式為之。
第二十五條刪除。

第五章經理及職員

第二十六條本公司得設經理人,其任免由董事會以董事過半數之出席及出席董事過半數同意為之。
第二十七條刪除。

第二十八條刪除。

第六章決算

第二十九條本公司會計年度自一月一日至十二月三十一日。每屆會計年度終了,應由董事會編造下列各項表冊,於股東常會開會三十日前交審計委員會查核後提請股東常會承認。
一、營業報告書。
二、財務報表。
三、盈餘分派或虧損撥補之議案。
第三十條本公司當年度如有獲利,應由董事會決議提撥不低於 3%為員工酬勞及不高於 1% 為董事酬勞,但公司尚有累積虧損時,應預先保留彌補數額,並報告於股東會。上述員工酬勞發放對象得包括符合一定條件之從屬公司員工,相關辦法授權董事會或其授權人訂定之。

本公司年度決算如有盈餘,依下列順序辦理之:

(一)提繳稅捐。

(二)彌補虧損。
(三)提列 10%為法定盈餘公積,但法定盈餘公積已達公司資本總額時,不在此限。 (四)必要時依相關法令之規定提列或迴轉特別盈餘公積。
(五)餘額併同期初未分配盈餘為股東紅利,由董事會擬定盈餘分配議案,提請股東會決議分派之。

本公司正值穩定成長階段,盈餘分配應考量股東利益、財務健全並兼顧業務發展, 鑑於未來仍有資本支出及轉投資計畫,分派予股東股利之數額不低於當年度稅後淨利之 50%,其中現金應占分派予股東股利數額 15%以上。

第七章附則

第三十一條本公司組織規程及辦事細則由董事會另定之。
第三十二條本章程未訂事項,悉依照公司法及其他法令規定辦理。
第三十三條本章程訂立於民國六十四年七月二十八日,第一次修正於民國六十五年九月二十五日,第二次修正於民國六十六年一月十日,第三次修正於民國六十六年五月三十一日,第四次修正於民國六十七年五月二十九日,第五次修正於民國六十八年三月三十一日,第六次修正於民國六十八年五月二十八日,第七次修正於民國六十九年九月二十日,第八次修正於民國七十一年九月九日,第九次修正於民國七十二年四月二十日,第十次修正於民國七十三年六月二十五日,第十一次修正於民國七十四年六月十日,第十二次修正於民國七十四年六月二十日,第十三次修正於民國七十四年七月十二日,第十四次修正於民國七十六年四月十八日, 第十五次修正於民國七十六年五月十二日,第十六次修正於民國七十六年十一月十七日,第十七次修正於民國七十六年十二月十一日,第十八次修正於民國七十七年三月十九日,第十九次修正於民國七十七年五月十二日,第二十次修正於民國七十七年七月二十四日,第二十一次修正於民國七十七年十一月二十五日,第二十二次修正於民國七十八年五月二十二日,第二十三次修正於民國七十九年五

月九日,第二十四次修正於民國八十年五月八日,第二十五次修正於民國八十一年五月八日,第二十六次修正於民國八十二年五月八日,第二十七次修正於民國八十三年五月九日,第二十八次修正於民國八十四年五月十日,第二十九次修正於民國八十五年六月六日,第三十次修正於民國八十六年六月三日,第三十一次修正於民國八十七年五月十五日,第三十二次修正於民國八十八年五月十二日, 第三十三次修正於民國八十九年五月十八日,第三十四次修正於民國九十年五月十六日,第三十五次修正於民國九十一年五月十六日,第三十六次修正於民國九十二年五月六日,第三十七次修正於民國九十三年五月十八日,第三十八次修正於民國九十四年五月十九日,第三十九次修正於民國九十五年五月十八日,第四十次修正於民國九十六年六月八日,第四十一次修正於民國九十七年六月十三日, 第四十二次修正於民國九十八年六月十日,第四十三次修正於民國九十九年六月十五日,第四十四次修正於民國一○○年六月二十四日,第四十五次修正於民國一○一年六月十九日,第四十六次修正於民國一○二年六月七日,第四十七次修正於民國一○三年六月十日,第四十八次修正於民國一○四年六月十日,第四十九次修正於民國一○五年六月八日,第五十次修正於民國一○七年六月十一日, 第五十一次修正於民國一一一年六月十四日,第五十二次修正於民國一一二年六月十三日。

台達電子工業股份有限公司取得或處分資產處理程序

民國七十八年六月二十三日董事會通過民國八十年九月十二日董事會修正通過民國八十四年五月二十九日董事會修正通過民國八十五年四月十六日董事會修正通過民國八十八年十一月二十六日董事會修正通過民國八十九年三月八日董事會修正通過民國九十二年二月十三日董事會修正通過民國九十二年四月九日董事會修正通過民國九十二年五月六日股東常會通過民國九十三年五月十八日股東常會通過民國九十六年六月八日股東常會通過民國一○一年六月十九日股東常會通過民國一○三年六月十日股東常會通過民國一○四年六月十日股東常會通過民國一○五年六月八日股東常會通過民國一○六年六月十三日股東常會通過民國一○八年六月十日股東常會通過民國一一一年六月十四日股東常會通過

第一章總則

第一條法令依據如下: 本處理程序係依證券交易法第三十六條之一及行政院金融監督管理委員會(以下簡稱主管機關)「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定訂定之。
第二條本處理程序之訂定與修正如下: 本公司「取得或處分資產處理程序」應經審計委員會全體成員二分之一以上同意,並提董事會決議,再提報股東會同意,修正時亦同。第一項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者,得由全體董事三分之二以上同意行之,並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。本處理程序所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事,以實際在任者計算之。

第三條名詞定義如下:

一、衍生性商品:指其價值由特定利率、金融工具價格、商品價格、匯率、價格或費率指數、信用評等或信用指數、或其他變數所衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約,上述契約之組合,或嵌入衍生性商品之組合式契約或結構型商品等。所稱之遠期契約,不含保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長期進(銷)貨契約。
二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產:指依企業併購法、金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或收購而取得或處分之資產,或依公司法第一百五十六條之三規定發行新股受讓他公司股份(以下簡稱股份受讓)者。
三、關係人、子公司:應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。
四、專業估價者:指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、設備估價業務者。
五、事實發生日:指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經主管機關核准之投資者,以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。
六、大陸地區投資:指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法規定從事之大陸投資。
七、所稱「一年內」係以本次取得或處分資產之日為基準,往前追溯推算一年,已公告部分免再計入。
八、所稱「最近期財務報表」係指公司於取得或處分資產前依法公開經會計師查核簽證或核閱之財務報表。
九、本處理程序所稱「總資產百分之十」係以證券發行人財務報告編製準則規定之最近期個體或個別財務報告中之總資產金額計算。

第二章資產範圍、投資額度

第四條本處理程序所稱資產之適用範圍如下:
一、有價證券:包括股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認購(售)權證、受益證券及資產基礎證券等投資。
二、不動產(含土地、房屋及建築、投資性不動產)及設備。
三、會員證。
四、無形資產:包括專利權、著作權、商標權、特許權等。
五、使用權資產。
六、金融機構之債權(含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項)。

七、衍生性商品。

八、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。

九、其他重要資產。

第五條本公司及各子公司(以下簡稱子公司)取得非供營業使用之不動產或其使用權資產或有價證券之總額及取得個別有價證券之限額如下:
一、本公司取得非供營業使用之不動產或其使用權資產之總額不得超過本公司最近期財務報表淨值百分之二十。子公司取得非供營業使用之不動產或其使用權資產之總額不得超過本公司最近期財務報表淨值百分之二十。
二、本公司取得有價證券之總額不得超過本公司最近期財務報表淨值百分之一百。子公司取得有價證券之總額不得超過本公司最近期財務報表淨值百分之六十。
三、本公司取得個別有價證券之限額不得超過本公司最近期財務報表淨值百分之五十。子公司取得個別有價證券之限額不得超過本公司最近期財務報表淨值百分之三十。

第三章評估及作業程序

第六條適用本處理程序而為資產之取得或處分,均應事先由各執行單位依本公司相關之內部作業程序評估各項交易條件後,依經董事會核准之授權額度表有核准權限者批准後辦理。若資產之取得或處分金額超過授權額度表金額時,應經董事會通過後始得為之。

前項所稱資產之執行單位如下:

一、有價證券之執行單位為投資部門及財務部門。
二、不動產及設備之執行單位為各使用部門及財務部門。
三、會員證之執行單位為財務部門。
四、無形資產之執行單位為各事業單位、法務智權部或其他權責部門。
五、使用權資產之執行單位為各使用部門及財務部門。
六、金融機構之債權執行單位為財務部門。
七、衍生性商品之執行單位為財務部門。
八、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產執行單位為投資部門。
九、其他重要資產之執行單位為各使用部門。
第七條本公司依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」或本處理程序所取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書,該專業估價者及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商應符合下列規定:
一、未曾因違反證券交易法、公司法、銀行法、保險法、金融控股公司法、商業會計法,或有詐欺、背信、侵占、偽造文書或因業務上犯罪行為,受一年以上有期徒刑之宣告確定。但執行完畢、緩刑期滿或赦免後已滿三年者,不在此限。
二、與交易當事人不得為關係人或有實質關係人之情形。
三、公司如應取得二家以上專業估價者之估價報告,不同專業估價者或估價人員不得互為關係人或有實質關係人之情形。
第八條本公司係經法院拍賣程序取得或處分資產者,得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見。
第九條資產之取得或處分,依主管機關「公開發行公司取得或處分資產處理準則」、本處理程序或其他法律規定應先經審計委員會、董事會通過,或股東會通過者,不適用本處理程序第六條第一項規定,而應事先由各執行單位依本公司相關之內部作業程序評估各項交易條件後,經審計委員會全體成員二分之一以上同意、並提董事會通過或股東會通過後始得為之。前項資產之取得或處分,如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者,得由全體董事三分之二以上同意行之,並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。

第四章資產之取得或處分應行注意事項或處理程序

第十條本公司取得或處分有價證券,應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考,另交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者,應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見。但該有價證券具活絡市場之公開報價或主管機關另有規定者,不在此限。
第十條之一子公司取得或處分個別有價證券,其交易金額超過新臺幣十億元者,應事前提本公司審計委員會及董事會決議通過。
第十一條取得或處分不動產、設備或其使用權資產應行注意事項如下:

本公司取得或處分不動產、設備或其使用權資產,除與國內政府機關交易、自地委建、租地委建,或取得、處分供營業使用之設備或其使用權資產外,交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者,應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告,並符合下列規定:

一、因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時,該項交易應先提經董事會決議通過;其嗣後有交易條件變更時,亦同。

二、交易金額達新臺幣十億元以上者,應請二家以上之專業估價者估價。
三、專業估價者之估價結果有下列情形之一,除取得資產之估價結果均高於交易金額,或處分資產之估價結果均低於交易金額外,應洽請會計師對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見:
(一)估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上。
(二)二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上。
四、專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一期公告現值且未逾六個月者,得由原專業估價者出具意見書。
五、估價報告應行記載事項如下:
(一)不動產估價技術規則規定應記載事項。
(二)專業估價者及估價人員相關事項。

1.專業估價者名稱、資本額、組織結構及人員組成。

2.估價人員姓名、年齡、學經歷(附證明)從事估價工作之年數及期間、承辦估價案件之件數。
3.專業估價者、估價人員與委託估價者之關係。
4.出具「估價報告所載事項無虛偽、隱匿」之聲明。
5.出具估價報告之日期。
(三)勘估標的之基本資料至少應包括標的物名稱及性質、位置、面積等資料。
(四)標的物區域內不動產交易之比較實例。
(五)估價種類採限定價格或特定價格者,限定或特定之條件及目前是否符合該條件,暨與正常價格差異之原因與合理性,及該限定價格或特定價格是否足以作為買賣價格之參考。
(六)如為合建契約,應載明雙方合理分配比。
(七)土地增值稅之估算。
(八)專業估價者間於同一期日價格之估計達百分之二十以上之差異,是否已依不動產估價師法第四十一條規定辦理。
(九)附件包括標的物估價明細、所有權登記資料、地籍圖謄本、都市計畫略圖、標的物位置圖、土地分區使用證明、標的物現況照片。
第十一條之一子公司取得或處分個別非供營業使用之不動產或其使用權資產,其交易金額達新臺幣三億元以上者,應事前提本公司審計委員會及董事會決議通過。

第十二條關係人交易之處理程序如下:

一、本公司與關係人取得或處分資產,除依第十條、第十一條及第十三條辦理,並應依以

下規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項外,交易金額達本公司總資產百分之十以上者,亦應依第十條、第十一條及第十三條規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見。

前述交易金額之計算,應依第十三條之一規定辦理。另外在判斷交易對象是否為關係人時,除注意其法律形式外,並應考慮實質關係。

二、評估及作業程序

本公司向關係人取得或處分不動產或其使用權資產,或與關係人取得或處分不動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上者,除買賣國內公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金外,應將下列資料,提交審計委員會全體成員二分之一以上同意,並提董事會通過後,始得簽訂交易契約及支付款項,並準用第二條第二項及第三項規定:

(一)取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。
(二)選定關係人為交易對象之原因。
(三)向關係人取得不動產或其使用權資產,依本條第三款第(一)目至第(四)目及第(六) 目規定評估預定交易條件合理性之相關資料。
(四)關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事項。
(五)預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表,並評估交易之必要性及資金運用之合理性。
(六)依本條規定取得之專業估價者出具之估價報告,或會計師意見。
(七)本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

本公司或非屬國內公開發行公司之子公司有第一項交易,交易金額達本公司總資產百分之十以上者,本公司應將第一項所列各款資料提交股東會同意後,始得簽訂交易契約及支付款項。但本公司與子公司,或子公司彼此間交易,不在此限。

前述交易金額之計算,應依第十七條第一項第(七)款規定辦理,且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準,往前追溯推算一年,已依本處理程序規定,提交審計委員會通過並提股東會、董事會通過部分免再計入,並準用第二條第二項及第三項規定。

三、交易成本之合理性評估
(一)本公司向關係人取得不動產或其使用權資產,應按下列方法評估交易成本之合理性:
- 1.按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必要資金利息成本,以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之,惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。
2.關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者,金融機構對該標的物之貸放評估總值,惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一方互為關係人者,不適用之。
(二)合併購買或租賃同一標的之土地及房屋者,得就土地及房屋分別按前目所列任一方法評估交易成本。
(三)本公司向關係人取得不動產或其使用權資產,依本款前二目規定評估不動產或其使用權資產成本,並應洽請會計師複核及表示具體意見。
(四)本公司向關係人取得不動產或其使用權資產依本款第(一)目及第(二)目規定評估結果均較交易價格為低時,應依本款第(五)目及第(七)目規定辦理。但如因下列情形, 並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者,不在此限: 1.關係人係取得素地或租地再行興建者,得舉證符合下列條件之一者:
(1)素地依本款第(一)目至第(三)目及第(六)目規定之方法評估,房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤,其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤, 應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準。
(2)同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人交易案例,其面積相近,且交易條件經按不動產買賣或租賃慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者。
2.本公司舉證向關係人取得之不動產或租賃取得不動產使用權資產,其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人交易案例相當且面積相近者。前述所稱鄰近地區交易案例,以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則;所稱面積相近,則以其他非關係人交易案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則;前述所稱一年內係以本次取得不動產或其使用權資產事實發生之日為基準,往前追溯推算一年。
(五)本公司向關係人取得不動產或其使用權資產,如經按本款第(一)目至第(四)目及第 (六)目規定評估結果均較交易價格為低者,應辦理下列事項。本公司經依下述規定提列特別盈餘公積者,應俟高價購入或承租之資產已認列跌價損失或處分或終止租約或為適當補償或恢復原狀,或有其他證據確定無不合理者,並經主管機關同意後, 始得動用該特別盈餘公積。
1.本公司應就不動產或其使用權資產交易價格與評估成本間之差額,依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積,不得予以分派或轉增資配股。對本公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司,亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積。
2.審計委員會之獨立董事成員應依公司法第二百十八條規定辦理。
3.應將本目 1.及 2.之處理情形提報股東會,並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書。
(六)本公司向關係人取得不動產或其使用權資產,有下列情形之一者,應依本項第二款有關評估及作業程序規定辦理即可,不適用本款第(一)目至第(三)目有關交易成本合理性之評估規定:
1.關係人係因繼承或贈與而取得不動產或其使用權資產。
2.關係人訂約取得不動產或其使用權資產時間距本交易訂約日已逾五年。
3.與關係人簽訂合建契約,或自地委建、租地委建等委請關係人興建不動產而取得不動產。
4.本公司與子公司,或本公司直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司彼此間,取得供營業使用之不動產使用權資產。
(七)本公司向關係人取得不動產或其使用權資產,若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者,亦應依本款第(五)目規定辦理。
第十三條取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證應行注意事項如下: 本公司取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者,除與國內政府機關交易外,應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見。
第十三條之一第十條、第十條之一、第十一條、第十一條之一及第十三條交易金額之計算,應依第十七條第一項第(七)款規定辦理,且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準,往前追溯推算一年,已依本處理程序規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。
第十四條取得或處分金融機構之債權應行注意事項如下:

本公司不從事取得或處分金融機構之債權之交易,嗣後若欲從事取得或處分金融機構之債權之交易,將提報董事會核准後再訂定其評估及作業程序。

第十五條從事衍生性商品交易之處理程序如下:
一、交易原則與方針
- (一)交易種類

本公司從事衍生性金融商品操作範圍限定使用遠期外匯、選擇權、利率或匯率交換(Swap)、債券買賣斷並買賣回條件交易(Repurchase)者為主,如需使用其他商品應先獲得董事會的核准後才能交易。

(二)經營及避險策略

從事衍生性金融商品之交易,應以規避風險為目的,交易商品應選擇使用規避公司業務經營所產生的風險為主。此外,交易對象也應儘可能選擇平時與公司業務有來往之銀行,以避免產生信用風險。

(三)權責劃分
1.資金管理:是外匯管理系統的樞紐,從擷取外匯市場資訊、判斷趨勢及風險、熟悉金融商品、規則和法令及操作的技巧等都必須隨時掌握,提供足夠及時的資訊給管理階層、業務、採購、會計、資金管理等部門做參考。並接受財務部門最高主管的指示授權管理外匯部位,且依據公司政策規避外匯風險。
2.會計部門:掌握公司整體的外匯部位,精確計算已實現或未來可能發生的部位, 如此才能訂定作帳匯率,鎖定收益和成本,不會因匯率的變動而影響本業的表現。部位的預測及產生必須仰賴採購及業務單位提供資訊,至於其精確度的高低,對於部位的掌握非常重要。

(四)交易額度

1.避險性交易額度:以每月交易性外匯風險淨部位為準,如超出上述範圍,應獲得董事會之核准方得為之。
2.特定用途交易額度:以資本支出,公司債及長期投資為限,依實際金額為最高避險金額。
3.其他: 非屬上述兩類之交易,其交易額度,停損上限及授權額度需經董事會通過後方得執行。
(五)績效評估
1.以公司會計帳面上匯率成本與從事衍生性金融交易之間所產生損益為績效評估基礎。
2.為充分掌握及表達交易之評價風險,本公司採月結評價方式評估損益。
(六)損失上限之訂定
1.避險性交易:
- (1)交易部位建立後,應設停損點以防止超額損失。停損點之設定,以不超過交易契約金額之百分之十為上限,如損失金額超過交易金額百分之十時,需即刻呈報執行長,並向董事會報告,商議必要之因應措施。
- (2)個別契約損失金額以不超過交易合約金額百分之十為損失金額上限。
- (3)交易部位建立後,即依交易核准單金額之百分之十訂定明確之停損匯率及利率,記載於交易核准單並依授權額度表取得核准,於部位存續期間隨時監控市場變化,若匯率及利率到達停損標準,立即執行停損。
2.特定用途交易:

此類交易係針對特定用途執行之避險,有明確之對應避險部位,原則上不提前終止交易。

二、作業程序
(一)授權額度(含避險性交易及特定用途交易)

依據公司營業額成長、風險部位的變化及特定用途,訂定授權額度如下,如有修正, 需按照本處理程序規定辦理之。

	單筆成交金額上限	每日總金額上限

執行長	美金 4000 萬元	美金 10000 萬元
財務部門最高主管	美金 2000 萬元	美金 5000 萬元
資金管理部主管	美金 500 萬元	美金 1500 萬元

為使公司之授權能配合銀行相對的監督管理,此授權額度表和經營及避險策略必須告知銀行。如有變動時通知銀行更正,並要求銀行除繼續執行公司與銀行既有之規定外,依此額度表控管公司之操作及部位。

(二)執行單位

由於衍生性金融商品交易具變化迅速、金額重大、交易頻繁以及計算複雜之特殊性質,其交易與管理工作必須由具高度專業之人員始得為之。因此,所有衍生性金融商品交易皆由財務部門最高主管授權資金管理人員擔任之。

三、會計處理方式

按證券發行人財務報告編製準則規定辦理。

四、內部控制制度
(一)風險管理措施

1.信用風險的考量:交易的對象限定與公司往來之銀行,並能提供專業資訊為原則。

2.市場風險的考量:市場以透過銀行之 OTC(Over-the-counter)為主,目前不考慮期貨市場。
3.流動性的考量:為確保流動性,交易之銀行必須有充足的設備、資訊及交易能力並能在任何市場進行交易。
4.作業上的考量:必須確實遵守授權額度、作業流程,以避免作業上的風險。
5.法律上的風險:任何和銀行簽署的文件必須經過法務部門及財務部門的檢視後才能正式簽署,以避免法律上的風險。
6.商品的風險:內部交易人員及對手銀行對於交易之金融商品應具備完整及正確的專業知識,並要求銀行充分揭露風險,以避免誤用金融商品導致損失。
7.現金流量的風險:授權交易人員除為恪遵授權額度表中之各項規定外,平時應注意公司外幣現金流量,以確保交割時有足夠的現金支付。

(二)內部控制

1.交易人員及確認、交割等作業人員不得互相兼任。
2.交易人員應將交易憑證或合約交付登錄人員記錄。
3.登錄人員應定期與往來銀行對帳或函證。
4.登錄人員應隨時核對交易總額是否超過外幣資產、負債及承諾之淨部位。
5.每月底由資金管理部門依當日收盤匯率評估損益並製成報表,提供財務部門最高主管及高級管理階層。
6.風險之衡量、監督與控制人員應與前款人員分屬不同部門,並應向董事會或向不負交易或部位決策責任之高階主管人員報告。

(三)定期評估方式

1.董事會應授權高階主管人員定期監督與評估從事衍生性商品交易是否確實依公司所定之交易程序辦理,及所承擔風險是否在容許承作範圍內、市價評估報告有異常情形時(如持有部位已逾損失上限)時,應立即向董事會報告,並採因應之措施。
2.衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次,惟若為業務需要辦理之避險性交易至少每月應評估二次,其評估報告應呈送財務部門最高主管。
(四)從事衍生性商品交易時,董事會之監督管理原則
1.董事會應指定高階主管人員隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制,其管理原則如下:
- (1)定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依本準則及公司所定之從事衍生性商品交易處理程序辦理。
- (2)監督交易及損益情形,發現有異常情事時,應採取必要之因應措施,並立即向董事會報告。
2.定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之風險是否在公司容許承受之範圍。
3.本公司從事衍生性商品交易時,依所定從事衍生性商品交易處理程序規定授權相關人員辦理者,事後應提報最近期董事會。
4.本公司從事衍生性商品交易時,應建立備查簿,就從事衍生性商品交易之種類、金額、董事會通過日期及依本項第四款第三目 2.、第四目 1.(1)及 2.應審慎評估之事項,詳予登載於備查簿備查。
五、內部稽核制度
(一)內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性,並按月查核交易部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵守情形並分析交易循環,作成稽核報告,如發現重大違規情事,應以書面通知審計委員會。
(二)內部稽核人員應於次年二月底前將稽核報告併同內部稽核作業年度查核情形向主管機關申報,且至遲於次年五月底前將異常事項改善情形申報主管機關備查。
第十六條辦理合併、分割、收購或股份受讓之處理程序如下:
一、評估及作業程序
- (一)本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓時得委請律師、會計師及承銷商等共同研議法定程序及預計時間表,並組織專案小組依照法定程序執行之。並於召開董事會決議前,委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見,提報董事會討論通過。但本公司合併其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司,或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司間之合併,得免取得前開專家出具之合理性意見。
- (二)本公司應將合併、分割或收購重要約定內容及相關事項,於股東會開會前製作致股東之公開文件,併本款第(一)目之專家意見及股東會之開會通知一併交付股東, 以作為是否同意該合併、分割或收購案之參考。但依其他法律規定得免召開股東會決議合併、分割或收購事項者,不在此限。另外,參與合併、分割或收購之公司,任一方之股東會,因出席人數、表決權不足或其他法律限制,致無法召開、決議,或議案遭股東會否決,參與合併、分割或收購之公司應立即對外公開說明發生原因、後續處理作業及預計召開股東會之日期。
二、其他應行注意事項
- (一)董事會或股東會日期:參與合併、分割或收購之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經主管機關同意者外,應於同一天召開董事會及股東會,決議合併、分割或收購相關事項。參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經主管機關同意者外,應於同一天召開董事會。本公司若參與合併、分割、收購或股份受讓,應將下列資料作成完整書面紀錄,並保存五年,備供查核:
- 1.人員基本資料:包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受讓計畫或計畫執行之人,其職稱、姓名、身分證字號(外國人則為護照號碼)。
- 2.重要事項日期:包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽訂契約及董事會等日期。

3.重要書件及議事錄:包括合併、分割、收購或股份受讓計畫,意向書或備忘錄、重要契約及董事會議事錄等書件。

本公司若參與合併、分割、收購或股份受讓,應於董事會決議通過之即日起算二日內, 將前述人員基本資料及重要事項日期資料,依規定格式以網際網路資訊系統申報主管機關備查。

參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營業處所買賣之公司者,本公司應與其簽訂協議,將前述人員基本資料、重要事項日期、重要書件及議事錄作成完整書面紀錄,並保存五年,備供查核。並應於董事會決議通過之日起二日內,依規定格式將前述人員基本資料及重要事項日期資料以網際網路資訊系統申報主管機關備查。

(二)事前保密承諾:所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之人,應出具書面保密承諾,在訊息公開前,不得將計畫之內容對外洩露,亦不得自行或利用他人名義買賣與合併、分割、收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券。
(三)換股比例或收購價格之訂定與變更原則:參與合併、分割、收購或股份受讓,換股比例或收購價格除下列情形外,不得任意變更,且應於合併、分割、收購或股份受讓契約中訂定得變更之情況。
1.辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、附認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。
2.處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。
3.發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。
4.參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整。
5.參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。
6.已於契約中訂定得變更之其他條件,並已對外公開揭露者。
(四)契約應載內容:合併、分割、收購或股份受讓公司之契約除依公司法第三百一十七之一條及企業併購法第二十二條規定外,並應載明下列事項。
1.違約之處理。
2.因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏股之處理原則。
3.參與公司於計算換股比例基準日後,得依法買回庫藏股之數量及其處理原則。
4.參與主體或家數發生增減變動之處理方式。
5.預計計畫執行進度、預計完成日程。
6.計畫逾期未完成時,依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序。
(五)參與合併、分割、收購或股份受讓之公司家數異動:參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後,如擬再與其他公司進行合併、分割、收購或股份受讓,除參與家數減少,且股東會已決議並授權董事會得變更權限者,參與公司得免召開股東會重行決議外,原合併、分割、收購或股份受讓案中,已進行完成之程序或法律行為,應由所有參與公司重行為之。
(六)參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者,本公司應與其簽訂協議,並依本款第(一)目董事會或股東會日期、第(二)目事前保密承諾及第(五)目參與合併、分割、收購或股份受讓之公司家數異動之規定辦理。

第五章資訊公開與公告申報程序

第十七條應公告申報項目及公告申報標準如下:

一、向關係人取得或處分不動產或其使用權資產,或與關係人為取得或處分不動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上。但買賣國內公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金,不在此限。
二、進行合併、分割、收購或股份受讓。
三、從事衍生性商品交易損失達所定處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額。
四、取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產,且其交易對象非為關係人,交易金額達新臺幣十億元以上。
五、以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產,且其交易對象非為關係人,公司預計投入之交易金額達新臺幣五億元以上。
六、除前五款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資,其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者。但下列情形不在此限:
(一)買賣國內公債或信用評等不低於我國主權評等等級之外國公債。
(二)買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金。
七、前述交易金額之計算方式如下,且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準,往前追溯推算一年,已依規定公告部分免再計入。
(一)每筆交易金額。
(二)一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。
(三)一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發計畫不動產或其使用權資產之金額。
(四)一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有價證券之金額。

第十八條辦理公告及申報之時限如下:

本公司取得或處分資產,具有應公告項目且交易金額達應公告申報標準者,應於事實發生之即日起算二日內,依主管機關「公開發行公司取得或處分資產處理準則」規定格式於主管機關指定網站辦理公告申報。

第十九條公告申報程序如下:

一、公司應依前條規定將相關資訊於主管機關指定網站辦理公告申報。
二、本公司應按月將本公司及其非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形依規定格式,於每月十日前輸入主管機關指定之資訊申報網站。
三、本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時,應於知悉之即日起算二日內將全部項目重行公告申報。
四、本公司取得或處分資產,應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、律師或證券承銷商之意見書備置於本公司,除其他法律另有規定者外,至少保存五年。
五、本公司依規定公告申報交易後,有下列情形之一者,應於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於主管機關指定網站辦理公告申報:
(一)原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。
(二)合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。
(三)原公告申報內容有變更。

第六章附則

第二十條本公司之子公司應依下列規定辦理:

一、子公司應依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定訂定「取得或處分資產處理程序」,經董事會通過後,提報股東會同意,修正時亦同。若有設置審計委員會者,應經審計委員會全體成員二分之一以上同意並提董事會通過後,提報股東會同意, 修正時亦同。
二、子公司取得或處分資產時,亦應依本處理程序規定辦理,本公司之稽核單位應將子公司之取得或處分資產納入內部稽核範圍,定期或不定期執行稽核作業,並覆核其自行檢查報告。
三、子公司非屬公開發行公司者,取得或處分資產達「公開發行公司取得或處分資產處理準則」所定公告申報標準者,母公司亦應代子公司辦理公告申報事宜。
四、子公司之公告申報標準中,所稱「達公司實收資本額百分之二十」或總資產百分之十規定,係以母公司之實收資本額或總資產為準。

第二十一條罰則如下:

經查證本公司員工承辦取得或處分資產違反本處理程序規定屬實者,將依本公司工作規則,視其情節輕重予以處罰。

第二十二條本處理程序如有未盡事宜,悉依有關法令辦理。

為明確背書保證作業程序及強化內部控制,特訂定本程序,本程序如有未盡事宜,另依相關法令之規定辦理。

台達電子工業股份有限公司資金貸與他人作業程序

民國八十四年十一月六日董事會通過民國八十四年十二月五日董事會修正通過民國八十五年四月十六日董事會修正通過民國九十一年二月二十三日董事會修正通過民國九十一年三月二十二日董事會修正通過民國九十二年二月十三日董事會修正通過民國九十二年五月六日股東常會通過民國九十五年二月二十三日董事會修正通過民國九十五年五月十八日股東常會通過民國九十八年二月二十七日董事會修正通過民國九十八年四月二十七日董事會修正通過民國九十八年六月十日股東常會通過民國九十九年四月二十七日董事會修正通過民國九十九年六月十五日股東常會通過民國一○一年六月十九日股東常會通過民國一○二年六月七日股東常會通過民國一○四年六月十日股東常會通過民國一○八年六月十日股東常會通過民國一一一年六月十四日股東常會通過

第一條本公司依法資金貸與他人,均應依照本作業程序之規定辦理,本程序如有未盡事宜,另依相關法令之規定辦理。
第二條本公司資金貸與之對象、原因及必要性
一、公司或行號與本公司有業務往來者之資金貸放,以關係人且因營業必需為限。
二、公司或行號與本公司之短期融通資金,除下列各款情形之一者外,不得為之。
- (一) 公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司因財務業務需要而有短期融通資金之必要者。
- (二) 直接及間接對公司持有表決權之股份超過百分之五十之公司因財務業務需要而有短期融通資金之必要者。
- (三) 本公司之關係人因購料或營運週轉需要而有短期融通資金之必要者。
第三條資金貸與總額及個別對象之限額
一、本公司資金貸與業務往來之公司或行號時,個別貸放金額不得超過公司最近一年度與其業務往來交易總額及不得超過本公司最近期財務報表淨值百分之二十,總貸放金額不得超過本公司最近期財務報表淨值百分之四十;短期融通資金與其他公司或行號時,個別融資金額不得超過本公司最近期財務報表淨值百分之二十,總融資金額不得超過本公司最近期財務報表淨值百分之四十。貸放業務往來公司或行號金額與短期融通資金與其他公司或行號總金額合計不得超過本公司最近期財務報表淨值百分之四十。
二、子公司資金貸與業務往來公司或行號時,貸放金額不得超過子公司最近一年度與其業務往來交易總額且總貸放金額不得超過子公司最近期財務報表淨值百分之四十;短期融通資金與其他公司或行號時,總融資金額不得超過子公司最近期財務報表淨值百分之四十。貸放業務往來公司或行號金額與短期融通資金與其他公司或行號總金額合計不得超過子公司最近期財務報表淨值百分之四十。但本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間或本公司直接或間接持有表決權股份百分之百國外公司對本公司從事資金貸與時,其金額不受貸與公司淨值百分之四十及一年期限之限制。

本作業程序所稱關係人、子公司及母公司,應依證券發行人財務報告編製準則之規定認定之。本作業程序所稱之淨值,係指證券發行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司業主之權益。

第四條資金貸與期限及計息方式

資金貸與期限每次不得超過一年,貸放利率視本公司資金成本機動調整。

第五條資金貸與作業
一、辦理程序
- (一) 本公司辦理資金貸與或短期融通事項,經本公司權責部門審核後,呈董事長核准, 送經審計委員會全體成員二分之一以上同意後,並提報董事會決議通過後辦理之, 如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者,得由全體董事三分之二以上同意行之,並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。董事會得授權董事長對同一貸與對象於董事會決議之一定額度及不超過一年之期間內分次撥貸或循環動用。所稱一定額度,除本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間從事資金貸與,或本公司直接或間接持有表決權股份百分之百國外公司對本公司從事資金貸與者外,本公司或子公司對單一企業之資金貸與之授權額度,不得超過該公司最近期財務報表淨值百分之十。
(二) 財務單位應就資金貸與事項建立備查簿。資金貸與經董事會決議後,應將資金貸與對象、金額、董事會通過日期、資金貸放日期及依審查程序應審慎評估之事項,詳予登載備查。
(三) 內部稽核人員應每季稽核資金貸與他人作業程序及其執行情形,並作成書面紀錄, 如發現重大違規情事,應即以書面通知審計委員會。
(四) 財務單位應就每月所發生及註銷之資金貸與事項編製明細表,俾控制追蹤及辦理公告申報,並應按季評估及提列適足之備抵壞帳,且於財務報告中揭露資金貸與資訊及提供簽證會計師相關資料。
(五) 因情事變更,致貸與對象不符本作業程序規定或餘額超限時,財務單位應訂定改善計畫,將相關改善計畫送審計委員會,並依計畫時程完成改善。
二、審查程序
(一) 本公司辦理資金貸與,應由申請資金貸與公司或行號先行檢附相關財務資料及敘明借款用途,以書面方式申請。
(二) 本公司受理申請後,應由權責部門就資金貸與他人之必要性及合理性、貸與對象是否與本公司有直(間)接之業務往來關係、所營事業之財務狀況、償債能力與信用、獲利能力及借款用途予以調查及評估,並考量本公司資金貸與總額對本公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響程度後,擬具相關書面報告提報董事會以茲審核。
(三) 本公司辦理資金貸與或短期融通事項時,應取得同額之擔保票據,必要時應辦理動產或不動產之抵押設定,並按季評估擔保品價值是否與資金貸與餘額相當,必要時應增提擔保品。前項債權擔保,債務人如提供相當資力及信用之個人或公司保證, 以代替提供擔保品者,董事會得參酌權責部門之審查報告辦理;以公司為保證者, 應注意其章程是否有訂定得為保證之條款。
(四) 擔保品中除土地及有價證券外,均應投保火險;保險金額以不低於擔保品重置成本價值為原則;保險單應加註以本公司為受益人,保單上所載標的物名稱、數量、存放地點及保單條件,應與本公司原核貸放條件符合。

第六條已貸與金額之後續控管

一、每筆貸與資金撥放後,財務部應經常注意借款人及其保證人之財務、業務和相關信用狀況等之變化及擔保品價值之變動情形並作成書面紀錄。如遇有重大變化時,應立刻通報總經理及相關權責單位儘速處理。借款人於貸款到期或到期前提前償還借款時,應連同本金加計應付之利息一併清償後,方可將保證票據歸還借款人或辦理抵押權塗銷等作業。
二、本公司因短期資金融通貸與他人至期限屆滿,不得以無實際金流方式償還或經董事會同意展延還款期限。但本公司直接及間接持有表決權股份 100%之國外公司間,或直接及間接持有表決權股份 100%之國外子公司對本公司之資金貸與,屆期未能償還而需延期

者,其短期資金貸與得以展延,如於屆期前經董事會通過展延貸與期限,則無需有實際金流還款,惟展延期間屆至時仍應以實際金流方式償還;違者本公司得就其所提供之擔保品或保證人,依法逕行處分及求償。

第七條辦理資金貸與他人應注意事項
一、本公司將公司資金貸與他人前,應審慎評估是否符合本作業程序之規定,併同評估結果提董事會決議後辦理,不得授權其他人決定。
二、本公司內部稽核人員應至少每季稽核資金貸與他人作業程序及其執行情形,並作成書面紀錄,如發現重大違規情事,應即以書面通知審計委員會。
三、本公司因情事變更,致貸與對象不符本作業程序規定或餘額超限時,稽核單位應督促財務部訂定期限將超限之貸與資金收回,將該改善計畫送審計委員會,並依計畫時程完成改善。
第八條對子公司資金貸與他人之控管程序
一、本公司之子公司若擬將資金貸與他人者,亦應訂定本作業程序並依本作業程序辦理。
二、本公司之子公司為他人提供資金貸與時,應依各自訂定之「內控制度」及「資金貸與他人作業程序」規定辦理,並應於每月五日前將上月份辦理資金貸與之餘額、對象、期限等,以書面彙總向本公司申報。本公司之稽核單位應將子公司之資金貸與他人作業列為每季稽核項目之一,若發現重大違規情事,應立即通知董事會及審計委員會。
三、本公司之子公司如非屬公開發行公司,其資金貸與餘額達第九條第二項應公告申報之標準者,應於事實發生之日通知本公司,本公司並依規定於指定網站辦理公告申報。

第九條公告申報程序

一、每月五日前,財務單位應將上月份本公司及子公司資金貸與餘額送交股務單位,併同營業額於規定期限內按月辦理公告申報。
二、除按月公告申報資金貸與餘額外,本公司及子公司資金貸與餘額達下列標準之一時,財務單位應即檢附相關資料通知股務單位於事實發生之即日起算二日內辦理公告申報: (一) 本公司及子公司資金貸與他人之餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二十以
上。
(二) 本公司及子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之十以上。
(三) 本公司或子公司新增資金貸與金額達新臺幣一千萬元以上且達本公司最近期財務報表淨值百分之二以上。

三、辦理公告事項符合臺灣證券交易所對上市公司重大訊息之查證暨公開處理程序規定時, 應依其規定公告之。

本作業程序所稱事實發生日,係指簽約日、付款日、董事會決議日或其他足資確定資金貸與對象及金額之日等日期孰前者。

第十條罰則

本公司之經理人及主辦人員違反本作業程序時,依照本公司工作規則,依其情節輕重處罰。

第十一條本程序應經審計委員全體成員二分之ㄧ以上同意,並經由董事會決議通過後,提報股東會同意後實施,如未經審計委員會全體成員二分之ㄧ以上同意者,得由全體董事三分之二以上同意行之,並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議後,提報股東會同意後實施,如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者,本公司應將其異議提報股東會討論,修正時亦同。

台達電子工業股份有限公司背書保證作業程序

民國七十七年二月八日董事會通過民國七十七年三月十九日股東常會通過民國八十三年三月八日董事會修正通過民國八十三年四月二十一日董事會修正通過民國八十三年五月九日股東常會通過民國八十四年十一月六日董事會修正通過民國八十四年十二月五日董事會修正通過民國八十五年四月十六日董事會修正通過民國八十五年六月六日股東常會通過民國八十六年四月二日董事會修正通過民國八十六年六月三日股東常會通過民國九十二年二月十三日董事會修正通過民國九十二年五月六日股東常會通過民國九十五年二月二十三日董事會修正通過民國九十五年五月十八日股東常會通過民國九十八年四月二十七日董事會修正通過民國九十八年六月十日股東常會通過民國九十九年四月二十七日董事會修正通過民國九十九年六月十五日股東常會通過民國一○一年六月十九日股東常會通過民國一○二年六月七日股東常會通過民國一○八年六月十日股東常會通過

壹、目的

為明確背書保證作業程序及強化內部控制,特訂定本程序,本程序如有未盡事宜,另依相關法令之規定辦理。

貳、適用範圍

本作業程序所稱之背書保證包括:

一、融資背書保證:
(一)客票貼現融資。
(二)為他公司融資之目的所為之背書或保證。

(三)為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者。

二、關稅背書保證:為本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保證。

三、其他背書保證:無法歸類列入前二款之背書或保證事項。

公司提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權、抵押權等,亦應依本作業程序辦理。

參、背書保證之對象

本公司得對下列公司為背書保證:

一、有業務往來之關係人。
二、公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。
三、直接及間接對公司持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間,得為背書保證。

本公司基於承攬工程需要之同業間或共同起造人間依合約規定互保,或因共同投資關係由全體出資股東依其持股比率對被投資公司背書保證者,不受前二項規定之限制,得為背書保證。前開所稱出資,係指本公司直接出資或透過持有表決權股份百分之百之公司出資。

本作業程序所稱關係人、子公司及母公司,應依證券發行人財務報告編製準則之規定認定之。

肆、背書保證之額度

本公司對外背書保證總額,不得超過本公司最近期財務報表淨值百分之四十,對單一企業背書保證之限額,不得超過本公司最近期財務報表淨值百分之二十。本公司及子公司整體得為背書保證之總額度不得超過本公司最近期財務報表淨值百分之五十,對單一企業背書保證之限額,不得超過本公司最近財務報表淨值百分之三十。

本作業程序所稱之淨值,係指證券發行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司業主之權益。

本公司因業務往來關係而對單一企業從事背書保證之金額,除受前項規範外,其背書保證金額並應與最近一年度或當年度截至背書保證時本公司與其進貨或銷貨金額孰高者相當。

伍、背書保證辦理程序

一、辦理背書保證時,財務單位應依背書保證對象之申請,逐項審核其資格、額度是否符合本作業程序之規定及有無已達應公告申報標準之情事,並應併同本作業程序『陸』之審查評估結果簽報董事長核准後,經審計委員會全體成員二分之一以上同意並提董事會討論同意後為之, 如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者,得由全體董事三分之二以上同意行之,並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。如仍在規定之授權額度內,則由董事長依背書保證對象之信用程度及財務狀況逕行核決,事後再報經最近期之董事會追認。

二、財務單位應就背書保證事項建立備查簿。除依規定程序申請用印外,並應將背書保證對象、金額、審計委員會通過日期、董事會通過日期、背書保證日期及依本作業程序『陸』應審慎評估之事項,詳予登載備查。
三、內部稽核人員應每季稽核背書保證作業程序及其執行情形,並作成書面紀錄,如發現重大違規情事,應即以書面通知審計委員會。
四、財務單位應就每月所發生及註銷之保證事項編製明細表,俾控制追蹤及辦理公告申報,並應評估或認列背書保證之或有損失,且於財務報告中揭露背書保證資訊及提供簽證會計師相關資料。
五、若背書保證對象原符合本作業程序規定而嗣後不符,或背書保證金額因據以計算限額之基礎變動致超過所訂額度時,對該對象背書保證金額或超限部分應由財務單位訂定改善計畫,經董事長核准後於一定期限內全部消除,將相關改善計畫送審計委員會,並依計畫時程完成改善。
六、本公司辦理背書保證若因業務需要而有超過本作業程序所訂背書保證限額必要且符合公司背書保證作業程序所訂條件者,應經審計委員會全體成員二分之一以上同意並提董事會討論同意後為之,如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者,得由全體董事三分之二以上同意行之,並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議,且由半數以上之董事對公司超限可能產生之損失具名聯保後始得為之,並修正本作業程序,提報股東會追認之,股東會不同意時, 應訂定計畫於一定期限內銷除超限部分。

陸、詳細審查程序

辦理背書保證時,財務部應就下列事項進行審查與評估,並作成紀錄:

一、瞭解背書保證對象與本公司之關係,借款目的與用途,與本公司業務之關聯性或其營運對本公司之重要性等,併同本公司背書保證限額及目前餘額,評估其必要性及合理性。
二、取具背書保證對象之年報、財務報告等相關資料,分析背書保證對象之營運、財務及信用狀況與還款來源等,以衡量可能產生之風險。
三、分析公司目前背書保證餘額占公司淨值之比例、流動性與現金流量狀況,以及前開第一、二款之審查結果,以評估對公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。
四、視保證性質及被保人之信用狀況及前開第一~三款之評估結果,衡量是否要求被保人提供適當之擔保品,並按季評估擔保品價值是否與背書保證餘額相當,必要時得要求被保人增提擔保品。
柒、對子公司辦理背書保證之控管程序
一、本公司之子公司為他人提供背書保證時,應依各自訂定之「內控制度」及「背書保證作業程序」規定辦理,並應於每月五日前將上月份辦理背書保證之餘額、對象、期限等,以書面彙總

向本公司申報。本公司之稽核單位應將子公司之背書保證作業列為每季稽核項目之一,若發現重大違規情事,應立即通知董事會及審計委員會。

二、本公司之子公司如非屬公開發行公司,其背書保證餘額達本作業程序『拾』第二項應公告申報之標準者,應於事實發生之日通知本公司,本公司並依規定於指定網站辦理公告申報。
捌、決策及授權層級

對外保證額度核准後,在額度內每次辦理對外保證用印,應俟被保證公司之申請函依本作業程序『伍』規定程序簽核。

玖、印鑑使用及保管程序
一、對外保證所用印鑑,依證券管理機關之規定,應以向經濟部申請登記之公司印章為背書保證之專用印鑑章,該印鑑章之專責保管人員應提報董事會同意,印鑑章保管人變更時亦應報經董事會同意,並將所保管之印鑑列入移交。
二、對國外公司為保證行為時,公司所出具之保證函則由董事會授權之人簽署。
拾、公告申報程序
一、每月五日前,財務單位應將上月份本公司及子公司背書保證餘額送交股務單位,併同營業額於規定期限內按月辦理公告申報。
二、除按月公告申報背書保證餘額外,本公司及子公司辦理背書保證金額達下列標準之一時,財務單位應即檢附相關資料通知股務單位於事實發生日之即日起算二日內辦理公告申報:
- (一) 本公司及子公司背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之五十以上。
- (二) 本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二十以上。
- (三) 本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達新臺幣一千萬元以上且對其背書保證、採用權益法之投資帳面金額及資金貸與餘額合計數達本公司最近期財務報表淨值百分之三十以上。
- (四) 本公司或子公司新增背書保證金額達新臺幣三千萬元以上且達本公司最近期財務報表淨值百分之五以上。
三、辦理公告事項符合臺灣證券交易所對上市公司重大訊息之查證暨公開處理程序規定時,應依其規定公告之。

本作業程序所稱事實發生日,係指簽約日、付款日、董事會決議日或其他足資確定背書保證對象及金額之日等日期孰前者。

拾壹、罰則

本公司之經理人及主辦人員違反本作業程序時,依照本公司之工作規則提報考核,依其情節輕重處罰。

拾貳、背書保證對象若為淨值低於實收資本額二分之一之子公司,財務單位應於每月評估其財務結構, 如遇有重大變化時,應立即通報董事長並請相關權責單位儘速處理。
拾參、其他事項

本作業程序之訂定經審計委員會全體成員二分之一以上同意,並提董事會決議,再提報股東會同意後實施,如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者,得由全體董事三分之二以上同意行之,並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議後,提報股東會同意後實施,如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者,本公司應將其異議提報股東會討論,修正時亦同。

▊附錄九

台達電子工業股份有限公司

董事候選人擔任其他公司重要職務說明

董事姓名	其他公司(註)之重要職務
	中鼎工程股份有限公司	董事及永續與淨零委員會委員
海英俊	台灣聚合化學品股份有限公司	獨立董事、審計委員會委員、薪資報酬委員會召集人及永續發展委員會委員
	台灣積體電路製造股份有限公司	獨立董事、審計暨風險委員會委員、薪酬暨人才發展委員會委員、提名及公司治理暨永續委員會委員
	華智投資股份有限公司	董事長
鄭崇華	Finestar International Limited	董事
	中達電通股份有限公司	董事長
鄭平	上海浦環中達能源科技有限公司	董事長
	中達電通股份有限公司	董事
柯子興	Delta Electronics (Thailand) Public Company Limited	董事
	碇基半導體股份有限公司	董事
	中達電通股份有限公司	副董事長
	上海浦環中達能源科技有限公司	董事
張訓海	晶睿通訊股份有限公司	董事
	鋇泰電子陶瓷股份有限公司	董事
	Delta Electronics (Thailand) Public Company Limited	董事及執行長
鄭安	冠信電腦股份有限公司	董事
	立端科技股份有限公司	董事
	福達新創通訊科技(廈門)有限公司	副董事長

註:不包含本公司 100%持有之子公司。

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獨立董事候選人擔任其他公司重要職務說明

獨立董事姓名	其他公司(註)重要職務
	華碩電腦股份有限公司	獨立董事及審計委員會委員
	中強光電股份有限公司	獨立董事、審計委員會委員、薪資報酬委員會委員及提名委員會委員
	華廣生技股份有限公司	獨立董事、審計委員會委員及薪資報酬委員會委員
	全福生物科技股份有限公司	董事
曾惠瑾	圓祥生技股份有限公司	董事
	邦睿生技股份有限公司	董事
	永悅健康股份有限公司	董事
	T-E Pharma Holding (Cayman)	董事
	HanchorBio (Cayman)	董事
	Onward Therapeutics SA (Switzerland)	獨立董事
	神達投資控股股份有限公司	獨立董事、審計委員會主席及召集人、薪資報酬委員會委員
	日勝生活科技股份有限公司	獨立董事、審計委員會委員及薪資報酬委員會委員
呂學錦	新鼎系統股份有限公司	董事
	未來市股份有限公司	董事
	聚界潔能股份有限公司	董事
	大聯大投資控股股份有限公司	獨立董事、審計委員會成員、薪資報酬委員會主席及召集人
	裕隆汽車製造股份有限公司	董事
黃日燦	裕隆集團	執行長特別顧問
	台杉水牛投資股份有限公司	董事
	台灣產業創生平台	創辦人暨董事長

獨立董事姓名	其他公司(註)重要職務
	中磊電子股份有限公司	獨立董事、審計委員會成員、薪資報酬委員會主席及召集人
	富恩投資股份有限公司	董事長
鄒開蓮	悠遊卡股份有限公司	董事
	基富通證券股份有限公司	董事
	香港電視娛樂有限公司	獨立董事
	中美矽晶製品股份有限公司	董事長及執行長
	環球晶圓股份有限公司	董事長及執行長
	朋程科技股份有限公司	董事
	宏捷科技股份有限公司	董事
	台灣特品化學股份有限公司	董事長
	兆遠科技股份有限公司	董事長
	旭仁能源股份有限公司	董事長
	旭愛能源股份有限公司	董事長
	中美鑫投資股份有限公司	董事長
徐秀蘭	寰球鑫投資股份有限公司	董事長
	續興股份有限公司	董事長
	SAS Sunrise Inc.	董事
	GlobalSemiconductor Inc.	董事
	GlobiTech Incorporated	董事長及執行長
	GlobalWafers Japan Co., Ltd.	董事長
	MEMC Japan Ltd.	董事長
	昆山中辰矽晶有限公司	副董事長
	Topsil GlobalWafers A/S	董事長
	GlobalWafers Singapore Pte. Ltd.	董事
	GlobalWafers B.V.	董事

獨立董事姓名	其他公司(註)重要職務
	MEMC Korea Company	董事
徐秀蘭	GlobalWafers America, LLC	董事長
	Crystalwise Technology (HK) Limited	董事

註:不包含本公司 100%持有之子公司。

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董事選舉辦法

民國七十七年三月十九日股東常會通過民國九十一年五月十六日股東常會修正通過民國九十四年五月十九日股東常會修正通過民國九十七年六月十三日股東常會修正通過民國一○○年六月二十四日股東常會修正通過民國一○一年六月十九日股東常會修正通過民國一一二年六月十三日股東常會修正通過

第一條為公平、公正、公開選任董事,爰依「上市上櫃公司治理實務守則」之規定訂定本辦法。
第二條本公司董事(含獨立董事)之選任,除法令或章程另有規定者外,應依本辦法辦理。
第三條本公司董事之提名以及選任流程,應考量董事會之整體配置。董事會成員組成應考量多元化,如具備不同性別、年齡、種族、國籍、文化、專業背景及工作領域等,並宜普遍具備執行職務所需之知識、技能及素養,如營運判斷能力、會計及財務分析能力、經營管理能力、危機處理能力、產業知識、國際市場觀、領導能力與決策能力等。

董事間應有超過半數之席次,不得具有配偶或二親等以內之親屬關係。

第四條本公司獨立董事之資格,需符合主管機關對獨立董事之認定標準,獨立董事之選任, 應依主管機關之規定辦理。本公司董事(含獨立董事)之選舉,應依照公司法第一百九十二條之一所規定之候選人提名制度程序為之。
第五條本公司董事之選舉採用單記名累積選舉法,每一股份依法擁有與應選出董事人數相同之選舉權數,得集中選舉一人,或分開選舉數人。董事會應製備與應選出董事人數相同之選舉票,除於選舉票上加蓋本公司印章外,並將選舉人出席證號碼及選舉權數填列於選票上,分發出席股東會之股東。
第六條本公司董事之選舉,依公司章程及董事會擬定之選舉名額,分別計算獨立董事、非獨立董事之選舉權,由所得選舉票代表選舉權數較多者分別依次當選,如有二人以上得權數相同而超過規定名額時,由得權數相同者抽籤決定,未出席者由主席代為抽籤。
第七條選舉開始前,應由主席指定計票員若干人及具有股東身分之監票員二人,執行各項有關職務。投票箱由董事會製備之,於投票前由監票員當眾開驗。
第八條被選舉人如為股東身分者,選舉人須在選舉票被選舉人欄填明被選舉人戶名及股東戶號;如非股東身分者,應填明被選舉人姓名及身分證明文件編號。本國自然人以國民身分證正本、外國自然人以護照正本為其身分認證文件,該身分認證文件之號碼為選票之身分認證號碼。惟政府或法人股東為被選舉人時,選舉票之被選舉人戶名

欄應填列該政府或法人名稱,亦得填列該政府或法人名稱及其代表人姓名;代表人有數人時,應分別加填代表人姓名。

第九條選舉票有下列情事之一者無效:
一、不用董事會製備之選票者。
二、以空白之選票投入投票箱者。
三、字跡模糊無法辨認或經塗改者。
四、被選舉人為股東時,所填之被選舉人姓名、戶號及分配選舉權數之任何一項, 有漏填或塗改者;或其姓名、戶號與股東名簿不符者。被選舉人為非股東時,所填之被選舉人姓名、身分認證號碼及分配選舉權數之任何一項,有漏填或塗改者;或其姓名、身分認證號碼經核對與正本文件不符者。
五、除填被選舉人之戶名 (姓名) 或股東戶號 (身分認證號碼) 及分配選舉權數外, 夾寫其他圖文者。
六、所填被選舉人名額超過規定應選名額者。
第十條分配選舉權合計少於選舉人持有選舉權數時,其減少權數視為棄權。
第十一條投票完畢後當場開票,開票結果由主席當場宣布董事當選名單或由主席指示司儀宣布之。
第十二條當選之董事由本公司董事會發給當選通知書。
第十三條本辦法經股東會通過後施行,修正時亦同。

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股東會議事規則

民國七十七年三月十九日股東常會通過民國八十七年五月十五日股東常會修正通過民國九十一年五月十六日股東常會修正通過民國九十四年五月十九日股東常會修正通過民國九十五年五月十八日股東常會修正通過民國一○一年六月十九日股東常會修正通過民國一○二年六月七日股東常會修正通過民國一○九年六月十日股東常會修正通過民國一一一年六月十四日股東常會修正通過民國一一二年六月十三日股東常會修正通過

第一條為建立本公司良好股東會治理制度、健全監督功能及強化管理機能,爰依上市上櫃公司治理實務守則之規定訂定本規則,以資遵循。
第二條本公司股東會之議事規則,除法令或章程另有規定者外,應依本規則之規定。
第三條本公司股東會除法令另有規定外,由董事會召集之。本公司召開視訊股東會,應經董事會以董事三分之二上之出席及董事過半數同意之決議行之。

本公司股東會召開方式之變更應經董事會決議,並最遲於股東會開會通知書寄發前為之。

本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前,將股東會開會通知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事(含獨立董事)等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前,將股東會議事手冊及會議補充資料,製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站。股東會開會十五日前,備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料,供股東隨時索閱,並陳列於本公司及本公司所委任之專業股務代理機構。

前項之議事手冊及會議補充資料,本公司於股東會開會當日應依下列方式提供股東參閱:

一、召開實體股東會者,應於股東會現場發放。
二、召開視訊輔助股東會時,應於股東會現場發放,並以電子檔案傳送至視訊會議平台。
三、召開視訊股東會時,應以電子檔案傳送至視訊會議平台。

通知及公告應載明召集事由;其通知經相對人同意者,得以電子方式為之。選任或解任董事(含獨立董事)、變更章程、減資、申請停止公開發行、董事競業許可、盈餘轉增資、公積轉增資、公司解散、合併、分割或公司法第一百八十五條第一項各款之事項應在召集事由中列舉並說明其主要內容,不得以臨時動議提出;其主要內容得置於證券主管機關或公司指定之網站,並應將其網址載明於通知。股東會召集事由已載明全面改選董事(含獨立董事),並載明就任日期,該次股東會改選完成後,同次會議不得再以臨時動議或其他方式變更其就任日期。

持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東,得向本公司提出股東常會議案,以一項為限,提案超過一項者,均不列入議案。另股東所提議案有公司法第一百七十二條之一第四項各款情形之一,董事會得不列為議案。

本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前,公告受理股東之提案、書面或電子受理方式、受理處所及受理期間;其受理期間不得少於十日。

股東所提議案以三百字為限,超過三百字者,該提案不予列入議案;提案股東應親自或委託他人出席股東常會,並參與該項議案討論。

本公司應於股東會召集通知日前,將處理結果通知提案股東,並將合於本條規定之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案,董事會應於股東會說明未列入之理由。

第四條股東得於每次股東會,出具本公司印發之委託書,載明授權範圍,委託代理人,出席股東會。一股東以出具一委託書,並以委託一人為限,應於股東會開會五日前送達本公司, 委託書有重複時,以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者,不在此限。委託書送達公司後,股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權者,

應於股東會開會二日前,以書面向公司為撤銷委託之通知;逾期撤銷者,以委託代理人出席行使之表決權為準。

第四條之一本公司召開股東會時,應採行以電子方式並得採行以書面方式行使其表決權;其以書面或電子方式行使表決權時,其行使方法應載明於股東會召集通知。以書面或電子方式行使表決權之股東,視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正,視為棄權,故本公司宜避免提出臨時動議及原議案之修正。
第四條之二股東以書面或電子方式行使表決權者,其意思表示應於股東會開會二日前送達公司, 意思表示有重複時,以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者,不在此限。股東以書面或電子方式行使表決權後,欲親自出席股東會者,應於股東會開會二日前,以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示;逾期撤銷者,以書面或電子方式行使之表決權為準。股東以書面或電子方式行使表決權,並以委託書委託代理人出席股東會者,以委託代理人出席行使之表決權為準。
第五條股東會召開之地點,應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之,會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。本公司召開視訊股東會時,不受前項召開地點之限制。
第六條公司應於開會通知書載明受理股東報到時間、報到處地點,及其他應注意事項。

前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之;報到處應有明確標示, 並派適足適任人員辦理之;股東會視訊會議應於會議開始前三十分鐘,於股東會視訊會議平台受理報到,完成報到之股東,視為親自出席股東會。股東本人或股東所委託之代理人(以下稱股東)應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東會;屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件,以備核對。本公司應設簽名簿供出席股東簽到,或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料,交付予出席股東會之股東;有選舉董事(含獨立董事)者,應另附選舉票。政府或法人為股東時,出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東會時, 僅得指派一人代表出席。股東會以視訊會議召開者,本公司至少應於會議開始前三十分鐘,將議事手冊、年報及其他相關資料上傳至股東會視訊會議平台,並持續揭露至會議結束。

第七條股東會如由董事會召集者,其主席由董事長擔任之,董事長請假或因故不能行使職權時,其代理依公司法第二百零八條規定辦理。前項主席係由董事代理者,以任職六個月以上,並瞭解公司財務業務狀況之董事擔任之。主席如為法人董事之代表人者,亦同。董事會所召集之股東會,董事長宜親自主持,且宜有董事會過半數之董事親自出席, 及各類功能性委員會成員至少一人代表出席,並將出席情形記載於股東會議事錄。股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者,主席由該召集權人擔任之,召集權人有二人以上時,應互推一人擔任之。本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。第八條本公司應於受理股東報到時起將股東報到過程、會議進行過程、投票計票過程全程
連續不間斷錄音及錄影。前項影音資料應至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者,應保存至訴訟終結為止。
第九條股東會之出席,應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡及視訊會議平台報到股數,加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。已屆開會時間,主席應即宣布開會,惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時,主席得宣布延後開會,其延後次數以二次為限,延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時,由主席宣布流會; 股東會以視訊會議召開者,本公司另應於股東會視訊會議平台公告流會。前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時,得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議,並將假決議通知各股東於一個月內再行召集股東會;股東會以視訊會議召開者,股東欲以視訊方式出席者,應依規定向本公司重行登記。於當次會議未結束前,如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時,主席得

將作成之假決議,依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決。

第十條股東會如由董事會召集者,其議程由董事會訂定之,相關議案(包括臨時動議及原議案修正)均應採逐案票決,會議應依排定之議程進行,非經股東會決議不得變更之。股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者,準用前項之規定。前二項排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前,非經決議,主席不得逕行宣布散會;主席違反議事規則,宣布散會者,董事會其他成員應迅速協助出席股東依法定程序,以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席,繼續開會。主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議,應給予充分說明及討論之機會,認為已達可付表決之程度時,得宣布停止討論,提付表決,並安排適足之投票時間。第十一條出席股東發言前,須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號 (或出席證編號) 及戶名, 由主席定其發言順序。

出席股東僅提發言條而未發言者,視為未發言。發言內容與發言條記載不符者,以發言內容為準。

出席股東對議程所列報告事項之詢問,應於全部報告事項均經主席或其指定之人宣讀或報告完畢後,始得發言。每一股東發言,非經主席之同意不得超過兩次,每次不得超過三分鐘。

出席股東對議程所列承認事項、討論事項之每一議案,及臨時動議程序中提出之各項議案,同一議案每一股東發言,非經主席之同意不得超過兩次,每次不得超過三分鐘。

出席股東於臨時動議議程進行中非屬議案之詢問及其他意見之表達,每一股東發言, 非經主席之同意不得超過兩次,每次不得超過三分鐘。

出席股東發言違反規定或超出議題範圍或影響會議秩序者,主席得制止其發言。出席股東發言時,其他股東除經徵得主席及發言股東同意外,不得發言干擾,違反

法人股東指派二人以上之代表出席股東會時,同一議案僅得推由一人發言。

出席股東發言後,主席得親自或指定相關人員答覆。

者主席應予制止。

股東會以視訊會議召開者,以視訊方式參與之股東,得於主席宣布開會後,至宣布散會前,於股東會視訊會議平台以文字方式提問,每一議案提問次數不得超過兩次, 每次以二百字為限,不適用第一項至第七項規定。

第十二條股東會之表決,應以股份為計算基準。股東會之決議,對無表決權股東之股份數,不算入已發行股份之總數。股東對於會議之事項,有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時,不得加入表決, 並不得代理他股東行使其表決權。前項不得行使表決權之股份數,不算入已出席股東之表決權數。除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外,一人同時受二人以上股東委託時,其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三,超過時其超過之表決權,不予計算。

第十三條股東每股有一表決權;但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決權者, 不在此限。

議案之表決,除公司法及本公司章程另有規定外,以出席股東表決權過半數之同意通過之。表決時,應由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數後,由股東逐案進行投票表決,並於股東會召開後當日,將股東同意、反對及棄權之結果輸入公開資訊觀測站。同一議案有修正案或替代案時,由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通過時,其他議案即視為否決,勿庸再行表決。議案表決之監票及計票人員,由主席指定之,但監票人員應具有股東身分。股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之,且應於計票完成後,

當場宣布表決結果,包含統計之權數,並作成紀錄。第十四條股東會有選舉董事(含獨立董事)時,應依本公司所訂董事選舉辦法辦理,並應當場宣布選舉結果,包含當選董事(含獨立董事)之名單與其當選權數。前項選舉事項之選舉票,應由監票員密封簽字後,妥善保管,並至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者,應保存至訴訟終結為止。
第十五條股東會之議決事項,應作成議事錄,由主席簽名或蓋章,並於會後二十日內,將議事錄分發各股東。本公司對於前項議事錄之分發,得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領及表決結果(包含統計之權數)記載之,有選舉董事(含獨立董事)時,應揭露每位候選人之得票權數。在本公司存續期間,應永久保存。
第十六條徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數,本公司應於股東會開會當日,依規定格式編造之統計表,於股東會場內為明確之揭示。股東會決議事項,如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限公司規定之重大訊息者,本公司應於規定時間內,將內容傳輸至公開資訊觀測站。
第十七條辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在場協助維持秩序時,應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。會場備有擴音設備者,股東非以本公司配置之設備發言時,主席得制止之。股東違反議事規則不服從主席糾正,妨礙會議之進行經制止不從者,得由主席指揮糾察員或保全人員請其離開會場。
第十八條會議進行時,主席得酌定時間宣布休息,發生不可抗拒之情事時,主席得裁定暫時停止會議,並視情況宣布續行開會之時間。股東會排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前,開會之場地屆時未能繼續使用, 得由股東會決議另覓場地繼續開會。股東會得依公司法第一百八十二條之規定,決議在五日內延期或續行集會。
第十九條股東會以視訊會議召開者,本公司應於投票結束後,即時將各項議案表決結果及選舉結果,依規定揭露於股東會視訊會議平台,並應於主席宣布散會後,持續揭露至少十五分鐘。
第二十條股東會以視訊會議召開者,於主席宣布散會前,因天災、事變或其他不可抗力情事, 致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙,持續達三十分鐘以上時,應於五日內延期或續行集會,不適用公司法第一百八十二條之規定。公司召開視訊輔助股東會,發生第一項無法續行視訊會議時,如扣除以視訊方式參與股東會之出席股數後,出席股份總數仍達股東會開會之法定定額者,股東會應繼續進行,無須依第一項規定延期或續行集會。
第二十一條本規則經股東會通過後施行,修正時亦同。

▊附錄十二

本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響

本次股東常會未擬議無償配股,且本公司依規定不需公開一一三年度財務預測,故無須揭露年度預估資訊。

▊附錄十三

本公司全體董事持股情形

1. 依證券交易法第二十六條及公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則之規定:本公司獨立董事外之全體董事最低應持有股數為 62,341,039 股。
1. 本公司董事截至本次股東常會停止過戶日股東名簿記載持有股數如下:

	姓名	目前持有股數
職稱		股數	持股比率
董事長	海英俊	984,067	0.04%
副董事長	柯子興	807,630	0.03%
董事	鄭崇華	81,878,039	3.15%
董事	鄭平	55,640,093	2.14%
董事	張訓海	903,811	0.03%
董事	鄭安	50,344,764	1.94%
董事	郭珊珊	20,360	0.00%
獨立董事	李吉仁	0	0.00%
獨立董事	黃日燦	0	0.00%
獨立董事	呂學錦	0	0.00%
獨立董事	鄒開蓮	0	0.00%
獨立董事	曾惠瑾	0	0.00%
全體董事持有股數		190,578,764	7.33%

註 1:本公司截至本次股東常會停止過戶日已發行股份總數為 2,597,543,329 股。

註 2:本公司設置審計暨風險委員會,故排除監察人持有股數不得少於一定比例之規定。

▊附錄十四

持有本公司已發行股份總數百分之一以上股份之股東提案暨提名相關資訊

1. 依公司法第一七二條之一及一九二條之一相關規定,本公司民國一一三年股東常會受理股東提案暨提名時間為民國一一三年三月十八日起至民國一一三年三月二十八日止。
1. 除董事會提名本公司第二十屆董事(含獨立董事)候選人外,於上開期間無任何持有本公司已發行股份總數百分之一以上股份之股東提案或提名。

SBT NET-ZERO

台達致力氣候轉型邁向2050淨零目標

創立於 1971 年的台達電子,以「環保節能愛地球」為經營使命,半個世紀以來,透過不斷精進節能核心技術,為全球提供創新、潔淨及高效率的產品與解決方案,幫助地球減碳,創造更美好的明天。

台達美洲區總部綠建築於2022年獲得LEED 零能耗認證(LEED Zero Energy)

接軌國際倡議落實減碳行動計畫

台達在 2015 年簽署 We Mean Business 後,2017 年提出以 2014 年為基準年,2025 年碳密集度下降 56.6% 的科學減碳目標(SBT),並通過科學減碳目標倡議組織(SBTi) 的審核,持續藉由自主節能減碳、自發自用及或外購合格再生電力等做法朝目標邁進。到了 2021 年,台達的主要廠區碳密集度下降 71%,提前 4 年達成 SBT 2°C 目標。

在執行 SBT 減碳的經驗基礎上,台達進一步承諾 2030 年達到 RE100 目標與碳中和,同時呼應全球控制升溫 1.5° C 的減排路徑,訂定 2050 年全球據點達成淨零科學減碳目標的長期策略與目標,並在 2022 年 11 月正式通過 SBTi 認可, 成為亞洲高科技硬體設備產業首家、全球第 125 家通過 SBTi 審查的企業。

根據台達的淨零科學減碳目標,2050 年台達範疇 1+2+3 的溫室氣體排放,需較基準年 2021 年減量 90%;台達也依 1.5 度減排路徑建立新的短期目標,2030 年範疇 1+2 較基準年 2021 年減量 90%,範疇 3 較基準年 2021 年減量 25%。

氣候變遷治理帶動轉型核心節能技術為全球減碳

從過往執行 SBT 2° C 減碳,現階段邁向 RE100,到長期達到淨零科學減碳目標,台達完整的氣候變遷治理架構與策略,讓公司營運在面對各式氣候挑戰下,依然站穩腳跟 ,透過推動節能方案、導入再生電力、推動綠建築、投資碳抵減與永久碳移除、內部碳定價以徵收碳費及投資低碳創新等關鍵做法,積極實踐減碳目標,從危機中拓展綠色商機。

台達的董事會監管氣候變遷治理,董事們也具備氣候變遷相關知識,轄下的永續委員會(ESG 委員會)是台達最高層級的氣候風險與機會監督組織,從上而下推動氣候變遷相關功能委員會的運作,包括:節能、節水與減廢、 RE100、碳管理、產品管理及供應鏈 ESG 管理等,並由氣候變遷相關部門組成不同專案小組,制定專案計畫加以落實,以實際行動及企業的核心能力呼應聯合國永續發展目標。

台達每年投入總營收超過 8% 於創新研發,以電力電子核心技術為基礎,開發更具環境效益的產品及解決方案,力行節能減碳。以 2010 年至 2023 年,台達出貨的低碳產品,包括電源供應器、直流風扇、不斷電系統等,累計為客戶節省約 455 億度電。

掌握氣候風險與機會攜手合作夥伴佈局淨零商機

針對未來低碳商機的佈局,台達運用氣候相關財務揭露 (Task force on Climate-related Financial Disclosure, TCFD) 與內部碳定價(Internal Carbon Pricing, ICP)機制等決策工具,持續鼓勵低碳創新,從技術中發掘商機,並定期揭露氣候相關的管理成果與績效。

透過 TCFD 持續落地,台達鑑別及評估分析氣候變遷對台達造成的風險與機會,掌握高關注風險與營運方向,積極佈局綠色商機,包括:電動車零組件以及儲能系統等,提前吻合轉型策略;台達也嘗試將實體風險結合轉型風險,進行綜合情境分析,模擬氣候變遷對水力發電,以及對於綠色商機的影響。台達並從 2021 年起導入內部碳費機制,以每公噸 300 美元的內部碳價格,促進達成台達的 RE100 與淨零科學減碳目標,台達 2023 年透過內部碳訂價機制總投入 2 千 8 百 50 萬美元,其中包含 4 百 60 萬美元營業費用 (Operating Expense) 與 2 千 3 百 90 萬美元資本支出 (Capital Expenditure),推動投資再生電力及能源科技發展、能資源管理、低碳創新與倡議,訂定投入此三大議題發展的年度動支率目標。

在 2050 年達成淨零的長期目標下,台達身為產業供應鏈重要的一環,推動永續價值鏈刻不容緩,供應商更是台達轉型計畫的重要策略合作夥伴。為提升整體供應鏈 ESG 能力, 台達免費提供一階供應商 ISO 14064-1 溫室氣體盤查標準教育訓練以及節能課程。台達也與七家台灣科技領導企業聯合發起「台灣氣候聯盟」,海英俊董事長獲選為聯盟首任理事長,致力結合產業夥伴的力量,強化各界對氣候變遷議題的重視,以實際行動帶領供應鏈減碳,接軌國際淨零目標。

114501臺北市內湖區瑞光路186號電話:(02)8797-2088 傳真:(02)8797-2120 www.deltaww.com

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DELTA — AGM Information 2024

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台達電子工業股份有限公司 一一三年股東常會∣議事手冊

台達電子工業股份有限公司一一三年股東常會議事手冊 目 錄

壹、開會程序

台達電子工業股份有限公司一一三年股東常會程序

貳、開會議程

一、報告事項

公司債辦理情形

公司債辦理情形

二、承認事項

1. 承認本公司一一二年度營業報告書及財務報表案 (董事會提)

三、討論事項

1. 擬修訂本公司「公司章程」案 (董事會提)

2. 擬修訂本公司「取得或處分資產處理程序」、「資金貸與他人作業程序」、「背書保證作業程序」案(董事會提)

取得或處分資產處理程序修正條文對照表

資金貸與他人作業程序修正條文對照表

背書保證作業程序修正條文對照表

四、選舉事項

選舉本公司董事案 (董事會提)

董事候選人名單

選舉案進行投票

五、其他議案

擬解除本公司董事競業禁止之限制案 (董事會提)

解除本公司董事競業禁止之限制案進行投票表決

營業報告書

電源及零組件

自動化

基礎設施

查核意見

查核意見之基礎

關鍵查核事項

關鍵查核事項-採用權益法之投資

關鍵查核事項-無形資產(含子公司)-商譽減損之評估

其他事項-提及其他會計師之查核

管理階層與治理單位對個體財務報表之責任

會計師查核個體財務報表之責任

查核意見

查核意見之基礎

關鍵查核事項

關鍵查核事項-併購交易購買價格分攤合理性評估

事項說明

關鍵查核事項-無形資產-商譽減損之評估

事項說明

因應之查核程序

其他事項-提及其他會計師之查核

其他事項-個體財務報告

管理階層與治理單位對合併財務報表之責任

會計師查核合併財務報表之責任

審計暨風險委員會查核報告書

台達電子工業股份有限公司章程

第二章 股 份

第三章 股 東 會

之。

第四章 董 事

第六章 決 算

第七章 附 則

台達電子工業股份有限公司取得或處分資產處理程序

第一章 總則

第二章 資產範圍、投資額度

第三章 評估及作業程序

第四章 資產之取得或處分應行注意事項或處理程序

(四)交易額度

(二)內部控制

(三)定期評估方式

第五章 資訊公開與公告申報程序

第六章 附則

台達電子工業股份有限公司資金貸與他人作業程序

第六條 已貸與金額之後續控管

台達電子工業股份有限公司背書保證作業程序

參、背書保證之對象

陸、詳細審查程序

▊附錄九

台達電子工業股份有限公司

董事候選人擔任其他公司重要職務說明

台達電子工業股份有限公司

獨立董事候選人擔任其他公司重要職務說明

台達電子工業股份有限公司

董事選舉辦法

DELTA AGM Information 2024

台達電子工業股份有限公司一一三年股東常會∣議事手冊

台達電子工業股份有限公司一一三年股東常會議事手冊目錄

第二章股份

第三章股東會

第四章董事

第六章決算

第七章附則

第一章總則

第二章資產範圍、投資額度

第三章評估及作業程序

第四章資產之取得或處分應行注意事項或處理程序

第五章資訊公開與公告申報程序

第六章附則

第六條已貸與金額之後續控管

第十三條股東每股有一表決權;但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決權者, 不在此限。

台達致力氣候轉型邁向2050淨零目標

接軌國際倡議落實減碳行動計畫

氣候變遷治理帶動轉型核心節能技術為全球減碳

掌握氣候風險與機會攜手合作夥伴佈局淨零商機