DELTA — AGM Information 2016

Jun 21, 2016

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股票代碼： 2308
台達美洲新總部綠建築採用地源熱泵系統，較傳統
空調系統節能約60%，並運用太陽能潔淨電力，預期
達成淨零耗目標
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台達電子工業股份有限公司 一○五年股東常會[∣] 議事手冊

股東常會時間 : 中華民國一○五年六月八日上午十時 股東常會地點 : 桃園市興隆路18號2樓 會議廳

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台達電子工業股份有限公司一○五年股東常會議事手冊 目 錄

壹 ‧ 開會程序	01
貳 ‧ 開會議程
一、討論事項
1.討論修訂公司章程案	02
二、報告事項
1.一○四年度營業狀況報告	07
2.一○四年度財務狀況報告	07
3.審計委員會查核一○四年度決算表冊報告	07
4.一○四年度員工及董事酬勞分配情形報告	07
5.本公司與先達工控股份有限公司簡易合併事項報告	08
三、承認事項
1.承認一○四年度決算表冊案	09
2.承認一○四年度盈餘分配案	10
四、討論事項
1.討論修訂取得或處分資產處理程序案	11
五、選舉事項
1.選舉本公司獨立董事一席案	12
六、其他議案
1.解除本公司董事競業禁止之限制案	13
七、臨時動議	13
散會
參．附錄
一、營業報告書	14
二、一○四年度個體財務報告暨會計師查核報告書	17
三、一○四年度合併財務報告暨會計師查核報告書	25
四、審計委員會查核一○四年度決算表冊報告書	34
五、公司章程	35
六、取得或處分資產處理程序	41
七、董事選舉辦法	52
八、股東會議事規則	54
九、本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響	58
十、本公司全體董事持股情形	59
十一、持有本公司已發行股份總數百分之一以上股份之股東提案暨提名相關資訊	60

註：本公司一○四年度個體財務報告、一○四年度合併財務報告暨一○五年股東常會議事手冊，業已上傳 。 至「公開資訊觀測站」，詳細內容請參閱網址：http://mops.twse.com.tw

壹 ‧ 開會程序

台達電子工業股份有限公司一○五年股東常會程序

• 一、 宣布開會

• 二、 主席就位

• 三、 全體肅立

• 四、 唱國歌

• 五、 向國旗暨 國父遺像行三鞠躬禮

• 六、 主席致詞

• 七、 討論事項

• 討論案進行投票表決

• 八、 報告事項

• 九、 承認事項

• 十、 討論事項

各項承認案暨討論案進行投票表決

十一、選舉事項

選舉案進行投票

十二、其他議案

• 解除本公司董事競業禁止之限制案 進行投票表決

十三、臨時動議

十四、散會

01

貳 ‧ 開會議程

一、討論事項

1. 討論修訂公司章程案 （董事會提） 說明：（1） 為配合公司實務作業，擬修訂公司章程部分條文，詳如公司章程修正條文對照表所載。

（2）謹提請討論。

公司章程修正條文對照表

	公司章程修正條文對照表
後 正 修	前 正 修	由 理 正 修
第二條 本公司所營事業如下： 1. A101020農作物栽培業。 2. A101030特用作物栽培業。 3. A102020農產品整理業。 4. A102080園藝服務業。 5. A199990其他農業。 6. C801010基本化學工業。 7. C801990其他化學材料製造業。 8. C802120工業助劑製造業。 9. CA02990其他金屬製品製造業。 10. CA04010表面處理業。 11. CB01010機械設備製造業。 12. CB01071冷凍空調設備製造業。 13. CB01990其他機械製造業。 14. CC01010發電、輸電、配電機械製造業。 15. CC01030電器及視聽電子產品製造業。 16. CC01040照明設備製造業。 17. CC01060有線通信機械器材製造業。 18. CC01070無線通信機械器材製造業。 19. CC01080電子零組件製造業。 20. CC01090電池製造業。 21. CC01101電信管制射頻器材製造業。 22. CC01110電腦及其週邊設備製造業。 23. CC01120資料儲存媒體製造及複製業。 24. CC01990其他電機及電子機械器材製造業。 25. CD01010船舶及其零件製造業。 26. CD01020軌道車輛及其零件製造業。 27. CD01030汽車及其零件製造業。 28. CD01040機車及其零件製造業。 29. CD01050自行車及其零件製造業。 30. CD01060航空器及其零件製造業。 31.CD01990 其他運輸工具及其零件製造業。	第二條 本公司所營事業如下： 1. A101020農作物栽培業。 2. A101030特用作物栽培業。 3. A102020農產品整理業。 4. A102080園藝服務業。 5. A199990其他農業。 6. C801010基本化學工業。 7. C801990其他化學材料製造業。 8. C802120工業助劑製造業。 9. CA02990其他金屬製品製造業。 10. CA04010表面處理業。 11. CB01010機械設備製造業。 12. CB01071冷凍空調設備製造業。 13. CB01990其他機械製造業。 14. CC01010發電、輸電、配電機械製造業。 15. CC01030電器及視聽電子產品製造業。 16. CC01040照明設備製造業。 17. CC01060有線通信機械器材製造業。 18. CC01070無線通信機械器材製造業。 19. CC01080電子零組件製造業。 20. CC01090電池製造業。 21. CC01101電信管制射頻器材製造業。 22. CC01110電腦及其週邊設備製造業。 23. CC01120資料儲存媒體製造及複製業。 24. CC01990其他電機及電子機械器材製造業。 25. CD01010船舶及其零件製造業。 26. CD01020軌道車輛及其零件製造業。 27. CD01030汽車及其零件製造業。 28. CD01040機車及其零件製造業。 29. CD01050自行車及其零件製造業。 30. CD01060航空器及其零件製造業。 31. CD01990其他運輸工具及其零件製造業。	配合本公司業務需要，刪除 營業項目第38、83 款，並 依經濟部商業司營業項目之 代碼排序。

02

修正後		修正前	修正理由
32. CE01010一般儀器製造業。 33. CE01021度量衡器製造業。 34. CE01030光學儀器製造業。 35. CE01040鐘錶製造業。 36. CE01990其他光學及精密器械製造業。 37. CF01011醫療器材製造業。 38. E599010配管工程業。 39. E601010電器承裝業。 40. E601020電器安裝業。 41. E602011冷凍空調工程業。 42. E603010電纜安裝工程業。 43. E603040消防安全設備安裝工程業。 44. E603050自動控制設備工程業。 45. E603090照明設備安裝工程業。 46. E604010機械安裝業。 47. E605010電腦設備安裝業。 48. E701030電信管制射頻器材裝設工程業。 49. EZ05010儀器、儀表安裝工程業。 50. EZ14010運動場地用設備工程業。 51. F101081種苗批發業。 52. F101130蔬果批發業。 53. F106040水器材料批發業。 54. F108031醫療器材批發業。 55. F109070文教、樂器、育樂用品批發業。 56. F113010機械批發業。 57. F113020電器批發業。 58. F113030精密儀器批發業。 59. F113050電腦及事務性機器設備批發業。 60. F113070電信器材批發業。 61. F113110電池批發業。 62. F118010資訊軟體批發業。 63. F119010電子材料批發業。 64. F199990其他批發業。 65. F201010農產品零售業。 66. F201990其他農畜水產品零售業。 67. F208031醫療器材零售業。 68. F209060文教、樂器、育樂用品零售業。 69. F213010電器零售業。 70. F213030電腦及事務性機器設備零售業。 71. F213060電信器材零售業。 72. F213110電池零售業。 73. F217010消防安全設備零售業。 74. F218010資訊軟體零售業。 75. F219010電子材料零售業。	32. 33. 34. 35. 36. 37. 38. 39. 40. 41. 42. 43. 44. 45. 46. 47. 48. 49. 50. 51. 52. 53. 54. 55. 56. 57. 58. 59. 60. 61. 62. 63. 64. 65. 66. 67. 68. 69. 70. 71. 72. 73. 74. 75.	CE01010一般儀器製造業。 CE01021度量衡器製造業。 CE01030光學儀器製造業。 CE01040鐘錶製造業。 CE01990其他光學及精密器械製造業。 CF01011醫療器材製造業。 E501011自來水管承裝商。 E599010配管工程業。 E601010電器承裝業。 E601020電器安裝業。 E602011冷凍空調工程業。 E603010電纜安裝工程業。 E603040消防安全設備安裝工程業。 E603050自動控制設備工程業。 E603090照明設備安裝工程業。 E604010機械安裝業。 E605010電腦設備安裝業。 E701030電信管制射頻器材裝設工程業。 EZ05010儀器、儀表安裝工程業。 EZ14010運動場地用設備工程業。 F101081種苗批發業。 F101130蔬果批發業。 F106040水器材料批發業。 F108031醫療器材批發業。 F109070文教、樂器、育樂用品批發業。 F113010機械批發業。 F113020電器批發業。 F113030精密儀器批發業。 F113050電腦及事務性機器設備批發業。 F113070電信器材批發業。 F113110電池批發業。 F118010資訊軟體批發業。 F119010電子材料批發業。 F199990其他批發業。 F201010農產品零售業。 F201990其他農畜水產品零售業。 F208031醫療器材零售業。 F209060文教、樂器、育樂用品零售業。 F213010電器零售業。 F213030電腦及事務性機器設備零售業。 F213060電信器材零售業。 F213110電池零售業。 F217010消防安全設備零售業。 F218010資訊軟體零售業。

03

後 正 修		前 正 修	由 理 正 修
76. F399040無店面零售業。 77. F401010國際貿易業。 78. F401021電信管制射頻器材輸入業。 79. F401181度量衡器輸入業。 80. F601010智慧財產權業。 81. G801010倉儲業。 82. I101070農、林、漁、畜牧顧問業。 83. I103060管理顧問業。 84. I199990其他顧問服務業。 85. I301010資訊軟體服務業。 86. I301020資料處理服務業。 87. I301030電子資訊供應服務業。 88. I401010一般廣告服務業。 89. I501010產品設計業。 90. I599990其他設計業。 91. IG02010研究發展服務業。 92. IG03010能源技術服務業。 93. IZ03010剪報業。 94. IZ04010翻譯業。 95. IZ10010排版業。 96. IZ13010網路認證服務業。 97. IZ99990其他工商服務業。 98. J303010雜誌（期刊）出版業。 99. J304010圖書出版業。 100. J305010有聲出版業。 101. J399010軟體出版業。 102. J399990其他出版業。 103. J701070資訊休閒業。 104. JE01010租賃業。 105. ZZ99999除許可業務外，得經營法令非禁 止或限制之業務。	76. F219010電子材料零售業。 77. F399040無店面零售業。 78. F401010國際貿易業。 79. F401021電信管制射頻器材輸入業。 80. F401181度量衡器輸入業。 81. F601010智慧財產權業。 82. G801010倉儲業。 83. I101061工程技術顧問業。 84. I101070農、林、漁、畜牧顧問業。 85. I103060管理顧問業。 86. I199990其他顧問服務業。 87. I301010資訊軟體服務業。 88. I301020資料處理服務業。 89. I301030電子資訊供應服務業。 90. I401010一般廣告服務業。 91. I501010產品設計業。 92. I599990其他設計業。 93. IG02010研究發展服務業。 94. IG03010能源技術服務業。 95. IZ03010剪報業。 96. IZ04010翻譯業。 97. IZ10010排版業。 98. IZ13010網路認證服務業。 99. IZ99990其他工商服務業。 100. J303010雜誌（期刊）出版業。 101. J304010圖書出版業。 102. J305010有聲出版業。 103. J399010軟體出版業。 104. J399990其他出版業。 105. J701070資訊休閒業。 106. JE01010租賃業。 107. ZZ99999除許可業務外，得經營法令非禁 止或限制之業務。
第三條 本公司設總公司於桃園市 ，必要時得經董事會決議 在其他地點設立分公司。	第三條 本公司設總公司於台灣省 桃園縣 ，必要時得經董事 會決議在其他地點設立分公司。		改制直轄市
第五條 本公司資本總額定為新台幣肆 佰億元，分為肆 拾億 股，每股新台幣壹拾元整，授權董事會分次發行。 其中保留新台幣壹拾億元，分為壹億股作為供認股 權憑證、附認股權特別股或附認股權公司債行使認 股權使用。 本公司如擬發行認股價格低於發行日本公司普通 股股票收盤價之員工認股權憑證，應有代表已發行	第五條 本公司資本總額定為新台幣貳 佰玖拾 億元，分為貳 拾玖 億股，每股新台幣壹拾元整，授權董事會分次 發行。其中保留新台幣壹拾億元，分為壹億股作為 供認股權憑證、附認股權特別股或附認股權公司債 行使認股權使用。 本公司如擬發行認股價格低於發行日本公司普通 股股票收盤價之員工認股權憑證，應有代表已發行		因應公司營運所需

04

修正後	修正後	修正前	修正理由
股份總數過半數股東出席之股東會，出席股東表決 權三分之二以上同意後，始得發行。 本公司如擬將買回本公司之股份以低於實際買回 股份之平均價格轉讓予員工，應於轉讓前提經最近 一次股東會有代表已發行股份總數過半數股東之 出席，出席股東表決權三分之二以上之同意。		股份總數過半數股東出席之股東會，出席股東表決 權三分之二以上同意後，始得發行。 本公司如擬將買回本公司之股份以低於實際買回 股份之平均價格轉讓予員工，應於轉讓前提經最近 一次股東會有代表已發行股份總數過半數股東之 出席，出席股東表決權三分之二以上之同意。
第十八條 本公司設董事五人至十三人，均由股東會就有行為 能力之人中，依公司法選任之。任期均為三年，連 選均得連任。 本公司依證券交易法之規定於前述董事名額中設 置獨立董事，其人數不得少於三人，且不得少於董 事席次五分之一。本公司董事（含獨立董事）之選 任採公司法第一百九十二條之一之候選人提名制 度，由股東會就董事候選人名單中選任之。獨立董 事相關應遵行事項，悉依公司法及證券主管機關之 規定辦理。 證券主管機關若另有規定第一項全體董事所持有 記名股票之股份總額時，應從其規定。 本公司董事之報酬，由薪資報酬委員會評估其對公 司營運參與程度及貢獻價值，並授權董事會依薪資 報酬委員會之評估及同業通常水準支給議定之。本 公司對獨立董事得訂與一般董事不同之薪資報酬。		第十八條 本公司設董事五人至十三人，均由股東會就有行為 能力之人中，依公司法選任之。任期均為三年，連 選均得連任。 本公司依證券交易法之規定於前述董事名額中設 置獨立董事，其人數不得少於三人，且不得少於董 事席次五分之一。本公司董事（含獨立董事）之選 任採公司法第一百九十二條之一之候選人提名制 度，由股東會就董事候選人名單中選任之。獨立董 事相關應遵行事項，悉依公司法及證券主管機關之 規定辦理。 證券主管機關若另有規定第一項全體董事所持有 記名股票之股份總額時，應從其規定。 本公司董事之報酬，由薪資報酬委員會評估其對公 司營運參與程度及貢獻價值，並授權董事會依薪資 報酬委員會之評估及同業通常水準支給議定之。 本公司得為董事購買責任保險。	因應公司實務所需
本公司得為董事購買責任保險。
第三十條 本公司當年度如有獲利，應由董事會決議提撥不低		第三十條 本公司每年決算後盈餘，依下列順序辦理之： (一)提繳稅捐。 (二)彌補虧損。 (三)提存百分之十為法定盈餘公積，但法定盈餘公 積已達公司資本總額時，不在此限。 (四)於必要時依相關法令之規定提列或迴轉特別盈 餘公積。 (五)依一至四款辦理後，餘額即為當年度可分配盈 餘，其分派如下： 1.董事酬勞：百分之一以下。 2.員工紅利：至少百分之三，員工紅利以股票 發放時，其對象得包括符合一定條件之從屬 公司員工，相關辦法授權董事會或其授權人 訂定之。 3.股東紅利：其餘數額併同期初未分配盈餘為 累積可分配盈餘；因本公司正值穩定成長階 段，考量股東利益、財務健全並兼顧業務發 展，其中提撥股東紅利之數額，應不少於當 年度可分配盈餘60%，且現金股利不應低	配合公司法第235條之1修 正。
於3%為員工酬勞及不高於1%為董事酬勞，但公
司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額，並報告
於股東會。上述員工酬勞發放對象得包括符合一定
條件之從屬公司員工，相關辦法授權董事會或其授
權人訂定之。 本公司年度決算如有盈餘，依下列順序辦理之： (一)提繳稅捐。 (二)彌補虧損。 (三)提列10%為法定盈餘公積，但法定盈餘公積已
達公司資本總額時，不在此限。 (四)必要時依相關法令之規定提列或迴轉特別盈餘
公積。 (五)餘額併同期初未分配盈餘為股東紅利，由董事
	會擬定盈餘分配議案，提請股東會決議分派
	之。緣本公司正值穩定成長階段，考量股東利
	益、財務健全並兼顧業務發展，股東紅利提撥
	之數額，應不低於當年度可分配盈餘之60%，
	且現金之比例應占股東紅利總額之15%以上。

05

修正後	修正後	修正前	修正理由
		於股東紅利15%。
第三十三條 本章程訂立於民國六十四年七月二十八日，（其次 為第一次至第四十八次修正，日期從略）第四十九 次修正於民國一○五年六月八日 。		第三十三條 本章程訂立於民國六十四年七月二十八日，（其次 為第一次至第四十七次修正，日期從略）第四十八 次修正於民國一○四年六月十日。	增列第四十九次修正日期。

討論案進行投票表決

06

二、報告事項

1. 一○四年度營業狀況報告

詳見附錄一營業報告書（第14~16頁）

1. 一○四年度財務狀況報告

2. （1）資誠聯合會計師查核報告書（個體財務報告）

   • 詳見附錄二資誠聯合會計師查核報告書（第17、18頁）

3. （2）一○四年十二月三十一日個體資產負債表 詳見附錄二個體資產負債表（第19、20頁）

4. （3）一○四年一月一日至十二月三十一日個體綜合損益表 詳見附錄二個體綜合損益表（第21頁）

5. （4）一○四年一月一日至十二月三十一日個體權益變動表 詳見附錄二個體權益變動表（第22頁）

6. （5）一○四年一月一日至十二月三十一日個體現金流量表 詳見附錄二個體現金流量表（第23、24頁）

7. （6）資誠聯合會計師查核報告書（合併財務報告） 詳見附錄三資誠聯合會計師查核報告書（第25、26頁）

8. （7）一○四年十二月三十一日合併資產負債表 詳見附錄三合併資產負債表（第27、28頁）

9. （8）一○四年一月一日至十二月三十一日合併綜合損益表 詳見附錄三合併綜合損益表（第29、30頁）

10. （9）一○四年一月一日至十二月三十一日合併權益變動表 詳見附錄三合併權益變動表（第31頁）

11. （10）一○四年一月一日至十二月三十一日合併現金流量表 詳見附錄三合併現金流量表（第32、33頁）

12. 審計委員會查核一○四年度決算表冊報告

詳見附錄四審計委員會查核一○四年度決算表冊報告書（第34頁）

1. 一○四年度員工及董事酬勞分配情形報告

2. （1）依修訂後公司章程第30條規定。

3. （2）本公司104年度獲利新台幣22,964,420,951元，提列員工酬勞現金11.4％計新台幣2,620,929,598元及董事酬勞 0.14％計新台幣32,400,000元。

07

1. 本公司與先達工控股份有限公司簡易合併事項報告

2. （1）為有效整合資源、擴大營運規模、提升營運績效與競爭力，本公司與持股100%之子公司先達工控股份有限公 於民國105年3月10日經雙方董事會決議通過進行合併，合併基準日訂為民國105年4月11日，合併後以本公司 為存續公司，先達工控股份有限公司為消滅公司。

3. （2）本合併案業已呈送經濟部商業司辦理變更登記事宜。

08

三、承認事項

1. 承認一○四年度決算表冊案

（董事會提）

• 說明：（1）本公司一○四年度決算表冊，包括營業報告書、個體財務報告及合併財務報告（請參照第14~33 頁），業經本公司審計委員會查核完竣，認為尚無不合，並出具書面審查報告在案。

• （2）謹提請承認。

09

2. 承認一○四年度盈餘分配案 （董事會提）

• 說明：（1）一○四年度盈餘，依照公司法及公司章程等之規定，編製盈餘分配表如下，並經本公司民國一○五年三 月十日審計委員會暨董事會通過在案。

• （2）一○四年度股東現金股利，將分派新台幣12,987,716,645元，俟股東常會通過後，授權董事會另訂 除息基準日，以該基準日股東名簿記載之股東持有股數分派；依本公司已發行有權參與分派股數 2,597,543,329股計算，每仟股約可無償配發現金紅利新台幣5,000元。嗣後如因法令變更或主管機 關核定變更時或本公司普通股股份發生變動（如：本公司買回公司股份轉讓或註銷、辦理國內現金增 資、行使員工認股權等），致股東會通過之配息率發生變動時，授權董事會全權依實際流通在外股數調 整之。

（3）謹提請承認。

（3）謹提請承認。
	台達電子工業股份有限公司
	一○四年度盈餘分配表
			單位:新台幣元
項 目	說 明	金	額
一○四年度淨利
一○四年度稅前淨利			20,311,091,353
所得稅費用			1,596,468,000
一○四年度稅後淨利			18,714,623,353
減：提列10%法定盈餘公積			1,871,462,335
提列特別盈餘公積			527,556,458
一○四年度可分配盈餘			16,315,604,560
加：期初未分配盈餘			15,668,943,550
以前年度畸零現金股利轉回			11,972
首次採用IAS19R調整數			36,485,440
減：與非控制權益交易股權價格與帳面價值之差異			5,589,901,317
一○四年度確定福利計畫精算損失			321,222,982
截至本期累積可分配盈餘 【註1】			26,109,921,223
分配項目:
股東紅利-現金	每股發放5.0元		12,987,716,645
期末未分配盈餘			13,122,204,578
【註1】 本公司一○四年度盈餘分配表分配盈餘原則：先分配一○四年度可分配盈餘。
【註2】 現金股利分派金額至新台幣元為止，不足一元之畸零款合計數將以轉回未分配盈餘方式處理。
董事長：	經理人：	會計主管：

10

四、討論事項

1. 討論修訂取得或處分資產處理程序案 （董事會提）

說明：（1）為配合集團未來發展需求，擬修訂本公司「取得或處分資產處理程序」，詳如取得或處分資產處理程序 修正條文對照表所載。

（2）謹提請討論。

（） 取得或處分資產處理程序修正條文對照表	（） 取得或處分資產處理程序修正條文對照表	（） 取得或處分資產處理程序修正條文對照表
修正後	修正前	修正理由
第十條之一 子公司投資有價證券之總額， 擬超過本公司最近期財務報表 淨值百分之三十 時，應事前提 本公司審計委員會及董事會決 議通過。子公司投資個別有價 證券，其交易金額超過本公司 最近期財務報表淨值百分之十 者，應事前提本公司審計委員 會及董事會決議通過。	第十條之一 子公司投資有價證券之總額， 擬超過本公司最近期財務報表 淨值百分之十 時，應事前提本 公司審計委員會及董事會決議 通過。子公司投資個別有價證 券，其交易金額超過本公司最 近期財務報表淨值百分之五 者，應事前提本公司審計委員 會及董事會決議通過。	配合集團未來發展需求修 訂。

各項承認案暨討論案進行投票表決

11

五、選舉事項

1. 選舉本公司獨立董事一席案 （董事會提）

• 說明：（1）本公司擬選任獨立董事一席，新任獨立董事自股東常會選任後即就任，任期自民國一○五年六月八日起 至民國一○七年六月九日止。

• （2）本公司獨立董事之選任採候選人提名制，業經本公司董事會審查後，相關資料載明如下:

獨立董事候選人名單

姓名	主要學(經)歷	持有股數
李吉仁	學歷：美國伊利諾大學香檳校區企業管理博士 經歷：國立臺灣大學管理學院教學與資源發展副院長、國立臺灣大學 管理學院副院長兼EMBA執行長、臺灣百靈佳殷格翰公司（Boehringer Ingelheim）行銷服務部經理、裕隆汽車公司副管理師	0股

（3）謹提請選舉。

選舉案進行投票

選舉結果:

12

六、其他議案

1. 解除本公司董事競業禁止之限制案

（董事會提）

• 說明：（1） 依公司法第209條之規定，董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為，應對股東會說明其行為 之重要內容並取得其許可。

• （2）本次股東會選舉之新任獨立董事因兼職而涉有公司法第209條所規範之行為，在無損及本公司利益之 前提下，擬就兼職情形提請股東會同意解除競業禁止之限制。另就董事新增之兼職情形提請股東會同 意解除從事相關行為之限制，兼任重要職務說明如下：

（3）謹提請討論。

董事擔任其他公司重要職務說明（新增）

董事姓名	其他公司之重要職務	擔任職務
鄭平	中達電子(江蘇)有限公司	董事
李忠傑	中達電通(股)公司	董事
張訓海	PBA International Pte. Ltd.	董事
黃崇興	互盛(股)公司	獨立董事

解除本公司董事競業禁止之限制案進行投票表決

七、臨時動議

散會

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參 ‧ 附錄

▌附錄一

營業報告書

在全球景氣瞬息萬變的高度不確定中，台達經營團隊秉持實質捷合的一貫精神，帶領全體員工順應環境的變 化，履行環保節能愛地球的企業使命，順利為2015年劃下句點。 2015年台達合併營業額為新台幣2,035億元，較 上年度增加7%；營業毛利為554億元，毛利率27.2%，金額較前一年度成長 8%；營業淨利為新台幣205億元， 占營收10.1%，金額較上年度負成長10%；而稅後淨利為新台幣187億元，淨利率9.2%，金額也較上年度負成長 10%。 2015年台達每股稅後盈餘 (EPS) 為新台幣7.67元，股東權益報酬率 (ROE) 為16.5%。 由於台達持續投資 於研發及發展新創事業，雖然2015年之整體財務績效表現未若前一年度亮眼，我們對新事業的努力已見初步成 果，相信成效會日益顯著。 以下謹就過去一年台達三大事業領域之經營實績與對未來之展望作簡要說明：

電源及零組件

長期以來台達深耕資通訊工業及消費性電子產業，持續精進電源及零組件事業的技術與成本效益，並與業界 龍頭形成緊密的合作關係，不僅是台達營收及利潤的主要來源，同時也為台達奠定堅實的營運基礎與技術發展平 台。

台達在電源供應器、無刷直流風扇及散熱系統的全球市占率穩居龍頭，微型化關鍵零組件發展亦日趨多元。 我們除繼續攻堅原有應用市場外，同時積極轉進汽車及電動車、雲端應用、醫療照護、LED節能照明及智慧節能 家庭等新應用領域，不論來自資通訊產業的大量需求或醫療及工業應用的少量多樣高規格產品，台達都能透過靈 活運用既有的技術基礎，配合模組化設計概念與彈性調整營運組織，快速發展出符合客戶需求及世界趨勢的新產 品，開拓更多商機，並創造更高的附加價值。我們相信隨著全球對環保節能的要求規範日趨嚴謹，與雲端應用普 及物聯網技術發展日益成熟的兩大趨勢下，即使個人電腦與筆電的整體規模逐漸下滑，市場對高效率節能電源及 散熱產品與多元化的微型零組件之需求定會持續成長，電源及零組件事業依舊是台達重要且穩定的事業支柱。

能源管理

台達能源管理領域之業務涵蓋範圍廣泛，是近來年台達投資及發展的重點，也陸續達成許多具指標性的里程 碑，充分體現台達「共創智能綠生活」的品牌承諾。

台達深耕工業自動化技術超過二十年，近年來除SCARA工業機器人、五軸直角座標機械臂、機器視覺系 統、CNC控制器、和SCADA監控系統等高度智能製造自動化所需之新創產品與服務陸續上市外，更透過全球銷 售通路平台不斷強化對我們所鎖定的深耕目標行業在各區域之使用情境與客戶需求之探索，結合先進技術與市場 回饋，持續優化台達所提供的解決方案，滿足客戶對高精度、高彈性、低能耗、少人工且更高品質的價值期待。 美國內華達州的新月丘太陽能計畫 (Crescent Dunes Solar Energy Project) 是全球第一個以公用事業規模建設的 聚光型太陽熱能發電廠，每年能產生5億度以上的零排放潔淨電能，日前才正式啟用，台達為此量身訂做，整合 自有可程式控制器、驅動器、伺服馬達、電力轉換器、網路通訊和系統管理軟體等產品所建構而成的追日自動化 系統，正是確保電廠內一萬多片巨型定日鏡能精準指向定位的幕後功臣，深獲客戶讚賞。

而台達通信電源的電源轉換效率一直獨步全球，在去年成功整合所購併的通訊電源大廠挪威Eltek 後更是如 虎添翼，全球版圖布局與產品線更加完整，不僅一舉成為全球通訊電源的領導廠商，更能透過雙方互補的核心能 力與資源配置的調整，提供電信網路運營商超高效率的多樣性組合能源方案。Eltek甫推出的革命性雙向電源轉換

14

解決方案Rectiverter，於單一模組內整合交流／直流、直流／交流轉換器及靜態轉換開關，大幅簡化現有電源系統 的複雜性，可應用於電信、資料中心和工業等領域，提昇台達在市場的競爭力。 此外我們針對眾多關鍵基礎建設 所推出之不斷電系統及全方位資料中心解決方案在2015年亦大有斬獲，得到德國頂級車廠、俄國聯邦儲蓄銀行、 中國航太工業、聖彼得堡體育場等標竿客戶採用，不僅協助客戶確保關鍵服務順利運作不中斷，更能節省可觀的 能源與營運成本，讓台達的業務發展向前推進一大步。

經過多年的努力，台達在電動車電源與電能管理及再生能源發電等方面亦取得重大進展。 台達繼推出全台第 一座全規格電動車充電站、香港國際機場電動車充電站、泰國第一個快速充電站及協助挪威政府在Ishavsveien電 動車環島公路建置一千座以上快速充電設備外，去年我們在澳洲墨爾本推出當地規模最大且速度最快的直流充電 站，攜手福特汽車在中國推出壁掛式高效充電器，與德國主要車廠進行軟硬綑綁的合作模式在中國銷售台達品牌 的產品，更獲得美國能源部三百萬美元補助開發插電式電動車(PEV)之雙向式高密度車載充電器，將能源效率一舉 提升至95%以上。 台達透過逐步整合電力公司、電動車廠及車主的需求，不停朝開發智慧能源管理系統的目標邁 進。 而在再生能源方面，台達首座自營太陽能電廠於日本兵庫縣赤穗市完工啟用，電廠佔地九萬六千平方公尺， 由中型太陽能逆變器架構分散式發電系統以因應不規則地形並提升整體發電效率，為日本最大等級採用分散式系 統的特高壓太陽能電廠，預計年發電將近五百萬度，可滿足當地近一千戶家庭一年用電所需，充分展現台達以自 有產品及系統整合技術建造高效率太陽能發電廠的實力。 台達赤穗節能園區所發的電將全數回售電力公司，不僅 為電力公司提供最佳成本效益的綠電來源，更開拓台達穩定獲利的嶄新營運模式。

智能綠生活

科技的發展與文化的涵養密不可分，終極目的則在創造人類更美好的生活。 台達在智能綠生活的佈局以視訊及 網通為代表。 台達視訊整合了更具智慧的控制系統與多元的顯示單元，聚焦行業應用方案，在圖像顯示控制、互動 決策、智慧監控、視覺化營運管理等面向傲視群倫，不僅能處理多樣化的信號源及海量資料，同時能整合物聯網科 技與分佈式圖像顯示系統，提供即時可視化的決策資訊，迄今已在電網、交通、安防、科學等方面的智慧監控管理 應用累積了眾多實例。 除政府部門與工業應用外，台達的視訊事業亦走入日常生活，從宜蘭傳藝中心及台灣燈會永 續之環，到英國Stamford Bridge足球場圍欄屏、巴塞隆納燈節再現古城風華、及近期台中國家歌劇院外牆無縫融接 的3D光雕投影，台達以視訊科技結合文化藝術體育賽事，展現多元的創意，更透過令人驚豔的視覺饗宴，進一步提 升台達的品牌地位。

達創專注於網路通訊業務，主要客戶涵蓋世界一級通信運營商、高流量網路業者、各型企業用戶、以及資料中 心建置業者，精湛的技術與可靠的品質一直深獲客戶倚重。 達創是資料中心交換機主要的供應商，去年不僅在市場 數量最大的10G高速交換機出貨量持續倍增，更率先推出100G 高速交換機，協助資料中心客戶滿足對資料傳輸速度 的嚴格要求。 除外部客戶外，達創同時兼具台達內部網通專家之角色，提供發展系統與解決方案時所需之通訊與資 料傳輸設備，是台達整體業務發展關鍵能力極為重要的一環。 去年達創業績表現亮眼，在網路流量持續快速增加的 趨勢下，未來前景更為看好。 台達發展智能綠生活事業已累積許多寶貴經驗與能力，在業界建立鮮明的領導地位。 相信在未來對網路通訊及各種雲端智能應用有增無減的大趨勢下，智能綠生活事業對台達整體業績的重要性與貢獻 將益發顯著。

要能成功發展解決方案業務，跨事業部門間的協同合作與相關產品技術的整合應用以發揮綜效至關重要，這也 是經營團隊主推的要務之一。 此外，新事業的快速發展需要融合新技術與新的組織能力，台達除透過外部併購取得 技術與人才外，內部培養也是主要來源之一。 我們除為新事業團隊量身打造的在職訓練計畫外，2013年設立的台 達研究院 (DRC, Delta Research Center) 扮演關鍵性的角色，從商業模式研究和技術創新兩大層面，發展以解決方 案為主的新事業藍圖，目前研究重心包括IoT、生命科學、巨量資料分析等相關技術及應用，不僅強化台達許多新

15

事業商業驗證及技術開發之觀念、能力、評估工具與流程，同時也透過與國內外一流企業及學術機構合作，持續 探索新的領域。 DRC 團隊雖成軍不久，至今已與事業部門合作成功推動完成數個重要專案，我們相信DRC對台 達的貢獻將與日俱增，成為新事業發展的重要基石。

台達長期關注環境與氣候變遷議題，並以實際行動實踐環保節能愛地球的企業使命。 有鑑於建築對生活的廣 泛影響及節能的潛力，台達早自十年前開始所有新建廠房一律採用綠建築理念與工法，既有建築也逐步改造以強 化節能效益。繼2006年第一座綠建築在台南落成啟用，獲得台灣第一座「黃金級」廠辦標章後，過去十年間台達 所興建與捐建的節能綠建築已達21棟，去年十月最新完工啟用位於美國 Fremont 的台達美洲總部，佔地18萬平方 英尺，透過符合環保理念的建築設計、大量運用台達整合性創新的節能產品外，更配合當地環境採用先進的地源 熱泵系統 (ground source heat pump system) ，達成整體建築淨零耗能 (Net Zero) 的境界，大幅提升台達的企業 形象及智慧樓宇應用的實績。 無獨有偶，去年年底台達受邀赴巴黎大皇宮在COP21聯合國氣候高峰會期間舉辦綠 建築展，以21棟綠建築向國際社會展現台達在全球關注的永續議題上，透過建築建設、能源管理和樓宇節能等具 體做法所獲致的效益，並與德國聯邦環保局、英國利茲大學等機構合作舉辦官方周邊會議，倡導能源效率所能產 生的減碳實績，獲得國際間高度肯定，更確立台達在全球綠能產業的領導地位。

台達在善盡企業社會責任，追求業績穩定成長的同時，亦致力於完善公司治理及投資人服務，成果非凡。 2015年台達連續三年榮獲「遠見企業社會責任獎」雙料冠軍，連續五年入選道瓊永續指數 (DJSI, Dow Jones Sustainability Indices) 之「世界指數」 (DJSI World)；去年台達不僅連續四年榮獲上市公司資訊揭露評鑑最高等級 A++，並獲證台灣證券交易所第一屆公司治理評鑑名列前5%的上市公司。另外值得一提的是台達連續5年入選台 灣20大國際品牌，2015年品牌價值經評鑑後更增加17%，直逼二億美元，是品牌價值唯一連續三年二位數成長的 企業，充分顯示海內外社會大眾對台達全方位努力成效的肯定。

台達持續掌握全球趨勢，將業務發展與社會責任緊密結合，達成穩健優異的營運績效。 去年台達首次辦理現 金增資，成功募集240億資金強化公司財務結構，讓台達能隨時因應市場變化掌握商機，成為新事業發展的堅強後 盾。 在此我們由衷感謝股東們對台達的支持及全體員工長期以來對公司營運的全心投入，使得台達躋身國際成為 令人矚目的企業，相信在我們持續不懈的努力精進下，台達未來定將更加茁壯，對人類產生正面且深遠的影響。

董事長 經理人 財務主管

16

▌附錄二

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會計師查核報告

(105) 財審報字第 15003237 號

台達電子工業股份有限公司 公鑒：

台達電子工業股份有限公司民國 104 年及 103 年 12 月 31 日之個體資產負債表，暨 民國 104 年及 103 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體綜合損益表、個體權益變動表及個體 現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開個體財務報表之編製係管理階層之責任，本 會計師之責任則為根據查核結果對上開個體財務報表表示意見。如個體財務報表附註六 ( 六 ) 所述，部分採用權益法之投資，其財務報表所列金額及附註十三所揭露之相關資訊 並未經本會計師查核，而係由其他會計師查核。因此本會計師對上開個體財務報表所表 示之意見中，有關該公司財務報表所列之金額，係依據其他會計師之查核報告。該公司 民國 104 年 12 月 31 日及民國 103 年 12 月 31 日採用權益法之投資餘額各為新台幣 7,234,978 仟元及新台幣 6,185,575 仟元，各占資產總額之 4.65% 及 3.95% ；民國 104 年及 103 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之綜合利益 ( 含採用權益法認列之關聯企業及合資損 益之份額及採用權益法認列之關聯企業及合資之其他綜合損益之份額 ) 分別為新台幣 。 1,273,474 仟元及新台幣 1,106,572 仟元，各占綜合利益總額之 6.61% 及 4.72%

本會計師係依照「會計師查核簽證財務報表規則」及中華民國一般公認審計準則規 劃並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查 方式獲得財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採 用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項 查核工作及其他會計師查核報告可對所表示之意見提供合理之依據。

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依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，第一段所 述個體財務報表在所有重大方面係依「證券發行人財務報告編製準則」編製，足以允當 表達台達電子工業股份有限公司民國 104 年及 103 年 12 月 31 日之財務狀況，暨民國 104 年及 103 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之財務績效與現金流量。

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會計師

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前財政部證券暨期貨管理委員會 核准簽證文號： (86) 台財證 ( 六 ) 第 83253 號 前財政部證券管理委員會 一 核准簽證文號： (79) 台財證 ( ) 第 27815 號

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18

			台 達 電	台 達 電	台 達 電	台 達 電	子 工 業 股 份 有	子 工 業 股 份 有	限 公	司
					個		體 資 產 負	債	表
				民國104年及103年12				月31日
																單位：新台幣仟元
			1	0	4	年 1 2月 3 1		日	( 調 整 1 0 3年 1 2月			後 3 1	) 日	( 調 整 1 0 3年 1月			後 1	) 日
	資 產	附註	金				額 %		金		額	%		金		額		%
	流 動 資 產
1100	現金及約當現金	六(一)	$				1,643,371	1	$		7,976,704		5	$		5,889,486		4
1125	備供出售金融資產－流動	六(二)					73,479	-			460,607		-			586,773		1
1150	應收票據淨額						71,961	-			58,093		-			54,675		-
1170	應收帳款淨額	六(四)					5,547,542	4			5,733,649		4			8,021,708		6
1180	應收帳款－關係人淨額	七					1,851,365	1			1,936,710		1			1,109,261		1
1200	其他應收款						95,016	-			92,447		-			43,479		-
1210	其他應收款－關係人	七					560,607	-			355,952		-			378,913		-
1220	本期所得稅資產						615,729	1			361,196		-			5,957		-
130X	存貨	六(五)					922,628	1			940,023		1			691,306		1
1410	預付款項						417,887	-			751,088		1			345,057		-
1470	其他流動資產	八					200,811	-			143,101		-			53,308		-
11XX	流 動 資 產 合 計						12,000,396	8			18,809,570		12			17,179,923		13
	非 流 動 資 產
1523	備供出售金融資產－非流動	六(二)					5,082,561	3			5,150,949		3			6,117,918		5
1543	以成本衡量之金融資產－非	六(三)
	流動						59,387	-			210,678		-			210,985		-
1550	採用權益法之投資	六(六)				125,786,886		81		120,525,466			77		102,608,730			75
1600	不動產、廠房及設備	六(七)					11,174,713	7			10,040,068		7			9,568,372		7
1780	無形資產	六(八)					551,907	1			634,267		-			634,017		-
1840	遞延所得稅資產	六(二十二)					537,450	-			853,915		1			521,569		-
1900	其他非流動資產	六(九)					233,417	-			288,269		-			198,871		-
15XX	非 流 動 資 產 合 計					143,426,321		92		137,703,612			88		119,860,462			87
1XXX	資 產 總 計		$			155,426,717 100			$	156,513,182		100		$	137,040,385			100
							(續 次 頁)

19

台 達 電 子 工 業 股 份 有 限 公 司 個 體 資 產 負 債 表 民國 104 年及 103 年 12 月 31 日

																			單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
									1 0 4	年 1 2月 3	1	日	( 調 整 1 0 3年 1 2月		後 3 1	) 日	( 調 整 1 0 3年 1月			後 1	) 日
		負債及權益						附註	金	額	%		金	額	%		金		額		%
	流 動 負 債
2170		應付帳款							$	609,352		-	$	593,999		-			754,656		1
2180		應付帳款－關係人						七		6,533,493		4		8,229,224		5			8,671,249		6
2200		其他應付款								8,461,220		6		7,398,644		5			6,450,408		5
2220		其他應付款項－關係人						七		194,402		-		228,596		-			166,770		-
2230		本期所得稅負債								312,901		-		-		-			-		-
2300		其他流動負債								744,018		1		1,414,239		1			1,098,555		1
21XX		流 動 負 債 合 計								16,855,386		11		17,864,702		11			17,141,638		13
	非 流 動 負 債
2540		長期借款						六(十)		3,570,366		2		26,366,000		17			18,716,500		13
2570		遞延所得稅負債						六(二十二)		7,960,828		5		6,944,821		4			5,024,691		4
2600		其他非流動負債						六(十一)		2,669,950		2		2,416,262		2			2,589,161		2
25XX		非 流 動 負 債 合 計								14,201,144		9		35,727,083		23			26,330,352		19
2XXX		負 債 總 計								31,056,530		20		53,591,785		34			43,471,990		32
	權 益
	股 本
3110		普通股股本						六(十三)		25,975,433		17		24,375,433		16			24,375,433		18
	資 本 公 積
3200		資本公積						六(十四)		48,344,161		32		25,822,764		17			25,790,922		18
	保 留 盈 餘							六(十五)
3310		法定盈餘公積								17,622,146		11		15,552,256		10			13,774,636		10
3320		特別盈餘公積								-		-		527,556		-			4,074,505		3
3350		未分配盈餘合計								28,508,940		18		33,579,303		21			25,133,131		18
	其 他 權 益							六(六)
3400		其他權益								3,919,507		2		3,064,085		2			419,768		1
3XXX		權 益 總 計								124,370,187		80		102,921,397		66			93,568,395		68
	重 大 或 有 負 債 及 未 認 列 之 合 約							九
	承 諾
3X2X		負 債 及 權 益 總 計							$	155,426,717	100		$	156,513,182	100		$	137,040,385			100

請參閱後附個體財務報表附註暨資誠聯合會計師事務所梁華玲、曾惠瑾會計師民國 105 年 3 月 10 日查核報告。 董事長：海英俊 經理人：鄭平 會計主管：王淑玲

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台 達 電 子 工 業 股 份 有 限 公 司 個 體 綜 合 損 益 表 民國 104 年及 103 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元 ( 除每股盈餘為新台幣元外 )

項目	104年 度 ( 調 整 後 ) 103年 度 附註 金 額 % 金 額 % 六(十六)及七 $ 37,892,526 100 $ 38,607,643 100 六(十七)及七 ( 33,584,230 ) ( 89 ) ( 34,318,928) ( 89 ) 4,308,296 11 4,288,715 11 六(二十三)(二十 四) ( 505,597 ) ( 1 ) ( 496,487) ( 1 ) ( 1,433,036 ) ( 4 ) ( 1,539,994) ( 4 ) ( 440,875 ) ( 1 ) ( 336,715) ( 1 ) ( 2,379,508 ) ( 6 ) ( 2,373,196) ( 6 ) 1,928,788 5 1,915,519 5 六(十八) 778,580 2 651,582 2 六(二)(十九) ( 100,956 ) - ( 226,730) ( 1 ) 六(二十) ( 202,048 ) ( 1 ) ( 113,148) - 六(六) 17,906,727 47 19,957,959 52 18,382,303 48 20,269,663 53 20,311,091 53 22,185,182 58 六(二十二) ( 1,596,468 ) ( 4 ) ( 1,480,706) ( 4 ) $ 18,714,623 49 $ 20,704,476 54 六(十一) ($ 321,223 ) ( 1 ) $ 130,144 - - - ( 20,038) - ( 321,223 ) ( 1 ) 110,106 - 3,277,513 9 5,558,761 14 ( 493,147 ) ( 1 ) ( 1,439,204) ( 4 ) ( 1,690,950 ) ( 4 ) ( 976,056) ( 2 ) 六(二十二) ( 237,994 ) ( 1 ) ( 499,175) ( 1 ) 855,422 3 2,644,326 7 $ 534,199 2 $ 2,754,432 7 $ 19,248,822 51 $ 23,458,908 61 六(二十三) $ 7.67 $ 8.49 $ 7.59 $ 8.42
4000 營 業 收 入 5000 營 業 成 本
5900 營 業 毛 利 營 業 費 用 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6000 營 業 費 用 合 計 6900 營 業 利 益 營 業 外 收 入 及 支 出 7010 其他收入 7020 其他利益及損失 7050 財務成本 7070 採用權益法認列之子公司、關 聯企業及合資損益之份額 7000 營 業 外 收 入 及 支 出 合 計 7900 稅 前 淨 利 7950 所得稅費用 8200 本 期 淨 利 其 他 綜 合 損 益 ( 淨 額 ) 8311 確定福利計畫之再衡量數 8349 與不重分類之項目相關之所 得稅 8310 不 重 分 類 至 損 益 之 項 目 合 計 8361 國外營運機構財務報表換算 之兌換差額 8362 備供出售金融資產未實現評 價損益 8380 採用權益法認列之子公司、關 聯企業及合資之其他綜合損 益之份額-可能重分類至損益 之項目 8399 與可能重分類之項目相關之 所得稅 8360 後 續 可 能 重 分 類 至 損 益 之 項 目 合 計 8300 本 期 其 他 綜 合 利 益 之 稅 後 淨 額 8500 本 期 綜 合 利 益 總 額 基 本 每 股 盈 餘 9750 基 本 每 股 盈 餘 合 計 稀 釋 每 股 盈 餘 9850 稀 釋 每 股 盈 餘 合 計

請參閱後附個體財務報表附註暨資誠聯合會計師事務所 梁華玲、曾惠瑾會計師民國 105 年 3 月 10 日查核報告。

董事長：海英俊 經理人：鄭平 會計主管：王淑玲

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			單位：新台幣仟元	他 權 益	現金流量避	險中屬有效	備供出售金 避險部分之	融資產未實 避險工具利	現 損 益 益( 損失) 權 益 總 額		$ 2,104,380 $ 18,878 $ 93,647,592	- - ( 79,197 )	2,104,380 18,878 93,568,395		- - -	- - -	- - ( 14,137,739 )	- - 32,255	- - ( 73 )	- - ( 349 )	( 1,462,302 ) ( 12,248 ) 2,754,432	- - 20,704,476	$ 642,078 $ 6,630 $ 102,921,397		$ 642,078 $ 6,630 $ 102,921,397	- - 123,165	- - 24,000,000		- - -	- - -	- - ( 16,331,528 )	- - ( 5,589,901 )	- - ( 1,768 )	( 437,197 ) ( 442 ) 534,199	- - 18,714,623	$ 204,881 $ 6,188 $ 124,370,187				會計主管：王淑玲
台 達 電 子 工 業 股 份 有 限 公 司	個 體 權 益 變 動 表	民國104年及103年1月1日至12月31日		保 留 盈 餘 其		國外營運機	構財務報表	法 定 盈 餘 特 別 盈 餘 換算之兌換	附 註 普通股股本 資 本 公 積 公 積 公 積 未分配盈餘 差 額	103年	103年1月1日餘額 $ 24,375,433$ 25,790,922 $ 13,774,636 $ 4,074,505 $ 25,212,328 ($ 1,703,490 )	追溯適用及追溯重編之影響數 - - - - ( 79,197 ) -	103年1月1日重編後餘額 24,375,43325,790,922 13,774,636 4,074,505 25,133,131 ( 1,703,490 )	102年度盈餘指撥及分配(註1)	提列法定盈餘公積 六(十五) - - 1,777,620 - ( 1,777,620 ) -	迴轉特別盈餘公積 六(十五) - - - ( 3,546,949 ) 3,546,949 -	分配股東現金股利 六(十五) - - - - ( 14,137,739 ) -	採用權益法認列之關聯企業及合資之變動數 - 32,255 - - - -	認列對子公司所有權益變動數 - ( 73 ) - - - -	處分採用權益法之投資 - ( 340 ) - - - ( 9 )	本期其他綜合損益 - - - - 110,106 4,118,876	本期淨利 - - - - 20,704,476 -	103年12月31日餘額 $ 24,375,433 $ 25,822,764 $ 15,552,256 $ 527,556 $ 33,579,303 $ 2,415,377	104年	104年1月1日餘額 $ 24,375,433$ 25,822,764 $ 15,552,256 $ 527,556 $ 33,579,303 $ 2,415,377	股份基礎給付義務員工認股酬勞費用 六(十二) - 123,165 - - - -	現金增資 1,600,00022,400,000 - - - -	103年度盈餘指撥及分配(註2)	提列法定盈餘公積 六(十五) - - 2,069,890 - ( 2,069,890 ) -	迴轉特別盈餘公積 六(十五) - - - ( 527,556 ) 527,556 -	分配股東現金股利 六(十五) - - - - ( 16,331,528 ) -	購買子公司非控制權益變動數 - - - - ( 5,589,901 ) -	採用權益法認列之關聯企業及合資之變動數 - ( 1,768 ) - - - -	本期其他綜合損益 - - - - ( 321,223 ) 1,293,061	本期淨利 - - - - 18,714,623 -	12月31日 $ 25,975,433$ 48,344,161 $ 17,622,146 $ - $ 28,508,940 $ 3,708,438	註1:民國102年度之董監酬勞$30,400；員工酬勞(紅利)$2,492,438已於綜合損益表中扣除。	註2:民國103年度之董監酬勞$32,900；員工酬勞(紅利)$2,893,928已於綜合損益表中扣除	請參閱後附個體財務報表附註暨資誠聯合會計師事務所梁華玲、曾惠瑾會計師民國105年3月10日查核報告。	董事長：海英俊 經理人：鄭平

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台 達 電 子 工 業 股 份 有 限 公 司 個 體 現 金 流 量 表 民國 104 年及 103 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

營業活動之現金流量 本期稅前淨利 調整項目 不影響現金流量之收益費損項目 折舊費用 攤銷費用 呆帳轉列收入數 利息費用 利息收入 股利收入 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資 利益之份額(含停業單位損失) 處分不動產、廠房及設備損失(利益) 股份基礎給付酬勞成本 處分投資損失 金融資產減損損失 非金融資產減損(回升利益)損失 與營業活動相關之資產/負債變動數 與營業活動相關之資產之淨變動 應收票據淨額 應收帳款 應收帳款－關係人淨額 其他應收款 其他應收款－關係人 存貨 預付款項 其他流動資產 其他非流動資產 與營業活動相關之負債之淨變動 應付帳款 應付帳款－關係人 其他應付款 其他應付款項－關係人 其他流動負債 其他非流動負債 營運產生之現金流入 收取之利息 收取之股利 支付之利息 支付所得稅 營業活動之淨現金流入

單位：新台幣仟元 附註 104年 度 103年 度 $ 20,311,091$ 22,185,182 六(七)(二十一) 565,870 531,922 六(八)(二十一) 233,387 293,229 六(四) ( 9,452 ) ( 3,217 ) 六(二十) 202,048 113,148 六(十八) ( 17,003 ) ( 14,374 ) 六(十八) ( 75,786 ) ( 109,270 ) 六(六) ( 17,906,727 ) ( 19,957,959 ) 六(十九) 804 180,590 六(十二) 123,165 - 六(十九) 322,733 211,912 六(十九) 36,671 26,056 -( 184,457 ) ( 13,868 ) ( 3,418 ) 195,559 2,291,276 85,345( 827,449 ) ( 155,587 ) ( 48,487 ) ( 204,655 ) 22,961 17,395( 248,717 ) 333,201( 405,964 ) ( 57,710 ) ( 86,711 ) 6,884( 21,446 ) 15,353( 164,308 ) ( 1,695,731 ) ( 442,025 ) 1,086,258 926,164 ( 34,194 ) 61,826 ( 670,221 ) 315,324 45,586( 14,865 ) 2,740,416 4,626,923 170,021 14,072 9,131,585 7,145,762 ( 225,730 ) ( 101,719 ) ( 443,743 ) ( 785,827 ) 11,372,549 10,899,211

( 續 次 頁 )

23

台 達 電 子 工 業 股 份 有 限 公 司 個 體 現 金 流 量 表 民國 104 年及 103 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

投資活動之現金流量 取得備供出售金融資產 處份備供出售金融資產價款 備供出售金融資產減資退回股款 以成本衡量之金融資產減資退回股款 取得採用權益法之投資 處分採用權益法之投資價款 人壽保險現金解約價值減少 購置不動產、廠房及設備 處分不動產、廠房及設備價款 購置無形資產 存出保證金增加 預付設備款(增加)減少 因合併產生之現金流入 採權益法之投資減資退回股款 處分以成本衡量之金融資產之價款 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量 舉借長期借款 償還長期借款 現金增資 存入保證金增加 發放現金股利 取得子公司非控制權益之價款 籌資活動之淨現金流出 本期現金及約當現金(減少)增加數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額

單位：新台幣仟元 附註 104年 度 103年 度 ($ 910,116 ) ($ 1,061,734 ) 368,539 454,122 48,689 18,112 540 306 ( 918,019 ) ( 550,585 ) - 22,443 36,131 1,182 六(七) ( 1,715,802 ) ( 1,036,652 ) 14,483 43,852 六(八) ( 151,027 ) ( 281,027 ) ( 2,004 ) ( 4,828 ) 13,841( 57,189 ) - 128,244 596,239 - 68,426 - ( 2,550,080 ) ( 2,323,754 ) - 7,649,500 ( 22,795,634 ) - 24,000,000 - ( 290 ) - ( 16,331,528 ) ( 14,137,739 ) 六(二十四) ( 28,350 ) - ( 15,155,802 ) ( 6,488,239 ) ( 6,333,333 ) 2,087,218 7,976,704 5,889,486 $ 1,643,371$ 7,976,704

請參閱後附個體財務報表附註暨資誠聯合會計師事務所 梁華玲、曾惠瑾會計師民國 105 年 3 月 10 日查核報告。

董事長：海英俊

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經理人：鄭平 會計主管：王淑玲

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24

▌附錄三

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會計師查核報告

(105) 財審報字第 15003489 號

台達電子工業股份有限公司及子公司 公鑒：

台達電子工業股份有限公司及子公司民國 104 年及 103 年 12 月 31 日之合併資產負 債表，暨民國 104 年及 103 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併綜合損益表、合併權益變動 表及合併現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開合併財務報表之編製係管理階層之 責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開合併財務報表表示意見。列入上開合併 財務報表之部分採用權益法之投資，其財務報表未經本會計師查核，而係由其他會計師 查核。因此，本會計師對上開合併財務報表表示之意見中，有關該公司財務報表所列之 金額及附註十三所揭露之相關資訊，係依據其他會計師之查核報告。該公司民國 104 年 12 月 31 日及民國 103 年 12 月 31 日之資產 ( 含採用權益法之投資 ) 總額分別為新台幣 6,916,950 仟元及新台幣 6,436,189 仟元，各佔合併資產總額之 3.06% 及 2.92% ；民國 104 年及 103 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之綜合利益 ( 含採用權益法認列之關聯企業及合資 損益之份額及採用權益法認列之關聯企業及合資之其他綜合損益之份額 ) 分別為新台幣 。 1,273,474 仟元及新台幣 1,106,572 仟元，各占合併綜合利益總額之 6.23% 及 4.44%

本會計師係依照「會計師查核簽證財務報表規則」及中華民國一般公認審計準則規 劃並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查 方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採 用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項 查核工作及其他會計師之查核報告可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，第一段所 述合併財務報表在所有重大方面係依照「證券發行人財務報告編製準則」及金融監督管 理委員會認可之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表 達台達電子工業股份有限公司及子公司民國 104 年及 103 年 12 月 31 日之財務狀況，暨 民國 104 年及 103 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之財務績效與現金流量。

25

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台達電子工業股份有限公司已編製民國 104 年度及 103 年度個體財務報表，並經本 會計師出具修正式無保留意見之查核報告在案，備供參考。

資 誠 聯 合 會 計 師 事 務 所 梁華玲 會計師

曾惠瑾

前財政部證券暨期貨管理委員會 核准簽證文號： (86) 台財證 ( 六 ) 第 83253 號 前財政部證券管理委員會 一 核准簽證文號： (79) 台財證 ( ) 第 27815 號

中華民國 1 0 5 年 3 月 1 0 日

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資 產	台 達 電 子 工 業 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 資 產 負 債 表 民國104年及103年12月31日 1 0 4年 1 2月 3 1日 ( 調 整 後 ) 1 0 3年 1 2月 3 1日 附註 金 額 % 金 額 % 六(一) $ 51,252,453 23 $ 73,459,818 33 六(二) 149,350 - 39,626 - 六(三) 409,320 - 688,324 - 六(五) - - - - 3,100,796 1 1,971,006 1 六(六) 45,456,423 20 42,956,211 20 七 1,475,555 1 1,260,102 1 480,474 - 465,368 - 七 125,608 - 43,507 - 六(三十) 867,935 - 400,804 - 六(八) 23,912,036 11 21,571,975 10 3,970,329 2 4,678,972 2 八 953,202 - 296,443 - 132,153,481 58 147,832,156 67 六(二) 111,866 - 115,924 - 六(三) 7,130,177 3 6,967,099 3 六(四) 627,574 - 748,761 1 六(九) 8,528,444 4 7,016,737 3 六(十) 41,891,417 19 36,814,759 17 六(十一) 2,073,648 1 2,223,848 1 六(十二) 25,424,926 11 11,706,015 5 六(三十) 5,663,227 3 4,348,083 2 六(十三)及 八 2,671,176 1 2,659,428 1 94,122,455 42 72,600,654 33 $ 226,275,936 100 $ 220,432,810 100 (續 次 頁)	單位：新台幣仟元 ( 調 整 後 ) 1 0 3年 1月 1日 金 額 % $ 59,023,870 30 82,749 - 686,511 - 13,340 - 1,535,567 1 41,121,837 21 1,083,328 1 407,045 - 157,570 - 5,957 - 18,041,829 9 4,183,426 2 160,072 - 126,503,101 64 109,810 - 7,677,790 4 400,605 - 6,607,134 3 37,194,762 19 1,960,453 1 10,857,876 6 3,344,842 2 2,639,953 1 70,793,225 36 $ 197,296,326 100
流 動 資 產 1100 現金及約當現金 1110 透過損益按公允價值衡量之 金融資產－流動 1125 備供出售金融資產－流動 1135 避險之衍生金融資產－流動 1150 應收票據淨額 1170 應收帳款淨額 1180 應收帳款－關係人淨額 1200 其他應收款 1210 其他應收款－關係人 1220 本期所得稅資產 130X 存貨 1410 預付款項 1470 其他流動資產 11XX 流 動 資 產 合 計 非 流 動 資 產 1510 透過損益按公允價值衡量之 金融資產－非流動 1523 備供出售金融資產－非流動 1543 以成本衡量之金融資產－非 流動 1550 採用權益法之投資 1600 不動產、廠房及設備 1760 投資性不動產淨額 1780 無形資產 1840 遞延所得稅資產 1900 其他非流動資產 15XX 非 流 動 資 產 合 計 1XXX 資 產 總 計	六(一) 六(二) 六(三) 六(五) 六(六) 七 七 六(三十) 六(八) 八 六(二) 六(三) 六(四) 六(九) 六(十) 六(十一) 六(十二) 六(三十) 六(十三)及 八

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台 達 電 子 工 業 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 資 產 負 債 表 民國 104 年及 103 年 12 月 31 日

																						單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
													1 0 4	年 1 2月 3	1	日	( 調 整 1 0 3年 1 2月		後 3 1	) 日	( 調 整 1 0 3年 1月		後 1	) 日
		負債及權益										附註	金	額	%		金	額	%		金	額		%
	流 動 負 債
2100		短期借款										六(十四)	$	11,109,573		5	$	5,801,298		3	$	4,561,722		2
2120		透過損益按公允價值衡量之										六(十五)
		金融負債－流動												140,080		-		51,606		-		16,883		-
2125		避險之衍生金融負債－流動										六(五)		-		-		-		-		2,644		-
2150		應付票據												-		-		-		-		808		-
2170		應付帳款												35,423,550		16		33,504,170		15		32,628,527		16
2180		應付帳款－關係人										七		458,709		-		244,813		-		187,088		-
2200		其他應付款												22,362,597		10		19,221,347		9		17,533,426		9
2230		本期所得稅負債										六(三十)		1,825,908		1		1,698,484		1		1,390,013		1
2300		其他流動負債										六(十六)		5,031,879		2		4,102,644		2		3,046,701		2
21XX		流 動 負 債 合 計												76,352,296		34		64,624,362		30		59,367,812		30
	非 流 動 負 債
2540		長期借款										六(十六)		3,993,805		2		26,468,103		12		18,827,664		9
2570		遞延所得稅負債										六(三十)		11,715,032		5		9,875,658		4		7,464,180		4
2600		其他非流動負債										六(十七)		4,661,994		2		3,796,330		2		3,841,725		2
25XX		非 流 動 負 債 合 計												20,370,831		9		40,140,091		18		30,133,569		15
2XXX		負 債 總 計												96,723,127		43		104,764,453		48		89,501,381		45
	權 益
	股 本
3110		普通股股本										六(十九)		25,975,433		11		24,375,433		11		24,375,433		13
	資 本 公 積
3200		資本公積										六(二十)		48,344,161		21		25,822,764		12		25,790,922		13
	保 留 盈 餘											六(二十一)
3310		法定盈餘公積												17,622,146		8		15,552,256		7		13,774,636		7
3320		特別盈餘公積												-		-		527,556		-		4,074,505		2
3350		未分配盈餘												28,508,940		13		33,579,303		15		25,133,131		13
	其 他 權 益
3400		其他權益												3,919,507		2		3,064,085		1		419,768		-
31XX		歸 屬 於 母 公 司 業 主 之 權 益
		合 計												124,370,187		55		102,921,397		46		93,568,395		48
36XX	非 控 制 權 益											六(二十二)		5,182,622		2		12,746,960		6		14,226,550		7
3XXX		權 益 總 計												129,552,809		57		115,668,357		52		107,794,945		55
		重 大 或 有 負 債 及 未 認 列 之 合										九
		約 承 諾
3X2X		負 債 及 權 益 總 計											$	226,275,936	100		$	220,432,810	100		$	197,296,326		100

請參閱後附合併財務報表附註暨資誠聯合會計師事務所梁華玲、曾惠瑾會計師民國 105 年 3 月 10 日查核報告。

董事長：海英俊 經理人：鄭平 會計主管：王淑玲

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28

台 達 電 子 工 業 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 綜 合 損 益 表 民國 104 年及 103 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元 ( 除每股盈餘為新台幣元外 )

項目

104年 度 ( 調 整 後 ) 103年 度 附註 金 額 % 金 額 % 六(二十三)及七 $ 203,451,661 100 $ 190,635,120 100 六(二十四)(二 十八)(二十九) 及七 ( 148,082,996 ) ( 73) ( 139,140,582) ( 73) 55,368,665 27 51,494,538 27 六(二十八)(二 十九) ( 12,420,421 ) ( 6) ( 9,551,229) ( 5) ( 7,984,301 ) ( 4) ( 6,684,075) ( 3) ( 14,465,029 ) ( 7) ( 12,440,667) ( 7) ( 34,869,751 ) ( 17) ( 28,675,971) ( 15) 20,498,914 10 22,818,567 12 六(二十五) 3,959,725 2 3,379,023 2 六(二十六) ( 460,354 ) - ( 497,007) - 六(二十七) ( 456,036 ) - ( 164,035) - 六(九) 1,232,547 - 985,529 - 4,275,882 2 3,703,510 2 24,774,796 12 26,522,077 14 六(三十) ( 4,892,422 ) ( 2) ( 4,202,831) ( 2) $ 19,882,374 10 $ 22,319,246 12 (續 次 頁)

4000營 業 收 入 5000營 業 成 本 5950營 業 毛 利 淨 額 營 業 費 用 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6000 營 業 費 用 合 計 6900營 業 利 益 營 業 外 收 入 及 支 出 7010 其他收入 7020 其他利益及損失 7050 財務成本 7060 採用權益法認列之關聯企 業及合資損益之份額 7000 營 業 外 收 入 及 支 出 合 計 7900稅 前 淨 利 7950所得稅費用 8200本 期 淨 利

29

項目	項目	項目	項目
		104年 附註 金 額 ( $ 321,223 ) - ( 321,223 ) 1,512,094 ( 437,310 ) - 50,910 六(三十) ( 237,994 ) 887,700 $ 566,477 $ 20,448,851 $ 18,714,623 $ 1,167,751 $ 19,248,822 $ 1,200,029 六(三十一) $ $	104年
其 他 綜 合 損 益 ( 淨 額 )
不 重 分 類 至 損 益 之 項 目 8311 確定福利計畫之再衡量數 8349 與不重分類之項目相關之 所得稅 8310 不 重 分 類 至 損 益 之 項 目 合 計 後 續 可 能 重 分 類 至 損 益 之 項 目 8361 國外營運機構財務報表換 算之兌換差額 8362 備供出售金融資產未實現 評價損失 8363 現金流量避險中屬有效避 險部分之避險工具損失 8370 採用權益法認列關聯企業 及合資之其他綜合損益之 份額-可能重分類至損益之 項目 8399 與可能重分類之項目相關 之所得稅 8360 後 續 可 能 重 分 類 至 損 益 之 項 目 合 計 8300本 期 其 他 綜 合 利 益 之 稅 後 淨 額 8500本 期 綜 合 利 益 總 額 淨 利 （ 損 ） 歸 屬 於 ： 8610 母公司業主 8620 非控制權益 綜 合 損 益 總 額 歸 屬 於 ： 8710 母公司業主 8720 非控制權益 基 本 每 股 盈 餘 9750 基 本 每 股 盈 餘 稀 釋 每 股 盈 餘 9850 稀 釋 每 股 盈 餘
			$

董事長：海英俊

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請參閱後附合併財務報表附註暨資誠聯合會計師事務所 梁華玲、曾惠瑾會計師民國 105 年 3 月 10 日查核報告。

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經理人：鄭平 會計主管：王淑玲

30

			單位：新台幣仟元								權 益 總 額			$ 107,885,630	( 90,685 )	107,794,945		-	-	( 14,137,739 )		32,255	( 73 )	( 349 )	( 2,956,364 )	2,616,436	22,319,246	$ 115,668,357		$ 115,668,357		-	-	( 16,331,528 )	24,000,000	123,165		( 1,768 )	( 5,946,860 )	( 8,407,408 )	566,477	19,882,374	$ 129,552,809
台 達 電 子 工 業 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司	合 併 權 益 變 動 表	民國104年及103年1月1日至12月31日		歸 屬 於 母 公 司 業 主 之 權 益	保 留 盈 餘 其 他 權 益	現金流量	避險中屬	國外營運機 有效避險	構財務報表 備供出售金 部分之避	法 定盈 餘 特別盈餘 換算之兌換 融資產未實 險工具利	附 註 普通股股本 資 本公 積 公 積 公 積 未分配盈餘 差 額 現 損 益 益(損失) 總 計 非控制權益			$ 24,375,433 $ 25,790,922 $ 13,774,636 $ 4,074,505 $ 25,212,328 ($ 1,703,490 )$ 2,104,380 $ 18,878 $ 93,647,592 $ 14,238,038	- - - - ( 79,197 ) - - - ( 79,197 ) ( 11,488 )	24,375,433 25,790,922 13,774,636 4,074,505 25,133,131 ( 1,703,490 )2,104,380 18,878 93,568,395 14,226,550		- - 1,777,620 - ( 1,777,620 ) - - - - -	- - - ( 3,546,949 ) 3,546,949 - - - - -	- - - - ( 14,137,739 ) - - - ( 14,137,739 ) -		- 32,255 - - - - - - 32,255 -	- ( 73 ) - - - - - - ( 73 ) -	六(二十一) - ( 340 ) - - - ( 9 ) - - ( 349 ) -	- - - - - - - - - ( 2,956,364 )	- - - - 110,106 4,118,876( 1,462,302 ) ( 12,248 ) 2,754,432 ( 137,996 )	- - - - 20,704,476 - - - 20,704,476 1,614,770	$ 24,375,433 $ 25,822,764 $ 15,552,256 $ 527,556 $ 33,579,303 $ 2,415,377 $ 642,078 $ 6,630 $ 102,921,397 $ 12,746,960		$ 24,375,433 $ 25,822,764 $ 15,552,256 $ 527,556 $ 33,579,303 $ 2,415,377$ 642,078 $ 6,630 $ 102,921,397 $ 12,746,960	六(二十一)	- - 2,069,890 - ( 2,069,890 ) - - - - -	- - - ( 527,556 ) 527,556 - - - - -	- - - - ( 16,331,528 ) - - - ( 16,331,528 ) -	1,600,000 22,400,000 - - - - - - 24,000,000 -	- 123,165 - - - - - - 123,165 -		- ( 1,768 ) - - - - - - ( 1,768 ) -	六(三十二) - - - - ( 5,589,901 ) - - - ( 5,589,901 ) ( 356,959 )	- - - - - - - - - ( 8,407,408 )	- - - - ( 321,223 ) 1,293,061( 437,197 ) ( 442 ) 534,199 32,278	- - - - 18,714,623 - - - 18,714,623 1,167,751	$ 25,975,433 $ 48,344,161 $ 17,622,146 $ - $ 28,508,940 $ 3,708,438$ 204,881 $ 6,188 $ 124,370,187 $ 5,182,622	請參閱後附合併財務報表附註暨資誠聯合會計師事務所梁華玲、曾惠瑾會計師民國105年3月10日查核報告。	經理人：鄭平 會計主管：王淑玲
												103年(調整後)		103年1月1日餘額	追溯適用及追溯重編之影響數	103年1月1日重編後餘額	102年度盈餘分配	提列法定盈餘公積	迴轉特別盈餘公積	分配股東現金股利	採用權益法認列之關聯企業及合資之變動	數	認列對子公司所有權益變動數	處分採用權益法之投資	非控制權益增減	本期其他綜合損益	本期合併總損益	103年12月31日餘額	104年	104年1月1日餘額(調整後)	103年度盈餘分配	提列法定盈餘公積	迴轉特別盈餘公積	分配股東現金股利	現金增資	股份基礎給付義務員工認股酬勞費用	採用權益法認列之關聯企業及合資之變動	數	購買子公司非控制權益變動數	非控制權益增減	本期其他綜合損益	本期合併總損益	104年12月31日餘額		董事長：海英俊

31

台 達 電	子 工 業	股 份 有 限 公 司	股 份 有 限 公 司	及 子 公 司	及 子 公 司	及 子 公 司
	合 併	現 金	流 量 表
民國104年及103年1月1日至12				月31日
							單位：新台幣仟元
			附註		104	年 度 103年 度
營業活動之現金流量
合併稅前淨利					$	24,774,796$	26,522,077
調整項目
不影響現金流量之收益費損項目
折舊費用		六(十)(十一)				6,910,278	6,613,373
攤銷費用		六(十二)				1,484,802	1,022,608
呆帳費用提列數		六(六)				277,273	249,547
透過損益按公允價值衡量金融資產及負債		六(二十六)
之淨損失						73,588	61,827
利息費用		六(二十七)				456,036	162,480
利息收入		六(二十五)		(		634,443 ) (	949,336 )
股利收入		六(二十五)		(		156,599 ) (	141,714 )
股份基礎給付酬勞成本		六(十八)				123,165	-
採用權益法認列之關聯企業利益之份額		六(九)		(		1,232,547 ) (	985,529 )
處分不動產、廠房及設備(利益)損失		六(二十六)		(		747 )	11,725
處分投資損失(利益)		六(二十六)				110,857(	57,117 )
金融資產減損損失		六(三)				32,029	28,420
非金融資產減損損失		六(十二)(二十六)				7,291	54,800
與營業活動相關之資產/負債變動數
與營業活動相關之資產之淨變動
持有供交易之金融資產						11,430(	59,439 )
應收票據				(		1,129,790 ) (	435,439 )
應收帳款						1,280,226(	2,731,916 )
應收帳款-關係人				(		94,821 )	481,531
其他應收款						112,860(	56,029 )
其他應收款-關係人						2,067	114,063
存貨						585,318(	3,530,146 )
預付款項						1,134,686(	499,479 )
其他流動資產				(		446,967 ) (	27,820 )
其他非流動資產				(		43,463 ) (	113,808 )
與營業活動相關之負債之淨變動
應付票據						-(	808 )
應付帳款				(		315,445 )	874,379
應付帳款-關係人				(		285,841 )	56,643
其他應付款						2,031,795	1,666,867
其他流動負債				(		1,192,406 )	1,081,930
其他非流動負債				(		339,746 )	90,094
營運產生之現金流入						33,535,682	29,503,784
收取之利息						657,269	949,336
收取之股利						905,633	799,053
支付之利息				(		478,520 ) (	162,395 )
支付之所得稅				(		3,560,959 ) (	3,254,540 )
營業活動之淨現金流入						31,059,105	27,835,238

( 續 次 頁 )

32

台 達 電 子 工 業 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 現 金 流 量 表 民國 104 年及 103 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 單位：新台幣仟元 附註 104 年 度 103 年 度

投資活動之現金流量
取得原始認列時指定為透過損益按公允價值衡
量之金融資產		($		94,512	)	($	28,844 )
取得備供出售金融資產		(		1,469,484	)	(	1,654,042 )
處分備供出售金融資產價款				820,473			1,020,122
備供出售金融資產減資退回股款				50,101			18,112
取得以成本衡量之金融資產		(		37,075	)	(	342,878 )
處分以成本衡量之金融資產之投資之價款				68,426			-
以成本衡量之金融資產減資退回股款				540			306
取得採用權益法之投資		(		1,040,118	)	(	111,948 )
處分採用權益法之投資之價款				-			104,144
對子公司之收購及取得其他公司資產(扣除所取	六(三十三)
得之現金)		(		13,857,180	)	(	2,646,215 )
取得不動產、廠房及設備	六(十)	(		7,973,678	)	(	5,531,856 )
處分不動產、廠房及設備價款				152,717			177,119
取得無形資產	六(十二)	(		278,722	)	(	400,617 )
其他金融資產(增加)減少		(		204,251	)	(	106,993 )
其他非流動資產減少				277,706			92,972
投資活動之淨現金流出		(		23,585,057	)	(	9,410,618 )
籌資活動之現金流量
償還短期借款		(		948,698	)		1,239,576
舉借長期借款				473,669			26,423,380
償還長期借款		(		22,848,731	)	(	18,800,236 )
非控制權益變動		(		2,998,146	)	(	2,182,681 )
發放現金股利		(		16,331,528	)	(	14,137,739 )
現金增資				24,000,000			-
取得子公司非控制權益之價款		(		11,998,300	)		-
籌資活動之淨現金流出		(		30,651,734	)	(	7,457,700 )
匯率影響數				970,321			3,469,028
本期現金及約當現金(減少)增加數		(		22,207,365	)		14,435,948
期初現金及約當現金餘額				73,459,818			59,023,870
期末現金及約當現金餘額			$	51,252,453		$	73,459,818

董事長：海英俊

請參閱後附合併財務報表附註暨資誠聯合會計師事務所 梁華玲、曾惠瑾會計師民國 105 年 3 月 10 日查核報告。

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會計主管：王淑玲

經理人：鄭平

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33

▌附錄四

審計委員會查核報告書

本公司一○四年度營業報告書、財務報表、合併財務報表及盈餘分派議案等，經本審計委員會依法查核完

峻，認為尚無不合，爰依證券交易法第十四條之四及公司法第二百一十九條之規定報告如上。

此致

台達電子工業股份有限公司一○五年股東常會

台達電子工業股份有限公司審計委員會 獨立董事：陳永清

一 中 華 民 國 ○ 五 年 三 月 十 日

34

▌附錄五

台達電子工業股份有限公司章程

			第一章 總	則
第一條	本公司依照公司法股份有限公司之規定組織定名為台達電子工業股份有限公司。
第二條	本公司所營事業如下：
	1.	A101020	農作物栽培業。
	2.	A101030	特用作物栽培業。
	3.	A102020	農產品整理業。
	4.	A102080	園藝服務業。
	5.	A199990	其他農業。
	6.	C801010	基本化學工業。
	7.	C801990	其他化學材料製造業。
	8.	C802120	工業助劑製造業。
	9.	CA02990	其他金屬製品製造業。
	10.	CA04010	表面處理業。
	11.	CB01010	機械設備製造業。
	12.	CB01071	冷凍空調設備製造業。
	13.	CB01990	其他機械製造業。
	14.	CC01010	發電、輸電、配電機械製造業。
	15.	CC01030	電器及視聽電子產品製造業。
	16.	CC01040	照明設備製造業。
	17.	CC01060	有線通信機械器材製造業。
	18.	CC01070	無線通信機械器材製造業。
	19.	CC01080	電子零組件製造業。
	20.	CC01090	電池製造業。
	21.	CC01101	電信管制射頻器材製造業。
	22.	CC01110	電腦及其週邊設備製造業。
	23.	CC01120	資料儲存媒體製造及複製業。
	24.	CC01990	其他電機及電子機械器材製造業。
	25.	CD01010	船舶及其零件製造業。
	26.	CD01020	軌道車輛及其零件製造業。
	27.	CD01030	汽車及其零件製造業。
	28.	CD01040	機車及其零件製造業。
	29.	CD01050	自行車及其零件製造業。
	30.	CD01060	航空器及其零件製造業。
	31.	CD01990	其他運輸工具及其零件製造業。
	32.	CE01010	一般儀器製造業。
	33.	CE01021	度量衡器製造業。
	34.	CE01030	光學儀器製造業。
	35.	CE01040	鐘錶製造業。
	36.	CE01990	其他光學及精密器械製造業。
	37.	CF01011	醫療器材製造業。
	38.	E501011	自來水管承裝商。

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1. E599010 配管工程業。 40. E601010 電器承裝業。 41. E601020 電器安裝業。 42. E602011 冷凍空調工程業。 43. E603010 電纜安裝工程業。 44. E603040 消防安全設備安裝工程業。 45. E603050 自動控制設備工程業。 46. E603090 照明設備安裝工程業。 47. E604010 機械安裝業。 48. E605010 電腦設備安裝業。 49. E701030 電信管制射頻器材裝設工程業。 50. EZ05010 儀器、儀表安裝工程業。 51. EZ14010 運動場地用設備工程業。 52. F101081 種苗批發業。 53. F101130 蔬果批發業。 54. F106040 水器材料批發業。 55. F108031 醫療器材批發業。 56. F109070 文教、樂器、育樂用品批發業。 57. F113010 機械批發業。 58. F113020 電器批發業。 59. F113030 精密儀器批發業。 60. F113050 電腦及事務性機器設備批發業。 61. F113070 電信器材批發業。 62. F113110 電池批發業。 63. F118010 資訊軟體批發業。 64. F119010 電子材料批發業。 65. F199990 其他批發業。 66. F201010 農產品零售業。 67. F201990 其他農畜水產品零售業。 68. F208031 醫療器材零售業。 69. F209060 文教、樂器、育樂用品零售業。 70. F213010 電器零售業。 71. F213030 電腦及事務性機器設備零售業。 72. F213060 電信器材零售業。 73. F213110 電池零售業。 74. F217010 消防安全設備零售業。 75. F218010 資訊軟體零售業。 76. F219010 電子材料零售業。 77. F399040 無店面零售業。 78. F401010 國際貿易業。 79. F401021 電信管制射頻器材輸入業。 80. F401181 度量衡器輸入業。 81. F601010 智慧財產權業。 82. G801010 倉儲業。 83. I101061 工程技術顧問業。

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1. I101070 農、林、漁、畜牧顧問業。 85. I103060 管理顧問業。 86. I199990 其他顧問服務業。 87. I301010 資訊軟體服務業。 88. I301020 資料處理服務業。 89. I301030 電子資訊供應服務業。 90. I401010 一般廣告服務業。 91. I501010 產品設計業。 92. I599990 其他設計業。 93. IG02010 研究發展服務業。 94. IG03010 能源技術服務業。 95. IZ03010 剪報業。 96. IZ04010 翻譯業。 97. IZ10010 排版業。 98. IZ13010 網路認證服務業。 99. IZ99990 其他工商服務業。 100. J303010 雜誌（期刊）出版業。 101. J304010 圖書出版業。 102. J305010 有聲出版業。 103. J399010 軟體出版業。 104. J399990 其他出版業。 105. J701070 資訊休閒業。 106. JE01010 租賃業。 107. ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。

第三條 本公司設總公司於台灣省桃園縣，必要時得經董事會決議在其他地點設立分公司。 第四條 本公司之公告方法依照公司法第二十八條及證券管理機關之規定辦理。 第四條之一 本公司因業務需要，得依本公司背書保證作業程序之規定辦理背書保證事宜。 第二章 股 份

第五條 本公司資本總額定為新台幣貳佰玖拾億元，分為貳拾玖億股，每股新台幣壹拾元整，授權董事會 分次發行。其中保留新台幣壹拾億元，分為壹億股作為供認股權憑證、附認股權特別股或附認股 權公司債行使認股權使用。

本公司如擬發行認股價格低於發行日本公司普通股股票收盤價之員工認股權憑證，應有代表已發 行股份總數過半數股東出席之股東會，出席股東表決權三分之二以上同意後，始得發行。 本公司如擬將買回本公司之股份以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工，應於轉讓前提經最 近一次股東會有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意。 第五條之一 本公司轉投資總額，不受公司法第十三條限制。 第五條之二 刪除。 第六條 本公司發行之股份得免印製股票，惟應洽證券集中保管事業機構登錄。 第六條之一 刪除。 第七條 本公司辦理股東之股務相關作業，除法令、證券主管機關另有規定者外，悉依公司法及公開發行 股票公司股務處理準則規定辦理。 第八條 刪除。

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第九條	刪除。
第十條	刪除。
第十一條	每屆股東常會前六十日內，臨時會前三十日內，或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日
	前五日內，停止股票過戶。
	第三章 股 東 會
第十二條	股東會分常會及臨時會二種，常會每年召開一次，於每會計年度終了後六個月內召開之，臨時會
	於必要時依法召集之。
第十三條	股東因故不能出席股東會時，得依公司法第一七七條規定出具委託書，委託代理人出席。
第十三條之一	本公司召開股東會時，股東得以書面或電子方式行使表決權。以書面或電子方式行使表決權之股
	東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權。其意思表示
	依公司法第一七七條之二規定辦理。
第十四條	股東會開會時，以董事長為主席。遇董事長缺席時，由董事長指定董事一人代理之，未指定時，
	由董事互推一人代理之。
第十五條	本公司股東每股有一表決權，但表決權受有限制或依公司法第一七九條規定無表決權者，不在此
	限。
第十六條	股東會之決議，除公司法另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數之股東出席，以出席股東
	表決權過半數之同意行之。
第十七條	股東會之議決事項作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內將議事錄分發各股東，議
	事錄應記載議事經過之要領及其結果，議事錄應與出席股東之簽名簿及代理出席之委託書一併保
	存於本公司。本公司對於議事錄之分發，得以公告方式為之。
	議事錄、出席股東之簽名簿及代理出席之委託書，其保存期限依公司法規定辦理之。
	第四章 董 事
第十八條	本公司設董事五人至十三人，均由股東會就有行為能力之人中，依公司法選任之。任期均為三年，
	連選均得連任。
	本公司依證券交易法之規定於前述董事名額中設置獨立董事，其人數不得少於三人，且不得少於
	董事席次五分之一。本公司董事（含獨立董事）之選任採公司法第一百九十二條之一之候選人提
	名制度，由股東會就董事候選人名單中選任之。獨立董事相關應遵行事項，悉依公司法及證券主
	管機關之規定辦理。
	證券主管機關若另有規定第一項全體董事所持有記名股票之股份總額時，應從其規定。
	本公司董事之報酬，由薪資報酬委員會評估其對公司營運參與程度及貢獻價值，並授權董事會依
	薪資報酬委員會之評估及同業通常水準支給議定之。
	本公司得為董事購買責任保險。
第十八條之一	本公司依據證券交易法第十四條之四規定，設置審計委員會並由審計委員會負責執行公司法、證
	券交易法暨其他法令規定監察人之職權。
第十九條	董事缺額達三分之一時，董事會應於六十日內召開股東會補選之，其任期以補足原任之任期為限。
第二十條	刪除。
第二十一條	董事組織董事會，由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意互選董事長一人，並得以
	同一方式互選副董事長一人，依照法令、章程、股東會及董事會之決議，執行本公司一切事務。
第二十一條之一	本公司董事會下得設置各類功能性委員會。各類功能性委員會應訂定行使職權規章，經董事會通
	過後施行。
第二十二條	本公司經營方針及其他重要事項，以董事會決議之，董事會除每屆第一次董事會依公司法第二○

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三條規定召集之，其餘由董事長召集並任為主席，董事長請假或因故不能行使職權時，其代理依 公司法第二○八條規定辦理。 第二十二條之一 董事會之召集通知，依公司法第二○四條規定辦理，並得以書面、電子郵件或傳真等方式為之。 第二十三條 董事會除公司法另有規定外，須有董事過半數之出席，以出席董事過半數之同意行之。董事因故 不能出席時，得出具委託書，列舉召集事由之授權範圍，委託其他董事代理出席董事會，但以一 人受一人之委託為限。董事會得以視訊會議為之，董事以視訊參與會議者，視為親自出席。 第二十四條 董事會之議事，應作成議事錄，由會議主席及記錄人員簽名或蓋章，於會後二十日內分送各董事， 並列入本公司重要檔案，於公司存續期間永久妥善保存。議事錄應記載事項依公司法及公開發行 公司董事會議事辦法規定辦理。 議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。 第二十五條 刪除。 第五章 經 理 及 職 員 第二十六條 本公司得設經理人，其任免由董事會以董事過半數之出席及出席董事過半數同意為之。 第二十七條 刪除。 第二十八條 刪除。 第六章 決 算 第二十九條 本公司會計年度自一月一日至十二月三十一日。每屆會計年度終了，應由董事會編造下列各項表 冊，於股東常會開會三十日前交審計委員會查核後提請股東常會承認。 一、營業報告書。 二、財務報表。 三、盈餘分派或虧損撥補之議案。 第三十條 本公司每年決算後盈餘，依下列順序辦理之：

• （一）提繳稅捐。

• （二）彌補虧損。

• （三）提存百分之十為法定盈餘公積，但法定盈餘公積已達公司資本總額時，不在此限。

（四）於必要時依相關法令之規定提列或迴轉特別盈餘公積。

• （五） 依一至四款辦理後，餘額即為當年度可分配盈餘，其分派如下：

• 董事酬勞：百分之一以下。

• 員工紅利：至少百分之三，員工紅利以股票發放時，其對象得包括符合一定 條件之從公司員工，相關辦法授權董事會或其授權人訂定之。

• 股東紅利：其餘數額併同期初未分配盈餘為累積可分配盈餘；因本公司正值 穩定成長階段，考量股東利益、財務健全並兼顧業務發展，其中提撥股東紅 利之數額，應不少於當年度可分配盈餘60%，且現金股利不應低於股東紅 利15%。

第七章 附 則

第三十一條 本公司組織規程及辦事細則由董事會另定之。

第三十二條 本章程未訂事項，悉依照公司法及其他法令規定辦理。 第三十三條 本章程訂立於民國六十四年七月二十八日，第一次修正於民國六十五年九月二十五日，第二次修 正於民國六十六年一月十日，第三次修正於民國六十六年五月三十一日，第四次修正於民國六十

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七年五月二十九日，第五次修正於民國六十八年三月三十一日，第六次修正於民國六十八年五月 二十八日，第七次修正於民國六十九年九月二十日，第八次修正於民國七十一年九月九日，第九 次修正於民國七十二年四月 二十日，第十次修正於民國七十三年六月二十五日，第十一次修正於 民國七十四年六月十日，第十二次修正於民國七十四年六月二十日，第十三次修正於民國七十四 年七月十二日，第十四次修正於民國七十六年四月十八日，第十五次修正於民國七十六年五月十 二日，第十六次修正於民國七十六年十一月十七日，第十七次修正於民國七十六年十二月十一 日，第十八次修正於民國七十七年三月十九日，第十九次修正於民國七十七年五月十二日，第二 十次修正於民國七十七年七月二十四日，第二十一次修正於民國七十七年十一月二十五日，第二 十二次修正於民國七十八年五月二十二日，第二十三次修正於民國七十九年五月九日，第二十四 次修正於民國八十年五月八日，第二十五次修正於民國八十一年五月八日，第二十六次修正於民 國八十二年五月八日，第二十七次修正於民國八十三年五月九日，第二十八次修正於民國八十四 年五月十日，第二十九次修正於民國八十五年六月六日，第三十次修正於民國八十六年六月三 日，第三十一次修正於民國八十七年五月十五日，第三十二次修正於民國八十八年五月十二日， 第三十三次修正於民國八十九年五月十八日，第三十四次修正於民國九十年五月十六日，第三十 五次修正於民國九十一年五月十六日，第三十六次修正於民國九十二年五月六日，第三十七次修 正於民國九十三年五月十八日，第三十八次修正於民國九十四年五月十九日，第三十九次修正於 民國九十五年五月十八日，第四十次修正於民國九十六年六月八日，第四十一次修正於民國九十 七年六月十三日，第四十二次修正於民國九十八年六月十日，第四十三次修正於民國九十九年六 月十五日，第四十四次修正於民國一○○年六月二十四日，第四十五次修正於民國一○一年六月 十九日，第四十六次修正於民國一○二年六月七日，第四十七次修正於民國一○三年六月十日。 第四十八次修正於民國一○四年六月十日。

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▌附錄六

台達電子工業股份有限公司取得或處分資產處理程序辦法

民國七十八年六月二十三日董事會通過 民國八十年九月十二日董事會修正通過 民國八十四年五月二十九日董事會修正通過 民國八十五年四月十六日董事會修正通過 民國八十八年十一月二十六日董事會修正通過 民國八十九年三月八日董事會修正通過 民國九十二年二月十三日董事會修正通過 民國九十二年四月九日董事會修正通過 民國九十二年五月六日股東常會通過 民國九十三年五月十八日股東常會通過 民國九十六年六月八日股東常會通過 民國一○一年六月十九日股東常會通過 民國一○三年六月十日股東常會通過 民國一○四年六月十日股東常會通過

第一章 總則

第一條 法令依據如下：

• 本處理程序係依證券交易法第三十六條之一及行政院金融監督管理委員會(以下簡稱主管機關)「公開發行公 司取得或處分資產處理準則」有關規定訂定之。

第二條 本處理程序之訂定與修正如下：

本公司「取得或處分資產處理程序」應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議，再提報 股東會同意，修正時亦同。

第一項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事 會議事錄載明審計委員會之決議。

本處理程序所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事，以實際在任者計算之。

本公司將「取得或處分資產處理程序」提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反 對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

第三條 名詞定義如下：

• 一、衍生性商品：指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等商品所衍生之遠期契約、選擇權契約、 期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，及上述商品組合而成之複合式契約等。所稱之遠期契約，不含 保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長期進(銷)貨合約。

• 二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企業併購法、金融控股公司法、金融機 構合併法或其他法律進行合併、分割或收購而取得或處分之資產，或依公司法第一百五十六條第八項規 定發行新股受讓他公司股份（以下簡稱股份受讓）者。

• 三、關係人、子公司：指依證券發行人財務報告編製準則規定認定者。

• 四、專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、設備估價業務者。

• 五、事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日或其他足資確定交易對象及 交易金額之日等日期孰前者。但屬需經主管機關核准之投資者，以上開日期或接獲主管機關核准之日孰 前者為準。

• 六、大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法規定從事之大陸投 資。

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• 七、所稱「一年內」係以本次取得或處分資產之日為基準，往前追溯推算一年，已公告部分免再計入。

• 八、所稱「最近期財務報表」係指公司於取得或處分資產前依法公開經會計師查核簽證或核閱之財務報表。

• 九、本處理程序所稱「總資產百分之十」係以證券發行人財務報告編製準則規定之最近期個體或個別財務報 告中之總資產金額計算。

第二章 資產範圍、投資額度

第四條 本處理程序所稱資產之適用範圍如下：

• 一、有價證券：包括股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認購(售)權證、 受益證券及資產基礎證券等投資。

• 二、不動產( 含 土地、房屋及建築、投資性不動產及土地使用權)及設備。

• 三、會員證。

• 四、無形資產：包括專利權、著作權、商標權、特許權等。

• 五、金融機構之債權（含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項）。

• 六、衍生性商品。

• 七、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。

• 八、其他重要資產。

• 第五條 本公司及本公司之子公司（以下簡稱子公司）得購買非供營業使用之不動產或有價證券之總額及得投資個別 有價證券限額如下：

• 一、本公司得購買非供營業使用之不動產之總額不得超過本公司最近期財務報表淨值百分之二十。 子公司得購買非供營業使用之不動產之總額不得超過本公司最近期財務報表淨值百分之二十。

• 二、本公司得投資有價證券之總額不得超過本公司最近期財務報表淨值百分之一百。 子公司得投資有價證券之總額不得超過本公司最近期財務報表淨值百分之六十。

• 三、本公司得投資個別有價證券之限額不得超過本公司最近期財務報表淨值百分之五十。 子公司得投資個別有價證券之限額不得超過本公司最近期財務報表淨值百分之三十。

第三章 評估及作業程序

• 第六條 適用本處理程序而為資產之取得或處分，均應事先由各執行單位依本公司相關之內部作業程序評估各項交易 條件後，依經董事會核准之授權額度表有核准權限者批准後辦理。若資產之取得或處分金額超過授權額度表 金額時，應經董事會通過後始得為之。

• 前項所稱資產之執行單位如下：

• 一、長、短期有價證券之執行單位為投資部門及財務部門。

• 二、不動產及設備之執行單位為各使用部門及財務部門。

• 三、會員證之執行單位為財務部門。

• 四、無形資產之執行單位為各事業單位、法務智權部或其他權責部門。

• 五、金融機構之債權執行單位為財務部門。

• 六、衍生性商品之執行單位為財務部門。

• 七、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產執行單位為投資部門。

• 八、其他重要資產之執行單位為各使用部門。

• 第七條 依主管機關「公開發行公司取得或處分資產處理準則」規定應委託專業估價者、會計師、律師或證券承銷商 協助辦理評估工作並取得專家意見書時，該專業估價者及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商與交易當 事人不得為關係人。

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第八條 本公司係經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見。

• 第九條 資產之取得或處分，依主管機關「公開發行公司取得或處分資產處理準則」或其他法律規定應先經審計委員 會、董事會通過，或股東會通過者，不適用本處理程序第六條第一項規定，而應事先由各執行單位依本公司 相關之內部作業程序評估各項交易條件後，應經審計委員會全體成員二分之一以上同意、並提董事會通過或 股東會通過後始得為之。

• 本公司依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對 意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

第四章 資產之取得或處分應行注意事項或處理程序

• 第十條 本公司取得或處分有價證券，應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表 作為評估交易價格之參考，另交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發 生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師若需採用專家報告者，應依財團法人中華民國會 計研究發展基金會(以下簡稱會計研究發展基金會)所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。但該有價證券 具活絡市場之公開報價或主管機關另有規定者，不在此限。

• 第十條之一 子公司投資有價證券之總額，擬超過本公司最近期財務報表淨值百分之十時，應事前提本公司審計委員 會及董事會決議通過。子公司投資個別有價證券，其交易金額超過本公司最近期財務報表淨值百分之五 者，應事前提本公司審計委員會及董事會決議通過。

第十一條 取得或處分不動產或其他固定資產應行注意事項如下：

• 本公司取得或處分不動產或設備，除與政府機構交易、自地委建、租地委建，或取得、處分供營業使用之 設備外，交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前取得專業估價 者出具之估價報告，並符合下列規定：

• 一、因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時，該項交易應先提經董事 會決議通過，未來交易條件變更者，亦應比照上開程序辦理。

• 二、交易金額達新臺幣十億元以上者，應請二家以上之專業估價者估價。

• 三、專業估價者之估價結果有下列情形之一，除取得資產之估價結果均高於交易金額，或處分資產之估價 結果均低於交易金額外，應洽請會計師依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦 理，並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見：

• (一)估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者。

• (二)二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者。

• 四、專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一期公告現值且未逾六個月者 ，得由原專業估價者出具意見書。

• 五、估價報告應行記載事項如下：

• (一)不動產估價技術規則規定應記載事項。

• (二)專業估價者及估價人員相關事項。

  • 1.專業估價者名稱、資本額、組織結構及人員組成。

  • 2.估價人員姓名、年齡、學經歷（附證明）從事估價工作之年數及期間、承辦估價案件之件數。

  • 3.專業估價者、估價人員與委託估價者之關係。

  • 4.出具「估價報告所載事項無虛偽、隱匿」之聲明。

  • 5.出具估價報告之日期。

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• (三)勘估標的之基本資料至少應包括標的物名稱及性質、位置、面積等資料。

• (四)標的物區域內不動產交易之比較實例。

• (五)估價種類採限定價格或特定價格者，限定或特定之條件及目前是否符合該條件，暨與正常價 格差異之原因與合理性，及該限定價格或特定價格是否足以作為買賣價格之參考。

• (六)如為合建契約，應載明雙方合理分配比。

• (七)土地增值稅之估算。

• (八)專業估價者間於同一期日價格之估計達百分之二十以上之差異，是否已依不動產估價師法第四 十一條規定辦理。

• (九)附件包括標的物估價明細、所有權登記資料、地籍圖謄本、都市計畫略圖、標的物位置圖、土 地分區使用證明、標的物現況照片。

• 第十一條之一 子公司購買非供營業使用之不動產之總額，擬超過本公司最近期財務報表淨值百分之十時，應事前提 本公司審計委員會及董事會決議通過。子公司購買個別非供營業使用之不動產，其交易金額超過本公 司最近期財務報表淨值百分之一者，應事前提本公司審計委員會及董事會決議通過。

第十二條 關係人交易之處理程序如下：

• 一、 本公司與關係人取得或處分資產，除依第十條、第十一條及第十三條辦理，並應依以下規定辦理相 關決議程序及評估交易條件合理性等事項外，交易金額達本公司總資產百分之十以上者，亦應依第 十條、第十一條及第十三條規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見。

• 前述交易金額之計算，應依第十三條之一條規定辦理。另外在判斷交易對象是否為關係人時，除注 意其法律形式外，並應考慮實質關係。

• 二、評估及作業程序

本公司向關係人取得或處分不動產，或與關係人取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司 實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上者，除買賣公債、附買回、賣回條件 之債券、申購或贖回國內貨幣市場基金外，應將下列資料，提交審計委員會全體成員二分之一以上 同意，並提董事會通過後，始得簽訂交易契約及支付款項，並準用第二條第二項及第三項規定：

• (一)取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。

• (二)選定關係人為交易對象之原因。

• (三)向關係人取得不動產，依本條第三款第（一）目及第（四）目規定評估預定交易條件合理性 之相關資料。

• (四)關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事項。

• (五)預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要性及資金運用之合理 性。

• (六)依本條規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。

• (七)本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

前述交易金額之計算，應依第十七條第一項第(五)款規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發 生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本辦法規定提交董事會通過部分免再計入。

本公司與子公司間，取得或處分供營業使用之機器設備，董事會授權董事長在新台幣參億元內先行 決行，事後再提報最近期之董事會追認。

本公司依第二款規定提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或 保留意見，應於董事會議事錄載明。

三、交易成本之合理性評估

• (一) 本公司向關係人取得不動產，應按下列方法評估交易成本之合理性：

• 1.按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必要資金利息成本，以 公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之，惟其不得高於財政部公布之非金融

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業最高借款利率。

• 2.關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標的物之貸放評估總值， 惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一 年以上。但金融機構與交易之一方互為關係人者，不適用之。

• (二) 合併購買同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前目所列任一方法評估交易成本。

• (三) 本公司向關係人取得不動產，依本條第三款第（一）目及第（二）目規定評估不動產成本， 並應洽請會計師複核及表示具體意見。

• (四) 本公司向關係人取得不動產依本條第三款第（一）、（二）目規定評估結果均較交易價格為低時， 應依本條第三款第（五）目規定辦理。但如因下列情形，並提出客觀證據及取具不動產專業估 價者與會計師之具體合理性意見者，不在此限：

• 1.關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者：

• (1) 素地依前規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤，其合計數逾實 際交易價格者。所稱合理營建利潤，應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或 財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準。

• (2) 同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例，其面積相近，且交 易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者。

• (3) 同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例，經按不動產租賃慣例應有之合 理樓層價差推估其交易條件相當者。

• 2.本公司舉證向關係人購入之不動產，其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例 相當且面積相近者。前述所稱鄰近地區成交案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓 未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則；所稱面積相近，則以其他非關係人成交案例之面 積不低於交易標的物面積百分之五十為原則；前述所稱一年內係以本次取得不動產事實發生 之日為基準，往前追溯推算一年。

• (五) 本公司向關係人取得不動產，如經按本條第三款第（一）、（二）目規定評估結果均較交易價格 為低者，應辦理下列事項。且本公司及對本公司之投資採權益法評價之公開發行公司經下述規 定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處分或為適當補償或恢復原 狀，或有其他證據確定無不合理者，並經主管機關同意後，始得動用該特別盈餘公積。

• 1.本公司應就不動產交易價格與評估成本間之差額，依證券交易法第四十一條第一項規定提列 特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。對本公司之投資採權益法評價之投資者如為公 開發行公司，亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈 餘公積。

• 2.審計委員會應依公司法第二百十八條規定辦理。

• 3.應將本目1.及2.之處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書。

• (六) 本公司向關係人取得不動產，有下列情形之一者，應依本條第一款及第二款有關評估及作 業程序規定辦理即可，不適用本條第三款（一）、（二）、（三）目有關交易成本合理性之評估規 定：

• 1.關係人係因繼承或贈與而取得不動產。

• 2.關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年。

• 3.與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請關係人興建不動產而取得不動產。

• (七) 本公司向關係人取得不動產，若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者，亦應依本條第 三款第（五）目規定辦理。

第十三條 取得或處分會員證或無形資產應行注意事項如下：

本公司取得或處分會員證或無形資產之交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，除 與政府機構交易外，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師並應依會計研究

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發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。

• 第十三條之一 第十條、第十條之一、第十一條、第十一條之一及第十三條交易金額之計算，應依第十七條第一項第(五) 款規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本處理程 序規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。

第十四條 取得或處分金融機構之債權應行注意事項如下：

本公司不從事取得或處分金融機構之債權之交易，嗣後若欲從事取得或處分金融機構之債權之交易，將提 報董事會核准後再訂定其評估及作業程序。

第十五條 從事衍生性商品交易之處理程序如下：

一、交易原則與方針

• (一) 交易種類

本公司從事衍生性金融商品操作範圍限定使用遠期外匯、選擇權、利率或匯率交換(Swap)、債券 買賣斷並買賣回條件交易(Repurchase)者為主，如需使用其他商品應先獲得董事會的核准後才能 交易。

• (二) 經營及避險策略

從事衍生性金融商品之交易，應以規避風險為目的，交易商品應選擇使用規避公司業務經營所產 生的風險為主。此外，交易對象也應儘可能選擇平時與公司業務有來往之銀行，以避免產生信用 風險。

• (三) 權責劃分

• 1.資金管理：是外匯管理系統的樞紐，從擷取外匯市場資訊、判斷趨勢及風險、熟悉金融商品、 規則和法令及操作的技巧等都必須隨時掌握，提供足夠及時的資訊給管理階層、業務、採購、 會計、資金管理等部門做參考。並接受財務部門最高主管的指示授權管理外匯部位，且依據公 司政策規避外匯風險。

• 2.會計部門：掌握公司整體的外匯部位，精確計算已實現或未來可能發生的部位，如此才能訂定 作帳匯率，鎖定收益和成本，不會因匯率的變動而影響本業的表現。部位的預測及產生必須仰 賴採購及業務單位提供資訊，至於其精確度的高低，對於部位的掌握非常重要。

• (四) 交易額度

• 1.避險性交易額度：以每月交易性外匯風險淨部位為準，如超出上述範圍，應獲得董事會之核准 方得為之。

• 2.特定用途交易額度：以資本支出，公司債及長期投資為限，依實際金額為最高避險金額。

• 3.其他: 非屬上述兩類之交易，其交易額度，停損上限及授權額度需經董事會通過後方得執行。

• (五) 績效評估

• 1.以公司會計帳面上匯率成本與從事衍生性金融交易之間所產生損益為績效評估基礎。

• 2.為充分掌握及表達交易之評價風險，本公司採月結評價方式評估損益。

• (六) 損失上限之訂定

• 1.避險性交易:

• (1)交易部位建立後，應設停損點以防止超額損失。停損點之設定，以不超過交易契約金額之百 分之十為上限，如損失金額超過交易金額百分之十時，需即刻呈報執行長，並向董事會報告， 商議必要之因應措施。

• (2)個別契約損失金額以不超過交易合約金額百分之十為損失金額上限。

• (3)交易部位建立後，即依交易核准單金額之百分之十訂定明確之停損匯率及利率，記載於交易 核准單並依授權額度表取得核准，於部位存續期間隨時監控市場變化，若匯率及利率到達停

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損標準，立即執行停損。

2.特定用途交易:

此類交易係針對特定用途執行之避險，有明確之對應避險部位，原則上不提前終止交易。

• 二、作業程序

• (一)授權額度(含避險性交易及特定用途交易)

依據公司營業額成長、風險部位的變化及特定用途，訂定授權額度如下，如有修正，需按照本處理 程序規定辦理之。

單筆成交金額上限 每日總金額上限 執行長 美金 4000 萬元 美金 10000 萬元 財務部門最高主管 美金 2000 萬元 美金 5000 萬元 資金管理部主管 美金 500 萬元 美金 1500 萬元

為使公司之授權能配合銀行相對的監督管理，此授權額度表和經營及避險策略必須告知銀行。如有變動 時通知銀行更正，並要求銀行除繼續執行公司與銀行既有之規定外，依此額度表控管公司之操作及部位。

• (二)執行單位

由於衍生性金融商品交易具變化迅速、金額重大、交易頻繁以及計算複雜之特殊性質，其交易與管理工作必 須由具高度專業之人員始得為之。因此，所有衍生性金融商品交易皆由財務部門最高主管授權資金管理人員 擔任之。

三、會計處理方式

按證券發行人財務報告編製準則規定辦理。

四、內部控制制度

• (一)風險管理措施

• 1.信用風險的考量：交易的對象限定與公司往來之銀行，並能提供專業資訊為原則。

• 2.市場風險的考量：市場以透過銀行之OTC（Over-the-counter）為主，目前不考慮期貨市場。

• 3.流動性的考量：為確保流動性，交易之銀行必須有充足的設備、資訊及交易能力並能在任何市場 進行交易。

4. 作業上的考量：必須確實遵守授權額度、作業流程，以避免作業上的風險。

• 5.法律上的風險：任何和銀行簽署的文件必須經過法務部門及財務部門的檢視後才能正式簽署，以 避免法律上的風險。

• 6.商品的風險：內部交易人員及對手銀行對於交易之金融商品應具備完整及正確的專業知識，並要 求銀行充分揭露風險，以避免誤用金融商品導致損失。

• 7.現金流量的風險：授權交易人員除為恪遵授權額度表中之各項規定外，平時應注意公司外幣現金 流量，以確保交割時有足夠的現金支付。

• (二)內部控制

• 1.交易人員及確認、交割等作業人員不得互相兼任。

• 2.交易人員應將交易憑證或合約交付登錄人員記錄。

• 3.登錄人員應定期與往來銀行對帳或函證。

• 4.登錄人員應隨時核對交易總額是否超過外幣資產、負債及承諾之淨部位。

• 5.每月底由資金管理部門依當日收盤匯率評估損益並製成報表，提供財務部門最高主管及高級管理 階層。

• 6.風險之衡量、監督與控制人員應與前款人員分屬不同部門，並應向董事會或向不負交易或部位決 策責任之高階主管人員報告。

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• (三)定期評估方式

  • 1.董事會應授權高階主管人員定期監督與評估從事衍生性商品交易是否確實依公司所訂之交易程 序辦理，及所承擔風險是否在容許承作範圍內、市價評估報告有異常情形時（如持有部位已逾損 失上限）時，應立即向董事會報告，並採因應之措施。

  • 2.衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次，惟若為業務需要辦理之避險性交易至少每月 應評估二次，其評估報告應呈送財務部門最高主管。

• (四)從事衍生性商品交易時，董事會之監督管理原則

  • 1.董事會應指定高階主管人員隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制，其管理原則如下：

  • (1)定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依本準則及公司所訂之從事衍生性商品交 易處理程序辦理。

  • (2)監督交易及損益情形，發現有異常情事時，應採取必要之因應措施，並立即向董事會報告。

  • 2.定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之風險是否在公司容許承受 之範圍。

  • 3.本公司從事衍生性商品交易時，依所訂從事衍生性商品交易處理程序規定授權相關人員辦理者， 事後應提報最近期董事會。

  • 4.本公司從事衍生性商品交易時，應建立備查簿，就從事衍生性商品交易之種類、金額、董事會通 過日期及依第四款第三目2.、第四目1.及2.應審慎評估之事項，詳予登載於備查簿備查。

• 五、內部稽核制度

• (一)內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性，並按月查核交易部門對從事衍生性 商品交易處理程序之遵守情形並分析交易循環，作成稽核報告，如發現重大違規情事，應以書面通 知審計委員會。

• (二)內部稽核人員應於次年二月底前將稽核報告併同內部稽核作業年度查核情形向主管機關申報，且 至遲於次年五月底前將異常事項改善情形申報主管機關備查。

第十六條 辦理合併、分割、收購或股份受讓之處理程序如下：

一、評估及作業程序

• (一)本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓時得委請律師、會計師及承銷商等共同研議法定程序及 預計時間表，並組織專案小組依照法定程序執行之。並於召開董事會決議前，委請會計師、律師 或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見，提報董事 會討論通過。

• (二)本公司應將合併、分割或收購重要約定內容及相關事項，於股東會開會前製作致股東之公開文 件，併本條第一款第（一）目之專家意見及股東會之開會通知一併交付股東，以作為是否同意該 合併、分割或收購案之參考。但依其他法律規定得免召開股東會決議合併、分割或收購事項者， 不在此限。另外，參與合併、分割或收購之公司，任一方之股東會，因出席人數、表決權不足或 其他法律限制，致無法召開、決議，或議案遭股東會否決，參與合併、分割或收購之公司應立即 對外公開說明發生原因、後續處理作業及預計召開股東會之日期。

二、其他應行注意事項

• (一)董事會或股東會日期：參與合併、分割或收購之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經主 管機關同意者外，應於同一天召開董事會及股東會，決議合併、分割或收購相關事項。參與股份受 讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經主管機關同意者外，應於同一天召開董事會。

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本公司若參與合併、分割、收購或股份受讓，應將下列資料作成完整書面紀錄，並保存五年，備供查

核：

• 1.人員基本資料:包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受讓計畫或計畫執行之人，其 職稱、姓名、身分證字號(外國人則為護照號碼)。

• 2.重要事項日期:包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽訂契約及董事會等日期。

• 3.重要書件及議事錄:包括合併、分割、收購或股份受讓計畫，意向書或備忘錄、重要契約及董事 會議事錄等書件。

本公司若參與合併、分割、收購或股份受讓，應於董事會決議通過之即日起算二日內，將前述人員基 本資料及重要事項日期資料，依規定格式以網際網路資訊系統申報主管機關備查。

參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營業處所買賣之公司者，本公司 應與其簽訂協議，將前述人員基本資料、重要事項日期、重要書件及議事錄作成完整書面紀錄，並保 存五年，備供查核。並應於董事會決議通過之日起二日內，依規定格式將前述人員基本資料及重要事 項日期資料以網際網路資訊系統申報主管機關備查。

• (二)事前保密承諾：所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之人，應出具書面保密承諾， 在訊息公開前，不得將計畫之內容對外洩露，亦不得自行或利用他人名義買賣與合併、分割、收購 或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券。

• (三)換股比例或收購價格之訂定與變更原則：參與合併、分割、收購或股份受讓，換股比例或收購價格 除下列情形外，不得任意變更，且應於合併、分割、收購或股份受讓契約中訂定得變更之情況。

• 1.辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、附認股權特別股、認股權憑 證及其他具有股權性質之有價證券。

• 2.處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。

• 3.發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。

• 4.參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整。

• 5.參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。

• 6.已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。

• (四)契約應載內容：合併、分割、收購或股份受讓公司之契約除依公司法第三百一十七之一條及企業併 購法第二十二條規定外，並應載明下列事項。

• 1.違約之處理。

• 2.因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏股之處理原則。

• 3.參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其處理原則。

• 4.參與主體或家數發生增減變動之處理方式。

• 5.預計計畫執行進度、預計完成日程。

• 6.計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序。

• (五)參與合併、分割、收購或股份受讓之公司家數異動時：參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任 何一方於資訊對外公開後，如擬再與其他公司進行合併、分割、收購或股份受讓，除參與家數減少， 且股東會已決議並授權董事會得變更權限者，參與公司得免召開股東會重行決議外，原合併、分割、 收購或股份受讓案中，已進行完成之程序或法律行為，應由所有參與公司重行為之。

• (六)參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者，本公司應與其簽訂協議，並依本 條第二款第（一）目召開董事會日期、第（二）目事前保密承諾及第（五）目參與合併、分割、收 購或股份受讓之公司家數異動之規定辦理。

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第五章 資訊公開與公告申報程序

第十七條 應公告申報項目及公告申報標準如下：

• 一、向關係人取得或處分不動產，或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資 本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上。但買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申 購或贖回國內貨幣市場基金，不在此限。

• 二、進行合併、分割、收購或股份受讓。

• 三、從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額。

• 四、除前三款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資，其交易金額達公司實收資本額百 分之二十或新臺幣三億元以上者。但下列情形不在此限：

• (一)買賣公債。

• (二)以投資為專業者，於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣。

• (三)買賣附買回、賣回條件之債券、申購或贖回國內貨幣市場基金。

• (四)取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備且其交易對象非為關係人，交易金額未達新臺幣 五億元以上。

• (五)以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，公司預計投入之交易 金額未達新臺幣五億元以上。

• 五、前述第四款交易金額之計算方式如下，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推 算一年，已依規定公告部分免再計入。

• (一)每筆交易金額。

• (二)一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。

• (三)一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發計畫不動產之金額。

• (四)一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有價證券之金額。

第十八條 辦理公告及申報之時限如下：

本公司取得或處分資產，具有應公告項目且交易金額達應公告申報標準者，應於事實發生之即日起算二日 內，依主管機關「公開發行公司取得或處分資產處理準則」規定格式於主管機關指定網站辦理公告申報。

第十九條 公告申報程序如下：

• 一、 公司應依前條規定將相關資訊於主管機關指定網站辦理公告申報。

• 二、本公司應按月將本公司及其非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形 依規定格式，於每月十日前輸入主管機關指定之資訊申報網站。

• 三、本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應將全部項目重行公告申報。

• 四、本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、律師或證券承銷商之 意見書備置於本公司，除其他法律另有規定者外，至少保存五年。

• 五、本公司依規定公告申報交易後，有下列情形之一者，應於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於主 管機關指定網站辦理公告申報：

• (一)原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。

• (二)合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。

• (三)原公告申報內容有變更。

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第六章 附則

第二十條 本公司之子公司應依下列規定辦理：

• 一、子公司應依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定訂定「取得或處分資產處理程序」，經 董事會通過後，提報股東會同意，修正時亦同。若有設置審計委員會者，應經審計委員會全體成員二 分之一以上同意並提董事會通過後，提報股東會同意，修正時亦同。

• 二、子公司取得或處分資產時，亦應依本處理程序規定辦理，本公司之稽核單位應將子公司之取得或處分 資產納入內部稽核範圍，定期或不定期執行稽核作業，並覆核其自行檢查報告。

• 三、子公司非屬公開發行公司者，取得或處分資產達「公開發行公司取得或處分資產處理準則」所訂公告 申報標準者，母公司亦應代子公司辦理公告申報事宜。

• 四、子公司之公告申報標準中，所稱「達公司實收資本額百分之二十」或總資產百分之十規定，係以母公 司之實收資本額或總資產為準。

• 第二十一條 罰則如下：

  • 經查證本公司員工承辦取得或處分資產違反本處理程序規定屬實者，將依本公司工作規則，視其情節輕 重予以處罰。

第二十二條 本處理程序如有未盡事宜，悉依有關法令辦理。

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▌附錄七

台達電子工業股份有限公司董事選舉辦法

民國七十七年三月十九日股東常會通過 民國九十一年五月十六日股東常會修正通過 民國九十四年五月十九日股東常會修正通過 民國九十七年六月十三日股東常會修正通過 民國一○○年六月二十四日股東常會修正通過 民國一○一年六月十九日股東常會修正通過

• 一

• 第 條： 為公平、公正、公開選任董事，爰依「上市上櫃公司治理實務守則」之規定訂定本辦法。

• 第 二 條： 本公司董事（含獨立董事）之選任，除法令或章程另有規定者外，應依本辦法辦理。

• 第 三 條： 本公司董事之選任，應考量董事會之整體配置。董事會成員宜普遍具備執行職務所需之知識、技能 及素養，如營運判斷能力、會計及財務分析能力、經營管理能力、危機處理能力、產業知識、國際 市場觀、領導能力與決策能力等。 董事間應有超過半數之席次，不得具有配偶或二親等以內之親屬關係。

• 第 四 條： 本公司獨立董事之資格，需符合主管機關對獨立董事之認定標準，獨立董事之選任，應依主管機關 之規定辦理。

• 本公司董事（含獨立董事）之選舉，應依照公司法第一百九十二條之一所規定之候選人提名制度程 序為之。

• 第 五 條： 本公司董事之選舉採用單記名累積選舉法，每一股份依法擁有與應選出董事人數相同之選舉權數， 得集中選舉一人，或分開選舉數人。董事會應製備與應選出董事人數相同之選舉票，除於選舉票上 加蓋本公司印章外，並將選舉人出席證號碼及選舉權數填列於選票上，分發出席股東會之股東。

• 第 六 條： 本公司董事之選舉，依公司章程及董事會擬定之選舉名額，分別計算獨立董事、非獨立董事之選舉 權，由所得選舉票代表選舉權數較多者分別依次當選，如有二人以上得權數相同而超過規定名額時， 由得權數相同者抽籤決定，未出席者由主席代為抽籤。

• 第 七 條： 選舉開始前，應由主席指定計票員若干人及具有股東身分之監票員二人，執行各項有關職務。投票 箱由董事會製備之，於投票前由監票員當眾開驗。

• 第 八 條： 被選舉人如為股東身分者，選舉人須在選舉票被選舉人欄填明被選舉人戶名及股東戶號；如非股東 身分者，應填明被選舉人姓名及身分證明文件編號。本國自然人以國民身分證正本、外國自然人以 護照正本為其身分認證文件，該身分認證文件之號碼為選票之身分認證號碼。惟政府或法人股東為 被選舉人時，選舉票之被選舉人戶名欄應填列該政府或法人名稱，亦得填列該政府或法人名稱及其 代表人姓名；代表人有數人時，應分別加填代表人姓名。

• 第 九 條： 選舉票有下列情事之一者無效：

• 一、不用董事會製備之選票者。

• 二、以空白之選票投入投票箱者。

• 三、字跡模糊無法辨認或經塗改者。

• 四、被選舉人為股東時，所填之被選舉人姓名、戶號及分配選舉權數之任何一項，有漏填或塗改者 ；或其姓名、戶號與股東名簿不符者。

52

被選舉人為非股東時，所填之被選舉人姓名、身分認證號碼及分配選舉權數之任何一項，有漏 填或塗改者；或其姓名、身分認證號碼經核對與正本文件不符者。 五、除填被選舉人之戶名 (姓名) 或股東戶號 (身分認證號碼) 及分配選舉權數外，夾寫其他圖文者。 六、所填被選舉人名額超過規定應選名額者。 第十條： 分配選舉權合計少於選舉人持有選舉權數時，其減少權數視為棄權。 第十一條： 投票完畢後當場開票，開票結果由主席當場宣布董事當選名單或由主席指示司儀宣布之。 第十二條： 當選之董事由本公司董事會發給當選通知書。 第十三條： 本辦法經股東會通過後施行，修正時亦同。

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▌附錄八

台達電子工業股份有限公司股東會議事規則

民國七十七年三月十九日股東常會通過 民國八十七年五月十五日股東常會修正通過 民國九十一年五月十六日股東常會修正通過 民國九十四年五月十九日股東常會修正通過 民國九十五年五月十八日股東常會修正通過 民國一○一年六月十九日股東常會修正通過 民國一○二年六月七日股東常會修正通過

• 一

• 第 條 為建立本公司良好股東會治理制度、健全監督功能及強化管理機能，爰依上市上櫃公司治理實務守 則之規定訂定本規則，以資遵循。

• 第 二 條 本公司股東會之議事規則，除法令或章程另有規定者外，應依本規則之規定。

• 第 三 條 本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。 本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會開會通知書、委託書用紙、 有關承認案、討論案、選任或解任董事等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資 訊觀測站。並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會議事手冊及會議補 充資料，製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站。股東會開會十五日前，備妥當次股東會議事手冊及 會議補充資料，供股東隨時索閱，並陳列於公司及其股務代理機構，且應於股東會現場發放。 通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。

選任或解任董事、變更章程、公司解散、合併、分割或公司法第一百八十五條第一項各款、證券交 易法第二十六條之一、第四十三條之六之事項應在召集事由中列舉，不得以臨時動議提出。

• 第 四 條 股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人，出席股東會。 一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達本公司，委託書有重複時， 以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。

• 委託書送達公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權者，應於股東會開會 二日前，以書面向公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

• 第 四 條之一 本公司召開股東會時，股東得以書面或電子方式行使表決權。以書面或電子方式行使表決權之股東， 視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權。

• 第 四 條之二 股東以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日前送達公司，意思表示有重 複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者，不在此限。 股東以書面或電子方式行使表決權後，欲親自出席股東會者，應於股東會開會二日前，以與行使表 決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示；逾期撤銷者，以書面或電子方式行使之表決權為 準。 股東以書面或電子方式行使表決權，並以委託書委託代理人出席股東會者，以委託代理人出席行使 之表決權為準。

• 第 五 條 股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之，會議開始時 間不得早於上午九時或晚於下午三時。

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第	六	條	本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間、報到處地點，及其他應注意事項。
			前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處應有明確標示，並派適足適任
			人員辦理之。
			股東本人或股東所委託之代理人(以下稱股東)應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東
			會；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件，以備核對。
			本公司應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。
			本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，交付予出席股東會之股東；
			有選舉董事（含獨立董事）者，應另附選舉票。
			政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東會時，僅得指派一人代
			表出席。
第	七	條	股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事
			長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定常務董事一人代理
			之；其未設常務董事者，指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一
			人代理之。
			前項主席係由常務董事或董事代理者，以任職六個月以上，並瞭解公司財務業務狀況之常務董事或
			董事擔任之。主席如為法人董事之代表人者，亦同。
			董事會所召集之股東會，宜有董事會過半數之董事參與出席。
			股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時，
			應互推一人擔任之。
			本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。
第	八	條	本公司應於受理股東報到時起將股東報到過程、會議進行過程、投票計票過程全程連續不間斷錄音
			及錄影。
			前項影音資料應至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結
			為止。
第	九	條	股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡計算之。
			已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席得宣布
			延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足有代表已發行
			股份總數三分之一以上股東出席時，由主席宣布流會。
			前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法第一百七十
			五條第一項規定為假決議，並將假決議通知各股東於一個月內再行召集股東會。
			於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席得將作成之假決議，
			依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決。
第	十	條	股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進行，非經股東會決議不
			得變更之。
			股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。
			前二項排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散會；主席違反議
			事規則，宣布散會者，董事會其他成員應迅速協助出席股東依法定程序，以出席股東表決權過半數
			之同意推選一人擔任主席，繼續開會。
			主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討論之機會，認為已達可付表決
			之程度時，得宣布停止討論，提付表決。

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第十一條 出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號 (或出席證編號) 及戶名，由主席定其發 言順序。 出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以發言內容為準。 同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘，惟股東發言違反規 定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。 出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主席應予制止。 法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。 出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。 第十二條 股東會之表決，應以股份為計算基準。 股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。 股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不得加入表決，並不得代理他 股東行使其表決權。 前項不得行使表決權之股份數，不算入已出席股東之表決權數。 除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上股東委託時，其代理之 表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時其超過之表決權，不予計算。 第十三條 股東每股有一表決權；但受限制或無表決權者，不在此限。依公司法第一百九十七條之一規定，董 事以股份設定質權超過選任當時所持有之公司股份數額二分之一時，其超過之股份不得行使表決 權，不算入已出席股東之表決權數。 議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過之。 議案經主席徵詢全體出席股東無異議者，視為通過，其效力與投票表決同；有異議者，應依前項規 定採取投票方式表決。 同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通過時，其他議 案即視為否決，勿庸再行表決。 議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。 股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之，且應於計票完成後，當場宣布表決 結果，包含統計之權數，並作成紀錄。 第十四條 股東會有選舉董事時，應依本公司所訂董事選舉辦法辦理，並應當場宣布選舉結果，包含當選董事 之名單與其當選權數。 前項選舉事項之選舉票，應妥善保管，並至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴 訟者，應保存至訴訟終結為止。 第十五條 股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄分發各股東。 本公司對於前項議事錄之分發，得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。 議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領及其結果記載之， 在本公司存續期間，應永久保存。 前項決議方法，係經主席徵詢股東意見，股東對議案無異議者，應記載「經主席徵詢全體出席股東 無異議，本案照案通過」；惟股東對議案有異議提付投票表決時，應載明通過表決權數及其權數比例。 第十六條 徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數，本公司應於股東會開會當日，依規定格式編造之統計

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表，於股東會場內為明確之揭示。

股東會決議事項，如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限公司規定之重大訊息者，本公司應於 規定時間內，將內容傳輸至公開資訊觀測站。

• 第十七條 辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。

• 主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在場協助維持秩序時，應佩戴 「糾察員」字樣臂章或識別證。

會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得制止之。

股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得由主席指揮糾察員或保全人 員請其離開會場。

• 第十八條 會議進行時，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情事時，主席得裁定暫時停止會議，並視 情況宣布續行開會之時間。

股東會排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前，開會之場地屆時未能繼續使用，得由股東會決議 另覓場地繼續開會。

股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行集會。

第十九條 本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。

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▌附錄九

本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響

本次股東常會未擬議無償配股，且本公司依規定不需公開105年度財務預測，故無須揭露年度預估資訊。

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▌附錄十

本公司全體董事持股情形

1. 依證券交易法第二十六條及公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則之規定：本公司獨立董事外之全體董 事最低應持有股數為62,341,039股。

2. 本公司董事截至本次股東常會停止過戶日股東名簿記載持有股數如下：

職稱	姓名	目前持有股數	目前持有股數
		股數	持股比率
董事長	海英俊	1,318,067	0.05%
副董事長	柯子興	1,011,630	0.03%
董事	鄭崇華	147,828,039	5.69%
董事	鄭平	10,090,093	0.38%
董事	張訓海	983,811	0.03%
董事	FRED CHAI YAN LEE （李澤元）	0	0.00%
董事	張明忠	1,104,971	0.04%
董事	黃崇興	0	0.00%
董事	李忠傑	71,000	0.00%
獨立董事	彭宗平	0	0.00%
獨立董事	陳永清	0	0.00%
獨立董事	趙台生	0	0.00%
全體董事持有股數		162,457,557	6.25%

• 註1：本公司截至本次股東常會停止過戶日已發行股份總數為2,597,543,329股。

• 註2：本公司設置審計委員會，故排除監察人持有股數不得少於一定比例之規定。

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▌附錄十一

持有本公司已發行股份總數百分之一以上股份之股東提案暨提名相關資訊

• 1.依公司法第172-1條及第192-1條相關規定，本公司105年股東常會受理股東提案暨提名時間為民國105年4月1日 起至民國105年4月11日止。

• 2.於上開期間，除董事會提名本公司獨立董事候選人外，並無任何持有本公司已發行股份總數百分之一以上股份之 股東提案或提名。

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