RELAZIONE ANNUALE SULLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE E SUI COMPENSI CORRISPOSTI

MARZO 2020

DE' LONGHI S.P.A. – Sede legale: Via Lodovico Seitz n. 47, Treviso (Italia) Capitale sociale: € 224.250.000,00 i.v. – Codice fiscale e Registro delle Imprese di Treviso n. 11570840154

SOMMARIO

Definizioni	4
Premessa	8
SEZIONE I – POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE PER L'ESERCIZIO 2020	9
1. Finalità e Principi della Politica	10
1.1 Finalità	10
1.2 Principi Generali	10
1.3 Ambito di applicazione	11
1.4 Cambiamenti rispetto all'esercizio finanziario precedente	11
2. La Governance del processo di remunerazione	13
2.1 Gli organi e i soggetti coinvolti	13
2.2 Il Comitato Remunerazioni e Nomine	16
2.3 Esperti indipendenti eventualmente intervenuti nella predisposizione della Politica	18
2.4 Processo per la definizione e l'approvazione della Politica	18

3. Descrizione della Politica	20
3.1 Remunerazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione	20
3.1.1 Remunerazione degli amministratori non esecutivi	20
3.1.2 Remunerazione degli amministratori esecutivi	20
3.2 Remunerazione degli Altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche e degli
Altri Dirigenti 3.2.1 Remunerazione del Dirigente Preposto	23 25
3.2.2 Remunerazione del Dirigente Resp. della funzione di Internal Audit	25
3.3 Gli incentivi a breve termine: la componente variabile annuale (MBO)	25
3.4 Gli incentivi a medio/lungo termine	27
3.4.1 Piani di remunerazione monetari (LTI Cash)	27
3.4.2 Piani di remunerazione basati su azioni	28
3.5 Benefit non monetari	30
3.6 Indennità in caso di dimissioni, licenziamento senza giusta causa o cessazione
dal rapporto a seguito di offerta pubblica di acquisto	31
3.7 Remunerazione dei componenti del Collegio Sindacale	31
3.8 Deroghe consentite alla presente Politica	32
SEZIONE II – COMPENSI CORRISPOSTI NELL'ESERCIZIO 2019 ED ALTRE INFORMAZIONI	33

Parte Prima	34
1. Compensi dei componenti del Consiglio di Amministrazione nell'esercizio 2019	34
a) Compensi degli amministratori non esecutivi	35
b) Compensi del Presidente del Consiglio di Amministrazione	35
c) Compensi del Vice Presidente e Amministratore Delegato	36

d) Compensi dell'amministratore che ricopre anche il ruolo di Chief Corporate Services Officer di Gruppo	37
2. Compensi dei componenti del Collegio Sindacale nell'esercizio 2019	37
3. Compensi degli Altri Dirigente con Responsabilità Strategiche nell'esercizio 2019	38
Parte Seconda	39
1. Compensi corrisposti nell'esercizio 201940 Tabella 1 – All. 3A, Schema 7-bis - Regolamento Emittenti	41
2. Stock-options assegnate ai componenti dell'organo di amministrazione, ai direttori generali e agli altri dirigenti con responsabilita' strategiche Tabella 2 – All. 3A, Schema 7-bis - Regolamento Emittenti ………………………49	48
3. Piani di incentivazione monetari a favore di componenti dell'organo di amministrazione, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche……………………………………………………………………50 Tabella 3B – All. 3A, Schema 7-bis - Regolamento Emittenti ……………………51
4. Partecipazioni detenute dai componenti degli organi di amministrazione e di Controllo, dai direttori generali e dai dirigenti con responsabilità strategiche al 31 dicembre 2019….…………………………………………….………….……………….… 54
Tabella 1 – All. 3A, Schema 7-ter - Regolamento Emittenti ……………….………….55

DEFINIZIONI

Di seguito sono indicate le principali definizioni impiegate nel presente documento, in aggiunta a quelle indicate nel testo.

ALTRI DIRIGENTI I dirigenti di De' Longhi S.p.A. diversi dai dirigenti della Società qualificati dal Consiglio di Amministrazione quali Dirigenti con Responsabilità Strategiche. ALTRI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE I dirigenti del Gruppo (ivi incluso il Direttore Generale, se nominato) individuati dal Consiglio di Amministrazione che – conformemente a quanto disposto dall'Allegato 1 al Regolamento Consob n. 17221 del 12 marzo 2010 recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate, come successivamente modificato – hanno il potere e la responsabilità, direttamente o indirettamente, della pianificazione, della direzione e del controllo delle attività del Gruppo De' Longhi. Alla data della presente Relazione il Consiglio di Amministrazione – da ultimo nella seduta del 12 marzo 2020 – ha identificato quali Altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche: il Chief Financial Officer, il Chief Strategy and Control Officer, la Chief Corporate Services Officer, il Chief Operations and Technology Officer, il Chief Marketing Officer e il Chief Commercial Officer. Dalla definizione sono esclusi tutti gli altri amministratori (esecutivi o meno). AMMINISTRATORE DELEGATO: Il Chief Executive Officer di De'Longhi S.p.A. e del Gruppo. ASSEMBLEA L'Assemblea degli azionisti di De' Longhi S.p.A. AZIONI Le azioni di De' Longhi S.p.A. quotate sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. CIRCOSTANZE ECCEZIONALI Conformemente a quanto disposto dall'art. 123-ter, comma 3-bis del TUF, le «situazioni in cui la deroga alla politica di remunerazione è necessaria ai fini del perseguimento dell'interesse a lungo termine e della sostenibilità della Società nel suo complesso per assicurarne la capacità di stare sul mercato».

COMITATO INDIPENDENTI O CI	Il "Comitato Indipendenti" di De' Longhi S.p.A.
COMITATO CONTROLLO E RISCHI O CCR	Il "Comitato Controllo e Rischi, Corporate Governance e Sostenibilità" di De' Longhi S.p.A.
COMITATO REMUNERAZIONI E NOMINE O CRN	Il "Comitato Remunerazioni e Nomine" di De' Longhi S.p.A.
CCNL	Il contratto collettivo nazionale di lavoro per i dirigenti di aziende produttrici di beni e servizi.
CODICE DI AUTODISCIPLINA	Codice di Autodisciplina delle società quotate predisposto dal Comitato per la Corporate Governance, promosso da Borsa Italiana S.p.A.(ed. luglio 2018) disponibile all'indirizzo internet: http://www.borsaitaliana.it/borsaitaliana/regolamenti/ corporategovernance/corporategovernance.htm
CONSOB	Commissione Nazionale per le Società e la Borsa, con sede in Roma, via G. B. Martini, n. 3.
COLLEGIO SINDACALE	Il "Collegio Sindacale" di De' Longhi S.p.A.
CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE	Il "Consiglio di Amministrazione" di De' Longhi S.p.A.
DE' LONGHI S.P.A. O DE' LONGHI O SOCIETÀ	De' Longhi S.p.A., con sede in Treviso, via Lodovico Seitz n. 47.
DIRETTORE GENERALE	Il direttore generale di De'Longhi S.p.A. eventualmente nominato dal Consiglio di Amministrazione.
GRUPPO DE' LONGHI O GRUPPO	L'insieme delle società incluse nel perimetro di consolidamento di De' Longhi S.p.A.
MERCATO TELEMATICO

AZIONARIO	Il mercato telematico azionario organizzato e da Borsa Italiana S.p.A.
MBO	La componente variabile annuale della remunerazione attribuita a fronte della carica di Amministratore Esecutivo ovvero di un contratto di lavoro dipendente con la qualifica di dirigente, conseguibile a fronte del raggiungimento di predefiniti obiettivi aziendali, illustrata al paragrafo 3.3 della Sezione I della presente Relazione.
OPZIONI	Le opzioni assegnate ai beneficiari dei Piani di Stock Options.
PIANI DI STOCK OPTIONS	Il "Piano di Stock Options 2016-2022" ed il "Piano di Stock Options 2020-2027".
PIANO DI STOCK OPTIONS 2016-2022	Il "Piano di Stock Options 2016-2022" riservato all'Amministratore Delegato della Società e al top management del Gruppo De' Longhi, approvato dall'Assemblea del 14 aprile 2016.
PIANO DI STOCK OPTIONS 2020-2027	Il "Piano di Stock Options 2020-2027" riservato all'Amministratore Delegato della Società e ad un ristretto numero di top manager del Gruppo De' Longhi che sarà sottoposto all'approvazione dell'Assemblea del 22 aprile 2020.
PIANO LTI CASH 2018-2020	Il piano di incentivazione monetario denominato "Piano LTI Cash 2018-2020" riservato al top management e alle risorse chiave del Gruppo De' Longhi, approvato dal Consiglio di Amministrazione nella seduta del 31 luglio 2018.
POLITICA DI REMUNERAZIONE O POLITICA	La politica annuale in materia di remunerazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale nonché degli Altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche e degli Altri Dirigenti, approvata per l'esercizio 2020 dal Consiglio di Amministrazione in data 12 marzo 2020 su proposta del CRN, sentito il parere del Collegio Sindacale, che sarà sottoposta all'approvazione dell'Assemblea degli Azionisti del 22 aprile 2020.

POLITICHE DI DIVERSITÀ	Le "Politiche sulla diversità per i componenti degli organi sociali di De' Longhi S.p.A." approvate dal
	Consiglio di Amministrazione in data 26 febbraio 2019.

PROCEDURA OPC La "Procedura sulle operazioni con parti correlate del Gruppo De' Longhi S.p.A." predisposta ai sensi del Regolamento Consob n. 17221/2010, approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 12 novembre 2010 ed entrata in vigore il 1° gennaio 2011 e successivamente aggiornata nella seduta del 12 novembre 2013.

REGOLAMENTO EMITTENTI Il Regolamento di attuazione del Decreto Legislativo del 24 febbraio 1998, n. 58 concernente la disciplina degli emittenti, adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni ed integrazioni.
REGOLAMENTO OPC Il "Regolamento operazioni con parti correlate" adottato da Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 successivamente modificato ed integrato dalla Consob con delibera n. 17389 del 23 giugno 2010 e sue successive modifiche e/o integrazioni e/o interpretazioni.

RETRIBUZIONE ANNUA LORDA

O RAL La componente fissa annua lorda della remunerazione per gli Amministratori che hanno in essere un rapporto di lavoro dipendente con la Società o con una delle altre società del Gruppo nonché gli Altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

TESTO UNICO DELLA FINANZA

O TUF Il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (Testo Unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria) e successive modificazioni ed integrazioni.

PREMESSA

La presente "Relazione Annuale sulla Politica in materia di Remunerazione e sui Compensi corrisposti" (nel seguito, la "Relazione") è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società su proposta del Comitato Remunerazioni e Nomine e sentito il parere del Comitato Controllo e Rischi, in data 12 marzo 2020, in adempimento dei vigenti obblighi normativi e regolamentari previsti, in particolare, dall'art. 123-ter del TUF, come modificato ed integrato dal decreto legislativo n. 49/2019 che ha recepito la Direttiva UE 2017/828 (c.d. SHRD II), e dall'art. 84-quater del Regolamento Emittenti.

La Relazione illustra:

nella Sezione I, la Politica adottata per l'esercizio 2020 per la remunerazione degli Amministratori, dei Sindaci, del Direttore Generale (se nominato), degli Altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche nonché degli Altri Dirigenti della Società e le procedure utilizzate per l'adozione ed attuazione della Politica stessa;
nella Sezione II (articolata in due parti): nella Prima Parte, la rappresentazione dei compensi erogati dalla Società con riferimento a ciascuna delle voci che compongono la remunerazione per l'esercizio 2019 degli Amministratori, dei Sindaci e degli Altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche della Società; nella Seconda Parte (i) il dettaglio dei compensi corrisposti o maturati nell'esercizio 2019 a tali soggetti, a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma, dalla Società e da società controllate e collegate, utilizzando le tabelle allegate alla presente Relazione, che formano parte integrante della stessa; nonché (ii) le informazioni sulle partecipazioni detenute nella Società e nelle sue controllate dai medesimi soggetti nonché dai loro coniugi non legalmente separati o dai loro figli minori, direttamente o per il tramite di società controllate, di società fiduciarie o per interposta persona.

Ai fini di una migliore comprensione dei contenuti della presente Relazione, si precisa che la Società è una holding che svolge attività di gestione di partecipazioni e di servizi centralizzati a favore di società controllate.

Il contenuto della presente Relazione:

a) è messo a disposizione del pubblico, presso la sede sociale e sul sito internet della Società www.delonghigroup.com – sezione "Governance"–"Organi sociali"– "Assemblea 2020", nonché sul meccanismo di stoccaggio autorizzato consultabile all'indirizzo – entro il ventunesimo giorno precedente la data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2019 (in particolare, in data 31 marzo 2020);

b) è poi sottoposta all'Assemblea sia per le finalità di cui ai citati artt. 123-ter del TUF e 84-quater del Regolamento Emittenti, sia ai sensi e per gli effetti previsti dall'art. 13, comma 3, lettera b) del Regolamento OPC e dall'art. 9.1, lettera c) della Procedura OPC.

SEZIONE I

POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE PER L'ESERCIZIO 2020

1. FINALITÀ E PRINCIPI DELLA POLITICA

1.1 FINALITÀ

La Politica di Remunerazione di De' Longhi S.p.A. è definita in coerenza con il modello di governance adottato dalla Società e con le raccomandazioni del Codice di Autodisciplina.

La Politica di Remunerazione contribuisce alla strategia aziendale, al perseguimento degli interessi a lungo termine e alla sostenibilità della Società e del Gruppo in quanto consente di:

(i) allineare gli interessi del top management con quello degli azionisti, perseguendo l'obiettivo prioritario della creazione di valore sostenibile nel medio/lungo periodo, attraverso la realizzazione di un forte legame tra retribuzione e performance;
(ii) focalizzare l'azione del management sul perseguimento degli obiettivi a breve, medio e lungo termine, concentrandone gli sforzi sulle performance industriali del Gruppo;
(iii) attrarre, motivare e trattenere persone dotate delle qualità individuali e professionali richieste per il perseguimento degli obiettivi aziendali di sviluppo del business, sulla base di pacchetti retributivi aziendali competitivi nel medio/lungo termine rispetto al mercato esterno, con ciò favorendone la fidelizzazione, incentivandone la permanenza nel Gruppo;
(iv) riconoscere il merito al fine di valorizzare adeguatamente il contributo individuale e collettivo dei manager.

Tali finalità costituiscono storicamente il punto di riferimento fondamentale nella definizione delle politiche retributive dell'Emittente e del Gruppo De' Longhi.

1.2. PRINCIPI GENERALI

In considerazione delle suddette finalità, la remunerazione degli Amministratori, dei Sindaci, del Direttore Generale (se nominato), degli Altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche e degli Altri Dirigenti è definita in coerenza con i seguenti principi e criteri:

compensi degli amministratori non esecutivi commisurati all'impegno richiesto anche in relazione alla partecipazione nei comitati endoconsiliari;
struttura retributiva per gli amministratori con deleghe, Direttore Generale (se nominato), e degli Altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche, adeguatamente bilanciata al fine di assicurare l'imprescindibile coerenza tra gli obiettivi di sviluppo a breve termine e la sostenibilità della creazione di valore per gli azionisti nel medio/lungo periodo; in particolare, la struttura retributiva si compone di una componente fissa congrua rispetto alle deleghe e/o responsabilità attribuite, e di una componente variabile definita entro limiti massimi e finalizzata alla remunerazione delle performance attese di breve e medio/lungo periodo;
coerenza della remunerazione complessiva, per ciascuna tipologia di ruolo, rispetto ai riferimenti di mercato applicabili per cariche analoghe e per significatività del panel

competitivo selezionato, attraverso specifiche analisi di comparazione retributiva effettuate anche con il supporto di primarie società di consulenza;

obiettivi connessi alla remunerazione variabile predeterminati, misurabili e definiti in modo da assicurare, attraverso periodi di maturazione e parametri diversificati, la remunerazione della performance in un orizzonte sia di breve che di medio/lungo periodo ed in base ai risultati conseguiti;
revisione periodica dei pacchetti retributivi sulla base delle performance complessive aziendali e personali, del potenziale di sviluppo futuro del singolo e della competitività e attrattiva delle retribuzioni rispetto ai valori di mercato;
diversa modulazione tra componente fissa annuale e retribuzione variabile di breve periodo (MBO) in relazione alle caratteristiche del ruolo ricoperto in azienda e alle responsabilità attribuite al fine di assicurare la sostenibilità dei risultati aziendali e la creazione di valore per gli azionisti nel medio/lungo termine;
benefit in linea con le prassi dei mercati retributivi di riferimento e coerenti con le normative locali, al fine di completare e valorizzare il pacchetto retributivo complessivo tenendo conto dei ruoli e/o responsabilità attribuite.

1.3. AMBITO DI APPLICAZIONE

La Politica stabilisce i principi e le linee guida ai quali si attiene la Società in materia di remunerazione e si applica agli Amministratori, ai Sindaci, al Direttore Generale (se nominato), agli Altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche nonché agli Altri Dirigenti.

Il Consiglio di Amministrazione della Società, da ultimo nella seduta del 12 marzo 2020 ha individuato quali Altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche, il Chief Financial Officer, il Chief Strategy and Control Officer, la Chief Corporate Services Officer, il Chief Operations and Technology Officer, il Chief Marketing Officer e il Chief Commercial Officer.

La Politica è stata predisposta in linea con i contenuti dell'art. 123-ter del TUF – come modificato ed integrato dal decreto legislativo n. 49/2019 che ha recepito la Direttiva UE 2017/828 (c.d. SHRD II) – del Regolamento Emittenti e relativo Allegato 3° (schema 7 bis), nonché in considerazione delle raccomandazioni in tema di remunerazione contenute nel Codice di Autodisciplina come da ultimo modificato nella edizione del luglio 2018; nella definizione della Politica si è inoltre tenuto conto delle raccomandazioni formulate in materia dal Comitato per la Corporate Governance promosso da Borsa Italiana S.p.A. e riportate nella lettera del 19 dicembre 2019 che il Presidente del comitato medesimo ha inviato al Presidente della Società.

Le società direttamente ed indirettamente controllate da De' Longhi determinano le politiche retributive applicando principi e linee guida analoghi a quelli della Società.

1.4 CAMBIAMENTI RISPETTO ALL'ESERCIZIO FINANZIARIO PRECEDENTE

La Politica di Remunerazione, pur ponendosi in un rapporto di sostanziale continuità rispetto a quelle approvate ed applicate negli esercizi precedenti, presenta alcuni significativi elementi di novità, in parte introdotti in conseguenza delle modifiche apportate all'art. 123-ter del TUF dal decreto legislativo n. 49/2019 che ha recepito la Direttiva UE 2017/828 (c.d. SHRD II), e in altra parte a seguito della decisione del Consiglio di Amministrazione di proporre alla prossima Assemblea la nomina di un nuovo amministratore che sarebbe poi chiamato dal Consiglio ad assumere il ruolo di Amministratore Delegato e Direttore Generale della Società, al fianco dell'attuale Vice Presidente e Amministratore Delegato che manterrebbe sostanzialmente, quale Vice Presidente, le stesse deleghe di cui è attualmente titolare.

In particolare, rispetto alla politica di remunerazione applicata per l'esercizio 2019 la Politica elaborata per il 2020 prevede:

ulteriori voci di remunerazione rispetto a quelle presenti nelle politiche approvate ed applicate negli anni precedenti, con riguardo agli Amministratori Esecutivi (evidenziate al successivo paragrafo 3.1.2), nonché agli Altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche e agli Altri Dirigenti (evidenziate al successivo paragrafo 3.2);
una diversa modalità di gestione delle MBO 2020 da riconoscere al nuovo Amministratore Delegato e Direttore Generale, in caso di nomina da parte dell'Assemblea nel corso del 2020 (evidenziate al successivo paragrafo 3.3);
un nuovo Piano di Stock Options 2020-2027 destinato all'Amministratore Delegato e ad un limitato numero di Top Manager del Gruppo, che sarà sottoposto all'approvazione dell'Assemblea convocata per il 22 aprile 2020;
l'introduzione della possibilità di derogare alla Politica in presenza di Circostanze Eccezionali (descritta nel dettaglio al successivo paragrafo 3.8);
previsione per il nuovo Amministratore Delegato e Direttore Generale (in caso di nomina da parte dell'Assemblea nel corso del 2020) di una indennità in caso di recesso dal rapporto di lavoro quale dirigente della Società ad iniziativa aziendale, per ragioni oggettive (descritta nel dettaglio al successivo paragrafo 3.6).

* * *

2. LA GOVERNANCE DEL PROCESSO DI REMUNERAZIONE

2.1 GLI ORGANI E I SOGGETTI COINVOLTI

La Politica per la remunerazione di De' Longhi è definita in coerenza con le previsioni normative e in considerazione di quelle statutarie, secondo le quali:

• l'Assemblea:

a) determina i compensi spettanti a ciascun componente del Consiglio di Amministrazione e del comitato esecutivo, ove costituito, nonché dei Sindaci, all'atto della nomina e per tutta la durata del mandato;

b) delibera, con voto vincolante ai sensi dell'art. 123-ter, commi 3-bis e 3-ter del TUF, sulla Politica di Remunerazione esposta nella prima sezione della presente Relazione;

c) delibera, in senso favorevole o contrario ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6 del TUF, sui compensi corrisposti o maturati nell'esercizio 2019 riportati nella seconda sezione della presente Relazione; la deliberazione non è vincolante e gli esiti della votazione devono essere resi noti al mercato ai sensi dell'art. 125-quater, comma 2 del TUF;

c) riceve adeguata informativa in merito all'attuazione della Politica di Remunerazione;

d) delibera sui piani di remunerazione basati su strumenti finanziari destinati ad amministratori, dipendenti e collaboratori, ivi inclusi i dirigenti con responsabilità strategiche, ai sensi dell'art. 114-bis del TUF;

• il Consiglio di Amministrazione:

a) esaminate le proposte del Comitato Remunerazioni e Nomine e sentito il Collegio Sindacale, determina la remunerazione aggiuntiva del Presidente e del Vice Presidente nonché dell'Amministratore Delegato, e degli altri eventuali amministratori che ricoprono particolari cariche; il Consiglio di Amministrazione determina altresì il compenso da riconoscere agli Amministratori per la partecipazione ai comitati consiliari.

b) definisce, su proposta del Comitato Remunerazioni e Nomine, la Politica di Remunerazione della Società;

c) approva la Relazione sulla Remunerazione, ai sensi dell'art. 123-ter del TUF;

d) predispone, con l'ausilio del Comitato Remunerazioni e Nomine, i piani di remunerazione basati su azioni o altri strumenti finanziari e li sottopone all'approvazione dell'Assemblea ai sensi dell'art. 114-bis del TUF e, su delega dell'Assemblea, ne cura la loro attuazione avvalendosi del Comitato Remunerazioni e Nomine e sentito il Collegio Sindacale per le parti di competenza;

e) predispone, con l'ausilio del Comitato Remunerazioni e Nomine, i piani di incentivazione a medio/ lungo termine "cash" e ne cura la loro attuazione avvalendosi del Comitato Remunerazioni e Nomine e sentito il Collegio Sindacale per le parti di competenza;

f) istituisce al proprio interno un Comitato Remunerazioni e Nomine, nel rispetto dei principi dettati dal Codice di Autodisciplina.

In linea con la governance della Società, il Consiglio di Amministrazione inoltre:

g) definisce gli obiettivi e approva i risultati aziendali e i piani di performance ai quali è connessa la determinazione della remunerazione variabile degli amministratori, ove prevista;

h) approva i criteri generali per la remunerazione degli Altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche;

i) definisce, su proposta dell'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi, nonché sentito il Collegio Sindacale, la struttura della remunerazione del Responsabile della funzione Internal Audit, in coerenza con le politiche retributive della stessa;

• il Comitato Remunerazioni e Nomine:

a) sottopone all'approvazione del Consiglio di Amministrazione, nei termini previsti dalla legge, la relazione sulla remunerazione e in particolare la politica di remunerazione degli amministratori, dei sindaci e dei dirigenti con responsabilità strategiche, per la presentazione all'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio;

b) valuta periodicamente l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della politica per la remunerazione degli amministratori, dei sindaci e dei dirigenti con responsabilità strategiche adottata, avvalendosi a tale ultimo riguardo delle informazioni fornite dall'amministratore delegato; formula al Consiglio di Amministrazione proposte in materia;

c) presenta proposte o esprime pareri al Consiglio di Amministrazione sulla remunerazione degli amministratori esecutivi e degli altri amministratori che ricoprono particolari cariche nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione;

d) monitora l'applicazione delle decisioni adottate dal Consiglio stesso verificando, in particolare, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance;

e) coadiuva il Consiglio di Amministrazione nella predisposizione ed attuazione di: (i) piani di remunerazione basati su azioni o altri strumenti finanziari e (ii) piani di incentivazione a medio/lungo termine "cash";

f) riferisce agli azionisti sulle modalità di esercizio delle proprie funzioni; a tal fine, all'Assemblea annuale degli azionisti è raccomandata la presenza del Presidente del Comitato Remunerazioni e Nomine o di altro componente del Comitato;

g) qualora lo ritenga necessario o opportuno per l'espletamento dei compiti ad esso attribuiti, si avvale di consulenti esterni esperti in materia di politiche retributive; gli esperti devono essere indipendenti e, pertanto, a titolo esemplificativo, non devono esercitare attività rilevanti a favore della funzione Risorse Umane di De' Longhi, degli azionisti di controllo di De' Longhi o di amministratori o dirigenti con responsabilità strategiche della Società. L'indipendenza dei consulenti esterni viene verificata dal Comitato Remunerazioni e Nomine prima del conferimento del relativo incarico.

Inoltre, in relazione alle funzioni attribuitegli dal Consiglio di Amministrazione in materia di nomine, il Comitato Remunerazioni e Nomine:

h) formula pareri al Consiglio di Amministrazione in merito alla dimensione e alla composizione dello stesso ed esprimere raccomandazioni in merito alle figure professionali la cui presenza all'interno del Consiglio sia ritenuta opportuna, tenendo conto anche delle Politiche di Diversità;

i) esprime raccomandazioni in merito al numero massimo di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti in altre società quotate in mercati regolamentati (anche esteri), in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni che possa essere considerato compatibile con un efficace svolgimento dell'incarico di amministratore dell'emittente;

l) esprime raccomandazioni in merito all'autorizzazione, in via generale e preventiva, da parte del Consiglio di deroghe al divieto di concorrenza da parte degli amministratori previsto dall'art. 2390 cod. civ. e rispetto a eventuali fattispecie problematiche;

m) propone al Consiglio di Amministrazione candidati alla carica di amministratore nei casi di cooptazione, ove occorra sostituire amministratori indipendenti;

o) supporta il Consiglio di Amministrazione nel monitoraggio e nell'aggiornamento delle Politiche di Diversità;

p) istruisce e supervisiona, per conto del Consiglio di Amministrazione, il processo di autovalutazione del Consiglio stesso (c.d. board review o self-assessment);

• l'Amministratore Delegato:

a) sottopone al Comitato Remunerazioni e Nomine proposte di piani di incentivazione a medio/lungo termine, inclusi eventuali piani basati su strumenti finanziari o, se del caso, coadiuva il Comitato nell'elaborazione dei medesimi;

b) su mandato del Consiglio di Amministrazione predispone e implementa, nel rispetto delle linee guida in materia di politica retributiva approvate e avvalendosi della collaborazione della Direzione Risorse Umane e Organizzazione di Gruppo: (i) gli interventi di politica retributiva in capo al singolo dirigente, quantificando tali interventi in considerazione della posizione ricoperta nell'organizzazione aziendale, della professionalità, delle performance, del potenziale di sviluppo nonché del posizionamento competitivo del pacchetto retributivo rispetto al valore di mercato per il ruolo ricoperto, il tutto nel rispetto delle somme stanziate a budget; (ii) i sistemi di incentivazione ai quali legare la maturazione della MBO annuale degli Altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche e degli Altri Dirigenti della Società;

c) fornisce al Comitato Remunerazioni e Nomine ogni informazione utile al fine di consentirgli di valutare l'adeguatezza e la concreta applicazione della politica di remunerazione;

• il Collegio Sindacale svolge un ruolo consultivo nel contesto del quale:

a) formula i pareri richiesti dalla legge e, in particolare, esprime il proprio parere con riferimento alle proposte di remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche, ai sensi dell'art. 2389, comma 3 del cod. civ.; nell'esprimere il parere il Collegio Sindacale verifica la coerenza delle proposte formulate dal Comitato Remunerazioni e Nomine al Consiglio di Amministrazione, con la Politica per la remunerazione della Società;

b) su invito del Comitato Remunerazioni e Nomine partecipa attraverso il suo Presidente o altro sindaco designato, alle riunioni del Comitato medesimo;

c) in merito alle Politiche di Diversità (i) supporta il Consiglio di Amministrazione nel monitoraggio dell'attuazione delle politiche relative alla composizione dell'organo di controllo; e (ii) esprime pareri sull'aggiornamento di queste ultime.

La Politica sulla Remunerazione è definita a seguito di un processo formalizzato (descritto al successivo paragrafo 2.3.) che vede come protagonisti il Comitato Remunerazioni e Nomine, il Consiglio di Amministrazione e la Direzione Risorse Umane e Organizzazione di Gruppo.

2.2 IL COMITATO REMUNERAZIONI E NOMINE

Il Comitato Remunerazioni e Nomine di De' Longhi (nel presente paragrafo anche il "Comitato") è stato istituito dal Consiglio di Amministrazione della Società, al suo interno, con deliberazione del 1° marzo 2007.

Il Comitato Remunerazioni e Nomine attualmente in carica per il triennio 2019-2021 è stato nominato dal Consiglio di Amministrazione nella seduta del 30 aprile 2019, a seguito del rinnovo dell'intero organo amministrativo deliberato in pari data dall'Assemblea e, in linea con le raccomandazioni contenute nel Codice di Autodisciplina nell'edizione del luglio 2018, è composto dai seguenti amministratori non esecutivi, la maggioranza dei quali indipendenti:

AVV. CRISTINA PAGNI amministratore indipendente con funzioni di Presidente;
DR.SSA STEFANIA PETRUCCIOLI amministratore indipendente;
DOTT. CARLO GARAVAGLIA amministratore non esecutivo.

Nella prima parte dell'Esercizio 2019, sino alla suddetta Assemblea del 30 aprile 2019, il Comitato era composto dai seguenti amministratori non esecutivi, la maggioranza dei quali indipendenti:

PROF. ALBERTO CLÒ– amministratore indipendente con funzioni di Presidente;
DR.SSA CRISTINA PAGNI– amministratore indipendente;
DOTT. CARLO GARAVAGLIA amministratore non esecutivo.

Nel rispetto dei principi dell'autodisciplina, la composizione del Comitato attualmente in carica garantisce la presenza di soggetti che, in considerazione delle loro esperienze professionali, sono in possesso delle necessarie conoscenze ed esperienze in materia finanziaria nonché di politiche retributive, avendo la maggioranza dei suoi componenti partecipato ai comitati per la remunerazione di altre società quotate.

Sempre nella seduta del 30 aprile 2019 il Consiglio di Amministrazione ha: (i) deliberato di modificare la precedente denominazione di "Comitato per la Remunerazione e le nomine" nell'attuale denominazione di "Comitato Remunerazioni e Nomine"; e (ii) attribuito al Comitato le funzioni ad esso spettanti ai sensi della delibera quadro in materia di corporate governance adottata dal Consiglio di Amministrazione in data 18 dicembre 2012 come successivamente integrata e modificata, in conformità con quanto previsto dall'art. 6 del Codice di Autodisciplina, nonché quelle previste dal criterio applicativo 5.C.1 del codice di autodisciplina medesimo in materia di nomine (per l'elenco delle singole funzioni attribuite al Comitato si rinvia al precedente paragrafo 2.1 della presente Relazione).

I lavori del Comitato sono coordinati dal Presidente e le riunioni vengono verbalizzate e i relativi verbali sono trascritti nell'apposito libro.

Nel rispetto dei principi dell'autodisciplina nessun amministratore di De' Longhi S.p.A. prende parti alle riunioni del Comitato in cui vengono formulate le proposte al Consiglio di Amministrazione relative alla propria remunerazione.

Nello svolgimento delle sue funzioni il Comitato ha la facoltà di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per l'espletamento dei suoi compiti, nonché di avvalersi di consulenti esterni.

Si precisa che il Consiglio di Amministrazione non ha stanziato un budget ad hoc a disposizione del Comitato Remunerazioni e Nomine, ma di volta in volta, quando il Comitato ritiene necessario od opportuno avvalersi di consulenti esterni, la Società mette a disposizione del medesimo le risorse all'uopo necessarie per l'espletamento delle proprie funzioni. Nel caso di ricorso a consulenti esterni, il Comitato Remunerazioni e Nomine verifica preventivamente che gli stessi non si trovino in situazioni tali da comprometterne l'indipendenza di giudizio.

Attività svolte nel 2019

Nel corso dell'esercizio 2019 il Comitato Remunerazioni e Nomine si è riunito complessivamente 7 (sette) volte (in particolare, in data 4 e 21 febbraio, 8 marzo, 3 maggio, 4 novembre, 10 e 20 dicembre) con la partecipazione del 100% dei suoi componenti a 6 sedute su 7 (ad una seduta non ha partecipato un componente del Comitato) e per una durata media di ciascun incontro di circa 2 ore e 25 minuti. A tutte le riunioni del Comitato Remunerazioni e Nomine ha partecipato almeno un componente del Collegio Sindacale, nonché, su invito del Presidente ed in qualità di segretario del Comitato, il Direttore Risorse Umane di Gruppo. Su specifici argomenti all'ordine del giorno, ad alcune riunioni del Comitato Remunerazioni e Nomine hanno partecipato, su invito del Comitato medesimo, soggetti che non ne sono membri.

Con riferimento alle funzioni attribuitegli in tema di remunerazione, nel corso dell'Esercizio 2019 il Comitato ha condotto le seguenti attività: (i) esame delle raccomandazioni di competenza del Comitato formulate per il 2019 nella lettera del 21 dicembre 2018 del Presidente del Comitato per la Corporate Governance di Borsa Italiana; (ii) stesura della proposta di relazione annuale in materia di remunerazione contenente la politica di remunerazione della Società per l'esercizio 2019 da sottoporre all'approvazione del Consiglio di Amministrazione; (iii) predisposizione e supervisione del processo di autovalutazione 2019 del Consiglio di Amministrazione (board review o self-assessment) e conseguente analisi dei risultati del questionario di autovalutazione del Consiglio di Amministrazione; (iv) proposta delle Politiche di Diversità da sottoporre all'approvazione del Consiglio di Amministrazione; (v) valutazione dell'adeguatezza, coerenza complessiva e concreta applicazione della politica di remunerazione per gli amministratori e sindaci di De' Longhi S.p.A. e per gli Altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche adottata per l'esercizio 2018; (vi) verifica del grado di effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance definiti per l'esercizio 2018 correlati alle MBO (riferite sia al rapporto di lavoro dipendente quale dirigente della Società che al mandato di Amministratore Delegato) del Vice Presidente e Amministratore Delegato e formulazione della proposta di erogazione dei bonus al Consiglio di Amministrazione; (vii) verifica del grado di effettivo raggiungimento degli obiettivi di

performance definiti per l'esercizio 2018 correlati alla MBO dell'Amministratore Esecutivo Silvia de' Longhi con riferimento al suo rapporto di lavoro dipendente quale Chief Corporate Services Officer di Gruppo; (viii) definizione degli obiettivi di performance ai quali legare le MBO 2019 (riferite sia al rapporto di lavoro dipendente quale dirigente della Società che al mandato di Amministratore Delegato) del Vice Presidente e Amministratore Delegato; (ix) definizione degli obiettivi di performance ai quali legare la MBO 2019 dell'Amministratore Esecutivo Silvia de' Longhi con riferimento al suo rapporto di lavoro dipendente quale Chief Corporate Services Officer di Gruppo; (x) proposta per la revisione dei compensi del Presidente e del Vicepresidente e Amministratore Delegato in relazione alle deleghe attribuite; (xi) definizione dei contenuti del questionario di autovalutazione del Consiglio di Amministrazione relativo all'esercizio 2019; (xii) aggiornamento normativo in materia di relazione sulla remunerazione, a seguito delle modifiche introdotte all'art. 123-ter del TUF dal D. Lgs. n. 49/2019 in attuazione della c.d. SHRD II; (xiii) attività correlate alle comunicazioni dell'Amministratore Delegato in merito al possibile inserimento di una figura apicale e relativa istruttoria da parte del Comitato per gli aspetti di competenza.

Con riferimento invece alle funzioni attribuitegli in tema di nomine, nel corso dell'esercizio 2019 il Comitato ha condotto le seguenti attività; (i) esame delle raccomandazioni di competenza del Comitato formulate per il 2019 nella lettera del 21 dicembre 2018 del Presidente del Comitato per la Corporate Governance di Borsa Italiana; (ii) valutazioni in merito alla possibile adozione di una politica in materia di diversità in relazione alla composizione degli organi sociali e formulazione della relativa proposta al Consiglio di Amministrazione; (iii) attività correlate alle comunicazioni dell'Amministratore Delegato in merito al possibile inserimento di una figura apicale e relativa istruttoria da parte del Comitato per gli aspetti di competenza.

Nei primi mesi dell'esercizio in corso il Comitato si è riunito 6 (sei) volte, in data 8, 10 e 16 gennaio, 11 febbraio e 2 e 10 marzo 2020.

2.3 ESPERTI INDIPENDENTI EVENTUALMENTE INTERVENUTI NELLA PREDISPOSIZIONE DELLA POLITICA

La definizione dell'assetto retributivo previsto dalla Politica è stata realizzata dalla Società anche sulla base di benchmark retributivi di mercato riferiti ad aziende ritenute comparabili condotti dalla società di consulenza Mercer Italia S.p.A., che fornisce un supporto metodologico e di benchmark di mercato in materia di Execution Compensation. Inoltre De' Longhi monitora i trend e le best practice del mercato.

2.4 PROCESSO PER LA DEFINIZIONE E L'APPROVAZIONE DELLA POLITICA

La Politica di Remunerazione è annualmente sottoposta all'approvazione del Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato Remunerazioni e Nomine, sentito il Collegio Sindacale. Nella redazione della stessa il Comitato Remunerazioni e Nomine si avvale della collaborazione della Direzione Risorse Umane e Organizzazione di Gruppo al fine di raccogliere i dati di mercato in termini di prassi, politiche e benchmarking da utilizzare per una migliore elaborazione della politica stessa, e, come già precisato al precedente paragrafo 2.3, coinvolge, dove necessario, anche esperti indipendenti in materia.

Il Consiglio di Amministrazione, esaminata ed approvata la Politica, la sottopone – in ottemperanza a quanto stabilito dall'art. 123-ter, comma 3-bis del TUF – al voto vincolante dell'Assemblea, rappresentandola nella Sezione I della presente Relazione che viene pubblicata e messa a disposizione del pubblico almeno 21 giorni prima della data di convocazione dell'Assemblea chiamata ad esprimersi al riguardo.

Ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6 del TUF come modificato ed integrato dal decreto legislativo n. 49/2019 che ha recepito la Direttiva UE 2017/828 (c.d. SHRD II), a partire dall'Assemblea di approvazione del bilancio d'esercizio 2019, gli Azionisti saranno inoltre chiamati ad esprimere voto non vincolante sui compensi corrisposti o maturati nell'esercizio precedente (2019) dagli amministratori e sindaci di De' Longhi S.p.a. e dagli Altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche, riportati nella seconda sezione della presente Relazione.

Ai fini della predisposizione della presente Politica, il Comitato Remunerazioni e Nomine ne ha definito - nell'esercizio delle sue funzioni - la struttura ed i contenuti nelle riunioni dell'11 febbraio 2020 e del 2 e 10 marzo 2020.

La presente Politica è stata quindi approvata dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazioni e Nomine, nella riunione del 12 marzo 2020, contestualmente all'approvazione della presente Relazione.

* * *

3. DESCRIZIONE DELLA POLITICA

Di seguito saranno evidenziate le caratteristiche principali della Politica di Remunerazione in termini di elementi del pacchetto retributivo e loro determinazione, per i diversi soggetti identificati dalle disposizioni normative e regolamentari vigenti, nonché per gli Altri Dirigenti.

3.1 REMUNERAZIONE DEI COMPONENTI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

All'interno del Consiglio di Amministrazione è possibile distinguere tra:

amministratori esecutivi investiti di particolari cariche ai quali altresì possono essere delegate specifiche attribuzioni ("Amministratori Esecutivi");
amministratori non investiti di particolari cariche ("Amministratori non Esecutivi").

L'attribuzione di poteri per i soli casi di urgenza ad Amministratori non vale, di per sé, a configurarli come Amministratori Esecutivi.

Ai sensi dell'art. 2389 del cod. civ. la remunerazione di tutti i componenti del Consiglio di Amministrazione è determinata all'atto della nomina: l'Assemblea stabilisce infatti l'importo lordo annuo spettante ad ogni singolo amministratore per la durata dell'incarico.

3.1.1 REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI NON ESECUTIVI

In aggiunta a quanto descritto al precedente paragrafo 3.1 la politica di remunerazione degli Amministratori non Esecutivi della Società prevede, nel rispetto dei principi dell'autodisciplina, l'attribuzione di un compenso fisso e/o di gettoni di presenza predeterminati per la partecipazione ai comitati istituiti all'interno del Consiglio di Amministrazione che viene fissato dal Consiglio medesimo.

Per gli Amministratori non esecutivi non è prevista una componente variabile del compenso.

3.1.2 REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI ESECUTIVI

La politica di remunerazione degli Amministratori Esecutivi di De' Longhi prevede, in aggiunta a quanto descritto al precedente paragrafo 3.1.1, il riconoscimento di un ulteriore compenso determinato in funzione della carica ricoperta e delle rispettive responsabilità.

Tale compenso è stabilito, ai sensi dell'art. 2389, terzo comma del cod. civ., dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazioni e Nomine, sentito il parere del Collegio Sindacale.

Ai fini della definizione di tale compenso, il Comitato Remunerazioni e Nomine valuta sia il trend dei risultati prodotti, sia il posizionamento competitivo del pacchetto retributivo complessivo degli Amministratori Esecutivi in relazione ai valori di mercato per ruoli

analoghi tratti un campione significativo di primarie società anche quotate, operanti nel settore di appartenenza della Società (ovvero settori contigui e/o simili), ovvero in altri contesti di business.

La remunerazione degli Amministratori Esecutivi è costituita, in aggiunta a quanto descritto al precedente paragrafo 3.1.1, da:

(i) una componente fissa che garantisce un'adeguata e certa remunerazione di base per l'attività degli Amministratori Esecutivi in quanto ricompensa il ruolo ricoperto in termini di ampiezza delle responsabilità e impatto sul business, rispecchiando esperienza, capacità e competenze richieste per ciascuna posizione, nonché il livello di eccellenza dimostrato e la qualità complessiva del contributo ai risultati di business. L'attività degli Amministratori Esecutivi non può infatti essere compensata solo con strumenti variabili che potrebbero portare a pay-out nullo in presenza di avverse condizioni di mercato non addebitabili agli amministratori stessi.

In particolare, la componente fissa degli Amministratori Esecutivi si compone:

- di un compenso determinato dall'Assemblea, al momento della nomina, in relazione alla carica di componente del Consiglio di Amministrazione;
- di un compenso determinato dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazioni e Nomine e sentito il parere del Collegio Sindacale, in relazione alle deleghe attribuite ex art. 2389, comma 3°, cod. civ.;
- di un eventuale ulteriore compenso determinato dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazioni e Nomine e sentito il parere del Collegio Sindacale, in presenza di un rapporto di lavoro dipendente come dirigente della Società;
(ii) una componente variabile legata al raggiungimento di obiettivi di performance finanziari e non finanziari, predeterminati e misurabili ovvero legati all'apprezzamento del valore del titolo De' Longhi sul Mercato Telematico Italiano organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. e tali da garantire l'interesse al perseguimento della creazione di valore per gli azionisti in un orizzonte di breve e medio/lungo periodo.

In particolare, la componente variabile degli Amministratori Esecutivi è rappresentata da:

- una componente variabile annua lorda (MBO) stabilita dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazioni e Nomine e sentito il parere del Collegio Sindacale, in relazione alle deleghe attribuite dal Consiglio di Amministrazione e in relazione al rapporto di lavoro dipendente, se in essere;
- una componente variabile a medio/lungo termine stabilita dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazioni e Nomine e sentito il parere del Collegio Sindacale: (i) in relazione alle deleghe attribuite dal Consiglio di Amministrazione, attraverso la partecipazione ai Piani di Stock Options; e (ii) riferita al rapporto di lavoro dipendente quale dirigente della Società, se in essere, attraverso la partecipazione al Piano LTI Cash 2018-2020 che prevede un incentivo predeterminato e correlato al ruolo ricoperto nell'ambito

dell'organizzazione aziendale ed alla Retribuzione Annua Lorda in essere al momento dell'approvazione del piano stesso.

La componente fissa attribuita con riferimento al rapporto di lavoro dipendente con la Società, in considerazione della rilevanza del ruolo ricoperto nel Gruppo, potrà ricomprendere somme riconosciute a titolo di patti di non concorrenza e/o patti di stabilità il cui corrispettivo sarà predeterminato in relazione alla durata e all'ampiezza dei vincoli ai patti stessi collegati.

Le somme maturate a titolo di componente variabile della remunerazione sono assoggettate ad un parziale differimento limitatamente alla componente variabile di medio/lungo termine.

Coerentemente con quanto previsto dal Codice di Autodisciplina al quale la Società ha aderito, sulla componente variabile della remunerazione degli Amministratori Esecutivi è prevista l'applicazione, a livello contrattuale, di clausole di c.d. "claw-back", che prevedono la eventuale restituzione, in tutto o in parte, delle somme corrisposte, ovvero la non erogazione di remunerazioni maturate ma non ancora erogate, qualora esse siano state determinate sulla base di dati che nei successivi tre anni si siano rivelati manifestamente errati, o frutto di manipolazioni o di condotte illecite.

Per espressa rinuncia dell'interessato, la remunerazione del Presidente non prevede una componente variabile.

In considerazione del rapporto e del legame particolare e consolidato con la Società e il Gruppo De' Longhi del Presidente, del Vice Presidente nonché attuale Amministratore Delegato e dell'amministratore che ricopre anche il ruolo di Chief Corporate Services Officer, non si ravvedono rischi di loro orientamenti sbilanciati sul breve periodo che possano mettere a rischio l'attenzione alla crescita e sostenibilità dei risultati nel medio lungo termine della Società.

Nel caso del nuovo Amministratore Delegato (qualora nominato dall'Assemblea), il rapporto tra componente fissa e variabile all'interno del pacchetto complessivo è strutturato in modo tale da focalizzarne l'attenzione sulla crescita e sostenibilità dei risultati nel medio termine, attenuando i rischi di orientamenti sbilanciati sul breve periodo.

Di seguito è rappresentato per ciascun Amministratore Esecutivo il paymix a target ovvero il peso percentuale delle diverse componenti rispetto alla retribuzione complessiva annua a target, che con riguardo alla componente variabile a medio/lungo termine, non tiene conto del Piano di Stock Options 2020-2027.

RUOLO	FISSO	VAR B/T	VAR ML/T	TOTALE
Presidente	100%	$0\%$	$0\%$	100%
Vice Presidente	60%	12%	28%	100%
A.E. - Chief Corporate Services Officer	38%	12%	50%	100%
Nuovo AD e DG (in caso di nomina da parte dell'Assemblea nel corso del 2020)	39%	28%	33%	100%

Nel caso in cui gli Amministratori Esecutivi abbiano in essere un rapporto di lavoro dipendente con la Società o con il Gruppo: (i) possono beneficiare di benefit non monetari (v. infra paragrafo 3.5); (ii) possono essere destinatari, in fase di assunzione, di bonus una tantum all'ingresso (c.d. "sign on bonus") ovvero di somme elargite a titolo di rimborso spese "per prima sistemazione" entro il limite massimo del 20% dei compensi fissi annualmente riconosciuti.

3.2 REMUNERAZIONE DEGLI ALTRI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE E DEGLI ALTRI DIRIGENTI

La remunerazione degli Altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche e degli Altri Dirigenti della Società si compone dei seguenti elementi:

• una componente fissa annua lorda ("RAL") che è definita in base al posizionamento prescelto rispetto al mercato di riferimento, ai livelli di responsabilità e complessità gestite, nonché alla professionalità, esperienza e potenziale di sviluppo del singolo.

Tale componente retributiva viene adeguata nel tempo, conformemente all'evoluzione del mercato, valutando le capacità e professionalità acquisite e principalmente, i risultati prodotti ed il potenziale sviluppato;

• una componente variabile annuale lorda ("MBO") conseguibile a fronte del raggiungimento di predefiniti obiettivi di performance aziendali finanziari e non finanziari, definita in termini quantitativi con riferimento al ruolo ricoperto in azienda (per maggiori dettagli si rinvia a quanto indicato paragrafo 3.4) da erogarsi senza differimento delle somme eventualmente maturate;

• una eventuale componente variabile di medio/lungo termine, attraverso la partecipazione ai piani di incentivazione approvati dal Consiglio di Amministrazione ovvero, in relazione alla natura dei piani stessi, anche dall'Assemblea degli Azionisti.

In considerazione della rilevanza del ruolo ricoperto, la componente fissa attribuita potrà ricomprendere somme riconosciute a titolo di patti di non concorrenza e/o patti di stabilità il cui corrispettivo sarà predeterminato in relazione alla durata e all'ampiezza dei vincoli ai patti stessi collegati.

Le somme maturate a titolo di componente variabile della remunerazione sono assoggettate ad un parziale differimento limitatamente alla componente variabile di medio/lungo termine.

Coerentemente con quanto previsto dal Codice di Autodisciplina, le componenti variabili della remunerazione degli Altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche sono soggette all'applicazione a livello contrattuale di clausole di c.d. "claw-back", che prevedono l'eventuale restituzione in tutto o in parte delle somme corrisposte, ovvero la non erogazione di remunerazioni maturate ma non ancora erogate, qualora esse siano state determinate sulla base di dati che nei successivi tre anni si siano rivelati manifestamente errati, o frutto di manipolazioni o di condotte illecite.

Come per gli Amministratori Esecutivi anche per gli Altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche e per gli Altri Dirigenti la componente fissa della remunerazione ricompensa il ruolo ricoperto in termini di ampiezza delle responsabilità e impatto sul business, rispecchiando esperienza, capacità e competenze richieste per ciascuna posizione, nonché il livello di eccellenza dimostrato e la qualità complessiva del contributo ai risultati di business.

La componente variabile della remunerazione è finalizzata a riconoscere al management i risultati conseguiti, stabilendo un collegamento tra compensi e performance. Gli incentivi premiano il raggiungimento di obiettivi di performance, sia finanziari che non finanziari, definendo la corresponsione di un premio variabile. Sono stabiliti limiti massimi alla componente variabile della remunerazione legata a sistemi d'incentivazione di natura monetaria.

Il rapporto tra componente fissa e variabile all'interno del pacchetto complessivo per gli Altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche è strutturato in modo tale da focalizzare l'attenzione del management sulla crescita e sostenibilità dei risultati nel medio termine, attenuando i rischi di orientamenti sbilanciati sul breve periodo.

Di seguito è rappresentato per gli Altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche il paymix a target, ovvero il peso percentuale delle diverse componenti rispetto alla retribuzione complessiva annua a target, che con riguardo alla componente variabile a medio / lungo termine, non tiene conto del Piano di Stock Options 2020-2027.

PAY MIX DIRIGENTI CON RESPONSABILITA' STRATEGICA

RUOLO	FISSO	VAR B/T	VAR ML/T	TOTALE
$N. 5$ dirigenti	42%	13%	45%	100%

Per gli Altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche e gli Altri Dirigenti, possono essere ulteriormente previsti: (i) benefit non monetari (v. infra paragrafo 3.5); (ii) in fase di assunzione, bonus una tantum all'ingresso (c.d. "sign on bonus") ovvero somme elargite a titolo di rimborso spese "per prima sistemazione" entro il limite massimo del 20% dei compensi fissi annualmente riconosciuti; (iii) ulteriori bonus una tantum, stabilite dall'Amministratore Delegato, previo parere favorevole del CRN, nella misura massima del valore della MBO annuale a target.

3.2.1 LA REMUNERAZIONE DEL DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI (DIRIGENTE PREPOSTO)

La remunerazione del Dirigente preposto è determinata, nel rispetto delle linee guida descritte al precedente paragrafo 3.2, coerentemente alle mansioni assegnategli.

Le logiche di attribuzione e determinazione di tale remunerazione corrispondono a quelle relative alle remunerazioni degli Altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

3.2.2 LA REMUNERAZIONE DEL DIRIGENTE RESPONSABILE DELLA FUNZIONE INTERNAL AUDIT (RESPONSABILE DELLA FUNZIONE INTERNAL AUDIT)

La remunerazione del Responsabile della funzione di Internal Audit è definita, coerentemente con le funzioni assegnate, dal Consiglio di Amministrazione, su proposta dell'amministratore incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, e sentito il parere del Comitato Controllo e Rischi e del Collegio Sindacale, coerentemente alle mansioni assegnategli.

Le logiche di attribuzione e determinazione di tale remunerazione non divergono da quelle relative alle remunerazioni degli Altri Dirigenti.

3.3 GLI INCENTIVI A BREVE TERMINE: LA COMPONENTE VARIABILE ANNUALE (MBO)

La MBO rappresenta la componente variabile annuale della remunerazione conseguibile a fronte del raggiungimento di predefiniti obiettivi di performance aziendali di breve periodo; la sua funzione è quella di indirizzare l'azione del management al perseguimento degli obiettivi finanziari e non finanziari definiti per l'esercizio.

Detti obiettivi sono legati ad una scala d'incentivazione che esprime il premio maturato in relazione al rispettivo grado di conseguimento. Essa prevede, per taluni obiettivi una scala c.d. on/off, mentre per altri obiettivi dei valori minimi al di sotto dei quali la Società non procede al pagamento dell'incentivo (c.d. entry point), e dei valori massimi (inclusivi di "overachievement") oltre i quali la Società erogherà sempre l'ammontare predefinito, ovvero la percentuale massima decisa.

In particolare, gli obiettivi della MBO sono i seguenti:

(i) con riguardo al Vice Presidente,

in relazione alle deleghe attribuite:

ricavi netti 2020 di Gruppo (peso 50%);
EBITDA 2020 di Gruppo (peso 50%);

in relazione al suo rapporto di lavoro come dirigente della Società:

ricavi netti 2020 di Gruppo (peso 25%);
EBITDA 2020 di Gruppo (peso 25%);
cash flow operativo 2020 (peso 20%);
attività e progetti particolari 2020 (peso 30%);

(ii) con riguardo al nuovo Amministratore Delegato e Direttore Generale (in caso di nomina da parte dell'Assemblea nel corso del 2020), l'ammontare pro quota delle sue MBO 2020 in relazione alle deleghe attribuite e al rapporto di lavoro come dirigente della Società saranno in tutto o in parte garantite, ad insindacabile giudizio del Presidente e del Vice Presidente, sulla base delle evidenze dei primi mesi di inserimento in azienda;

(iii) con riguardo agli Altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche:

ricavi netti, EBITDA, cash flow operativo e progetti di Gruppo 2020 (peso 80%);
attività e/o progetti di funzione/cross function 2020 delle diverse funzioni aziendali (peso 20%);

(iv) con riguardo agli Altri Dirigenti:

ricavi netti, EBITDA, cash flow operativo e progetti di Gruppo 2020 (peso ricompreso tra il 40% ed il 60% del totale);
attività e/o progetti di funzione/cross function 2020 delle diverse funzioni aziendali (parte rimanente).

Il peso della MBO (espressa in percentuale) rispetto alla componente fissa è pari:

(i) per il Vice Presidente,

in relazione alle deleghe attribuite in relazione al mandato di Amministratore Esecutivo della Società, fino ad un massimo del 60% della componente fissa annua lorda approvata dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazioni e Nomine e sentito il parere del Collegio Sindacale, in relazione alle deleghe attribuite ex art. 2389, comma 3°, cod. civ.;
in relazione al suo rapporto di lavoro come dirigente della Società, al 31,25% della RAL (fino ad un massimo del 62,50% in caso di performance eccedenti i valori di EBITDA e di ricavi netti 2020 di Gruppo);
(ii) per il nuovo Amministratore Delegato e Direttore Generale (in caso di nomina da parte dell'Assemblea nel corso del 2020), fino ad un massimo del 100% del totale dei compensi fissi riconosciuti in relazione alle deleghe attribuite in relazione al mandato di Amministratore Esecutivo della Società ed al rapporto di lavoro in essere come dirigente della Società;
(iii) per gli Altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche tra il 30% ed il 50% della RAL (fino ad un massimo del 100% in caso di performance eccedenti gli obiettivi 2020 definiti);
(iv)per gli Altri Dirigenti della Società è indicativamente ricompresa tra il 15% e il 30% della RAL (fino ad un massimo del 60% in caso di performance eccedenti gli obiettivi 2020 definiti).

3.4 GLI INCENTIVI A MEDIO/LUNGO TERMINE

Gli incentivi a medio/lungo termine rappresentano la componente variabile di medio/lungo termine della remunerazione; indirizzando l'azione e gli sforzi sulle performance industriali del Gruppo, tali incentivi hanno la funzione di allineare la remunerazione dei top management e dei key people con gli interessi degli azionisti, accrescendo la motivazione e la fidelizzazione dei beneficiari di detti sistemi di incentivazione.

Il Gruppo prevede due tipologie di sistemi di incentivazione a medio lungo termine:

sistemi basati su strumenti finanziari riservati all'Amministratore Delegato e ad un ristretto numero di top manager del Gruppo;
sistemi di incentivazione monetari, riservato al top management e ai key people del Gruppo.

La prima tipologia è legata alla performance del prezzo del titolo De' Longhi sul Mercato Telematico Azionario; non sono previsti ulteriori obiettivi di performance predeterminati e misurabili da parte dei beneficiari di tali sistemi di incentivazione per poter aver diritto ai relativi benefici previsti.

La seconda tipologia prevede l'erogazione di somme cash al raggiungimento di obiettivi di performance predeterminati, misurabili e collegati agli obiettivi definiti nei business plan triennali approvati dal Consiglio di Amministrazione della Società e finalizzati alla creazione di valore per gli azionisti in un orizzonte di medio/lungo periodo.

3.4.1 PIANI DI REMUNERAZIONE MONETARI (LTI CASH)

La Società ha in essere un piano di remunerazione monetario denominato "LTI Cash 2018-2020" approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 31 luglio 2018, su proposta del Comitato Remunerazioni e Nomine e con il parere favorevole del Collegio Sindacale.

Il suddetto piano:

(i) è destinato ad un ristretto numero di partecipanti individuati dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazioni e Nomine sentito il parere del Collegio Sindacale in relazione agli Amministratori Esecutivi, e su proposta dell'Amministratore Delegato, sentito il parere del Comitato Remunerazioni e Nomine e del Collegio Sindacale, in relazione agli Altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche ed eventuali Altri Dirigenti;

(ii) prevede l'erogazione di somme cash al raggiungimento degli obiettivi di performance previsti dal business plan 2018-2020 approvato dal Consiglio di Amministrazione della Società il 22 febbraio 2018 (Ebitda, Ebitda cumulato e fattore correttivo legato al livello del circolante) e non risulta quindi basato su azioni o altri strumenti finanziari collegati alle azioni;

(iii) non prevede somme garantite in presenza del mero mantenimento del rapporto di lavoro con la Società ovvero con una società del Gruppo;

(iv) prevede che le somme eventualmente maturate siano corrisposte ai beneficiari per il 50% a maggio 2021 e per il rimanente 50% a dicembre 2021, con un differimento ritenuto coerente con le caratteristiche dell'attività d'impresa svolta e con i connessi profili di rischio;

(v) prevede tra l'altro, una scala d'incentivazione che esprime il premio maturato in relazione al grado di conseguimento di ciascun obiettivo. Essa prevede sia valori minimi, al di sotto dei quali la Società non procede al pagamento dell'incentivo, sia valori massimi, oltre i quali la Società erogherà sempre l'ammontare ovvero la percentuale massima decisa;

(vi) prevede una clausola di "claw-back" che comporta la eventuale restituzione, in tutto o in parte, delle somme corrisposte, ovvero la non erogazione di remunerazioni maturate ma non ancora erogate, qualora esse siano state determinate sulla base di dati che nei successivi tre anni si siano rivelati manifestamente errati, o frutto di manipolazioni o di condotte illecite.

Nel corso dell'esercizio 2020, il Comitato Remunerazioni e Nomine lavorerà alla predisposizione di un nuovo piano di incentivazione monetario, che sarà oggetto della politica di remunerazione 2021, collegato al business plan 2021-2023 che sarà sottoposto all'approvato dal Consiglio di Amministrazione nel corso dell'esercizio 2020.

3.4.2 PIANI DI REMUNERAZIONE BASATI SU AZIONI

● Piano di Stock Options 2016-2022

L'Assemblea ha approvato in data 14 aprile 2016, su proposta del Consiglio di Amministrazione nonché del Comitato Remunerazioni e Nomine e con il parere favorevole del Collegio Sindacale, il Piano di Stock Options rivolto all'Amministratore Delegato della Società ed al top management del Gruppo collegato all'apprezzamento del valore delle Azioni sul Mercato Telematico Azionario.

Il suddetto piano prevede, tra l'altro:

(i) l'assegnazione fino ad un numero massimo di 2.000.000 di opzioni a titolo gratuito (le "Opzioni") che attribuiscono ai beneficiari il diritto di sottoscrivere, per ciascuna opzione detenuta, una azione della Società ad un prezzo unitario di euro 20.4588 (pari alla media aritmetica dei prezzi ufficiali registrati dalle Azioni sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. nei 60 giorni liberi di calendario precedenti la data di approvazione del piano medesimo e del relativo regolamento da parte dell'Assemblea degli Azionisti della Società);
(ii) che, salve specifiche ipotesi disciplinate dal regolamento del Piano medesimo, le Opzioni assegnate a ciascun beneficiario siano esercitabili, in una o più tranches:
per il 50% nel periodo 15 maggio 2019 e il 31 dicembre 2022, (e più precisamente all'interno di uno o più dei seguenti intervalli: 15 maggio - 15 luglio; 1° settembre-15 ottobre; 15 novembre-15 gennaio);
per il restante 50% nel periodo 15 maggio 2020 e il 31 dicembre 2022 (e più precisamente all'interno di uno o più dei seguenti intervalli: 15 maggio - 15 luglio; 1° settembre-15 ottobre; 15 novembre-15 gennaio);
(iii) una durata complessiva di 7 anni e avrà in ogni caso termine alla data del 31 dicembre 2022.

L'esercizio delle Opzioni è legato alla performance del prezzo del titolo De' Longhi sul Mercato Telematico Azionario.

Le Azioni emesse a favore di ciascun beneficiario a fronte dell'esercizio delle Opzioni saranno liberamente disponibili e quindi liberamente trasferibili da parte di quest'ultimo. Il Piano di Stock Options non prevede a carico dell'Amministratore Delegato o degli altri dirigenti con responsabilità strategiche beneficiari del Piano medesimo, vincoli di mantenere, rispettivamente fino alla fine del mandato ovvero per un congruo termine predeterminato, una quota delle Azioni acquistate attraverso l'esercizio delle Opzioni (vincoli c.d. di lock up raccomandati dal criterio 6.C.2. lett. c) del Codice di Autodisciplina).

Al riguardo il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazioni e Nomine, ha valutato di non applicare al Piano di Stock Options la raccomandazione dell'autodisciplina formulata nel citato criterio 6.C.2., lett. c) del Codice di Autodisciplina stante il rapporto di lungo corso in essere tra la Società e il top management destinatario del piano medesimo e avendo il Consiglio già previsto un esercizio delle Opzioni maturate in periodi dilazionati nel tempo.

Con riguardo all'applicazione del vincolo di lock up all'Amministratore Delegato, il Consiglio di Amministrazione non ha ravvisato, neppure in questo caso, la necessità di prevedere tale vincolo, considerato che il dott. Fabio de' Longhi ha senza dubbio un rapporto e un legame consolidato, di lungo corso con la Società e il Gruppo De' Longhi, tale da non necessitare di essere motivato a permanere nella sua funzione in ragione dell'obbligo di detenere (in parte) una quota delle Azioni della Società eventualmente acquistate attraverso l'esercizio delle Opzioni. E' stato inoltre rilevato che l'Amministratore Delegato detiene già direttamente e da tempo rilevante una propria partecipazione nel capitale sociale di De' Longhi S.p.A., nota al mercato.

Per la descrizione del Piano di Stock Options 2016-2022 si rinvia alla "Relazione illustrativa degli amministratori sul quinto argomento all'ordine del giorno di parte ordinaria dell'assemblea convocata in sede ordinaria e straordinaria per il giorno 14 aprile 2016, in unica convocazione" e al Documento Informativo redatto ai sensi dell'art. 114-bis del TUF e dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti, ivi allegato, disponibile sul sito internet della Società all'indirizzo www.delonghigroup.com, nella sezione "Governance" – "Organi Sociali " – "Assemblea del 2016".

● Piano di Stock Options 2020-2027

Il Consiglio di Amministrazione della Società, nella seduta del 12 marzo 2020, ha approvato, su proposta del Comitato Remunerazioni e Nomine e con il parere favorevole del Collegio Sindacale, la proposta di un nuovo piano di incentivazione destinato all'Amministratore Delegato che sarà in carica alla data di assegnazione delle opzioni e ad un ristretto numero di top manager del Gruppo. Detto piano è basato sull'attribuzione di opzioni ciascuna delle quali attribuisce al beneficiario il diritto (i) di acquistare un'azione De' Longhi in portafoglio alla Società alla Data di Sottoscrizione, ovvero, qualora le azioni proprie in portafoglio alla Società non fossero capienti (ii) di sottoscrivere un'azione De' Longhi di nuova emissione rinveniente dall'aumento di capitale che sarà deliberato a servizio del piano medesimo, denominato "Piano di Stock Options 2020- 2027", che sarà sottoposto all'approvazione dell'Assemblea convocata per il prossimo 22 Aprile 2020 in unica convocazione.

Per la descrizione del "Piano di Stock Options 2020-2027" si rinvia alla "Relazione illustrativa degli amministratori sul terzo argomento all'ordine del giorno di parte ordinaria dell'assemblea convocata in sede ordinaria e straordinaria per il giorno 22 aprile 2020, in unica convocazione" e al Documento Informativo redatto ai sensi dell'art. 114-bis del TUF e dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti, ivi allegato, disponibile sul sito internet della Società all'indirizzo www.delonghigroup.com, nella sezione "Governance" - "Organi Sociali" – "Assemblea 2020".

3.5 BENEFIT NON MONETARI

L'offerta retributiva degli Amministratori Esecutivi, degli Altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche e degli Altri Dirigenti della Società è completata con diverse tipologie di benefit non monetari; in particolare, possono essere previsti:

l'assegnazione di autovetture aziendali in utilizzo anche per ragioni personali, di categorie / valore diversi in relazione al ruolo ricoperto in azienda dagli interessati; a fronte dell'utilizzo personale per l'anno 2019 l'azienda di norma addebita a ciascun dipendente la somma annua di € 1766,64 iva inclusa provvedendo altresì ad assoggettare a tassazione e contribuzione previdenziale l'eventuale valore residuo del benefit;
la copertura assicurativa per rimborso delle spese mediche integrative FASI per il dirigente ed il nucleo familiare;
la copertura assicurativa rischi viaggio;
la copertura assicurativa per invalidità permanente da malattia (IPM).

La Società inoltre prevede una polizza c.d. D&O (Directors & Officers) per la copertura assicurativa della eventuale responsabilità civile verso terzi di tutti gli amministratori, gli Altri Dirigenti con Responsabilità Strategica e gli Altri Dirigenti nell'esercizio delle loro funzioni. Tale polizza copre inoltre le eventuali spese legali.

In considerazione di specifiche condizioni personali, il pacchetto retributivo degli Amministratori Esecutivi, degli Altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche e degli Altri Dirigenti della Società può prevedere la messa a disposizione di un alloggio con spese a carico della Società (che, in quanto benefit, è regolarmente assoggettato a tassazione e contribuzione previdenziale), come pure il rimborso delle spese scolastiche all'estero per i figli se parte delle condizioni concordate al momento dell'assunzione.

Infine, il pacchetto retributivo dei suddetti soggetti potrà prevedere l'erogazione di somme ovvero la fruizione di servizi e/o prestazioni erogate dalla società ex art. 51 D.P.R. n. 917/86 e successive modifiche e/o integrazioni, in relazione agli esiti degli approfondimenti che potranno essere condotti dal Comitato Remunerazioni e Nomine e dal Consiglio di Amministrazione nel corso dell'esercizio.

3.6 INDENNITÀ IN CASO DI DIMISSIONI, LICENZIAMENTO SENZA GIUSTA CAUSA O CESSAZIONE DAL RAPPORTO A SEGUITO DI OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO

Per gli Amministratori non Esecutivi nonché per il Presidente e per il Vice Presidente (anche con riferimento al rapporto di lavoro subordinato in essere in qualità di dirigente della Società) non sono previste indennità in caso di cessazione dalla carica per qualsiasi motivo.

Per il nuovo Amministratore Delegato e Direttore Generale (in caso di nomina da parte dell'Assemblea nel corso del 2020) è prevista una indennità in caso recesso dal rapporto di lavoro quale dirigente della Società ad iniziativa aziendale, per ragioni oggettive. Tale indennità è pari a 24 mensilità di retribuzione, comprensivo del diritto al preavviso, calcolata tenendo conto della retribuzione annua lorda quale dirigente della Società, degli emolumenti fissi annui spettanti per la carica e la delega di Amministratore Delegato e dalla media di quanto percepito a titolo di MBO nel periodo di servizio prestato. Tale importo sarà integralmente sostitutivo di qualsivoglia somma o indennità prevista dalla legge, dal CCNL o da qualsivoglia fonte per l'ipotesi di licenziamento o revoca a qualsiasi titolo illegittimi, ingiustificati e/o contrari alle applicabili alle applicabili disposizioni di legge.

Per gli Altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche e gli Altri Dirigenti potranno essere previsti accordi individuali che regolino ex ante gli aspetti economici relativi all'eventuale risoluzione anticipata del rapporto ad iniziativa della Società o per altra causa, salvo quanto previsto dagli eventuali patti di non concorrenza.

3.7 REMUNERAZIONE DEI COMPONENTI DEL COLLEGIO SINDACALE

La remunerazione dei componenti effettivi del Collegio Sindacale è determinata dall'Assemblea previa proposta del Consiglio di Amministrazione o degli stessi azionisti e consta di una componente fissa annua lorda.

Così come per gli amministratori, anche per i sindaci la Società prevede una polizza c.d. D&O (Directors & Officers) per la copertura assicurativa della eventuale responsabilità civile verso terzi nell'esercizio delle loro funzioni. Tale polizza copre pure le eventuali spese legali.

3.8 DEROGHE CONSENTITE ALLAPRESENTE POLITICA

In presenza di Circostanze Eccezionali – per tali intendendosi, conformemente a quanto disposto dall'art. 123-ter, comma 3-bis del TUF, solamente le situazioni in cui la deroga alla Politica di Remunerazione è necessario ai fini del perseguimento degli interessi a lungo termine e della sostenibilità della Società nel suo complesso o per assicurare la capacità di stare sul mercato – la Società potrà derogare ai seguenti elementi della presente Politica:

variazione del rapporto tra remunerazione fissa e remunerazione variabile;
variazione degli obiettivi di performance e/o dei rispettivi pesi, relativamente alle componenti variabili annuali (MBO) e agli incentivi monetari a medio lungo termine (Piano LTI Cash 2018-2020);
attribuzione di un bonus annuale (sostitutivo e/o aggiuntivo rispetto alla MBO) parametrato rispetto ad obiettivi fissati dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del CRN e, se del caso, sentito il parere del Collegio Sindacale;
attribuzione di un bonus monetario una tantum;
attribuzione di particolari indennità;
tipologia di benefit riconosciuti.

Tali deroghe potranno essere approvate dal Consiglio di Amministrazione, su proposta o comunque sentito il parere del CRN con delibera motivata e seguendo la "Procedura sulle operazioni con parti correlate del Gruppo De' Longhi S.p.A.".

SEZIONE II

COMPENSI CORRISPOSTI NELL'ESERCIZIO 2019 ED ALTRE INFORMAZIONI

PARTE PRIMA

Di seguito è riportata l'informativa sui compensi corrisposti nell'esercizio 2019 agli amministratori e sindaci di De' Longhi S.p.A. e Altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche. L'illustrazione di alcuni voci e ulteriori informazioni sono reperibili anche nella Sezione I della presente Relazione.

Nel merito, la politica di remunerazione definita per l'esercizio 2019 ("Politica 2019") è stata oggetto di verifica del Comitato Remunerazioni e Nomine in occasione della valutazione periodica che è stata condotta dal Comitato medesimo nella riunione del 10 marzo 2020. All'esito della verifica il Comitato Remunerazioni e Nomine ha confermato la coerenza e conformità delle retribuzioni erogate agli amministratori e sindaci della Società, nonché agli Altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche nel corso dell'esercizio 2019, alla Politica 2019.

1. COMPENSI DEI COMPONENTI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE NELL'ESERCIZIO 2019

Nel corso dell'esercizio 2019, il Consiglio di Amministrazione della Società è risultato composto dagli amministratori di seguito indicati.

● Sino all'Assemblea del 30 aprile 2019 i componenti del Consiglio di Amministrazione erano 12, ed in particolare:

gli Amministratori Esecutivi, signori GIUSEPPE DE' LONGHI (Presidente), FABIO DE' LONGHI (Vicepresidente e Amministratore Delegato, nonché dirigente della Società) e SILVIA DE' LONGHI (Amministratore e Chief Corporate Services Officer del Gruppo); nonchè
gli Amministratori non Esecutivi, signori MASSIMILIANO BENEDETTI (indipendente), ALBERTO CLÒ (indipendente), LUISA MARIA VIRGINIA COLLINA (indipendente), RENATO CORRADA (indipendente), CARLO GARAVAGLIA, CRISTINA PAGNI (indipendente), STEFANIA PETRUCCIOLI (indipendente), GIORGIO SANDRI e SILVIO SARTORI.

● A partire dall'Assemblea del 30 aprile 2019 – che ha, tra l'altro, deliberato il rinnovo del Consiglio di Amministrazione per il triennio 2019-2021 fissando il numero dei suoi componenti in 11 – i componenti del Consiglio di Amministrazione (in carica anche alla data della presente Relazione) sono stati:

gli Amministratori Esecutivi, signori GIUSEPPE DE' LONGHI (Presidente), FABIO DE' LONGHI (Vicepresidente e Amministratore Delegato, nonché dirigente della Società) e SILVIA DE' LONGHI (Amministratore e Chief Corporate Services Officer del Gruppo);
gli Amministratori non Esecutivi, signori MASSIMILIANO BENEDETTI (indipendente), FERRUCCIO BORSANI (indipendente), LUISA MARIA VIRGINIA

COLLINA (indipendente), RENATO CORRADA, CARLO GARAVAGLIA, CRISTINA PAGNI (indipendente), STEFANIA PETRUCCIOLI (indipendente), GIORGIO SANDRI.

Il Consiglio di Amministrazione tenutosi sempre in data 30 aprile 2019, a seguito della suddetta Assemblea, ha provveduto a ricostituire i tre comitati istituiti al proprio interno, nominando quali componenti:

per il Comitato Controllo e Rischi, Corporate Governance e Sostenibilità gli amministratori, signori STEFANIA PETRUCCIOLI (con funzione di Presidente), CRISTINA PAGNI (indipendente) e RENATO CORRADA;
per il Comitato Remunerazioni e Nomine gli amministratori, signori CRISTINA PAGNI (con funzione di Presidente), STEFANIA PETRUCCIOLI (indipendente) e CARLO GARAVAGLIA;
per il Comitato Indipendenti gli amministratori indipendenti, signori CRISTINA PAGNI (con funzione di Presidente), MASSIMILIANO BENEDETTI, FERRUCCIO BORSANI, LUISA MARIA VIRGINIA COLLINA e STEFANIA PETRUCCIOLI.

a) Compensi degli amministratori non esecutivi

L'Assemblea del 30 aprile 2019 ha stabilito in € 45.000 il compenso annuale lordo spettante a ciascuno dei membri del Consiglio di Amministrazione nominati per il triennio 2019-2021, conferendo mandato al Consiglio di Amministrazione per la definizione di eventuali ulteriori compensi spettanti agli amministratori investiti di particolari cariche in conformità con l'atto costitutivo, ai sensi dell'art. 2389, terzo comma del cod. civ.

Nella seduta del 30 aprile 2019, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato il compenso da riconoscere per la partecipazione ai tre comitati istituiti al proprio interno, prevedendo che lo stesso sia rappresentato, per il triennio 2019-2021, dall'attribuzione di un gettone di presenza per la partecipazione a ciascuna riunione dei comitati di appartenenza da parte dei relativi componenti, e quantificandolo negli importi seguenti: (i) € 1.500 per i Presidenti e (ii) € 1.000 per gli altri membri, per ciascuna riunione del comitato di appartenenza alla quale ciascun componente prende parte.

Ai membri del Consiglio di Amministrazione vengono rimborsate le spese documentate sostenute per l'espletamento dell'incarico.

b) Compensi del Presidente del Consiglio di Amministrazione

In applicazione della Politica 2019, al dott. Giuseppe de' Longhi sono stati erogati, a titolo di componente fissa annuale lorda i seguenti compensi:

- euro 45.000,00 lordi in relazione alla sua carica di componente del Consiglio di Amministrazione;
- euro 1.255.000,00 lordi in relazione alle deleghe che gli sono state attribuite ex art. 2389, comma 3°, cod. civ..

Per espressa rinuncia dell'interessato, anche per l'esercizio 2019 la remunerazione del Presidente non prevedeva una componente variabile.

Il dott. Giuseppe de' Longhi ha poi percepito altri compensi dalle controllate per gli incarichi di amministratore ivi ricoperti, indicati e meglio precisati nella Tabella 1 della Parte Seconda della presente Relazione alla quale si rinvia.

c) Compensi del Vice Presidente e Amministratore Delegato

In applicazione della Politica 2019, al dott. Fabio de' Longhi sono stati erogati:

(i) a titolo di componente fissa annuale lorda i seguenti compensi:
- euro 45.000,00 lordi in relazione alla sua carica di componente del Consiglio di Amministrazione;
- euro 585.000,00 lordi in relazione alle deleghe che gli sono state attribuite ex art. 2389, comma 3°, cod. civ.;
- euro 320.000,00 lordi in relazione al rapporto di lavoro dipendente in qualità di dirigente della Società.

(ii) a titolo di componente variabile annuale lorda (MBO) i seguenti compensi:

- euro 108.412,00 lordi in relazione alle deleghe che gli sono state attribuite ex art. 2389, comma 3°, cod. civ. (a fronte di un potenziale di euro 117.000 lordi);
- euro 96.300,00 lordi in relazione al rapporto di lavoro dipendente in qualità di dirigente della Società (a fronte di un potenziale di euro 100.000 lordi fino ad un massimo di euro 200.000 lordi incluso "overachievement").

Per quanto riguarda la componente variabile a medio/lungo termine, si evidenzia che:

(i) il periodo di vesting del Piano LTI Cash 2018-2020 (v. supra, Sezione prima, articolo 3.4.1 della presente Relazione) terminerà il 31 dicembre 2020; conseguentemente, nel corso dell'esercizio 2019 la Società non ha erogato alcun incentivo con riferimento a tale sistema di incentivazione (per ulteriori dettagli si rinvia alla successiva Tabella 3B);
(ii) alla data della presente Relazione, non sono state esercitate nessuna delle opzioni attribuite con riferimento al Piano di Stock Options 2016-2022 (esercitabili in numero pari a 150.000, pari al 50% delle complessive n 300.000 opzioni attribuite a seguito del compimento del primo periodo di vesting; per ulteriori dettagli si rinvia alla successiva Tabella 2).

Si precisa che ai sensi della Politica 2019 approvata, le somme maturate a titolo di componente variabile della remunerazione sono assoggettate ad un parziale differimento limitatamente alla componente variabile dei medio/lungo termine derivante dal Piano LTI Cash 2018-2020 e da Piano di Stock Options.

Il dott. Fabio de' Longhi ha poi percepito altri compensi dalle controllate per gli incarichi di amministratore ivi ricoperti, indicati e meglio precisati nella Tabella 1 della Parte Seconda della presente Relazione alla quale si rinvia.

Al dott. Fabio de' Longhi sono stati inoltre riconosciuti benefit non monetari per un valore equivalente ad euro 21.040,00 lordi.

d) Compensi dell'amministratore che ricopre anche il ruolo di Chief Corporate Services Officer di Gruppo.

In applicazione della Politica 2019 approvata, alla dott.ssa Silvia de' Longhi sono stati erogati:

(iii) a titolo di componente fissa annuale lorda i seguenti compensi:

- euro 45.000,00 lordi in relazione alla sua carica di componente del Consiglio di Amministrazione;
- euro 240.000,00 lordi in relazione al rapporto di lavoro dipendente in qualità di dirigente di una società del Gruppo.

(iv) a titolo di componente variabile annuale lorda (MBO) il seguente compenso:

- euro 69.840,00 lordi in relazione al rapporto di lavoro dipendente in qualità di dirigente della Società (a fronte di un potenziale di euro 72.000 lordi);

Per quanto riguarda le componenti variabili di medio/lungo termine – riconosciute a fronte della partecipazione al Piano LTI Cash 2018-2020 ed al Piano di Stock Options 2016-2022 – valgono le medesime considerazioni riportate sopra con riferimento al Vice Presidente e Amministratore Delegato.

La dott.ssa Silvia de' Longhi ha poi percepito altri compensi dalle controllate per gli incarichi di amministratore ivi ricoperti, indicati e meglio precisati nella Tabella 1 della Parte Seconda della presente Relazione alla quale si rinvia.

Alla dott.ssa Silvia de' Longhi sono stati inoltre riconosciuti benefit non monetari per un valore equivalente ad euro 8.406,00.

2. COMPENSI DEI COMPONENTI DEL COLLEGIO SINDACALE NELL'ESERCIZIO 2019

Nel corso dell'esercizio 2019 il Collegio Sindacale della Società è risultato composto dai seguenti sindaci effettivi:

● fino all'Assemblea del 30 aprile 2019, CESARE CONTI (con funzione di Presidente) PAOLA MIGNANI e PIERA TULA;

● a partire dall'Assemblea del 30 aprile 2019 (che ha, tra l'altro, deliberato il rinnovo del Collegio Sindacale per il triennio 2019-2021), CESARE CONTI (con funzione di Presidente) PAOLA MIGNANI e ALBERTO VILLANI.

L'Assemblea del 30 aprile 2019 ha fissato, per il triennio 2019-2021 il compenso annuo del Presidente del Collegio Sindacale in euro 61.900,00 lordi e il compenso di ciascuno dei due sindaci effettivi in euro 41.300,00 lordi.

3. COMPENSI DEGLI ALTRI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE NELL'ESERCIZIO 2019

La remunerazione corrisposta agli Altri Dirigenti con Responsabilità Strategica della Società nel corso dell'esercizio 2019, nel rispetto di quanto previsto dalla Politica 2019, è illustrata in modo cumulativo nelle tabelle della seconda parte della presente Sezione II, con evidenza del dettaglio delle singole voci che la compongono.

Agli Altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche sono stati inoltre riconosciuti benefit non monetari per un valore complessivo equivalente ad euro 295.636,00.

PARTE SECONDA

Nelle Tabelle di cui alla presente seconda parte della Sezione II della relazione sono riportati analiticamente i compensi corrisposti nell'esercizio 2019 a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma dalla società e da società controllate e collegate.

Le informazioni di cui alle tabelle 1, 2, e 3B sono fornite separatamente con riferimento agli incarichi nella Società e per quelli eventualmente svolti in società controllate e collegate.

Sono inclusi tutti i soggetti che nel corso dell'esercizio 2019 hanno ricoperto, anche per una frazione del periodo, la carica di componente del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale, o di Dirigente con Responsabilità Strategiche.

1. COMPENSI CORRISPOSTI NELL'ESERCIZIO 2019

Nella Tabella di seguito riportata sono indicati i compensi corrisposti nell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2019 ai componenti del Consiglio di Amministrazione e a quelli del Collegio Sindacale nonché agli Altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

Compensi corrisposti nell'esercizio 2019 ai componenti degli organi amministrativi e di controllo,

(A)	(B)	(C)	(D)	(1)	(2)	(3)		(4)	(5)	(6)	(7)	(3)
Nome e cognome	Carica	Periodo per cui è stata ricoperta la	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a	Compensi variabili non equity						Benefici non monetari	Altri	Fair Value dei Totale compensi equitu compensi	Ind. di fine carica o di cessaz, del rapporto
		carica			comitati	Bonus ed altri incentivi	Partecipazione agli utili					di lavoro
Giuseppe de' Longhi	Presidente Consiglio di Amministrazione	01/01/2019 31/12/2019	Approvazione bilancio 2021
				€ 45.000 (a)
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio			€ 1.255.000 (b)						€ 1.300.000
	(II) Compensi da controllate e collegate			€ 300.000 (a)						€ 300.000
(III) Totale			€ 1.600.000	$\epsilon$ ₀	€ 0	$\epsilon$ 0	€ 0	$\epsilon$ 0	€ 1.600.000	$\epsilon$ ₀	$\epsilon$ ₀
Fabio de' Longhi	Vice Presidente Amministratore Delegato e DRS	01/01/2019 31/12/2019	Approvazione bilancio 2021
				€ 45,000 (a)		€ 108.412 (d)		€ 21.040 $(f)$
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio			€ 585.000 (b)		€ 96.300 (e)				€ 1.175.752	€ 547.170
				€ 320,000 (c)
	(II) Compensi da controllate e collegate			€ 150.000 (a)						€ 150.000
(III) Totale				€ 1.100.000	$\epsilon$ 0	€ 204.712	$\epsilon$ 0	€ 21.040	€ 0	€ 1.325.752	€ 547.170	$\epsilon$ ₀

Compensi corrisposti nell'esercizio 2019 ai componenti degli organi amministrativi e di controllo,

(A)	(B)	(C)	(D)	(1)	(2)	(3)		(4)	(5)	(6)	(7)	(8)
Nome e cognome	Carica	Periodo per cui è stata ricoperta la	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a	Compensi variabili non equity		Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Fair Value dei compensi equity	Ind. di fine carica o di cessaz, del rapporto
		carica			comitati	Bonus ed altri incentivi	Partecipazione agli utili					dilavoro
Massimiliano Benedetti	Consigliere	01/01/2019 31/12/2019	Approvazione bilancio 2021
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio			€ 45.000 (a)						€45.000
	(II) Compensi da controllate e collegate									€ 0
(III) Totale				€ 45.000	$\epsilon$ 0	$\epsilon$ 0	$\epsilon$ 0	$\epsilon$ 0	$\epsilon$ ₀	€45.000	$\epsilon$ ₀	$\epsilon$ ₀
Borsani Ferruccio	Consigliere	30/04/2019 31/12/2019	Approvazione bilancio 2021
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio			€ 45,000 (a)						€45.000
	(II) Compensi da controllate e collegate									€ 0
(III) Totale				€ 45.000	$\epsilon$ 0	$\epsilon$ ₀	$\epsilon$ ₀	€ 0	$\epsilon$ ₀	€45.000	€ 0	$\epsilon$ ₀
Alberto Clo'	Consigliere	01/01/2019 30/04/2019	Approvazione bilancio 2018
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio				€4.500					€4.500
	(II) Compensi da controllate e collegate									€ 0
(III) Totale				$\epsilon$ 0	€4.500	$\epsilon$ ₀	$\epsilon$ 0	$\epsilon$ ₀	$\epsilon$ ₀	€ 4.500	$\epsilon$ 0	$\epsilon$ ₀

Compensi corrisposti nell'esercizio 2019 ai componenti degli organi amministrativi e di controllo,

(A)	(B)	(C)	(D)	(1)	(2)	(3)		(4)	(5)	(6)	(7)	(8)
Nome e cognome	Carica	Periodo per cui è stata ricoperta la	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a	Compensi variabili non equity		Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Fair Value dei compensi equity	Ind. di fine carica o di cessaz, del rapporto
		carical			comitati	Bonus ed altri incentivi	Partecipazione agli utili					di lavoro
Luisa Maria Virginia Collina	Consigliere	01/01/2019 31/12/2019	Approvazione bilancio 2021
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio			€ 45.000 (a)						€45.000
	(II) Compensi da controllate e collegate									$\epsilon$ ₀
(III) Totale				€45.000	$\epsilon$ ₀	€ 0	$\epsilon$ 0	$\epsilon$ 0	$\epsilon$ ₀	€45.000	$\epsilon$ ₀	$\epsilon$ 0
Renato Corrada	Consigliere	01/01/2019 31/12/2019	Approvazione bilancio 2021
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio			€ 45,000 (a)	€ 6.000					€ 51.000
	(II) Compensi da controllate e collegate									€ 0
(III) Totale				€ 45.000	€ 6.000	€ 0	$\epsilon$ ₀	$\epsilon$ 0	$\epsilon$ ₀	€ 51.000	$\epsilon$ ₀	$\epsilon$ ₀
Silvia de' Longhi	Consigliere e Dirigente con Responsabilità Strategiche	01/01/2019 31/12/2019	Approvazione bilancio 2021
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio			€ 45.000 (a)						€45.000	€ 310.063
	(II) Compensi da controllate e collegate		€ 30,000 (a)				€ 8.406 (f)		€ 348.246
				€ 240.000 (c)		€ 69.840 (e)
(III) Totale				€ 315.000	$\epsilon$ 0	€ 69.840	$\epsilon$ ₀	€ 8.406	$\epsilon$ ₀	€ 393.246	€ 310.063	$\epsilon$ 0

Compensi corrisposti nell'esercizio 2019 ai componenti degli organi amministrativi e di controllo,

(A)	(B)	(C)	(D)	(1)	(2)	(3)		(4)	(5)	(6)	(7)	(8)
Nome e cognome	Carica	Periodo per cui è stata ricoperta la	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a	Compensi variabili non equitu		Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Fair Value dei compensi equity	Ind. di fine carica o di cessaz, del rapporto
		carica			comitati	Bonus ed altri incentivi	Partecipazione agli utili					di lavoro
Carlo Garavaglia	Consigliere	01/01/2019 31/12/2019	Approvazione bilancio 2021
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio			€ 45.000 (a)	€ 6.000					€ 51.000
	(II) Compensi da controllate e collegate									$\epsilon$ ₀
(III) Totale				€ 45.000	$\epsilon$ 6.000	$\epsilon$ 0	$\epsilon$ ₀	$\epsilon$ ₀	$\epsilon$ 0	€ 51.000	$\epsilon$ ₀	$\epsilon$ 0
Cristina Pagni	Consigliere	01/01/2019 31/12/2019	Approvazione bilancio 2021
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio			€ 45.000 (a)	€ 12.000					€ 57.000
	(II) Compensi da controllate e collegate									$\epsilon$ 0
(III) Totale				€45.000	€ 12.000	$\epsilon$ 0	$\epsilon$ 0	€ 0	$\epsilon$ 0	€ 57.000	$\epsilon$ ₀	$\epsilon$ 0
Stefania Petruccioli	Consigliere	01/01/2019 31/12/2019	Approvazione bilancio 2021
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio			€ 45.000 (a)	€ 10.500					€ 55.500
	(II) Compensi da controllate e collegate									€ 0
(III) Totale				€45.000	€ 10.500	$\epsilon$ 0	$\epsilon$ ₀	€ 0	$\epsilon$ 0	€ 55.500	$\epsilon$ ₀	$\epsilon$ ₀

Compensi corrisposti nell'esercizio 2019 ai componenti degli organi amministrativi e di controllo,

(A)	(B)	(C)	(D)	(1)	(2)	(3)		(4)	(5)	(6)	(7)	(8)
Nome e cognome	Carica	Periodo per cui è stata ricoperta la	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a	Compensi variabili non equity		Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Fair Value dei compensi equity	Ind. di fine carica o di cessaz, del rapporto
		carica.			comitati	Bonus ed altri incentivi	Partecipazione agli utili					di lavoro
Giorgio Sandri	Consigliere	01/01/2019 31/12/2019	Approvazione bilancio 2021
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio			€ 45.000 (a)						€45.000
	(II) Compensi da controllate e collegate									€ 0
(III) Totale				€45.000	$\epsilon$ 0	$\epsilon$ ₀	$\epsilon$ ₀	$\epsilon$ 0	$\epsilon$ ₀	€ 45.000	$\epsilon$ ₀	$\epsilon$ ₀
Silvio Sartori	Consigliere	01/01/2019 30/04/2019	Approvazione bilancio 2018
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio				€ 2.000					€ 2.000
	(II) Compensi da controllate e collegate									$\epsilon$ 0
(III) Totale				$\epsilon$ 0	€ 2.000	$\epsilon$ ₀	$\epsilon$ ₀	$\epsilon$ 0	$\epsilon$ ₀	€ 2.000	$\epsilon$ ₀	$\epsilon$ ₀
Cesare Conti	Presidente Collegio Sindacale	01/01/2019 31/12/2019	Approvazione bilancio 2021
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio			€ 61.900 (a)						€ 61.900
	(II) Compensi da controllate e collegate			$\epsilon$ 0
(III) Totale				€ 61.900	$\epsilon$ 0	$\epsilon$ ₀	$\epsilon$ ₀	$\epsilon$ 0	$\epsilon$ ₀	€ 61.900	$\epsilon$ ₀	$\epsilon$ ₀

Compensi corrisposti nell'esercizio 2019 ai componenti degli organi amministrativi e di controllo,

(A)	(B)	(C)	(D)	(1)	(2)	(3)		(4)	(5)	(6)	(7)	(8)
Nome e cognome	Carica	Periodo per cui è stata ricoperta la	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a	Compensi variabili non equity		Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Fair Value dei compensi equity	Ind. di fine carica o di cessaz, del rapporto
		carica			comitati	Bonus ed altri incentivi	Partecipazione agli utili					di lavoro
Paola Mignani	Sindaco Effettivo	01/01/2019 31/12/2019	Approvazione bilancio 2021
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio			€ 41.300 (a)						€41.300
	(II) Compensi da controllate e collegate			€ 33.666						€ 33.666
(III) Totale				€ 74.966	$\epsilon$ 0	$\epsilon$ ₀	$\epsilon$ ₀	$\epsilon$ 0	$\epsilon$ 0	€ 74.966	$\epsilon$ ₀	$\epsilon$ 0
Piera Tula	Sindaco Effettivo	01/01/2019 30/04/2019	Approvazione bilancio 2018
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio			€ 13.767 (a)						€ 13.767
	(II) Compensi da controllate e collegate									$\epsilon$ 0
(III) Totale				€ 13.767	$\epsilon$ 0	€ 0	$\epsilon$ 0	€ 0	$\epsilon$ ₀	€ 13.767	$\epsilon$ ₀	$\epsilon$ ₀
Alberto Villani	Sindaco Effettivo	30/04/2019 31/12/2019	Approvazione bilancio 2021
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio			€ 27.533 (a)						€ 27.533
	(II) Compensi da controllate e collegate			€ 50.167						€ 50.167
(III) Totale				€ 77.700	$\epsilon$ 0	$\epsilon$ ₀	$\epsilon$ ₀	$\epsilon$ 0	$\epsilon$ 0	€ 77.700	$\epsilon$ ₀	$\epsilon$ 0

(A)	(B)	(C)	(D)	(1)	(2)	(3)		(4)	(5)	(6)	(7)	(8)
Name e cagname	Carica	Periodoper cui à stataricaportala carica	Scadonza dolla carica	Componsifissi	Camponriporta partecipazione a comitati	Camponri variabilinan oquity		Beneficinan manetari	Altri	Tatalo	Fair Value dei componsioquity.	Ind. difino carica a di corrax, dol rapparta
						Banur ed altri incentivi	Partecipazione agli utili		camponri			dilavara
N. 5	Dirigenti con Responsabilità Strategiche	01/01/2019 31/12/2019
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio			€ 1.364.658 (c)		€ 366.035 (e)		€ 75.248 $(6)$		€ 1.805.941	€ 1.112.579
	(II) Compensi da controllate e collegate			€ 102.605 (g) € 39.168 ( $\circ$ )		€ 29.870 (d)		€ 220.388 $(b)$		€ 392.031
(III) Totale				€ 1.506.431	€ 0	€ 395.905		€ 0 € 295.636		€ 0 € 2.197.972 € 1.112.579		$\epsilon$ ₀

NOTE:

(a) emolumenti di competenza deliberati dall'Assemblea, ancorché non corrisposti. Si precisa al riguardo che per prassi aziendale la società eroga tale emolumento ai componenti del Consiglio di Amministrazione nel mese di dicembre di ciascun anno in relazione a tutto l'esercizio, mentre con riferimento ai componenti il Collegio Sindacale l'erogazione avviene pro rata temporis;
(b) compensi ricevuti per lo svolgimento di particolari cariche, ex art. 2389, comma 3, Codice Civile (ad esempio Presidente e Vicepresidente). Si precisa al riguardo che per prassi aziendale la società eroga tale emolumento nel mese di dicembre di ciascun anno in relazione a tutto l'esercizio;
(c) retribuzioni fisse da lavoro dipendente al lordo degli oneri previdenziali e fiscali a carico del dipendente, escludendo gli oneri previdenziali obbligatori collettivi a carico della società e accantonamento TFR;
(d) MBO anno 2019 relativa al mandato di Amministratore Delegato, ancorché non corrisposta;
(e) MBO anno 2019 relativa al rapporto di lavoro dipendente, ancorché non corrisposta;
(f) benefici non monetari relativi al rapporto di lavoro dipendente;
(g) emolumenti relativo al mandato di Chief Executive Officer di una controllata della Società. Si precisa al riguardo che tali emolumenti sono erogati in quattro rate trimestrali nei mesi di gennaio, aprile, luglio e ottobre di ciascun anno;
(h) benefici non monetari relativi al mandato di Chief Executive Officer della società controllata.

2. STOCK-OPTIONS ASSEGNATE AI COMPONENTI DELL'ORGANO DI AMMINISTRAZIONE, AI DIRETTORI GENERALI E AGLI ALTRI DIRIGENTI CON RESPONSABILITA' STRATEGICHE

Nella Tabella di seguito riportata sono indicate le stock-options assegnate ai componenti dell'Organo di Amministrazione e ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

olovk-oplion assequale ar vonenu aen organo ar ammunsuacione, ancwon generan e agu awn angenu von re
			Opziani detenute all'inizia dell'erercizia			Opziani arrognato nol carra doll'oroncizia					Opziani ozorcitato nol carza doll'ozorcizia			Opziani readute ell'erercizi	)pziani dotonuto alla fine dell'erercizio	Opziani di campotonza dell'erercizio
A.	$\mathsf B$	(1)	(2)	(3)	(4)	(5)	(6)	(7)	(3)	(9)	(10)	(11)	(12)	(13)	(14)	$(15)-(2)+(5)-(11)$ rsan.	(16)
None e Cognome	Carica	Piano	Numero opzioni	Prezz o di eserci zio	Periodo possibile esercizio $[da - al]$	Numero opzioni	Prezzo di esercizio	Periodo possibile esercizio $[del -$ al)	Fair Value alla. data di assegn azione	Data di. asseqn azione	Prezzo di. mercat o delle azioni sottost anti all'asse grazion e delle opzioni	Humero di. opzioni	Prezzo di esercizio	Prezzo di mercato delle azioni ottostan ti alla data di esercizio	Numero opzioni	Numero opzioni	Fair Value (")
Fabio de' Longhi	Vice Presidente Annisistratore Delegato e Dirigente con Responsabilità Strategiche
(I) Compensi nella società che redige il bilancio-		Piano di Stock Options 2016-2022 (Delibera CdA	150.000	euro 20,458 8	da maggio 2013 a dicembre 2022											150.000	118.752
		28 luglio 2016)	150.000	curo 20,458 8	da maggio 2020 a dicembre 2022											150.000	226.033
	(II) Totale		300.000													300.000	344.851
Silvia de' Longhi	Annisistratore e Dirigente con Responsabilità Strategiche
	(1) Compensi nella società che redige il bilancio	Piano di Stock Options 2016-2022 (Delibera CdA	85.000	euro 20,458 8	da maggio 2019 a dicembre 2022											85.000,00	67.293
		28 luglio 2016)	85,000	curo 20,458 8.	da maggio 2020 a dicembre 2022											85.000,00	128.123
(II) Totale			170.000													170.000	195.416
Numero 5	Dirigenti con Responsabilità Strategiche
(I) Compensi nella società che redige il bilancio		Piano di Stock Options 2016-2022 (Delibera CdA	305,000	euro 20,458 8	da maggio 2013 a dicembre 2022											305,000	241.463
		28 luglio 2016)	305,000	curo 20,458 8	da maggio 2020 a dicembre 2022											305,000	459.735
(II) Totale			610,000													610.000	701.198

3. PIANI DI INCENTIVAZIONE MONETARI A FAVORE DI COMPONENTI DELL'ORGANO DI AMMINISTRAZIONE, DEL DIRETTORE GENERALE E DEGLI ALTRI DIRIGENTI CON RESPONSABILITA' STRATEGICHE

Nella Tabella di seguito riportata sono indicati i piani di incentivazione monetari riconosciuti nel corso dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2019 ai componenti dell'organo di amministrazione e ai dirigenti con responsabilità strategiche.

Tabella 3B - allegato 3A, Schema 7-bis Regolamento Emittenti Piani di incentivazione monetari a favore di componenti dell'organo di amministrazione dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche

(A)	(B)	(1)	(2)				(4)
Nome e cognome				Bonus dell'anno		Bonus di anni precedenti	Altri Bonus
		Piano	(A)	(B)	(C)	(A)	(B)	(C)
	Carica		Erogabile Erogato	Differito	Periodo di differimento	Non più erogabili	Erogabile /Erogato	Ancora Differiti (2021)
Fabio de' Longhi Amministratore	Vice Presidente Delegato e DRS
(I) Compensi nella società che redige il bilancio		Piano MBO 2019 riferita al mandato di Amm. Delegato (delibera attribuzione CdA 14 marzo 2019 e delibera maturazione CdA 12 marzo 2020)	€ 108.412
		Piano di MBO 2019 riferita al Rapporto di lavoro dipendente come DRS (delibera attribuzione CdA 14 marzo 2019 e delibera maturazione CdA 12 marzo 2020)	€96.300
		Piano LTI Cash 2018-2020 (a) (delibera di attribuzione CdA 31 luglio 2018)		€ 119.467	2021			€ 119.467
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale			€ 204.712	€ 119.467		€0	€ 0	€ 119.467	€ 0

Nota:

(a) componente variabile differita e subordinata al raggiungimento di obiettivi di performance espressamente predeterminati

(b) il valore in colonna (2)(B) è pari all'accantonamento di bilancio del bonus maturato per l'esercizio 2019 relativamente al Piano LTI Cash 2018-2020 a fronte del raggiungimento degli obiettivi assegnati (c) il valore in colonna (3)(C) è pari all'accantonamento di bilancio del bonus maturato per l'esercizio 2018 relativamente al Piano LTI Cash 2018-2020 a fronte del raggiungimento degli obiettivi assegnati

Piani di incentivazione monetari a favore di componenti dell'organo di amministrazione

dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche

(A)	(B)	(1)		(2)			(4)
				Bonus dell'anno		Bonus di anni precedenti	Altri Bonus
Nome e cognome			(A)	(B)	(C)	(A)	(B)	(C)
	Carica	Piano	Erogabile Erogato	Differito	Periodo di differimento	Non più erogabili	Erogabile Erogato	Ancora Differiti (2021)
Silvia de' Longhi	Amministratore e Dirigente con Responsabilità Strategiche
(I) Compensi nella società che redige il bilancio
(II) Compensi da controllate e collegate		Piano di MBO 2019 riferita al Rapporto di lavoro dipendente come DRS (delibera attribuzione CdA 14 marzo 2019 e delibera maturazione CdA 12 marzo 2020)	€ 69.840
		Piano LTI Cash 2018-2020 (a) (delibera di attribuzione CdA 31 luglio 2018)		€ 89.600	2021			€ 89.600
(III) Totale			€ 69.840	€ 89.600		€0	€0	€ 89.600	€ 0

Nota:

(a) componente variabile differita e subordinata al raggiungimento di obiettivi di performance espressamente predeterminati

(c) il valore in colonna (3)(C) è pari all'accantonamento di bilancio del bonus maturato per l'esercizio 2018 relativamente al Piano LTI Cash 2018-2020 a fronte del raggiungimento degli obiettivi assegnati

Tabella 3B - allegato 3A, Schema 7-bis Regolamento Emittenti Piani di incentivazione monetari a favore di componenti dell'organo di amministrazione dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche

(A)	(B)	(2) (1)				(4)
				Bonus dell'anno		Bonus di anni precedenti	Altri Bonus
Nome e cognome			(A)	(B)	(C)	(A)	(B)	(C)
	Carica	Piano	Erogabile Erogato	Differito	Periodo di differimento	Non più erogabili	Erogabile /Erogato	Ancora Differiti (2021)
N. 5 Dirigenti	Dirigenti con Responsabilità Strategiche
(I) Compensi nella società che redige il bilancio		Piano MBO 2019 riferita al rapporto di lavoro come DRS	€ 366.035
		Piano LTI Cash 2018-2020 (a) (delibera di attribuzione CdA 31 luglio 2018)		€ 592.994	2021			€ 592.994
(II) Compensi da controllate e collegate		Piano MBO 2019 riferita al mandato di CEO	€ 29.870
(III) Totale			€ 395.905	€ 592.994		€ 0	€ 0	€ 592.994	€ 0

Nota:

(a) componente variabile differita e subordinata al raggiungimento di obiettivi di performance espressamente predeterminati

4. PARTECIPAZIONI DETENUTE DAI COMPONENTI DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE E DI CONTROLLO, DAI DIRETTORI GENERALI E DAGLI ALTRI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE AL 31 DICEMBRE 2019

Nella Tabella di seguito riportata sono indicate le partecipazioni detenute nel periodo 31 dicembre 2018 – 31 dicembre 2019 nella De' Longhi S.p.A. e nelle società da essa controllate alla data del 31 dicembre 2018, da amministratori, sindaci e dirigenti con responsabilità strategiche della Società nonché dai loro coniugi non legalmente separati e dai figli minori, direttamente o per il tramite di società controllate, di società fiduciarie o per interposta persona, risultanti dal libro soci, dalle comunicazioni ricevute e da altre informazioni acquisite.

Tabella 1 - allegato 3A, Schema 7-ter Regolamento Emittenti Partecipazioni dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo e dei direttori generali

Nome e Cognome	Carica	Società partecipata	Numero azioni possedute alla fine dell'esercizio precedente	Numero azioni possedute alla fine dell'esercizio in corso
Giuseppe de' Longhi	Presidente del Consiglio di Amministrazione	De'Longhi S.p.A.	1.790.000	1.790.000
Fabio de' Longhi	Vice Presidente Amministratore Delegato e Dirigente con Responsabilità Strategiche	De'Longhi S.p.A.	321.855 (a)	321.855 (a)
Giorgio Sandri	Consigliere	De'Longhi S.p.A.	20.750 (b)	20.750 (b)
Silvio Sartori (c)	Consigliere	De'Longhi S.p.A.	$14,000$ (d)	N/A

Note:

(a) Di cui 100.000 possedute dal coniuge.

(b) Di cui 5.750 possedute dal coniuge.

$^{(c)}$ Consigliere in carica sino al 30 aprile 2019.

(d) Possedute dal coniuge.

AI Terminal

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RELAZIONE ANNUALE SULLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE E SUI COMPENSI CORRISPOSTI

SOMMARIO

DEFINIZIONI

PREMESSA

La Relazione illustra:

SEZIONE I

POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE PER L'ESERCIZIO 2020

1. FINALITÀ E PRINCIPI DELLA POLITICA

1.1 FINALITÀ

1.2. PRINCIPI GENERALI

1.3. AMBITO DI APPLICAZIONE

1.4 CAMBIAMENTI RISPETTO ALL'ESERCIZIO FINANZIARIO PRECEDENTE

2. LA GOVERNANCE DEL PROCESSO DI REMUNERAZIONE

2.1 GLI ORGANI E I SOGGETTI COINVOLTI

• l'Assemblea:

• il Consiglio di Amministrazione:

• il Comitato Remunerazioni e Nomine:

• l'Amministratore Delegato:

2.2 IL COMITATO REMUNERAZIONI E NOMINE

Attività svolte nel 2019

2.3 ESPERTI INDIPENDENTI EVENTUALMENTE INTERVENUTI NELLA PREDISPOSIZIONE DELLA POLITICA

2.4 PROCESSO PER LA DEFINIZIONE E L'APPROVAZIONE DELLA POLITICA

3. DESCRIZIONE DELLA POLITICA

3.1 REMUNERAZIONE DEI COMPONENTI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

3.1.1 REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI NON ESECUTIVI

3.1.2 REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI ESECUTIVI

3.2 REMUNERAZIONE DEGLI ALTRI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE E DEGLI ALTRI DIRIGENTI

3.2.1 LA REMUNERAZIONE DEL DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI (DIRIGENTE PREPOSTO)

3.2.2 LA REMUNERAZIONE DEL DIRIGENTE RESPONSABILE DELLA FUNZIONE INTERNAL AUDIT (RESPONSABILE DELLA FUNZIONE INTERNAL AUDIT)

3.3 GLI INCENTIVI A BREVE TERMINE: LA COMPONENTE VARIABILE ANNUALE (MBO)

3.4 GLI INCENTIVI A MEDIO/LUNGO TERMINE

3.4.1 PIANI DI REMUNERAZIONE MONETARI (LTI CASH)

3.4.2 PIANI DI REMUNERAZIONE BASATI SU AZIONI

● Piano di Stock Options 2016-2022

● Piano di Stock Options 2020-2027

3.5 BENEFIT NON MONETARI

3.6 INDENNITÀ IN CASO DI DIMISSIONI, LICENZIAMENTO SENZA GIUSTA CAUSA O CESSAZIONE DAL RAPPORTO A SEGUITO DI OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO

3.7 REMUNERAZIONE DEI COMPONENTI DEL COLLEGIO SINDACALE

3.8 DEROGHE CONSENTITE ALLAPRESENTE POLITICA

SEZIONE II

COMPENSI CORRISPOSTI NELL'ESERCIZIO 2019 ED ALTRE INFORMAZIONI

PARTE PRIMA

1. COMPENSI DEI COMPONENTI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE NELL'ESERCIZIO 2019

a) Compensi degli amministratori non esecutivi

b) Compensi del Presidente del Consiglio di Amministrazione

c) Compensi del Vice Presidente e Amministratore Delegato

d) Compensi dell'amministratore che ricopre anche il ruolo di Chief Corporate Services Officer di Gruppo.

2. COMPENSI DEI COMPONENTI DEL COLLEGIO SINDACALE NELL'ESERCIZIO 2019

3. COMPENSI DEGLI ALTRI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE NELL'ESERCIZIO 2019

PARTE SECONDA

1. COMPENSI CORRISPOSTI NELL'ESERCIZIO 2019

NOTE:

3. PIANI DI INCENTIVAZIONE MONETARI A FAVORE DI COMPONENTI DELL'ORGANO DI AMMINISTRAZIONE, DEL DIRETTORE GENERALE E DEGLI ALTRI DIRIGENTI CON RESPONSABILITA' STRATEGICHE

Tabella 3B - allegato 3A, Schema 7-bis Regolamento Emittenti Piani di incentivazione monetari a favore di componenti dell'organo di amministrazione dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche

Tabella 3B - allegato 3A, Schema 7-bis Regolamento Emittenti Piani di incentivazione monetari a favore di componenti dell'organo di amministrazione dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche

4. PARTECIPAZIONI DETENUTE DAI COMPONENTI DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE E DI CONTROLLO, DAI DIRETTORI GENERALI E DAGLI ALTRI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE AL 31 DICEMBRE 2019

Tabella 1 - allegato 3A, Schema 7-ter Regolamento Emittenti Partecipazioni dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo e dei direttori generali

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