Remuneration Information • Mar 27, 2018
Remuneration Information
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MARZO 2018
DE' LONGHI S.P.A. – Sede legale: Via Lodovico Seitz n. 47, Treviso (Italia) Capitale sociale: € 224.250.000,00 i.v. – Codice fiscale e Registro delle Imprese di Treviso n. 11570840154
| Definizioni 4 | |
|---|---|
| Premessa 7 | |
| SEZIONE I – POLITICA DELLA REMUNERAZIONE 2018 8 |
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| 1. Finalità e Principi della Politica 9 | |
| 1.1 Finalità 9 | |
| 1.2 Principi Generali 9 |
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| 1.3 Ambito di applicazione 10 |
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| 1.4 Cambiamenti rispetto all'esercizio finanziario precedente10 | |
| 2. La Governance del processo di remunerazione 11 | |
| 2.1 Gli organi e i soggetti coinvolti 11 |
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| 2.2 Il Comitato per la Remunerazione e le Nomine13 | |
| 2.3 Esperti indipendenti eventualmente intervenuti nella predisposizione della | |
| Politica 16 |
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| 2.4 Processo per la definizione e l'approvazione della Politica16 |
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| 3. Descrizione della Politica 17 | |
| 3.1 Remunerazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione 17 |
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| 3.1.1 Remunerazione degli amministratori non esecutivi18 | |
| 3.1.2 Remunerazione degli amministratori esecutivi18 | |
| a) Presidente del Consiglio di Amministrazione 19 |
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| b) Vice Presidente, Amministratore Delegato e Dirigente con | |
| Responsabilità Strategiche 19 |
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| c) Amministratore e Dirigente con Responsabilità Strategiche in relazione | |
| al ruolo di Chief Corporate Services Officer di Gruppo21 | |
| 3.2 Remunerazione dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche e degli | |
| Altri Dirigenti22 | |
| 3.2.1 Remunerazione del Dirigente Preposto23 | |
| 3.2.2 Remunerazione del Dirigente Resp. della funzione di Internal Audit 23 |
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| 3.3 Gli incentivi a breve termine: la componente variabile annuale (MBO)23 |
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| 3.4 Gli incentivi a medio/lungo termine 25 |
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| 3.4.1 Piani LTI CASH 25 |
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| 3.4.2 Piani di remunerazione basati su azioni27 | |
| 3.5 Benefit non monetari29 |
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| 3.6 Indennità in caso di dimissioni, licenziamento senza giusta causa o cessazione |
|
| dal rapporto a seguito di offerta pubblica di acquisto29 | |
| 3.7 Remunerazione dei componenti del Collegio Sindacale 30 |
| SEZIONE II – COMPENSI CORRISPOSTI NELL'ESERCIZIO 2017 ED ALTRE INFORMAZIONI 31 |
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|---|---|
| 1. Compensi corrisposti nell'esercizio 2017 32 |
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| A) Tabella 1 – All. 3A, Schema 7-bis - Regolamento Emittenti 33 |
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| 2. Stock-Options assegnate ai componenti dell'Organo di Amministrazione, |
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| ai Direttori Generali e agli Altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche 39 A) Tabella 2 - Stock-Options assegnate ai componenti dell'Organo di |
|
| Amministrazione, ai Direttori Generali e agli Altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche…………………………………………………………………………40 |
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| 3. Piani di incentivazione monetari …………………………………………………41 A) Tabella 3B: Piani di incentivazione monetari a favore di componenti |
|
| dell'organo di amministrazione, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche…………………………………………………………42 |
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| 4. Partecipazioni detenute dai componenti degli organi di amministrazione e di controllo al 31 dicembre 2017…………………………………………………44 |
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| A) Tabella 1 - All. 3A, Schema 7-ter - Regolamento Emittenti 45 |
Di seguito sono indicate le principali definizioni riguardanti la politica generale della remunerazione di De' Longhi S.p.A. impiegate nel presente documento, in aggiunta a quelle indicate nel testo.
| ALTRI DIRIGENTI | I dirigenti di De' Longhi S.p.A. diversi dai dirigenti della Società qualificati dal Consiglio di Amministrazione quali Dirigenti con Responsabilità Strategiche. |
|---|---|
| ASSEMBLEA | L'Assemblea degli azionisti di De' Longhi S.p.A. |
| AZIONI | Le azioni di De' Longhi S.p.A. quotate sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. |
| COMITATO INDIPENDENTI O CI |
Il "Comitato Indipendenti" di De' Longhi S.p.A. |
| COMITATO CONTROLLO E RISCHI O CCR |
Il "Comitato Controllo e Rischi e per la Corporate Governance" di De' Longhi S.p.A. |
| COMITATO PER LA REMUNERAZIONE E LE NOMINE O CRN |
Il "Comitato per la Remunerazione e le Nomine" di De' Longhi S.p.A. |
| CCNL | Il contratto collettivo nazionale di lavoro per i dirigenti di aziende produttrici di beni e servizi. |
| CODICE DI AUTODISCIPLINA | Codice di Autodisciplina delle società quotate predisposto dal Comitato per la Corporate Governance, promosso da Borsa Italiana (ed. luglio 2015) disponibile all'indirizzo internet: http://www.borsaitaliana.it/borsaitaliana/regolamen ti/corporategovernance/corporategovernance.htm |
| CONSOB | Commissione Nazionale per le Società e la Borsa, con sede in Roma, via G. B. Martini, n. 3. |
| COLLEGIO SINDACALE | Il "Collegio Sindacale" di De' Longhi S.p.A. |
| CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE | Il "Consiglio di Amministrazione" di De' Longhi S.p.A. |
DE' LONGHI S.P.A.
| O DE' LONGHI O SOCIETÀ |
De' Longhi S.p.A., con sede in Treviso, via Lodovico Seitz n. 47. |
|---|---|
| DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ | |
| STRATEGICHE | I dirigenti del Gruppo individuati dal Consiglio di Amministrazione che – conformemente a quanto disposto dall'Allegato 1 al Regolamento Consob n. 17221 del 12 marzo 2010 recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate, come successivamente modificato – hanno il potere e la responsabilità, direttamente o indirettamente, della pianificazione, della direzione e del controllo delle attività del Gruppo De' Longhi. In particolare, ai fini della presente Relazione sono considerati Dirigenti con Responsabilità Strategica, oltre all'Amministratore Delegato, il Chief Financial Officer, il Chief Strategy and Control Officer, la Chief Corporate Services Officer, il Chief Operations and Technology Officer, il Chief Marketing Officer e il Chief Commercial Officer. |
| GRUPPO DE' LONGHI O GRUPPO |
L'insieme delle società incluse nel perimetro di consolidamento di De' Longhi S.p.A. |
| MERCATO TELEMATICO AZIONARIO |
Il mercato telematico azionario organizzato e da Borsa Italiana S.p.A. |
| MBO | La componente variabile annuale della remunerazione attribuita a fronte della carica di Amministratore esecutivo ovvero di un contratto di lavoro dipendente con la qualifica di dirigente, conseguibile a fronte del raggiungimento di predefiniti obiettivi aziendali, illustrata al paragrafo 3.4 della Sezione I della presente Relazione. |
| OPZIONI | Le opzioni assegnate ai beneficiari del Piano di Stock Options. |
| PIANO DI STOCK OPTIONS | Il "Piano di "Stock Options 2016-2022" riservato all'Amministratore Delegato della Società e al top management del Gruppo De' Longhi, approvato dall'Assemblea del 14 aprile 2016. |
| PIANO LTI CASH 2015-2017 |
Il piano di incentivazione monetario denominato "Piano LTI Cash 2015-2017" riservato al top management e alle risorse chiave del Gruppo De' Longhi, approvato dal Consiglio di Amministrazione nella seduta dell'11 novembre 2015. |
| PIANO LTI CASH 2018-2020 |
Il piano di incentivazione monetario denominato "Piano LTI Cash 2018-2020" riservato al top management e alle risorse chiave del Gruppo De' Longhi, in fase di elaborazione da parte del CRN, che sarà sottoposto all'approvazione del Consiglio di Amministrazione nel corso dell'esercizio 2018. |
|---|---|
| PROCEDURA OPC | La "Procedura sulle operazioni con parti correlate del Gruppo De' Longhi S.p.A." predisposta ai sensi del Regolamento Consob n. 17221/2010, approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 12 novembre 2010 ed entrata in vigore il 1° gennaio 2011 e successivamente aggiornata nella seduta del 12 novembre 2013. |
| RETRIBUZIONE ANNUA LORDA O RAL |
La componente fissa annua lorda della remunerazione per coloro che hanno un rapporto di lavoro dipendente con una delle società del Gruppo. |
| REGOLAMENTO EMITTENTI | Il Regolamento di attuazione del Decreto Legislativo del 24 febbraio 1998, n. 58 concernente la disciplina degli emittenti, adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni ed integrazioni. |
| REGOLAMENTO OPC | Il "Regolamento operazioni con parti correlate" adottato da Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 successivamente modificato ed integrato dalla Consob con delibera n. 17389 del 23 giugno 2010 e sue successive modifiche e/o integrazioni e/o interpretazioni. |
| TESTO UNICO DELLA FINANZA O TUF |
Il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (Testo Unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria) e successive modificazioni ed integrazioni. |
La presente "Relazione Annuale sulla Remunerazione di De' Longhi S.p.A." (nel seguito, la "Relazione") è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società su proposta del Comitato per la Remunerazione e le Nomine, in data 1° marzo 2018, in adempimento dei vigenti obblighi normativi e regolamentari previsti, in particolare, dall'art. 123-ter del TUF e dall'art. 84-quater del Regolamento Emittenti.
nella Sezione I, la politica adottata per l'esercizio 2018 per la remunerazione degli Amministratori, dei Sindaci, del Direttore Generale (se nominato), dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche della Società (nel seguito anche la "Politica" o la "Politica per la Remunerazione") e le procedure utilizzate per l'adozione ed attuazione della Politica stessa;
nella Sezione II: (i) i compensi corrisposti nell'esercizio 2017 agli Amministratori, ai Sindaci e ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche della Società; (ii) le informazioni sulle partecipazioni detenute nella Società e nelle sue controllate dai componenti degli organi di amministrazione e di controllo.
Ai fini di una migliore comprensione dei contenuti della presente Relazione, si precisa che la Società è una holding che svolge attività di gestione di partecipazioni e di servizi centralizzati a favore di società controllate.
Il contenuto della presente Relazione:
a) è messo a disposizione del pubblico, presso la sede sociale e sul sito internet della Società www.delonghigroup.com – sezione "Investor Relations / Governance /Assemblee/2018", nonché sul meccanismo di stoccaggio autorizzato consultabile all'indirizzo – entro il ventunesimo giorno precedente la data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2017;
b) è poi sottoposta all'Assemblea sia per le finalità di cui ai citati artt. 123-ter del TUF e 84-quater del Regolamento Emittenti, sia ai sensi e per gli effetti previsti dall'art. 13, comma 3, lettera b) del Regolamento OPC e dall'art. 9.1, lettera c) della Procedura OPC.
La Politica della Remunerazione di De' Longhi S.p.A. è definita in coerenza con il modello di governance adottato dalla Società e con le raccomandazioni del Codice di Autodisciplina, al fine di:
Tali finalità costituiscono storicamente il punto di riferimento fondamentale nella definizione delle politiche retributive dell'Emittente e del Gruppo De' Longhi.
In considerazione delle suddette finalità, la remunerazione degli Amministratori, dei Sindaci, del Direttore Generale (se nominato) e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche è definita in coerenza con i seguenti principi e criteri:
compensi degli amministratori non esecutivi commisurati all'impegno richiesto anche in relazione alla partecipazione nei comitati consiliari;
struttura retributiva per gli amministratori con deleghe, Direttore Generale (se nominato), e degli eventuali altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche, adeguatamente bilanciata al fine di assicurare l'imprescindibile coerenza tra gli obiettivi di sviluppo a breve termine e la sostenibilità della creazione di valore per gli azionisti nel medio lungo periodo; in particolare, la struttura retributiva si compone:
(i) di una componente fissa congrua rispetto alle deleghe e/o responsabilità attribuite;
(ii) di una componente variabile definita entro limiti massimi e finalizzata alla remunerazione delle performance attese di breve e medio/lungo periodo;
coerenza della remunerazione complessiva, per ciascuna tipologia di ruolo, rispetto ai riferimenti di mercato applicabili per cariche analoghe e per significatività del panel competitivo selezionato, attraverso specifiche analisi di comparazione retributiva effettuate anche con il supporto di primarie società di consulenza;
obiettivi connessi alla remunerazione variabile predeterminati, misurabili e definiti in modo da assicurare, attraverso periodi di maturazione e parametri diversificati, la remunerazione della performance in un orizzonte sia di breve che di medio-lungo periodo ed in base ai risultati conseguiti;
revisione periodica dei pacchetti retributivi sulla base delle performance complessive aziendali e personali, del potenziale di sviluppo futuro del singolo e della competitività e attrattiva delle retribuzioni rispetto ai valori di mercato;
diversa modulazione tra componente fissa annuale e retribuzione variabile di breve periodo (MBO) in relazione alle caratteristiche del ruolo ricoperto in azienda e alla responsabilità attribuite al fine di assicurare la sostenibilità dei risultati aziendali e la creazione di valore per gli azionisti nel medio lungo termine;
benefit in linea con le prassi dei mercati retributivi di riferimento e coerenti con le normative locali, al fine di completare e valorizzare il pacchetto retributivo complessivo tenendo conto dei ruoli e/o responsabilità attribuite.
La Politica stabilisce i principi e le linee guida ai quali si attiene la Società in materia di remunerazione e si applica agli Amministratori, ai Sindaci, al Direttore Generale (se nominato), ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche.
Il Consiglio di Amministrazione della Società, nella seduta del 1° marzo 2018 ha definito che sono Dirigenti con Responsabilità Strategiche, oltre all'Amministratore Delegato, il Chief Financial Officer, il Chief Strategy and Control Officer, la Chief Corporate Services Officer, il Chief Operations and Technology Officer, il Chief Marketing Officer e il Chief Commercial Officer.
La Politica è stata predisposta in linea con i contenuti del Regolamento Emittenti e in considerazione delle raccomandazioni in tema di remunerazione contenute nel Codice di Autodisciplina come da ultimo modificato nella edizione del luglio 2015; nella definizione della Politica si è inoltre tenuto conto delle raccomandazioni formulate in materia dal Comitato per la Corporate Governance promosso da Borsa Italiana S.p.A. e riportate nella lettera del 13 dicembre 2017 che il presidente del comitato medesimo ha inviato al Presidente della Società.
Le società direttamente ed indirettamente controllate da De' Longhi determinano le politiche retributive applicando principi e linee guida analoghi a quelli della Società.
Alla data di approvazione della presente Relazione non sono previsti sostanziali modificazioni relative alle finalità, principi generali e ambito di applicazione della politica per la remunerazione applicata dalla Società nell'esercizio 2017.
* * *
La Politica per la remunerazione di De' Longhi è definita in coerenza con le previsioni normative e in considerazione di quelle statutarie, secondo le quali:
a) determina i compensi spettanti a ciascun componente del Consiglio di Amministrazione e del comitato esecutivo, ove costituito, nonché dei Sindaci, all'atto della nomina e per tutta la durata del mandato;
b) delibera in senso favorevole o contrario sulla Politica per la remunerazione (definita dal Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato per la Remunerazione e le Nomine) ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6 del TUF; la deliberazione non è vincolante e gli esiti della votazione devono essere resi noti al mercato ai sensi dell'art. 125-quater, comma 2 del TUF;
c) riceve adeguata informativa in merito all'attuazione della Politica per la Remunerazione;
d) delibera sui piani di remunerazione basati su strumenti finanziari destinati ad amministratori, dipendenti e collaboratori, ivi inclusi i dirigenti con responsabilità strategiche, ai sensi dell'art. 114-bis del TUF;
a) esaminate le proposte del Comitato per la Remunerazione e le Nomine e sentito il Collegio Sindacale, determina la remunerazione aggiuntiva del Presidente e del Vice Presidente nonché dell'Amministratore Delegato, e degli altri eventuali amministratori che ricoprono particolari cariche; il Consiglio di Amministrazione determina altresì il compenso da riconoscere agli Amministratori per la partecipazione ai comitati consiliari.
b) definisce, su proposta del Comitato per la Remunerazione e le Nomine, la Politica per la remunerazione della Società;
c) approva la Relazione sulla Remunerazione, ai sensi dell'art. 123-ter del TUF;
d) predispone, con l'ausilio del Comitato per la Remunerazione e le Nomine, i piani di remunerazione basati su azioni o altri strumenti finanziari e li sottopone all'approvazione dell'Assemblea ai sensi dell'art. 114-bis del TUF e, su delega dell'Assemblea, ne cura la loro attuazione avvalendosi del Comitato per la Remunerazione e le Nomine;
e) predispone, con l'ausilio del Comitato per la Remunerazione e le Nomine, i piani di incentivazione a medio – lungo termine "cash" e ne cura la loro attuazione avvalendosi del Comitato per la Remunerazione e le Nomine;
f) istituisce al proprio interno un Comitato per la Remunerazione e le Nomine nel rispetto dei principi dettati dal Codice di Autodisciplina.
In linea con la governance della Società il Consiglio di Amministrazione inoltre:
g) definisce gli obiettivi e approva i risultati aziendali e i piani di performance ai quali è connessa la determinazione della remunerazione variabile degli amministratori, ove prevista;
h) approva i criteri generali per la remunerazione dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche;
i) definisce su proposta dell'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi, nonché sentito il Collegio Sindacale, la struttura della remunerazione del Responsabile della funzione Internal Audit, in coerenza con le politiche retributive della stessa;
a) sottopone all'approvazione del Consiglio di Amministrazione, nei termini previsti dalla legge, la Relazione sulla remunerazione e in particolare la Politica per la Remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche, per la presentazione all'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio;
b) valuta periodicamente l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della politica per la remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche adottata, avvalendosi a tale ultimo riguardo delle informazioni fornite dall'amministratore delegato; formula al consiglio di amministrazione proposte in materia;
c) presenta proposte o esprime pareri al Consiglio di Amministrazione sulla remunerazione degli amministratori esecutivi e degli altri amministratori che ricoprono particolari cariche nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione;
d) monitora l'applicazione delle decisioni adottate dal Consiglio stesso verificando, in particolare, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance;
e) coadiuva il Consiglio di Amministrazione nella predisposizione ed attuazione di: (i) piani di remunerazione basati su azioni o altri strumenti finanziari e (ii) piani di incentivazione a medio – lungo termine "cash";
f) riferisce agli azionisti sulle modalità di esercizio delle proprie funzioni; a tal fine, all'Assemblea annuale degli azionisti è raccomandata la presenza del Presidente del Comitato per la Remunerazione e le Nomine o di altro componente del Comitato;
g) qualora lo ritenga necessario o opportuno per l'espletamento dei compiti ad esso attribuiti, si avvale di consulenti esterni esperti in materia di politiche retributive; gli esperti devono essere indipendenti e, pertanto, a titolo esemplificativo, non devono esercitare attività rilevanti a favore della funzione Risorse Umane di De' Longhi, degli azionisti di controllo di De' Longhi o di amministratori o Dirigenti con responsabilità strategiche della Società. L'indipendenza dei consulenti esterni viene verificata dal Comitato per la Remunerazione e le Nomine prima del conferimento del relativo incarico.
Inoltre, in relazione alle funzioni attribuitegli dal Consiglio di Amministrazione in materia di nomine, il Comitato per la Remunerazione e le Nomine:
h) formula pareri al Consiglio di Amministrazione in merito alla dimensione e alla composizione dello stesso ed esprimere raccomandazioni in merito alle figure professionali la cui presenza all'interno del Consiglio sia ritenuta opportuna;
i) esprime raccomandazioni in merito al numero massimo di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti in altre società quotate in mercati regolamentati (anche esteri), in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni che possa essere considerato compatibile con un efficace svolgimento dell'incarico di amministratore dell'emittente;
l) esprime raccomandazioni in merito all'autorizzazione, in via generale e preventiva, da parte del Consiglio di deroghe al divieto di concorrenza da parte degli amministratori previsto dall'art. 2390 cod. civ. e rispetto a eventuali fattispecie problematiche;
m) propone al Consiglio di Amministrazione candidati alla carica di amministratore nei casi di cooptazione, ove occorra sostituire amministratori indipendenti.
a) sottopone al Comitato per la Remunerazione e le Nomine proposte di piani di incentivazione a medio lungo termine, inclusi eventuali piani basati su strumenti finanziari o, se del caso, coadiuva il Comitato nell'elaborazione dei medesimi;
b) su mandato del Consiglio di Amministrazione predispone e implementa, nel rispetto delle linee guida in materia di politica retributiva approvate e avvalendosi della collaborazione della Direzione Risorse Umane e Organizzazione di Gruppo: (i) gli interventi di politica retributiva in capo al singolo dirigente, quantificando tali interventi in considerazione della posizione ricoperta nell'organizzazione aziendale, della professionalità, delle performance, del potenziale di sviluppo nonché del posizionamento competitivo del pacchetto retributivo rispetto al valore di mercato per il ruolo ricoperto, il tutto nel rispetto delle somme stanziate a budget; (ii) i sistemi di incentivazione ai quali legare la maturazione della MBO annuale degli Altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche e degli Altri Dirigenti della Società;
c) fornisce al Comitato per la Remunerazione e le Nomine ogni informazione utile al fine di consentirgli di valutare l'adeguatezza e la concreta applicazione della Politica di Remunerazione;
• il Collegio Sindacale svolge un ruolo consultivo nel contesto del quale:
a) formula i pareri richiesti dalla legge e, in particolare, esprime il proprio parere con riferimento alle proposte di remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche, ai sensi dell'art. 2389, comma 3 del cod. civ.; nell'esprimere il parere il Collegio Sindacale verifica la coerenza delle proposte formulate dal Comitato per la Remunerazione e le Nomine al Consiglio di Amministrazione, con la Politica per la remunerazione della Società;
b) su invito del Comitato per la Remunerazione e le Nomine partecipa attraverso il suo Presidente o altro sindaco designato, alle riunioni del Comitato medesimo.
La Politica sulla Remunerazione è definita a seguito di un processo formalizzato (descritto al successivo paragrafo 2.3.) che vede come protagonisti il Comitato per la Remunerazione e le Nomine, il Consiglio di Amministrazione e la Direzione Risorse Umane e Organizzazione di Gruppo.
Il Comitato per la Remunerazione e le Nomine di De' Longhi (nel presente paragrafo anche il "Comitato")) è stato istituito dal Consiglio di Amministrazione della Società, al suo interno, con deliberazione del 1° marzo 2007.
Il Comitato per la Remunerazione e le Nomine attualmente in carica per il triennio 2016-2017 è stato nominato dal Consiglio di Amministrazione nella seduta del 14 aprile 2016 e, in linea con le raccomandazioni contenute nel Codice di Autodisciplina nell'edizione del luglio 2015, è composto dai seguenti amministratori non esecutivi, la maggioranza dei quali indipendenti:
PROF. ALBERTO CLÒ– amministratore indipendente con funzioni di Presidente;
DR.SSA CRISTINA PAGNI– amministratore indipendente;
DOTT. CARLO GARAVAGLIA – amministratore.
Nel rispetto dei principi dell'autodisciplina, la composizione del Comitato attualmente in carica garantisce la presenza di soggetti che, in considerazione delle loro esperienze professionali, sono in possesso delle necessarie conoscenze ed esperienze in materia finanziaria nonché di politiche retributive, avendo la maggioranza dei suoi componenti partecipato ai comitati per la remunerazione di altre società quotate.
Sempre nella seduta del 14 aprile 2016 il Consiglio di Amministrazione ha attribuito al Comitato le funzioni ad esso spettanti ai sensi della delibera quadro in materia di corporate governance adottata dal Consiglio di Amministrazione in data 18 dicembre 2012 in conformità con quanto previsto dall'art. 7 del Codice di Autodisciplina nonché quelle previste dal criterio applicativo 5.C.1 del codice di autodisciplina medesimo (per l'elenco delle singole funzioni attribuite al Comitato si rinvia al paragrafo 2.1 della presente Relazione).
I lavori del Comitato per la Remunerazione e le Nomine sono coordinati dal Presidente e le riunioni vengono verbalizzate e i relativi verbali sono trascritti nell'apposito libro.
Nel rispetto dei principi dell'autodisciplina nessun Amministratore prende parti alle riunioni del Comitato per la Remunerazione e le Nomine in cui vengono formulate le proposte al Consiglio di Amministrazione relative alla propria remunerazione.
Nello svolgimento delle sue funzioni il Comitato ha la facoltà di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per l'espletamento dei suoi compiti, nonché di avvalersi di consulenti esterni.
Si precisa che il Consiglio di Amministrazione non ha stanziato un budget ad hoc a disposizione del Comitato per la Remunerazione e le Nomine, ma di volta in volta, quando il Comitato ritiene necessario od opportuno avvalersi di consulenti esterni, la Società mette a disposizione del medesimo le risorse all'uopo necessarie per l'espletamento delle proprie funzioni. Nel caso di ricorso a consulenti esterni, il Comitato per la Remunerazione e le Nomine verifica preventivamente che gli stessi non si trovino in situazioni tali da comprometterne l'indipendenza di giudizio.
Nel corso dell'esercizio 2017 il Comitato per la Remunerazione e le Nomine si è riunito complessivamente 4 (quattro) volte, in data 11 gennaio, 9 febbraio, 1° marzo e 19 dicembre 2017 con la partecipazione del 100% dei suoi componenti e per una durata media di ciascun incontro di circa 1 ora e 30 minuti. A tutte le riunioni del Comitato per la Remunerazione e le Nomine ha partecipato almeno un membro del Collegio Sindacale; in particolare, a 2 (due) delle 4 (quattro) riunioni del Comitato ha partecipato, in rappresentanza dei sindaci, il Presidente del Collegio Sindacale ed a 2 (due) riunioni ha partecipato un diverso Sindaco. A tutte le riunioni del Comitato ha partecipato, su invito del Presidente ed in qualità di Segretario del Comitato, il Direttore Risorse Umane di Gruppo. Su specifici argomenti all'ordine del giorno, ad alcune riunioni del Comitato per la Remunerazione e le Nomine hanno partecipato, su invito del Comitato medesimo, soggetti che non ne sono membri.
Le attività che hanno principalmente impegnato il Comitato nel corso dell'esercizio 2017 sono rappresentate da: (i) proposta di remunerazione della dott.ssa Silvia de' Longhi quale Dirigente con Responsabilità Strategiche (in particolare, Chief Corporate Services Officer) del Gruppo De' Longhi; (ii) avvio dei lavori preparatori in vista della definizione della politica sulla remunerazione 2017 della Società ex art. 123-ter TUF; (iii) valutazione dell'adeguatezza, coerenza complessiva e concreta applicazione della politica per la remunerazione degli amministratori e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche adottata per l'esercizio 2016; (iv) elaborazione della politica sulla remunerazione 2017 della Società prevista dall'art. 123-ter del TUF da sottoporre all'approvazione del Consiglio di Amministrazione e, successivamente, al voto non vincolante dell'Assemblea; (v) verifica del grado di effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance definiti per esercizio 2016 correlati alle MBO (riferite sia al rapporto di lavoro dipendente come Dirigente con Responsabilità Strategiche della Società che al mandato di Amministratore Delegato) del Vice Presidente nonché Amministratore Delegato e Dirigente con Responsabilità Strategiche dott. Fabio de' Longhi; (vi) definizione degli obiettivi di performance ai quali legare le MBO 2017 (riferite sia al rapporto di lavoro dipendente come Dirigente con Responsabilità Strategiche della Società che al mandato di Amministratore Delegato) del Vice Presidente nonché Amministratore Delegato e Dirigente con Responsabilità strategiche della Società; definizione delle relative clausole di claw back; (vii) avvio dei lavori per la predisposizione del nuovo Piano LTI Cash 2018-2020 riservato al Top Management del Gruppo; (viii) avvio dei lavori preparatori in vista della definizione della Politica per la remunerazione 2018.
Nei primi mesi dell'esercizio in corso il Comitato si è riunito tre volte (in data 31 gennaio, 22 febbraio e 1 marzo 2018).
Con riferimento alle funzioni attribuitegli in tema di remunerazione ha condotto le seguenti attività: (i) finalizzazione dei lavori per l'elaborazione della politica sulla remunerazione 2018 della Società di cui all'art. 123-ter del TUF da sottoporre all'approvazione del Consiglio di Amministrazione e, successivamente, al voto non vincolante dell'Assemblea; (ii) valutazione della raccomandazioni in materia di politiche per la remunerazione formulate dal Presidente del Comitato per la Corporate Governance promosso da Borsa Italiana S.p.a. nella lettera del 13 dicembre 2017; (iii) valutazione dell'adeguatezza, coerenza complessiva e concreta applicazione della politica per la remunerazione degli amministratori e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche adottata per l'esercizio 2017; (iv) verifica del grado di effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance definiti per esercizio 2017 correlati alle MBO (riferite sia al rapporto di lavoro dipendente come Dirigente con Responsabilità Strategiche della Società che al mandato di Amministratore Delegato) del Vice Presidente nonché Amministratore Delegato e Dirigente con Responsabilità Strategiche e formulazione della proposta di erogazione dei bonus al Consiglio di Amministrazione; (v) consuntivazione del Piano LTI Cash 2015-2017 sulla base dei risultati dell'esercizio 2017; (vi) definizione degli obiettivi di performance ai quali legare le MBO 2018 (riferite sia al rapporto di lavoro dipendente come Dirigente con Responsabilità Strategiche che al mandato di Amministratore Delegato) del Vice Presidente nonché Amministratore Delegato e Dirigente con Responsabilità Strategiche; definizione delle relative clausole di claw back (vii) attribuzione di una MBO per l'Amministratore Esecutivo Silvia de' Longhi con riferimento al suo rapporto di lavoro dipendente come Dirigente con Responsabilità Strategiche, definizione dei relativi obiettivi di performance a valere per l'anno 2018 e della relativa clausola di claw back; (viii) Piano Stock Option 2016 – 2022. Proposta di gestione amministrativa del piano da parte di una società esterna e approfondimento relativo alla gestione di situazioni particolari in caso di cessazione del rapporto di lavoro da parte del beneficiario; (ix) avanzamento lavori per la predisposizione del nuovo LTI Cash riservato al Top Management del Gruppo. .
Con riferimento invece alle funzioni attribuitegli in tema di nomine il Comitato ha condotto le seguenti attività; (i) valutazione delle raccomandazioni in materia di nomine formulate dal Presidente del Comitato per la Corporate Governance promosso da Borsa Italiana S.p.a. nella lettera del 13 dicembre 2017; (ii) esame del curriculum vitae di un potenziale candidato nell'ottica di un possibile ampliamento della composizione del Consiglio di Amministrazione; (iii) valutazione in merito alla possibile adozione della politica di diversità della composizione del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale prevista dall'art. 123-bis, comma 2, lett. dbis del TUF.
La definizione dell'assetto retributivo previsto dalla Politica è stata realizzata dalla Società anche sulla base di benchmark retributivi di mercato riferiti ad aziende ritenute comparabili condotti dalla società di consulenza Mercer Italia S.p.A., che fornisce un supporto metodologico e di benchmark di mercato in materia di Execution Compensation. Inoltre De' Longhi monitora i trend e le best practice del mercato.
La Politica per la Remunerazione è annualmente sottoposta all'approvazione del Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato per la Remunerazione e le Nomine. Nella redazione della stessa il Comitato per la Remunerazione e le Nomine si avvale della collaborazione della Direzione Risorse Umane e Organizzazione di Gruppo al fine di raccogliere i dati di mercato in termini di prassi, politiche e benchmarking da utilizzare per una migliore elaborazione della politica stessa, e, come già precisato al precedente paragrafo 2.3, coinvolge, dove necessario, anche esperti indipendenti in materia.
Il Consiglio di Amministrazione di De' Longhi, esaminata ed approvata la Politica, la sottopone – in ottemperanza a quanto stabilito dall'art. 123-ter del TUF – al voto consultivo dell'Assemblea, rendendola disponibile almeno 21 giorni prima della data di convocazione dell'Assemblea.
Ai fini della predisposizione della presente Politica, il Comitato per la Remunerazione e le Nomine ne ha definito - nell'esercizio delle sue funzioni - la struttura ed i contenuti nelle riunioni del 19 dicembre 2017, 31 gennaio 2018 e 22 febbraio 2018 e 1 marzo 2018.
La presente Politica è stata quindi approvata dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per la Remunerazione e le Nomine, nella riunione del 1° marzo 2018, contestualmente all'approvazione della Relazione sulla Remunerazione.
* * *
Di seguito saranno evidenziate le caratteristiche principali della politica retributiva in termini di elementi del pacchetto retributivo e loro determinazione, per i diversi soggetti identificati dalle disposizioni normative e regolamentari vigenti nonché per gli Altri Dirigenti.
All'interno del Consiglio di Amministrazione è possibile distinguere tra:
L'attribuzione di poteri per i soli casi di urgenza ad Amministratori non vale, di per sé, a configurarli come Amministratori Esecutivi.
Nel Consiglio di Amministrazione in carica alla data della presente Relazione è possibile individuare quali:
Ai sensi dell'art. 2389 del cod. civ. la remunerazione di tutti i componenti del Consiglio di Amministrazione è determinata all'atto della nomina: l'Assemblea stabilisce infatti l'importo lordo annuo spettante ad ogni singolo amministratore per la durata dell'incarico.
L'Assemblea svoltasi in data 14 aprile 2016 ha stabilito in € 45.000 il compenso annuale lordo spettante a ciascuno dei membri del Consiglio di Amministrazione nominati per il triennio 2016-2018 e ha dato mandato al Consiglio di Amministrazione per la definizione di eventuali ulteriori compensi spettanti agli amministratori investiti di particolari cariche in conformità con l'atto costitutivo, ai sensi dell'art. 2389, terzo comma del cod. civ.
Ai membri del Consiglio di Amministrazione vengono rimborsate le spese documentate sostenute per l'espletamento dell'incarico.
In aggiunta a quanto descritto al precedente paragrafo 3.1 la politica per la remunerazione degli Amministratori non Esecutivi della Società prevede, nel rispetto dei principi dell'autodisciplina, l'attribuzione di un compenso fisso e/o di gettoni di presenza predeterminati per la partecipazione ai comitati istituiti all'interno del Consiglio di Amministrazione che viene fissato dal Consiglio medesimo.
Il Consiglio di Amministrazione tenutosi in data 14 aprile 2016 ha determinato l'ammontare del gettone di presenza valevole per il triennio 2016-2018 per la partecipazione ai comitati istituiti all'interno del Consiglio di Amministrazione, quantificandolo negli importi seguenti: (i) € 1.500 da riconoscere ai Presidenti e (ii) € 1.000 da riconoscere agli altri membri, per ciascuna riunione del comitato di appartenenza alla quale ciascun componente prende parte.
In linea con le best practices, per gli Amministratori non esecutivi non è prevista una componente variabile del compenso.
La politica per la remunerazione degli amministratori esecutivi di De' Longhi prevede, in aggiunta a quanto descritto al precedente paragrafo 3.1.1, il riconoscimento di un ulteriore compenso determinato in funzione della carica ricoperta e delle rispettive responsabilità.
Tale compenso è stabilito, ai sensi dell'art. 2389, terzo comma del cod. civ., dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per la Remunerazione e le Nomine, sentito il parere del Collegio Sindacale.
Ai fini della definizione di tale compenso, il Comitato per la Remunerazione e le Nomine valuta sia il trend dei risultati prodotti, sia il posizionamento competitivo del pacchetto retributivo complessivo degli Amministratori Esecutivi in relazione ai valori di mercato per ruoli analoghi tratti un campione significativo di primarie società anche quotate, operanti nel settore di appartenenza della Società (ovvero settori contigui e/o simili), ovvero in altri contesti di business.
La remunerazione degli Amministratori Esecutivi prevede:
(i) una componente fissa che garantisce un'adeguata e certa remunerazione di base per l'attività degli amministratori esecutivi in quanto ricompensa il ruolo ricoperto in termini di ampiezza delle responsabilità e impatto sul business, rispecchiando esperienza, capacità e competenze richieste per ciascuna posizione, nonché il livello di eccellenza dimostrato e la qualità complessiva del contributo ai risultati di business. L'attività di amministratori esecutivi non può infatti essere compensata solo con strumenti variabili che potrebbero portare a pay-out nullo in presenza di avverse condizioni di mercato non addebitabili agli amministratori stessi;
(ii) una componente variabile legata al raggiungimento di risultati economico/finanziari, eventuali altri obiettivi specifici, predeterminati e misurabili ovvero legati all'apprezzamento del valore del titolo De' Longhi sul Mercato Telematico Italiano organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. e tali da garantire l'interesse al perseguimento della creazione di valore per gli azionisti in un orizzonte di breve e medio/lungo periodo. E'stabilito un parziale differimento delle somme maturate.
Coerentemente con quanto previsto dal Codice di Autodisciplina delle Società quotate al quale la Società ha aderito, sulla componente variabile della Remunerazione degli Amministratori Esecutivi è prevista l'applicazione, a livello contrattuale, di clausole di c.d. "claw-back", che prevedono la eventuale restituzione, in tutto o in parte, delle somme corrisposte, ovvero la non erogazione di remunerazioni maturate ma non ancora erogate, qualora esse siano state determinate sulla base di dati che nei successivi tre anni si siano rivelati manifestamente errati.
Il rapporto tra componente fissa e variabile all'interno del pacchetto complessivo è strutturata in modo tale da focalizzare l'attenzione del management sulla crescita e sostenibilità dei risultati nel medio termine, attenuando i rischi di orientamenti sbilanciati sul breve periodo.
Nel caso in cui gli Amministratori Esecutivi abbiano in essere un rapporto di lavoro dipendente con la Società o con il Gruppo, godono di benefit non monetari analoghi a quelli previsti per gli Altri Dirigenti della Società.
In applicazione delle linee guida sopra illustrate la remunerazione del Presidente del Consiglio di Amministrazione in carica alla data della presente relazione si articola in: - una componente fissa annuale lorda stabilita:
(i) dall'Assemblea, in relazione alla sua funzione di componente del Consiglio di Amministrazione al momento della nomina;
(ii) dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per la Remunerazione e le Nomine e sentito il parere del Collegio Sindacale, in relazione alle deleghe che gli sono state attribuite ex art. 2389, comma 3°, cod. civ.
Per espressa rinuncia dell'interessato, l'attuale remunerazione del Presidente non prevede una componente variabile.
In applicazione delle linee guida sopra illustrate e in considerazione del rapporto di lavoro subordinato in essere con la Società, la remunerazione dell'Amministratore Delegato in carica alla data della presente relazione (identificato da ultimo dal Consiglio di Amministrazione della Società del 1° marzo 2018 tra i Dirigenti con Responsabilità Strategiche, in relazione al suo rapporto di lavoro dipendente in essere con la Società quale dirigente) si articola in:
• una componente fissa annua lorda stabilita:
Le somme maturate a titolo di componente variabile della remunerazione sono assoggettate ad un parziale differimento limitatamente alla componente variabile di medio lungo termine derivante dal nuovo Piano LTI Cash 2018-2020 e dal Piano di Stock Options.
In applicazione delle linee guida sopra illustrate e in considerazione del rapporto di lavoro subordinato in essere con il Gruppo, la remunerazione dell'Amministratore e Chief Corporate Services Officer in carica alla data della presente relazione (identificata da ultimo dal Consiglio di Amministrazione della Società del 1° marzo 2018 tra i Dirigenti con Responsabilità Strategiche) si articola in:
Le somme maturate a titolo di componente variabile della remunerazione sono assoggettate ad un parziale differimento limitatamente alla componente variabile di medio lungo termine derivante dal Piano LTI Cash 2018-2020 e dal Piano di Stock Options.
La remunerazione dei Dirigenti con Responsabilità strategica e degli Altri Dirigenti della Società si compone dei seguenti elementi:
• una componente fissa annua lorda ("RAL") che è definita in base al posizionamento prescelto rispetto al mercato di riferimento, ai livelli di responsabilità e complessità gestite, nonché alla professionalità, esperienza e potenziale di sviluppo del singolo.
Tale componente retributiva viene adeguata nel tempo, conformemente all'evoluzione del mercato, valutando le capacità e professionalità acquisite e principalmente, i risultati prodotti ed il potenziale sviluppato;
• una componente variabile annuale lorda ("MBO") conseguibile a fronte del raggiungimento di predefiniti obiettivi aziendali, definita in termini quantitativi con riferimento al ruolo ricoperto in azienda (per maggiori dettagli si rinvia a quanto indicato paragrafo 3.4) da erogarsi senza differimento delle somme eventualmente maturate.
• una eventuale componente variabile di medio lungo termine, attraverso la partecipazione: (i) al nuovo Piano LTI Cash 2018-2020 in corso di definizione da parte del CRN il quale, sentito il parere del Collegio Sindacale lo sottoporrà all'approvazione del Consiglio di Amministrazione nel corso dell'esercizio 2018; tale piano riconoscerà un incentivo predeterminato e correlato al ruolo ricoperto nell'ambito dell'organizzazione aziendale ed alla Retribuzione Annua Lorda in essere al momento dell'approvazione del piano stesso; e (ii) al Piano di Stock Options approvato dall'Assemblea degli Azionisti il 14 aprile 2016, che non prevede obiettivi ulteriori rispetto all'apprezzamento del valore del titolo De' Longhi sul mercato azionario (per maggiori dettagli si rinvia a quanto indicato al successivo paragrafo 3.5 della presente Relazione).
Le somme maturate a titolo di componente variabile della remunerazione sono assoggettate ad un parziale differimento limitatamente alla componente variabile di medio lungo termine.
Coerentemente con quanto previsto dal Codice di Autodisciplina delle Società quotate al quale la Società ha aderito, le componenti variabili della remunerazione dei Dirigenti con Responsabilità Strategica diversi dagli Amministratori della Società attribuite a partire dall'esercizio 2017 sono soggette all'applicazione a livello contrattuale di clausole di c.d. "claw-back", che prevedono la eventuale restituzione in tutto o in parte delle somme corrisposte, ovvero la non erogazione di remunerazioni maturate ma non ancora erogate, qualora esse siano state determinate sulla base di dati che nei successivi tre anni si siano rivelati manifestamente errati.
Come per gli Amministratori Esecutivi anche per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche e per gli Altri Dirigenti la componente fissa della remunerazione ricompensa il ruolo ricoperto in termini di ampiezza delle responsabilità e impatto sul business, rispecchiando esperienza, capacità e competenze richieste per ciascuna posizione, nonché il livello di eccellenza dimostrato e la qualità complessiva del contributo ai risultati di business.
La componente variabile della remunerazione è finalizzata a riconoscere al management i risultati conseguiti, stabilendo un collegamento tra compensi e performance. Gli incentivi premiano il raggiungimento di obiettivi, sia quantitativi sia qualitativi, definendo la corresponsione di un premio variabile. Sono stabiliti limiti massimi alla componente variabile della remunerazione legata a sistemi di natura monetaria (MBO annuale e Piano LTI Cash 2018-2020).
In relazione alla rilevanza e criticità del ruolo ricoperto nella Società, De' Longhi può stipulare con i Dirigenti con Responsabilità Strategiche e con gli Altri Dirigenti Patti di Non Concorrenza e/o Patti di Stabilità che prevedono il riconoscimento di un corrispettivo predeterminato in relazione alla durata e all'ampiezza dei vincoli ai patti stessi collegati.
La remunerazione del Dirigente preposto è determinata, nel rispetto delle suddette linee guida, coerentemente alle mansioni assegnategli.
Le logiche di attribuzione e determinazione di tale remunerazione corrispondono a quelle relative alle remunerazioni dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche e degli Altri Dirigenti.
La remunerazione del Responsabile della funzione di Internal Audit è definita, coerentemente con le funzioni assegnate, dal Consiglio di Amministrazione, su proposta dell'amministratore incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, e sentito il parere del Comitato Controllo e Rischi e del Collegio Sindacale, coerentemente alle mansioni assegnategli.
Le logiche di attribuzione e determinazione di tale remunerazione non divergono da quelle relative alle remunerazioni degli Altri Dirigenti.
L'MBO rappresenta la componente variabile annuale della remunerazione conseguibile a fronte del raggiungimento di predefiniti obiettivi aziendali di breve periodo, sia di ordine quantitativo che qualitativo.
Di norma gli obiettivi quantitativi sono legati ad una scala d'incentivazione che esprime il premio maturato in relazione al grado di conseguimento dell'obiettivo. Essa prevede sia valori minimi, al di sotto dei quali la Società non procede al pagamento dell'incentivo, sia valori massimi, oltre i quali la Società erogherà sempre l'ammontare ovvero la percentuale massima decisa.
Gli obiettivi di MBO fissati per il Vice Presidente, Amministratore Delegato e Dirigente con Responsabilità Strategiche sono legati a grandezze economico-finanziarie ovvero a progetti specifici, nel rispetto dei principi generali previsti dalla presente Politica (descritti al precedente paragrafo 1.2) ed in particolare sono fissati:
Gli obiettivi di MBO fissati per l'Amministratore e Dirigente con Responsabilità Strategiche legato al ruolo di Chief Corporate Services Officer sono legati a grandezze economico-finanziarie ovvero a progetti specifici, nel rispetto dei principi generali previsti dalla presente Politica (descritti al precedente paragrafo 1.2) ed in particolare sono fissati in:
Gli obiettivi di MBO per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche e per gli Altri Dirigenti, definiti dall'Amministrare Delegato su mandato del Consiglio di Amministrazione, nel rispetto dei principi previsti dalla presente Politica di Remunerazione, sono legati a grandezze economico-finanziarie ovvero a progetti specifici; più precisamente:
(i) per gli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche sono fissati in:
(ii) per gli Altri Dirigenti sono fissati in:
crescita organica dei ricavi netti, EBITDA e cash flow operativo di Budget 2018 di Gruppo (peso 40%);
attività / progetti particolari 2018 delle diverse funzioni aziendali collegati al budget approvato dal Consiglio di Amministrazione della Società (peso 60%).
Il peso della MBO (espressa in percentuale) legata a risultati di breve termine rispetto alla componente fissa:
Gli incentivi a medio/lungo termine rappresentano la componente variabile di medio lungo termine della remunerazione.
A dicembre 2017 il CRN ha avviato i lavori per la predisposizione di un nuovo sistema di incentivazione LTI Cash, valevole per il triennio 2018-2020 rivolto agli Amministratori Esecutivi, ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche e/o ad alcuni Altri Dirigenti di De' Longhi e delle altre società del Gruppo.
I lavori di predisposizioni di detto piano sono ancora in corso e la relativa proposta finale sarà sottoposta da parte del Comitato medesimo all'approvazione del Consiglio di Amministrazione nel corso dell'esercizio 2018, sentito il parere del Collegio Sindacale.
Il nuovo piano d'incentivazione sarà collegato al raggiungimento di risultati economico/finanziari specifici, predeterminati e misurabili collegati al piano industriale del Gruppo relativo al triennio 2018–2020 approvato dal Consiglio di Amministrazione nella seduta del 22 febbraio 2018.
Il Consiglio di Amministrazione ha approvato in data 11 novembre 2015, su proposta del CRN e con il parere favorevole del Collegio Sindacale, il Piano LTI Cash 2015- 2017 rivolto al Vice Presidente nonché Amministratore Delegato e Dirigente con Responsabilità Strategiche della Società, e ad alcuni Altri Dirigenti di De' Longhi e delle altre società del Gruppo, collegato al raggiungimento di obiettivi del piano industriale del Gruppo valevole per il triennio 2015 – 2017 approvato dal Consiglio di Amministrazione il 21 settembre 2015.
Il suddetto piano:
(i) era destinato ad un ristretto numero di partecipanti individuati dal Consiglio di Amministrazione, su proposta dell'Amministratore Delegato, sentito il parere del Comitato per la Remunerazione e le Nomine e del Collegio Sindacale;
(ii) prevedeva l'erogazione di somme cash al raggiungimento delle condizioni di performance approvate (EBITDA, EBITDA cumulato e fattore correttivo legato al livello del circolante) e non risulta quindi basato su azioni o altri strumenti finanziari collegati alle azioni;
(iii) non prevedeva somme garantite in presenza del mero mantenimento del rapporto di lavoro con la Società ovvero con una società del Gruppo;
(iv) prevedeva che le somme eventualmente maturate siano corrisposte ai beneficiari per il 50% a maggio 2018 e per il rimanente 50% a dicembre 2018, con un differimento ritenuto coerente con le caratteristiche dell'attività d'impresa svolta e con i connessi profili di rischio;
(v) prevedeva tra l'altro, una scala d'incentivazione che esprime il premio maturato in relazione al grado di conseguimento dell'obiettivo. Essa prevede sia valori minimi, al di sotto dei quali la Società non procede al pagamento dell'incentivo, sia valori massimi, oltre i quali la Società erogherà sempre l'ammontare ovvero la percentuale massima decisa.
Il 31 dicembre 2017 è scaduto il periodo di vesting di detto piano. Alla luce dei risultati dell'esercizio 2017, così come approvati dal Consiglio di Amministrazione in data 1° marzo 2018, e tenuto conto dei risultati conseguiti negli esercizi 2015 e 2016, il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per la Remunerazione e per le Nomine, ha ritenuto raggiunti e superati gli obiettivi di Gruppo del piano industriale 2015 – 2017 e raggiunti solo parzialmente gli obiettivi a livello qualche singolo Paese; conseguentemente il Consiglio di Amministrazione, sempre su proposta del Comitato per la Remunerazione e le Nomine, sentito il parere favorevole del Collegio Sindacale, ha deliberato l'erogazione alle scadenze previste dal Regolamento del Piano, delle somme maturate da parte dei beneficiari del piano tutt'ora in forza alla Società ovvero ad una società del Gruppo.
In considerazione dei soddisfacenti risultati conseguiti nel triennio 2015-2017 a livello di Gruppo, il Consiglio di Amministrazione ha dato mandato all'Amministratore Delegato di premiare, con un intervento di politica retributiva una tantum nei limiti dello stanziamento previsto a bilancio per il piano scaduto, quei dirigenti a livello di Paese che, a suo giudizio insindacabile abbiano dimostrato un rilevante impegno e sforzo, seppure non supportato dal risultato finale, risultando penalizzati da condizioni macroeconomiche di mercato e/o competitive particolarmente negative.
L'Assemblea ha approvato in data 14 aprile 2016, su proposta del Consiglio di Amministrazione nonché del Comitato per la Remunerazione e le Nomine e con il parere favorevole del Collegio Sindacale, il Piano di Stock Options rivolto all'Amministratore Delegato della Società ed al Top Management del Gruppo collegato all'apprezzamento del valore delle Azioni sul Mercato Telematico Azionario. Il suddetto piano prevede, tra l'altro:
Nelle sedute consiliari del 28 luglio 2016 e 16 febbraio 2017 il Consiglio di Amministrazione ha deliberato l'attribuzione di numero 300.000 opzioni all'Amministratore Delegato e, su proposta di quest'ultimo, di numero 1.700.000 opzioni ripartite tra gli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche e ad alcuni Altri Dirigenti di De' Longhi e delle altre società del Gruppo.
L'esercizio delle Opzioni non è soggetto al raggiungimento di obiettivi di performance da parte dei beneficiari. Considerato che (i) la struttura generale della retribuzione variabile a lungo termine dell'Amministratore Delegato e dei dirigenti e delle risorse chiave del Gruppo De' Longhi potenziali beneficiari del Piano di Stock Options prevede già un piano di incentivazione di lungo termine monetario condizionato al raggiungimento di obiettivi di performance legati al piano industriale del Gruppo De' Longhi; (ii) la natura del Piano di Stock Options ingloba di per sé un concetto di performance del titolo azionario, il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazione e Nomine, ha ritenuto di non subordinare la maturazione delle Opzioni e il loro esercizio a condizioni di performance ulteriori e/o diverse rispetto al mero incremento del valore di borsa del titolo De' Longhi, non applicando così al Piano di Stock Options la raccomandazione di cui al criterio 6.C.2. lett. b) del Codice di Autodisciplina.
Le Azioni emesse a favore del beneficiario a fronte dell'esercizio delle Opzioni saranno liberamente disponibili e quindi liberamente trasferibili da parte di quest'ultimo. Il Piano di Stock Options non prevede a carico dell'Amministratore Delegato o dei dirigenti aventi responsabilità strategiche che dovessero risultare beneficiari del Piano medesimo, vincoli di mantenere, rispettivamente fino alla fine del mandato ovvero per un congruo termine predeterminato, una quota delle Azioni acquistate attraverso l'esercizio delle Opzioni (vincoli c.d. di lock up raccomandati dal criterio 6.C.2. lett. c) del Codice di Autodisciplina).
Al riguardo il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazione e Nomine, ha valutato di non applicare al Piano di Stock Options la raccomandazione dell'autodisciplina formulata nel citato criterio 6.C.2., lett. c) del Codice di Autodisciplina stante il rapporto di lungo corso in essere tra la Società e il Top Management destinatario del piano medesimo e avendo il Consiglio già previsto un esercizio delle Opzioni maturate in periodi dilazionati nel tempo.
Con riguardo all'applicazione del vincolo di lock up all'Amministratore Delegato, il Consiglio di Amministrazione ha valutato che neppure, in questo caso, si ravvisa la necessità di prevedere tale vincolo, considerato che il dott. Fabio de' Longhi ha senza dubbio un rapporto e un legame consolidato, di lungo corso con la Società e il Gruppo De' Longhi, tale da non necessitare di essere motivato a permanere nella sua funzione in ragione dell'obbligo di detenere (in parte) una quota delle Azioni della Società eventualmente acquistate attraverso l'esercizio delle Opzioni. E' stato inoltre rilevato che l'Amministratore Delegato detiene già direttamente e da tempo rilevante una propria partecipazione nel capitale sociale di De' Longhi S.p.A., nota al mercato.
Per la descrizione del Piano di Stock Options si rinvia alla "Relazione illustrativa degli amministratori sul quinto argomento all'ordine del giorno di parte ordinaria dell'assemblea convocata in sede ordinaria e straordinaria per il giorno 14 aprile 2016, in unica convocazione" e al Documento Informativo redatto ai sensi dell'art. 114 bis del TUF e dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti, ivi allegato, disponibile sul sito internet della Società all'indirizzo www.delonghigroup.com, nella sezione "Governance" – "Assemblee " – "2016".
Considerato che ad aprile 2019 scade il primo periodo di vesting del Piano di Stock Options, nel corso dell'esercizio il CRN valuterà l'opportunità di proporre l'adozione di un nuovo sistema di incentivazione rivolto agli Amministratori Esecutivi, ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche e/o ad alcuni Altri Dirigenti di De' Longhi e delle altre società del Gruppo, da sottoporre all'approvazione del Consiglio di Amministrazione ovvero dell'Assemblea a seconda della tipologia concreta di piano eventualmente adottato.
L'offerta retributiva del Presidente, del Vice Presidente nonché Amministratore Delegato e Dirigente con Responsabilità Strategiche della Società, dell'Amministratore e Dirigente con Responsabilità Strategiche in relazione al ruolo di Chief Corporate Services Officer, degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche della Società e degli Altri Dirigenti della Società è completata con diverse tipologie di benefit non monetari.
Per i dirigenti della Società la politica aziendale con riferimento ai benefici non monetari non discendenti da obblighi di legge ovvero di CCNL, prevede:
l'assegnazione di autovetture aziendali in utilizzo al dipendente anche per ragioni personali, di categorie / valore diversi in relazione al ruolo ricoperto in azienda dagli interessati; a fronte dell'utilizzo personale per l'anno 2018 l'azienda addebita a ciascun dipendente la somma annua di € 1766,64iva inclusa provvedendo altresì ad assoggettare a tassazione e contribuzione previdenziale l'eventuale valore residuo del benefit;
copertura assicurativa per rimborso delle spese mediche integrative FASI per il dirigente ed il nucleo familiare;
copertura assicurativa rischi viaggio;
copertura assicurativa per invalidità permanente da malattia (IPM).
In considerazione di specifiche condizioni personali, il pacchetto retributivo di alcuni degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche e degli Altri Dirigenti prevede la messa a disposizione di un alloggio con spese a carico della Società (che, in quanto benefit, viene regolarmente assoggettato a tassazione e contribuzione previdenziale), come pure il rimborso delle spese scolastiche all'estero per i figli se parte delle condizioni concordate al momento dell'assunzione.
Infine, il pacchetto retributivo dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche e degli Altri Dirigenti potrà prevedere l'erogazione di somme ovvero la fruizione di servizi e/o prestazioni erogate dalla società ex art. 51 D.P.R. n. 917/86 e successive modifiche e/o integrazioni, in relazione agli esiti degli approfondimenti che saranno condotti dal Comitato e dal CdA nel corso dell'esercizio.
Per gli amministratori non esecutivi nonché per il Presidente, per il Vice Presidente e Amministratore Delegato e per l'Amministratore e Chief Corporate Services Officer (anche con riferimento ai rapporti di lavoro subordinato in essere in qualità di Dirigenti con Responsabilità Strategiche) non si prevedono indennità in caso di cessazione dalla carica per qualsiasi motivo.
Per gli altri Dirigente con Responsabilità Strategiche e gli Altri Dirigenti potranno essere previsti accordi individuali che regolino ex ante gli aspetti economici relativi all'eventuale risoluzione anticipata del rapporto ad iniziativa della Società o per altra causa, salvo quanto previsto dagli eventuali patti di non concorrenza.
Alla data della presente Relazione per gli amministratori non esecutivi, per il Presidente e per il Vice Presidente e Amministratore Delegato (anche con riferimento al rapporto di lavoro subordinato in essere in qualità di Dirigente con Responsabilità Strategiche) in
carica, nonché per gli Altri Dirigenti non sono formalizzate indennità in caso di cessazione dalla carica per qualsiasi motivo.
Alla data di redazione della presente Relazione il Collegio Sindacale di De' Longhi S.p.A. e così composto:
| - PROF. CESARE CONTI |
(Presidente) |
|---|---|
| - DOTT. GIANLUCA PONZELLINI |
(Sindaco Effettivo) |
| - DOTT. SSA PAOLA MIGNANI |
(Sindaco Effettivo) |
Il Collegio Sindacale di De' Longhi S.p.A. in carica sino al 14 aprile 2016, nominato con delibera dell'Assemblea del 23 aprile 2013, era così composto:
| - DOTT. GIANLUCA PONZELLINI |
(Presidente) |
|---|---|
| - DOTT. SSA PAOLA MIGNANI |
(Sindaco Effettivo) |
| - DOTT. ALBERTO VILLANI |
(Sindaco Effettivo) |
La remunerazione dei componenti effettivi del Collegio Sindacale è determinata dall'Assemblea previa proposta del Consiglio di Amministrazione o degli stessi azionisti e consta di una componente fissa annua lorda.
Per il triennio 2016-2018, l'Assemblea ha fissato nella seduta del 14 aprile 2016 il compenso annuo del Presidente del Collegio Sindacale in € 61.900,00 annui lordi e il compenso di ciascuno dei due sindaci effettivi in € 41.300,00 annui lordo.
Il medesimo compenso era stato fissato per il triennio 2013-2015 dall'Assemblea nella seduta del 23 aprile 2013.
Di seguito è riportata l'informativa sui compensi corrisposti nell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2017. L'illustrazione delle voci e le ulteriori informazioni sono reperibili nella Sezione I della presente Relazione.
COMPENSI CORRISPOSTI NELL'ESERCIZIO 2017 AI COMPONENTI DEGLI ORGANI AMMINISTRATIVI E DI CONTROLLO,
AI DIRETTORI GENERALI E AGLI ALTRI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE (IN CARICA AL 31 DICEMBRE 2017)
| (A) | (B) | (C) | (D) | (1) | (2) | (3) | (4) | (5) | (6) | (7) | (8) | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| PERIODO PER CUI È STATA |
SCADENZA | COMPENSI PER LA |
COMPENSI VARIABILI NON EQUITY |
BENEFICI NON | ALTRI | FAIR VALUE | IND. DI FINE CARICA O DI |
|||||
| NOME E COGNOME | CARICA | RICOPERTA LA CARICA |
DELLA CARICA | COMPENSI FISSI | PARTECIPAZION E A COMITATI |
BONUS ED ALTRI INCENTIVI |
PARTECI PAZIONE AGLI UTILI |
MONETARI | COMPENSI | TOTALE | DEI COMPENSI EQUITY |
CESSAZ. DEL RAPPORTO DI LAVORO |
| GIUSEPPE | Presidente | 01/01/2017 | Approva | |||||||||
| DE' LONGHI |
Consiglio di | 31/12/2017 | zione | |||||||||
| Amministrazione | bilancio | |||||||||||
| 2017 | ||||||||||||
| (I) Compensi nella società che redige il bilancio | € 45.000(a) | - | - | - | - | - | €1.300.000 | - | - | |||
| €1.255.000(b) € 300.000(a) |
||||||||||||
| (II) Compensi da controllate e collegate | - | - | - | - | - | € 300.000 | - | - | ||||
| (III) Totale | € 1.600.000 | - | - | - | - | € 1.600.000 | - | - | ||||
| FABIO | Vice Presidente e | 01/01/2017 | Approva | |||||||||
| DE' LONGHI |
Amministratore | 31/12/2017 | zione | |||||||||
| Delegato | bilancio 2017 |
|||||||||||
| € 45.000(a) | - | €117.000(d) | - | €20.680(f) | - | € 1.202.880 | € 547.170 | - | ||||
| (I) Compensi nella società che redige il bilancio | € 585.000(b) € 320.000(c) |
€115.200(e) | ||||||||||
| (II) Compensi da controllate e collegate | € 150.000(a) | - | - | - | - | - | € 150.000 | - | - | |||
| (III) Totale | € 1.100.000 | - | € 232.200 | - € 20.680 |
- | € 1.352.880 | € 547.170 |
- |
| (A) | (B) | (C) | (D) | (1) | (2) | (3) | (4) | (5) | (6) | (7) | (8) | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| PERIODO PER CUI È STATA |
SCADENZA | COMPENSI PER LA |
COMPENSI VARIABILI NON EQUITY |
BENEFICI NON | ALTRI | FAIR VALUE | IND. DI FINE CARICA O DI |
|||||
| NOME E COGNOME | CARICA | RICOPERTA LA CARICA |
DELLA CARICA | COMPENSI FISSI | PARTECIPAZION E A COMITATI |
BONUS ED ALTRI INCENTIVI |
PARTECI PAZIONE AGLI UTILI |
MONETARI | COMPENSI | TOTALE | DEI COMPENSI EQUITY |
CESSAZ. DEL RAPPORTO DI LAVORO |
| ALBERTO | Consigliere | 01/01/2017 | Approva | |||||||||
| CLÒ | 31/12/2017 | zione | ||||||||||
| bilancio | ||||||||||||
| 2017 | ||||||||||||
| (I) Compensi nella società che redige il bilancio | € 45.000(a) | € 7.500 | - | - | - | - | € 52.500 | - | - | |||
| (II) Compensi da controllate e collegate | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |||
| (III) Totale | € 45.000 | € 7.500 | - | - | - | - | € 52.500 | - | - | |||
| LUISA MARIA | Consigliere | 01/01/2017 | Approva | |||||||||
| VIRGINIA | 31/12/2017 | zione | ||||||||||
| COLLINA | bilancio 2017 |
|||||||||||
| (I) Compensi nella società che redige il bilancio | € 45.000(a) | € 1.000 | - | - | - | - | € 46.000 | - | - | |||
| (II) Compensi da controllate e collegate | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |||
| (III) Totale | € 45.000 | € 1.000 | - | - | - | - | € 46.000 | - | - | |||
| RENATO | Consigliere | 01/01/2017 | Approva | |||||||||
| CORRADA | 31/12/2017 | zione | ||||||||||
| bilancio | ||||||||||||
| 2017 | ||||||||||||
| (I) Compensi nella società che redige il bilancio | € 45.000(a) | € 10.000 | - | - | - | - | € 55.000 | - | - | |||
| (II) Compensi da controllate e collegate | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |||
| (III) Totale | € 45.000 | € 10.000 | - | - | - | - | € 55.000 | - | - |
| (A) | (B) | (C) | (D) | (1) | (2) | (3) | (4) | (5) | (6) | (7) | (8) | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| PERIODO PER CUI | SCADENZA | IND. DI FINE CARICA | COMPENSI VARIABILI NON EQUITY |
FAIR VALUE | IND. DI FINE CARICA O DI |
|||||||
| NOME E COGNOME | CARICA | È STATA RICOPERTA LA CARICA |
DELLA CARICA | COMPENSI FISSI | O DI CESSAZ. DEL RAPPORTO DI LAVORO |
BONUS ED ALTRI INCENTIVI |
PARTECI PAZIONE AGLI UTILI |
MONETARI | BENEFICI NON ALTRI TOTALE DEI COMPENSI COMPENSI EQUITY - € 45.000 € 310.063 - 6.188(f) - € 356.188 - - € 6.188 - € 401.188 € 310.063 - - - € 49.000 - - - - - - - - - - - € 49.000 - - € 50.000 - - |
CESSAZ. DEL RAPPORTO DI LAVORO |
||
| SILVIA | Consigliere | 01/01/2017 | Approva | |||||||||
| DE' LONGHI |
31/12/2017 | zione | ||||||||||
| bilancio | ||||||||||||
| 2017 | ||||||||||||
| (I) Compensi nella società che redige il bilancio | € 45.000(a) | - | - | - | ||||||||
| (II) Compensi da controllate e collegate | € 30.000(a) 320.000(g) € |
- | - | - | € | |||||||
| (III) Totale | € 395.000 |
- | - | - | ||||||||
| CARLO | Consigliere | 01/01/2017 | Approva | |||||||||
| GARAVAGLIA | 31/12/2017 | zione | ||||||||||
| bilancio | ||||||||||||
| 2017 | ||||||||||||
| (I) Compensi nella società che redige il bilancio | € 45.000(a) | € 4.000 | - | - | ||||||||
| (II) Compensi da controllate e collegate | - | - | - | - | ||||||||
| (III) Totale | € 45.000 | € 4.000 | - | - | ||||||||
| CRISTINA | Consigliere | 01/01/2017 | Approva | |||||||||
| PAGNI | 31/12/2017 | zione | ||||||||||
| bilancio | ||||||||||||
| 2017 | ||||||||||||
| (I) Compensi nella società che | redige il bilancio | € 45.000(a) | € 5.000 | - | - | |||||||
| (II) Compensi da controllate e collegate | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |||
| (III) Totale | € 45.000 | € 5.000 | - | - | - | - | € 50.000 | - | - |
| (A) | (B) | (C) | (D) | (1) | (2) | (3) | (4) | (5) | (6) | (7) | (8) | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| PERIODO PER CUI È STATA |
SCADENZA | COMPENSI PER LA |
COMPENSI VARIABILI NON EQUITY |
BENEFICI NON | ALTRI | FAIR VALUE | IND. DI FINE CARICA O DI |
|||||
| NOME E COGNOME | CARICA | RICOPERTA LA CARICA |
DELLA CARICA | COMPENSI FISSI | PARTECIPAZION E A COMITATI |
BONUS ED ALTRI INCENTIVI |
PARTECI PAZIONE AGLI UTILI |
MONETARI | COMPENSI | TOTALE | DEI COMPENSI EQUITY |
CESSAZ. DEL RAPPORTO DI LAVORO |
| STEFANIA | Consigliere | 01/01/2017 | Approva | |||||||||
| PETRUCCIOLI | 31/12/2017 | zione | ||||||||||
| bilancio | ||||||||||||
| 2017 | ||||||||||||
| (I) Compensi nella società che redige il bilancio | € 45.000(a) | €7.000 | - | - | - | - | € 52.000 | - | - | |||
| (II) Compensi da controllate e collegate | - | - | - | - | - | - | - | |||||
| (III) Totale | € 45.000 | € 7.000 | - | - | - | - | € 52.000 | - | - | |||
| GIORGIO | Consigliere | 01/01/2017 | Approva | |||||||||
| SANDRI | 31/12/2017 | zione | ||||||||||
| bilancio | ||||||||||||
| 2017 | ||||||||||||
| (I) Compensi nella società che redige il bilancio | € 45.000(a) | - | - | - | - | - | € 45.000 | - | - | |||
| (II) Compensi da controllate e collegate | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |||
| (III) Totale | € 45.000 | - | - | - | - | - | € 45.000 | - | - | |||
| SILVIO | Consigliere | 01/01/2017 | Approva | |||||||||
| SARTORI | 31/12/2017 | zione | ||||||||||
| bilancio | ||||||||||||
| 2017 | ||||||||||||
| (I) Compensi nella società che redige il bilancio | € 45.000(a) | € 6.000 | - | - | - | - | € 51.000 | - | - | |||
| (II) Compensi da controllate e collegate | - - |
- | - | - | - | - | ||||||
| (III) Totale | € 45.000 | € 6.000 | - | - | - | - | € 51.000 | - | - |
| (A) | (B) | (C) | (D) | (1) | (2) | (3) | (4) | (5) | (6) | (7) | (8) | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| PERIODO PER CUI È STATA |
SCADENZA | COMPENSI PER LA |
COMPENSI VARIABILI NON EQUITY |
BENEFICI NON | ALTRI | FAIR VALUE | IND. DI FINE CARICA O DI |
|||||
| NOME E COGNOME | CARICA | RICOPERTA LA CARICA |
DELLA CARICA | COMPENSI FISSI | PARTECIPAZION E A COMITATI |
BONUS ED ALTRI INCENTIVI |
PARTECI PAZIONE AGLI UTILI |
MONETARI | COMPENSI | TOTALE | DEI COMPENSI EQUITY |
CESSAZ. DEL RAPPORTO DI LAVORO |
| CESARE | Presidente | 01/01/2017 | Approva | |||||||||
| CONTI | Collegio | 31/12/2017 | zione | |||||||||
| Sindacale | bilancio | |||||||||||
| 2017 | ||||||||||||
| (I) Compensi nella società che redige il bilancio | € 61.900(a) | - | - | - | - | - | € 61.900 | - | - | |||
| (II) Compensi da controllate e collegate | - | - | - | - | - | - | - | |||||
| (III) Totale | € 61.900 | - | - | - | - | - | € 61.900 | - | - | |||
| GIANLUCA | Sindaco Effettivo 01/01/2017 | Approva | ||||||||||
| PONZELLINI | 31/12/2017 | zione | ||||||||||
| bilancio 2017 |
||||||||||||
| (I) Compensi nella società che redige il bilancio | € 41.300(a) | - | - | - | - | - | € 41.300 | - | - | |||
| (II) Compensi da controllate e collegate | € 63.500 | - | - | - | - | - | € 63.500 | - | - | |||
| (III) Totale | € 104.800 | - | - | - | - | - | € 104.800 | - | - | |||
| PAOLA MIGNANI |
Sindaco Effettivo | 01/01/2017 31/12/2017 |
Approva zione bilancio 2017 |
|||||||||
| (I) Compensi nella società che redige il bilancio | € 41.300(a) | - | - | - | - | - | € 41.300 | - | - | |||
| (II) Compensi da controllate e collegate | € 43.000 | - | - | - | - | - | € 43.000 | - | - | |||
| (III) Totale | € 84.300 | - | - | - | - | - | € 84.300 | - | - |
| (A) | (B) | (C) | (D) | (1) | (2) | (3) | (4) | (5) | (6) | (7) | (8) | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| PERIODO PER CUI | SCADENZA | IND. DI FINE CARICA | COMPENSI VARIABILI NON EQUITY |
BENEFICI NON | ALTRI | FAIR VALUE | IND. DI FINE CARICA O DI |
|||||
| NOME E COGNOME | CARICA | È STATA RICOPERTA LA CARICA |
DELLA CARICA | COMPENSI FISSI | O DI CESSAZ. DEL RAPPORTO DI LAVORO |
BONUS ED ALTRI INCENTIVI |
PARTECI PAZIONE AGLI UTILI |
MONETARI | COMPENSI | TOTALE | DEI COMPENSI EQUITY |
CESSAZ. DEL RAPPORTO DI LAVORO |
| N. 5 |
DIRIGENTI | 01/01/2017 | Approva | |||||||||
| CON | 31/12/2017 | zione | ||||||||||
| RESPONSABILITA' | bilancio | |||||||||||
| STRATEGICHE | 2017 | |||||||||||
| (I) Compensi nella società che redige il bilancio | € 985.308(c) | - | € 451.900(e) | - | € 56.790 | - | € 1.493.998 | €1.550.315 | - | |||
| (II) Compensi da controllate e collegate | € 290.446(h) | € 118.097(e) | - | € 2.355 | - | € 410.898 | - | - | ||||
| (III) Totale | € 1.275.754 | - | € 569.997 | € 59.145 | - | € 1.904.896 | €1.550.315 | - |
NOTE:
Nella Tabella di seguito riportata sono indicate le stock-options assegnate ai componenti dell'Organo di Amministrazione, ai Direttori Generali e agli Altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche.
| 40 | |||||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
Nella Tabella di seguito riportata sono indicati i piani di incentivazione monetari riconosciuti nel corso dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2017 ai componenti dell'organo di amministrazione, del direttore generale e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche.
| (A) | (B) | (1) | (2) | (3) | (4) | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Nome e cognome |
Carica | Bonus dell'anno | Bonus di anni precedenti | Altri Bonus |
|||||
| Piano | (A) | (B) | (C) | (A) | (B) | (C) | |||
| Erogabile/Erogato | Differito | Periodo di differime nto |
Non più eroga bili |
Erogabile/Erog ato |
Ancora Differiti |
||||
| Fabio de'Longhi |
Vice Presidente Amm. Delegato e Dirigente con Responsabilità Strategiche |
||||||||
| (I) Compensi nella società che redige il bilancio |
Piano MBO 2017 riferita al mandato di Amm. Delegato (delibera attribuzione CdA 2 marzo 2017 e delibera maturazione CdA 1 marzo 2018) |
€ 117.000 | |||||||
| Piano di MBO 2017 riferita al Rapporto di lavoro dipendente come DRS (delibera attribuzione CdA 2 marzo 2017 e delibera maturazione CdA 1 marzo 2018) |
€ 115.200 | ||||||||
| Piano LTI Cash 2015-2017 (a) (delibera di attribuzione CdA 11 novembre 2015 e delibera di maturazione CdA 1 marzo 2018) |
€ 119.467 | € 119.466 | 2018 | €238.933 | € 238.934 | ||||
| (II) Compensi da controllate e collegate |
|||||||||
| (III) Totale | € 351.667 | € 119.466 | € 238.933 | € 238.934 |
(a) Componente variabile differita e subordinata al raggiungimento di obiettivi di performance espressamente predeterminati
| (A) | (B) | (1) | (2) | (3) | (4) | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Nome e cognome |
Carica | Bonus dell'anno | Bonus di anni precedenti | Altri Bonus |
|||||
| Piano | (A) | (B) | (C) | (A) | (B) | (C) | |||
| Erogabile/Erogato | Differito | Periodo di differime nto |
Non più eroga bili |
Erogabile/ Erogato |
Ancora Differiti (2018) |
||||
| N. 5 Dirigenti |
Dirigenti con Responsabilità Strategiche |
||||||||
| (I) Compensi nella società che redige il bilancio |
Piano MBO 2017 riferita al rapporto di lavoro come DRS |
€ 451.900 | |||||||
| Piano LTI Cash 2015-2017 (a) (delibera di attribuzione CdA 11 novembre 2015 e delibera di maturazione CdA 1 marzo 2018) |
€ 345.800 | € 345.800 | 2018 | €691.600 | €691.600 | ||||
| (II) Compensi da controllate e collegate |
Piano MBO 2017 riferita al rapporto di lavoro come DRS |
€ 118.097 | |||||||
| Piano LTI Cash 2015-2017 (a) (delibera di attribuzione CdA 11 novembre 2015 e delibera di maturazione CdA 1 marzo 2018) |
€ 76.219 | € 76.219 | 2018 | €152.437 | €152.438 | ||||
| (III) Totale | € 992.016 |
€ 422.019 |
€ 844.037 | €844.038 |
(a) Componente variabile differita e subordinata al raggiungimento di obiettivi di performance espressamente predeterminati
Nella Tabella di seguito riportata sono indicate le partecipazioni detenute nel periodo 31 dicembre 2016 – 31 dicembre 2017 nella De' Longhi S.p.A. e nelle società da essa controllate alla data del 31 dicembre 2017, da amministratori e sindaci della Società nonché dai loro coniugi non legalmente separati e dai figli minori, direttamente o per il tramite di società controllate, di società fiduciarie o per interposta persona, risultanti dal libro soci, dalle comunicazioni ricevute e da altre informazioni acquisite.
| NOME E COGNOME | CARICA | SOCIETÀ PARTECIPATA | NUMERO AZIONI POSSEDUTE ALLA FINE DELL'ESERCIZIO PRECEDENTE |
NUMERO AZIONI ACQUISTATE |
NUMERO AZIONI VENDUTE |
NUMERO AZIONI POSSEDUTE ALLA FINE DELL'ESERCIZIO IN CORSO |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Giuseppe de' Longhi | Presidente Consiglio di Amministrazione |
De' Longhi S.p.A. | 1.790.000 | - | - | 1.790.000 |
| Fabio de' Longhi | Vice Presidente, Amministratore Delegato |
De' Longhi S.p.A. | 321.855 | - | - | 321.855 |
| Giorgio Sandri | Consigliere | De' Longhi S.p.A. | 20.750(a) | - | - | 20.750(a) |
| Silvio Sartori | Consigliere | De' Longhi S.p.A. | 14.500(b) | - | - | 14.500(b) |
(a) Di cui 5.750 possedute dal coniuge.
(b) Possedute dal coniuge.
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