De'Longhi

AGM Information • Mar 29, 2024

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEGLI AMMINISTRATORI SUL SECONDO ARGOMENTO ALL'ORDINE DEL GIORNO DI PARTE STRAORDINARIA

ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI CONVOCATA IN SEDE ORDINARIA E STRAORDINARIA PER IL 19 APRILE 2024

(Relazione redatta ai sensi dell'art. 125-ter del TUF e dell'art. 72 del Regolamento Emittenti)

SECONDO PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO DI PARTE STRAORDINARIA

"Proposta di conferimento di delega al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 del codice civile, per un periodo di 5 anni dalla data della deliberazione, della facoltà di aumentare il capitale sociale, in via gratuita ed anche in più tranches, ai sensi dell'art. 2349 del codice civile, con emissione di massime 1.200.000 azioni ordinarie, con un valore nominale pari ad Euro 1,50 cadauna e così per un importo di massimi Euro 1.800.000,00, da assegnare ai prestatori di lavoro dipendente di De' Longhi S.p.A. e delle società da questa controllate che siano beneficiari del piano di incentivazione azionaria avente ad oggetto azioni ordinarie di De' Longhi S.p.A. denominato "Piano di Performance Shares 2024 - 2026"; conseguente integrazione dell'articolo 5-quater dello Statuto Sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti".

Signori Azionisti,

la presente relazione viene resa ai sensi dell'art. 125-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (il "TUF") e dell'art. 72 del Regolamento di attuazione del TUF concernente la disciplina degli emittenti, adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni ed integrazioni (il "Regolamento Emittenti"), ed è stata redatta in conformità agli schemi n. 2 e n. 3 dell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti.

Nella seduta del 12 marzo 2024 il Consiglio di Amministrazione della Società (il "Consiglio di Amministrazione") ha deciso di convocarVi, in sede straordinaria, per sottoporre alla Vostra approvazione la proposta di delega al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 del codice civile, per un periodo di 5 anni dalla data della deliberazione, della facoltà di aumentare il capitale sociale, in via gratuita ed anche in più tranches, ai sensi dell'art. 2349 del codice civile, per massimi Euro 1.800.000,00 con emissione di massime 1.200.000 azioni ordinarie con un valore nominale pari ad Euro 1,50 cadauna (l'"Aumento di Capitale"), da assegnare ai prestatori di lavoro dipendente di De' Longhi S.p.A. e delle società da questa controllate che siano beneficiari del piano di incentivazione azionaria avente ad oggetto azioni ordinarie di De' Longhi S.p.A. denominato "Piano di Performance Shares 2024 - 2026" (il "Piano di Performance Shares 2024-2026" o il "Piano") con conseguente modifica dell'articolo 5-quater dello statuto sociale di De' Longhi S.p.A. (lo "Statuto Sociale").

1. Motivazioni e destinazione dell'Aumento di Capitale

La deliberazione sottoposta all'attenzione dell'Assemblea straordinaria di De' Longhi S.p.A. (la "Società" o "De' Longhi") è funzionale all'attuazione del nuovo Piano di Performance Shares 2024-2026 che, nella seduta del 12 marzo 2024, il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazioni e Nomine e sentito il Collegio Sindacale per competenza, ha deliberato di sottoporre all'esame e all'approvazione degli Azionisti, quale quarto punto all'ordine del giorno di parte ordinaria dell'Assemblea.

Il Piano è riservato all'Amministratore Delegato e al Direttore Generale della Società, nonché ad un ristretto numero di top manager del Gruppo De' Longhi – da individuarsi tra i dirigenti del Gruppo che rivestano ruoli strategicamente rilevanti o comunque in grado di apportare un significativo contributo, nell'ottica del perseguimento degli obiettivi strategici del Gruppo – (i "Beneficiari"), e la sua attuazione è prevista mediante l'attribuzione gratuita di azioni ordinarie De' Longhi (le "Azioni"), al raggiungimento di predefiniti obiettivi di performance (gli "Obiettivi di Performance").

In particolare, il Piano ha ad oggetto l'assegnazione gratuita di diritti che, in caso di raggiungimento degli Obiettivi di Performance e al ricorrere di predefinite condizioni, consentono ai Beneficiari di ricevere una (1) Azione a titolo gratuito per ogni diritto assegnato (i "Diritti"). Ciò fermo restando che il numero effettivo di Azioni oggetto di eventuale attribuzione sarà determinato in base al livello di raggiungimento e/o superamento dei suddetti Obiettivi di Performance.

Il Piano prevede che le Azioni al servizio dello stesso derivino da azioni proprie in portafoglio alla Società a seguito di acquisti effettuati sul mercato, anche a servizio del Piano, ai sensi dell'art. 2357 del codice civile, delle norme del TUF e del Regolamento Emittenti ovvero, qualora queste non fossero capienti, da un aumento di capitale, in via gratuita ed anche in più tranches da eseguirsi ai sensi dell'articolo 2349 del codice civile e, pertanto, mediante utilizzo di utili e di riserve di utili.

Al fine, dunque, di assicurare alla Società una sufficiente provvista di Azioni da assegnare ai Beneficiari del Piano nel caso in cui siano raggiunti gli Obiettivi di Performance, il Consiglio di Amministrazione si è determinato a sottoporre alla Vostra attenzione la proposta di attribuire allo stesso, ai sensi dell'art. 2443 del codice civile, la delega ad aumentare gratuitamente il capitale sociale per un periodo di 5 anni dalla data della deliberazione, anche in più tranches, ai sensi dell'art. 2349 del codice civile, per massimi Euro 1.800.000,00 con emissione di massime 1.200.000 azioni ordinarie con un valore nominale pari ad Euro 1,50 cadauna, da attribuire ai Beneficiari del Piano, nel caso in cui la Società non detenga in portafoglio un numero di azioni proprie sufficienti per far fronte alle attribuzioni di Azioni ai Beneficiari.

Per maggiori dettagli sul Piano e, in particolare, sulle ragioni che ne motivano l'adozione, si rinvia alla "Relazione illustrativa degli amministratori sul quarto punto all'ordine del giorno di parte ordinaria" dell'Assemblea, nonché al documento informativo del Piano redatto ai sensi dell'art. 84-bis, comma 1° del Regolamento Emittenti in conformità all'Allegato 3A, schema n. 7 del regolamento medesimo, ad essa allegato, messi a disposizione del pubblico presso la sede della Società, e mediante pubblicazione sul sito internet www.delonghigroup.com, nella sezione "Governance" – "Organi Sociali" - "Assemblea del 2024", nonché presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato consultabile all'indirizzo internet ().

2. Caratteristiche dell'Aumento di Capitale riservato ai Beneficiari del Piano

Per l'esecuzione dell'aumento di capitale a servizio del Piano si propone quindi di attribuire al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 del codice civile, la facoltà di aumentare gratuitamente il capitale sociale, anche in più tranches, attingendo dagli utili o dalle riserve di utili da destinare a tale fine e da individuarsi da parte del Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2349 del codice civile, per massimi Euro 1.800.000,00 con emissione di massime 1.200.000 azioni ordinarie, con un valore nominale pari ad Euro 1,50 cadauna. Il Piano si articola su un orizzonte temporale di 3 anni (2024, 2025, 2026) e prevede l'assegnazione ai Beneficiari dei Diritti da effettuarsi nel corrente esercizio 2024 (salva la facoltà riconosciuta al Consiglio di Amministrazione di estendere detto periodo sino al 18° mese successivo alla data di approvazione del Piano da parte dell'Assemblea), e l'eventuale attribuzione delle Azioni da effettuarsi nel 2027

a seguito della verifica del grado di raggiungimento degli Obiettivi di Performance prestabiliti. Il numero complessivo massimo di Azioni da attribuire ai Beneficiari è pari a 1.200.000. L'Aumento di Capitale ex art. 2349, comma 1, del codice civile dovrà avvenire mediante utilizzo di utili e/o riserve di utili quali risultanti dall'ultimo bilancio approvato nel corso dell'esercizio che prevede l'attribuzione delle Azioni. Per tale ragione si ritiene che lo strumento tecnicamente più efficace a tal fine sia il conferimento al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 del codice civile, della facoltà di aumentare gratuitamente il capitale sociale a servizio del Piano. Al Consiglio di Amministrazione sarà altresì attribuita la facoltà di individuare a tempo debito e di volta in volta gli utili e/o le riserve di utili da destinare allo scopo, con mandato a provvedere alle opportune appostazioni contabili conseguenti alle operazioni di emissione, in osservanza delle disposizioni di legge e dei principi contabili di volta in volta applicabili.

3. Caratteristiche delle azioni di nuova emissione

Le Azioni oggetto di attribuzione ai Beneficiari del Piano hanno godimento regolare e, pertanto, i diritti ad esse correlati competono a ciascun Beneficiario a partire dal momento in cui il medesimo diventa titolare delle stesse e saranno munite delle cedole in corso a detta data.

4. Modifiche Statutarie

L'approvazione della proposta illustrata comporterà la modifica e l'integrazione dell'articolo dello Statuto Sociale rubricato "Art. 5-quater" contenuto nel Titolo II, nei termini evidenziati in rosso nella colonna destra della seguente tabella, che reca nella colonna sinistra il testo attualmente vigente dell'articolo:

Testo Vigente	Testo Proposto
Titolo II –	Titolo II –
CAPITALE SOCIALE	CAPITALE SOCIALE
AZIONI	AZIONI
Art. 5-quater	Art. 5-quater
In data 22 aprile 2020 l'Assemblea ha	In data 22 aprile 2020 l'Assemblea ha
approvato il "Piano di Stock Options 2020-	approvato il "Piano di Stock Options 2020-
2027" (di seguito anche il Piano), destinato	2027" (di seguito anche il Piano), destinato
all'Amministratore Delegato della Società e	all'Amministratore Delegato della Società e
a un ristretto numero di Top Manager del	a un ristretto numero di Top Manager del
Gruppo	Gruppo
De'	De'
Longhi	Longhi
(di	(di
seguito,	seguito,
congiuntamente,	congiuntamente,
i	i
Beneficiari),	Beneficiari),
il	il
quale	quale
prevede che siano attribuite ai Beneficiari	prevede che siano attribuite ai Beneficiari
massime	massime
n.	n.
3.000.000	3.000.000
(tremilioni)	(tremilioni)
di	di
Opzioni, che conferiscono al titolare il diritto	Opzioni, che conferiscono al titolare il diritto
di: (i) acquistare azioni De' Longhi (le	di: (i) acquistare azioni De' Longhi (le
"Azioni")	"Azioni")
in	in
portafoglio	portafoglio
alla	alla
Società	Società
a	a
seguito di acquisti effettuati sul mercato,	seguito di acquisti effettuati sul mercato,

anche a servizio del Piano di Stock Option, ai sensi dell'art. 2357 del Codice Civile, delle norme del TUF e del Regolamento Emittenti (le "Azioni Proprie") alla data in cui il Beneficiario eserciterà le Opzioni, ovvero, qualora le Azioni Proprie a tale data non fossero capienti, (ii) di sottoscrivere Azioni di nuova emissione del valore nominale di Euro 1,50 (uno virgola cinquanta) cadauna in ragione di un'Azione per ogni Opzione.

All'uopo, al servizio del "Piano di Stock Options 2020-2027", è stato quindi deliberato di aumentare il capitale sociale a pagamento, in forma scindibile, per un importo massimo di nominali Euro 4.500.000,00

(quattromilionicinquecentomila virgola zero zero), mediante emissione di un massimo numero di 3.000.000 (tremilioni) di azioni ordinarie da nominali Euro 1,50 (uno virgola cinquanta) cadauna, aventi le stesse caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione alla data di emissione, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 4, secondo periodo, e 8, del codice civile, e dell'art. 5 bis, comma 3 dello statuto sociale.

Il consiglio di amministrazione ha la facoltà di assegnare i relativi diritti di sottoscrizione secondo i criteri e le modalità previsti nel "Regolamento del Piano di Stock Options 2020-2027", qui indicato anche come Regolamento.

L'aumento di capitale potrà essere sottoscritto in base ai diritti così assegnati entro il 31 (trentuno) dicembre 2027 (duemilaventisette) e, ove non interamente sottoscritto entro tale data, rimarrà determinato nel minor importo risultante dalle sottoscrizioni intervenute.

Al ricorrere delle condizioni e termini di cui all'articolo 11 del Regolamento, e salvo quanto previsto agli articoli 15, 16 e 17 del Regolamento medesimo, l'esercizio delle Opzioni potrà essere effettuato dai Beneficiari – in una o più tranche – solo ed anche a servizio del Piano di Stock Option, ai sensi dell'art. 2357 del Codice Civile, delle norme del TUF e del Regolamento Emittenti (le "Azioni Proprie") alla data in cui il Beneficiario eserciterà le Opzioni, ovvero, qualora le Azioni Proprie a tale data non fossero capienti, (ii) di sottoscrivere Azioni di nuova emissione del valore nominale di Euro 1,50 (uno virgola cinquanta) cadauna in ragione di un'Azione per ogni Opzione.

All'uopo, al servizio del "Piano di Stock Options 2020-2027", è stato quindi deliberato di aumentare il capitale sociale a pagamento, in forma scindibile, per un importo massimo di nominali Euro 4.500.000,00

(quattromilionicinquecentomila virgola zero zero), mediante emissione di un massimo numero di 3.000.000 (tremilioni) di azioni ordinarie da nominali Euro 1,50 (uno virgola cinquanta) cadauna, aventi le stesse caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione alla data di emissione, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 4, secondo periodo, e 8, del codice civile, e dell'art. 5 bis, comma 3 dello statuto sociale.

Il consiglio di amministrazione ha la facoltà di assegnare i relativi diritti di sottoscrizione secondo i criteri e le modalità previsti nel "Regolamento del Piano di Stock Options 2020-2027", qui indicato anche come Regolamento.

L'aumento di capitale potrà essere sottoscritto in base ai diritti così assegnati entro il 31 (trentuno) dicembre 2027 (duemilaventisette) e, ove non interamente sottoscritto entro tale data, rimarrà determinato nel minor importo risultante dalle sottoscrizioni intervenute.

Al ricorrere delle condizioni e termini di cui all'articolo 11 del Regolamento, e salvo quanto previsto agli articoli 15, 16 e 17 del Regolamento medesimo, l'esercizio delle Opzioni potrà essere effettuato dai Beneficiari – in una o più tranche – solo ed

esclusivamente nel Periodo di Esercizio,	esclusivamente nel Periodo di Esercizio,
ricompreso tra:	ricompreso tra:
1) il 15 maggio 2023 e il 31 dicembre 2027,	1) il 15 maggio 2023 e il 31 dicembre 2027,
per un numero massimo pari al 50% delle	per un numero massimo pari al 50% delle
Opzioni totali assegnate a ciascun	Opzioni totali assegnate a ciascun
Beneficiario, fatti salvi i periodi di	Beneficiario, fatti salvi i periodi di
sospensione descritti all'articolo 12 del	sospensione descritti all'articolo 12 del
Regolamento;	Regolamento;
2) il 15 maggio 2024 e il 31 dicembre 2027,	2) il 15 maggio 2024 e il 31 dicembre 2027,
per il restante 50% delle Opzioni totali	per il restante 50% delle Opzioni totali
assegnate a ciascun Beneficiario, fatti salvi i	assegnate a ciascun Beneficiario, fatti salvi i
periodi di sospensione descritti all'articolo	periodi di sospensione descritti all'articolo
12 del Regolamento.	12 del Regolamento.
Il prezzo di emissione delle azioni,	Il prezzo di emissione delle azioni,
comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, in	comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, in
esercizio dei diritti di opzione assegnati ai	esercizio dei diritti di opzione assegnati ai
Beneficiari del Piano, sarà determinato dal	Beneficiari del Piano, sarà determinato dal
consiglio di amministrazione della società,	consiglio di amministrazione della società,
ad un prezzo per azione che sarà pari alla	ad un prezzo per azione che sarà pari alla
media aritmetica dei prezzi ufficiali registrati	media aritmetica dei prezzi ufficiali registrati
dalle Azioni sul Mercato Telematico	dalle Azioni sul Mercato Telematico
Azionario organizzato e gestito da Borsa	Azionario organizzato e gestito da Borsa
Italiana S.p.A. nei 180 giorni liberi di	Italiana S.p.A. nei 180 giorni liberi di
calendario precedenti la data di approvazione	calendario precedenti la data di approvazione
del "Piano di Stock Options 2020-2027" e	del "Piano di Stock Options 2020-2027" e
del relativo Regolamento da parte	del relativo Regolamento da parte
dell'Assemblea degli Azionisti della Società.	dell'Assemblea degli Azionisti della Società.
Le azioni avranno godimento regolare e,	Le azioni avranno godimento regolare e,
pertanto, i diritti ad esse correlati	pertanto, i diritti ad esse correlati
competeranno a ciascun beneficiario a	competeranno a ciascun beneficiario a
partire dal momento in cui il medesimo	partire dal momento in cui il medesimo
diventerà titolare delle azioni, fatte salve le	diventerà titolare delle azioni, fatte salve le
precisazioni di cui infra in ordine al loro	precisazioni di cui infra in ordine al loro
trasferimento.	trasferimento.
Inoltre:	Inoltre:
- le Opzioni potranno essere esercitate dai	- le Opzioni potranno essere esercitate dai
Beneficiari secondo la modalità c.d. "sell to	Beneficiari secondo la modalità c.d. "sell to
cover", che consiste nella possibilità per il	cover", che consiste nella possibilità per il
Beneficiario di esercitare le Opzioni	Beneficiario di esercitare le Opzioni
assegnate (tutte oppure in parte) mediante la	assegnate (tutte oppure in parte) mediante la
contestuale vendita sul mercato di una parte	contestuale vendita sul mercato di una parte
delle Azioni optate, al fine di "coprire" i costi correlati all'esercizio delle Opzioni	delle Azioni optate, al fine di "coprire" i costi correlati all'esercizio delle Opzioni
assegnate (ossia il prezzo complessivo	assegnate (ossia il prezzo complessivo
dell'esercizio, anticipo ritenute, eventuale	dell'esercizio, anticipo ritenute, eventuale

capital gain, fees dell'intermediario), mantenendo così il residuo delle Azioni non

capital gain, fees dell'intermediario), mantenendo così il residuo delle Azioni non vendute in un proprio conto deposito titoli, in coerenza con quanto descritto all'articolo 14 del Regolamento;

• fatto salvo quanto previsto agli articoli 17 e 18 del Regolamento, a fronte dell'esercizio delle Opzioni con la modalità c.d. "sell to cover", il 55% (cinquantacinque per cento) del residuo delle Azioni non vendute non potranno essere trasferite e/o cedute secondo le seguenti condizioni (tali restrizioni di seguito definite come il Periodo di Holding). Il Periodo di Holding è pari a:

* 24 mesi per le Azioni acquistate e/o sottoscritte da parte del Beneficiario nel primo periodo di esercizio sopra indicato (15 maggio 2023 – 31 dicembre 2027), e

* 12 mesi per le Azioni acquistate e/o sottoscritte da parte del Beneficiario nel secondo periodo di esercizio sopra indicato (15 maggio 2024 – 31 dicembre 2027).

Le Azioni soggette al Periodo di Holding saranno liberamente disponibili e quindi liberamente trasferibili da parte di quest'ultimo solo al termine del Periodo di Holding stesso.

In ogni caso, l'esercizio delle opzioni assegnate potrà essere effettuato dai beneficiari nei tempi, modi e termini previsti nel "Regolamento del Piano di Stock Options 2020-2027".

Al consiglio di amministrazione è conferito ogni potere per dare attuazione alla presente delibera, ivi inclusa la facoltà di: (i) determinare il momento di assegnazione dei diritti di sottoscrizione, tenuto conto del periodo in cui essi potranno essere esercitati; (ii) su proposta del Comitato Remunerazioni e Nomine o dell'Amministratore Delegato della Società, sentito il Collegio sindacale sulla base delle rispettive competenze, di individuare nominativamente i singoli beneficiari appartenenti al Top Management; (iii) determinare le quantità di diritti di sottoscrizione da assegnare ai Beneficiari su proposta: a) del Comitato Remunerazioni e Nomine, sentito il parere del Collegio Sindacale, limitatamente alle opzioni da

vendute in un proprio conto deposito titoli, in coerenza con quanto descritto all'articolo 14 del Regolamento;

• fatto salvo quanto previsto agli articoli 17 e 18 del Regolamento, a fronte dell'esercizio delle Opzioni con la modalità c.d. "sell to cover", il 55% (cinquantacinque per cento) del residuo delle Azioni non vendute non potranno essere trasferite e/o cedute secondo le seguenti condizioni (tali restrizioni di seguito definite come il Periodo di Holding). Il Periodo di Holding è pari a:

* 24 mesi per le Azioni acquistate e/o sottoscritte da parte del Beneficiario nel primo periodo di esercizio sopra indicato (15 maggio 2023 – 31 dicembre 2027), e

* 12 mesi per le Azioni acquistate e/o sottoscritte da parte del Beneficiario nel secondo periodo di esercizio sopra indicato (15 maggio 2024 – 31 dicembre 2027).

Le Azioni soggette al Periodo di Holding saranno liberamente disponibili e quindi liberamente trasferibili da parte di quest'ultimo solo al termine del Periodo di Holding stesso.

In ogni caso, l'esercizio delle opzioni assegnate potrà essere effettuato dai beneficiari nei tempi, modi e termini previsti nel "Regolamento del Piano di Stock Options 2020-2027".

Al consiglio di amministrazione è conferito ogni potere per dare attuazione alla presente delibera, ivi inclusa la facoltà di: (i) determinare il momento di assegnazione dei diritti di sottoscrizione, tenuto conto del periodo in cui essi potranno essere esercitati; (ii) su proposta del Comitato Remunerazioni e Nomine o dell'Amministratore Delegato della Società, sentito il Collegio sindacale sulla base delle rispettive competenze, di individuare nominativamente i singoli beneficiari appartenenti al Top Management; (iii) determinare le quantità di diritti di sottoscrizione da assegnare ai Beneficiari su proposta: a) del Comitato Remunerazioni e Nomine, sentito il parere del Collegio Sindacale, limitatamente alle opzioni da

assegnare ai Beneficiari che rientrano nell'ambito delle relative competenze, ovvero b) su proposta dell'Amministratore Delegato, sentito il Comitato Remunerazioni e Nomine, negli altri casi, nel rispetto del numero massimo delle Opzioni previste dal Piano; nonché (iv) procedere all'emissione delle nuove azioni – anche in coordinamento con la eventuale collocazione delle azioni in esecuzione del "Piano di Stock Options 2016-2022" come deliberato il 16 aprile 2016, garantendo il principio di attuazione dell'aumento emesso previa integrale liberazione delle azioni precedentemente sottoscritte – risultante all'esito e in conformità operazioni di sottoscrizione.	assegnare ai Beneficiari che rientrano nell'ambito delle relative competenze, ovvero b) su proposta dell'Amministratore Delegato, sentito il Comitato Remunerazioni e Nomine, negli altri casi, nel rispetto del numero massimo delle Opzioni previste dal Piano; nonché (iv) procedere all'emissione delle nuove azioni – anche in coordinamento con la eventuale collocazione delle azioni in esecuzione del "Piano di Stock Options 2016-2022" come deliberato il 16 aprile 2016, garantendo il principio di attuazione dell'aumento emesso previa integrale liberazione delle azioni precedentemente sottoscritte – e alla modifica dello statuto sociale riportando l'entità del capitale sociale risultante all'esito e in conformità alle operazioni di sottoscrizione. Agli amministratori è data facoltà per cinque anni dal 19 aprile 2024 di aumentare il capitale sociale, a titolo gratuito e anche in più tranches, a servizio dell'attuazione del piano di incentivazione azionaria denominato "Piano di Performance Shares 2024-2026", per massimi Euro 1.800.000,00, con emissione di massime
e alla modifica dello statuto sociale riportando l'entità del capitale sociale
alle
	1.200.000 nuove azioni ordinarie da nominali Euro 1,50 (uno virgola cinquanta)
	cadauna, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione in godimento, mediante imputazione a capitale del
	corrispondente importo di utili e/o riserve di utili risultanti dall'ultimo bilancio di volta in
	volta approvato, nei termini, alle condizioni e secondo le modalità previsti dal Piano medesimo, il tutto ai sensi dell'art. 2349
	C.C

Si precisa che, qualora approvata dall'Assemblea degli Azionisti, la modifica dello Statuto Sociale proposta avrà efficacia a partire dall'iscrizione della relativa delibera assembleare presso il competente Registro delle Imprese.

La modifica statutaria proposta non attribuisce agli azionisti che non avranno concorso alla deliberazione oggetto della presente relazione il diritto di recedere ai sensi dell'art. 2437 del codice civile.

5. Proposta di deliberazione

Signori Azionisti,

per le ragioni sopra illustrate, il Consiglio di Amministrazione Vi propone di assumere la seguente deliberazione:

«L'Assemblea Straordinaria degli Azionisti di De' Longhi S.p.A., validamente costituita e atta a deliberare in sede straordinaria:

- sulla base della relazione del Consiglio di Amministrazione, redatta ai sensi dell'art. 125-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato, e dell'art. 72 della delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 come successivamente modificata e integrata;

- viste le proposte di adozione del piano d'incentivazione azionaria denominato "Piano di Performance Shares 2024-2026" e di introduzione nello Statuto Sociale della Società della facoltà di assegnazione di utili e/o di riserve di utili ai dipendenti mediante emissione di azioni a loro riservate, ai sensi dell'art. 2349, comma 1, del codice civile di cui al quarto punto all'ordine del giorno di parte ordinaria e al primo punto all'ordine del giorno di parte straordinaria;

DELIBERA

1. di attribuire al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 c.c., per il periodo di 5 anni dalla data della presente deliberazione, la facoltà di aumentare gratuitamente il capitale sociale anche in più tranches, a servizio dell'attuazione del piano denominato "Piano di Performance Shares 2024 - 2026" per massimi Euro 1.800.000,00 con emissione di massime 1.200.000 nuove azioni ordinarie da nominali Euro 1,50 (uno virgola cinquanta) cadauna, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, godimento regolare, mediante imputazione a capitale del corrispondente importo di utili e/o riserve di utili risultanti dall'ultimo bilancio di volta in volta approvato ai sensi dell'art. 2349 codice civile, nei termini, alle condizioni e secondo le modalità previsti dal Piano di Performance Shares 2024 - 2026;

2. di modificare l'articolo 5-quater dello Statuto Sociale mediante introduzione di un nuovo periodo del seguente tenore: "Agli amministratori è data facoltà per cinque anni dal 19 aprile 2024 di aumentare il capitale sociale, a titolo gratuito e anche in più tranches, a servizio dell'attuazione del piano di incentivazione azionaria denominato "Piano di Performance Shares 2024-2026", per massimi Euro 1.800.000,00, con emissione di massime 1.200.000 nuove azioni ordinarie da nominali Euro 1,50 (uno virgola cinquanta) cadauna, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione in godimento, mediante imputazione a capitale del corrispondente importo di utili e/o riserve di utili risultanti dall'ultimo bilancio di volta in volta approvato, nei termini, alle condizioni e secondo le modalità previsti dal Piano medesimo, il tutto ai sensi dell'art. 2349 C.C.";

3. di conferire sin d'ora al Consiglio di Amministrazione, e per esso ai legali rappresentanti pro tempore, anche disgiuntamente tra loro, ogni potere per apportare di volta in volta all'art. 5 dello Statuto Sociale le variazioni relative all'entità del capitale sociale e conseguenti alle deliberazioni, all'esecuzione ed al perfezionamento dell'aumento di capitale delegato, a tal fine provvedendo a tutti gli adempimenti ed alle pubblicità previste dall'ordinamento, nonché per adempiere ad ogni formalità necessaria affinché le adottate deliberazioni siano iscritte nel competente Registro delle Imprese, e per introdurre nelle presenti deliberazioni le eventuali modificazioni, variazioni o aggiunte che risultassero necessarie o comunque richieste dalle autorità competenti, nonché ogni potere per espletare gli adempimenti normativi e regolamentari conseguenti alle adottate deliberazioni, ivi inclusa la soppressione della clausola statutaria relativa all'aumento delegato una volta che sia spirato il termine di esecuzione».

*****

La presente Relazione Illustrativa verrà, in data 29 marzo 2024 messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale e nel sito internet della Società all'indirizzo www.delonghigroup.com (sezione "Governance" – "Organi Sociali" – "Assemblea del 2024"), nonché sul meccanismo di stoccaggio autorizzato consultabile all'indirizzo internet .

Treviso, 12 marzo 2024

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Dott. Giuseppe de' Longhi