AGM Information • Mar 11, 2022
AGM Information
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RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEGLI AMMINISTRATORI SULLE MATERIE ALL'ORDINE DEL GIORNO
ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI CONVOCATA IN SEDE ORDINARIA PER IL 20 APRILE 2022
(Relazione redatta ai sensi dell'art. 125-ter del TUF e degli artt. 73 e 84-ter del Regolamento Emittenti)
Signori Azionisti,
in osservanza dell'art. 125-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, (il "TUF" o il "D.lgs 58/98") come successivamente modificato ed integrato, nonché degli articoli 73 e 84-ter del regolamento di attuazione del TUF concernente la disciplina degli emittenti, adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni ed integrazioni (il "Regolamento Emittenti"), il Consiglio di Amministrazione di De' Longhi S.p.A. (la "Società", l'"Emittente" o "De' Longhi") mette a Vostra disposizione una relazione illustrativa (la "Relazione Illustrativa") delle materie poste all'ordine del giorno dell'Assemblea degli Azionisti convocata in sede ordinaria – mediante avviso pubblicato in data 11 marzo 2022 nel sito internet della Società www.delonghigroup.com (sezione "Governance" – "Organi Sociali" – "Assemblea del 2022") e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato (consultabile all'indirizzo ), nonché, in data 12 marzo 2022 per estratto sul quotidiano "La Repubblica" – presso la sede legale della Società in Treviso, Via L. Seitz, n. 47, per il giorno 20 aprile 2022 alle ore 8:45, in unica convocazione (l'"Assemblea").
In particolare, l'ordine del giorno della menzionata Assemblea è il seguente:
4. Nomina del Collegio Sindacale per il triennio 2022/2024:
4.1 nomina dei Sindaci e del Presidente del Collegio Sindacale. Deliberazioni inerenti e conseguenti;
La presente Relazione Illustrativa dovrà essere letta congiuntamente alle altre separate relazioni concernenti gli argomenti posti all'ordine del giorno dell'Assemblea richiamate nel testo della Relazione medesima.
La presente Relazione Illustrativa verrà, in data 11 marzo 2022, depositata presso la sede sociale e messa a disposizione del pubblico nel sito internet della Società all'indirizzo www.delonghigroup.com (sezione "Governance" – "Organi Sociali" – "Assemblea del 2022"), nonché sul meccanismo di stoccaggio autorizzato consultabile all'indirizzo internet .
Signori Azionisti,
sottoponiamo alla Vostra approvazione il Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2021 di De' Longhi S.p.A., esaminato ed approvato dal Consiglio di Amministrazione della Società nella seduta del 10 marzo 2022, che chiude con un utile netto di Euro 107.098.783.
Vi informiamo che ogni commento relativo all'argomento indicato al sottopunto 1.1 dell'ordine del giorno dell'Assemblea è ampiamente contenuto nella Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2021 (comprendente il progetto di Bilancio d'esercizio e il Bilancio consolidato al 31 dicembre 2021, la Relazione degli amministratori sulla gestione, le Relazioni del Collegio Sindacale e della Società di Revisione, nonché l'attestazione dell'Amministratore Delegato e del Dirigente Preposto alla redazione dei documento contabili societari di cui all'art. 154-bis, comma 5 del TUF e la dichiarazione consolidata di carattere non finanziario ex D. Lgs. n. 254/16) che verrà, in data 30 marzo 2022, depositata presso la sede sociale e messa a disposizione del pubblico nel sito internet della Società all'indirizzo www.delonghigroup.com (sezione "Governance" – "Organi Sociali" –"Assemblea del 2022"), nonché sul meccanismo di stoccaggio autorizzato consultabile all'indirizzo internet , insieme con l'ulteriore documentazione richiesta dalla normativa vigente.
In merito al contenuto della suddetta Relazione Finanziaria Annuale, si ricorda in particolare che, a partire dall'esercizio 2017 la Società è tenuta, ai sensi del D. Lgs. 30 dicembre 2016 n. 254 (il "D. Lgs. 254/2016"), a pubblicare una "Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario" (c.d. "DNF") che deve rendicontare un insieme di temi nella misura necessaria ad assicurare la comprensione delle attività aziendali, del suo andamento, dei suoi risultati e dell'impatto dalla stessa prodotta. Nello specifico, il D. Lgs. 254/2016 prevede la rendicontazione dei temi non finanziari correlati a cinque specifici ambiti (ambientale, sociale, attinente al personale, al rispetto dei diritti umani e alla lotta contro la corruzione attiva e passiva), richiedendo per ciascuno di questi ambiti la descrizione dei principali rischi, generati e/o subiti, le politiche praticate dall'impresa, i relativi indicatori di prestazione ed il modello aziendale di gestione e organizzazione. L'art. 1, comma 1073 della Legge di Bilancio n.145/2018, entrata in vigore a partire dal 30 dicembre 2018, inoltre, ha modificato il D. Lgs. 254/2016, prevedendo la comunicazione, oltre che dei principali rischi, anche delle modalità di gestione degli stessi.
L'art. 8 del Regolamento (UE) 2020/852 del 18 giugno 2020 (c.d. "Regolamento Tassonomia") ed i Regolamenti delegati (UE) 2021/2178 e (UE) 2021/2139 ad esso collegati hanno introdotto l'obbligo di includere, nell'ambito della DNF 2021, apposita informativa su come e in che misura le attività dell'impresa siano associate ad attività economiche "ecosostenibili" ai sensi dello stesso Regolamento. Tale informativa è stata presentata in apposita sezione distinta della DNF.
Nel rispetto delle suddette disposizioni normative, la Società ha redatto la DNF inserendola in un'apposita sezione della Relazione sulla Gestione contenuta nella Relazione Finanziaria Annuale. Si precisa al riguardo che, l'attestazione richiesta dall'art. 3, comma 10 del D. Lgs. 254/2016, nonché dall'art. 5 del Regolamento Consob adottato con delibera n° 20267 del gennaio 2018, circa la conformità delle informazioni fornite rispetto a quanto richiesto dal decreto medesimo e rispetto ai principi, alle metodologie e alle modalità ivi previste, è rilasciata da parte della società di revisione PriceWaterhouseCoopers S.p.A. e sarà pubblicata e resa disponibile in allegato alla Relazione Finanziaria Annuale. L'art. 8 del Regolamento Tassonomia, già citato, non prevede l'assoggettamento a revisione da parte del revisore legale dell'informativa sulle attività richieste dal Regolamento stesso, nell'ambito della DNF.
In relazione all'argomento indicato al sottopunto 1.2 dell'ordine del giorno dell'Assemblea, si ricorda che siete chiamati a deliberare anche in merito alla destinazione dell'utile netto di esercizio di Euro 107.098.783 realizzato da De' Longhi S.p.A. nell'esercizio 2021 e alla distribuzione del dividendo.
Al riguardo, nella seduta del 10 marzo 2022, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di proporre all'Assemblea di destinare l'utile d'esercizio e di distribuire il dividendo come segue:
a riserva legale quanto ad Euro 101.259 (misura necessaria per raggiungere un quinto del capitale sociale sottoscritto alla data dell'Assemblea);
agli Azionisti, mediante la distribuzione di un dividendo ordinario lordo di Euro 0,83 per ciascuna azione avente diritto alla data della record date ex art. 83 terdecies del D. Lgs. n. 58/98 mediante l'utilizzo, oltre che dell'utile di esercizio che residua dopo aver dedotto l'accantonamento a riserva legale, anche di una parte della riserva straordinaria.
L'importo complessivo del dividendo distribuito e, di conseguenza, l'importo residuo della riserva straordinaria da utilizzare per il pagamento del dividendo, varieranno in funzione del numero di azioni aventi diritto, venendo definiti tali importi in occasione dell'effettivo pagamento del dividendo sulla base delle azioni in circolazione alla data della record date ex art. 83-terdecies del D. Lgs. n. 58/98 (escluse quindi le azioni proprie in portafoglio della Società).
Tenuto conto che alla data di approvazione della presente Relazione le azioni De' Longhi in circolazione sono pari a n. 150.896.092 e che la Società detiene n. 895.350 azioni proprie, l'importo complessivo del dividendo, a tale data, è pari ad Euro 124.500.615,86.
Il Consiglio ha inoltre deliberato di proporVi di mettere in pagamento il predetto dividendo di Euro 0,83 per ciascuna azione avente diritto a partire dal 25 maggio 2022, con stacco cedola il 23 maggio 2022 e con la cosiddetta record date ex art. 83-terdecies del TUF (ossia la giornata contabile al termine della quale, le evidenze dei conti degli Azionisti attivi presso gli intermediari fanno fede ai fini della legittimazione al pagamento del dividendo) al 24 maggio 2022.
Il testo delle proposte di deliberazione formulate dal Consiglio di Amministrazione all'Assemblea con riguardo ad entrambi i sottopunti 1.1 e 1.2 del presente argomento all'ordine del giorno saranno riportate nella suddetta Relazione Finanziaria Annuale relativa all'esercizio 2021, alla quale si rinvia.
"Relazione annuale sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti:
Signori Azionisti,
in relazione al secondo punto all'ordine del giorno dell'Assemblea, siete chiamati anche quest'anno, ai sensi dell'art. 123-ter del TUF, da ultimo modificato dal decreto legislativo n. 49/2019 che ha recepito la Direttiva UE 2017/828 (c.d. SHRD II), ad esprimervi in merito alla "Relazione annuale sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti" di De' Longhi (la "Relazione sulla Remunerazione" o "Relazione") con riguardo:
alla politica in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo, del direttore generale e dei dirigenti con responsabilità strategiche (i "Soggetti Rilevanti") proposta dal Consiglio di Amministrazione per l'esercizio 2022 e alle procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica (la "Politica di Remunerazione 2022"); nonché
sui compensi corrisposti nell'esercizio 2021 ai Soggetti Rilevanti.
Vi ricordiamo che, la Relazione sulla Remunerazione si articola in due distinte sezioni:
la Sezione I, nella quale è descritta la Politica di Remunerazione e le procedure utilizzate per l'adozione ed attuazione della politica stessa; evidenziamo che, come ogni anno, in questa sezione sono inoltre riportate le informazioni sulla remunerazione degli amministratori e sul Comitato Remunerazioni e Nomine, relative alle raccomandazioni dettate in materia dal Codice di Corporate Governance approvato dal Comitato per la Corporate Governance nel gennaio 2020 (il "Codice di Corporate Governance" o il "Codice") al quale De' Longhi aderisce;
la Sezione II (articolata in due parti) che contiene, nella Prima Parte, la rappresentazione dei compensi erogati dalla Società ai Soggetti Rilevanti con riferimento a ciascuna delle voci che compongono la remunerazione per l'esercizio 2021 di tali soggetti; e, nella Seconda Parte il dettaglio dei compensi corrisposti ai Soggetti Rilevanti o da questi maturati nell'esercizio 2021, a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma, dalla Società e da società controllate e collegate, utilizzando le tabelle allegate alla Relazione sulla Remunerazione, che formano parte integrante della stessa, nonché le informazioni sulle partecipazioni detenute nella Società e nelle sue controllate dai medesimi Soggetti Rilevanti, dai loro coniugi non legalmente separati o dai loro figli, direttamente o per il tramite di società controllate, di società fiduciarie o per interposta persona.
Ricordiamo che, a seguito delle novità introdotte dal decreto legislativo n. 49/2019 all'art. 123-ter del TUF, il voto da esprimere da parte dell'Assemblea sulla Politica di Remunerazione per l'esercizio 2022 contenuta nella Sezione I della Relazione sulla Remunerazione è stato elevato a voto vincolante, nonché quello da esprimere sui compensi corrisposti nell'esercizio 2021 ai Soggetti Rilevanti, riportati nella Sezione II della Relazione è consultivo.
Si segnala che la Relazione – e, dunque, la Politica di Remunerazione 2022 e i compensi corrisposti ai Soggetti Rilevanti nell'esercizio 2021 indicati, rispettivamente, nella Sezione I e nella Sezione II della Relazione medesima – è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione nella seduta del 10 marzo 2022, su proposta del Comitato Remunerazioni e Nomine, nel rispetto della normativa, anche regolamentare, vigente, e sarà depositata presso la sede sociale e messa a disposizione del pubblico nel sito internet della Società all'indirizzo www.delonghigroup.com (sezione "Governance" – "Organi Sociali" – "Assemblea del 2022"), nonché sul meccanismo di stoccaggio autorizzato consultabile all'indirizzo internet , entro il ventunesimo giorno precedente la data dell'Assemblea (in particolare, a partire dal 30 marzo 2022).
Per ogni ulteriore dettaglio si rinvia al testo della suddetta Relazione, i cui contenuti sono stati definiti altresì in ossequio a quanto disposto dall'art. 84-quater del Regolamento Emittenti e in considerazione dei relativi Allegati 3A, Schema 7-bis e Schema 7-ter.
Si invita pertanto l'Assemblea ad approvare le seguenti proposte di deliberazione:
"L'Assemblea degli Azionisti di De' Longhi S.p.A.:
- esaminata la Sezione I della "Relazione Annuale sulla Politica in materia di Remunerazione e sui Compensi corrisposti" di De' Longhi S.p.A. del marzo 2022 predisposta ai sensi delle vigenti disposizioni di legge e regolamentari
di approvare la "Politica in materia di Remunerazione per l'esercizio 2022" contenuta nella Sezione I della suddetta Relazione e le relative procedure di adozione e attuazione".
*****
In relazione al punto 2.2
"L'Assemblea degli Azionisti di De' Longhi S.p.A.:
- esaminata la Sezione II della "Relazione Annuale sulla Politica in materia di Remunerazione e sui Compensi corrisposti" di De' Longhi S.p.A. del marzo 2022 predisposta ai sensi delle vigenti disposizioni di legge e regolamentari
di esprimere parere favorevole sui "Compensi corrisposti nell'esercizio 2021" indicati nella Sezione II della suddetta Relazione.
*****
"Nomina del Consiglio di Amministrazione:
Signori Azionisti,
con l'approvazione della Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2021, scadrà, per compiuto mandato, il Consiglio di Amministrazione della Società, nominato dall'Assemblea per gli esercizi 2019-2021, e composto, alla data della presente Relazione, da 12 (dodici) Amministratori ed in particolare, dai Signori: dott. Giuseppe de' Longhi (Presidente), dott. Fabio de' Longhi (Vice-Presidente), dott. Massimo Garavaglia (Amministratore Delegato), dott.ssa Silvia de' Longhi (Esecutivo), ing. Massimiliano Benedetti (Indipendente), ing. Ferruccio Borsani (Indipendente), prof.ssa Luisa Maria Virginia Collina (Indipendente), P.I. Renato Corrada (Non Esecutivo), dott. Carlo Garavaglia (Non Esecutivo), avv. Cristina Pagni (Indipendente), dott.ssa Stefania Petruccioli (Indipendente), rag. Giorgio Sandri (Non Esecutivo).
Si ricorda, al riguardo, che tutti i suddetti membri del Consiglio di Amministrazione sono stati nominati dall'Assemblea in data 30 aprile 2019, ad eccezione del dott. Massimo Garavaglia, la cui nomina è stata deliberata dall'Assemblea del 22 aprile 2020 in seguito alla proposta formulata dal Presidente e dal Vice-Presidente.
A tal fine, si rammenta che, ai sensi dell'art. 9 dello statuto sociale di De' Longhi (lo "Statuto"):
Con riguardo ai compensi spettanti agli amministratori che verranno eletti, il Consiglio di Amministrazione ricorda agli Azionisti che, nella determinazione del compenso annuo lordo di ciascun membro del Consiglio di Amministrazione, si dovrà tenere conto della Politica di Remunerazione per l'esercizio 2022 esposta nella "Relazione Annuale sulla Politica in materia di Remunerazione e sui Compensi corrisposti " di De' Longhi S.p.A. sottoposta al voto vincolante dell'Assemblea della Società convocata per il prossimo 20 aprile 2022; si informa inoltre che – anche in considerazione della raccomandazione, formulata negli anni scorsi dal Presidente del Comitato per la Corporate Governance, di verificare che la misura dei compensi riconosciuti agli amministratori non esecutivi sia adeguata alla competenza, alla professionalità e all'impegno richiesti dal loro incarico – su iniziativa del Comitato Remunerazioni e Nomine è stato svolto un benchmark retributivo da parte di una società di consulenza indipendente i cui esiti saranno esposti nel proseguo della presente Relazione.
Il Consiglio di Amministrazione invita quindi gli Azionisti a formulare proposte di deliberazione in materia ed a presentare liste di candidati, con le modalità e nei termini di cui all'art. 9 dello Statuto.
In particolare, gli Azionisti che – nel giorno in cui le liste sono depositate – siano titolari, da soli o insieme ad altri Azionisti, di una partecipazione nel capitale sociale di De' Longhi pari ad almeno l'1% (partecipazione stabilita dalla Consob con la Determinazione Dirigenziale n. 60 del 28 gennaio 2022, in conformità alle vigenti disposizione di legge e regolamentari) possono presentare una lista contenente un numero di candidati sino al massimo di 13 (tredici), elencati progressivamente per numero; almeno due candidati, sempre indicati almeno al secondo e al settimo posto di ogni lista, dovranno essere in possesso dei requisiti di indipendenza richiesti dal comma 4 dell'art. 147-ter del TUF (che rinvia all'art. 148, comma 3, del TUF).
Ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista, a pena di ineleggibilità.
Si ricorda agli Azionisti che, ai sensi dell'art. 9 dello Statuto, le liste che presentino un numero complessivo di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi (maschile e femminile), in modo che all'interno del Consiglio di Amministrazione sia assicurato l'equilibrio tra i generi in misura almeno pari alla quota minima richiesta dalla normativa - anche regolamentare di volta in volta vigente in materia. Si ricorda al riguardo che, ai sensi dell'art. 147-ter, comma 1-ter del D. Lgs. n. 58/98, introdotto dalla legge n. 120 del 12 luglio 2011 e successivamente modificato, con riferimento al mandato del nuovo Consiglio di Amministrazione il genere meno rappresentato deve ottenere almeno due quinti degli amministratori eletti, con arrotondamento per eccesso all'unità superiore (così come previsto dall'art. 144-undecies.1, comma 3, del Regolamento Consob n. 11971/1999).
Le liste presentate dagli Azionisti, sottoscritte da coloro che le presentano, devono essere depositate, a pena di decadenza, almeno venticinque giorni prima di quello fissato per l'assemblea (vale a dire entro il 26 marzo 2022), con le modalità nel seguito indicate.
Unitamente a ciascuna lista devono essere depositati:
(i) l'apposita certificazione rilasciata da un intermediario abilitato ai sensi di legge comprovante la titolarità del numero di azioni necessarie alla presentazione delle liste (che potrà essere prodotta anche successivamente al deposito, purché entro il termine di pubblicazione delle liste da parte della Società, vale a dire entro il 30 marzo 2022);
(ii) il curriculum vitae di ciascuno dei candidati inclusi nella lista, contenente una esauriente descrizione delle caratteristiche personali e professionali del candidato (comprensivo, se possibile, anche dell'elenco degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti dai candidati stessi in altre società); nonché
(iii) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità e a pena di esclusione dalla lista: (a) l'inesistenza di cause di ineleggibilità; (b) l'esistenza dei requisiti previsti dalla normativa vigente e dallo Statuto per l'assunzione della carica di amministratore; (c) l'eventuale possesso dei requisiti di indipendenza richiesti dal comma 4 dell'art. 147-ter del TUF (che rinvia a quelli stabiliti per i sindaci dall'art. 148, comma 3 del TUF).
Si rammenta, inoltre, quanto previsto dall'art. 147-ter, comma 3 del TUF, in merito all'assenza di collegamenti tra la lista di minoranza che abbia ottenuto il maggior numero di voti e gli Azionisti che abbiano presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti, tenendo conto della Comunicazione Consob n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009. Si evidenzia al riguardo che, in detta comunicazione, l'Autorità di Vigilanza raccomanda agli Azionisti che presentino una "lista di minoranza" di depositare, unitamente alla lista, una specifica dichiarazione che: (i) attesti l'assenza di rapporti di collegamento (anche indiretti) di cui all'art. 147-ter, comma 3 del TUF e all'art. 144 quinquies del Regolamento Emittenti con gli Azionisti che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, nonché l'assenza delle relazioni significative indicate nella Comunicazione stessa, ovvero (ii) specifichi, ove esistenti, le relazioni significative indicate nella suddetta Comunicazione e le motivazioni per le quali non sono state considerate determinanti per l'esistenza dei rapporti di collegamento.
Le liste e la copia della documentazione richiesta a corredo delle stesse devono essere depositate presso la sede legale della Società in Treviso, via Lodovico Seitz n. 47 (all'attenzione del General Counsel) ovvero trasmesse al seguente indirizzo di posta elettronica certificata all'indirizzo [email protected]. Al riguardo si precisa di trasmettere, congiuntamente alla suddetta documentazione, informazioni che consentano l'identificazione del soggetto che procede al deposito e un recapito telefonico di riferimento, ciò tenuto conto di quanto previsto all'art. 144-octies del Regolamento Emittenti.
Si ricorda che la lista per la quale non vengano osservate le suddette statuizioni è considerata come non presentata.
In relazione alla composizione delle liste, il Consiglio di Amministrazione, sulla base degli esiti del periodico processo di self assessment svolto, e avuto riguardo alla politica in materia di diversità nella composizione dell'organo amministrativo contenuta nelle "Politiche sulla diversità per i componenti degli organi sociali di De' Longhi S.p.A." adottate dal Consiglio medesimo in data 26 febbraio 2019 e successivamente aggiornate in data 23 febbraio 2022 (consultabili nel sito Internet della Società all'indirizzo www.delonghigroup.com, sezione "Governance" – "Documenti Societari"), formula ai Signori Azionisti le seguenti raccomandazioni.
Con riguardo al requisito dell'indipendenza, il Consiglio raccomanda di considerare che il numero degli Amministratori della Società in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla legge, dallo Statuto e dal Codice di Corporate Governance, dovrebbe essere tale da garantire il rispetto delle disposizioni normative e statutarie vigenti, nonché dei principi e delle raccomandazioni del Codice stesso ai quali la Società aderisce, in modo da consentire una eterogenea composizione dei comitati endoconsiliari (che, in base alle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance devono essere composti interamente ovvero in maggioranza da Amministratori indipendenti). Quanto all'indipendenza degli amministratori ai sensi del Codice di Corporate Governance, si ricorda che, qualificandosi De' Longhi, ai fini dell'applicazione del Codice, come "società grande, a proprietà concentrata", la Raccomandazione n. 5 del Codice richiede che almeno un terzo degli amministratori presenti in Consiglio si qualifichino quali "amministratori indipendenti" ai sensi dell'art. 2, Raccomandazione n 7 del Codice. Si informa inoltre che, al fine di consentire la valutazione della significatività delle relazioni commerciali, finanziarie o professionali e della remunerazione aggiuntiva, ai sensi delle lettere c) e d) della Raccomandazione n. 7 del Codice, nella seduta del 27 gennaio 2022 il Consiglio di Amministrazione - su proposta del Comitato Remunerazioni e Nomine e sentito il Collegio Sindacale – ha definito i criteri quantitativi e qualitativi per valutare detta significatività (i "Criteri di Significatività"), prevedendone l'applicazione ai fini della valutazione di indipendenza, ai sensi del Codice di Corporate Governance, dei nuovi amministratori, nonché dei nuovi sindaci. Inoltre, sempre ai fini dell'applicazione delle circostanze rilevanti indicate dalla Raccomandazione n. 7 del Codice per valutare l'indipendenza degli amministratori, nella stessa seduta il Consiglio ha stabilito anche la definizione di "stretti familiari" da considerare, individuandoli nei genitori, figli, coniuge non legalmente separato e conviventi dell'esponente (gli "Stretti Familiari").
Al fine di consentire la verifica dell'indipendenza ai sensi del Codice di Corporate Governance dei candidati da inserire nella lista, si riportano di seguito i Criteri di Significatività approvati dal Consiglio di Amministrazione uscente, che trovano applicazione anche ai fini della valutazione di indipendenza da Codice di Corporate Governance dei Sindaci.
Le relazioni commerciali, finanziarie o professionali rilevanti (le "Relazioni Rilevanti") da considerare nel valutare in concreto l'indipendenza di un amministratore o di un sindaco di De' Longhi (l'"Esponente") sono quelle in corso o intrattenute nei tre esercizi precedenti dall'Esponente, direttamente o indirettamente (ad esempio attraverso società controllate dall'Esponente o delle quali lo stesso sia amministratore esecutivo, o attraverso uno studio professionale o di una società di consulenza di cui l'Esponente sia partner) con i seguenti soggetti (i "Soggetti Rilevanti"):
In particolare, ferma restando la possibilità di valutare la specifica situazione tenendo conto del migliore interesse della Società e della sua idoneità a incidere effettivamente sull'indipendenza dell'Esponente, le Relazioni Rilevanti intrattenute con i Soggetti Rilevanti sono di norma da considerare significative, e quindi in grado di compromettere l'indipendenza dell'Esponente, se il valore di tali Relazioni Rilevanti nell'esercizio in corso nel momento in cui viene effettuata la verifica del requisito di indipendenza o in uno dei tre esercizi precedenti, superi un ammontare complessivo pari ad Euro 100.000,00.
Con riguardo alle relazioni professionali, qualora l'Esponente sia partner di uno studio professionale o di una società di consulenza, la significatività della relazione sarà valutata anche con riguardo all'effetto che la stessa potrebbe avere: (i) sulla sua posizione e sul suo ruolo all'interno dello studio professionale o della società di consulenza, della società da lui controllata o della quale sia amministratore esecutivo, nonché (ii) in considerazione dell'importanza dell'operazione oggetto della relazione professionale per De' Longhi e per il Gruppo De' Longhi, indipendentemente dal ricorrere del suddetto criterio quantitativo.
L'indipendenza dell'Esponente appare compromessa anche se è un suo Stretto Familiare ad aver intrattenuto una significativa Relazione Rilevante ai sensi della lett. c) della Raccomandazione n. 7 del Codice di Corporate Governance.
La remunerazione aggiuntiva da considerare nel valutare in concreto l'indipendenza di un Esponente ricomprende la somma di qualsiasi remunerazione aggiuntiva riconosciuta da parte di De' Longhi, di una sua controllata o della società controllante rispetto al compenso fisso per la carica e a quello previsto per la partecipazione ai comitati raccomandati dal Codice di Corporate Governance o previsti dalla normativa vigente (la "Remunerazione Aggiuntiva").
In particolare, ferma restando la possibilità di valutare la specifica situazione tenendo conto del migliore interesse della Società e della sua idoneità a incidere effettivamente sull'indipendenza dell'Esponente, la Remunerazione Aggiuntiva è da considerare di norma significativa, e quindi in grado di compromettere l'indipendenza dell'Esponente, se nell'esercizio in corso, ovvero in uno dei tre esercizi precedenti il corrispettivo annuo ricevuto superi il 150% del valore del compenso fisso annuo percepito dall'Esponente per la carica e per l'eventuale partecipazione ai comitati (o organismi) raccomandati dal Codice o previsti dalla normativa vigente.
L'indipendenza dell'Esponente appare compromessa anche se è un suo Stretto Familiare ad aver ricevuto una significativa Remunerazione Aggiuntiva ai sensi della lett. d) della Raccomandazione n. 7 del Codice di Corporate Governance.
Gli Azionisti sono quindi invitati a tenere conto di quanto sopra e ad accompagnare le candidature presentate, da conforme rispettiva dichiarazione da parte di ciascuno degli interessati che attesti sotto la propria responsabilità l'idoneità a qualificarsi come indipendente ai sensi del Codice di Corporate Governance.
Quanto ai profili dei candidati da inserire nelle liste, il Consiglio, raccomanda agli Azionisti di inserire all'interno della lista candidati con profili manageriali e professionali tra loro diversi; ad avviso del Consiglio di Amministrazione, gli amministratori della Società dovrebbero essere rappresentati da figure con un profilo manageriale e/o professionale e/o accademico e/o istituzionale tale da realizzare un mix di competenze ed esperienze tra loro diverse e complementari. In particolare:
Il Consiglio, raccomanda altresì agli Azionisti:
Il Consiglio di Amministrazione ritiene infatti particolarmente opportuna la presenza fra i suoi componenti di personalità dotate delle caratteristiche sopra menzionate, nella convinzione che il carattere eterogeneo e altamente qualificato delle professionalità chiamate a contribuire ai lavori dell'organo amministrativo, nonché la bilanciata combinazione di fattori di genere e fasce di età consenta: (i) di arricchire la discussione, presupposto distintivo di una decisione meditata e consapevole, grazie a competenze diversificate dei suoi componenti che consentano di assumere decisioni con il contributo di una pluralità di qualificati ed eterogenei punti di vista in grado di esaminare le tematiche in discussione da prospettive diverse; (ii) una migliore conoscenza delle esigenze e delle richieste degli stakeholders; (iii) di ridurre il rischio di omologazione delle opinioni dei componenti dell'organo; (iv) di rendere il processo decisionale più efficace e approfondito; (v) agli amministratori, di porre costruttivamente in discussione le decisioni del management.
Il Consiglio di Amministrazione auspica infine, che gli Amministratori posseggano una conoscenza della lingua inglese idonea a consentire una corretta comprensione di testi scritti e, dunque, ad assicurare la possibilità di assumere deliberazioni che abbiano direttamente ad oggetto documenti in lingua inglese, anche considerando la presenza internazionale del Gruppo De' Longhi.
Quanto alla composizione quantitativa del Consiglio, all'esito del processo di self assessment svolto al suo interno, nella seduta del 27 gennaio 2022 il Consiglio di Amministrazione ha confermato l'adeguatezza delle dimensioni dell'organo nella sua attuale composizione (che vede 12 amministratori).
Con riguardo alla remunerazione da riconoscere ai consiglieri, il Consiglio evidenzia che, il benchmark sulla remunerazione dei consiglieri di società comparabili commissionato alla società di consulenza indipendente Mercer Italia S.r.l., era costituito da 13 (tredici) società quotate di livello dimensionale, complessità organizzativa e vocazione internazionale comparabili con quelli di De' Longhi S.p.A., di cui 11 (undici) italiane e 2 (due) estere. Gli esiti del benchmark – presentati dal Comitato Remunerazioni e Nomine al Consiglio di Amministrazione nella riunione consiliare del 27 gennaio 2022 – hanno evidenziato che il compenso fisso annuale attribuito dall'Assemblea ai membri del Consiglio di Amministrazione in carica (pari a € 45.000), appare sostanzialmente in linea con i dati del benchmark complessivo di mercato, essendo posizionato sulla mediana del campione considerato. Gli esiti dell'annuale processo di self assessment svolto dal Consiglio di Amministrazione al suo interno, hanno evidenziato al riguardo un parere condiviso di sostanziale soddisfazione da parte degli amministratori per il compenso loro riconosciuto in considerazione della competenza, della professionalità e dell'impegno richiesti dal loro incarico; peraltro, è stato evidenziato come tale compenso sia invariato ormai da diversi anni a fronte di una significativa crescita dimensionale del Gruppo.
Si ricorda inoltre che, in conformità con lo Statuto, alla nomina dei membri del Consiglio di Amministrazione si procederà come segue:
(i) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero dei voti espressi dagli azionisti vengono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, tutti gli amministratori da eleggere tranne uno, fatto salvo quanto di seguito previsto per assicurare l'equilibrio tra i generi nel rispetto della normativa – anche regolamentare – vigente in materia di equilibrio tra generi;
(ii) il restante amministratore è tratto dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti dopo la prima e che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con gli Azionisti che hanno presentato o votato la prima lista.
In caso di presentazione o di ammissione alla votazione di una sola lista, i candidati di detta lista saranno nominati amministratori nell'ambito di tale lista, secondo il numero progressivo con il quale i medesimi sono stati elencati nella lista stessa.
Qualora a seguito della votazione per liste o della votazione dell'unica lista presentata, la composizione del Consiglio di Amministrazione non risulti conforme alla normativa, anche regolamentare, vigente in materia di equilibrio tra i generi, il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti sarà sostituito dal primo candidato, tratto dalla medesima lista, appartenente al genere meno rappresentato, che risulterebbe non eletto secondo l'ordine progressivo. A tale procedura di sostituzione si ricorrerà sino a che non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conformemente alla normativa, anche regolamentare, vigente e, in particolare, quella inerente l'equilibrio tra i generi. Qualora il ricorso a tale procedura non assicuri, comunque, l'equilibrio tra generi, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti appartenenti al genere meno rappresentato.
Qualora non fosse possibile procedere alla nomina degli amministratori con il metodo di lista, l'assemblea delibererà con la maggioranza di legge, senza osservare il procedimento sopra previsto, nel rispetto della normativa – anche regolamentare – vigente e, in particolare, quella inerente l'equilibrio tra generi.
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Tutto ciò premesso, si invita l'Assemblea a deliberare in merito alla nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione, in conformità all'art. 9 dello Statuto, nominando anche il suo Presidente, previa determinazione del loro numero e della durata in carica, nonché in merito alla determinazione dei compensi agli stessi spettanti.
Al fine di consentire agli Azionisti di esprimere il proprio diritto di voto in modo diversificato con riferimento ai cinque sottopunti oggetto del presente argomento all'ordine del giorno dell'Assemblea, si raccomanda agli Azionisti che intendano presentare una lista per il rinnovo del Consiglio di Amministrazione di predisporre e depositare, unitamente alla stessa, proposte di deliberazione relative a ciascuno di detti sottopunti, aventi ad oggetto, in particolare:
(iii) la nomina dei Consiglieri;
(iv) la nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione, fermo restando che, ai sensi dell'art. 11 dello Statuto, nel caso in cui l'Assemblea non provveda alla nomina del Presidente, potrà provvedervi il Consiglio di Amministrazione;
Delle liste e delle informazioni presentate a corredo di esse, nonché delle proposte di deliberazione in materia, sarà data pubblicità ai sensi della normativa, anche regolamentare, vigente mediante messa a disposizione presso la sede sociale e nel sito internet della Società all'indirizzo www.delonghigroup.com (sezione "Governance" – "Organi Sociali" –"Assemblea del 2022"), nonché sul meccanismo di stoccaggio autorizzato consultabile all'indirizzo internet ., almeno ventuno giorni prima di quello fissato per l'Assemblea (vale a dire entro il 30 marzo 2022).
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"Nomina del Collegio Sindacale per il triennio 2022/2024:
con l'approvazione della Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2021, scadrà anche il mandato del Collegio Sindacale, nominato dall'Assemblea del 30 Aprile 2019, per gli esercizi 2019-2021 e composto, alla data della presente Relazione, dai sindaci: prof. Cesare Conti (Presidente, tratto dalla lista di minoranza); dott.ssa Paola Mignani (sindaco effettivo tratto dalla lista di maggioranza); dott. Alberto Villani (sindaco effettivo tratto dalla lista di maggioranza); dott.ssa Alberta Gervasio (sindaco supplente, trattata dalla lista di minoranza); dott.ssa Laura Braga (sindaco supplente, tratta dalla lista di maggioranza).
Siete dunque chiamati al rinnovo del Collegio Sindacale (che, ai sensi dell'art. 14 dello Statuto, deve essere composto da tre sindaci effettivi, tra cui il Presidente, e due sindaci supplenti) nonché alla nomina del suo Presidente, determinandone la relativa remunerazione.
Al riguardo, si ricorda che, ai sensi dell'art. 14 dello Statuto, alla elezione dei Sindaci si procede sulla base di liste presentate dagli Azionisti nelle quali i candidati sono elencati mediante numero progressivo.
Ciascuna lista contiene un numero di candidati non superiore al numero dei membri da eleggere (tre sindaci effettivi e due sindaci supplenti).
Ai sensi dell'art. 14 dello Statuto, le liste che presentino un numero complessivo di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che, all'interno del Collegio Sindacale sia assicurato, sia per i sindaci effettivi che per i sindaci supplenti, l'equilibrio tra i generi in misura almeno pari alla quota minima richiesta dalla normativa - anche regolamentare - di volta in volta vigente in materia. Si ricorda che, ai sensi dell'art. 148, comma 1-bis del D. Lgs. n. 58/98, introdotto dalla legge n. 120 del 12 luglio 2011 e successivamente modificato, con riferimento al mandato del nuovo Collegio Sindacale il genere meno rappresentato deve ottenere almeno due quinti dei membri effettivi eletti, con arrotondamento per difetto all'unità inferiore (così come previsto dall'art. 144-undecies.1, comma 3, del Regolamento Consob n. 11971/1999 per gli organi sociali formati da tre componenti). Pertanto, nel rispetto dello Statuto e delle disposizioni di legge attualmente in vigore, si richiede agli Azionisti che intendono presentare una lista formata da un numero di candidati pari o superiore a tre di includere in detta lista almeno un candidato alla carica di Sindaco effettivo e un candidato alla carica di Sindaco supplente appartenenti al genere meno rappresentato.
Hanno diritto di presentare liste di candidati gli Azionisti che, da soli od insieme ad altri Azionisti, detengano – nel giorno in cui le liste sono depositate – una partecipazione nel capitale sociale di De' Longhi S.p.A. almeno pari all'1% (partecipazione stabilita dalla Consob con la Determinazione Dirigenziale n. 60 del 28 gennaio 2022, in conformità alle vigenti disposizioni di legge e regolamentari).
Le liste dei candidati, sottoscritte da coloro che le presentano, devono essere depositate, a pena di decadenza, entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'Assemblea (vale a dire entro il 26 marzo 2022), con le modalità nel seguito indicate.
Ogni candidato può essere inserito in una sola lista a pena di ineleggibilità. Non possono altresì essere eletti sindaci: (i) coloro che non siano in possesso dei requisiti stabiliti dalle norme applicabili (a tal fine si terrà conto, ai sensi dell'art. 14 dello Statuto, che materie e settori di attività strettamente inerenti a quello dell'impresa sono quelli indicati nell'oggetto sociale, con particolare riferimento a società o enti operanti in campo industriale, commerciale, immobiliare, informatico finanziario e dei servizi in genere); o (ii) coloro che non rispettino i limiti al cumulo degli incarichi stabiliti dalla legge e dalle relative disposizioni di attuazione in vigore.
Ai sensi dell'art. 14 dello Statuto e nel rispetto di quanto stabilito dall'art. 144 sexies, comma 6 del Regolamento Emittenti: (i) un socio non può presentare né votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie; (ii) gli Azionisti appartenenti al medesimo gruppo e gli Azionisti che aderiscono ad un patto parasociale avente ad oggetto azioni della Società non possono presentare né votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie.
Ciascuna lista è corredata delle informazioni richieste dalla legge, dai regolamenti vigenti e dallo Statuto, ivi comprese: (i) una descrizione dei curricula professionali dei candidati e (ii) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura ed attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità o di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla legge, dai regolamenti vigenti e dallo Statuto per la carica. Tenuto conto che, ai sensi dell'art. 2400, ultimo comma, del codice civile, al momento della nomina e prima dell'accettazione dell'incarico devono essere resi noti all'Assemblea gli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti dai Sindaci presso altre società, si invita a fornire tali informazioni nella suddetta descrizione dei curricula professionali dei candidati, assicurandone l'aggiornamento sino al giorno della nomina assembleare.
La titolarità del numero di azioni necessarie per poter presentare una lista dovrà essere comprovata dalla certificazione rilasciata da un intermediario abilitato che potrà essere prodotta anche successivamente al deposito della lista stessa, purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società (30 marzo 2022).
Nel caso in cui alla scadenza del termine per la presentazione delle liste (26 marzo
2022) sia stata depositata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate dagli Azionisti che risultino collegati tra loro ai sensi delle disposizioni di legge e regolamentari, possono essere presentate liste sino al 29 marzo 2022 (il terzo giorno successivo alla data di scadenza del termine per la presentazione delle liste). In tal caso hanno diritto di presentare liste di candidati gli Azionisti che, da soli od insieme ad altri Azionisti, detengono – nel giorno in cui le liste sono depositate – una partecipazione almeno pari allo 0,5% del capitale sociale (pari cioè alla metà della partecipazione dell'1% stabilita dalla Consob con la succitata Determinazione Dirigenziale n. 60 del 28 gennaio 2022).
Nel rispetto dei termini sopra indicati, le liste e la copia della documentazione richiesta a corredo delle stesse devono essere depositate presso la sede legale della Società in Treviso, via Lodovico Seitz n. 47 (all'attenzione del General Counsel) ovvero trasmesse al seguente indirizzo di posta elettronica certificata: [email protected]. Al riguardo si precisa di trasmettere, congiuntamente alla suddetta documentazione, informazioni che consentano l'identificazione del soggetto che procede al deposito e un recapito telefonico di riferimento; ciò tenuto conto di quanto previsto agli artt. 144-sexies, comma 4 e 144 octies del Regolamento Emittenti.
La lista per la quale non vengono osservate le statuizioni di cui sopra sarà considerata come non presentata.
Si ricorda che il Codice di Corporate Governance al quale la Società aderisce raccomanda, tra l'altro, che i Sindaci siano in possesso dei requisiti di indipendenza previsti per qualificarsi come Amministratore indipendente ai sensi del medesimo Codice di Corporate Governance (al riguardo, si rinvia a quanto illustrato al precedente "Quarto Punto all'ordine del giorno").
Gli Azionisti sono quindi invitati a tenere conto di quanto sopra e ad accompagnare le candidature presentate da conforme rispettiva dichiarazione da parte di ciascuno degli interessati che attesti sotto la propria responsabilità l'idoneità a qualificarsi come indipendente ai sensi del Codice di Corporate Governance.
Nella predisposizione delle liste, gli Azionisti sono inoltre invitati a tenere in considerazione gli "Orientamenti agli azionisti e ai candidati sindaci in occasione del rinnovo del Collegio Sindacale di De' Longhi S.p.A." espressi dal Collegio Sindacale uscente nella riunione del 22 febbraio 2022 (gli "Orientamenti del Collegio Sindacale"), in coerenza con le norme di comportamento del collegio sindacale di società quotate emanate dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili nell'aprile 2018 nonché le già citate "Politiche sulla diversità dei componenti degli organi sociali di De' Longhi" (consultabili nel sito internet della Società all'indirizzo www.delonghigroup.com, sezione "Governance" – "Documenti Societari").
I suddetti Orientamenti del Collegio Sindacale sono a disposizione del pubblico presso la sede sociale e nel sito internet della Società www.delonghigroup.com – sezione "Governance"–"Organi sociali"– "Assemblea del 2022", nonché sul meccanismo di stoccaggio autorizzato consultabile all'indirizzo .).
Inoltre, si invitano coloro che intendono presentare liste ad osservare le raccomandazioni formulate dalla Consob con la Comunicazione n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009, con la quale l'Autorità di Vigilanza ha raccomandato agli azionisti che nel presentare una lista di minoranza dichiarano l'assenza di rapporti di collegamento di cui all'art. 144-quinquies del Regolamento Emittenti: (i) di attestare in detta dichiarazione anche l'assenza delle relazioni significative indicate nella succitata Comunicazione Consob con gli azionisti di De' Longhi S.p.A. che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa; ovvero in caso contrario, (ii) di indicare sempre in detta dichiarazione le relazioni significative esistenti e le motivazioni per le quali non sono state considerate determinanti per l'esistenza dei rapporti di collegamento di cui all'art. 148, comma 2 del TUF e all'art. 144-quinquies del Regolamento Emittenti. Si evidenzia al riguardo che, nel rispetto di quanto richiesto dall'art. 144-sexies, comma 4, lett. b) del Regolamento Emittenti, le liste di minoranza dovranno essere corredate anche della dichiarazione degli Azionisti presentatori attestante l'assenza di rapporti di collegamento previsti dal citato art. 144-quinquies del Regolamento Emittenti, tenendo conto di quanto raccomandato al riguardo dalla Consob nella suddetta Comunicazione.
In conformità con lo Statuto, alla nomina dei membri del Collegio Sindacale si procede come segue:
dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti sono tratti, nell'ordine progressivo nel quale sono elencati nella lista stessa, due membri effettivi ed uno supplente, fatto salvo quanto di seguito previsto per assicurare l'equilibrio tra i generi nel rispetto della normativa – anche regolamentare – vigente;
dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti dopo la prima, tra quelle che non siano collegate, neppure indirettamente, con gli Azionisti che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti, sono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, il restante membro effettivo e il secondo membro supplente;
nel caso in cui più liste abbiano ottenuto il medesimo numero di voti, si procede ad una nuova votazione di ballottaggio tra tali liste da parte di tutti gli Azionisti presenti in assemblea, risultando eletti i candidati della lista che ottenga la maggioranza semplice dei voti.
Qualora, a seguito della votazione per liste la composizione del Collegio Sindacale, con riferimento ai membri effettivi, non risulti conforme alla normativa, anche regolamentare, vigente in materia di equilibrio tra generi, si provvederà all'esclusione del candidato a sindaco effettivo del genere più rappresentato, il quale risulti eletto come ultimo in ordine progressivo dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, il quale sarà sostituito dal candidato successivo, secondo l'ordine progressivo con cui i candidati risultino elencati, tratto dalla medesima lista ed appartenente all'altro genere.
Si ricorda che, ai sensi dell'art. 14 dello Statuto, la presidenza del Collegio Sindacale spetta al membro effettivo tratto dalla seconda lista che ha ottenuto il maggior numero di voti.
Qualora sia stata presentata una sola lista, l'Assemblea esprime il proprio voto su di essa; se a seguito della votazione l'unica lista presentata ottiene la maggioranza relativa, risultano eletti sindaci effettivi i primi tre candidati indicati in ordine progressivo, e sindaci supplenti il quarto ed il quinto candidato, purché la composizione del Collegio risulti conforme alla normativa, anche regolamentare vigente in materia di equilibrio tra generi. In caso contrario, si provvederà alla sostituzione del candidato del genere più rappresentato, che risulterebbe terzo eletto quale sindaco effettivo in base all'ordine progressivo con cui i candidati risultano elencati nell'unica lista, con il candidato successivo, che risulterebbe eletto come sindaco supplente e che sia appartenente all'altro genere. Il sindaco sostituito sulla scorta di questa procedura assumerà la carica di sindaco supplente in sostituzione del sindaco nominato effettivo sulla base della procedura medesima. La presidenza del Collegio Sindacale spetterà, in tal caso, al candidato indicato al primo posto nella lista presentata.
In mancanza di liste, il Collegio Sindacale ed il suo Presidente vengono nominati dall'Assemblea con le maggioranze di legge nel rispetto, tra l'altro, della normativa, anche regolamentare, di volta in volta vigente in materia di equilibrio tra i generi.
I sindaci uscenti sono rieleggibili.
Si ricorda infine che, in osservanza della legge e dell'art. 14 dello Statuto, oltre alla nomina del Collegio Sindacale, l'Assemblea è chiamata anche a deliberare circa l'attribuzione del compenso previsto per i suoi componenti (che per il triennio 2019-2021 è stato determinato dall'Assemblea del 30 aprile 2019 in € 61.900,00 annui lordi per il Presidente del Collegio Sindacale e in € 41.300,00 annui lordi per ciascuno dei due sindaci effettivi). Al riguardo, si invitano gli Azionisti a prendere visione dei succitati Orientamenti del Collegio Sindacale che, oltre ad un riepilogo delle attività espletate dal Collegio nel corso del proprio mandato giunto al termine (precisando il numero delle riunioni e l'impegno richiesto), espongono i risultati emersi nell'ambito dell'analisi di benchmarking sulla remunerazione dei collegi sindacali di società comparabili, promossa dal Collegio stesso a seguito della raccomandazione formulata negli anni dal Presidente del Comitato per la Corporate Governance di verificare che la misura dei compensi riconosciuti ai componenti degli organi di controllo sia adeguata alla competenza, alla professionalità e all'impegno richiesti dal loro incarico. Tale analisi è stata condotta dalla società di consulenza indipendente Mercer Italia S.r.l. ed è stata presentata al Consiglio di Amministrazione nella seduta del 27 gennaio 2022.
Tutto ciò premesso, il Consiglio di Amministrazione, ai sensi e nel rispetto di quanto previsto dallo Statuto e dalla normativa, anche regolamentare, applicabile in materia, Vi invita a presentare liste di candidati per la nomina dei componenti del Collegio Sindacale, e, al fine di consentirVi di esprimere il proprio diritto di voto in modo diversificato con riferimento ai due sottopunti oggetto del presente argomento all'ordine del giorno dell'Assemblea, Vi raccomanda di predisporre e depositare, unitamente alle liste stesse, proposte di deliberazione relative a ciascuno di detti sottopunti, aventi ad oggetto, in particolare:
Delle liste e delle informazioni presentate a corredo di esse, nonché delle proposte di deliberazione in materia, sarà data pubblicità ai sensi della normativa, anche regolamentare, vigente ovvero mediante messa a disposizione presso la sede legale e nel sito internet della Società all'indirizzo www.delonghigroup.com (sezione "Governance" – "Organi Sociali" –" Assemblea del 2022"), nonché sul meccanismo autorizzato consultabile all'indirizzo internet , almeno ventuno giorni prima di quello fissato per l'Assemblea (vale a dire entro il 30 marzo 2022).
"Proposta di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie, previa revoca della deliberazione assunta dall'Assemblea del 21 aprile 2021. Deliberazioni inerenti e conseguenti".
Signori Azionisti,
sottoponiamo al Vostro esame e alla Vostra approvazione la proposta di autorizzazione all'acquisto ed alla successiva disposizione, da parte della Società, di azioni proprie.
Ricordiamo che la precedente autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie è stata approvata dall'Assemblea degli Azionisti tenutasi il 21 aprile 2021 e, pertanto, scadrebbe allo spirare dei 18 mesi previsti dalla delibera stessa, vale a dire il prossimo 21 ottobre 2022.
Informiamo che, nel corso dell'esercizio 2021 e sino alla data di approvazione della presente relazione (10 marzo 2022), il Consiglio di Amministrazione non si è avvalso dell'autorizzazione concessa dall'Assemblea del 21 aprile 2021 e che, a seguito dei riacquisti effettuati a partire dal 13 marzo 2020 e sino al 16 dicembre 2020, la Società detiene direttamente alla data odierna n. 895.350 azioni proprie. Precisiamo inoltre che, fatta eccezione per l'Emittente, alla data odierna nessuna delle società del Gruppo De' Longhi possiede azioni della Società.
In considerazione dell'opportunità di rinnovare l'autorizzazione, per le ragioni e nei termini di seguito illustrati, Vi proponiamo di revocare l'autorizzazione concessa con delibera del 21 aprile 2021 e di deliberare contestualmente una nuova autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni ordinarie della Società nei termini seguenti.
Il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di sottoporre, nuovamente, all'Assemblea degli Azionisti, la richiesta di autorizzazione ad effettuare operazioni di acquisto di azioni proprie – previa revoca dell'autorizzazione deliberata dall'Assemblea lo scorso anno– e, a certe condizioni, di disporre delle stesse, sempre nel rispetto della parità di trattamento degli Azionisti e della normativa – anche regolamentare – applicabile, ivi inclusi il Regolamento UE n. 596/2014 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 16 aprile 2014 relativo agli abusi di mercato (il "Reg. (UE) n. 596/2014") e le relative norme tecniche di regolamentazione, nonché delle prassi di mercato ammesse dalla Consob, per le seguenti ragioni:
a) sarà possibile procedere ad investimenti in azioni della Società, nell'interesse della stessa e di tutti i Soci: (i) in rapporto a situazioni contingenti di mercato, per svolgere un'attività che migliori la liquidità del titolo stesso, favorendo la regolarità delle contrattazioni, nonché (ii) qualora l'andamento delle quotazioni di borsa o l'entità della liquidità disponibile possano rendere conveniente, sul piano economico, tale operazione;
b) se del caso, le azioni proprie potranno essere utilizzate nell'ambito di operazioni connesse a progetti industriali o commerciali o comunque d'interesse per la Società e per il Gruppo De' Longhi, in relazione ai quali si concretizzi l'opportunità di scambi o di cessioni di pacchetti azionari o di costituzione in garanzia dei medesimi;
c) se del caso, le azioni proprie (od opzioni a valere sulle medesime) potranno inoltre essere acquistate, e/o cedute, e/o assegnate in relazione a piani di compensi basati su strumenti finanziari ai sensi dell'art. 114-bis del TUF, sia nella forma ("tradizionale") di stock-option, sia nell'ipotesi in cui i piani non prevedano l'attribuzione "reale" delle azioni, come ad esempio nel caso di c.d. piani di "phantom stock option", a favore, tra l'altro, di amministratori, dipendenti, collaboratori della Società e del Gruppo De' Longhi;
d) se del caso, le azioni proprie (od opzioni a valere sulle medesime) potranno inoltre essere acquistate, e/o cedute, e/o assegnate in relazione all'emissione di strumenti finanziari convertibili in azioni;
e) se del caso, le azioni proprie (od opzioni a valere sulle medesime) potranno inoltre essere acquistate, e/o cedute, e/o assegnate in relazione a programmi di assegnazione gratuita di azioni ai Soci.
L'autorizzazione che il Consiglio richiede all'Assemblea riguarda atti di acquisto delle azioni della Società da effettuarsi, anche in più riprese, fino al raggiungimento del quantitativo massimo di n. 14.500.000 (quattordici milioni e cinquecento mila) azioni ordinarie da nominali 1,50 (uno virgola cinquanta) euro cadauna, e, pertanto, in misura non eccedente la quinta parte del capitale sociale – tenendosi conto, a tal fine, anche delle azioni di volta in volta eventualmente detenute da società controllate – e, in ogni caso, nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili in base all'ultimo bilancio regolarmente approvato. L'autorizzazione richiesta include la facoltà di disporre successivamente, senza limiti di tempo, delle azioni in portafoglio, in una o più volte, anche prima di aver esaurito il quantitativo massimo di azioni acquistabili, ed eventualmente di riacquistare le azioni stesse sempre in conformità con i limiti e le condizioni stabiliti dalla presente autorizzazione.
Ai fini della valutazione del rispetto del limite di cui all'articolo 2357, comma 3 del codice civile si fa presente che il capitale sociale dell'Emittente è oggi pari ad Euro 226.344.138, suddiviso in n. 150.896.092 azioni ordinarie, e che, alla data della presente Relazione, la Società detiene direttamente n. 895.350 azione proprie.
Il valore nominale delle azioni per le quali si richiede l'autorizzazione all'acquisto non eccede pertanto il suddetto limite, tenendosi conto a tale fine anche delle azioni che dovessero essere eventualmente acquisite da società controllate.
Alle società controllate saranno comunque impartite specifiche disposizioni affinché segnalino con tempestività l'eventuale acquisizione di azioni effettuata ai sensi degli articoli 2359-bis e seguenti del codice civile.
L'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie è richiesta per un periodo di 18 (diciotto) mesi a far tempo dalla data in cui l'Assemblea adotterà la corrispondente deliberazione.
L'autorizzazione a disporre delle azioni proprie, anche prima che vengano esauriti gli acquisti, viene richiesta senza limiti di tempo.
Il prezzo di acquisto di ciascuna delle azioni proprie dovrà essere, come minimo non inferiore del 15% (quindici per cento) e, come massimo, non superiore del 15% (quindici per cento) alla media dei prezzi ufficiali delle contrattazioni registrate sul mercato Euronext Milan nelle tre sedute precedenti l'acquisto o l'annuncio dell'operazione, a seconda delle modalità tecniche individuate dal Consiglio di Amministrazione.
Per quanto concerne la successiva disposizione delle azioni acquistate, viene definito unicamente il limite di prezzo minimo della vendita a terzi, che dovrà essere tale da non comportare effetti economici negativi per la Società, e comunque non inferiore al 95% (novantacinque per cento) della media dei prezzi ufficiali registrati sul mercato Euronext Milan nei tre giorni precedenti la vendita. Tale limite di prezzo potrà essere derogato nei casi di scambi o cessioni di azioni proprie (o di costituzione di garanzia sulle medesime) nell'ambito della realizzazione di operazioni connesse a progetti industriali e/o commerciali e/o comunque d'interesse per la Società o per il Gruppo De' Longhi, e nel caso di assegnazione e/o cessione di azioni (o di opzioni a valere sulle medesime) in relazione (i) a piani di compensi basati su strumenti finanziari ai sensi dell'art. 114-bis del TUF (a favore, tra l'altro, di amministratori, dipendenti o collaboratori della Società e di società del Gruppo De' Longhi), e/o (ii) a servizio dell'emissione di altri strumenti finanziari convertibili in azioni e/o (iii) a programmi di assegnazione gratuita di azioni ai Soci.
Le operazioni di acquisto di azioni proprie potranno essere effettuate in conformità alle disposizioni di cui all'art. 5 del Reg. (UE) n. 596/2014, e dovranno essere compiute in ottemperanza all'art. 132 del TUF, all'art. 144-bis del Regolamento Emittenti ed eventualmente alle prassi di mercato ammesse, e quindi, tra l'altro, (i) per il tramite di offerta pubblica di acquisto o di scambio, o (ii) sul mercato od eventualmente sui sistemi multilaterali di negoziazione, secondo le modalità operative stabilite dalla società di gestione del mercato che non consentano l'abbinamento diretto delle proposte di negoziazione in acquisto con predeterminate proposte di negoziazione in vendita, o (iii) mediante acquisto e vendita, in conformità con le vigenti disposizioni regolamentari, di strumenti derivati negoziati nei mercati regolamentati, od eventualmente nei sistemi multilaterali di negoziazione che prevedano la consegna fisica delle azioni sottostanti, o (iv) mediante attribuzione ai Soci, proporzionalmente alle azioni da questi possedute, di un'opzione di vendita da esercitare entro 18 (diciotto) mesi a far tempo dalla data in cui l'Assemblea adotterà la corrispondente deliberazione, o ancora (v) con le modalità stabilite da prassi di mercato ammesse dalla Consob ai sensi dell'art. 13 del Reg. (UE) n. 596/2014, e in ogni caso in modo da assicurare la parità di trattamento tra gli Azionisti e il rispetto di ogni norma applicabile, ivi comprese le norme europee (ivi incluse, ove applicabili, le norme tecniche di regolamentazione adottate in attuazione del Reg. (UE) n. 596/2014).
L'acquisto di azioni proprie potrà avvenire con modalità diverse da quelle sopra indicate, ove consentito e/o compatibile con la normativa, anche europea, di volta in volta vigente, tenuto conto dell'esigenza di rispettare in ogni caso il principio di parità di trattamento degli Azionisti.
Gli acquisti potranno avvenire in una o più soluzioni.
Per quanto attiene la disposizione delle azioni in questione, essa potrà avvenire, in una o più volte, anche prima di aver esaurito il quantitativo massimo di azioni acquistabili; la disposizione avverrà mediante alienazione in borsa, fuori mercato, mediante scambio con partecipazioni o altre attività o attraverso la costituzione di garanzie nell'ambito di operazioni connesse a progetti industriali e/o commerciali e/o comunque di interesse per la Società o il Gruppo De' Longhi, in esecuzione di programmi di incentivazione o comunque di piani di compensi basati su strumenti finanziari ai sensi dell'art. 114-bis del TUF (a favore, tra l'altro, di amministratori, dipendenti, collaboratori della Società e di società del Gruppo De' Longhi), a servizio dell'emissione di altri strumenti finanziari convertibili in azioni, mediante programmi di assegnazione gratuita di azioni e anche mediante offerta pubblica di scambio; le azioni potranno essere alienate anche per il tramite di abbinamento ad altri strumenti finanziari.
La disposizione di azioni proprie potrà avvenire anche con modalità diverse da quelle sopra indicate ove consentito dalla normativa di volta in volta vigente.
Si fa presente che il sopra menzionato acquisto di azioni proprie non è strumentale ad una riduzione del capitale sociale.
Si invita pertanto l'Assemblea ad approvare la seguente proposta di deliberazione:
"L'Assemblea degli Azionisti di De' Longhi S.p.A.:
1) di revocare la delibera assembleare del 21 aprile 2021 che autorizzava l'acquisto e disposizione di azioni proprie;
2) di autorizzare operazioni di acquisto e di disposizione di azioni proprie per le finalità indicate nella menzionata Relazione degli Amministratori con le seguenti modalità e termini:
- fermi restando i limiti di cui all'art. 2357 codice civile, l'acquisto potrà avvenire in una o più soluzioni, fino al raggiungimento del quantitativo massimo di numero 14.500.000 (quattordici milioni e cinquecento mila) azioni ordinarie del valore nominale di Euro 1,50 ciascuna, tenuto conto delle azioni detenute dalla Società e dalle sue controllate, e nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili in base all'ultimo bilancio regolarmente approvato;
- l'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie è deliberata per un periodo di 18 (diciotto) mesi a far tempo dalla data odierna e quindi sino al 20 ottobre 2023;
- l'autorizzazione include la facoltà di disporre successivamente delle azioni in portafoglio, in una o più volte, anche prima di aver esaurito il quantitativo massimo di azioni acquistabili, ed eventualmente riacquistare le azioni stesse sempre in conformità con i limiti e le condizioni stabiliti dalla presente autorizzazione;
- le operazioni di acquisto di azioni proprie potranno essere effettuate in conformità alle disposizioni di cui all'art. 5 del Reg. (UE) n.596/2014, e dovranno essere compiute in ottemperanza all'art. 132 del TUF, all'art. 144-bis del Regolamento Emittenti ed eventualmente alle prassi di mercato ammesse, e quindi, tra l'altro: (i) per il tramite di offerta pubblica di acquisto o di scambio; (ii) nei mercati regolamentati o eventualmente sui sistemi multilaterali di negoziazione, secondo le modalità operative stabilite dalla società di gestione del mercato; (iii) mediante acquisto e vendita, in conformità con le disposizioni regolamentari di volta in volta vigenti, di strumenti derivati negoziati nei mercati regolamentati o eventualmente nei sistemi multilaterali di negoziazione che prevedano la consegna fisica delle azioni sottostanti; (iv) mediante attribuzione ai Soci, proporzionalmente alle azioni da questi possedute, di un'opzione di vendita da esercitare entro 18 (diciotto) mesi a far tempo dalla data odierna; (v) con le modalità stabilite da prassi di mercato ammesse dalla Consob ai sensi dell'art. 13 del Regolamento (UE) n. 596/2014; (vi) con le diverse modalità consentite dalla normativa di volta in volta vigente; in ogni caso dovrà essere assicurata la parità di trattamento tra gli Azionisti e il rispetto di ogni norma, anche europea, applicabile;
- il prezzo di acquisto di ciascuna delle azioni proprie dovrà essere, come minimo, non inferiore del 15% (quindici per cento) e, come massimo, non superiore del 15% (quindici per cento) alla media dei prezzi ufficiali delle contrattazioni registrate sul mercato Euronext Milan nelle tre sedute precedenti l'acquisto o l'annuncio dell'operazione, a seconda delle modalità tecniche individuate dal Consiglio di Amministrazione;
- il prezzo della vendita a terzi dovrà essere non inferiore al 95% (novantacinque percento) della media dei prezzi ufficiali registrati sul mercato Euronext Milan nei tre giorni precedenti la vendita. Tale limite di prezzo potrà essere derogato nei casi di scambi o cessioni di azioni proprie (o di costituzione di garanzie sulle medesime) nell'ambito della realizzazione di operazioni connesse a progetti industriali e/o commerciali e/o comunque di interesse per la Società o il Gruppo, e nel caso di assegnazione e/o cessione di azioni (o di opzioni a valere sulle medesime) in relazione a piani di compensi basati su strumenti finanziari ai sensi dell'art. 114-bis del TUF (a favore, tra l'altro, di amministratori, dipendenti o collaboratori della Società e di società del Gruppo De' Longhi), e/o a servizio dell'emissione di altri strumenti finanziari convertibili in azioni e/o a programmi di assegnazione gratuita di azioni;
- l'autorizzazione a disporre delle azioni proprie, anche prima che vengano esauriti gli acquisti, è data senza limiti di tempo".
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Treviso, 11 marzo 2022
Per il Consiglio di Amministrazione
Il Presidente
Dott. Giuseppe de' Longhi
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