AGM Information • Mar 23, 2020
AGM Information
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ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI CONVOCATA IN SEDE ORDINARIA E STRAORDINARIA PER IL 22 APRILE 2020
(Relazione redatta ai sensi dell'art. 125-ter del TUF e degli artt. 73 e 84-ter del Regolamento Emittenti)
Signori Azionisti,
in osservanza dell'art. 125-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, (il "TUF") come successivamente modificato ed integrato, nonché degli articoli 73 e 84-ter del regolamento di attuazione del TUF concernente la disciplina degli emittenti, adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni ed integrazioni (il "Regolamento Emittenti"), il Consiglio di Amministrazione di De' Longhi S.p.A. (la "Società" o l'"Emittente") mette a Vostra disposizione una relazione illustrativa (la "Relazione Illustrativa") delle materie poste all'ordine del giorno dell'Assemblea degli Azionisti convocata in sede ordinaria e straordinaria – mediante avviso pubblicato in data 23 marzo 2020 sul sito internet della Società (www.delonghigroup.com, sezione "Governance" – "Organi Sociali" – "Assemblea 2020") e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato (consultabile all'indirizzo ), nonché, in data 24 marzo 2020 per estratto sul quotidiano Italia Oggi – presso la sede legale della Società in Treviso, Via L. Seitz, n. 47, per il giorno 22 aprile 2020 alle ore 8:45, in unica convocazione (l'"Assemblea").
In particolare, l'ordine del giorno della menzionata Assemblea è il seguente:
4.1 incremento del numero degli amministratori da n. 11 (undici) a n. 12 (dodici). Deliberazioni inerenti e conseguenti.
4.2 nomina del nuovo amministratore e determinazione del relativo compenso. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
1. Aumento di capitale sociale a pagamento, in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 4, secondo periodo e 8 del codice civile, e dell'art. 5-bis, comma 3 dello Statuto Sociale, mediante emissione, anche in più riprese, di massime n. 3.000.000 azioni ordinarie con valore nominale pari ad Euro 1,50 cadauna e così per un importo complessivo massimo di nominali Euro 4.500.000,00, riservato ai beneficiari del "Piano di Stock Options 2020- 2027". Conseguente integrazione dell'articolo 5-quater dello Statuto Sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
La presente Relazione Illustrativa dovrà essere letta congiuntamente alle altre separate relazioni sulle proposte concernenti gli argomenti posti all'ordine del giorno dell'Assemblea richiamate nel testo della Relazione medesima.
La presente Relazione Illustrativa verrà, in data 23 marzo 2019, depositata presso la sede sociale e messa a disposizione del pubblico sul sito internet della Società all'indirizzo www.delonghigroup.com (sezione "Governance" – "Organi Sociali" – "Assemblea 2020"), nonché sul meccanismo di stoccaggio autorizzato consultabile all'indirizzo internet .
"Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2019:
Signori Azionisti,
sottoponiamo alla Vostra approvazione il bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2019 di De' Longhi S.p.A., esaminato ed approvato dal Consiglio di Amministrazione della Società nella seduta del 12 marzo 2020, che chiude con un utile netto di Euro 119.094.082.
Vi informiamo che ogni commento relativo all'argomento indicato al sottopunto 1.1 dell'ordine del giorno dell'Assemblea è ampiamente contenuto nella Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2019 (comprendente il progetto di Bilancio d'esercizio e il Bilancio consolidato al 31 dicembre 2019, la Relazione degli amministratori sulla gestione, le Relazioni del Collegio Sindacale e della Società di Revisione, nonché l'attestazione del Dirigente Preposto di cui all'art. 154-bis, comma 5 del TUF e la dichiarazione consolidata di carattere non finanziario ex D. Lgs. n. 254/16) che verrà, in data 31 marzo 2020, depositata presso la sede sociale e messa a disposizione del pubblico sul sito internet della Società all'indirizzo www.delonghigroup.com (sezione "Governance" – "Organi Sociali" –" Assemblea 2020"), nonché sul meccanismo di stoccaggio autorizzato consultabile all'indirizzo internet , insieme con l'ulteriore documentazione richiesta dalla normativa vigente.
In merito al contenuto della suddetta Relazione Finanziaria Annuale, si evidenzia in particolare che, a partire dall'esercizio 2017 la Società è tenuta, ai sensi del D. Lgs. 30 dicembre 2016 n. 254 (il "D. Lgs. 254/2016"), a pubblicare una "Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario" (c.d. "DNF") che deve rendicontare un insieme di temi nella misura necessaria ad assicurare la comprensione delle attività aziendali, del suo andamento, dei suoi risultati e dell'impatto dalla stessa prodotta. Nello specifico, il D. Lgs. 254/2016 prevede la rendicontazione dei temi non finanziari correlati a cinque specifici ambiti (ambientale, sociale, attinente al personale, al rispetto dei diritti umani e alla lotta contro la corruzione attiva e passiva), richiedendo per ciascuno di questi ambiti la descrizione dei principali rischi, generati e/o subiti, le politiche praticate dall'impresa, i relativi indicatori di prestazione ed il modello aziendale di gestione e organizzazione. Il paragrafo 1073 della Legge di Bilancio n.145/2018, entrata in vigore a partire dal 30 dicembre 2018, inoltre, ha modificato il D. Lgs. 254/2016, prevedendo la comunicazione, oltre che dei principali rischi, anche delle modalità di gestione degli stessi.
Nel rispetto delle suddette disposizioni normative, la Società ha redatto la DNF inserendola in un'apposita sezione della Relazione sulla Gestione contenuta nella Relazione Finanziaria Annuale. Si precisa al riguardo che, l'attestazione richiesta dall'art. 3, comma 10 del D. Lgs. 254/2016 circa la conformità delle informazioni fornite rispetto a quanto richiesto dal decreto medesimo e rispetto ai principi, alle metodologie e alle modalità ivi previste, è rilasciata da parte della società di revisione PriceWaterhouseCoopers S.p.A. e sarà pubblicata e resa disponibile in allegato alla Relazione Finanziaria Annuale.
In relazione all'argomento indicato al sottopunto 1.2 dell'ordine del giorno dell'Assemblea, si ricorda che siete chiamati a deliberare anche in merito alla destinazione del suddetto utile netto di esercizio di Euro 119.094.082 realizzato da De' Longhi S.p.A. nell'esercizio 2019 e alla distribuzione del dividendo.
Al riguardo, nella menzionata seduta del 12 marzo 2020, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di proporre all'Assemblea di destinare l'utile d'esercizio come segue:
L'importo complessivo del dividendo distribuito e, di conseguenza, l'importo residuo degli utili destinati a riserva straordinaria, varieranno in funzione del numero di azioni aventi diritto, venendo definiti tali importi in occasione dell'effettivo pagamento del dividendo sulla base delle azioni in circolazione alla data di stacco cedola (escluse quindi le azioni proprie in portafoglio della Società a quella data a seguito degli eventuali riacquisti effettuati sul mercato).
Tenuto conto che alla data di approvazione della presente Relazione le azioni De' Longhi in circolazione sono pari a n.149.500.000 e la Società non detiene azioni proprie, l'importo complessivo del dividendo, a tale data, è pari ad Euro 80.730.000 milioni.
Il Consiglio ha inoltre deliberato di proporVi di mettere in pagamento il predetto dividendo di Euro 0,54 per ciascuna azione in circolazione alla data di stacco della cedola a partire dal 20 maggio 2020, con stacco cedola il 18 maggio 2020 e con la cosiddetta record date ex art. 83-terdecies del TUF (ossia la giornata contabile al termine della quale, le evidenze dei conti degli Azionisti attivi presso gli intermediari fanno fede ai fini della legittimazione al pagamento del dividendo) al 19 maggio 2020.
Il testo delle proposte di deliberazione formulate dal Consiglio di Amministrazione all'Assemblea con riguardo ad entrambi i sottopunti 1.1 e 1.2 del presente argomento all'ordine del giorno saranno riportate nella suddetta Relazione Finanziaria Annuale relativa all'esercizio 2019, alla quale si rinvia.
"Relazione annuale sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti:
Signori Azionisti,
in relazione al secondo punto all'ordine del giorno dell'Assemblea, siete chiamati quest'anno, a seguito delle modifiche introdotte all'art. 123-ter del TUF dal decreto legislativo n. 49/2019 che ha recepito la Direttiva UE 2017/828 (c.d. SHRD II), ad esprimervi in merito alla "Relazione annuale sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti" di De' Longhi S.p.A. (la "Relazione sulla Remunerazione" o "Relazione") con riguardo:
alla politica in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo, dei direttori generali e dei dirigenti con responsabilità strategiche (i "Soggetti Rilevanti") proposta dal Consiglio di Amministrazione per l'esercizio 2020 e alle procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica (la "Politica di Remunerazione 2020"); nonchè
sui compensi corrisposti nell'esercizio 2019 ai Soggetti Rilevanti.
Vi ricordiamo che, come già previsto in passato, la Relazione sulla Remunerazione si articola in due distinte sezioni:
la Sezione I, nella quale è descritta la Politica di Remunerazione e le procedure utilizzate per l'adozione ed attuazione della politica stessa; evidenziamo che, come ogni anno, in questa sezione sono inoltre riportate le informazioni sulla remunerazione degli amministratori e sul Comitato Remunerazioni e Nomine relative alle raccomandazioni dettate in materia dal Codice di Autodisciplina delle società quotate al quale De' Longhi aderisce;
la Sezione II (articolata in due parti) che contiene, nella Prima Parte, la rappresentazione dei compensi erogati dalla Società ai Soggetti Rilevanti con riferimento a ciascuna delle voci che compongono la remunerazione per l'esercizio 2019 di tali soggetti; e, nella Seconda Parte il dettaglio dei compensi corrisposti o maturati nell'esercizio 2019 ai Soggetti Rilevanti, a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma, dalla Società e da società controllate e collegate, utilizzando le tabelle allegate alla Relazione sulla Remunerazione, che formano parte integrante della stessa, nonché le informazioni sulle partecipazioni detenute nella Società e nelle sue controllate dai medesimi Soggetti Rilevanti, nonché dai loro coniugi non legalmente separati o dai loro figli, direttamente o per il tramite di società controllate, di società fiduciarie o per interposta persona.
Tra le novità principali che sono state introdotte all'art. 123-ter del TUF, vi è la modifica della natura del voto da esprimere da parte dell'Assemblea sulla Politica di Remunerazione per l'esercizio 2020 contenuta nella Sezione I della Relazione sulla Remunerazione, che da voto consultivo è stato elevato a voto vincolante, nonché l'introduzione di un voto consultivo sui compensi corrisposti nell'esercizio 2019 ai Soggetti Rilevanti, riportati nella Sezione II della Relazione.
Si segnala che la Relazione – e, dunque, la Politica di Remunerazione 2020 e i compensi corrisposti ai Soggetti Rilevanti nell'esercizio 2019 indicati, rispettivamente, nella Sezione I e nella Sezione II della Relazione medesima – è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione nella seduta del 12 marzo 2020, su proposta del Comitato Remunerazioni e Nomine, nel rispetto della normativa, anche regolamentare, vigente, e sarà depositata presso la sede sociale e messa a disposizione del pubblico sul sito internet della Società all'indirizzo www.delonghigroup.com (sezione "Governance" – "Organi Sociali" – "Assemblea 2020"), nonché sul meccanismo di stoccaggio autorizzato consultabile all'indirizzo internet , entro il ventunesimo giorno precedente la data dell'Assemblea (in particolare, a partire dal 31 marzo 2020).
Per ogni ulteriore dettaglio si rinvia al testo della suddetta Relazione, i cui contenuti sono stati definiti altresì in ossequio a quanto disposto dall'art. 84-quater del Regolamento Emittenti e in considerazione dei relativi Allegati 3A, Schema 7-bis e Schema 7-ter.
§§§
Si invita pertanto l'Assemblea ad approvare le seguenti proposte di deliberazione:
In relazione al punto 2.1
"L'Assemblea degli Azionisti di De' Longhi S.p.A.:
- esaminata la Sezione I della "Relazione Annuale sulla Politica in materia di Remunerazione e sui Compensi corrisposti" di De' Longhi S.p.A. del marzo 2020 predisposta ai sensi delle vigenti disposizioni di legge e regolamentari
di approvare la "Politica in materia di Remunerazione per l'esercizio 2020" contenuta nella Sezione I della suddetta Relazione e le relative procedure di adozione e attuazione".
*****
"L'Assemblea degli Azionisti di De' Longhi S.p.A.:
- esaminata la Sezione II della "Relazione Annuale sulla Politica in materia di Remunerazione e sui Compensi corrisposti" di De' Longhi S.p.A. del marzo 2020 predisposta ai sensi delle vigenti disposizioni di legge e regolamentari
di esprimere parere favorevole sui "Compensi corrisposti nell'esercizio 2019" indicati nella Sezione II della suddetta Relazione.
*****
"Proposta di un Piano di incentivazione azionaria avente ad oggetto azioni ordinarie di De' Longhi S.p.A. denominato "Piano di Stock Options 2020-2027", riservato all'Amministratore Delegato della Società ed ad un ristretto numero di top manager del Gruppo De' Longhi. Deliberazioni inerenti e conseguenti".
Signori Azionisti,
con riguardo all'argomento al terzo punto all'ordine del giorno di parte ordinaria dell'Assemblea, ed in particolare, alla proposta di un piano di incentivazione azionaria avente ad oggetto azioni ordinarie di De' Longhi S.p.A., denominato "Piano di Stock Options 2020-2027" (il "Piano"), riservato all'Amministratore Delegato della Società come definito nel regolamento del Piano e ad un ristretto numero di top manager del Gruppo De' Longhi, si rinvia alla "Relazione illustrativa degli amministratori sul terzo argomento all'ordine del giorno di parte ordinaria" dell'Assemblea che contiene anche la inerente proposta di deliberazione.
Detta relazione è stata predisposta nel rispetto di quanto previsto dagli articoli 114-bis del TUF e 84-bis, comma 1 del Regolamento Emittenti e, pertanto, comprende il documento informativo relativo al "Piano di Piano di Stock Options 2020-2027" richiesto dalla normativa regolamentare vigente che è stato redatto in conformità all'Allegato 3A, schema n. 7 del Regolamento Emittenti; la medesima relazione – alla quale è allegato anche il "Regolamento del Piano di Stock Options 2020-2027" – verrà depositata presso la sede sociale e messa a disposizione del pubblico sul sito internet della Società all'indirizzo www.delonghigroup.com (sezione "Governance" – "Organi Sociali" – "Assemblea 2020"), nonché sul meccanismo di stoccaggio autorizzato consultabile all'indirizzo internet , contestualmente alla pubblicazione della presente Relazione Illustrativa, congiuntamente alla quale dovrà essere letta.
*****
"Ampliamento del Consiglio di Amministrazione:
Signori Azionisti,
in relazione al quarto argomento all'ordine del giorno di parte ordinaria dell'Assemblea, Vi ricordiamo che, in coerenza con quanto comunicato al mercato lo scorso 22 gennaio, siete chiamati a votare le proposte del Consiglio di Amministrazione volte all'inserimento del dott. Massimo Garavaglia quale nuovo amministratore della Società, al quale poi il Consiglio di Amministrazione conferirebbe le deleghe di Amministratore Delegato/CEO nominandolo anche Direttore Generale della Società.
Le ragioni che hanno motivato il Presidente e il Vice Presidente nonché attuale Amministratore Delegato della Società a sottoporre, nel gennaio scorso, all'approvazione del Consiglio di Amministrazione la proposta di incarico al dott. Massimo Garavaglia (subordinata all'approvazione dell'Assemblea), si inserisce nel quadro di una costante espansione delle attività del Gruppo De'Longhi a livello internazionale e della conseguente volontà di rafforzamento della sua struttura manageriale al fine di proseguire il percorso di successo degli anni passati ed affrontare le nuove sfide di mercati in rapida evoluzione a livello globale, cogliendone ogni favorevole opportunità.
All'esito degli incontri svolti e delle referenze raccolte nel corso del processo di selezione che ha visto il coinvolgimento, oltre che del Presidente e del Vicepresidente, anche del Comitato Remunerazioni e Nomine e del Collegio Sindacale, il Consiglio di Amministrazione ha potuto appurare che il profilo professionale e personale del dott. Garavaglia è caratterizzato da un track record di successo e da una significativa esperienza internazionale - maturata in particolare in Europa e Nord America nell'ambito di organizzazioni complesse e in un contesto di imprenditoria familiare. Il candidato è risultato in possesso di doti di ottima visione strategica e capacità di negoziazione, abbinate a resilienza e tenacia nel perseguire e raggiungere gli obiettivi. Le informazioni raccolte hanno inoltre confermato in capo al dott. Garavaglia una spiccata capacità a costruire squadre forti e di successo, motivate a dare sempre il meglio di se stesse.
Tenuto conto di tali caratteristiche, il Consiglio di Amministrazione, previo parere favorevole del Comitato Remunerazioni e Nomine e del Collegio Sindacale, ha condiviso la proposta del Presidente e del Vice Presidente della Società, individuando nel dott. Massimo Garavaglia il candidato ideale per guidare insieme al dott. Fabio de' Longhi e al dott. Giuseppe de' Longhi l'azienda nelle prossime sfide.
Nel caso in cui l'Assemblea dovesse condividere tali considerazioni votando favorevolmente le proposte che il Consiglio di Amministrazione sottoporrà alla votazione degli Azionisti, il programma di inserimento in azienda del dott. Garavaglia prevede un periodo di affiancamento con il dott. Fabio de' Longhi al termine del quale il nuovo Amministratore Delegato assumerà in prima persona tutte le funzioni attualmente esercitate dall'attuale Amministratore Delegato, mentre le attività di sviluppo strategico del Gruppo saranno gestite dal dott. Garavaglia congiuntamente al dott. Fabio de' Longhi nell'esercizio delle deleghe conferitegli in qualità di Vice Presidente del Gruppo.
*****
Tenuto conto di quanto precede, il Consiglio di Amministrazione Vi invita anzitutto a votare la proposta di ampliare il numero dei suoi componenti da 11 (undici) a 12 (dodici).
Si ricorda preliminarmente che, come noto, il Consiglio di Amministrazione attualmente in carica è stato nominato in data 30 aprile 2019.
Ai sensi dell'art. 9 dello statuto sociale di De' Longhi S.p.A. (lo "Statuto Sociale"), il Consiglio di Amministrazione deve essere composto da "un minimo di tre ad un massimo di tredici membri". Nel rispetto di questa disposizione statutaria, l'Assemblea del 30 aprile 2019 ha determinato in 11 (undici) il numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione, che ha poi nominato nella stessa adunanza per tre mandati e, pertanto sino all'Assemblea che sarà chiamata ad approvare il bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2021.
La composizione del Consiglio di Amministrazione in carica alla data della presente Relazione prevede infatti 11 (undici) membri di cui: (i) 5 (cinque) in possesso dei requisiti di indipendenza richiesti dal TUF, nonché di quelli raccomandati dal Codice di Autodisciplina delle Società Quotate al quale la Società aderisce (il "Codice di Autodisciplina"); (ii) 4 (quattro) donne e 7 (sette) uomini, garantendo pertanto il rispetto di quanto disposto in materia di genere dall'art. 9 dello Statuto Sociale e dalla disciplina di legge vigente che nel caso della Società richiede ancora che almeno un terzo (arrotondato per eccesso all'unità superiore) dei suoi componenti appartenga al genere meno rappresentato. L'innalzamento da un terzo a due quinti della quota di amministratori che devono appartenere al genere meno rappresentato, richiesta attualmente dall'147-ter, comma 1-ter del TUF a seguito delle recenti modifiche introdotte dal comma 302 della Legge n.106 del 27.12.2019 (Legge di Bilancio 2020), non trova infatti ancora applicazione per il Consiglio di Amministrazione attualmente in carica poiché il comma 304 della citata Legge dispone l'applicazione del nuovo criterio "a decorrere dal primo rinnovo degli organi di amministrazione … delle società quotate in mercati regolamentati successivo alla data di entrata in vigore della presente legge". Avendo l'Assemblea provveduto al rinnovo dell'attuale Consiglio di Amministrazione lo scorso 30 aprile 2019 per tre mandati, per la Società trova pertanto ancora applicazione il precedente criterio di un terzo degli amministratori appartenenti al genere meno rappresentato.
Si rammenta inoltre che a ciascun componente il Consiglio di Amministrazione spetta un compenso annuo per la carica pari ad Euro 45.000,00, oltre agli eventuali ulteriori compensi fissati dal Consiglio di Amministrazione in conformità all'art. 9 dello Statuto Sociale, ai sensi all'art. 2389, comma 3 cod. civ..
Si informa che il dott. Massimo Garavaglia ha previamente dichiarato l'accettazione della eventuale nomina, confermando di possedere i requisiti richiesti dalla vigente normativa e dallo Statuto sociale per poter assumere la carica ad eccezione di quelli di indipendenza richiesti dal TUF, nonché di quelli raccomandati dal Codice di Autodisciplina.
Il curriculum vitae del dott. Massimo Garavaglia e la suddetta dichiarazione sono riportate quale Allegato A alla presente Relazione.
*****
Si evidenzia infine agli Azionisti che, nel rispetto di quanto disposto dall'art. 9 dello Statuto Sociale, la nomina di un solo amministratore deve essere deliberata dall'Assemblea con le maggioranze di legge, senza osservare il procedimento del voto di lista disciplinato dalla stessa clausola statutaria. Il metodo del voto di lista risulta, infatti, materialmente inapplicabile alla nomina di un solo amministratore per mancanza della situazione alla quale lo stesso si riferisce.
Il Consiglio di Amministrazione, sottopone alla Vostra approvazione le seguenti proposte di deliberazione che sono state distinte al fine di consentirVi di esprimere il Vostro diritto di voto in modo anche diversificato con riferimento ai due diversi punti oggetto del presente argomento all'ordine del giorno.
Si invita pertanto l'Assemblea ad approvare le seguenti proposte di deliberazione:
1) "L'Assemblea degli Azionisti di De' Longhi S.p.A., vista la Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione sulla proposta di ampliamento del numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione e tenuto conto delle disposizioni di legge e di Statuto
- di ampliare da 11 (undici) a 12 (dodici) il numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione.
2) "L'Assemblea degli Azionisti, vista la Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione sulla proposta di ampliamento del numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione
quanto occorre per la completa esecuzione della deliberazione di cui alla precedente lettera a), con ogni e qualsiasi potere a tal fine necessario e opportuno, nessuno escluso, e con facoltà di delega a terzi".
*****
"Proposta di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie, previa revoca della deliberazione assunta dall'Assemblea del 30 aprile 2019, per la parte non eseguita. Deliberazioni inerenti e conseguenti".
sottoponiamo al Vostro esame ed alla Vostra approvazione la proposta di autorizzazione all'acquisto ed alla successiva disposizione, da parte della Società, di azioni proprie.
Ricordiamo che la precedente autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie è stata approvata dall'Assemblea degli Azionisti tenutasi il 30 aprile 2019 e, pertanto, scadrebbe allo spirare dei 18 mesi previsti dalla delibera stessa, vale a dire il prossimo 30 ottobre 2020.
Informiamo che il Consiglio di Amministrazione non si è sinora mai avvalso della menzionata autorizzazione assembleare e che alla data di approvazione della presente relazione (12 marzo 2020), la Società non detiene direttamente azioni proprie e neppure per il tramite di società controllate, fiduciarie o per interposte persone.
Precisiamo altresì che, nella seduta odierna (12 marzo 2020) il Consiglio di Amministrazione ha conferito mandato all'Amministratore Delegato dott. Fabio de' Longhi di avviare il riacquisto di azioni proprie nei termini autorizzati dall'Assemblea del 30 aprile 2019 e in linea con quanto comunicato al mercato in data 14 marzo 2019. Specifiche informazioni al riguardo saranno fornite al mercato, nel rispetto della normativa di legge e regolamentare vigente in materia, con apposito comunicato stampa da diffondersi prima dell'avvio dei riacquisti con le modalità richieste dalla normativa medesima.
In considerazione dell'opportunità di rinnovare l'autorizzazione, per le ragioni e nei termini di seguito illustrati, Vi proponiamo di revocare l'autorizzazione concessa con delibera del 30 aprile 2019 per la parte che a quella data non risulterà eseguita e di deliberare contestualmente una nuova autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni ordinarie della Società nei termini seguenti.
Il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di sottoporre, nuovamente, all'Assemblea degli Azionisti, la richiesta di autorizzazione ad effettuare operazioni di acquisto di azioni proprie – previa revoca dell'autorizzazione deliberata dall'Assemblea lo scorso anno per la parte non eseguita – e, a certe condizioni, di disposizione delle stesse, sempre nel rispetto della parità di trattamento degli Azionisti e della normativa – anche regolamentare – applicabile, ivi inclusi il Regolamento UE n. 596/2014 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 16 aprile 2014 relativo agli abusi di mercato (il "Reg. (UE) n. 596/2014") e le relative norme tecniche di regolamentazione, nonché delle prassi di mercato ammesse dalla Consob, per le seguenti ragioni:
a) sarà possibile procedere ad investimenti in azioni della Società, nell'interesse della stessa e di tutti i Soci: (i) in rapporto a situazioni contingenti di mercato, per svolgere un'attività che migliori la liquidità del titolo stesso, favorendo la regolarità delle contrattazioni, nonché (ii) qualora l'andamento delle quotazioni di borsa o l'entità della liquidità disponibile possano rendere conveniente, sul piano economico, tale operazione;
b) se del caso, le azioni proprie potranno essere utilizzate nell'ambito di operazioni connesse a progetti industriali o commerciali o comunque d'interesse per la Società e per il Gruppo De' Longhi, in relazione ai quali si concretizzi l'opportunità di scambi o di cessioni di pacchetti azionari o di costituzione in garanzia dei medesimi;
c) se del caso, le azioni proprie (od opzioni a valere sulle medesime) potranno inoltre essere acquistate, e/o cedute, e/o assegnate in relazione a piani di compensi basati su strumenti finanziari ai sensi dell'art. 114-bis del TUF, sia nella forma ("tradizionale") di stock-option, sia nell'ipotesi in cui i piani non prevedano l'attribuzione "reale" delle azioni, come ad esempio nel caso di c.d. piani di "phantom stock option", a favore, tra l'altro, di amministratori, dipendenti, collaboratori della Società e del Gruppo De' Longhi;
d) se del caso, le azioni proprie (od opzioni a valere sulle medesime) potranno inoltre essere acquistate, e/o cedute, e/o assegnate in relazione all'emissione di strumenti finanziari convertibili in azioni;
e) se del caso, le azioni proprie (od opzioni a valere sulle medesime) potranno inoltre essere acquistate, e/o cedute, e/o assegnate in relazione a programmi di assegnazione gratuita di azioni ai Soci.
L'autorizzazione che il Consiglio richiede all'Assemblea riguarda atti di acquisto delle azioni della Società da effettuarsi, anche in più riprese, fino al raggiungimento del quantitativo massimo di n. 14.500.000 (quattordici milioni e cinquecento mila) azioni ordinarie da nominali 1,50 (uno virgola cinquanta) euro cadauna, e, pertanto, in misura non eccedente la quinta parte del capitale sociale – tenendosi conto, a tal fine, anche delle azioni di volta in volta eventualmente detenute da società controllate – e, in ogni caso, nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili in base all'ultimo bilancio regolarmente approvato. L'autorizzazione richiesta include la facoltà di disporre successivamente, senza limiti di tempo, delle azioni in portafoglio, in una o più volte, anche prima di aver esaurito il quantitativo massimo di azioni acquistabili, ed eventualmente di riacquistare le azioni stesse sempre in conformità con i limiti e le condizioni stabiliti dalla presente autorizzazione.
Ai fini della valutazione del rispetto del limite di cui all'articolo 2357, comma 3 del codice civile si fa presente che il capitale sociale dell'Emittente è oggi pari ad Euro 224.250.000,00, suddiviso in n. 149.500.000 azioni ordinarie, e che, alla data della presente Relazione, la Società non detiene direttamente alcuna azione propria e neppure per il tramite di società controllate.
Il valore nominale delle azioni per le quali si richiede l'autorizzazione all'acquisto non eccede pertanto il suddetto limite, tenendosi conto a tale fine anche delle azioni che dovessero essere eventualmente acquisite da società controllate.
Alle società controllate saranno comunque impartite specifiche disposizioni affinché segnalino con tempestività l'eventuale acquisizione di azioni effettuata ai sensi degli articoli 2359-bis e seguenti del codice civile.
L'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie è richiesta per un periodo di 18 (diciotto) mesi a far tempo dalla data in cui l'Assemblea adotterà la corrispondente deliberazione.
L'autorizzazione a disporre delle azioni proprie, anche prima che vengano esauriti gli acquisti, viene richiesta senza limiti di tempo.
Il prezzo di acquisto di ciascuna delle azioni proprie dovrà essere, come minimo non inferiore del 15% (quindici per cento) e, come massimo, non superiore del 15% (quindici per cento) alla media dei prezzi ufficiali delle contrattazioni registrate sul Mercato Telematico Azionario nelle tre sedute precedenti l'acquisto o l'annuncio dell'operazione, a seconda delle modalità tecniche individuate dal Consiglio di Amministrazione.
Per quanto concerne la successiva disposizione delle azioni acquistate, viene definito unicamente il limite di prezzo minimo della vendita a terzi, che dovrà essere tale da non comportare effetti economici negativi per la Società, e comunque non inferiore al 95% (novantacinque per cento) della media dei prezzi ufficiali registrati sul Mercato Telematico Azionario nei tre giorni precedenti la vendita. Tale limite di prezzo potrà essere derogato nei casi di scambi o cessioni di azioni proprie (o di costituzione di garanzia sulle medesime) nell'ambito della realizzazione di operazioni connesse a progetti industriali e/o commerciali e/o comunque d'interesse per la Società o per il Gruppo De' Longhi, e nel caso di assegnazione e/o cessione di azioni (o di opzioni a valere sulle medesime) in relazione (i) a piani di compensi basati su strumenti finanziari ai sensi dell'art. 114-bis del TUF (a favore, tra l'altro, di amministratori, dipendenti o collaboratori della Società e di società del Gruppo De' Longhi), e/o (ii) a servizio dell'emissione di altri strumenti finanziari convertibili in azioni e/o (iii) a programmi di assegnazione gratuita di azioni ai Soci.
Le operazioni di acquisto di azioni proprie potranno essere effettuate in conformità alle disposizioni di cui all'art. 5 del Reg. (UE) n. 596/2014, e dovranno essere compiute in ottemperanza all'art. 132 del TUF, all'art. 144-bis del Regolamento Emittenti ed eventualmente alle prassi di mercato ammesse, e quindi, tra l'altro, (i) per il tramite di offerta pubblica di acquisto o di scambio, o (ii) sul mercato od eventualmente sui sistemi multilaterali di negoziazione, secondo le modalità operative stabilite dalla società di gestione del mercato che non consentano l'abbinamento diretto delle proposte di negoziazione in acquisto con predeterminate proposte di negoziazione in vendita, o (iii) mediante acquisto e vendita, in conformità con le vigenti disposizioni regolamentari, di strumenti derivati negoziati nei mercati regolamentati, od eventualmente nei sistemi multilaterali di negoziazione che prevedano la consegna fisica delle azioni sottostanti, o (iv) mediante attribuzione ai Soci, proporzionalmente alle azioni da questi possedute, di un'opzione di vendita da esercitare entro 18 (diciotto) mesi a far tempo dalla data in cui l'Assemblea adotterà la corrispondente deliberazione, o ancora (v) con le modalità stabilite da prassi di mercato ammesse dalla Consob ai sensi dell'art. 13 del Reg. (UE) n. 596/2014, e in ogni caso in modo da assicurare la parità di trattamento tra gli Azionisti e il rispetto di ogni norma applicabile, ivi comprese le norme europee (ivi incluse, ove applicabili, le norme tecniche di regolamentazione adottate in attuazione del Reg. (UE) n. 596/2014).
L'acquisto di azioni proprie potrà avvenire con modalità diverse da quelle sopra indicate, ove consentito e/o compatibile con la normativa, anche europea, di volta in volta vigente, tenuto conto dell'esigenza di rispettare in ogni caso il principio di parità di trattamento degli Azionisti.
Gli acquisti potranno avvenire in una o più soluzioni.
Per quanto attiene la disposizione delle azioni in questione, essa potrà avvenire, in una o più volte, anche prima di aver esaurito il quantitativo massimo di azioni acquistabili; la disposizione avverrà mediante alienazione in borsa, fuori mercato, mediante scambio con partecipazioni o altre attività o attraverso la costituzione di garanzie nell'ambito di operazioni connesse a progetti industriali e/o commerciali e/o comunque di interesse per la Società o il Gruppo De' Longhi, in esecuzione di programmi di incentivazione o comunque di piani di compensi basati su strumenti finanziari ai sensi dell'art. 114-bis del TUF (a favore, tra l'altro, di amministratori, dipendenti, collaboratori della Società e di società del Gruppo De' Longhi), a servizio dell'emissione di altri strumenti finanziari convertibili in azioni, mediante programmi di assegnazione gratuita di azioni e anche mediante offerta pubblica di scambio; le azioni potranno essere alienate anche per il tramite di abbinamento ad altri strumenti finanziari.
La disposizione di azioni proprie potrà avvenire anche con modalità diverse da quelle sopra indicate ove consentito dalla normativa di volta in volta vigente.
Si fa presente che il sopra menzionato acquisto di azioni proprie non è strumentale ad una riduzione del capitale sociale.
§§§
Si invita pertanto l'Assemblea ad approvare la seguente proposta di deliberazione:
"L'Assemblea degli Azionisti di De' Longhi S.p.A.:
1) di revocare la delibera assembleare del 30 aprile 2019 che autorizzava l'acquisto e disposizione di azioni proprie, per quanto non utilizzato;
2) di autorizzare operazioni di acquisto e di disposizione di azioni proprie per le finalità indicate nella menzionata Relazione degli Amministratori con le seguenti modalità e termini:
- fermi restando i limiti di cui all'art. 2357 codice civile, l'acquisto potrà avvenire in una o più soluzioni, fino al raggiungimento del quantitativo massimo di numero 14.500.000 (quattordici milioni e cinquecento mila) azioni ordinarie del valore nominale di Euro 1,50 ciascuna, tenuto conto delle azioni detenute dalla Società e dalle sue controllate, e nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili in base all'ultimo bilancio regolarmente approvato;
- l'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie è deliberata per un periodo di 18 (diciotto) mesi a far tempo dalla data odierna e quindi sino al 22 ottobre 2021;
- l'autorizzazione include la facoltà di disporre successivamente delle azioni in portafoglio, in una o più volte, anche prima di aver esaurito il quantitativo massimo di azioni acquistabili, ed eventualmente riacquistare le azioni stesse sempre in conformità con i limiti e le condizioni stabiliti dalla presente autorizzazione;
- le operazioni di acquisto di azioni proprie potranno essere effettuate in conformità alle disposizioni di cui all'art. 5 del Reg. (UE) n.596/2014, e dovranno essere compiute in ottemperanza all'art. 132 del TUF, all'art. 144-bis del Regolamento Emittenti ed eventualmente alle prassi di mercato ammesse, e quindi, tra l'altro: (i) per il tramite di offerta pubblica di acquisto o di scambio; (ii) nei mercati regolamentati o eventualmente sui sistemi multilaterali di negoziazione, secondo le modalità operative stabilite dalla società di gestione del mercato; (iii) mediante acquisto e vendita, in conformità con le disposizioni regolamentari di volta in volta vigenti, di strumenti derivati negoziati nei mercati regolamentati o eventualmente nei sistemi multilaterali di negoziazione che prevedano la consegna fisica delle azioni sottostanti; (iv) mediante attribuzione ai Soci, proporzionalmente alle azioni da questi possedute, di un'opzione di vendita da esercitare entro 18 (diciotto) mesi a far tempo dalla data odierna; (v) con le modalità stabilite da prassi di mercato ammesse dalla Consob ai sensi dell'art. 13 del Regolamento (UE) n. 596/2014; (vi) con le diverse modalità consentite dalla normativa di volta in volta vigente; in ogni caso dovrà essere assicurata la parità di trattamento tra gli Azionisti e il rispetto di ogni norma, anche europea, applicabile;
- il prezzo di acquisto di ciascuna delle azioni proprie dovrà essere, come minimo, non inferiore del 15% (quindici per cento) e, come massimo, non superiore del 15% (quindici per cento) alla media dei prezzi ufficiali delle contrattazioni registrate sul Mercato Telematico Azionario nelle tre sedute precedenti l'acquisto o l'annuncio dell'operazione, a seconda delle modalità tecniche individuate dal Consiglio di Amministrazione;
- il prezzo della vendita a terzi dovrà essere non inferiore al 95% (novantacinque percento) della media dei prezzi ufficiali registrati sul Mercato Telematico Azionario nei tre giorni precedenti la vendita. Tale limite di prezzo potrà essere derogato nei casi di scambi o cessioni di azioni proprie (o di costituzione di garanzie sulle medesime) nell'ambito della realizzazione di operazioni connesse a progetti industriali e/o commerciali e/o comunque di interesse per la Società o il Gruppo, e nel caso di assegnazione e/o cessione di azioni (o di opzioni a valere sulle medesime) in relazione a piani di compensi basati su strumenti finanziari ai sensi dell'art. 114-bis del TUF (a favore, tra l'altro, di amministratori, dipendenti o collaboratori della Società e di società del Gruppo De' Longhi), e/o a servizio dell'emissione di altri strumenti finanziari convertibili in azioni e/o a programmi di assegnazione gratuita di azioni;
- l'autorizzazione a disporre delle azioni proprie, anche prima che vengano esauriti gli acquisti, è data senza limiti di tempo".
*****
"Aumento di capitale sociale a pagamento, in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 4, secondo periodo e 8 del codice civile, e dell'art. 5-bis, comma 3 dello Statuto Sociale, mediante emissione, anche in più riprese, di massime n. 3.000.000 azioni ordinarie con valore nominale pari ad Euro 1,50 cadauna e così per un importo complessivo massimo di nominali Euro 4.500.000,00, riservato ai beneficiari del "Piano di Stock Options 2020-2027". Conseguente integrazione dell'articolo 5-quater dello Statuto Sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti".
Signori Azionisti,
con riguardo all'argomento oggetto del primo punto all'ordine del giorno di parte straordinaria dell'Assemblea, inerente l'aumento di capitale a servizio del "Piano di Stock Options 2020-2027" e la conseguente integrazione dell'articolo 5-quater dello Statuto Sociale, si rinvia alla "Relazione illustrativa degli amministratori sull'argomento all'ordine del giorno di parte straordinaria" predisposta nel rispetto di quanto previsto dagli articoli 125-ter del TUF e 72 del Regolamento Emittenti ed in conformità allo schema n. 2 dell'Allegato 3A del regolamento medesimo, contenente anche la proposta di deliberazione formulata al riguardo dal Consiglio.
Tale relazione verrà depositata presso la sede sociale e messa a disposizione del pubblico, sul sito internet della Società all'indirizzo www.delonghigroup.com (sezione "Governance" – "Organi Sociali" –" Assemblea 2020"), nonché sul meccanismo di stoccaggio autorizzato consultabile all'indirizzo internet , in data 31 marzo 2020.
Con le stesse modalità ed entro lo stesso termine sarà deposita e messa a disposizione del pubblico la relazione della società di revisione contenente il parere richiesto dall'art. 2441, comma 4, secondo periodo del codice civile.
*****
Treviso, 12 marzo 2020 Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Dott. Giuseppe de' Longhi
Curriculum Vitae e dichiarazione di accettazione della candidatura del dott. Massimo Garavaglia.
b. April 3rd, 1966 Italian national 2 daughters (2001, 2004) Mobile +41-79-6169842 [email protected] [email protected]
2009-2015 Barry Callebaut AG, Zurich (Switzerland) President Western Europe (WE)
WE: annual sales 2.6 Billion CHF
2006-2009 Barry Callebaut USA Inc., Chicago IL (USA) President BC Americas
Americas: annual sales 800 million USD
Volume 550'000 tons – annual sales 1.7 billion CHF
| Redefinition of the products portfolio and customers groups Strategic review of the business in Eastern Europe and execution of expansion plans in Poland and Russia, incl. new green field investment in Checov (Moscow) Strategic review of the business in Asia and execution of the restructuring of the sales network in China and Japan Finalized long term partnership agreements with major European and Asian confectionery groups |
|
|---|---|
| 2002-2003 | Barry Callebaut Italia SpA, Assago (Italy) Manager South East Europe |
| Managed the Industrial/Cocoa Sales in the Region (Italy, Spain, Portugal, Greece, Balcans area, Poland, Czech Rep, Slovakia, Hungary, Bulgaria, Rumenia, Russia, Ukraine) |
|
| 1996-2001 | Barry Callebaut Italia SpA, Assago (Italy) Country Manager Italy |
| Developed BC business after the merger of Barry and Callebaut by integrating and rationalizing the sales force and staff functions Restructuring and optimization of the Italian manufacturing network Acquired the industrial/foodservice chocolate business of Nestlé (including the chocolate plant of Intra) in 1999-2000 Integrated the Nestlé sales force in BC and rationalized the organization, achieving the targeted G&A cost savings and operational efficiency |
|
| 1992-1995 | Callebaut Italia SpA, Milano (Italy) Country Manager |
| Managed the newly founded Callebaut branch in Milan, implementing the strategy and commercial policy for the two newly eastablished Business Units (Industrial and Foodservice) |
|
| 1990-1992 | E. Oreggia SpA, Milano (Italy) Sales Controller E. Oreggia SpA, is a large food importer specialized in confectionary products including Côte d'Or, Jacobs Suchard, Van Houten chocolates and cocoa powder for professionals and Callebaut industrial chocolates. |
| Education | |
| 1986-1990 | Università Bocconi, Milan (Italy) |
| Master degree in Economics (quinquennial course of study) |
|
|---|---|
| 1985 | Ginnasio classico C. Beccaria, Milan (Italy) Maturità (high school diploma) |
| 2018 | IMD Business School , Lausanne (SUI) High Performance Board - Lausanne |
|---|---|
| 2017 | INSEAD BUSINESS SCHOOL, Fontainbleu (F) Avira Program – Insead Singapore |
| 2014 | Harvard Business School, Cambridge MA (USA) Agribusiness Strategy Program |
| 2012 | University of Chicago, Chicago IL (USA) Corporate Strategy – Chicago Booth |
| 2010 | University of Chicago, Chicago IL (USA) Finance for Executive – Chicago Booth |
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