RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEGLI AMMINISTRATORI SUL TERZO ARGOMENTO ALL'ORDINE DEL GIORNO DI PARTE ORDINARIA

ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI CONVOCATA IN SEDE ORDINARIA E STRAORDINARIA PER IL 22 APRILE 2020

(Relazione redatta ai sensi degli artt. 114-bis e 125-ter del TUF - Allegato Documento informativo redatto ai sensi dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti ed in conformità allo schema n. 7 dell'Allegato 3A)

Argomento n. 3 all'ordine del giorno di parte ordinaria - Proposta di un Piano di incentivazione azionaria avente ad oggetto azioni ordinarie di De' Longhi S.p.A. denominato "Piano di Stock Options 2020-2027", riservato all'Amministratore Delegato della Società ed ad un ristretto numero di top manager del Gruppo De' Longhi. Deliberazioni inerenti e conseguenti

Signori Azionisti,

la presente relazione (la "Relazione") viene resa ai sensi degli articoli 114-bis e 125-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 come successivamente modificato ed integrato (il "TUF") e contiene il documento informativo redatto ai sensi dell'art. 84-bis del regolamento di attuazione del TUF concernente la disciplina degli emittenti, adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni ed integrazioni (il "Regolamento Emittenti"), in conformità allo schema n. 7 dell'Allegato 3A al regolamento medesimo (il "Documento Informativo").

Il Consiglio di Amministrazione di De' Longhi S.p.A. (la "Società" o la "De' Longhi") sottopone al Vostro esame e alla Vostra approvazione, ai sensi dell'art. 114-bis del TUF, la proposta di un piano di incentivazione azionaria denominato "Piano di Stock Options 2020-2027" (il "Piano di Stock Option" o il "Piano") da attuarsi mediante assegnazione gratuita di massime n. 3.000.000 opzioni (le "Opzioni"), riservato all'Amministratore Delegato di De' Longhi S.p.A. e a un ristretto numero di Top Manager del Gruppo De' Longhi così come definiti nel "Regolamento del Piano di Stock Options 2020-2027" (il "Regolamento") allegato alla presente Relazione (l'Amministratore Delegato e i Top Manager congiuntamente i "Beneficiari").

Le Opzioni conferiranno a ciascun Beneficiario il diritto di:

(i) acquistare Azioni in portafoglio alla Società a seguito di acquisti effettuati sul mercato, anche a servizio del Piano di Stock Option, ai sensi dell'art. 2357 del Codice Civile, delle norme del TUF e del Regolamento Emittenti (le "Azioni Proprie") alla data in cui il Beneficiario eserciterà le Opzioni,

ovvero, qualora le Azioni Proprie a tale data non fossero capienti,

(ii) di sottoscrivere Azioni di nuova emissione rinvenienti da un aumento di capitale sociale a pagamento e in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 4, secondo periodo e 8 del Codice Civile, e dell'art. 5-bis, comma 3° dello Statuto Sociale, per un importo complessivo massimo di nominali Euro 4.500.000,00 da attuarsi mediante emissione, anche in più riprese, di massime n. 3.000.000 di azioni ordinarie con un valore nominale pari ad Euro 1,50 cadauna, godimento regolare, riservato ai Beneficiari (l'"Aumento di Capitale").

La proposta relativa all'Aumento di Capitale a servizio del Piano di Stock Option sarà sottoposta all'esame e all'approvazione dell'Assemblea della Società convocata anche in sede straordinaria per il 22 aprile 2020, in unica convocazione ed è illustrata dall'apposita relazione redatta dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 125 ter del TUF e dell'art. 72 del Regolamento Emittenti in conformità allo schema n. 2 dell'Allegato 3A al regolamento medesimo, che sarà depositata presso la sede della Società e messa a disposizione del pubblico sul sito internet www.delonghigroup.com, (sezione "Governance"– "Organi Sociali"– "Assemblea 2020"), nonché presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato , in data 31 marzo 2020).

Il Piano di Stock Option è disciplinato dal "Regolamento del Piano di Stock Options 2020-2027" allegato alla presente relazione (il "Regolamento") che illustra le condizioni, i termini e le modalità di attuazione del Piano stesso riportate anche nel Documento Informativo insieme a tutte le ulteriori informazioni richieste dall'art. 114 bis del TUF e dall'art. 84-bis, comma 1° del Regolamento Emittenti.

Di seguito si sintetizzano i termini e le condizioni essenziali del Piano sottoposto all'approvazione dell'Assemblea, rinviando per maggiori dettagli al Documento Informativo e al Regolamento allegati alla presente Relazione.

1. Ragioni che motivano l'adozione del Piano di Stock Options 2020-2027

L'adozione del Piano di Stock Option è finalizzata alla incentivazione e alla fidelizzazione dei Beneficiari attraverso il riconoscimento del contributo che i medesimi apportano alla creazione di valore per gli azionisti della Società.

Considerate le prassi di mercato in tema di incentivazione, il posizionamento relativo all'offerta retributiva e l'attuale contesto strategico, mediante il Piano di Stock Option si intende, in particolare, coinvolgere i soggetti che occupano le posizioni direttamente responsabili dei risultati aziendali o che sono di interesse strategico per la Società e per il Gruppo De' Longhi, al fine di rafforzarne la fidelizzazione (i) attraverso il collegamento della loro retribuzione alla realizzazione della strategia aziendale volta alla creazione di valore nel medio-lungo termine per gli azionisti della Società, (ii) incentivandone la permanenza nel Gruppo De' Longhi, supportando in tal modo la continuità e sostenibilità del successo nel medio-lungo periodo, e (iii) favorendo il mantenimento di una situazione di competitività sul mercato della loro retribuzione.

2. Destinatari del Piano di Stock Option

Il Piano di Stock Option è destinato, come anticipato, all'Amministratore Delegato della Società che sarà in carica alla data di assegnazione delle Opzioni nonché a un ristretto numero di Top Manager del Gruppo De' Longhi che saranno individuati nominativamente dal Consiglio di Amministrazione della Società successivamente alla data di approvazione del Piano da parte dell'Assemblea, su proposta dell'Amministratore Delegato, tra coloro che occupano le posizioni più direttamente responsabili dei risultati aziendali o che sono di interesse strategico e che, alla data di assegnazione delle Opzioni saranno dipendenti e/o in servizio presso la Società e/o una delle società del Gruppo De' Longhi.

L'architettura del Piano è stata disegnata sulla base delle migliori prassi di mercato. In merito alla definizione dell'orizzonte temporale, sono state tenute in considerazione le raccomandazioni del nuovo "Codice di Corporate Governance" pubblicato dal Comitato per la Corporate Governance lo scorso gennaio 2020.

3. Oggetto e durata del Piano di Stock Option

Il Piano di Stock Options prevede l'assegnazione gratuita ai Beneficiari fino ad un numero massimo di 3.000.000 di Opzioni valide per l'acquisto di un pari numero di Azioni Proprie ovvero, qualora alla data di esercizio delle Opzioni le azioni proprie in portafoglio alla Società non fossero capienti, per la sottoscrizione di un pari numero di Azioni di nuova emissione rivenienti dall'Aumento di Capitale.

Ciascuna Opzione darà diritto ad acquistare o sottoscrivere un'Azione alle condizioni stabilite dal Regolamento allegato alla presente Relazione.

Il quantitativo di Opzioni da assegnare alla data di assegnazione a ciascuno dei Beneficiari sarà definito dal Consiglio di Amministrazione (i) su proposta del Comitato Remunerazioni e Nomine, sentito il parere del Collegio Sindacale, limitatamente alle opzioni da assegnare ai Beneficiari che rientrano nell'ambito delle relative competenze, ovvero (ii) su proposta dell'Amministratore Delegato, sentito il Comitato Remunerazioni e Nomine negli altri casi, nel rispetto del numero massimo delle Opzioni previste dal Piano.

La partecipazione al Piano di Stock Option e l'assegnazione delle Opzioni sono improntate a criteri che evitano qualsiasi discriminazione sulla base di età, razza, sesso, orientamento sessuale, credo religioso, nazionalità, origine etnica, condizione fisica o stato civile.

La durata complessiva del Piano è di 7 anni e 8 mesi e lo stesso avrà in ogni caso termine alla data del 31 dicembre 2027.

4. Modalità e clausole di attuazione del Piano di Stock Option

L'assegnazione delle Opzioni è a titolo gratuito: a fronte dell'assegnazione delle Opzioni, i Beneficiari non saranno pertanto tenuti a pagare alcun corrispettivo alla Società; l'esercizio delle Opzioni e il conseguente acquisto o la conseguente sottoscrizione delle Azioni saranno invece soggette al pagamento di un corrispettivo (il "Prezzo di Esercizio").

Ciascuna Opzione darà diritto ad acquistare o sottoscrivere una Azione, alle condizioni stabilite dal Regolamento del Piano.

Salvo situazioni e casi specifici disciplinati dal Regolamento, al termine dei periodi di vesting (cioè del periodo intercorrente fra la data di approvazione del Piano e il giorno a partire dal quale le relative Opzioni diverranno esercitabili), l'esercizio delle Opzioni potrà essere effettuato dai Beneficiari - in una o più tranche - solo ed esclusivamente nel periodo di esercizio (il "Periodo di Esercizio"), ricompreso tra:

- il 15 maggio 2023 e il 31 dicembre 2027, per un numero massimo pari al 50% delle Opzioni totali assegnate a ciascun Beneficiario, fatti salvi i periodi di sospensione descritti all'articolo 12 del Regolamento (il "Primo Periodo di Esercizio");
- il 15 maggio 2024 e il 31 dicembre 2027, per il restante 50% delle Opzioni totali assegnate a ciascun Beneficiario, fatti salvi i periodi di sospensione descritti all'articolo 12 del Regolamento (il "Secondo Periodo di Esercizio").

Le Opzioni potranno essere esercitate dai Beneficiari secondo la modalità c.d. "sell to cover", che consiste nella possibilità per il Beneficiario decorso il periodo di vesting

previsto dal Regolamento, di esercitare le Opzioni assegnate (tutte oppure in parte) mediante la contestuale vendita sul mercato di una parte delle Azioni optate, al fine di "coprire" i costi correlati all'esercizio delle Opzioni assegnate (ossia il prezzo complessivo dell'esercizio, anticipo ritenute, eventuale capital gain, le fees dell'intermediario), mantenendo così il residuo delle Azioni non vendute in un proprio conto deposito titoli, in coerenza con quanto descritto all'articolo 14 del Regolamento.

Le Opzioni non esercitate entro la scadenza del Periodo di Esercizio si intenderanno comunque decadute senza che il Beneficiario abbia diritto ad alcun indennizzo o risarcimento di sorta.

L'esercizio delle Opzioni non è assoggettato ad ulteriori condizioni di performance rispetto all'apprezzamento del valore dell'Azione De' Longhi sul Mercato Telematico Azionario. Pertanto, l'unico vincolo è quello connaturato alla tipologia del Piano il quale, per sua natura, richiede un incremento del valore del titolo azionario.

Ferme le competenze del Consiglio di Amministrazione e del Comitato Remunerazioni e Nomine della Società con riferimento all'Amministratore Delegato, la gestione del Piano è affidata a quest'ultimo con il supporto delle strutture aziendali competenti. Al Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazioni e Nomine e sentito il parere del Collegio Sindacale, spetta l'approvazione e l'aggiornamento delle linee guida del Piano.

Per maggiori dettagli su termini e condizioni del Piano di Stock Option si rinvia al Regolamento e al Documento Informativo, entrambi allegati alla presente Relazione.

5. Eventuale sostegno del Piano di Stock Option da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei Lavoratori di cui all'art. 4, comma 112, della Legge 24 dicembre 2003, n. 350

Il Piano di Stock Option non riceverà alcun sostegno da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'art. 4, comma 112 della legge 24 dicembre 2003, n. 350.

6. Criteri di determinazione del prezzo di sottoscrizione delle azioni a servizio del Piano di Stock Option

Il Piano di Stock Option prevede che il Prezzo di Esercizio di ciascuna Opzione sia determinato in misura pari alla media aritmetica dei prezzi ufficiali registrati dalle Azioni sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. nei 180 (centottanta) giorni liberi di calendario precedenti la data di approvazione del piano medesimo e del relativo Regolamento da parte dei Signori Azionisti convocati in Assemblea per il prossimo 22 aprile 2020.

Il suddetto criterio è stato deliberato dal Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato Remunerazioni e Nomine e sentito il parere favorevole del Collegio Sindacale, sulla base delle considerazioni seguenti: (i) per prassi consolidata gli emittenti italiani quotati che varano piani di stock option fanno riferimento, ai fini della determinazione del prezzo di esercizio delle opzioni, alla media aritmetica dei prezzi

ufficiali registrati dalle azioni della società sul Mercato Telematico Azionario, in un orizzonte temporale precedente l'approvazione del piano da parte dell'assemblea ritenuto congruo affinché lo stesso possa riflettere al meglio il valore che il mercato attribuisce al titolo della società; (ii) in condizioni normali di mercato il periodo preso a riferimento da detti emittenti è pari ai 30 giorni precedenti l'approvazione del piano di stock option da parte degli azionisti; (iii) stante l'attuale situazione conseguente all'emergenza epidemiologica da COVID-19 e tenuto conto del contesto di incertezza che impone un atteggiamento di cautela nella redazione delle previsioni economiche, la media dei 180 giorni precedenti l'approvazione del Piano da parte dell'Assemblea (che sarà convocata per il prossimo 22 aprile 2020) appare un periodo appropriato e congruo. A parere del Consiglio di Amministrazione detto lasso temporale, seppure non prossimo al momento di determinazione del prezzo di emissione delle Azioni, risulta sufficientemente lungo per mitigare l'andamento del titolo De' Longhi in borsa dai fenomeni di volatilità che nelle ultime settimane stanno interessando i mercati finanziari in conseguenza degli effetti derivanti da detta situazione, riflettendo al meglio il valore di mercato dell'azione De' Longhi.

In applicazione di detto criterio, il Consiglio di Amministrazione provvederà a determinare il Prezzo di Esercizio delle Opzioni in occasione della prima assegnazione delle Opzioni ai Beneficiari.

7. Limiti al trasferimento delle Opzioni e delle Azioni

Le Opzioni sono attribuite ai Beneficiari a titolo personale e non potranno essere trasferite per atto tra vivi a nessun titolo, né date in pegno od essere oggetto di altri atti di disposizione, sia a titolo gratuito sia oneroso, per effetto di legge o altrimenti; non potranno inoltre essere oggetto di atti di esecuzione o di provvedimenti cautelari da parte di terzi, pena l'immediata decadenza del Beneficiario da tutti i diritti attribuitigli in base al Piano di Stock Option. Si precisa che la vendita di Azioni future rivenienti dall'atteso esercizio di Opzioni è ammessa ad esclusivo rischio e responsabilità del Beneficiario interessato.

L'esercizio delle Opzioni e il conseguente acquisto o la conseguente sottoscrizione delle Azioni saranno soggette al pagamento del Prezzo d'Esercizio.

Si evidenzia inoltre che il Piano prevede alcuni periodi di sospensione del diritto all'esercizio delle Opzioni, ancorché rientranti nel relativo Periodo di Esercizio. In particolare, il diritto all'esercizio delle Opzioni è sospeso, limitatamente ai Beneficiari iscritti nel registro internal dealing istituito dalla Società ai sensi della "Procedura Internal Dealing" pro tempore vigente, nel periodo di 30 giorni di calendario antecedenti all'annuncio da parte della Società dei dati contenuti nella relazione finanziaria annuale, nella relazione finanziaria semestrale o in ulteriori relazioni finanziarie periodiche che la Società pubblica in ottemperanza alla normativa, anche regolamentare, di volta in volta applicabile ovvero per libera scelta; l'esercizio delle Opzioni viene poi nuovamente consentito dal giorno successivo alla pubblicazione del suddetto annuncio. Il diritto all'esercizio delle Opzioni è inoltre sospeso nel periodo intercorrente tra la data dell'eventuale delibera assembleare di attribuzione del dividendo e la data di pagamento del dividendo, nonché negli eventuali ulteriori periodi che saranno definiti dal Consiglio di Amministrazione, sentito il Comitato Remunerazioni e Nomine.

Fatte salve alcune eccezioni disciplinate espressamente dagli articoli 17 e 18 del Regolamento, il Piano prevede inoltre un c.d. periodo di holding (decorrente dal momento dell'esercizio dell'Opzione) pari a 24 mesi per le Opzioni afferenti al Primo Periodo di Esercizio e 12 mesi per quelle afferenti al Secondo Periodo di Esercizio, durante il quale una quota delle Azioni acquistate e/o sottoscritte da parte del Beneficiario attraverso l'esercizio del diritto di Opzione, è soggetta a restrizioni alla vendita e/o al trasferimento (il "Periodo di Holding"). In particolare, l'assoggettamento al Periodo di Holding è previsto dal Piano per il 55% del residuo delle Azioni non vendute a fronte dell'esercizio delle Opzioni con la modalità c.d. "sell to cover".

Il Piano di Stock Option prevede inoltre la clausola di claw back con la quale la Società si riserva la facoltà unilaterale di ottenere la revoca delle Opzioni e/o la restituzione, in tutto o in parte, delle Azioni acquistate e/o sottoscritte dal Beneficiario in seguito all'esercizio delle Opzioni assegnate, fermo il rimborso dell'importo già versato dal Beneficiario in occasione dell'esercizio delle Opzioni, nei casi in cui, entro il termine di tre anni dalla data di maturazione delle Opzioni assegnate, venga accertato che il valore del titolo sia stato influenzato da uno dei seguenti fatti a carico del Beneficiario medesimo: (i) comportamenti fraudolenti o gravemente colposi a danno della Società; (ii) comportamenti contrari a norme di legge e/o a norme aziendali; (iii) violazione degli obblighi di fedeltà e di corretta gestione; (iv) comportamenti, da cui è derivata una perdita patrimoniale o finanziaria significativa per la Società. Qualora le Azioni fossero già state vendute, la Società si riserva altresì di ottenere la restituzione del capital gain conseguito attraverso la vendita delle Azioni, eventualmente anche mediante compensazione con le retribuzioni e/o le competenze di fine rapporto del Beneficiario.

Le Azioni emesse a favore del Beneficiario a fronte dell'esercizio delle Opzioni saranno liberamente disponibili e quindi liberamente trasferibili da parte di quest'ultimo.

8. Proposta di deliberazione

Signori Azionisti,

per le ragioni sopra illustrate, il Consiglio di Amministrazione Vi propone di assumere la seguente deliberazione:

«L'Assemblea degli Azionisti di De' Longhi S.p.A., sulla base:

- della Relazione del Consiglio di Amministrazione, redatta ai sensi degli artt. 114-bis e 125-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 come successivamente modificato ed integrato;

- del "Regolamento del Piano di Stock Options 2020-2027" e del Documento Informativo predisposto ai sensi dell'art. 84-bis del regolamento adottato dalla Consob con delibera n.11971 del 14 maggio 1999 come successivamente modificato ed integrato;

DELIBERA

1. di approvare, ai sensi e per gli effetti dell'art. 114-bis del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 come successivamente modificato ed integrato, il piano di stock option denominato "Piano di Stock Options 2020-2027" destinato all'Amministratore Delegato della Società ed a un ristretto numero di Top Manager del Gruppo (come definiti nel Regolamento del piano di stock option medesimo), mediante l'assegnazione gratuita di opzioni per l'acquisto o la sottoscrizione di massime n. 3.000.000 (tremilioni) di azioni ordinarie di "De Longhi S.p.A." da nominali Euro 1,50 (uno virgola cinquanta), rivenienti: (i) da acquisti di azioni proprie effettuati dalla Società sul mercato, anche al servizio del Piano, sulla base delle autorizzazioni dell'assemblea degli azionisti ai sensi dell'art. 2357 del codice civile, ovvero, qualora le azioni proprie in portafoglio non fossero capienti, (ii) da un deliberando aumento di capitale sociale di massimi nominali Euro 4.500.000,00 (quattromilioni cinquecentomila virgola zero zero) con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 4, secondo periodo e 8 del codice civile, e dell'art. 5-bis, comma 3 dello statuto sociale, da destinarsi come meglio illustrato nel Regolamento del Piano e nel Documento Informativo redatto ai sensi dell'art. 84 bis del regolamento adottato dalla Consob con delibera n.11971/1999 come successivamente modificato ed integrato;

2. di conferire delega al consiglio di amministrazione per la concreta attuazione del "Piano di Stock Options 2020-2027", da esercitare nel rispetto di quanto indicato nel Regolamento del Piano e nel Documento Informativo e, in particolare a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, per:

a) identificare i beneficiari e definire il numero delle opzioni da attribuire a ciascuno nel rispetto del numero massimo di opzioni;

b) provvedere all'attuazione del Regolamento del Piano nel rispetto dei termini e delle condizioni descritti nel regolamento medesimo e nel Documento Informativo;

c) determinare il prezzo di sottoscrizione delle azioni, in caso di esercizio delle opzioni, secondo la metodologia illustrata nel Regolamento del Piano;

3. di conferire al Presidente del Consiglio di Amministrazione ogni potere, con facoltà di subdelega, per espletare gli adempimenti legislativi e regolamentari conseguenti alle adottate deliberazioni.».

*****

La presente Relazione con allegati il Documento Informativo redatto ai sensi dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti ed in conformità allo schema n. 7 dell'Allegato 3A al regolamento medesimo, nonché il "Regolamento del Piano di Stock Options 2020- 2027" verrà, in data 23 marzo 2020, depositata presso la sede sociale e messa a disposizione del pubblico sul sito internet della Società all'indirizzo www.delonghigroup.com (sezione "Governance"– "Organi Sociali"– "Assemblea 2020"), nonché sul meccanismo di stoccaggio autorizzato consultabile all'indirizzo internet , contestualmente alla pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'Assemblea.

*****

Treviso, 12 marzo 2020

Per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente

Dott. Giuseppe de' Longhi

Allegati:

Documento informativo relativo al "Piano di Stock Options 2020-2027" redatto ai sensi dell'articolo 84-bis del Regolamento Emittenti, in conformità allo schema 7 dell'allegato 3A del regolamento medesimo.
"Regolamento del Piano di Stock Options 2020-2027".

De' Longhi S.p.A.

Sede legale in Treviso – Via Lodovico Seitz n. 47 Capitale sociale euro 224.250.000,00 interamente versato Codice fiscale e Registro delle Imprese di Treviso n. 11570840154

DOCUMENTO INFORMATIVO RELATIVO AL PIANO DI INCENTIVAZIONE AZIONARIA DENOMINATO "PIANO DI STOCK OPTIONS 2020–2027" RISERVATO ALL'AMMINISTRATORE DELEGATO DELLA SOCIETA' E A UN RISTRETTO NUMERO DI TOP MANAGER DEL GRUPPO DE' LONGHI, SOTTOPOSTO ALL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI CONVOCATA PER IL 22 APRILE 2020

Documento redatto ai sensi dell'articolo 84-bis del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e dello schema 7 dell'allegato 3A del regolamento di attuazione del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, concernente la disciplina degli emittenti

NOTA INTRODUTTIVA

Il presente Documento Informativo è redatto ai sensi dell'art. 84‐bis, comma 1, del Regolamento Emittenti (delibera Consob n. 11971/1999 e successive modifiche) per illustrare i termini e le condizioni del Piano, quali allo stato definiti.

Il Regolamento del Piano di Stock Options 2020-2027 è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione della Società con delibera del 12 marzo 2020, su proposta del Comitato Remunerazioni e Nomine e sentito il parere favorevole del Collegio Sindacale, ed è sottoposto all'Assemblea degli azionisti convocata per il 22 aprile 2020.

Alla data del presente Documento Informativo, l'adozione del Piano non è stata ancora approvata dall'Assemblea degli azionisti della Società. Si precisa pertanto che la redazione del presente documento è stata effettuata unicamente sulla base del Regolamento approvato dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 12 marzo 2020 e che ogni riferimento al Piano nel presente documento deve intendersi riferito al Regolamento.

Sarà cura della Società aggiornare il presente Documento Informativo laddove necessario ed in base a termini e modalità previsti dalle norme vigenti, in conformità all'approvazione del Piano stesso da parte dell'Assemblea degli azionisti ed alle delibere adottate dall'Assemblea stessa.

Si precisa che il Piano potenzialmente si qualifica come "di particolare rilevanza" ai sensi dell'art. 114‐bis, comma 3, del TUF e dell'art. 84‐bis, comma 2, del Regolamento Emittenti.

Il Documento Informativo, unitamente al Regolamento del Piano, saranno depositati presso la sede della Società in Treviso, Via L. Seitz n. 47 e messi a disposizione del pubblico sul sito internet www.delonghigroup.com (sezione "Governance" - "Organi Sociali" – "Assemblea 2020"), nonché sul meccanismo di stoccaggio autorizzato consultabile all'indirizzo internet , in allegato alla "Relazione illustrativa degli amministratori sul terzo argomento all'ordine del giorno di parte ordinaria" dell'Assemblea degli Azionisti convocata per il 22 aprile 2020 (predisposta ai sensi degli artt. 114-bis e dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti), entro il termine di pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'Assemblea.

DEFINIZIONI

"Acquisti di Azioni Proprie": gli acquisti di Azioni effettuati dalla Società sul mercato anche a servizio del Piano ai sensi dell'art. 2357 del Codice Civile, delle norme del TUF e del Regolamento Emittenti.
"Amministratore Delegato": il Chief Executive Officer della Società alla Data di Assegnazione;
"Assemblea": l'assemblea degli azionisti di De' Longhi del 22 aprile 2020 chiamata ad approvare, in seduta ordinaria, il Piano descritto nel Regolamento.
"Aumento di Capitale": l'aumento di capitale sociale a pagamento, in via scindibile e con l'esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 4, secondo periodo e 8 del Codice Civile e dell'art. 5-bis, comma 3, dello Statuto Sociale di De' Longhi, sottoposto all'approvazione dell'Assemblea degli azionisti della Società in data 22 aprile 2020 a servizio del Piano per un importo massimo di nominali Euro 4.500.000,00 e per un numero massimo di azioni pari a 3.000.000 con un valore nominale pari ad Euro 1,50 cadauna.
"Azioni": le azioni ordinarie De' Longhi S.p.A., ciascuna del valore nominale di Euro 1,50, anche di nuova emissione, oggetto delle Opzioni concesse ai Beneficiari.
"Bad Leaver": tutte le ipotesi di cessazione del Rapporto diverse dalle ipotesi Good Leaver.
"Beneficiari": i soggetti ai quali verrà offerta la partecipazione al "Piano di Stock Options 2020- 2027".
"Cambio di Controllo": il caso in cui il soggetto posto al vertice della catena partecipativa della Società alla data di sottoscrizione del presente Piano cessi di detenere, direttamente o indirettamente, il controllo della Società ai sensi dell'art. 2359 del Codice Civile.
"Codice Civile": il codice civile italiano, approvato con Regio Decreto 16 marzo 1942, n. 262, e successive modifiche e integrazioni.
"Comitato Remunerazioni e Nomine": il Comitato Remunerazioni e Nomine istituito e nominato dal Consiglio di Amministrazione.
"Comunicazione di Cessazione": la comunicazione in forma scritta (atto unilaterale o accordo bilaterale) avente ad oggetto la cessazione del Rapporto.
"Consiglio di Amministrazione": il Consiglio di Amministrazione di De' Longhi S.p.A.
"Controllate": indistintamente, ciascuna delle società pro tempore direttamente o indirettamente controllate, ai sensi dell'art. 2359 del Codice Civile, dalla Società, con le quali sia in essere un Rapporto con uno o più Beneficiari.
"Data di Approvazione": la data di approvazione del Piano e del Regolamento da parte dell'Assemblea.
"Data di Assegnazione": la data in cui il Consiglio di Amministrazione delibera l'assegnazione delle Opzioni ai Beneficiari.
"Data di Sottoscrizione": il giorno del ricevimento da parte della Società, ovvero dal soggetto eventualmente dalla stessa incaricato, della Scheda di Esercizio delle Opzioni sottoscritta dal Beneficiario.
"Documento Informativo": il presente documento informativo redatto ai sensi dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti ed in coerenza, anche nella numerazione dei relativi paragrafi, con le indicazioni contenute nello Schema 7 dell'Allegato 3° del medesimo Regolamento Emittenti.
"Giorni Lavorativi": i giorni della settimana dal lunedì al venerdì, esclusi fra di essi gli eventuali giorni di festività nazionale in Italia.
"Good Leaver": le seguenti ipotesi di cessazione del Rapporto:
- dimissioni per giusta causa;
- dimissioni volontarie, solo a condizione che il Beneficiario si trovi in possesso dei requisiti pensionistici di legge e nei 30 giorni successivi abbia presentato richiesta di accedere al relativo trattamento;
- licenziamento per superamento del periodo di comporto;
- licenziamento per giustificato motivo oggettivo.
"Gruppo De' Longhi": la Società e le Controllate.
"Lettera di Assegnazione": la lettera che deve essere consegnata ad ogni Beneficiario indicante tra l'altro il numero di Opzioni assegnate, il Prezzo di Esercizio e il Periodo di Esercizio e la cui sottoscrizione e consegna alla Società ad opera dei Beneficiari costituirà, ad ogni effetto del Regolamento, piena e incondizionata adesione da parte degli stessi al Piano.
"Opzione": diritto conferito ai Beneficiari per ogni Opzione assegnata (i) di acquistare un'Azione in portafoglio alla Società alla Data di Sottoscrizione, ovvero, (ii) di sottoscrivere un'Azione di nuova emissione rinveniente dall'Aumento di Capitale, secondo quanto previsto nel Piano e dal presente Regolamento.
"Periodo di Esercizio": il periodo durante il quale il Beneficiario può esercitare l'Opzione pena la definitiva decadenza del diritto.
"Periodo di Holding": il periodo, che decorre dal momento dell'esercizio dell'Opzione, durante il quale una quota delle Azioni sottoscritte/acquistate da parte del Beneficiario attraverso l'esercizio del diritto di Opzione, sono soggette a restrizioni alla vendita e/o al trasferimento.
"Periodo di Vesting": per ciascun periodo indicato al successivo paragrafo 4.2 del Documento Informativo, il periodo intercorrente fra la Data di Approvazione del Piano e il giorno a partire dal quale le relative Opzioni diventano esercitabili.
"Piano" o "Piano di Stock Options": il piano di incentivazione denominato "Piano di Stock Options 2020 - 2027" rivolto ai Beneficiari, disciplinato dal Regolamento e dalla Lettera di Assegnazione.
"Prezzo di Esercizio": il corrispettivo che il Beneficiario deve pagare per l'esercizio delle Opzioni al fine di acquistare e/o sottoscrivere le Azioni, come definito dall'articolo 10 del Regolamento del Piano.
"Rapporto": il rapporto di lavoro subordinato ovvero il rapporto (c.d. "organico") di amministrazione con deleghe di potere in essere tra i Beneficiari e una delle società del Gruppo De' Longhi.
"Regolamento": il regolamento, avente ad oggetto la definizione dei criteri, delle modalità e dei termini di attuazione del Piano.
"Regolamento Emittenti": il Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971/1999 pro tempore vigente.
"Società" o "De' Longhi": De' Longhi S.p.A., con sede legale in via L. Seitz n. 47 31100 Treviso.
"Top Manager": il dirigente di De' Longhi o la risorsa apicale del Gruppo individuata in occasione dell'attuazione del Piano tra coloro che occupano le posizioni più direttamente responsabili dei risultati aziendali o che sono di interesse strategico e che, alla Data di Assegnazione, sono dipendenti e/o in servizio presso De' Longhi e/o le Controllate.
"TUF": il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 recante il "Testo Unico della Finanza" pro tempore vigente.

1. SOGGETTI DESTINATARI

I Beneficiari del Piano sono l'Amministratore Delegato della Società e un ristretto numero di Top Manager del Gruppo De' Longhi.

1.1 Indicazione nominativa dei Beneficiari che sono componenti del consiglio di amministrazione della Società e delle società da questa, direttamente o indirettamente, controllate.

Il Piano si applica all'Amministratore Delegato che sarà in carica alla Data di Assegnazione.

L'identificazione nominativa dell'Amministratore Delegato sarà effettuata successivamente all'Assemblea (la quale sarà chiamata, tra l'altro, a votare la proposta del Consiglio di Amministrazione di nominare un nuovo amministratore che sarebbe poi chiamato dal Consiglio medesimo ad assumere il ruolo di Amministratore Delegato e Direttore Generale della Società, al fianco dell'attuale Vice Presidente e Amministratore Delegato che manterrebbe, quale Vice Presidente, le stesse deleghe di cui è attualmente titolare).

Qualora tra i Beneficiari vi fossero soggetti per i quali è richiesta, ai sensi delle vigenti previsioni regolamentari, l'identificazione nominativa, anche in relazione alla carica eventualmente rivestita nella Società ovvero in Società Controllate, la Società provvederà a fornire al mercato le relative informazioni, in occasione delle comunicazioni previste dall'art. 84-bis, comma 5, del Regolamento Emittenti.

1.2 Categorie di Beneficiari dipendenti o collaboratori della Società e delle società controllanti o controllate come individuate nel Piano

In base alla proposta di piano approvata dal Consiglio di Amministrazione di De' Longhi in data 12 marzo 2020, il Piano è rivolto anche a un ristretto numero di Top Manager del Gruppo che saranno individuati, in occasione dell'attuazione del Piano, tra coloro che occupano le posizioni più direttamente responsabili dei risultati aziendali o che sono di interesse strategico e che, alla data dell'attribuzione, saranno dipendenti e/o in servizio presso De' Longhi e/o le Controllate.

I Beneficiari saranno comunque individuati successivamente all'approvazione del Piano da parte dell'Assemblea.

1.3 Indicazione nominativa dei beneficiari del Piano appartenenti ai seguenti gruppi:

a) direttori generali dell'emittente strumenti finanziari

Il Piano non si applica all'eventuale Direttore Generale nominato dal Consiglio di Amministrazione, qualora ricopra contestualmente l'incarico di Amministratore Delegato.

b) altri dirigenti con responsabilità strategiche dell'emittente strumenti finanziari che non risulta di "minori dimensioni", ai sensi dell'articolo 3, comma 1, lett. f), del Regolamento n. 17221 del 12 marzo 2010, nel caso in cui abbiano percepito nel corso dell'esercizio compensi complessivi (ottenuti sommando i compensi monetari e i compensi basati su strumenti finanziari) maggiori rispetto al compenso complessivo più elevato tra quelli attribuiti ai componenti del consiglio di amministrazione, ovvero del consiglio di gestione, e ai direttori generali dell'emittente strumenti finanziari

Alla data del presente Documento Informativo, il Piano non è stato ancora approvato dall'assemblea degli azionisti della Società e pertanto non è possibile fornire indicazione nominativa dei Beneficiari.

c) persone fisiche controllanti l'emittente azioni, che siano dipendenti ovvero che prestino attività di collaborazione nell'emittente azioni

Non applicabile

1.4 Descrizione e indicazione numerica, separate per categorie, dei beneficiari del Piano

a) dei dirigenti con responsabilità strategiche diversi da quelli indicati nella lett. b) del paragrafo 1.3

Alla data del presente Documento Informativo, il Piano non è stato ancora approvato dall'Assemblea e pertanto non è possibile fornire indicazione nominativa dei Beneficiari.

b) nel caso delle società di "minori dimensioni", ai sensi dell'articolo 3, comma 1, lett. f), del Regolamento n. 17221 del 12 marzo 2010, l'indicazione per aggregato di tutti i dirigenti con responsabilità strategiche dell'emittente strumenti finanziari

Alla data del presente Documento Informativo, il Piano non è stato ancora approvato dall'Assemblea e pertanto non è possibile fornire indicazione nominativa dei Beneficiari.

c) delle altre eventuali categorie di dipendenti o di collaboratori per le quali sono state previste caratteristiche differenziate del piano (ad esempio, dirigenti, quadri, impiegati etc.)

Le caratteristiche del Piano sono uguali per tutti i Beneficiari.

2. RAGIONI CHE MOTIVANO L'ADOZIONE DEL PIANO

2.1 Obiettivi che si intendono raggiungere mediante l'attribuzione del Piano

L'adozione del Piano di Stock Options ha la finalità di: (i) collegare la retribuzione dei Beneficiari alla realizzazione della strategia aziendale volta alla creazione di valore nel mediolungo termine per gli azionisti della Società; (ii) favorire la fidelizzazione dei Beneficiari, incentivandone la permanenza nel Gruppo, supportando in tal modo la continuità e sostenibilità del successo nel medio – lungo termine; (iii) favorire il mantenimento di una situazione di competitività sul mercato delle retribuzioni dei Beneficiari.

2.1.rmazioni di maggior dettaglio

L'azienda ha deciso di introdurre un piano di stock option come strumento adatto ad allineare interessi del management e degli azionisti.

Beneficiari del Piano sono un numero ristretto di Top Manager, la cui performance possa avere impatto significativo sul titolo.

L'architettura del Piano di Stock Options è stata disegnata sulla base delle migliori prassi di mercato. In merito alla definizione dell'orizzonte temporale, sono state tenute in considerazione le raccomandazioni del nuovo "Codice di Corporate Governance" pubblicato dal Comitato per la Corporate Governance lo scorso gennaio 2020.

2.2 Variabili chiave, anche nella forma di indicatori di performance, considerati ai fini dell'attribuzione del Piano

L'esercizio delle Opzioni non è soggetto al raggiungimento di obiettivi di performance da parte dei Beneficiari. Pertanto, l'unico vincolo è quello connaturato alla tipologia del Piano il quale, per sua natura, richiede un incremento del valore del titolo azionario.

2.2.rmazioni di maggior dettaglio

Non applicabile.

2.3 Elementi alla base della determinazione dell'entità del compenso basato su strumenti finanziari, ovvero criteri per la sua determinazione

2.3.rmazioni di maggior dettaglio

Coerentemente con quanto illustrato nel precedente punto 2.3, il numero di Opzioni da assegnare a ciascun Beneficiario sarà definito tenendo altresì in considerazione i seguenti elementi:

impatto sul business;
strategicità della risorsa;
criticità in termini di retention.

2.4 Ragioni alla base dell'eventuale decisione di attribuire piani di compenso basati su strumenti finanziari non emessi dall'Emittente

Non applicabile.

2.5 Valutazioni in merito a significative implicazioni di ordine fiscale e contabile che hanno inciso sulla definizione del Piano

Alla data del presente Documento Informativo, alla Società non risultano sussistere significative implicazioni di ordine fiscale e contabile che hanno inciso sulla definizione del Piano.

2.6 Eventuale sostegno del Piano da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'articolo 4, comma 112, della legge 24 dicembre 2003, n. 350

Il Piano non riceverà alcun sostegno da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'articolo 4, comma 112, della legge 24 dicembre 2003, n. 350.

3. ITER DI APPROVAZIONE E TEMPISTICA DI ASSEGNAZIONE DEGLI STRUMENTI

3.1 Ambito dei poteri e funzioni delegati dall'assemblea al Consiglio di Amministrazione della Società ai fini dell'attuazione del Piano

In data 22 aprile 2020, l'Assemblea sarà chiamata a deliberare in merito al conferimento di delega al Consiglio di Amministrazione per la concreta attuazione del "Piano di Stock Options 2020-2027", da esercitare nel rispetto di quanto indicato nel Regolamento del Piano e, in particolare a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, per quanto riguarda:

l'identificazione dei Beneficiari e la definizione del numero delle Opzioni da attribuire a ciascuno nel rispetto del numero massimo di Opzioni per l'acquisto/la sottoscrizione di un pari numero di Azioni;
l'attuazione del Regolamento del Piano nel rispetto dei termini e delle condizioni descritti nel Regolamento medesimo;
la determinazione del prezzo di sottoscrizione delle azioni, in caso di esercizio delle opzioni, secondo la metodologia illustrata nel Regolamento del Piano;
il conferimento al Presidente del Consiglio di Amministrazione di ogni potere, con facoltà di subdelega, per espletare gli adempimenti legislativi e regolamentari conseguenti alle adottate deliberazioni.

3.2 Soggetti incaricati per l'amministrazione del Piano

Ferme le competenze del Consiglio di Amministrazione e del Comitato Remunerazioni e Nomine con riferimento all'Amministratore Delegato della Società, la gestione operativa del Piano sarà affidata all'Amministratore Delegato con il supporto delle strutture aziendali competenti.

Il Consiglio di Amministrazione si avvarrà per l'amministrazione del Piano di una società esterna specializzata, che con il supporto di un intermediario finanziario, opererà sulla base di uno specifico mandato conferito dalla Società e che dovrà attenersi alle disposizioni del Regolamento.

3.3 Procedure esistenti per la revisione del Piano anche in relazione a eventuali variazioni degli obiettivi di base

Ferma la competenza dell'assemblea degli azionisti nei casi previsti dalle norme vigenti, il Consiglio di Amministrazione è l'organo competente ad apportare modifiche al Piano.

3.4 Descrizione delle modalità attraverso le quali determinare la disponibilità e l'assegnazione degli strumenti finanziari al servizio del Piano

Il Piano prevede l'assegnazione gratuita ai Beneficiari di Opzioni valide per l'acquisto di Azioni proprie in portafoglio alla Società o la sottoscrizione di Azioni di nuova emissione della Società nel rapporto di n. 1 (una) Azione ogni n. 1 (una) Opzione esercitata.

Il numero complessivo massimo di Opzioni da assegnare ai Beneficiari è stabilito in 3.000.000.

L'esercizio delle Opzioni sarà soggetto al pagamento da parte del Beneficiario del Prezzo di Esercizio, come determinato ai sensi del successivo paragrafo 4.20.

A servizio del Piano potranno essere utilizzate (i) azioni proprie in portafoglio oggetto degli Acquisti di Azioni Proprie effettuati dalla Società sul mercato, a servizio del Piano, sulla base delle autorizzazioni dell'assemblea degli azionisti, ovvero, qualora le azioni proprie in portafoglio alla Società non fossero capienti (ii) azioni rinvenienti dall'Aumento di Capitale.

Per maggiori informazioni in merito all'Aumento di Capitale si rinvia all'apposita relazione redatta dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 125-ter del TUF e dell'art. 72 del Regolamento Emittenti in conformità allo schema n. 2 dell'Allegato 3A al regolamento medesimo, che sarà depositata presso la sede della Società e messa a disposizione del pubblico sul sito internet www.delonghigroup.com, (sezione "Governance" - "Organi Sociali" – "Assemblea 2020"), nonché presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato , in data 31 marzo 2020.

3.5 Ruolo svolto da ciascun amministratore nella determinazione delle caratteristiche del Piano; eventuali conflitti di interesse in capo agli amministratori interessati

Le caratteristiche del Piano sono state determinate collegialmente dal Consiglio di Amministrazione che ha deliberato di sottoporre all'Assemblea l'approvazione del Piano, in base alla proposta del Comitato Remunerazioni e Nomine, sentito il parere favorevole del Collegio Sindacale.

Tenuto conto che alla data del Documento Informativo non è possibile stabilire con certezza chi sarà l'Amministratore Delegato della Società, Beneficiario del Piano, in occasione dell'approvazione del Piano da parte del Consiglio di Amministrazione, l'amministratore delegato della Società in carica ha ritenuto opportuno rappresentare la situazione di potenziale conflitto di interesse e, conseguentemente, si è astenuto dalla votazione.

3.6 Data della decisione dell'organo competente a proporre l'approvazione del Piano all'Assemblea e della proposta del Comitato Remunerazioni e Nomine

Il Comitato Remunerazioni e Nomine ha specificamente istruito l'architettura del Piano, riferendo dell'attività svolta al Consiglio di Amministrazione nella riunione del 12 marzo 2020.

In detta occasione, il Consiglio di Amministrazione ha approvato il Regolamento del Piano.

L'Assemblea della Società è stata convocata per il 22 aprile 2020 per l'approvazione del Piano.

3.7 Data della decisione dell'organo competente in merito all'assegnazione degli strumenti e dell'eventuale proposta al predetto organo formulata dal Comitato Remunerazioni e Nomine

Successivamente all'Assemblea del 22 aprile 2020, in caso di approvazione del Piano, il Consiglio di Amministrazione si riunirà per assumere le decisioni rilevanti ai fini dell'attuazione del Piano stesso, nel rispetto del Regolamento e della disciplina applicabile.

3.8 Prezzo di mercato, registrato nelle predette date, per gli strumenti finanziari su cui sono basati i piani, se negoziati nei mercati regolamentati

Fermo restando che alla data del presente Documento Informativo il Piano non è ancora stato approvato dall'Assemblea, il prezzo di mercato del titolo De' Longhi era pari: (i) ad Euro 13,13 al 10 marzo 2020 (data di approvazione della proposta del Piano da sottoporre al Consiglio di Amministrazione da parte del Comitato Remunerazioni e Nomine); (ii) ad Euro 11,43 al 12 marzo 2020 (data di approvazione della proposta del Piano da sottoporre all'Assemblea da parte del Consiglio di Amministrazione).

3.9 Nel caso di piani basati su strumenti finanziari negoziati nei mercati regolamentati, in quali termini e secondo quali modalità l'emittente tiene conto, nell'ambito dell'individuazione della tempistica di assegnazione degli strumenti in attuazione dei piani, della possibile coincidenza temporale tra: (i) detta assegnazione o le eventuali decisioni assunte al riguardo dal comitato per la remunerazione, e (ii) la diffusione di eventuali informazioni rilevanti ai sensi dell'articolo 17 del regolamento (UE) n. 596/2014; ad esempio, nel caso in cui tali informazioni siano: a) non già pubbliche ed idonee ad influenzare positivamente le quotazioni di mercato, ovvero b) già pubblicate ed idonee ad influenzare negativamente le quotazioni di mercato.

La struttura del Piano, le condizioni, la durata e le modalità di attribuzione delle Opzioni, allo stato non fanno ritenere che l'assegnazione possa essere influenzata in modo rilevante dall'eventuale diffusione di informazioni rilevanti ai sensi dell'articolo 17 del regolamento (UE) n. 596/2014, fermo restando che la procedura di assegnazione delle Opzioni si svolgerà, in ogni caso, nel pieno rispetto degli obblighi informativi gravanti sulla Società, in modo da assicurare trasparenza e parità dell'informazione al mercato, nonché nel rispetto delle procedure interne adottate della Società.

Il Piano prevede che i Beneficiari non possano esercitare le Opzioni nel periodo di 30 giorni di calendario antecedenti all'annuncio da parte della Società dei dati contenuti nella relazione finanziaria annuale, nella relazione finanziaria semestrale o in ulteriori relazioni finanziarie

periodiche che la Società pubblica in ottemperanza alla normativa, anche regolamentare, di volta in volta applicabile ovvero per libera scelta; l'esercizio delle Opzioni sarà nuovamente consentito dal giorno successivo alla pubblicazione del suddetto annuncio.

Il Consiglio di Amministrazione potrà, inoltre, prevedere, sentito il Comitato Remunerazioni e Nomine, ulteriori periodi di blocco dell'esercizio delle Opzioni.

I Beneficiari sono tenuti ad osservare le disposizioni normative applicabili, con particolare riferimento alla normativa in materia di abusi di mercato in relazione alle operazioni di esercizio delle Opzioni e di disposizione delle Azioni rinvenienti dall'esercizio delle Opzioni attribuite a fronte della partecipazione al Piano.

4. CARATTERISTICHE DEGLI STRUMENTI ATTRIBUITI

4.1 Descrizione delle forme in cui è strutturato il Piano

Il Piano prevede l'attribuzione gratuita di Opzioni ai Beneficiari, in ragione di una Opzione per l'acquisto o la sottoscrizione di un pari numero di Azioni (in ragione quindi di una Azione per ogni Opzione esercitata), nei termini e alle condizioni descritte nel presente Regolamento, rivenienti: (i) dagli Acquisti di Azioni Proprie effettuati dalla Società al servizio del Piano, sulla base dell'autorizzazione dell'assemblea degli azionisti, ovvero, qualora le azioni proprie in portafoglio alla Società non fossero capienti, (ii) dall'Aumento di Capitale riservato in sottoscrizione ai Beneficiari del Piano.

4.2 Indicazione del periodo di effettiva attuazione del Piano con riferimento anche ad eventuali diversi cicli previsti

Il presente Piano prevede una durata complessiva di 7 anni e 8 mesi.

Salvo quanto previsto agli articoli 15, 16 e 17 del Regolamento, al termine di ciascun Periodo di Vesting, l'esercizio delle Opzioni potrà essere effettuato dai Beneficiari - in una o più tranche solo ed esclusivamente nel Periodo di Esercizio, ricompreso tra:

il 15 maggio 2023 e il 31 dicembre 2027, per un numero massimo pari al 50% delle Opzioni totali assegnate a ciascun Beneficiario, fatti salvi i periodi di sospensione descritti all'articolo 12 del Regolamento;
il 15 maggio 2024 e il 31 dicembre 2027, per il restante 50% delle Opzioni totali assegnate a ciascun Beneficiario, fatti salvi i periodi di sospensione descritti all'articolo 12 del Regolamento.

4.3 Termine del Piano

Il presente Piano avrà in ogni caso termine alla data del 31 dicembre 2027.

Le Opzioni non esercitate entro la scadenza del Periodo di Esercizio si intenderanno comunque decadute senza che il Beneficiario abbia diritto ad alcun indennizzo o risarcimento di sorta.

4.4 Massimo numero di strumenti finanziari anche nella forma di Opzioni, assegnati in ogni anno fiscale in relazione ai soggetti nominativamente individuati o alle categorie indicate

Il numero massimo di Opzioni attribuibili ai Beneficiari nell'ambito del Piano è pari a 3.000.000.

Il Piano non prevede un numero massimo di Opzioni da attribuire in un anno fiscale.

4.5 Modalità e clausole di attuazione del Piano, specificando se la effettiva attribuzione degli strumenti è subordinata al verificarsi di condizioni ovvero al conseguimento di determinati risultati anche di performance

Le Opzioni diverranno esercitabili al termine di ciascun Periodo di Vesting così come specificato al punto 4.2, senza essere assoggettate a ulteriori condizioni di performance rispetto all'apprezzamento del valore dell'Azione De' Longhi sul Mercato Telematico Azionario, secondo la modalità di esercizio prevista dal Regolamento c.d. "sell to cover".

L'assegnazione delle Opzioni è a titolo gratuito: a fronte dell'assegnazione delle Opzioni, i Beneficiari non saranno pertanto tenuti a pagare alcun corrispettivo alla Società.

Per quanto concerne le ulteriori modalità e clausole di attuazione del Piano, si rinvia a quanto previsto nei singoli paragrafi del presente Documento Informativo.

4.6 Indicazione di eventuali vincoli di disponibilità gravanti sulle Opzioni ovvero sulle Azioni rivenienti dal loro esercizio

Il Piano prevede l'assegnazione gratuita di Opzioni ai Beneficiari. Le Opzioni sono attribuite ai Beneficiari a titolo personale e non potranno essere trasferite per atto tra vivi a nessun titolo, né date in pegno od essere oggetto di altri atti di disposizione, sia a titolo gratuito sia oneroso, per effetto di legge o altrimenti.

L'esercizio delle Opzioni e il conseguente acquisto o la conseguente sottoscrizione delle Azioni saranno soggette al pagamento del Prezzo d'Esercizio previsto al successivo punto 4.19.

Le Azioni non soggette al Periodo di Holding nella disponibilità del Beneficiario a fronte dell'esercizio delle Opzioni saranno da subito liberamente disponibili e quindi liberamente trasferibili da parte di quest'ultimo. Le Azioni soggette al Periodo di Holding saranno liberamente disponibili e quindi liberamente trasferibili da parte di quest'ultimo solo al termine del periodo stesso.

A fronte dell'esercizio delle Opzioni c.d. "sell to cover", il 55% del residuo delle Azioni non vendute viene assoggettato ad un Periodo di Holding, durante il quale le suddette Azioni non potranno essere trasferite e/o cedute.

Il Periodo di Holding è pari a 24 mesi per le Opzioni del primo Periodo di Esercizio indicato al precedente paragrafo 4.2 (15 maggio 2023 - 31 dicembre 2027) e 12 mesi per quelle del secondo Periodo di Esercizio indicato al medesimo paragrafo 4.2 (15 maggio 2024 - 31 dicembre 2027).

4.7 Descrizione di eventuali condizioni risolutive in relazione all'attribuzione del Piano nel caso in cui i destinatari effettuano operazioni di hedging per neutralizzare eventuali divieti di vendita delle Opzioni, ovvero delle Azioni rivenienti dal loro esercizio

Non applicabile.

4.8 Descrizione degli effetti determinati dalla cessazione del rapporto di lavoro

In linea di principio, il diritto di esercitare le Opzioni da parte del Beneficiario è funzionalmente collegato al mantenimento del Rapporto con il Gruppo De' Longhi.

Fermo restando quanto previsto nei casi di decesso e/o invalidità permanente che non consenta la prosecuzione del Rapporto del Beneficiario:

in caso di cessazione del Rapporto nell'ipotesi di Bad Leaver, il Beneficiario perderà definitivamente ed automaticamente il diritto di esercitare tutte le Opzioni assegnate e non ancora esercitate;
in caso di cessazione del Rapporto nell'ipotesi di Good Leaver, il Beneficiario manterrà il diritto all'esercizio delle Opzioni già maturate (le quali potranno essere esercitate negli stessi termini e con le medesime modalità e condizioni di cui ai punti 10 e 11 del Regolamento), mentre le Opzioni non ancora maturate decadranno definitivamente alla data di effettiva cessazione del Rapporto. Le Azioni sottoscritte/acquistate dal Beneficiario attraverso l'esercizio delle Opzioni già maturate non saranno soggette ad alcun vincolo di Periodo di Holding. Resta inteso che in caso di trasferimento del Rapporto ad un'altra società del Gruppo De' Longhi e/o in caso di cessazione del Rapporto e contestuale instaurazione di un nuovo Rapporto nell'ambito del Gruppo De' Longhi, il Beneficiario conserverà ogni diritto attribuitogli dal Regolamento;
in caso di cessazione del Rapporto, il Consiglio di Amministrazione potrà consentire al Beneficiario l'esercizio di tutte o parte delle Opzioni assegnate in deroga ai termini previsti dal Regolamento, assegnando un termine apposito, in ogni caso non inferiore a trenta giorni, ovvero – qualora non sia decorso il termine di 18 mesi dalla data di approvazione del Piano

– assegnare ad altri Beneficiari le Opzioni resesi disponibili a seguito della cessazione del Rapporto di uno o più Beneficiari.

In caso di decesso e/o invalidità permanente che non consenta la prosecuzione del Rapporto del Beneficiario, le Opzioni assegnate al Beneficiario, siano esse esercitabili o non ancora esercitabili alla data dell'accadimento (decesso e/o invalidità permanente che non consenta la prosecuzione del Rapporto) potranno essere esercitate interamente e immediatamente:

nel caso di decesso, da parte degli eredi e comunque entro il termine del Periodo di Esercizio, previa consegna da parte degli interessati di documentazione idonea a comprovare, ai sensi di legge, la loro legittimazione in qualità di eredi;
nel caso di invalidità permanente che non consenta la prosecuzione del Rapporto, da parte del Beneficiario e comunque entro il termine del Periodo di Esercizio.

In tali ipotesi, le Azioni sottoscritte e/o acquistate attraverso l'esercizio delle Opzioni non saranno soggette ad alcun vincolo di Periodo di Holding.

4.9 Indicazione di altre eventuali cause di annullamento del Piano

Salvo quanto indicato in altri paragrafi del presente Documento Informativo, non sussistono altre cause di annullamento del Piano.

4.10 Motivazioni relative all'eventuale previsione di un "riscatto", da parte della società, degli strumenti finanziari oggetto del piano, disposto ai sensi degli articoli 2357 e ss. del codice civile

Il Piano non prevede diritto di riscatto da parte della Società.

4.11 Eventuali prestiti o altre agevolazioni che si intendono concedere per l'acquisto delle Azioni ai sensi dell'art. 2358, comma 3, del codice civile

Il Consiglio di Amministrazione si avvarrà per l'amministrazione del piano di una società esterna specializzata, che con il supporto di un intermediario finanziario, opererà sulla base di uno specifico mandato conferitole dalla Società e che dovrà attenersi alle disposizioni del Regolamento.

L'intervento di un intermediario finanziario è funzionale ad agevolare i Beneficiari nell'esercizio dei loro diritti nel rispetto delle normative applicabili. L'intermediario finanziario fornirà al Beneficiario la provvista dei fondi necessari per la finalizzazione dell'operazione, a fronte della corresponsione di una commissione definita contrattualmente.

4.12 Valutazioni sull'onere atteso per la Società alla data dell'assegnazione, come determinabile sulla base di termini e condizioni già definiti, per ammontare complessivo e in relazione a ciascuno strumento finanziario

Alla data del presente Documento Informativo, non è possibile indicare l'ammontare esatto dell'onere atteso dal Piano per l'Emittente.

Ai sensi dell'IFRS 2 (Pagamenti basati su azioni), la Società rileverà, per la parte di rispettiva competenza, lungo il periodo di maturazione il fair value delle Opzioni assegnate.

4.13 Indicazione degli eventuali effetti diluitivi sul capitale determinati dal Piano

Gli eventuali effetti diluitivi conseguenti all'attuazione del Piano dipendono dalla scelta dell'Emittente di procurarsi le azioni a servizio del Piano mediante Acquisti di Azioni Proprie ovvero mediante Aumento di Capitale. Nel caso in cui, a seguito dell'esercizio di tutte le Opzioni, si rendesse necessario l'integrale sottoscrizione dell'Aumento di Capitale a servizio del Piano ed assumendo che non vengano posti in essere ulteriori aumenti di capitale, l'effettuo diluito massimo per gli azionisti sarebbe pari al 2% rispetto al totale dell'attuale capitale sociale.

4.14 Eventuali limiti previsti per l'esercizio del diritto di voto e per l'attribuzione di diritti patrimoniali

Non è previsto alcun limite per l'esercizio del diritto di voto e per l'attribuzione dei diritti patrimoniali inerenti alle Azioni rivenienti dall'esercizio delle Opzioni.

4.15 Nel caso in cui le azioni non sono negoziate nei mercati regolamentati, ogni informazione utile ad una compiuta valutazione del valore a loro attribuibile

Non applicabile, in quanto le Azioni sono quotate sul MTA.

4.16 Numero di strumenti finanziari sottostanti ciascuna Opzione

Ciascuna Opzione assegnata conferisce ai Beneficiari, a fronte del pagamento del Prezzo di Esercizio, il diritto all'acquisto di un'Azione presente in portafoglio alla Società alla Data di Sottoscrizione, ovvero di sottoscrivere un'Azione di nuova emissione rinveniente dall'Aumento di Capitale, alle condizioni e ai termini del Regolamento del Piano.

4.17 Scadenza delle Opzioni

Si rinvia a quanto indicato ai precedenti paragrafi 4.2, 4.3, 4.6 e 4.8.

4.18 Modalità, tempistica e clausole di esercizio delle Opzioni

Si rinvia a quanto indicato ai precedenti paragrafi 4.2, 4.5, 4.6 e 4.8.

4.19 Prezzo di esercizio delle Opzioni ovvero modalità e criteri per la sua determinazione, con particolare riguardo: a) alla formula per il calcolo del prezzo di esercizio in relazione ad un determinato prezzo di mercato; e b) alle modalità di determinazione del prezzo di mercato preso a riferimento per la determinazione del prezzo di esercizio

Su proposta del Comitato Remunerazioni e Nomine e sentito il parere favorevole del Collegio Sindacale, il Consiglio di Amministrazione ha stabilito che il Prezzo di Esercizio di ciascuna Opzione esercitata sarà pari alla media aritmetica dei prezzi ufficiali registrati dalle Azioni sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. nei 180 giorni liberi di calendario precedenti la Data di Approvazione.

In applicazione di detto criterio, il Consiglio di Amministrazione provvederà a determinare il Prezzo di Esercizio delle Opzioni in occasione della prima assegnazione delle Opzioni ai Beneficiari.

4.20 Nel caso in cui il prezzo di esercizio non è uguale al prezzo di mercato determinato come indicato al punto 4.19 lettera b) (fair market value), motivazioni di tale differenza

Il criterio proposto dal Consiglio di Amministrazione indicato al precedente paragrafo 4.19 è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione sulla base delle considerazioni seguenti: (i) per prassi consolidata gli emittenti italiani quotati che varano piani di stock option fanno riferimento, ai fini della determinazione del prezzo di esercizio delle opzioni, alla media aritmetica dei prezzi ufficiali registrati dalle azioni della società sul Mercato Telematico Azionario, in un orizzonte temporale precedente l'approvazione del piano da parte dell'assemblea ritenuto congruo affinché lo stesso possa riflettere al meglio il valore che il mercato attribuisce al titolo della società; (ii) in condizioni normali di mercato il periodo preso a riferimento da detti emittenti è pari ai 30 giorni precedenti l'approvazione del piano di stock option da parte degli azionisti; (iii) stante l'attuale situazione conseguente all'emergenza epidemiologica da COVID-19 e tenuto conto del contesto di incertezza che impone un atteggiamento di cautela nella redazione delle previsioni economiche, la media dei 180 giorni precedenti l'approvazione del Piano da parte dell'Assemblea (che sarà convocata per il prossimo 22 aprile 2020) appare un periodo appropriato e congruo. A parere del Consiglio di Amministrazione detto lasso temporale, seppure non prossimo al momento di determinazione del prezzo di emissione delle Azioni, risulta sufficientemente lungo per mitigare l'andamento del titolo De' Longhi in borsa dai fenomeni di volatilità che nelle ultime settimane stanno interessando i mercati finanziari in conseguenza degli effetti derivanti da detta situazione, riflettendo al meglio il valore di mercato dell'azione De' Longhi.

4.21 Criteri sulla base dei quali si prevedono differenti prezzi di esercizio tra vari soggetti o varie categorie di soggetti destinatari

Non applicabile

4.22 Nel caso in cui gli strumenti finanziari sottostanti le Opzioni non siano negoziabili nei mercati regolamentati, indicazione del valore attribuibile agli strumenti finanziari sottostanti o i criteri per la determinazione del valore

Non applicabile.

4.23 Criteri per gli aggiustamenti resi necessari a seguito di operazioni straordinarie sul capitale e di altre operazioni che comportano la variazione del numero di strumenti sottostanti

In caso di situazioni specifiche, che possono comportare variazioni nell'assetto azionario o nel perimetro aziendale, il Consiglio di Amministrazione provvederà a rettificare uno o entrambi dei seguenti elementi per le Opzioni non ancora esercitate: il rapporto fra il numero delle Opzioni e delle Azioni sottostanti (o delle Azioni sottostanti di altre società nell'ipotesi di fusioni e scissioni) e/o il Prezzo di Esercizio, qualora ciò non generi un pregiudizio generale alla categoria dei Beneficiari in base alle norme tributarie vigenti.

A titolo esemplificativo e non esaustivo, le rettifiche sopra richiamate potranno avvenire in occasione di: (i) raggruppamento e frazionamento delle Azioni; (ii) aumento gratuito del capitale sociale di De' Longhi; (iii) aumento del capitale sociale di De' Longhi a pagamento con emissione di Azioni; (iv) fusione e/o scissione della Società (escluse eventualmente, ad insindacabile decisione del Consiglio di Amministrazione, le fusioni e le scissioni intra gruppo); (v) distribuzione di dividendi straordinari alle Azioni con prelievo delle riserve di De' Longhi; (vi) riduzione del capitale sociale di De' Longhi.

Ogni eventuale arrotondamento che si rendesse necessario a causa dell'esistenza di frazioni verrà effettuato per difetto.

Nel caso in cui dovesse intervenire un Cambio di Controllo, verrà concesso al Beneficiario il diritto di esercitare tutte le Opzioni assegnate senza dover attendere il Periodo di Esercizio previsto all'articolo 11 del Regolamento, fatto salvo il diritto del Consiglio di Amministrazione di prevedere condizioni di maggior favore per i Beneficiari rispetto a quanto indicato nel Regolamento medesimo. Il Consiglio di Amministrazione stabilirà il termine entro il quale sarà possibile esercitare le Opzioni. In ogni caso, il termine stabilito non potrà essere inferiore a 30 giorni e non superiore a 180 giorni. Il Consiglio di Amministrazione non ha facoltà di cancellazione del Piano. Le Azioni sottoscritte/acquistate dal Beneficiario attraverso l'esercizio delle Opzioni non saranno soggette ad alcun vincolo di Periodo di Holding.

È compito del Consiglio di Amministrazione, in relazione a ciascuna delle operazioni sopra indicate, definire i criteri di rettifica che saranno comunicati per iscritto ai Beneficiari.

Altre informazioni

Il Piano prevede, all'articolo 20 del Regolamento, la cosiddetta clausola di claw back, in forza della quale la Società si riserva la facoltà unilaterale di ottenere la revoca delle Opzioni e/o la restituzione, in tutto o in parte, delle Azioni acquistate dal Beneficiario in seguito all'esercizio delle Opzioni assegnate, fermo il rimborso dell'importo già versato dal Beneficiario in occasione dell'esercizio delle Opzioni, nei casi in cui, entro il termine di tre anni dalla data di maturazione delle Opzioni assegnate, venga accertato che il valore del titolo sia stato influenzato da uno dei seguenti fatti a carico del Beneficiario medesimo: (i) comportamenti fraudolenti o gravemente colposi a danno della Società; (ii) comportamenti contrari a norme di legge e/o a norme aziendali; (iii) violazione degli obblighi di fedeltà e di corretta gestione; (iv) comportamenti, da cui è derivata una perdita patrimoniale o finanziaria significativa per la Società. Qualora le Azioni fossero già state vendute, la Società si riserva altresì di ottenere la restituzione del capital gain conseguito attraverso la vendita delle Azioni, eventualmente anche mediante compensazione con le retribuzioni e/o le competenze di fine rapporto del Beneficiario.

***

4.24 Gli emittenti azioni uniscono al documento informativo l'allegata tabella n. 1

Dell'attuazione del Piano e dei dati di cui alla tabella riassuntiva di cui all'articolo 4.24 dell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti, sarà data informativa nei tempi e modi previsti dal Regolamento e dalla disciplina applicabile.

Regolamento del Piano di Stock Options 2020 - 2027

APPROVATO DAL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DEL 12 MARZO 2020 E SOTTOPOSTO ALL'APPROVAZIONE DELL'ASSEMBLEA CONVOCATA PER IL 22 APRILE 2020

1.	PREMESSA 1
2.	DEFINIZIONI 1
3.	SCOPO DEL PIANO4
4.	OGGETTO DEL REGOLAMENTO 4
5.	DESCRIZIONE DEL PIANO4
6.	BENEFICIARI 5
7.	DURATA DEL PIANO 6
8.	NATURA E CARATTERISTICHE DELLE OPZIONI6
9.	CRITERI PER L'ASSEGNAZIONE DELLE OPZIONI 6
10.	PREZZO DI ESERCIZIO 7
11.	ESERCIZIO DELLE OPZIONI E CONSEGNA DELLE AZIONI 8
12.	PERIODI DI SOSPENSIONE E ABUSI DI MERCATO9
13.	GODIMENTO DELLE AZIONI9
14.	PERIODO DI HOLDING E DISPONIBILITÀ DELLE AZIONI 10
15.
	COSTI E SPESE 10
16.	DISCIPLINA DI SITUAZIONI SPECIFICHE10
17.	DISCIPLINA IN CASO DI CESSAZIONE DEL RAPPORTO 11
18.	DISCIPLINA IN CASO DI DECESSO E/O INVALIDITÀ DEL BENEFICIARIO12
19.	ATTRIBUZIONE DI DIRITTI RISPETTO AL RAPPORTO DI LAVORO13
20.	GESTIONE E ADESIONE AL PIANO13
21.	CLAUSOLA DI CLAW-BACK14
22.	TRATTAMENTO FISCALE 15
23.	FORO COMPETENTE 15
24.	RISERVATEZZA15

1.Premessa

Il presente regolamento (d'ora in poi il "Regolamento") descrive e definisce la disciplina e le regole di implementazione del "Piano di Stock Option 2020-2027" destinato all'Amministratore Delegato della Società e a un ristretto numero di Top Manager del Gruppo De' Longhi. Lo stesso Regolamento, approvato dal Consiglio di Amministrazione nella seduta del 12 marzo 2020 su proposta del Comitato Remunerazioni e Nomine e sentito il parere favorevole del Collegio Sindacale, è sottoposto all'approvazione dell'Assemblea degli azionisti di De' Longhi S.p.A. convocata per il 22 aprile 2020.

2. Definizioni

Ai fini del presente Regolamento: (i) i termini e le espressioni di seguito elencati, riportati con sottolineatura e lettera iniziale maiuscola, hanno il significato in appresso indicato per ciascuno di essi; (ii) i termini e le espressioni definiti al plurale si intendono definiti anche al singolare, e viceversa.

"Acquisti di Azioni Proprie": gli acquisti di Azioni effettuati dalla Società sul mercato anche a servizio del Piano ai sensi dell'art. 2357 del Codice Civile, delle norme del TUF e del Regolamento Emittenti.
"Amministratore Delegato": il Chief Executive Officer della Società alla data di assegnazione delle Opzioni.
"Assemblea": l'assemblea degli azionisti di De' Longhi del 22 aprile 2020 chiamata ad approvare, in seduta ordinaria, il Piano descritto nel presente Regolamento.
"Aumento di Capitale": l'aumento di capitale sociale a pagamento, in via scindibile e con l'esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 4, secondo periodo e 8 del Codice Civile e dell'art. 5-bis, comma 3, dello Statuto Sociale di De' Longhi, sottoposto all'approvazione dell'Assemblea degli azionisti della Società in data 22 aprile 2020 a servizio del Piano per un importo massimo di nominali Euro 4.500.000,00 e per un numero massimo di azioni pari a 3.000.000 con un valore nominale pari ad Euro 1,50 cadauna.
"Azioni": le azioni ordinarie De' Longhi S.p.A., ciascuna del valore nominale di Euro 1,50, anche di nuova emissione, oggetto delle Opzioni concesse ai Beneficiari.
"Bad Leaver": tutte le ipotesi di cessazione del Rapporto diverse dalle ipotesi Good Leaver.
"Beneficiari": i soggetti ai quali verrà offerta la partecipazione al "Piano di Stock Options 2020-2027".
"Cambio di Controllo": il caso in cui il soggetto posto al vertice della catena partecipativa della Società alla data di sottoscrizione del presente Piano cessi di detenere, direttamente o indirettamente, il controllo della Società ai sensi dell'art. 2359 del Codice Civile.
"Codice Civile": il codice civile italiano, approvato con Regio Decreto 16 marzo 1942, n. 262, e successive modifiche e integrazioni.
"Comitato Remunerazioni e Nomine": il Comitato Remunerazioni e Nomine istituito e nominato dal Consiglio di Amministrazione.
"Comunicazione di Cessazione": la comunicazione in forma scritta (atto unilaterale o accordo bilaterale) avente ad oggetto la cessazione del Rapporto.
"Consiglio di Amministrazione": il Consiglio di Amministrazione di De' Longhi S.p.A.
"Controllate": indistintamente, ciascuna delle società pro tempore direttamente o indirettamente controllate, ai sensi dell'art. 2359 del Codice Civile, dalla Società, con le quali sia in essere un Rapporto con uno o più Beneficiari.
"Data di Approvazione": la data di approvazione del Piano e del presente Regolamento da parte dell'Assemblea.
"Data di Assegnazione": la data in cui il Consiglio di Amministrazione delibera l'assegnazione delle Opzioni ai Beneficiari.
"Data di Sottoscrizione": il giorno del ricevimento da parte della Società, ovvero dal soggetto eventualmente dalla stessa incaricato, della Scheda di Esercizio delle Opzioni sottoscritta dal Beneficiario.
"Giorni Lavorativi": i giorni della settimana dal lunedì al venerdì, esclusi fra di essi gli eventuali giorni di festività nazionale in Italia.
"Good Leaver": le seguenti ipotesi di cessazione del Rapporto:
- a) dimissioni per giusta causa;
b) dimissioni volontarie, solo a condizione che il Beneficiario si trovi in possesso dei requisiti pensionistici di legge e nei 30 giorni successivi abbia presentato richiesta di accedere al relativo trattamento;
c) licenziamento per superamento del periodo di comporto;
d) licenziamento per giustificato motivo oggettivo.
"Gruppo De' Longhi": la Società e le Controllate.
"Lettera di Assegnazione": la lettera che deve essere consegnata ad ogni Beneficiario indicante tra l'altro il numero di Opzioni assegnate, il Prezzo di Esercizio e il Periodo di Esercizio e la cui sottoscrizione e consegna alla Società ad opera dei Beneficiari costituirà, ad ogni effetto del presente Regolamento, piena ed incondizionata adesione da parte degli stessi al Piano.

"Opzione": diritto conferito ai Beneficiari, per ogni Opzione assegnata (i) di acquistare un'Azione in portafoglio alla Società alla Data di Sottoscrizione, ovvero (ii) di sottoscrivere un'Azione di nuova emissione rinveniente dall'Aumento di Capitale, secondo quanto previsto nel Piano e dal presente Regolamento.

"Periodo di Esercizio": il periodo durante il quale il Beneficiario può esercitare l'Opzione pena la definitiva decadenza del diritto.
"Periodo di Holding": il periodo, che decorre dal momento dell'esercizio dell'Opzione, durante il quale una quota delle Azioni acquistate e/o sottoscritte da parte del Beneficiario attraverso l'esercizio del diritto di Opzione, sono soggette a restrizioni alla vendita e/o al trasferimento.
"Periodo di Vesting": per ciascun periodo indicato al successivo paragrafo 11 del Regolamento, il periodo intercorrente fra la Data di Approvazione del Piano e il giorno a partire dal quale le relative Opzioni diventano esercitabili.
"Piano" o "Piano di Stock Options": il piano di incentivazione denominato "Piano di Stock Options 2020 - 2027" rivolto ai Beneficiari, disciplinato dal presente Regolamento e dalla Lettera di Assegnazione.
"Prezzo di Esercizio": il corrispettivo che il Beneficiario deve pagare per l'esercizio delle Opzioni al fine di acquistare e/o sottoscrivere le Azioni, come definito all'articolo 10 del presente Regolamento.
"Rapporto": il rapporto di lavoro subordinato ovvero il rapporto (c.d. "organico") di amministrazione con deleghe di potere in essere tra i Beneficiari e una delle società del Gruppo De' Longhi.
"Regolamento": il presente regolamento, avente ad oggetto la definizione dei criteri, delle modalità e dei termini di attuazione del Piano.
"Regolamento Emittenti": il Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971/1999 pro tempore vigente.
"Società" o "De' Longhi": De' Longhi S.p.A., con sede legale in Via L. Seitz n. 47 31100 Treviso.
"Top Manager": il dirigente di De' Longhi o la risorsa apicale del Gruppo individuata in occasione dell'attuazione del Piano tra coloro che occupano le posizioni più direttamente responsabili dei risultati aziendali o che sono di interesse strategico e che, alla Data di Assegnazione, sono dipendenti e/o in servizio presso De' Longhi e/o le Controllate.
"TUF": il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 recante il "Testo Unico della Finanza" pro tempore vigente.

3.Scopo del Piano

Considerate le prassi di mercato in tema di incentivazione, il posizionamento relativo dell'offerta retributiva, l'attuale contesto strategico, la Società ha deciso di introdurre il presente Piano di Stock Options 2020-2027 caratterizzato dai seguenti obiettivi:

collegare la retribuzione dei Beneficiari alla realizzazione della strategia aziendale volta alla creazione di valore nel medio-lungo termine per gli azionisti della Società;
favorire la fidelizzazione dei Beneficiari, incentivandone la permanenza nel Gruppo, supportando in tal modo la continuità e sostenebilità del successo nel medio – lungo termine;
favorire il mantenimento di una situazione di competitività sul mercato delle retribuzioni dei Beneficiari.

4. Oggetto del Regolamento

Il presente Regolamento stabilisce i principi e le regole di funzionamento del Piano di Stock Options 2020 - 2027 destinato all'Amministratore Delegato della Società e a un ristretto numero di Top Manager del Gruppo De' Longhi.

Il Regolamento è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione della Società con delibera del 12 marzo 2020, su proposta del Comitato Remunerazioni e Nomine e sentito il parere favorevole del Collegio Sindacale, e sottoposto all'approvazione dell'Assemblea degli azionisti convocata per il 22 aprile 2020. Le clausole di questo Regolamento sono fra di loro correlate ed inscindibili.

5. Descrizione del Piano

Il Piano costituisce uno strumento di incentivazione e fidelizzazione dei Beneficiari che, nell'ambito della politica in materia di remunerazione di De' Longhi, è volto a dare riconoscimento al contributo dei Beneficiari all'incremento di valore della Società.

Il Piano viene attuato attraverso l'attribuzione gratuita ai Beneficiari fino ad un numero massimo di 3.000.000 di Opzioni per l'acquisto e/o la sottoscrizione di un pari numero di Azioni (in ragione quindi di una Azione per ogni Opzione esercitata), nei termini e alle condizioni descritte nel presente Regolamento, rivenienti: (i) dagli Acquisti di Azioni Proprie effettuati dalla Società sul mercato, anche a servizio del Piano, sulla base delle autorizzazioni dell'assemblea degli azionisti, ovvero, qualora le azioni proprie in portafoglio alla Società non fossero capienti, (ii) dall'Aumento di Capitale riservato in sottoscrizione ai Beneficiari del Piano.

La partecipazione al Piano e l'assegnazione del numero di Opzioni sono improntate a criteri che evitano qualsiasi discriminazione sulla base di età, razza, sesso, orientamento sessuale, credo religioso, nazionalità, origine etnica, condizione fisica o stato civile.

Le caratteristiche del Piano sono uguali per tutti i Beneficiari.

6.Beneficiari

I Beneficiari del Piano sono l'Amministratore Delegato della Società e un ristretto numero di Top Manager del Gruppo De' Longhi.

L'individuazione dei singoli Beneficiari è demandata al Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato Remunerazioni e Nomine o dell'Amministratore Delegato della Società, sentito il Collegio Sindacale sulla base delle rispettive competenze.

Condizione necessaria per l'eleggibilità alla partecipazione al Piano è che i Beneficiari non siano in periodo di preavviso per dimissioni o licenziamento al momento dell'inclusione nel Piano.

Qualora un Beneficiario cambiasse posizione all'interno del Gruppo De' Longhi, l'Amministratore Delegato della Società, con il supporto delle competenti strutture aziendali, valuterà la necessità di eventuale rettifica del numero di Opzioni assegnate al Beneficiario stesso.

Il Consiglio di Amministrazione ha la facoltà di deliberare, qualora se ne valutasse l'opportunità, in ragione di nuove assunzioni, promozioni o particolari meriti, l'inserimento di nuovi Beneficiari successivamente alla data di designazione dei Beneficiari stessi, fermo restando che tale inserimento avvenga entro i 18 mesi dalla Data di Approvazione del Piano.

7. Durata del Piano

Il presente Piano prevede una durata complessiva di 7 anni e 8 mesi e avrà in ogni caso termine alla data del 31 dicembre 2027.

8. Natura e caratteristiche delle Opzioni

L'assegnazione delle Opzioni è a titolo gratuito: a fronte dell'assegnazione delle Opzioni, i Beneficiari non saranno pertanto tenuti a pagare alcun corrispettivo alla Società.

L'esercizio delle Opzioni e il conseguente acquisto o la conseguente sottoscrizione delle Azioni saranno invece soggette al pagamento del Prezzo di Esercizio.

Ciascuna Opzione darà diritto ad acquistare o sottoscrivere una Azione, alle condizioni stabilite dal presente Regolamento.

Le Opzioni sono attribuite ai Beneficiari a titolo personale e non potranno essere trasferite per atto tra vivi a nessun titolo, né date in pegno od essere oggetto di altri atti di disposizione, sia a titolo gratuito sia oneroso, per effetto di legge o altrimenti; non potranno inoltre essere oggetto di atti di esecuzione o di provvedimenti cautelari da parte di terzi, pena l'immediata decadenza del Beneficiario da tutti i diritti attribuitigli in base al presente Piano. Si precisa che la vendita di Azioni future rivenienti dall'atteso esercizio di Opzioni è ammessa ad esclusivo rischio e responsabilità del Beneficiario interessato.

9. Criteri per l'assegnazione delle Opzioni

Il quantitativo di Opzioni da assegnare a ciascuno dei Beneficiari è definito dal Consiglio di Amministrazione (i) su proposta del Comitato Remunerazioni e Nomine, sentito il parere del Collegio Sindacale, limitatamente alle opzioni da assegnare ai Beneficiari che rientrano nell'ambito delle relative competenze, ovvero (ii) su proposta dell'Amministratore Delegato sentito il Comitato Remunerazioni e Nomine negli altri casi, nel rispetto del numero massimo delle Opzioni previste dal Piano.

Qualora sia stato deliberato dal Consiglio di Amministrazione l'inserimento di nuovi Beneficiari, il Consiglio di Amministrazione stesso ha la facoltà di determinare (purchè nell'ambito del numero massimo delle Opzioni

disponibili e su proposta dell'Amministratore Delegato), il numero di Opzioni da assegnare a ciascun nuovo Beneficiario. Le regole e le condizioni indicate dal presente Regolamento avranno validità anche per tali ulteriori assegnazioni, trattandosi del medesimo Piano.

Ai fini e per gli effetti del Piano, il numero di Opzioni assegnate potrà differire tra i Beneficiari; pertanto, ciascun Beneficiario riconosce l'insindacabilità delle rispettive Opzioni assegnate.

10. Prezzo di Esercizio

Su proposta del Comitato Remunerazioni e Nomine e con il parere favorevole del Collegio Sindacale, il Consiglio di Amministrazione ha stabilito che ciascuna delle Opzioni, alle condizioni previste dal presente Regolamento, attribuirà al Beneficiario il diritto di acquistare o sottoscrivere una Azione ad un prezzo unitario, che sarà pari alla media aritmetica dei prezzi ufficiali registrati dalle Azioni sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. nei 180 giorni liberi di calendario precedenti la Data di Approvazione.

Il criterio appena delineato è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione sulla base delle considerazioni seguenti: (i) per prassi consolidata gli emittenti italiani quotati che varano piani di stock option fanno riferimento, ai fini della determinazione del prezzo di esercizio delle opzioni, alla media aritmetica dei prezzi ufficiali registrati dalle azioni della società sul Mercato Telematico Azionario, in un orizzonte temporale precedente l'approvazione del piano da parte dell'assemblea ritenuto congruo affinché lo stesso possa riflettere al meglio il valore che il mercato attribuisce al titolo della società; (ii) in condizioni normali di mercato il periodo preso a riferimento da detti emittenti è pari ai 30 giorni precedenti l'approvazione del piano di stock option da parte degli azionisti; (iii) stante l'attuale situazione conseguente all'emergenza epidemiologica da COVID-19 e tenuto conto del contesto di incertezza che impone un atteggiamento di cautela nella redazione delle previsioni economiche, la media dei 180 giorni precedenti l'approvazione del Piano da parte dell'Assemblea (che sarà convocata per il prossimo 22 aprile 2020) appare un periodo appropriato e congruo. A parere del Consiglio di Amministrazione detto lasso temporale, seppure non prossimo al momento di determinazione del prezzo di emissione delle Azioni, risulta sufficientemente lungo per mitigare l'andamento del titolo De' Longhi in borsa dai fenomeni di volatilità che nelle ultime settimane stanno interessando i mercati finanziari in conseguenza degli effetti derivanti da detta situazione, riflettendo al meglio il valore di mercato dell'azione De' Longhi.

In applicazione di detto criterio, il Consiglio di Amministrazione provvederà a determinare il Prezzo di Esercizio delle Opzioni in occasione della prima assegnazione delle Opzioni ai Beneficiari.

11. Esercizio delle Opzioni e consegna delle Azioni

L'esercizio delle Opzioni da parte del Beneficiario sarà irrevocabile e dovrà avvenire mediante sottoscrizione e consegna della scheda di esercizio, il cui modello esemplificativo è annesso al Regolamento, del quale costituisce parte integrante e sostanziale.

Il Consiglio di Amministrazione provvederà a soddisfare i diritti dei Beneficiari attraverso le azioni proprie in portafoglio oggetto degli Acquisti di Azioni Proprie compiuti e, per quanto occorra, dando esecuzione all'Aumento di Capitale.

Le Opzioni potranno essere esercitate dai Beneficiari secondo la modalità c.d. "sell to cover", che consiste nella possibilità per il Beneficiario di esercitare le Opzioni assegnate (tutte oppure in parte) mediante la contestuale vendita sul mercato di una parte delle Azioni optate, al fine di "coprire" i costi correlati all'esercizio delle Opzioni assegnate (ossia il prezzo complessivo dell'esercizio, anticipo ritenute, eventuale capital gain, fees dell'intermediario), mantenendo così il residuo delle Azioni non vendute in un proprio conto deposito titoli, in coerenza con quanto descritto all'articolo 14 del presente Regolamento.

Salvo quanto previsto agli articoli 15, 16 e 17 del presente Regolamento, al termine di ciascun Periodo di Vesting, l'esercizio delle Opzioni potrà essere effettuato dai Beneficiari - in una o più tranche - solo ed esclusivamente nel Periodo di Esercizio, ricompreso tra:

il 15 maggio 2023 e il 31 dicembre 2027, per un numero massimo pari al 50% delle Opzioni totali assegnate a ciascun Beneficiario, fatti salvi i periodi di sospensione descritti all'articolo 12 del presente Regolamento;
il 15 maggio 2024 e il 31 dicembre 2027, per il restante 50% delle Opzioni totali assegnate a ciascun Beneficiario, fatti salvi i periodi di sospensione descritti all'articolo 12 del presente Regolamento.

Le Opzioni non esercitate entro la scadenza del Periodo di Esercizio si intenderanno comunque decadute senza che il Beneficiario abbia diritto ad alcun indennizzo o risarcimento di sorta.

L'esercizio delle Opzioni avrà efficacia il giorno del ricevimento della Scheda di Esercizio da parte della Società o del soggetto da essa incaricato.

Le Azioni saranno consegnate al Beneficiario entro tre giorni lavorativi dalla Data di Sottoscrizione delle Azioni, a condizione che il Prezzo di Esercizio risulti interamente pagato entro la Data di Sottoscrizione delle Azioni. La consegna delle Azioni avverrà mediante accreditamento sul conto titoli indicato dal Beneficiario nella scheda di esercizio.

12. Periodi di Sospensione e Abusi di Mercato

Il diritto all'esercizio delle Opzioni è sospeso nei seguenti periodi, ancorché rientranti nel relativo Periodo di Esercizio:

limitatamente ai Beneficiari iscritti nel registro internal dealing istituito dalla Società ai sensi della "Procedura Internal Dealing" pro tempore vigente, nel periodo di 30 giorni di calendario antecedenti all'annuncio da parte della Società dei dati contenuti nella relazione finanziaria annuale, nella relazione finanziaria semestrale o in ulteriori relazioni finanziarie periodiche che la Società pubblica in ottemperanza alla normativa, anche regolamentare, di volta in volta applicabile ovvero per libera scelta; l'esercizio delle Opzioni sarà nuovamente consentito dal giorno successivo alla pubblicazione del suddetto annuncio;
nel periodo intercorrente tra la data dell'eventuale delibera assembleare di attribuzione del dividendo e la data di pagamento del dividendo;
negli eventuali ulteriori periodi che saranno definiti dal Consiglio di Amministrazione, sentito il Comitato Remunerazioni e Nomine; in tal caso, la Società informa senza indugio i Beneficiari della sopravvenienza di tali ulteriori periodi di sospensione individuati.

13. Godimento delle Azioni

Le Azioni avranno godimento regolare e quindi pari a quello delle altre Azioni in circolazione alla data della loro emissione.

14. Periodo di Holding e Disponibilità delle Azioni

Fatto salvo quanto previsto ai successivi articoli 17 e 18 del presente Regolamento, a fronte dell'esercizio delle Opzioni con la modalità c.d. "sell to cover", il 55% del residuo delle Azioni non vendute sarà assoggettato ad un Periodo di Holding, durante il quale le suddette Azioni non potranno essere trasferite e/o cedute.

Il Periodo di Holding è pari a:

24 mesi per le Azioni acquistate e/o sottoscritte da parte del Beneficiario attraverso l'esercizio delle Opzioni afferenti il primo Periodo di Esercizio (15 maggio 2023 - 31 dicembre 2027), e
12 mesi per le Azioni acquistate e/o sottoscritte da parte del Beneficiario attraverso l'esercizio delle Opzioni afferenti al secondo Periodo di Esercizio (15 maggio 2024 – 31 dicembre 2027).

15. Costi e Spese

Tutti i costi relativi all'emissione e al trasferimento delle Azioni ai Beneficiari saranno a carico della Società. Ogni costo relativo ai conti titoli dei Beneficiari ovvero dell'intermediario finanziario sarà tuttavia a loro esclusivo carico. E' fatto salvo il disposto all'articolo 20 del presente Regolamento.

16. Disciplina di situazioni specifiche

A titolo esemplificativo e non esaustivo, le rettifiche sopra richiamate potranno avvenire in occasione di:

raggruppamento e frazionamento delle Azioni;

aumento gratuito del capitale sociale di De' Longhi;
aumento del capitale sociale di De' Longhi a pagamento con emissione di Azioni;
fusione e/o scissione della Società (escluse eventualmente, ad insindacabile decisione del Consiglio di Amministrazione, le fusioni e le scissioni intra gruppo);
distribuzione di dividendi straordinari alle Azioni con prelievo delle riserve di De' Longhi;
riduzione del capitale sociale di De' Longhi.

Ogni eventuale arrotondamento che si rendesse necessario a causa dell'esistenza di frazioni verrà effettuato per difetto.

Nel caso in cui dovesse intervenire un Cambio di Controllo, verrà concesso al Beneficiario il diritto di esercitare tutte le Opzioni assegnate senza dover attendere il Periodo di Esercizio previsto all'articolo 11 del presente Regolamento, fatto salvo il diritto del Consiglio di Amministrazione di prevedere condizioni di maggior favore per i Beneficiari rispetto a quanto indicato nel presente Regolamento. Il Consiglio di Amministrazione stabilirà il termine entro il quale sarà possibile esercitare le Opzioni. In ogni caso, il termine stabilito non potrà essere inferiore a 30 giorni e non superiore a 180 giorni. Il Consiglio di Amministrazione non ha facoltà di cancellazione del Piano. Le Azioni acquistate e/o sottoscritte dal Beneficiario attraverso l'esercizio delle Opzioni al verificarsi del Cambio di Controllo non saranno soggette ad alcun vincolo di Periodo di Holding.

È compito del Consiglio di Amministrazione, in relazione a ciascuna delle operazioni sopra indicate, definire i criteri di rettifica che saranno comunicati per iscritto ai Beneficiari.

17. Disciplina in caso di cessazione del rapporto

In linea di principio, il diritto di esercitare le Opzioni da parte del Beneficiario è funzionalmente collegato al mantenimento del Rapporto con il Gruppo De' Longhi.

Fermo restando quanto previsto al successivo articolo 18, e salvo ogni diverso termine e condizione definiti nella Lettera di Assegnazione:

in caso di cessazione del Rapporto nell'ipotesi di Bad Leaver, il Beneficiario perderà definitivamente ed automaticamente il diritto di esercitare tutte le Opzioni assegnate e non ancora esercitate;

in caso di cessazione del Rapporto nell'ipotesi di Good Leaver, il Beneficiario manterrà il diritto all'esercizio delle Opzioni già maturate (le quali potranno essere esercitate negli stessi termini e con le medesime modalità e condizioni di cui ai punti 10 e 11), mentre le Opzioni non ancora maturate decadranno definitivamente alla data di effettiva cessazione del Rapporto. Le Azioni acquistate e/o sottoscritte dal Beneficiario attraverso l'esercizio delle Opzioni già maturate non saranno soggette ad alcun vincolo di Periodo di Holding;
In caso di cessazione del Rapporto, il Consiglio di Amministrazione potrà consentire al Beneficiario l'esercizio di tutte o parte delle Opzioni assegnate in deroga ai termini previsti dal Regolamento, assegnando un termine apposito, in ogni caso non inferiore a trenta giorni, ovvero qualora non sia decorso il termine di diciotto mesi dalla data di approvazione del Piano, assegnare ad altri Beneficiari le Opzioni resesi disponibili a seguito della cessazione del Rapporto di uno o più Beneficiari.

Resta inteso che in caso di trasferimento del Rapporto ad un'altra società del Gruppo De' Longhi e/o in caso di cessazione del Rapporto e contestuale instaurazione di un nuovo Rapporto nell'ambito del Gruppo De' Longhi, il Beneficiario conserverà ogni diritto attribuitogli dal Regolamento.

18. Disciplina in caso di decesso e/o invalidità del Beneficiario

nel caso di decesso, da parte degli eredi e comunque entro il termine del Periodo di Esercizio, previa consegna da parte degli interessati di documentazione idonea a comprovare, ai sensi di legge, la loro legittimazione in qualità di eredi;
nel caso di invalidità permanente che non consente la prosecuzione del Rapporto, da parte del Beneficiario e comunque entro il termine del Periodo di Esercizio.

In tali ipotesi, le Azioni acquistate e/o sottoscritte attraverso l'esercizio delle Opzioni non saranno soggette ad alcun vincolo di Periodo di Holding.

19. Attribuzione di diritti rispetto al rapporto di lavoro

Nessuna disposizione del presente Regolamento potrà essere idonea ad attribuire ai Beneficiari che siano titolari di un Rapporto con le Società del Gruppo De' Longhi alcun diritto rispetto:

alla prosecuzione del Rapporto attualmente in essere con il Gruppo De' Longhi;
a limitare, ridurre o pregiudicare in alcun modo il diritto della Società di cessare il Rapporto attualmente in essere con i Beneficiari (salvo quanto diversamente previsto nei rispettivi contratti di lavoro e/o accordi individuali);
a definire livelli di incentivazione diversi rispetto a quelli riferiti a questo Piano.

Il Consiglio di Amministrazione, su proposta dell'Amministratore Delegato della Società, in base alle specifiche competenze, potrà determinare, di volta in volta, se eventuali periodi di aspettativa richiesti dal Beneficiario siano idonei ad essere considerati come interruzione del Rapporto ai soli fini della revisione del numero di Opzioni esercitabili.

Inoltre, avuto riguardo alla natura occasionale e straordinaria del presente Piano, qualsiasi incentivo derivante al singolo Beneficiario dalla partecipazione al presente Piano non può ad alcun titolo essere considerato quale parte integrante della sua normale retribuzione e, dunque, il relativo importo dovrà essere escluso dalla base di calcolo del trattamento di fine rapporto ex art. 2120 del Codice Civile e/o di ogni somma correlata alla risoluzione del rapporto (ivi incluso, l'indennità sostitutiva del preavviso ex art. 2121 del Codice Civile e dell'indennità supplementare prevista dal CCNL applicabile). In ogni caso detto incentivo deve intendersi già comprensivo dell'eventuale relativa incidenza sugli istituti retributivi diretti e indiretti disciplinati dai contratti collettivi e individuali di lavoro vigenti eventualmente applicabili e dalla legge, essendosi di ciò tenuto conto nella determinazione del numero di Opzioni da attribuirsi a ciascun Beneficiario del Piano, e non ha pertanto alcun ulteriore effetto sul calcolo degli stessi.

20. Gestione e Adesione al Piano

Ferme le competenze del Consiglio di Amministrazione e del Comitato Remunerazioni e Nomine con riferimento all'Amministratore Delegato della Società, la gestione del Piano è affidata all'Amministratore Delegato della Società con il supporto delle strutture aziendali competenti. Al Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazioni e Nomine e sentito il parere del Collegio Sindacale, spetta l'approvazione e l'aggiornamento delle linee guida del Piano.

Il Consiglio di Amministrazione si avvarrà per l'amministrazione del piano di una società esterna specializzata, che con il supporto di un intermediario finanziario, opererà sulla base di uno specifico mandato conferito dalla Società e che dovrà attenersi alle disposizioni del Regolamento.

Riguardo all'adesione al Piano si stabilisce quanto segue:

a ciascun Beneficiario viene data comunicazione scritta dalla Società, mediante lettera consegnata a mano o inviata per raccomandata A.R. (Lettera di Assegnazione), del suo inserimento nel Piano, nella quale viene precisato il numero di Opzioni assegnate, il Prezzo di Esercizio e il Periodo di Esercizio;
alla Lettera di Assegnazione è allegata una copia del Regolamento del Piano, unitamente ad una copia del modello di Scheda di Esercizio.

I Beneficiari che desiderano aderire al Piano devono compilare, siglare pagina per pagina, firmare e restituire alla Società una copia della Lettera di Assegnazione, del presente Regolamento e della Scheda di Esercizio, entro il termine di 15 giorni lavorativi successivi alla data di ricevimento, al Direttore Risorse Umane e Organizzazione del Gruppo De' Longhi.

21. Clausola di Claw-back

La Società si riserva la facoltà unilaterale di ottenere la revoca delle Opzioni e/o la restituzione, in tutto o in parte, delle Azioni acquistate e/o sottoscritte dal Beneficiario in seguito all'esercizio delle Opzioni assegnate, fermo il rimborso dell'importo già versato dal Beneficiario in occasione dell'esercizio delle Opzioni, nei casi in cui, entro il termine di tre anni dalla data di maturazione delle Opzioni assegnate, venga accertato che il valore del titolo sia stato influenzato da uno dei seguenti fatti a carico del Beneficiario medesimo:

comportamenti fraudolenti o gravemente colposi a danno della Società;
comportamenti contrari a norme di legge e/o a norme aziendali;
violazione degli obblighi di fedeltà e di corretta gestione;
comportamenti da cui è derivata una perdita patrimoniale o finanziaria significativa per la Società.

Qualora le Azioni fossero già state vendute, la Società si riserva altresì di ottenere la restituzione del capital gain conseguito attraverso la vendita delle Azioni, eventualmente anche mediante compensazione con le retribuzioni e/o le competenze di fine rapporto del Beneficiario.

22. Trattamento fiscale

Le imposte sul reddito del Beneficiario e la tobin tax, qualora applicabile, relative all'esercizio delle Opzioni, alla consegna delle Azioni e alla eventuale successiva vendita delle Azioni, saranno a carico del medesimo Beneficiario. Conseguentemente, nel caso in cui si rendessero dovute le ritenute di legge, i Beneficiari saranno tenuti a fornire tempestivamente la provvista necessaria per permettere alla Società di effettuare i pagamenti dovuti quale sostituto di imposta.

23. Foro competente

Il Piano, il Regolamento e i suoi allegati sono regolati dalle norme della legge Italiana.

Ogni eventuale controversia scaturente, originata, o dipendente da, o comunque relativa al Piano, al Regolamento o ai suoi allegati, sarà di competenza esclusiva del Foro di Treviso.

24. Riservatezza

I Beneficiari si impegnano a non divulgare a terzi i contenuti relativi alla propria partecipazione al Piano, fatto salvo solo quanto strettamente richiesto per l'adempimento di eventuali non derogabili obblighi di legge.

25. Varie

Qualsiasi comunicazione inviata in relazione al Piano (ivi comprese eventuali notificazioni di atti giudiziari) dovrà essere effettuata per iscritto ed inviata a mezzo di lettera raccomandata A.R., ovvero mediante consegna a mani, con firma per ricevuta, da indirizzarsi come segue:

se alla Società: all'attenzione del Direttore Risorse Umane e Organizzazione del Gruppo De' Longhi presso la sede legale della Società;
se ad un Beneficiario: all'indirizzo dello stesso così come risultante dai registri della Società.

AI Terminal

De'Longhi

4398_rns_2020-03-23_baf002e8-a648-4240-848c-3d6de3ddf6c6.pdf

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEGLI AMMINISTRATORI SUL TERZO ARGOMENTO ALL'ORDINE DEL GIORNO DI PARTE ORDINARIA

ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI CONVOCATA IN SEDE ORDINARIA E STRAORDINARIA PER IL 22 APRILE 2020

Signori Azionisti,

1. Ragioni che motivano l'adozione del Piano di Stock Options 2020-2027

2. Destinatari del Piano di Stock Option

3. Oggetto e durata del Piano di Stock Option

4. Modalità e clausole di attuazione del Piano di Stock Option

5. Eventuale sostegno del Piano di Stock Option da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei Lavoratori di cui all'art. 4, comma 112, della Legge 24 dicembre 2003, n. 350

6. Criteri di determinazione del prezzo di sottoscrizione delle azioni a servizio del Piano di Stock Option

7. Limiti al trasferimento delle Opzioni e delle Azioni

8. Proposta di deliberazione

DELIBERA

Allegati:

De' Longhi S.p.A.

NOTA INTRODUTTIVA

DEFINIZIONI

1. SOGGETTI DESTINATARI

1.1 Indicazione nominativa dei Beneficiari che sono componenti del consiglio di amministrazione della Società e delle società da questa, direttamente o indirettamente, controllate.

1.2 Categorie di Beneficiari dipendenti o collaboratori della Società e delle società controllanti o controllate come individuate nel Piano

1.3 Indicazione nominativa dei beneficiari del Piano appartenenti ai seguenti gruppi:

a) direttori generali dell'emittente strumenti finanziari

1.4 Descrizione e indicazione numerica, separate per categorie, dei beneficiari del Piano

2. RAGIONI CHE MOTIVANO L'ADOZIONE DEL PIANO

2.1 Obiettivi che si intendono raggiungere mediante l'attribuzione del Piano

2.1.rmazioni di maggior dettaglio

2.2 Variabili chiave, anche nella forma di indicatori di performance, considerati ai fini dell'attribuzione del Piano

2.2.rmazioni di maggior dettaglio

2.3 Elementi alla base della determinazione dell'entità del compenso basato su strumenti finanziari, ovvero criteri per la sua determinazione

2.3.rmazioni di maggior dettaglio

2.4 Ragioni alla base dell'eventuale decisione di attribuire piani di compenso basati su strumenti finanziari non emessi dall'Emittente

2.5 Valutazioni in merito a significative implicazioni di ordine fiscale e contabile che hanno inciso sulla definizione del Piano

2.6 Eventuale sostegno del Piano da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'articolo 4, comma 112, della legge 24 dicembre 2003, n. 350

3. ITER DI APPROVAZIONE E TEMPISTICA DI ASSEGNAZIONE DEGLI STRUMENTI

3.1 Ambito dei poteri e funzioni delegati dall'assemblea al Consiglio di Amministrazione della Società ai fini dell'attuazione del Piano

3.2 Soggetti incaricati per l'amministrazione del Piano

3.3 Procedure esistenti per la revisione del Piano anche in relazione a eventuali variazioni degli obiettivi di base

3.4 Descrizione delle modalità attraverso le quali determinare la disponibilità e l'assegnazione degli strumenti finanziari al servizio del Piano

3.5 Ruolo svolto da ciascun amministratore nella determinazione delle caratteristiche del Piano; eventuali conflitti di interesse in capo agli amministratori interessati

3.6 Data della decisione dell'organo competente a proporre l'approvazione del Piano all'Assemblea e della proposta del Comitato Remunerazioni e Nomine

3.7 Data della decisione dell'organo competente in merito all'assegnazione degli strumenti e dell'eventuale proposta al predetto organo formulata dal Comitato Remunerazioni e Nomine

3.8 Prezzo di mercato, registrato nelle predette date, per gli strumenti finanziari su cui sono basati i piani, se negoziati nei mercati regolamentati

4. CARATTERISTICHE DEGLI STRUMENTI ATTRIBUITI

4.1 Descrizione delle forme in cui è strutturato il Piano

4.2 Indicazione del periodo di effettiva attuazione del Piano con riferimento anche ad eventuali diversi cicli previsti

4.3 Termine del Piano

4.4 Massimo numero di strumenti finanziari anche nella forma di Opzioni, assegnati in ogni anno fiscale in relazione ai soggetti nominativamente individuati o alle categorie indicate

4.5 Modalità e clausole di attuazione del Piano, specificando se la effettiva attribuzione degli strumenti è subordinata al verificarsi di condizioni ovvero al conseguimento di determinati risultati anche di performance

4.6 Indicazione di eventuali vincoli di disponibilità gravanti sulle Opzioni ovvero sulle Azioni rivenienti dal loro esercizio

4.7 Descrizione di eventuali condizioni risolutive in relazione all'attribuzione del Piano nel caso in cui i destinatari effettuano operazioni di hedging per neutralizzare eventuali divieti di vendita delle Opzioni, ovvero delle Azioni rivenienti dal loro esercizio

4.8 Descrizione degli effetti determinati dalla cessazione del rapporto di lavoro

4.9 Indicazione di altre eventuali cause di annullamento del Piano

4.10 Motivazioni relative all'eventuale previsione di un "riscatto", da parte della società, degli strumenti finanziari oggetto del piano, disposto ai sensi degli articoli 2357 e ss. del codice civile

4.11 Eventuali prestiti o altre agevolazioni che si intendono concedere per l'acquisto delle Azioni ai sensi dell'art. 2358, comma 3, del codice civile

4.12 Valutazioni sull'onere atteso per la Società alla data dell'assegnazione, come determinabile sulla base di termini e condizioni già definiti, per ammontare complessivo e in relazione a ciascuno strumento finanziario

4.13 Indicazione degli eventuali effetti diluitivi sul capitale determinati dal Piano

4.14 Eventuali limiti previsti per l'esercizio del diritto di voto e per l'attribuzione di diritti patrimoniali

4.15 Nel caso in cui le azioni non sono negoziate nei mercati regolamentati, ogni informazione utile ad una compiuta valutazione del valore a loro attribuibile

4.16 Numero di strumenti finanziari sottostanti ciascuna Opzione

4.17 Scadenza delle Opzioni

4.18 Modalità, tempistica e clausole di esercizio delle Opzioni

4.20 Nel caso in cui il prezzo di esercizio non è uguale al prezzo di mercato determinato come indicato al punto 4.19 lettera b) (fair market value), motivazioni di tale differenza

Altre informazioni

4.24 Gli emittenti azioni uniscono al documento informativo l'allegata tabella n. 1

1.Premessa

2. Definizioni

3.Scopo del Piano

4. Oggetto del Regolamento

5. Descrizione del Piano

6.Beneficiari

7. Durata del Piano

8. Natura e caratteristiche delle Opzioni

9. Criteri per l'assegnazione delle Opzioni

10. Prezzo di Esercizio

11. Esercizio delle Opzioni e consegna delle Azioni

12. Periodi di Sospensione e Abusi di Mercato

13. Godimento delle Azioni

14. Periodo di Holding e Disponibilità delle Azioni