De'Longhi

AGM Information • Mar 27, 2018

Relazione del Collegio Sindacale De'Longhi - 2017 DE' LONGHI S.p.A.

Sede Legale in Treviso - Via L. Seitz n. 47, Capitale Sociale Euro 224.250.000 Cod. Fisc. 11570840154 e Partita I.V.A. 03162730265, REA di Treviso 224758

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RELAZIONE DEL COLLEGIO SINDACALE ALL'ASSEMBLEA DEI SOCI

Signori Azionisti,

con la presente relazione, redatta ai sensi dell'art. 153 del D. Lgs. 58/1998 ("TUF"), tenendo anche conto delle raccomandazioni CONSOB applicabili, il Collegio Sindacale di De' Longhi S.p.A. ("De Longhiⁿo la "Società") Vi riferisce sull'attività di vigilanza svolta e sui relativi esiti, nonché sui fatti rilevanti accaduti durante l'esercizio.

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1. Premessa.

Nel corso dell'esercizio chiuso il 31 dicembre 2017 il Collegio Sindacale ha svolto le attività di vigilanza previste dalla legge, tenendo anche conto delle raccomandazioni CONSOB in materia di controlli societari e attività del Collegio Sindacale, dei principi di comportamento del Collegio Sindacafe di Società quotate raccomandati dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili e, infine, delle indicazioni contenute nel Codice di Autodisciplina delle Società quotate, cui De Longhi aderisce con qualche eccezione, riportata nella "Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari".

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2. Osservanza della legge e dello statuto.

Nella sua attività di vigilanza, durante l'esercizio il Collegio ha svolto regolari riunioni, ha partecipato alle assemblee dei soci, ai consigli di amministrazione e ai conitati da quest'ultimo costituiti, e cioè il Comitato controllo e rischi e corporate governance e il Comitato remunerazioni e nomine. In particolare, il Collegio Sindacale ha:

• tenuto n. 12 riunioni collegiali, alle quali hanno di regola partecipato tutti i membri in carica;
• tenuto n. 10 ulteriori riunioni collegiali, in veste di "Comitato per il Controllo e la Revisione Contabile" ex art. 19 del D. Lgs. N39 del 27/01/2010, al fine di predisporre un nuovo

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regolamento relativo al processo di selezione e nomina della Società di Revisione, nonché per sovrintendere al processo di selezione e nomina del revisore per gli esercizi 2019-2027;

• partecipato, di regola collegialmente, alle n. 9 riunioni tenute dal Consiglio di Amministrazione;
• partecipato, di regola collegialmente, alle n. 5 riunioni tenute dal Comitato controllo e rischi e corporate governance. A tale Comitato sono attribuiti anche il ruolo e le competenze che l'articolo tre del "Regolamento operazioni parti correlate" di CONSOB conferisce a un comitato appositamente costituito, che in De'Longhi non è stato nominato (come descritto e motivato nell'articolo 3.4 della "Procedura sulle Operazioni con Parti Correlate del Gruppo De'Longhi $S.p.A.''.$
• partecipato, di regola mediante la presenza del Presidente e/o di altro sindaco, alle n. 3 riunioni tenute dal Comitato remunerazioni e nomine;
• partecipato collegialmente all'Assemblea ordinaria degli Azionisti di approvazione del bilancio 2016 svoltasi in data11 aprile 2017;
• mantenuto un costante canale informativo e tenuto regolari riunioni con la Società di Revisione, al fine del tempestivo scambio dei dati e delle informazioni rilevanti per l'espletamento dei rispettivi compiti:
• mantenuto un costante canale informativo e tenuto regolari riunioni con l'Organismo di Vigilanza:
• mantenuto un costante canale informativo e tenuto regolari riunioni con il Responsabile della funzione di Internal Auditi
• incontrato il Collegio Sindacale delle Società controllate di diritto italiano, senza che siano emersi aspetti rilevanti da segnalare.

Attraverso tali attività il Collegio ha verificato la conformità della struttura organizzativa, delle procedure interne, degli atti sociali e delle deliberazioni degli organi sociali alle norme di legge, alle disposizioni statutarie e ai regolamenti applicabili, nonché ai codici di comportamento ai quali la Società ha dichiarato di attenersi.

In generale, il Collegio ritiene che siano stati rispettati la legge e lo statuto e non ha rilevato violazioni di disposizioni di legge e di statuto ovvero operazioni poste in essere dagli Amministratori che siano manifestamente imprudenti o azzardate, in potenziale conflitto di interessi, in contrasto con le delibere assunte dall'Assemblea o comunque tali da compromettere l'integrità del patrimonio aziendale.

Si precisa che nell'ambito dell'attività del Collegio, nel corso del 2017:

• non sono state ricevute denunce ex art. 2408 c.c.;
• non sono stati ricevuti esposti;

sono stati espressi, laddove richiesto dalla legge, i pareri del Collegio in occasione del Consigli e dei Comitati a cui il Collegio ha partecipato.

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3. Rispetto dei principi di corretta amministrazione e operazioni rilevanti.

Il Collegio Sindacale ha esaminato, per quanto di sua competenza, il budget annuale e il progetto di bilancio di esercizio e consolidato, nonché le operazioni di maggiore rilievo economico, patrimoniale o finanziario, le operazioni atipiche e/o inusuali effettuate con parti correlate, con terzi o con Società infragruppo, le operazioni infragruppo e con parti correlate di natura ordinaria.

Per quanto riguarda le operazioni in grado di incidere in maniera significativa sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria della Società, esse sono riportate nella Relazione sulla gestione e nelle Note illustrative al bilancio, dove gli Amministratori indicano, tra le altre:

• l'entità e la ripartizione geografica degli investimenti, che sono stati destinati agli stabilimenti italiani, all'impianto produttivo rumeno e alle plattaforme asiatiche Tali investimenti trovano riscontro nella crescita dei volumi di produzione e vendita nel mercati emergenti, mentre, nei mercati più maturi, essi sono finalizzati al mantenimento dei risultati storicamente ottenuti;
• l'acquisizione del 40% di Eversys Holding S.p.A., conclusa in data 13 giugno 2017, finalizzata alla realizzazione di forti sinergie tecnologiche, manageriali e merceologiche. La transazione si pone come oblettivo principale l'ampiamento della quota di mercato tramite l'ottenimento di un "premium brand" nella produzione di macchine professionali per il caffè;
• il perfezionamento, nel mese di settembre 2017, dell'acquisizione del ramo d'azienda NPE Srl. Peraltro, nel corso del 2017 sono iniziate le trattative per perfezionare un accordo di partnership industriale con H&T, primario Gruppo cinese operante nel comparto elettronico e quotato alla Borsa di Shenzen. Il 22 febbraio 2018 è stato siglato con H&T un accordo che prevede, tra l'altro, la cessione del 55% di NPE e la successiva vendita di un ulteriore 25% nel 2020. Tale accordo dovrebbe essere concretizzato entro la fine del mese di aprile 2018, fatte salve le verifiche in corso sugli adempimenti in materia di anti trust;
• la continuazione del piano di stock option 2016-2022. Si ricorda che in data 21 novembre 2016 erano state assegnate stock option relativamente a complessive n. 1,830.000 azioni mentre in data 4 aprile 2017 sono state assegnate le restanti opzioni su n. 170.000 azioni. I costi connessi al piano di stock option hanno inciso sull'EBITDA per un importo parl a $\epsilon$ 3,7 milioni;
• I proventi finanziari netti non ricorrenti originati sia dall'earn out connesso all'acquisto di Braun Household sia dai flussi generati dalla chiusura del contratto Cross Currency Interest Rate Swap (CCIRS), aperto in data 2012 con finalità di copertura su tasso e cambio, ormai a condizioni non più competitive sul mercato;

l'emissione e il collocamento di titoli obbligazionari unsecured e non convertibili presso investitori istituzionali statunitensi (US Private Placement) per un importo di C 150 milioni (scadenza di 10 anni) e il rimborso del prestito obbligazionario emesso nel 2012 per un importo di 6:85 milioni, le cui condizioni economiche non erano più competitive;

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• la sottoscrizione di due finanziamenti bilaterali (a tasso fisso per effetto di coperture finanziarie) per C 195 milioni, con durata di 4/5 anni;
• la modifica del contratto di securitisation con conseguente significativa riduzione del costo di cessione crediti e semplificazione delle procedure operative connesse e la sottoscrizione di finanziamenti bilaterali a tasso fisso.

Con specifico riguardo alle operazioni con parti correlate, il Collegio Sindacale ha vigilato sulla conformità delle procedure adottate dalla Società al principi indicati dalla CONSOB, oltre che sulla loro osservanza, anche attraverso la partecipazione alle riunioni del Comitato controllo rischi e corporate governance. In tale ambito è emerso che:

• il Gruppo ha acquistato una proprietà immobiliare a Treviso con obiettivo di ampliamento della sede societaria e delle strutture destinate alle attività di Ricerca e Sviluppo (R&D). Poiché la società venditrice è controllata dal socio principale del Gruppo, tale operazione rientra di diritto nel trattamento speciale definito dal regolamento CONSOB n. 17221/2010 "Operazioni tra parti correlate". Il prezzo di transazione è stato valutato da almeno tre esperti indipendenti ed è stato oggetto di analisi da parte del Comitato Controllo e Rischi;
• il Gruppo ha intrattenuto, e intrattiene tuttora, rapporti di natura commerciale con parti correlate, Tall rapporti prevedono condizioni in linea con quelle di mercato;
• la Società ha adottato una procedura diretta a disciplinare l'operatività del Gruppo con le parti correlate, conformemente ai principi stabiliti dall'Autorità di Vigilanza con il Regolamento Consob n. 17221 del 12 marzo 2010. Tale procedura individua le operazioni soggette a specifiche regole di istruzione e approvazione, graduate in relazione alla loro maggiore (o minore) rilevanza ed è caratterizzata da una forte valorizzazione del ruolo degli Amministratori Indipendenti, i quali devono sempre rilasciare un parere preventivo rispetto all'operazione proposta (se l'operazione è di maggiore rilevanza, il parere è vincolante per il Consiglio). Gli Amministratori Indipendenti, tra l'altro, devono essere coinvolti nella fase "istruttoria" precedente l'approvazione delle operazioni di maggiore rilevanza;
• gli Amministratori hanno adeguatamente indicato le operazioni infragruppo e con parti correlate di natura ordinaria nella loro Relazione sulla gestione e nelle Note illustrative al bilancio, tenendo conto della loro dimensione.

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In sintonia con quanto previsto dal Codice di Autodisciplina (art. 8), il controllo sui principi di corretta amministrazione effettuato dal Collegio si è manifestato mediante la vigilanza preventiva e non meramente ex post sul processi. Laddove necessario, l'esito di tale vigilanza è stato portato all'attenzione degli amministratori, affinché essi potessero adottare un piano di azioni correttive.

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4. Adeguatezza dell'assetto organizzativo e della governance.

Il Collegio Sindacale ha vigilato sull'adeguatezza dell'assetto organizzativo della Società e del Gruppo, in termini di struttura, procedure, competenze e responsabilità, tenendo conto delle dimensioni della Società, della natura e delle modalità di perseguimento dell'oggetto sociale. A tal ha interagito con il management apicale per verificare l'efficacia del processo di progressiva Implementazione della ristrutturazione organizzativa avviata alla fine del 2016. In proposito il Collegio non esprime alcun rilievo e al tempo stesso osserva che il processo di cambiamento della nuova struttura organizzativa non ha ancora dispiegato tutti i suoi effetti.

In merito alla propria composizione, il Collegio ha verificato che clascuno dei tre componenti effettivi e dei due supplenti ha comunicato alla Società Pelenco degli incarichi di amministrazione e controllo in essere, insieme all'informativa sulle proprie caratteristiche personali e professionali. Il sistema di governo societario non recepisce il punto 8.C.1, del Codice di Autodisciplina (incrente il requisito di indipendenza dei sindaci) e la Società ha ritenuto sufficienti, a salvaguardia del requisito di indipendenza, le previsioni di legge di cui all'art. 148 dei TUF. Anche ma non solo su tali basi è stato riconosciuto dal Collegio il requisito di indipendenza a tutti i membri del Collegio. In seguito di un processo di autovalutazione, il Collegio ha ritenuto di aver svolto la sua attività senza vincoli e con un adeguato supporto da parte della struttura aziendale.

In merito alla composizione, dimensione e funzionamento del Consiglio di amministrazione e dei Comitati, con particolare riguardo al requisiti previsti per gli amministratori indipendenti e alla determinazione delle remunerazioni, nonché alla completezza, alle competenze e alle responsabilità connesse a ciascuna funzione aziendale, il Collegio rinvia, in generale, alla "Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari" e osserva quanto segue:

• lo Statuto Sociale prevede per gli amministratori i requisiti di indipendenza di cui all'art. 148, comma 3, del TUF;
• tutti i membri dell'attuale Consiglio di Amministrazione sono stati tratti dall'unica lista presentata dal socio De' Longhi Industrial S.A. Il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto di non recepire il criterio applicativo 1.C.3. del Codice di Autodisciplina, il quale richiede che il Consiglio di Amministrazione esprima il proprio orientamento in merito al numero massimo di

incarichi di amministratore che possa essere considerato compatibile con un efficace svolgimento dell'incarico di amministratore della Società;

• il Consiglio di Amministrazione esplica la propria attività, oltre che direttamente e collegialmente, mediante l'esercizio delle deleghe esercitate dal Presidente, dal Vice Presidente e dall'Amministratore Delegato, che per la Società coincidono con le persone del Presidente e del Vice Presidente:
• la composizione degli organi sociali riflette la presenza del genere femminile nella quota imposta statutariamente:
• in ottemperanza al criterio 1.C.5. del Codice, il Consiglio di Amministrazione della Società ha determinato in almeno due giorni antecedenti l'adunanza (salvo casi di urgenza) il congruo preavviso per l'invio della documentazione ai consiglieri. Il Collegio ha vigilato affinché tale disposizione fosse rispettata, in modo da garantire agli amministratori e ai sindaci di acquisire con congruo anticipo le informazioni necessarie per esprimersi con piena consapevolezza.

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5. Adeguatezza del sistema di controllo interno.

Il Collegio Sindacale ha vigilato sulle attività e le funzioni maggiormente rilevanti svolte dalsistema di controllo interno e di gestione dei rischi, sull'attività del Comitato controllo e rischi e corporate governance e, infine, sull'attività del Comitato remunerazione e nomine. In proposito rileva che:

• nel corso del 2017 è continuato il percorso di miglioramento dell'attività svolta dell'ODV, anche grazie al supporto di consulenti esterni. In particolare, dopo una preliminare analisi del risk assessment ex 231, sono state approfondite le categorie di reato e i relativi processi sensibili, identificati anche grazie ad apposite interviste. Per ciascun processo sensibile è stata prevista una razionalizzazione dei flussi informativi indirizzati all'OdV. Ad oggi è in corso la fase di condivisione delle azioni necessarie a promuovere un percorso di miglioramento, a cui dovrà seguire la redazione di una bozza integrata e aggiornata dei Modelli 231 ed, eventualmente, del Codice Etico;
• nel corso del 2017 l'Amministratore Delegato, nella sua qualità di amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, ha discusso con il Comitato di controllo i principali rischi esistenti per il Gruppo, condividendo un percorso di aggiornamento del processo di identificazione e di gestione dei rischi che è a tutt'oggi in fase di progressiva esecuzione:
• anche sulla base del suddetto percorso di aggiornamento, nel corso del 2017 la Società ha deciso di integrare l'attività di rilevazione dei rischi aziendali con un'identificazione dei principali

rischi per le società esterne del Gruppo considerate società rilevanti ai fini della governance aziendale, prevedendo inoltre l'individuazione delle linee guida per il sistema di controllo e gestione dei rischi con logica top down e con l'identificazione dei compiti e responsabilità dei vari soggetti coinvolti attraverso diversi livelli di controllo. Tale sistema di controllo interno e gestione del rischi è dettagliatamente descritto nella "Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari", insieme al fattori di rischio per la Società;

il Consiglio di Amministrazione ha la responsabilità di governare il processo sottostante il sistema di controllo interno, come precisato nelle "Linee di indirizzo del Sistema di Controllo Interno del Gruppo De' Longhi S.p.A." (la cui ultima versione è stata approvata nella seduta del Consiglio del 10 novembre 2016). Le unità organizzative hanno invece la responsabilità di gestire il processo di identificazione, misurazione, gestione e monitoraggio dei rischi, nonché della definizione delle relative contromisure.

Nel complesso, nella definizione e nell'applicazione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi non sono emerse criticità significative, tali da compromettere in modo rilevante il conseguimento di un profilo di rischio complessivo accettabile. Al tempo stesso sono state individuate aree di miglioramento, con particolare riguardo all'integrazione del processo di misurazione e gestione dei rischi con le strategie e le performance dell'azienda, coerentemente con quanto suggerito nella più recente edizione del COSO Report.

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6. Adeguatezza del sistema amministrativo contabile e dell'attività di revisione legale dei conti.

Il Collegio Sindacale ha vigilato sul sistema amministrativo-contabile e sul processo di informativa finanziaria. In particolare il Collegio osserva quanto segue:

• nel corso del 2017, in ottemperanza con quanto previsto dal Regolamento Generale sulla Protezione dei Dati (European General Data Protection Regulation, GDPR 2016/679), è stato Implementato un nuovo sistema ISMS (Information Security Management System) e ne sono state definite le linee guida.
• la Società ha impartito istruzioni adeguate alle società controllate ai sensi dell'art. 114, comma 2 del D.Lgs. n. 58/98, affinché le stesse forniscano le informazioni necessarie per adempiere gli obblighi di comunicazione previsti dalla legge, senza rilevare eccezioni;
• le principali caratteristiche del sistema di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria sono descritte dagli Amministratori nella Relazione sulla gestione;

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• Il Dirigente preposto alla redazione del documenti contabili e societari ha effettuato una valutazione del sistema di controllo interno amministrativo-contabile. Dalla relazione annuate da questi presentata al Consiglio di Amministrazione non sono emerse criticità;
• la società incaricata della revisione legale di De' Longhi è EY S.p.A., L'incarico è stato conferito dall'Assemblea ordinaria di De' Longhi con deliberazione del 21 aprile 2010 e verrà in scadenza con l'approvazione del bilancio chiuso al 31 dicembre 2018;
• oltre alla revisione legale e alla revisione limitata sulla relazione semestrale, nel corso dell'esercizio 2017 De' Longhi S.p.A. e le sue controllate hanno conferito a EY S.p.A. incarichi per altri servizi per un ammontare complessivo pari a € 142 mila. Al Collegio Sindacale non risulta che siano stati conferiti ulteriori incarichi a EY S.p.A., ne da parte di De' Longhi S.p.A. né da parte di Società da essa controllate;
• nel corso dei sistematici incontri tra il Collegio Sindacale e i Revisori non sono emersi aspetti rilevanti da segnalare. In tale ambito, il Collegio;
• ha analizzato il piano di revisione predisposto dalla società di revisione legale, verificando l'adeguatezza delle verifiche e dei riscontri programmati rispetto alle dimensioni e alla complessità organizzativa e imprenditoriale della Società;
• 오 ha ricevuto dalla società di revisione, in data 26 marzo 2018, la relazione di cui all'art. 14 del D. Lgs. 39/2010 e dell'articolo 10 del Regolamento (UE) n. 537/2014. Essa non ha rilevato criticità con riferimento al sistema di controllo interno riguardante la predisposizione dei documenti contabili e ha espresso una sua valutazione circa gli adempimenti relativi ai doveri di informativa finanziaria;
• ha ricevuto dalla società di revisione in data 26 marzo 2018 la relazione aggiuntiva prevista dall'art. 11 del Regolamento (UE) 537/2014;
• non ha rilevato alcun aspetto critico in ordine all'indipendenza della società di revisione e ha ricevuto da parte della medesima comunicazione di conferma dell'indipendenza ai sensi dell'articolo 17, comma 9, lettera a), del D. Lgs. n. 39/2010. Inoltre, ha verificato il rispetto di quanto stabilito dal D. Lgs 135/2016 e dal Regolamento UE n.537/2014 che, al fine di garantire l'indipendenza del Revisore, prevedono specifici limiti nell'attribuzione di progetti di consulenza alle società di revisione che già svolgono attività di audit;
• ha ricevuto in data 26 marzo 2018 da PWC, incaricata di revisionare la relazione di cui all'art.3, comma 10, del D.Lgs 254/2016 e dell'art. 5 del Regolamento Consob n. 20267, avente per oggetto l'esame limitato ("limited assurance engagement") della dichiarazione consolidata di carattere non finanziario (NDF) di De' Longhi Spa e delle

sue controllate. Il Collegio osserva che, trattandosi di un "limited assurance engagement", l'esame del Revisore ha comportato una estensione di lavoro inferiore a quella necessaria per lo svolgimento di un esame completo secondo quanto previsto dall'ISAE 3000 Revised e come tale non ha consentito ai Revisori di avere la sicurezza di essere venuti a conoscenza di tutti i fatti e le circostanze significativi che potrebbero essere identificati con lo svolgimento di tale esame. Ciò premesso, non sono pervenuti all'attenzione del Revisore elementi che facessero ritenere la NDF non conforme a quanto richiesto dagli articoli 3 e 4 del suddetto Decreto e dal GRI Sustainability Reporting Standard.

Con l'approvazione del Bilancio al 31 dicembre 2018, verrà a scadere l'incarico di revisione legale dei conti conferito per il novennio 2010-2018 da De'Longhi S.p.A. alla società di revisione EY. S.p.A. Pertanto, nella seconda metà del 2017 la Società ha ritenuto opportuno avviare la procedura per la selezione della nuova società di revisione legale cui affidare il relativo incarico per gli esercizi 2019-2027, in conformità con la normativa nazionale ed europea vigente in materia di revisione legale dei conti.

La Società, di concerto con il Collegio Sindacale nella sua veste di "Comitato per il Controllo e la Revisione Contabile" ex art. 19 del D. Lgs. n. 39 del 27/01/2010 come successivamente integrato e modificato (anche il "CCIRC"), ha ritenuto opportuno avviare il processo di selezione già nel 2017, in modo di concludere l'iter nel 2018, dunque con un anno di anticipo rispetto alla scadenza dell'incarico di revisione legale dei conti in corso che, nel rispetto della normativa vigente, non potrà essere rinnovato.

Il processo di selezione è stato svolto nel rispetto della "Procedura per la selezione della società incaricata della revisione legale del Gruppo De'Longhi per il conferimento di incarichi alla stessa o ad entità della sua rete", approvata dal Collegio Sindacale nella sua funzione di CCIRC. Tale "Procedura" definisce, tra l'altro, i principi generali e disciplina le modalità operative con le quali la Società seleziona il soggetto incaricato della revisione legale, in conformità con la nuova normativa vigente in tema di revisione legale dei conti, che è stata recentemente oggetto di modifiche a livello sia nazionale sia comunitario.

Il Collegio Sindacale ha predisposto una raccomandazione al Consiglio di Amministrazione sulla base di quanto richiesto dalla normativa vigente e coerentemente con quanto previsto dalla suddetta Procedura. Tale raccomandazione verrà presentata alla prossima Assemblea, che è l'organo candidato ad affidare l'incarico alla società di revisione.

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1. Attuazione delle regole di governo societario.

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La Società ha attuato i principi di corporate governance approvati da Borsa Italiana e contenuti nel relativo Codice di Autodisciplina. Gli Amministratori hanno dato informazioni analitiche a riguardo, che sono ricomprese nella Relazione annuale sul governo societario e gli assetti proprietari allegata all'informativa di bilancio, cui si rimanda. Tale relazione risulta adeguata alle previsioni di cui all'art. 123-bis TUF,

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8. Dichiarazione non finanziaria.

In ottemperanza a quanto previsto dal D. Lgs n. 254/2016 di attuazione della Direttiva "Barnier" 95/2014, la Società ha pubblicato una dichiarazione consolidata di carattere non finanziario (DNF), richiesta agli enti di interesse pubblico di grandi dimensioni a partire dall'esercizio fiscale 2017. Lo standard di rendicontazione adottato per la redazione della DNF ha seguito la prassi proposta nell'ambito dei GRI Sustainability Reporting Standards, pubblicati nel 2016 dal Global Reporting Initiative (GRI). In particolare i principali ambiti di interesse rilevanti per il gruppo De' Longhi sono stati: anticorruzione, comportamento anticoncorrenziale, energia, emissioni, , occupazione, salute e sicurezza sul lavoro, formazione e istruzione, non discriminazione, valutazione dei fornitori su aspetti sociali, valutazione dei fornitori sui diritti umani, salute e sicurezza dei consumatori, marketing ed etichettatura del prodotti, privacy del cliente...

La definizione del contenuti previsti dalla DFN 2017 ha coinvolto tutte le funzioni aziendali rilevanti e responsabili per gli aspetti trattati nelle sezioni sopra descritte. Per la loro rappresentazione sono stati utilizzati gli indicatori GRI Per ulteriori delucidazioni circa le modalità di calcolo e i risultati dei suddetti indicatori si rimanda alla Dichiarazione non finanziaria al 31 dicembre 2017 presente in Allegato 1 nella Relazione sulla gestione.

In considerazione del rillevo sempre crescente che gli investitori attribuiscono alla DNF e al bliancio sociale, ma anche al fine di assecondare le indicazioni espresse al riguardo dal Codice di Autodisciplina, il Collegio si ripromette di continuare a promuovere un progressivo affinamento del processo di redazione dei suddetti documenti, anche attraverso un adeguato coinvolgimento dei Comitati consiliari già esistenti od eventualmente anche valutando la possibilità di costituire un Comitato ad hoc sulla Sostenibilità.

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9. Osservazioni in ordine al bilancio di esercizio e al bilancio consolidato, alla loro approvazione e alle materie di competenza del collegio sindacale.

Nei limiti della funzione che gli è demandata, tramite verifiche dirette e informazioni assunte presso la società di revisione e attraverso il CFO/Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili

societari, il Collegio Sindacale ha valutato il bilancio di esercizio, il consolidato e le relative relazioni sulla gestione, ponendo particolare attenzione alla tempestività e alla correttezza della formazione dei documenti che compongono il bilancio e al procedimento con cui essi sono stati predisposti e presentati all'Assemblea. Nel corso dell'attività di vigilanza svolta, non sono emersi fatti censurabili, omissioni o irregolarità che richiedessero la segnalazione agli organi di controllo o la menzione nella presente relazione.

La società di revisione, nelle proprie relazioni rilasciate al sensi degli artt. 14 e 16 del Decreto Legislativo 27 gennaio 2010 n. 39, ha espresso un giudizio senza rilievi sul bilancio di esercizio e sul bilancio consolidato 2017. Al bilancio d'esercizio e al bilancio consolidato risultano allegate le attestazioni del Dirigente preposto e dell'Amministratore delegato previste dall'art. 154-bis TUF.

Dai risultati consolidati al 31 dicembre 2017 si desumono ricavi per € 1.972,8 milioni, un EBITDA ante oneri non ricorrenti uguale a $\epsilon$ 309,5 milioni, un utile netto pari a $\epsilon$ 179,7 milioni (dopo aver rilevato proventi pari a 6 14,6 milioni dovuti all'adeguamento della valutazione a fair value dell'earn out conseguente all'acquisizione della licenza permanente di Braun), spese pubblicitarie e promozionali per totali € 220,6 milioni (in aumento di € 22,3 milioni) e, infine, una posizione finanziaria netta positiva pari a € 250,6 milioni. Tale voce ha registrato un decremento di € 65.6 milioni rispetto all'anno precedente.

L'Assemblea - in sede ordinaria e straordinaria - convocata per l'approvazione del bilancio 2017 è chiamata a deliberare anche in merito ad altre materie di sua competenza, tra cui:

• la distribuzione agli azionisti di un dividendo pari a curo C 1 per azione, per un importo totale di € 149.5 milioni, nonché il rinnovo dell'autorizzazione all'acquisto e alla successiva disposizione di azioni proprie;
• la Politica di Remunerazione 2018 (Sezione I della Relazione Annuale sulla Remunerazione di De' Longhi S.p.A.) ai sensi dell'art. 123-ter del D. Lgs. n. 58/98;
• L'ampliamento del numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione da n. 11 (undici) a n.12 (dodici) e la nomina del nuovo amministratore e determinazione del relativo compenso, oltre alle deliberazioni inerenti e conseguenti:
• il conferimento dell'incarico di revisione legale del conti per gli esercizi 2019-2027, oltre alle deliberazioni inerenti e conseguenti.

Il Collegio Sindacale, sulla base dell'attività svolta nel corso dell'esercizio, non rileva motivi ostativi all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2017 e alle relative proposte di delibera formulate dal Consiglio di Amministrazione,

Treviso, 27 marzo 2018

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Il Collegio sindacale di De'Longhi S.p.A.

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Cesare Conti (Presidente)	in Constant Page
Paola Mignani	LACO
Gianluca Ponzellini

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