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De'Longhi

AGM Information May 8, 2018

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AGM Information

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Repertorio n. 112714 Raccolta n.35490 VERBALE DI ASSEMBLEA ORDINARIA REPUBBLICA ITALIANA

L'anno duemiladiciotto, il giorno ventiquattro del mese di aprile. In Treviso, in Via Lodovico Seitz n. 47, presso la sede legale della società infra scritta, a richiesta.

Io sottoscritto, dottor Maurizio Bianconi, Notaio in Treviso, iscritto presso il Collegio Notarile di Treviso, dò atto di quanto si è svolto alla mia presenza quale Notaio verbalizzante e cioè del fatto che alle ore otto e minuti cinquantadue del giorno diciannove del mese di aprile in Treviso, in Via Lodovico Seitz n. 47, a richiesta, presso la sede legale della società infra scritta:

"DE' LONGHI S.P.A.", con sede in Treviso (TV), Via Lodovico Seitz n. 47, capitale sociale deliberato per Euro 227.250.000,00 (duecentoventisettemilioniduecentocinquantamila virgola zero zero), sottoscritto e versato per Euro 224.250.000,00 (duecentoventiquattromilioniduecentocinquantamila virgola zero zero), Partita Iva 03162730265, codice fiscale e numero d'iscrizione del Registro Imprese di Treviso: 11570840154, numero R.E.A. 224758, società con azioni quotata presso Borsa Italiana Spa (nel seguito, "Società"), si è riunita in unica convocazione l'assemblea dei soci in sede ordinaria della società medesima, assemblea di cui ha assunto la presidenza il signor de' LONGHI Giuseppe, nato a Treviso (TV) 24 aprile 1939, domiciliato per la carica ove appresso indicato, nella sua qualità di presidente del consiglio di amministrazione.

Il comparente ha porto a tutti i presenti, anche a nome dei colleghi del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e del personale di "DE' LONGHI S.P.A.", un cordiale saluto, ringraziandoli per la partecipazione alla presente assemblea.

Ai sensi dell'articolo 8 dello statuto sociale di De' Longhi S.p.A. (nel seguito, "Statuto Sociale") e dell'articolo 6 del regolamento assembleare di De' Longhi S.p.A. (nel seguito, "Regolamento Assembleare"), il comparente, signor de' LONGHI Giuseppe, quale Presidente del consiglio di amministrazione, ha dichiarato di assumere la presidenza dell'Assemblea, dando atto che il capitale sociale, per la parte sottoscritta, pari ad Euro 224.250.000,00 (duecentoventiquattromilioniduecentocinquantamila virgola zero zero), è interamente versato, e attualmente costituito da n. 149.500.000 (cento quarantanove milioni cinque centomila) azioni ordinarie ammesse alle negoziazioni presso il Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., del valore nominale di Euro 1,50 cadauna, ciascuna delle quali dà diritto ad un voto.

Prima di adempiere alle formalità richieste dalla normativa e di passare alla trattazione degli argomenti posti all'ordine del giorno, ha proposto la mia designazione quale segretario dell'Assemblea al fine di redigerne il verbale. Ha messo ai voti tale proposta.

Avendo l'unanimità degli azionisti votato favorevolmente la suddetta proposta, il Presidente mi ha designato quale segretario dell'assemblea. Al che aderendo io Notaio ho dato atto di quanto segue.

Ringraziandomi per la disponibilità, il Presidente ha dichiarato aperta la seduta assembleare per discutere e deliberare sull'ordine del giorno di cui infra. Ha dato atto che l'Assemblea dei Soci è stata regolarmente convocata in sede ordinaria per il giorno 19 aprile 2018, in convocazione unica, alle ore Registrato a Treviso il 27/04/2018 al n. 6594 serie 1T Euro 356,00

8.45 in questo luogo, a norma di legge e di Statuto, con un avviso pubblicato il 16 marzo 2018 sul sito internet della Società (www.delonghigroup.com alla sezione "Investor Relations" – "Governance"-"Assemblee"-"2018"), sul meccanismo di stoccaggio autorizzato e con le altre modalità previste dalla normativa vigente, nonché per estratto sul quotidiano "Italia Oggi".

Ha proposto all'Assemblea, ai sensi dell'art. 7 del Regolamento Assembleare, di nominare uno scrutatore nella persona dell'avvocato Marco Piccitto. Ha constatato pertanto che gli azionisti hanno acconsentito all'unanimità.

Ha dichiarato quindi che l'avvocato Marco Piccitto è stato nominato scrutatore dell'Assemblea all'unanimità.

Egli ha dato atto:

  • che per il Consiglio di Amministrazione, oltre al sottoscritto, erano presenti tutti gli altri Consiglieri, Signori:

Fabio de'Longhi;

Silvia de'Longhi;

Alberto Clò;

Renato Corrada;

Carlo Garavaglia;

Maria Cristina Pagni;

Stefania Petruccioli;

Giorgio Sandri;

Silvio Sartori;

Luisa Maria Virginia Collina;

  • che per il Collegio Sindacale erano presenti i suoi componenti Signori:

Cesare Conti – Presidente;

Gianluca Ponzellini– Sindaco effettivo;

Paola Mignani – Sindaco effettivo;

  • che sono state eseguite a norma di legge e nei termini previsti, le comunicazioni attestanti, ai sensi dell'articolo 83-sexies del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, numero 58 come successivamente modificato (cosiddetto "TUF"), la legittimazione all'intervento in Assemblea da parte degli Azionisti presenti o rappresentati;

  • che a cura del personale da sé medesimo autorizzato è stata accertata la legittimazione dei presenti ad intervenire all'Assemblea ed in particolare è stata verificata la rispondenza alle vigenti norme di legge e di Statuto delle deleghe portate dagli intervenuti.

Egli ha dichiarato che essendo intervenuti n. 274 (duecentosettantaquattro) soggetti aventi diritto al voto, di cui n. 2 (due) in proprio e n. 272 (duecentosettantadue) per delega, rappresentanti n. 124.549.679 (centoventiquattromilionicinquecentoquarantanovemilaseicentosettantanove) azioni ordinarie pari all'83,310822% delle n. 149.500.000 azioni ordinarie costituenti il capitale sociale, come risulta dall'elenco delle presenze allegato al presente verbale sotto la lettera "A", l'Assemblea è validamente costituita in unica convocazione, in sede ordinaria, e può discutere e deliberare sul seguente

ORDINE DEL GIORNO

1. Presentazione della Relazione Finanziaria Annuale comprendente il progetto di Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2017, della Relazione del Collegio Sindacale e della Relazione della Società di Revisione. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

2. Presentazione della Relazione Annuale sulla Remunerazione di De' Longhi S.p.A. e voto consultivo dell'Assemblea sulla Politica di Remunerazione 2018 (Sezione I della Relazione Annuale sulla Remunerazione di De' Longhi S.p.A.) ai sensi dell'art. 123-ter del D. Lgs. n. 58/98.

3. Ampliamento del numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione da n. 11 (undici) a n. 12 (dodici); nomina del nuovo amministratore e determinazione del relativo compenso. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

4. Conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti per gli esercizi 2019-2027. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

5. Proposta di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie, previa revoca della deliberazione assunta dall'Assemblea dell'11 aprile 2017. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Egli ha informato:

  • che non era pervenuta alla Società alcuna richiesta di integrazione dell'ordine del giorno dell'Assemblea, né proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno ai sensi dell'art. 126 bis del TUF;

  • che, prima dell'Assemblea, non erano pervenute alla Società domande ai sensi dell'art. 127-ter del TUF.

Egli ha comunicato che riguardo agli argomenti all'ordine del giorno erano stati regolarmente espletati gli obblighi informativi previsti dalle vigenti norme di legge e di regolamento. In particolare:

  1. l'avviso di convocazione e la "Relazione illustrativa degli amministratori all'assemblea degli azionisti di De' Longhi S.p.A. convocata in sede ordinaria per il giorno 19 aprile 2018, in unica convocazione" sulle materie poste all'ordine del giorno dell'Assemblea, sono stati messi a disposizione del pubblico presso la sede legale e sul sito internet della Società, alla citata sezione, nonché sul meccanismo di stoccaggio autorizzato , sin dal 16 marzo 2018; in pari data l'avviso di convocazione è stato altresì pubblicato per estratto sul quotidiano "Italia Oggi";

  2. un modulo di delega e le informazioni sull'ammontare del capitale sociale sono stati pubblicati sul sito internet della Società, alla citata sezione, in data 16 marzo 2018;

  3. la "Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2017" (comprendente il Progetto di Bilancio d'esercizio e il Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2017, le Relazioni del Consiglio di Amministrazione sulla Gestione, la dichiarazione consolidata di carattere non finanziario al 31 dicembre 2017 predisposta dalla Società ai sensi dell'articolo 4 del Decreto Legislativo 30 dicembre 2016, n. 254 e contenuta in allegato alla Relazione sulla gestione al bilancio d'esercizio, l'attestazione del Dirigente Preposto di cui all'art. 154-bis comma 5 del TUF), unitamente alle Relazioni del Collegio Sindacale e della Società di revisione, nonché la "Relazione sul Governo societario e sugli assetti proprietari di De' Longhi S.p.A." e la "Relazione Annuale sulla Remunerazione di De' Longhi S.p.A." sono state messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale e sul sito internet della Società, alla citata sezione, nonché sul meccanismo di stoccaggio autorizzato , sin dal 27 marzo 2018;

  4. la documentazione di cui all'art. 77, comma 2-bis del Regolamento Emittenti ed all'art. 15, comma 1, lett. a) del Regolamento Mercati adottato con delibera Consob n. 20249 del 28 dicembre 2017, è stata resa disponibile presso la sede sociale sin dal 4 aprile 2018, in osservanza delle vigenti norme di legge e di regolamento;

Ha informato al riguardo che:

  • del deposito della predetta documentazione è stata data informativa al pubblico;

  • è stata inoltrata alla Consob, ai sensi del regolamento adottato con delibera numero 11971/1999 (il "Regolamento Emittenti") la documentazione richiesta, in relazione alla quale nessun rilievo è pervenuto da parte degli uffici della Consob;

  • copia della documentazione rilevante è stata consegnata agli Azionisti o loro delegati intervenuti;

  • copia del regolamento assembleare era a disposizione presso il tavolo di presidenza.

Ha informato inoltre che, ai sensi della normativa vigente, l'elenco nominativo dei partecipanti in proprio o per delega all'Assemblea, con l'indicazione del relativo numero delle azioni per le quali è stata effettuata la comunicazione da parte dell'intermediario alla Società ai sensi dell'articolo 83-sexies del TUF e, in caso di delega, dell'azionista delegante, completo di tutte le altre informazioni richieste dalla Consob, sarebbe stato allegato al verbale della presente Assemblea, come parte integrante dello stesso; sarebbero stati inoltre indicati nel verbale dell'Assemblea e/o in allegato allo stesso, i nominativi dei soggetti che hanno espresso voto contrario, e di coloro i quali si erano astenuti o allontanati prima di una votazione, con indicazione del relativo numero di azioni rappresentate in proprio e/o per delega.

Egli si riservava di comunicare nel corso dell'Assemblea, prima di ciascuna votazione, i dati aggiornati sulle presenze e ha comunicato che, entro cinque giorni dalla data odierna, sarebbe stato reso disponibile sul sito internet della Società, un rendiconto sintetico delle votazioni contenente il numero delle azioni rappresentate in Assemblea e delle azioni per le quali è stato espresso il voto, la percentuale di capitale che tali azioni rappresentano, nonché il numero di voti favorevoli e contrari alla deliberazione e il numero di astensioni.

Ha informato altresì che:

  • la sintesi degli interventi degli aventi diritto al voto presenti all'Assemblea con l'indicazione nominativa degli stessi, le risposte fornite e le eventuali repliche, sarebbero state contenute nel verbale della presente Assemblea;

  • era stato consentito a esperti, consulenti, rappresentanti della Società di Revisione, giornalisti, di assistere all'Assemblea; inoltre, per far fronte alle esigenze tecniche ed organizzative dei lavori, avrebbero assistito all'Assemblea alcuni dipendenti e collaboratori della Società;

  • i dati personali raccolti per la partecipazione ai lavori assembleari sarebbero stati trattati unicamente ai fini del regolare svolgimento dell'Assemblea e per la verbalizzazione.

Ha comunicato che in base alle risultanze del Libro dei Soci e tenuto conto degli aggiornamenti relativi all'Assemblea, delle comunicazioni ricevute ai sensi dell'art. 120 del TUF e delle altre informazioni a disposizione, i soggetti che hanno partecipato, direttamente o indirettamente in misura superiore al 3% al capitale sociale sottoscritto e versato di De' Longhi S.p.A., sono i seguenti:

- The Long E Trust indirettamente tramite De Longhi Industrial S.A.

quest'ultima titolare di numero 85.199.660 (ottantacinquemilionicentonovantanovemilaseicentosessanta) azioni ordinarie pari al 56,989% del capitale sociale di De' Longhi S.p.A.;

  • APG Asset Management N.V. esercente il diritto di voto di numero 13.298.535 (tredicimilioniduecentonovantottomilacinquecentotrentacinque) azioni ordinarie pari all'8,895% del capitale sociale, la cui titolarità è di Stichting Depositary APG Developed Markets Equity Pool.

Ha richiesto formalmente che i partecipanti all'Assemblea dichiarino l'eventuale sussistenza di cause di impedimento o sospensione del diritto di voto, ai sensi delle vigenti norme di legge e di regolamento e dello Statuto Sociale, non conosciute dal Presidente e dal Collegio Sindacale.

Ha ricordato che, in base all'art. 13 del Regolamento Assembleare, coloro che intendevano prendere la parola avrebbero dovuto chiederlo al Presidente presentando domanda scritta.

Tuttavia ha ritenuto opportuno autorizzare per questa Assemblea, sino a nuova comunicazione, la presentazione di domande verbali per alzata di mano.

Ha pregato pertanto tutti coloro che desideravano prendere la parola, dopo la presentazione dell'argomento all'ordine del giorno, di prenotarsi fornendomi il proprio nominativo. In relazione agli interventi che seguiranno ed alle relative domande, si permetteva di raccomandare una certa brevità.

Ha informato che dopo la presentazione degli argomenti all'ordine del giorno sarebbe stata data la parola ai Soci che avessero voluto intervenire; in merito ha proposto di effettuare prima tutti gli interventi e raccogliere tutte le eventuali domande che sarebbero state formulate, per poi provvedere alle relative risposte.

Su richiesta sarebbe stata possibile una breve replica.

Ha ricordato che, in conformità all'art. 10 del Regolamento Assembleare, non potevano essere introdotti strumenti di registrazione di qualsiasi genere, apparecchi fotografici e congegni similari, nei locali in cui si tiene l'Assemblea, senza specifica autorizzazione.

Al solo fine di agevolare la successiva stesura del verbale, ha informato inoltre che nella sala è funzionante un sistema di registrazione audio-video e che la registrazione sarà cancellata dopo tale utilizzo.

Ha ricordato che a seguito della registrazione gli intervenuti in proprio o per delega erano pregati, nel limite del possibile, di non abbandonare la sala fino a quando le operazioni di scrutinio e la dichiarazione dell'esito della votazione non fossero state comunicate e quindi terminate in quanto, in base al Regolamento Emittenti, nella verbalizzazione occorre indicare i nominativi degli Azionisti che si sono allontanati prima di ogni votazione.

Coloro che comunque si dovessero assentare nel corso della riunione erano pregati di farlo constatare al personale addetto: la procedura avrebbe rilevato l'ora di uscita.

Nel caso di rientro in sala, gli Azionisti dovranno farlo constatare al personale addetto ai fini della rilevazione dell'ora e quindi della presenza.

Prima di ogni votazione si darà atto degli Azionisti presenti, accertando le generalità di coloro che abbiano a dichiarare di non voler partecipare alle votazioni.

Ha comunicato che la votazione sugli argomenti all'ordine del giorno sarebbe avvenuta per alzata di mano e che gli Azionisti contrari e/o astenuti dovevano comunicare il loro nominativo ai fini della inerente verbalizzazione.

Ha proposto che, come di prassi, non si procedesse in quella sede alla lettura della documentazione già depositata e pubblicata nei termini di legge, ferma restando la possibilità per gli intervenuti di effettuare ogni domanda e richiesta di chiarimento che ritengano opportuna.

Non essendoci richieste di intervento, il Presidente ha constatato e dichiarato che gli azionisti hanno acconsentito all'unanimità.

***

Egli è passato alla trattazione del primo argomento all'ordine del giorno dell'odierna Assemblea riguardante:

Presentazione della Relazione Finanziaria Annuale comprendente il progetto di Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2017, della Relazione del Collegio Sindacale e della Relazione della Società di Revisione. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

e ha precisato che la società EY S.p.A. (già Reconta Ernst & Young S.p.A.), società alla quale è stato conferito l'incarico di revisione del bilancio di De' Longhi S.p.A. per il novennio 2010-2018, ha espresso giudizio senza rilievi sul bilancio d'esercizio e sul bilancio consolidato della Società al 31 dicembre 2017 come risulta dalle relazioni rilasciate in data 26 marzo 2018.

Ha comunicato che il numero delle ore impiegate e il corrispettivo fatturato dalla EY S.p.A., per la revisione legale del Bilancio d'esercizio di De' Longhi S.p.A e del Bilancio consolidato del Gruppo De' Longhi al 31 dicembre 2017, ivi comprese le prescritte verifiche contabili e di coerenza:

- BILANCIO D'ESERCIZIO

numero 924 ore, per un corrispettivo fatturato di Euro 69.386;

- BILANCIO CONSOLIDATO

numero 497 ore, per un corrispettivo fatturato di Euro 47.046;

e così per un TOTALE di numero 1.421 ore e di un corrispettivo fatturato di Euro 116.432.

Ha ceduto quindi la parola all'Amministratore Delegato invitandolo ad illustrare all'Assemblea i dati più significativi del Progetto di Bilancio d'esercizio e del Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2017 e i principali eventi dell'esercizio 2017 nonché i fatti rilevanti avvenuti nell'esercizio in corso.

E' seguito l'intervento del Dott. Fabio de' Longhi, attraverso l'ausilio di slides dimostrative.

Il Presidente, ripresa la parola, ha invitato il Prof. Cesare Conti, Presidente del Collegio Sindacale, ad illustrare all'Assemblea il contenuto della Relazione del Collegio Sindacale redatta ai sensi dell'articolo 153 del TUF.

Il Prof. Cesare Conti ha proceduto all'illustrazione della Relazione del Collegio Sindacale.

Il Presidente, ripresa la parola, ha invitato me Notaio a dar lettura della seguente proposta di deliberazione:

"L'Assemblea degli Azionisti:

preso atto della relazione sulla gestione, nonché dell'allegata dichiarazione consolidata di carattere non finanziario al 31 dicembre 2017 predisposta dalla Società ai sensi dell'art. 4 del Decreto Legislativo 30 dicembre 2016, n. 254,

preso atto della relazione del Collegio Sindacale e della società di revisione sul Bilancio d'esercizio di De' Longhi S.p.A. al 31 dicembre 2017, nonché del Bilancio consolidato di De' Longhi S.p.A. al 31 dicembre 2017 e delle relative relazioni

DELIBERA

• di approvare la Relazione del Consiglio sulla Gestione e il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2017 di De' Longhi S.p.A. che evidenzia un utile netto di Euro 174.610.425;

• di destinare l'utile d'esercizio di Euro 174.610.425 a Riserva Legale per l'importo di Euro 8.730.521, a Riserva Straordinaria per l'importo di Euro 16.379.904 e agli Azionisti per il restante importo di Euro 149.500.000, corrispondente alla distribuzione di un dividendo lordo di Euro 1,00 per ciascuna delle n. 149.500.000 azioni in circolazione;

• di mettere in pagamento il predetto dividendo di Euro 1,00 a partire dal 25 aprile 2018, con stacco cedola il 23 aprile 2018 e con la cosiddetta record date ex art. 83-terdecies del D. Lgs. n. 58/98 al 24 aprile 2018.".

Il Presidente, ripresa la parola, ha aperto la discussione pregando coloro che intendevano prendere la parola di prenotarsi fornendogli il loro nominativo.

Non avendo alcuno dei presenti chiesto la parola, il Presidente ha dichiarato chiusa la discussione e ha posto in votazione la proposta del Consiglio di Amministrazione di cui è stata data lettura.

Ha chiesto al personale addetto di fornirgli i dati aggiornati sulle presenze.

Il Presidente ha comunicato che all'inizio della votazione non vi erano variazioni nelle presenze rispetto all'ultima comunicazione.

Egli ha dichiarato che erano presenti all'inizio della votazione n. 274 (duecentosettantaquattro) soggetti aventi diritto al voto, in proprio o per delega, rappresentanti n. 124.549.679 (centoventiquattromilionicinquecentoquarantanovemilaseicentosettantanove) azioni ordinarie pari all'83,310822% delle n. 149.500.000 azioni ordinarie costituenti il capitale sociale, come risulta dall'allegato "A" di cui sopra.

Ha rinnovato la richiesta agli aventi diritto al voto di dichiarare l'eventuale sussistenza di cause che comportano la sospensione del diritto di voto e li ha invitati a non assentarsi dalla riunione sino a quando non fossero terminate le procedure di votazione.

Preso atto che nessuno ha chiesto la parola il Presidente ha aperto la votazione alle ore nove e minuti ventinove.

Ha pregato chi fosse favorevole di alzare la mano.

Ha pregato chi fosse contrario di alzare la mano.

Ha pregato chi intendeva astenersi di alzare la mano.

Ha comunicato che la proposta era approvata a maggioranza.

  • Nessun azionista contrario.

  • Astenute n. 206.505 (duecentoseimilacinquecentocinque) azioni, rappresentanti lo 0,138130% del capitale intervenuto.

  • Favorevoli le rimanenti n. 124.343.174 (centoventiquattromilionitrecentoquarantatremilacentosettantaquattro) azioni, rappresentanti l'83,172692% del capitale intervenuto

come risulta dall'allegato "A" di cui sopra e dal resoconto sintetico del risultato della votazione allegato sotto la lettera "B", per formarne parte integrante e sostanziale.

Esaurita la trattazione del primo argomento all'ordine del giorno è passato alla trattazione del secondo argomento all'ordine del giorno dell'odierna Assemblea riguardante:

***

Presentazione della Relazione Annuale sulla Remunerazione di De' Lon-

ghi S.p.A. e voto consultivo dell'Assemblea sulla Politica di Remunerazione 2018 (Sezione I della Relazione Annuale sulla Remunerazione di De' Longhi S.p.A.) ai sensi dell'art. 123-ter del Decreto legislativo n. 58/98.

Ha ricordato che al punto due della citata relazione illustrativa degli amministratori sulle materie poste all'ordine del giorno dell'odierna Assemblea, il Consiglio di Amministrazione ha proposto all'Assemblea di esprimersi, essendo peraltro il voto non vincolante, favorevolmente sulla Politica di Remunerazione 2018 e sulle relative procedure di adozione e attuazione, indicate nella Sezione I della "Relazione Annuale sulla Remunerazione di De' Longhi S.p.A.", redatta, come noto, ai sensi dell'articolo 123-ter del TUF.

Ha invitato me Notaio a dar lettura della proposta di deliberazione, riportata alla pagina 6 della suddetta relazione illustrativa degli amministratori sulle materie poste all'ordine del giorno dell'odierna Assemblea.

"L'Assemblea degli Azionisti:

• esaminata la Relazione Annuale sulla Remunerazione di De' Longhi S.p.A predisposta ai sensi delle vigenti disposizioni di legge e regolamentari

DELIBERA

di esprimere parere favorevole sulla Politica di Remunerazione 2018 di De' Longhi S.p.A. e sulle relative procedure di adozione e attuazione.".

Il Presidente, ripresa la parola, ha aperto la discussione pregando coloro che intendevano prendere la parola di prenotarsi fornendogli il loro nominativo. Non essendoci richieste di intervento, il Presidente ha dichiarato chiusa la discussione e ha posto in votazione la proposta del Consiglio di Amministrazione di cui è stata data lettura.

Ha chiesto al personale addetto di fornirgli i dati aggiornati sulle presenze.

Il Presidente ha comunicato che all'inizio della votazione non vi erano variazioni nelle presenze rispetto all'ultima comunicazione.

Egli ha dichiarato che erano presenti all'inizio della votazione n. 274 (duecentosettantaquattro) soggetti aventi diritto al voto, in proprio o per delega, rappresentanti n. 124.549.679 (centoventiquattromilionicinquecentoquarantanovemilaseicentosettantanove) azioni ordinarie pari all'83,310822% delle n. 149.500.000 azioni ordinarie costituenti il capitale sociale, come risulta dall'allegato "A" di cui sopra.

Ha rinnovato la richiesta agli aventi diritto al voto di dichiarare l'eventuale sussistenza di cause che comportano la sospensione del diritto di voto e li ha invitati a non assentarsi dalla riunione sino a quando non fossero terminate le procedure di votazione.

Preso atto che nessuno ha chiesto la parola, ha aperto la votazione alle ore nove e minuti trentatré.

Ha pregato chi fosse favorevole di alzare la mano.

Ha pregato chi fosse contrario di alzare la mano.

Ha pregato chi intendeva astenersi di alzare la mano.

Ha comunicato che la proposta era stata approvata a maggioranza.

  • Contrarie n. 23.504.640 (ventitremilionicinquecentoquattromilaseicentoquaranta) azioni, rappresentanti il 15,722167% del capitale intervenuto. - Nessun astenuto.

  • Favorevoli le rimanenti n. 101.045.039 (centounomilioniquarantacinquemilatrentanove) azioni, rappresentanti il 67,588655% del capitale intervenuto, come risulta dall'allegato "A" di cui sopra e dal resoconto sintetico del risultato della votazione allegato sotto la lettera "C", per formarne parte integrante e sostanziale.

***

esaurita la trattazione del secondo argomento all'ordine del giorno, egli è passato alla trattazione del terzo argomento all'ordine del giorno dell'odierna Assemblea riguardante:

Ampliamento del numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione da n. 11 (undici) a n. 12 (dodici); nomina del nuovo amministratore e determinazione del relativo compenso. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Ha ricordato che, in relazione a questo punto all'ordine del giorno, i presenti erano chiamati a votare la proposta del Consiglio di Amministrazione di ampliare il numero dei suoi componenti da undici a dodici, al fine di integrare le competenze attualmente presenti in Consiglio, con competenze specifiche in ambito digitale ed e-commerce tenuto conto della continua e costante crescita del commercio elettronico, che rende questo canale di vendita e di contatto con la clientela sempre più rilevante anche per il business del Gruppo De' Longhi. Tale proposta ha fatto seguito all'esito dell'autovalutazione svolta dal Consiglio con riguardo alla dimensione, composizione e funzionamento del Consiglio stesso e dei suoi comitati (c.d. board evaluation), tenuto conto del quale il Consiglio di Amministrazione ha individuato nell'ing. Massimiliano Benedetti il candidato da proporvi quale nuovo amministratore della Società, il cui curriculum vitae è già stato messo a vostra disposizione in allegato alla relazione illustrativa degli amministratori, insieme alla dichiarazione con la quale il candidato ha confermato di possedere i requisiti richiesti dalla vigente normativa e dallo Statuto Sociale per poter assumere la carica, ivi compresi quelli di indipendenza richiesti dal TUF, nonché quelli raccomandati dal Codice di Autodisciplina delle Società Quotate al quale la Società aderisce (nel seguito, il "Codice di Autodisciplina"). Ha ricordato altresì, in sintesi, che:

  • il Consiglio di Amministrazione attualmente in carica è stato nominato in data 14 aprile 2016, per la durata di tre esercizi, e scadrà, quindi, all'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio d'esercizio della Società al 31 dicembre 2018;

  • ai sensi dell'art. 9 dello Statuto Sociale il Consiglio di Amministrazione deve essere composto da "un minimo di tre ad un massimo di tredici membri". Nel rispetto di tale disposizione statutaria, l'Assemblea del 14 aprile 2016 ha determinato in undici il numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione, che ha poi nominato nella stessa adunanza;

  • la composizione dell'attuale Consiglio di Amministrazione prevede infatti 11 (undici) membri di cui: (i) 5 (cinque) in possesso dei requisiti di indipendenza richiesti dal TUF, nonché di quelli raccomandati dal Codice di Autodisciplina; (ii) 4 (quattro) donne e 7 (sette) uomini, garantendo pertanto il rispetto di quanto disposto in materia di genere dall'art. 9 dello Statuto Sociale e dal 147-ter, comma 1-ter del TUF, che richiedono che almeno un terzo (arrotondato per eccesso all'unità superiore) dei suoi componenti appartenga al genere meno rappresentato;

  • a ciascun componente il Consiglio di Amministrazione spetta un compenso annuo per la carica pari ad Euro 45.000,00, oltre agli eventuali ulteriori compensi fissati dal Consiglio di Amministrazione in conformità all'art. 9 dello Statuto Sociale, ai sensi all'art. 2389, comma 3 cod. civ..

Ha informato inoltre che, nel rispetto di quanto disposto dall'art. 9 dello Statuto Sociale, la nomina di un solo amministratore viene deliberata dall'Assemblea con le maggioranze di legge, senza osservare il procedimento del voto di lista disciplinato dalla stessa clausola statutaria. Il metodo del voto di lista risulta, infatti, materialmente inapplicabile alla nomina di un solo amministratore per mancanza della situazione alla quale lo stesso si riferisce.

Ha invitato me Notaio a dar lettura della prima proposta di deliberazione riportata alla pagina 9 della citata relazione illustrativa degli amministratori sulle materie poste all'ordine del giorno dell'odierna Assemblea.

Ho proceduto con la lettura della seguente proposta di deliberazione:

"L'Assemblea degli Azionisti di De' Longhi S.p.A., vista la Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione sulla proposta di ampliamento del numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione e tenuto conto delle disposizioni di legge e di Statuto

DELIBERA

- di ampliare da 11 (undici) a 12 (dodici) il numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione".

Il Presidente, ripresa la parola, ha aperto la discussione pregando coloro che intendevano prendere la parola di prenotarsi fornendogli il loro nominativo. Non essendoci richieste di intervento, il Presidente ha dichiarato chiusa la di-

scussione e ha posto in votazione la proposta del Consiglio di Amministrazione di cui è stata data lettura.

Ha chiesto al personale addetto di fornirgli i dati aggiornati sulle presenze.

Il Presidente ha comunicato che all'inizio della votazione non vi erano variazioni nelle presenze rispetto all'ultima comunicazione.

Egli ha dichiarato che erano presenti all'inizio della votazione n. 274 (duecentosettantaquattro) soggetti aventi diritto al voto, in proprio o per delega, rappresentanti n. 124.549.679 (centoventiquattromilionicinquecentoquarantanovemilaseicentosettantanove) azioni ordinarie pari all'83,310822% delle n. 149.500.000 azioni ordinarie costituenti il capitale sociale, come risulta dall'allegato "A" di cui sopra.

Ha rinnovato la richiesta agli aventi diritto al voto di dichiarare l'eventuale sussistenza di cause che comportano la sospensione del diritto di voto e li ha invitati a non assentarsi dalla riunione sino a quando non fossero terminate le procedure di votazione.

Preso atto che nessuno ha chiesto la parola, il Presidente ha aperto la votazione alle ore nove e minuti quaranta.

Ha pregato chi fosse favorevole di alzare la mano.

Ha pregato chi fosse contrario di alzare la mano.

Ha pregato chi intendeva astenersi di alzare la mano.

Ha comunicato che la proposta era stata approvata a maggioranza

  • Contrarie n. 150.669 (centocinquantamilaseicentosessantanove) azioni, rappresentanti lo 0,100782% del capitale intervenuto.

  • Nessun astenuto.

  • Favorevoli le rimanenti n. 124.399.010 (centoventiquattromilionitrecentonovantanovemiladieci) azioni, rappresentanti l'83,210040% del capitale intervenuto, come risulta dall'allegato "A" di cui sopra e dal resoconto sintetico del risultato della votazione allegato sotto la lettera "D", per formarne parte integrante e sostanziale.

Ha invitato me Notaio, non essendo pervenute dagli Azionisti ulteriori proposte di candidatura per la nomina del nuovo amministratore, a dar lettura della seconda proposta di deliberazione riportata alla pagina 9 della citata relazione illustrativa degli amministratori sulle materie poste all'ordine del giorno dell'odierna Assemblea.

Ho proceduto con la lettura della seguente proposta di deliberazione:

"L'Assemblea degli Azionisti, vista la Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione sulla proposta di ampliamento del numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione

DELIBERA

a) di nominare componente del Consiglio di Amministrazione di De' Longhi S.p.A. l'Ing. Massimiliano Benedetti, nato a Rimini il 23 aprile 1970, Cod. Fiscale BNDMSM70D23H294P, fino alla scadenza dell'attuale Consiglio di Amministrazione e, dunque, sino all'Assemblea di approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2018;

b) di attribuire al consigliere neo eletto un compenso annuo di Euro 45.000,00 (quarantacinquemila/00);

c) di dare mandato al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato, anche disgiuntamente tra loro, di compiere tutto quanto occorre per la completa esecuzione della deliberazione di cui alla precedente lettera a), con ogni e qualsiasi potere a tal fine necessario e opportuno, nessuno escluso, e con facoltà di delega a terzi".

Il Presidente, ripresa la parola, ha aperto la discussione pregando coloro che intendevano prendere la parola di prenotarsi fornendogli il loro nominativo.

Non essendoci richieste di intervento, il Presidente ha dichiarato chiusa la discussione e ha posto in votazione la proposta del Consiglio di Amministrazione di cui è stata data lettura.

Ha chiesto al personale addetto di fornirgli i dati aggiornati sulle presenze.

Il Presidente ha comunicato che all'inizio della votazione non vi sono state variazioni nelle presenze rispetto all'ultima comunicazione.

Egli ha dichiarato che erano presenti all'inizio della votazione n. 274 (duecentosettantaquattro) soggetti aventi diritto al voto, in proprio o per delega, rappresentanti n. 124.549.679 (centoventiquattromilionicinquecentoquarantanovemilaseicentosettantanove) azioni ordinarie pari all'83,310822% delle n. 149.500.000 azioni ordinarie costituenti il capitale sociale, come risulta dall'allegato "A" di cui sopra.

Ha rinnovato la richiesta agli aventi diritto al voto di dichiarare l'eventuale sussistenza di cause che comportano la sospensione del diritto di voto e li ha invitati a non assentarsi dalla riunione sino a quando non fossero terminate le procedure di votazione.

Preso atto che nessuno ha chiesto la parola, il Presidente ha aperto la votazione alle ore nove e minuti quarantaquattro.

Ha pregato chi fosse favorevole di alzare la mano.

Ha pregato chi fosse contrario di alzare la mano.

Ha pregato chi intendeva astenersi di alzare la mano.

Ha comunicato che la proposta era approvata a maggioranza.

  • Contrarie n. 150.669 (centocinquantamilaseicentosessantanove) azioni, rappresentanti lo 0,100782% del capitale intervenuto.

  • Nessun astenuto.

  • Favorevoli le rimanenti n. 124.399.010 (centoventiquattromilionitrecento-

novantanovemiladieci) azioni, rappresentanti l'83,210040% del capitale intervenuto, come risulta dall'allegato "A" di cui sopra e dal resoconto sintetico del risultato della votazione allegato sotto la lettera "E", per formarne parte integrante e sostanziale.

Egli ha proclamato pertanto eletto l'ing. Massimiliano Benedetti quale nuovo componente del Consiglio di Amministrazione di De' Longhi S.p.A., fino alla scadenza del Consiglio medesimo e, dunque fino all'Assemblea convocata per approvare il Bilancio al 31 dicembre 2018.

Ha precisato che il Consiglio di Amministrazione, procederà ai sensi di legge, all'accertamento del possesso dei prescritti requisiti da parte del nuovo consigliere eletto nella prima riunione utile.

***

Esaurita la trattazione del terzo argomento all'ordine del giorno è passato alla trattazione del quarto argomento all'ordine del giorno dell'odierna Assemblea riguardante:

Conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti per gli esercizi 2019-2027. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Ha ricordato che:

  • con l'emissione della relazione di revisione sul Bilancio al 31 dicembre 2018 verrà a scadere l'incarico di revisione legale dei conti conferito in data 21 aprile 2010 dall'Assemblea alla EY S.p.A.. Nel rispetto di quanto previsto dalla norma vigente in materia, detto incarico non è rinnovabile e, pertanto l'Assemblea dovrà conferire il nuovo incarico per gli esercizi 2019-2027 ad un'altra società di revisione legale;

  • seguendo la prassi sempre più ricorrente presso le principali società quotate italiane, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto opportuno sottoporre all'approvazione dell'Assemblea il conferimento del suddetto nuovo incarico di revisione legale dei conti con un anno di anticipo rispetto alla scadenza dell'incarico in corso;

  • a tal fine, la Società, unitamente al Collegio Sindacale nel suo ruolo di "Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile", ha svolto una procedura di selezione, nel rispetto della "Procedura per la selezione della società incaricata della revisione legale del Gruppo De' Longhi per il conferimento di incarichi alla stessa o ad entità della sua rete" redatta in ossequio a quanto stabilito dall'articolo 16, comma 3 del Regolamento Europeo n. 537/2014, ed approvata dal Collegio Sindacale;

  • ad esito di detta procedura di selezione, il Collegio Sindacale, ai sensi dell'articolo 16, comma 2 del Regolamento Europeo n. 537/2014, ha quindi predisposto una raccomandazione motivata per il conferimento del suddetto incarico di revisione contabile dei conti, il cui testo è riportato quale allegato alla citata relazione illustrativa degli amministratori sulle materie poste all'ordine del giorno dell'odierna Assemblea;

  • la suddetta raccomandazione del Collegio Sindacale contiene due possibili alternative di riferimento e una preferenza debitamente giustificata per una delle due alternative.

Ha invitato il Prof. Cesare Conti, Presidente del Collegio Sindacale, ad illustrare all'Assemblea la suddetta raccomandazione del Collegio Sindacale.

Il Prof. Conti ha proceduto ad una ricognizione del percorso che ha portato a formulare detta raccomandazione, evidenziando come all'esito di tale percorso il Collegio Sindacale abbia raccomandato al Consiglio di Amministrazione di proporre all'Assemblea dei Soci di conferire l'incarico di revisione legale della Società per gli esercizi 2019-2027 alla società Pricewaterhouse-Coopers S.p.A. o eventualmente alla società Deloitte & Touche S.p.A., esprimendo la propria preferenza per la società PricewaterhouseCoopers S.p.A. in quanto società con il punteggio più elevato a seguito della procedura di valutazione delle offerte effettuata e, pertanto, ritenuta maggiormente idonea all'assolvimento dell'incarico e in linea con le individuate esigenze della Società.

A conclusione del suo intervento il Prof. Conti ha ricordato che le condizioni economiche e le principali condizioni contrattuali relative alle predette Società di Revisione sono riportate nell'allegato alla citata raccomandazione.

Il Presidente, ripresa la parola, ha ricordato che il Consiglio di Amministrazione, preso atto della suddetta raccomandazione del Collegio Sindacale e della procedura seguita per la selezione della società di revisione alla quale affidare l'incarico di revisore legale dei conti per gli esercizi 2019-2027, ha deciso di aderire e fare sua integralmente, per quanto di propria competenza, tale raccomandazione, ivi inclusa la preferenza espressa dal Collegio Sindacale.

Ha invitato me Notaio a dar lettura della proposta di deliberazione, riportata alla pagina 11 della citata relazione illustrativa degli amministratori sulle materie poste all'ordine del giorno dell'odierna Assemblea.

Ho proceduto con la lettura della seguente proposta di deliberazione:

"L'Assemblea degli Azionisti di De' Longhi S.p.A., esaminata la proposta del Consiglio di Amministrazione e la Raccomandazione del Collegio Sindacale, nella sua funzione di "Comitato per il Controllo Interno e per la Revisione Contabile"

DELIBERA

1) di conferire alla società di revisione PriceWaterhouseCooper S.p.A. l'incarico di revisione legale dei conti per gli esercizi 2019-2027, fatte salve le cause di cessazione anticipata, nei termini e alle condizioni dell'offerta formulata dalla suddetta società di revisione i cui termini economici sono sintetizzati nell'allegato alla Raccomandazione del Collegio Sindacale;

2) di conferire mandato al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato, anche disgiuntamente tra loro, di compiere tutto quanto occorre per la completa esecuzione della deliberazione di cui al precedente punto 1), con ogni e qualsiasi potere a tal fine necessario e opportuno, nessuno escluso, e con facoltà di delega a terzi.".

Il Presidente, ripresa la parola, ha aperto la discussione pregando coloro che intendevano prendere la parola di prenotarsi fornendogli il loro nominativo.

Non avendo alcuno dei presenti chiesto la parola, il Presidente ha dichiarato chiusa la discussione e ha posto in votazione la proposta del Consiglio di Amministrazione di cui è stata data lettura.

Ha chiesto al personale addetto di fornirgli i dati aggiornati sulle presenze.

Il Presidente ha comunicato che all'inizio della votazione non vi erano state variazioni nelle presenze rispetto all'ultima comunicazione.

Egli ha dichiarato che erano presenti all'inizio della votazione n. 274 (duecentosettantaquattro) soggetti aventi diritto al voto, in proprio o per delega, rappresentanti n. 124.549.679 (centoventiquattromilionicinquecentoquarantanovemilaseicentosettantanove) azioni ordinarie pari all'83,310822% delle n. 149.500.000 azioni ordinarie costituenti il capitale sociale, come risulta dall'allegato "A" di cui sopra.

Ha rinnovato la richiesta agli aventi diritto al voto di dichiarare l'eventuale sussistenza di cause che comportano la sospensione del diritto di voto e li ha invitati a non assentarsi dalla riunione sino a quando non fossero terminate le procedure di votazione.

Preso atto che nessuno ha chiesto la parola, il Presidente ha aperto la votazione alle ore nove e minuti cinquantasei.

Ha pregato chi fosse favorevole di alzare la mano.

Ha pregato chi fosse contrario di alzare la mano.

Ha pregato chi intendeva astenersi di alzare la mano.

Ha comunicato che la proposta era stata approvata all'unanimità e quindi:

  • Favorevoli n. 124.549.679 (centoventiquattromilionicinquecentoquarantanovemilaseicentosettantanove) azioni, rappresentanti l'83,310822% del capitale intervenuto, come risulta dall'allegato "A" di cui sopra e dal resoconto sintetico del risultato della votazione allegato sotto la lettera "F", per formarne parte integrante e sostanziale.

Esaurita la trattazione del quarto argomento all'ordine del giorno, è passato alla trattazione del quinto e ultimo argomento all'ordine del giorno dell'odierna Assemblea riguardante:

***

Proposta di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie, previa revoca della deliberazione assunta dall'Assemblea dell'11 aprile 2017; deliberazioni inerenti e conseguenti.

Tenuto conto dell'informativa fornita nella citata relazione illustrativa degli amministratori sulle materie poste all'ordine del giorno dell'odierna Assemblea in relazione a questo argomento ha invitato me Notaio a dar lettura della proposta di deliberazione, riportata alle pagine 16, 17 e 18 della suddetta relazione illustrativa degli amministratori.

Ho proceduto con la lettura della seguente proposta di deliberazione:

"L'Assemblea degli Azionisti di De' Longhi S.p.A.:

vista la delibera dell'Assemblea, in sede ordinaria di De' Longhi S.p.A., tenutasi in data 11 aprile 2017, in merito all'autorizzazione, all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie;

preso atto della Relazione del Consiglio di Amministrazione e delle vigenti disposizioni di legge e di regolamento;

DELIBERA

1) di revocare la delibera assembleare dell'11 aprile 2017 che autorizzava l'acquisto e disposizione di azioni proprie, per quanto non utilizzato;

2) di autorizzare operazioni di acquisto e di disposizione di azioni proprie per le finalità indicate nella menzionata Relazione degli Amministratori con le seguenti modalità e termini:

- fermi restando i limiti di cui all'art. 2357 codice civile, l'acquisto potrà avvenire in una o più soluzioni, fino al raggiungimento del quantitativo massimo di numero 14.500.000 (quattordici milioni e cinquecento mila) azioni ordinarie del valore nominale di Euro 1,50 ciascuna, tenuto conto delle azioni detenute dalla Società e dalle sue controllate, e nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili in base all'ultimo bilancio regolarmente approvato;

- l'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie è deliberata per un periodo

di 18 (diciotto) mesi a far tempo dalla data odierna e quindi sino al 19 ottobre 2019;

- l'autorizzazione include la facoltà di disporre successivamente delle azioni in portafoglio, in una o più volte, anche prima di aver esaurito il quantitativo massimo di azioni acquistabili, ed eventualmente riacquistare le azioni stesse sempre in conformità con i limiti e le condizioni stabiliti dalla presente autorizzazione;

- le operazioni di acquisto dovranno essere effettuate in conformità con l'art. 132 del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 e con l'art. 144-bis del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971/99: (i) per il tramite di offerta pubblica di acquisto o di scambio; (ii) sul mercato o sui sistemi multilaterali di negoziazione, secondo le modalità operative stabilite dalla società di gestione del mercato; (iii) mediante acquisto e vendita, in conformità con le disposizioni regolamentari di volta in volta vigenti, di strumenti derivati negoziati nei mercati regolamentati o sui sistemi multilaterali di negoziazione che prevedano la consegna fisica delle azioni sottostanti; (iv) mediante attribuzione ai Soci, con modalità idonee a garantire i principi di proporzionalità e di parità di trattamento, di un'opzione di vendita da esercitare entro 18 (diciotto) mesi a far tempo dalla data odierna ovvero entro il minor termine identificato e stabilito dal Consiglio di Amministrazione, nel rispetto dell'autorizzazione assembleare rilasciata in data odierna e tenuto conto della prassi di mercato in operazioni similari; (v) con le modalità stabilite da prassi di mercato ammesse dalla Consob ai sensi dell'art. 13 del Regolamento (UE) n. 596/2014; (vi) con le diverse modalità consentite dalla normativa, anche europea (incluso il Regolamento (UE) n. 596/2014), di volta in volta vigente; in ogni caso dovrà essere assicurata la parità di trattamento tra gli Azionisti e il rispetto di ogni norma applicabile, ivi comprese le applicabili norme europee;

- salvi i casi di corrispettivo non in denaro, il prezzo di acquisto di ciascuna delle azioni proprie dovrà essere, comprensivo degli oneri accessori di acquisto, come minimo non inferiore del 20% (venti per cento) e, come massimo non superiore del 10% (dieci per cento) al prezzo ufficiale delle contrattazioni registrate sul Mercato Telematico Azionario il giorno precedente l'acquisto o l'annuncio dell'operazione, a seconda delle modalità tecniche individuate dal Consiglio di Amministrazione, fermi restando gli ulteriori limiti di volta in volta derivanti dalla normativa applicabile e dalle prassi di mercato ammesse;

- il prezzo della vendita a terzi viene definito unicamente nel limite del prezzo minimo, che dovrà essere tale da non comportare effetti economici negativi per la Società e comunque non inferiore al 95% (novantacinque percento) della media dei prezzi ufficiali registrati sul Mercato Telematico Azionario nei cinque giorni precedenti la vendita. Tale limite di prezzo potrà essere derogato sia nei casi di scambi o cessioni di azioni proprie (o di costituzione di garanzie sulle medesime) nell'ambito della realizzazione di operazioni connesse a progetti industriali e/o commerciali e/o comunque di interesse per la Società o il Gruppo, sia nel caso di assegnazione e/o cessione, a titolo oneroso o gratuito, di azioni o di opzioni a valere sulle medesime in relazione (i) a piani di compensi basati su strumenti finanziari ai sensi dell'art. 114-bis del TUF (a favore, tra l'altro, di amministratori, dipendenti o collaboratori della Società e di società del Gruppo De' Longhi), nonché (ii) all'emissione di strumenti finanziari convertibili in azioni e (iii) a programmi di assegnazione gratuita di azioni ai Soci;

- l'autorizzazione a disporre delle azioni proprie, anche prima che vengano esauriti gli acquisti, è data senza limiti di tempo;

3) di conferire al Consiglio di Amministrazione – e per esso al Presidente con facoltà di subdelega a terzi – ogni più ampio potere occorrente per dare completa ed integrale esecuzione alle deliberazioni di cui ai punti precedenti.".

Il Presidente, ripresa la parola, ha aperto la discussione pregando coloro che intendevano prendere la parola di prenotarsi fornendogli il loro nominativo.

Non essendoci richieste di intervento, il Presidente ha dichiarato chiusa la discussione e ha posto in votazione la proposta del Consiglio di Amministrazione di cui è stata data lettura.

Ha chiesto al personale addetto di fornirgli i dati aggiornati sulle presenze.

Il Presidente ha comunicato che all'inizio della votazione non erano state variazioni nelle presenze rispetto all'ultima comunicazione.

Egli ha dichiarato che erano presenti all'inizio della votazione n. 274 (duecentosettantaquattro) soggetti aventi diritto al voto, in proprio o per delega, rappresentanti n. 124.549.679 (centoventiquattromilionicinquecentoquarantanovemilaseicentosettantanove) azioni ordinarie pari all'83,310822% delle n. 149.500.000 azioni ordinarie costituenti il capitale sociale, come risulta dall'allegato "A" di cui sopra.

Ha rinnovato la richiesta agli aventi diritto al voto di dichiarare l'eventuale sussistenza di cause che comportano la sospensione del diritto di voto e li ha invitati a non assentarsi dalla riunione sino a quando non fossero terminate le procedure di votazione.

Preso atto che nessuno ha chiesto la parola, il Presidente ha aperto la votazione alle ore dieci e minuti tre.

Ha pregato chi fosse favorevole di alzare la mano.

Ha pregato chi fosse contrario di alzare la mano.

Ha pregato chi intendeva astenersi di alzare la mano.

Ha comunicato che la proposta era stata approvata a maggioranza.

  • Contrarie n. 17.239.333 (diciassettemilioniduecentotrentanovemilatrecentotrentatre) azioni, rappresentanti l'11,531326% del capitale intervenuto. - Nessun astenuto.

  • Favorevoli le rimanenti n. 107.310.346 (centosettemilionitrecentodiecimilatrecentoquarantasei) azioni, rappresentanti il 71,779496% del capitale intervenuto, come risulta dall'allegato "A" di cui sopra e dal resoconto sintetico del risultato della votazione allegato sotto la lettera "G", per formarne parte integrante e sostanziale.

Esaurita la trattazione degli argomenti all'ordine del giorno, il Presidente ha ringraziato gli intervenuti alla seduta e ha dichiarato chiusa l'odierna Assemblea alle ore dieci e minuti quattro.

***

Si omette la lettura degli allegati per espressa dispensa a me Notaio datane dal comparente.

Richiesto io Notaio ho ricevuto il presente atto e ne ho dato lettura al comparente, il quale da me interpellato l'ha in tutto confermato.

Scritto parte da persona di mia fiducia con l'ausilio di mezzi elettronici e parte a mano da me Notaio, quest'atto occupa pagine sedici e quanto è nella presente di cinque fogli e viene sottoposto da me Notaio per la sottoscrizione alle ore undici e trentadue minuti. F.to Giuseppe DE LONGHI F.to Maurizio BIANCONI

DE' LONGHI S.P.A.

19 aprile 2018 08.52.06

Repertorio

Recovita

ILHY

ALLEGATO

$\Theta$

Assemblea Ordinaria del 19 aprile 2018 $(2^{\wedge}$ Convocazione del )

SITUAZIONE ALL'ATTO DELLA COSTITUZIONE

Sono ora rappresentate in aula numero 124.549.679 azioni ordinarie

pari al 83,310822% del capitale sociale, tutte ammesse al voto.

Sono presenti in aula numero 274 azionisti, di cui

numero 2 presenti in proprio e numero 272

rappresentati per delega.

ipi enhili

Azionisti in proprio: 2
Azionisti in delega: 272
Teste: 4 Azionisti. :274

Pagina 1

DE' LONGHI S.P.A.

$\ddot{\phantom{a}}$

Assemblea Ordinaria del 19/04/2018

ELENCO PARTECIPANTI

RISULTATI ALLE VOTAZIONI
Ordinaria
NOMINATIVO PARTECIPANTE Totale 123456
DELEGANTI E RAPPRESENTATI
CARDARELLI GIOVANNI
Parziale
٥
- PER DELEGA DI
JPMORGAN FUNDS 669.519 тсяттс
VANGUARD DEVELOPED MARKETS INDEX FUND AGENTE:BROWN 356.242 F F F F F F
BROTHERS HARR
PENSION RESERVES INVESTMENT TRUST FUND
23,240 PCPPFC
BELL ATLANTIC MASTER TRUST 13.400 FCFFFF
VERIZON MASTER SAVINGS TRUST . 26.900 FCFFFF
INDIANA PUBLIC RETIREMENT SYSTEM 2,555 F C F F F F
PUBLIC EMPLOYEES RETTREMENT SYSTEM OF MISSISSIPPI 32.415 F C F F F F
AGI VGL RCM GRWT 8478 23 6365 SPK 157.272 P C F F F C
AGI PV WS AGI 8490 05 5208 SPK 29.701 ГСБУРС
AGI LAD SMAL CAP E 8445 03 6381 SPK 752.619 FCFFFC
AGI VKA RCM GRWT 8502 09 6375 SPK 199.736 F C F F F C
PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT ASSOCIATION OF NEW MEXICO 3.898 тғғғғс
FIAM GROUP TR FOR EMPLOYEE BENEF PLA AGENTE:BROWN 235.382 F C F F F F
BROTHERS HARR 6.129 FCFFFC
SOUTH CAROLINA RETIREMENT SYSTEMS GROUP TRUST 124 B B B B B K
PRUDENTIAL INVESTMENT PORTFOLIO 2 PRUDENTIAL QMA INTL
DEVELOPED MRKTS INDEX FUND
STICHTING DEPOSITARY APG DEVELOPED MARKETS EQUITY POOL I
CUI DIRITTI DI VOTO SONO ESERCITATI DA APG ASSET MANAGEMENT
13,298,535 F F F F F F
MUF-LYXOR FISE ITALIA MID CAP 134,470 r c c c r c
ALLIANZ ACTIONS EURO PME-ETI 21.211 F C F F F C
RONDURE OVERSEAS FUND 6.016 r r c c r f
SEI GLOBAL MASTER FUND PLC 18,588 гсигта
SEI LUPUS ALPHA PAN EUROPEAN 11,612 FCFFFC
IRCEC DIVERSIFIE 20.436 F C F F F C
ALLIANZ OPERA AGI EUROPE GMBH 30.349 гстгтс
FIDELITY FUNDS SICAV AGENTE:BROWN BROTHERS HA-LU 398.180 FCFFFF
MUL - LYXOR ITALIA EQUITY PIR 10.183 FCCCFC
BRVC FUND 1 LLC RICHIEDENTE: JEFFERIES AND COMPANY INC. 2.861 P F F F F F
LEGAL AND GENERAL ASSURANCE PENSIONS MANAGEMENT LIMITED 12.411 F C F F F C
RICHIEDENTE CELDN S/A LEGAL AND GENERAL
LEGAL AND GENERAL COLLECTIVE INVESTMENT TRUST
1.274 FCFFFC
RICHIEDENTE:CBNY-LEGAL & GEN COLL INV TRST
OLD MUTUAL GLOBAL EQUITY FUND UK LIMITED
RICHIEDENTE:CBLDN SA SKANDIA GLOBAL FDS PLC
403.000 L C L L R R
OPPENHEIMER GLOBAL OPPORTUNITIES FUND RICHIEDENTE:CBNY
SA OFI GLOBAL OPP FUND
1,000.000 FCFFFC
TWO SIGMA SPECTRUM PORTFOLIO LLC. RICHIEDENTE:MORGAN 62 b F C F F F C
STANLEY AND CO. LLC
ZEBRA GLOBAL LIQUIDITY ARBITRAGE FUND LP
23.182 F C F F F F
RICHIEDENTE: MORGAN STANLEY AND CO. LLC
GOVERNMENT OF NORWAY RICHIEDENTE: CBNY SA GOVERNMENT OF 3.379.949
FCFFFF
NORWAY
UBS FUND MGT (CR) AG CH0516/UBSCHIF2-EGSCPII RICHIEDENTE:UBS
15,511 P C F F F C
AG-ZURICH SA OMNIBUS NON RESIDENT
SCHWAB FUNDAMENTAL INTERNATIONAL SMALL COMPANY INDEX
12.806 F C F F F F
FUND AGENTE:BROWN BROTHERS HARR
CH0526 - UBS (CH) INSTITUTIONAL FUND - EQUITIES GLOBAL SMALL
2.531 F C F F F C
CAP PASSIVE II RICHIEDENTE: UBS AG-ZURICH SA OMNIBUS NON
SCHWAB INTERNATIONAL SMALL-CAP EQUITY ETF AGENTE:STATE
60.221 FCFFFF
STREET BANK AND TRUST COMPANY
SCHWAB FUNDAMENTAL INTERNATIONAL SMALL COMPANY ETF
29.941 FCFFFF
AGENTE;STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY
DUPONT PENSION TRUST AGENTE STATE STREET BANK AND TRUST
18.000 F C F F F C
COMPANY
INTERNATIONAL MONETARY FUND AGENTE:STATE STREET BANK
1.254 FCFFFC
AND TRUST COMPANY
INTERNATIONAL MONETARY FUND AGENTE STATE STREET BANK
915 F C F F F F
AND TRUST COMPANY
ALLIANZ GLOBAL INVESTORS GMBH FOR DBI-FONDS ANDUS
52,000 r e F F F C
AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY
ALLIANZ GLOBAL INVESTORS GMBH FOR ALLIANZGI-FONDS GHS
45.851 FCFFFC
AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY

F: Favorevole; C: Contrario; A: Astenuto; 1: Lista 1; 2: Lista 2; -; Non Votante; X; Assente alla votazione; N: Voti non
computati; R: Voti revocati; Q: Voti esclusi dal quorum $\sim$

$\hat{\mathcal{A}}$

RISULTATI ALLE VOTAZIONI
NOMINATIVO PARTECIPANTE
DELEGANTI E RAPPRESENTATI
Parzinie Totale Ordinaria
UAW RETIREE MEDICAL BENEFITS TRUST AGENTE:STATE STREET
BANK AND TRUST COMPANY
16.060 123456
FCFFFC
SCPMG KEOGH PLAN AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST
COMPANY
5.900 F C F F F F
PYRAMIS SELECT INTERNATIONAL SMALL CAP EQUITY FUND LLC
AGENTE:BROWN BROTHERS HARR
44.300 FCFFFF
CALVERT RESP INX SRS, INC.-CLVRT DVD MRKTS EX-U.S. RSP INX FD
AGENTE:STATE SIREET BANK AND TRUST COMPANY
463 F C F F F C
THE REGENTS OF THE UNIVERSITY OF CALIFORNIA AGENTE STATE
STREET BANK AND TRUST COMPANY
6,401 у сур г с
FIDELITY CONCENTRATED INTERN SMALL CAP INSTITUTIONAL
TRUST AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY
43,700 F C F F F F
FIDELITY GLOBAL SMALL CAP FUND AGENTE:STATE STREET BANK
AND TRUST COMPANY
1.500 FCFFFF
ALLIANZGI INTERNATIONAL SMALL-CAP FUND AGENTE;STATE
STREET BANK AND TRUST COMPANY
72.324 PCFFFC
PARAMETRIC INTERNATIONAL EQUITY FUND AGENTE:STATE STREET
BANK AND TRUST COMPANY
1.326 FCFFFC
TAX - MANAGED INTERNATIONAL EQUITY PORTFOLIO
AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY
1,200 F C F F F C
RUSSELL INVESTMENT COMPANY MULTIFACTOR INTERNATIONAL
EQUITY F AGENTE STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY
6.166 F C F F F F
GMO FUNDS PLC GMO GLOBAL EQUITY ALLOCATION INVESTMENT
FUND AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY
203 FCFFFC
ALLIANZGI GLOBAL SMALL-CAP FUND AGENTE;STATE STREET BANK
AND TRUST COMPANY
36.668 FCFFFC
VANGUARD TOTAL WORLD STOCK INDEX FUND AGENTE:BROWN
BROTHERS HARR
17.720 F F F F F F
MM SELECT EQUITY ASSET FUND AGENTE:STATE STREET BANK AND
TRUST COMPANY
663 B F F F F C
GMO INTERNATIONAL LARGE/MID CAP EQUITY FUND AGENTE STATE
STREET BANK AND TRUST COMPANY
477 F C F F F C
GMO INTERNATIONAL EQUITY FUND AGENTE:STATE STREET BANK
AND TRUST COMPANY
78.636 FCFFFC
PEAR TREE POLARIS FOREIGN VALUE SMALL CAP FUND
AGENTE STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY
234.489 F F F F F F
JAPAN TRUSTEE SERV BK, LTD. SMTB EUR EOT RENDEMENT MOTHER
FD AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY
8,083 FCFFFC
ORANGE COUNTY EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM AGENTE:STATE
STREET BANK AND TRUST COMPANY
22,700 FCFFFC
RUSSELL INVESTMENTS INSTITUTIONAL FUNDS PLC AGENTE:STATE
STREET BANK AND TRUST COMPANY
1.770 FCFFFF
MULTI-STYLE, MULTI-MANAGER FUNDS PLC AGENTE;STATE STREET
BANK AND TRUST COMPANY
2.795 FCFFFF
KP INTERNATIONAL EQUITY FUND AGENTE;STATE STREET BANK AND
TRUST COMPANY
3.035 F C F F F C
MARYLAND STATE RETIREMENT & PENSION SYSTEM AGENTE:STATE
STREET BANK AND TRUST COMPANY
87.865 PCFFFC
VANGUARD FISE ALL WORLD SMALL CAP IND FU AGENTE:BROWN
BROTHERS HARR
148.466 F F F F F F
RUSSELL INV MULTI-ASSET FACTOR EXPOSURE FUND AGENTESTATE
STREET BANK AND TRUST COMPANY
2.609 F C F F F F
ALLIANZ GLOBAL INVESTORS GMBH FOR ALLIANZ WACHSTUM
EUROLAND AGENTE: STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY
250,378 FCFFFC
GTAA PANTHER FUND L.P AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST
COMPANY
453 - Patriciana FCFFFC
MERCER OUF CCF AGENTE STATE STREET BANK AND TRUST
COMPANY
32.620 FCFFFF
CITY OF NEW YORK GROUP TRUST AGENTE:STATE STREET BANK AND
TRUST COMPANY
27.492 FCFFFC
CITY OF NEW YORK GROUP TRUST AGENTE STATE STREET BANK AND
TRUST COMPANY
206,505 ACFFFC
PIMCO EQUITY SERIES:PIMCO RAFI DYNAMIC MULTI-FACTOR INTEQ
ETF AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY
300 FCFFFC
PYRAMIS GLOBAL ADVISORS COMMON CONTRACTUAL FUND
AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY
14,700 F C F F F F
RUSSELL INVESTMENTS MULTI-FACTOR INTERNATIONAL EQUITY
POOL AGENTE STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY
302 F C F F F F
BIMCOR GLOBAL SMALL CAP POOLED FUND AGENTE:STATE STREET
BANK AND TRUST COMPANY
11,669 F C F F F C
VANGUARD INVESTMENT SERIES, PLC AGENTE:BROWN BROTHERS
HARR
14.283 FFFFFF

F: Favorevole, C: Contrerio, A; Astenuto, 1: Lista 1, 2; Lista 2; -; Non Votante, X: Assente alla votazione, A; Voti pen computati, R: Voti pen computati, R: Voti pen

bufueling L

Pagina: 2

ELENCO PARTECIPANTI
RISULTATI ALLE VOTAZIONI
Ordinaria
NOMINATIVO PARTECIPANTE
DELEGANTI E RAPPRESENTATI
Parzisle Totale 123456
SSGA SPDR ETFS EUROPE II PUBLIC LIMITED COMPANY 5.711 FCFFFC
AGENTE STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY FCFFFF
CALIFORNIA PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM
AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY
166,002
CALIFORNIA STATE TEACHERS RETIREMENT SYSTEM AGENTE:STATE 139,978 FCFFFF
STREET BANK AND TRUST COMPANY
TENNESSEE CONSOLIDATED RETIREMENT SYSTEM AGENTE;STATE
STREET BANK AND TRUST COMPANY
62.600 F C F F F F
METZLER ASSET MANAGEMENT GMBH FOR MI-FONDS 415 30.200 r c r r r c
AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY
ASIAN DEVELOPMENT BANK AGENTE:STATE STREET BANK AND 3.704 PCFFFC
TRUST COMPANY
SAINT-GOBAIN CORPORATION DEFINED BENEFIT MASTER TRUST
9,400 F C F F F F
AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY
VANGUARD FISE DEVELOPED EUROPE ALL CAP INDEX ETF 1.319 FFFFFF
AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 1.419 r f F F F F
VANGUARD FISE DEVELOPED ALL CAP EX NORTH AMERICA INDEX
ETF AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY
VANGUARD DEVEL ALL-CAP EX NORTH AMERICA EQT IND POOLED 83 FFFFFF
FUND AGENTE:STATE STREET DANK AND TRUST COMPANY 3.032 P C F F F F
FIDELITY SALEM STREET TRUST: SPARTAN TOTAL INTERNATIONAL
INDEX FUND AGENTE:BROWN BROTHERS HARR
WELLS FARGO BK DECL OF TR EST INV FUNDS FOR EMPLOYEE BEN 1.954 F C F F F C
TR AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY
WISDOMTREE ISSUER PUBLIC LIMITED COMPANY AGENTE:STATE
STREET BANK AND TRUST COMPANY
2.779 FCFFFC
WASHINGTON STATE INVESTMENT BOARD AGENTE:STATE STREET 18.907 FCFFFC
BANK AND TRUST COMPANY
WISDOMTREE DYNAMIC CURRENCY HEDGED EUROPE EQUITY FUND 451 F C F F F C
AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY
WISDOMTREE DYNAMIC CURRENCY HEDGED INTRNL EQUITY FUND
2.776 FCFFFC
AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY
WISDOMTREE INTERNATIONAL QUALITY DIVIDEND GROWTH FUND 1.284 FCFFFC
AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY
WISDOMTREE GLOBAL EX-U.S. DIVIDEND GROWTH FUND
8.844 P C F F F C
AGENTE STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY
WISDOMTREE INTERNATIONAL MIDCAP DIVIDEND FUND 9.876 FCFFFC
AGENTE;STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY
WISDOMTREE EUROPE LOCAL RECOVERY FUND AGENTE:STATE
3.772 PCFFFC
STREET BANK AND TRUST COMPANY
WISDOMTREE EUROPE DIVIDEND GROWTH FUND AGENTE:STATE 4.388 r c r r r c
STREET BANK AND TRUST COMPANY 1.500 FCFFFF
THE MASTER TRUST BANK OF JAPAN LTD AGENTE; JP MORGAN CHASE
BANK
WISDOMTREE INTERNATIONAL HEDGED DIVIDEND GROWTH FUND 35.691 FCFFFC
AGENTE;STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY
WISDOMTREE EUROPE HEDGED SMALLCAP EQUITY FUND
AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY
30.069 F C F F F C
WISDOMTREE INTL QUALITY DIVIDEND GROWTH INDEX ETF 999 F C F F F C
AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY
WISDOMTREE INTL QUALITY DVD GROWTH VARIABLY HEDGED
INDEX ETF AGENTE; STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY
616 FCFFFC
PRUDENTIAL RETIREMENT INSURANCE & ANNUITY COMPANY 1.050 FIFFFF
AGENTE;STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY
SSGA RUSSELL FD GL EX-US INDEX NONLENDING QP COMMON TRUST $27 + 130$ and $27 + 12$ $\mathbf{F} \subset \mathbf{F} \times \mathbf{F} \subset \cdots$
FUND AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY
SS BK AND TRUST COMPANY INV FUNDS FOR TAXEXEMPT
108,961 FCFFFC
RETIREMENT PL AGENTE STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY
AXA WORLD FUNDS AGENTE STATE STREET BANK AND TRUST 540,550 $\mathcal{L}^{\mathcal{L}}$ FCFFFC
COMPANY 4.465.696 FCFFFC
ALLIANZ GLOBAL INVESTORS FUND AGENTE;STATE STREET BANK
AND TRUST COMPANY
UBS ETF AGENTE STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 5.172 r c s s s c
VWI SMALL CAPS 14.000 r c s s s r
JAPAN TRUSTEE SERVICES BANK LTD AGENTE: BROWN BROTHERS 15,969 TCFFFC
HARR 242.662 FCPFFF
ISHARES MSCI EAFE SMALL CAP ETF AGENTE:STATE STREET BANK
AND TRUST COMPANY
ISHARES MSCI EUROPE SMALL-CAP ETF AGENTE:STATE STREET 10.457 FCFFFF
BANK AND TRUST COMPANY
BLACKROCK INST TRUST CO NA INV FUNDSFOR EMPLOYEE BENEFIT
TR AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY
36.053 Y C F F F F
Pagina: 3

$\overline{\mathbf{r}}$

J.

$\ddot{\phantom{a}}$

$\frac{1}{2}$

$\ddot{\phantom{a}}$

F; Favorevole; C: Contrario; A: Astenuto; l; Lista 1; 2: Lista 2; -: Non Votante; X: Assente alla votazione; N: Voti non
computati; R: Voti revocati; Q: Voti esclusi dal quorum

ELENCO PARTECIPANTI

RISULTATI ALLE VOTAZIONI
IOMINATIVO PARTECIPANTE Ordinaria
DELEGANTI E RAPPRESENTATI
BLACKROCK INST TRUST CO NA INV FUNDSFOR EMPLOYEE BENEFIT
Parzinle
6.662
Toule 123456
F C F F F F
TR AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY
ISHARES CORE MSCI EAFE ETF AGENTE;STATE STREET BANK AND
210.977 P C P P F F
TRUST COMPANY
ISHARES CORE MSCI TOTAL INTERNATIONAL STOCK ETF
27.594 FCFFTF
AGENTE STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY
ISHARES CORE MSCI EAFE IMI INDEX ETF AGENTE:STATE STREET
BANK AND TRUST COMPANY
6.709 F C F F F F
ISHARES MSCI EUROPE IMI INDEX ETF AGENTE;STATE STREET BANK
AND TRUST COMPANY
1.831 T C F F F F
ISHARES CORE MSCI EUROPE ETF AGENTE:STATE STREET BANK AND
TRUST COMPANY
21 286 F C F F F F
BLACKROCK INST TRUST CO NA INV FUNDSFOR EMPLOYEE BENEFIT
TR AGENTE STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY
209.240 FCFFFF
CORNERSTONE ADVISORS GLOBAL PUBLIC EQUITY FUND
AGENTE:BROWN BROTHERS HARR
2.186 FCTFFC
RUSSELL DEVELOPED EX-U.S. LARGE CAP INDEX FUND B
AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY
377
16.935
F C F F F F
F C F F F F
BGI MSCI EAFE SMALL CAP EQUITY INDEX FUND B AGENTE:STATE
STREET BANK AND TRUST COMPANY
BGI MSCI EMU IMI INDEX FUND B AGENTE:STATE STREET BANK AND
100 F C F F F F
TRUST COMPANY
BLACKROCK MSCI WORLD SMALL CAP EQ ESG SCREENED INDEX
1.521 F C F F F F
FUND B AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY
IBM 401K PLUS PLAN AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST
15.505 F C F F F C
COMPANY
OREGON PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM AGENTE STATE
61.803 F C F F F F
STREET BANK AND TRUST COMPANY
STATE OF ALASKA RETIREMENT AND BENEFITS PLANS
3.590 тстгис
AGENTE:STATE SIREET BANK AND TRUST COMPANY
COLLEGE RETIREMENT EQUITIES FUND AGENTE:STATE STREET
49.050 FFFFFF
BANK AND TRUST COMPANY
MAINSTAY VP INTERNATIONAL EQUITY PORTFOLIO AGENTE:STATE
57.977 FCFFFC
STREET BANK AND TRUST COMPANY
MAINSTAY INTERNATIONAL EQUITY FUND AGENTE STATE STREET
BANK AND TRUST COMPANY
36 241 FCFFFC
ALLIANZGI FONDS BAT LS AGENTE:DP2S-FRANKFURT 28.297 F C F F F C
MSCI EAFE SMALL CAP PROV INDEX SEC COMMON TR F 16.738 FCFFFC
AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 131.762 F C F F F F
ISHARES VII PLC AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY
ISHARES III PUBLIC LIMITED COMPANY AGENTE;STATE STREET
2.705 F C F F F F
BANK AND TRUST COMPANY
BLACKROCK AM SCH A G OBO BIFS WORLD EX SW SMALL CAP EQ
294 F C F F F F
INDEX F AGENTE STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY
ALLIANZ UK+EUROPEAN INV FDS-ALLIANZ CONTINENTAL EUROPEAN
56.651 FCFFFC
FUND AGENTE STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY
STICHTING PHILIPS PENSIOENFONDS AGENTE:STATE STREET BANK
8.037 F C F F F F
AND TRUST COMPANY
VANGUARD INV FUNDS ICVC-VANGUARD FTSE GLOB ALL CAP IND
81 FFFFFF
FUND AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY
SUNSUPER SUPERANNUATION FUND AGENTE;STATE STREET BANK
91 F F F F F F
AND TRUST COMPANY
TWO SIGMA EQUITY PORTFOLIO LLC AGENTE:DB AG LONDON PRIME
BROKERAGE
1.769 FCFFFC
FORD MOTOR COMPANY DEFINED BENEFITMASTER TRUST
AGENTE:NORTHERN TRUST COMPANY
673 - FFFFFC-1000
ina da dia
ALLIANZGI FONDS HEUST AGENTE:BP2S-FRANKFURT 11.817 FCFFFC
FORD MOTOR COMPANY DEFINED BENEFITMASTER TRUST
AGENTE: NORTHERN TRUST COMPANY
774 F C F F F C
MORGAN STANLEY DEFINED CONTRIBUTION MASTER TRUST
AGENTE:NORTHERN TRUST COMPANY
32,400 B C B B B B
STATE OF UTAH, SCHOOL AND INSTITUTIONAL TRUST FUNDS
AGENTE:NORTHERN TRUST COMPANY
2.194 F C F F F C
NTGI-OM COMMON DAILY ALL COUNWD EX-US INV MKT INDEX F
NONLEND AGENTE: NORTHERN TRUST COMPANY
1.617 FPFFFC
NATIONAL COUNCIL FOR SOCIAL SECURITY FUND, P.R.C
AGENTE:NORTHERN TRUST COMPANY
5,512
59.960
r c F F F C
FCFFFF
BLUE SKY GROUP A GENTE: NORTHERN TRUST COMPANY 6.488 тсғғғс
NEW ZEALAND SUPERANNUATION FUND AGENTE:NORTHERN TRUST
COMPANY
MERCER DS TRUST AGENTE:NORTHERN TRUST COMPANY 36,313 тстите

F: Favorevole; C: Contrario; A: Astenuto; 1: Lista 1; 2: Lista 2; -: Non Votante; X: Assente alla votazione: N: Voti, pon Sagina: 4
computati; A: Voti revocati; Q: Voti esclusi dal quorum

turp. de byt

÷

$\frac{1}{2}$

$\epsilon$ , $\epsilon$

NOMINATIVO PARTECIPANTE RISULTATI ALLE VOTAZIONI
Ordinarla
DELGGANTI E RAPPRESENTATI Parziale Totale 123456
PYRAMIS GROUP TRUST FOR EMPLOYEE BENEFIT PLANS
AGENTE:NORTHERN TRUST COMPANY
60.700 FCFFFF
NORTHERN TRUST GLOBAL INVESTMENTS COLLECTIVE FUNDS 49.350 F F F F F C
TRUST AGENTE:NORTHERN TRUST COMPANY
ALLIANZGI FONDS AEVN AGENTE:BP2S-FRANKFURT
22,100 F C F F F C
LOS ANGELES CITY EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM 5.510 r c f f f f
AGENTE:NORTHERN TRUST COMPANY
CITY OF LOS ANGELES FIRE AND POLICE PENSION PLAN 9.980 FFFFFC
AGENTE:NORTHERN TRUST COMPANY
UTAH STATE RETIREMENT SYSTEMS AGENTE:NORTHERN TRUST
17.034 F C F F F F
COMPANY
FORD MOTOR COMPANY OF CANADA, LIMITED PENSION TRUST
359 FCFFFC
AGENTE:NORTHERN TRUST COMPANY
WHEELS COMMON INVESTMENT FUND AGENTE:NORTHERN TRUST
2.883 FCFFFC
COMPANY
WHEELS COMMON INVESTMENT FUND AGENTE NORTHERN TRUST
239 FFFFFC
COMPANY
THE TRUSTEES OF CHEVRON UK PENSION PLAN AGENTE:NORTHERN
1.002 FFFFFC
TRUST COMPANY исиятс
STRATHCLYDE PENSION FUND AGENTE:NORTHERN TRUST COMPANY 107,314 FCFFFF
PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT ASSOCIATION OF COLORADO
AGENTE:NORTHERN TRUST COMPANY
5.023
2.922
FCFFFC
COLONIAL FIRST STATE INVESTMENT FUND 50 AGENTE:NORTHERN
TRUST COMPANY
ALLIANZ GI FONDS OUONIAM SMC AGENTE:BP2S-FRANKFURT 42,393 F C F F F C
MUNICIPAL EMPLOYEES ANNUITY AND BENEFIT FUND OF CHICAGO
AGENTE:NORTHERN TRUST COMPANY
12.024 FCFFFC
MUNICIPAL EMPLOYEES ANNUITY AND BENEFIT FUND OF CHICAGO
AGENTE:NORTHERN TRUST COMPANY
1,875 r r r r c
KERN COUNTY EMPLOYEES' RETIREMENT ASSOCIATION
AGENTE:NORTHERN TRUST COMPANY
29.600 FCFFTF
LEGAL & GENERAL ICAV AGENTE:NORTHERN TRUST COMPANY 385 FCFFFC
ILLINOIS STATE BOARD OF INVESTMENT AGENTE:NORTHERN TRUST
COMPANY
11.997 F C F F F F
VERDIPAPIRFONDET KLP AKSJEGLOBAL SMALL CAP INDEKS 1
AGENTE:NORTHERN TRUST GLOBAL SERVICES LTD
4,85 L Y C F F F C
LOF EUROPE 1,030,000 тсяттс
FCP NATIXIS ACTIONS SMALL MID CAP EURO 73,900 F C F F F C
FCP GROUPAMA AYENIR EURO 1.103.242 КСРРИС
FCP GROUPAMA EURO STOCK 52,000 F C F F F C
AXA ASSICURAZIONI SPA AGENTE:BNPPSS MADRID BRANCH 5.000 F O F F F C
DORVAL MANAGEURS SMALL CAP EURO 92,722 FCFFFC
G FUND AVENIR EUROPE 89.863 FCFFFC
FCP RSI EUROF 285,173 FCFFFC
FCP GROUPAMA PHARMA DIVERSIFIE 14.000 FCFFFC
FCP CARPIMKO ACTIONS LO 130,000 FCFFFC
GF ODDO ASSET MANAGEMENT 132.739 F C F F F C
CF DV ACWI EX-U.S. IMI FUND 235 FCFFFC
ONTARIO POWER GENERATION INC. 6.150 нсивнс
BNY MELLON EMPLOYEE BENEFIT COLLECTIVE INVESTMENT FUND
PLAN ELAN
المتوازعة المتاريض المرور فروراني
2.365
$\Delta \sim 1$
F C F F F C
MACKENZIE INTERNATIONAL EQUITY INDEX ETF 26 F C F F F F
UBAM AGENTE BP25 LUXEMBOURG 240,117 F C F F F C
GLOBAL ALPHA EAFE SMALL CAP EQUITY FUND 26.070 FCFFFC
BNPP MODERATE FOCUS ITAL AGENTE:BNP PARIBAS 2S-PARIS 95,685 ECEFEC
CAMGETSION ACTIONS RENDEMENT AGENTE:BNP PARIBAS 2S-PARIS 24.304 F C F F F C
CANDRIAM EQUITIES B S A 77.894 FCFFFC
CAMGESTION ACT, CROISS. AGENTE:BNP PARIBAS 2S-PARIS 120.951 I C F F F C
FCP CAMGESTION RENDACTIS AGENTE:BNP PARIBAS 2S-PARIS 66,959 FCFFFC
FCP BNPP ACTIONS ENTREPRENEURS AGENTE:BNP PARIBAS 2S-PARIS 385.584 rcrrrc
CAMGESTION AVENIR INVES. AGENTE:BNP PARIBAS 25-PARIS 20.569 FCFFFC
FCP CAMGEST SIT SPECIAL. AGENTE:BNP PARIBAS 2S-PARIS 23,789 P C F F F C
ALLIANZ GLOBAL INVESTORS FRANCE AGENTE:BNP PARIBAS
2S-PARIS
108.438 PCFFFC
STICHT BEDRIJ MEDIA PNO AGENTE;BNP PARIBAS 28-PARIS 66,900 тстттс
IPA CORPORATE ACTIONS AND INCOME AGENTE; BNP PARIBAS
25 PARIS
4,523 тсттто
Parina: 5

Pag
F: Favorevole; C: Contrario; A: Astenuto; 1: Lista 1; 2: Lista 2; -: Non Votante; X: Assente alla votazione; N: Voti non
computati; R: Voti revocati; Q: Voti esclusi dal quorum $\mathcal{C}_{\bullet}$

$\bar{z}$

ELENCO PARTECIPANTI

NOMINATIVO PARTECIPANTE RISULTATI ALLE VOTAZIONI
Ordinaria,
DELEGANTI E RAPPRESENTATI
$\sim$
Parziale Totale 123456
FONDS RESERVE RETRAITES AGENTE:BNP PARIBAS 2S-PARIS 182.705 FCFFFC
SHELL TRUST (BERMUDA) LIMITED AS TRUSTEE OF THE SHELL
INTERNATIONAL PENSION FUND AGENTE JP MORGAN CHASE BANK
1.721 F C F F F C
ODDO BHF 220.381 РСУРГС
SHELL TRUST (BERMUDA) LTD AS TRUSTEE OF THE SHELL OVERSEAS
CONIRIBUTORY PENSION FUND AGENTE; JP MORGAN CHASE BANK
8.386 FCFFFC
TEACHERS' RETIREMENT SYSTEM OF THE CITY OF NEW YORK
AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK
14.500 FCFFFF
NEW YORK STATE COMMON RETREMENT FUND AGENTE: JP MORGAN
CHASE BANK
58.403 FCFFFC
CHINA LIFE INSURANCE COMPANY LIMITED AGENTE JP MORGAN
CHASE BANK
24.356 FCFFFC
UBS (US) GROUP TRUST AGENTE: JP MORGAN CHASE BANK 1.285 FCFFFC
ONEPATH GLOBAL SHARES - SMALL CAP (UNHEDGED) INDEXPOOL
AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK
4.554 FFFFFF
SUPER FUNDS MANAG CORP SOUTH AUSTRALIA AGENTE: JP MORGAN
CHASE BANK
48.700 F C F F F C
FIDELITY SELECT GLOBAL SMALL CAP FUND AGENTE;JP MORGAN
CHASE BANK
43.125 FCFFFF
VANGUARD INTERNATIONAL SMALL COMPANIES INDEX FUND
AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK
4.918 B A B B E E
FLEXSIIARES MORNINGSTAR DEVELOPED MARKETS AGENTE JP
MORGAN CHASE BANK
1.687 FFFFFC
SC EUROPEAN EOUITIES PASSIVE FUND 668 FCFFFC
PETERCAM B FUND AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK 249.449 F C F F F C
PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM OF OHIO AGENTE:JP
MORGAN CHASE BANK
19.685 r c r r r r
JPM EUROPE SMALLER COMPANIES FUND AGENTE: JP MORGAN
CHASE BANK
165.90B FCTFFC
STICHTING SHELL PENSIOENFONDS AGENTE;JP MORGAN CHASE
BANK
28.211 FCFFFC
SHELL PENSIONS TRUST LIMITED AS TRUSTEE OF SHELL
CONTRIBUTORY PENSION FUND AGENTE: JP MORGAN CHASE BANK
17.994 F C F F F C
VANGUARD TOTAL INTERNATIONAL STOCK INDEX AGENTE; JP
MORGAN CHASE BANK
868.771 T P P F F F
EPS AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK 86.402 ГСЕ ГЕР
MI-FONDS 392 AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK 152.416 F C F F F C
ON BALANCE 2 AGENTE: JP MORGAN CHASE BANK 18.000 FCFFFF
ALLIANZGI-FONDS DSPT AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK 2.845 PCFFFC
AM 8 ATTN; INTERNATIONALE KAPITALANLAGEG AGENTE;HSBC
TRINKAUS AND BU
11.500 FCFFFF
JPMORGAN EUROPEAN SMALLER COMPANIES TST AGENTE;JP
MORGAN CHASE BANK
491.848 FUFFFC
NEW MEXICO STATE INVESTMENT COUNCIL AGENTE: JP MORGAN
CHASE BANK
9.983 P C F F F F
STICHTING PENSIOENFONDS VOOR HUISARTSEN AGENTE:JP MORGAN
CHASE BANK
5.620 r c r r r c
THE MASTER TRUST BANK OF JAPAN LTD AGENTE;JP MORGAN CHASE
BANK
24.476 гстътс
BLACKROCK INSTITUTIONAL TRUST COMPANY N.A. INVESTMENT
funds for employee benefit trusts agente; if morgan chase
52.960 F C F F F F
JTSB LTD, AS TRUSTEE FOR SUMITOMO AGENTE;JP MORGAN CHASE
$\rm\,BANE$ and the second construction of the term of the decomposition of the second construction
2.033 FCFFFC
NEW YORK LIFE INSURANCE COMPANY AGENTE: JP MORGAN CHASE
BANK
60.221 FCFFFC
BOMBARDIER TRUST U.S. MASTER TRUST AGENTE: JP MORGAN CHASE
BANK
11,388 FCFFFC
THE NOVA SCOTIA HEALTH EMPLOYEES PENS PL AGENTE:RBC
INVESTOR SERVICE
57.030 FCFFFC
REGIME DE RETRAITE D HYDRO QUEBEC AGENTE;RBC INVESTOR
SERVICE
39,549 тстттт
SONDERVERMOEGEN KMF AGENTE:HSBC TRINKAUS AND BU 25.751 F C F F F F
PERPETUAL PRIVATE INTERNAT SHARE FUND AGENTE;RBC
INVESTOR SERVICE
122,370 F F F F F F
EL FINANCIAL CORPORATION LIMITED AGENTE RBC INVESTOR
SERVICE
631 F C F F F C
SPROTT INTERNATIONAL SMALL CAP FUND AGENTE RHC INVESTOR
SERVICE
9.360 тсвигс
D.E SHAW COUNTRY GLOBAL ALPHA EXTENSION PORTFOLIOS LLC
AGENTE:CREDIT SUISSE SECURI
172 P C F F F C
FCP CIC EURO OPPORTUNITES AGENTE: DQUE FEDERATIVE-STR 270,000 FOFFFO

F: Favorevols, C: Contrario, A: Astenuto, I: Lista 1, 2: Lista 2, -: Non Votante, X: Assente alla votatione in Word, Pagma: 6

lip de 1z1

$\sum_{i=1}^{n}$

ELENCO PARTECIPANTI

RISULTATI ALLE VOTAZIONI
Ordinaria
NOMINATIVO PARTECIPANTE
DELEGANTI E RAPPRESENTATI Parzlale Totale 123456
CM-CIC ENTREPRENEURS EUROPE AGENTE BQUE FEDERATIVE-STR 41.000 F C F F F C
FCP ASTORG CROISSANCE MID CAP AGENTE:BNP PARIBAS 2S-PARIS 18.233 FCFFFC
56053 IP GLOBAL EQUITIES I 2.710 FCFFFC
MNTNRO EUPN SMLR CMPS TRST BNYMTD 90.000 F F F F Y C
UNISYS MASTER TRUST 19.200 FCFFFF
SONDERVERMOEGEN BKM AGENTE:HSBC TRINKAUS AND BU 13.976 F C F F F F
amg chicago equity fartners balanced fund 100 F C F F F F
SAN FRANCISCO CITY AND COUNTY EMPLOYEES RETIREMENT
SYSTEM
72300 FCPFFC
RS PUBLIC EQUITY EMERGING MANAGER II LP 35.946 FCFFFC
ELEMENTS INTERNATIONAL SMALL CAP PORTFOLIO 3.450 FCFFFC
PS FTSERAFI EUSM UCITS ETF BNYMTCIL 700 FCFFFC
PS FR DEVEL MARK EX US SMALL PORT 4,473 FCFFFC
AST FI PYRAMIS OUANT AA IE SC PDGJ 32,600 FCFFFF
AST RCM WORLD TRENDS PORT PDBF 127.130 FCFFFC
LMIF LMGAMI EURO SMLL CP 16.742 FCFFFC
AXA MPS FINANCIAL DAC 94.000 FCFFFC
VANGUARD EUROPEAN STOCK INDEX FUND AGENTE:BROWN
BROTHERS HARR
152.511 F F F F F F
DEUTSCHE XTRK MSCI EMU HDG EQ ETF 524 встгтс
BNYMTCIL MONTANARO EUR SMALL COM FD 250,000 FFFFFC
BNYMTCIL MONTNARO EUR INCOME FD 130.000 FFFFFC
DEUTSCHE XTRK MSCI EAFE SC HDG ETF 65 F C F F F C
RAYTHEON MASTER PENSION TRUST. 47.336 FCFFFC
DEUTSCHE XTRK MSCI STH EUR HDG ETF 30 FCFFFC
ALASKA PERMANENT FUND CORPORATION 8.759 F F F F C
AMG SOUTHERNSUN GLOBAL OPPORT FUND 4.658 FFFFFF
AST GS MULTI ASSET PORT LIQ PDHB 1.932 TCPPFT
PHC NT SMALL CAP 4.525 FFFFFC
39.309.182
SANTAGOSTINO ROBERTO
- IN RAPPRESENTANZA DI
Ô
DE LONGHI INDUSTRIAL S.A. RICHIEDENTE: UBS CH AG SA DE LONGHI 85.199.660
INDUSTR
F F F F F
85.199.660
SERENA MAURIZIO
- PER DELEGA DI
0
GENERALI ITALIA SPA 14.114 F C F F F F
GENERALI SMART FUNDS SICAV 25 223 F C T F T F
39.337
SOMMAVILLA ARTURO 1.500 1.500 F F F F T T

ł

  • Legenda:
    1 BILANCIO D'ESERCIZIO AL 31.12.2017
  • 3 AMPLIAMENTO NUMERO COMPONENTI CDA A 12
  • 5 CONFERIMENTO INCAR. DI REVISIONE LEGALE DEI CONTI

2 RELAZIONE SULLA REMUNERAZIONE

4 ROMINA DEL NUOVO AMMINISTR. CDA E DETERM. COMPENSO

6 AUTORIZ. ACQUISTO E DISPOBIZIONE DI AZIONI PROPRIE $\cdots$

Myr elle byl

Pagine: 7

r: Favorevole, Cm Contrario; A: Astenuto, 1: Lista 1; 2: Lista 2; -: Non Votante, Xm Assente alla votazione; N: Voti non
computati; R: Voti revocati; Q: Voti esclusi dal quorum

ESITO VOTAZIONE

Oggetto: BILANCIO D'ESERCIZIO AL 31.12.2017

ALLEGATO
Reportorio N U2 HG
354P O
l Reconte W.

Hanno partecipato alla votazione:

-nº 274 azionisti, portatori di nº 124.549.679 azioni

ordinarie, di cui nº 124.549.679 ammesse al voto,

pari al 83,310822% del capitale sociale.

Hanno votato:

% Azioni Ordinarie
Rappresentate
% Azioni Ammesse
al voto
%Cap. Soc.
99,834199 99,834199 83,172692
0
124.343.174
0,000000
99,834199
0,000000
99,834199
0,000000
83,172692
206.505 0,165801
0,000000
0,165801
0,000000
0,138130
0,000000
100,000000 100,000000 0,138130
83,310822
124.343.174
206.505
124.549.679
(Quorum deliberativo)
0.165801
0,165801

Je deligt

Pag 1

ESITO VOTAZIONE

Oggetto: RELAZIONE SULLA REMUNERAZIONE

Hanno partecipato alla votazione:

ALLEGATO
$\mu$ $\mu$ $\mu$
354P o
Watchiev No.

-n° 274 azionisti, portatori di n° 124.549.679 azioni

ordinarie, di cui nº 124.549.679 ammesse al voto,

pari al 83,310822% del capitale sociale.

Hanno votato:

% Azioni Ordinarie
Rappresentate
% Azioni Ammesse
al voto
%Cap. Soc.
(Quorum deliberativo) $\sim$
Favorevoli 101.045.039 81,128301 81,128301 67,588655
Contrari 23.504.640 18,871699 18,871699 15,722167
Sub Totale 124.549.679 100,000000 100,000000 83,310822
Astenuti 0 0,000000 0,000000 0,000000
Non Votanti 0 0,000000 0,000000 0,000000
Sub totale 0. 0,000000 0.000000 0,000000
Totale 124.549.679 100,000000 100,000000 83,310822

Augu de 1 y 1

Azionisti in proprio: 2
Azionisti in delega: 272 Teste: 4 Azionisti.: 274

ESITO VOTAZIONE

Oggetto: AMPLIAMENTO NUMERO COMPONENTI CDA A 12

Hanno partecipato alla votazione:

-nº 274 azionisti, portatori di nº 124.549.679 azioni

distribution and measure and safe a statute

ordinarie, di cui nº 124.549.679 ammesse al voto,

pari al 83,310822% del capitale sociale.

Hanno votato:

% Azioni Ordinarie % Azioni Ammesse
al voto
%Cap. Soc.
Rappresentate
(Quorum deliberativo)
Favorevoli 124.399.010 99,879029 99,879029 83,210040
Contrari 150.669 0,120971 0,120971 0,100782
Sub Totale 124,549,679 100,000000 100,000000 83,310822
Astenuti 0 0,000000 0,000000 0,000000
Non Votanti 0,000000 0,000000 0,000000
Sub totale 0 0,000000 0,000000 0,000000
Totale 124.549.679 100,000000 100,000000 83,310822

$\n u u u u u u u u u u u u u u u u u u u u u u u u u u u u u u u <$

the representation of the requirement and the construction

Azionisti in proprio: 2
Azionisti in delega: 272
Teste: 4 Azionisti. : 274

ALLEGATO Repertatio N te domini sa

ESITO VOTAZIONE

ALLEGATO

Piaco

$\sim$ $\alpha$ .

Oggetto: NOMINA DEL NUOVO AMMINISTR. CDA E DETERM. COMPENSO

Hanno partecipato alla votazione:

-nº 274 azionisti, portatori di nº 124.549.679 azioni

ordinarie, di cui nº 124.549.679 ammesse al voto,

pari al 83,310822% del capitale sociale.

Hanno votato:

% Azioni Ordinarie
Rappresentate
(Quorum deliberativo)
% Azioni Ammesse
al voto
%Cap. Soc.
Favorevoli 124.399.010 99,879029 99,879029 83,210040
Contrari 150.669 0,120971 0,120971 0,100782
Sub Totale 124.549.679 100,000000 100,000000 83,310822
Astenuti 0 0.000000 0.000000 0,000000
Non Votanti 0 0.000000 0.000000 0,000000
Sub totale 0 0,000000 0,000000 0,000000
Totale 124,549,679 100,000000 100,000000 83,310822

le dily

ESITO VOTAZIONE

ALLEGATO

مب

$712$

Oggetto: CONFERIMENTO INCAR. DI REVISIONE LEGALE DEI CONTI

Hanno partecipato alla votazione:

-nº 274 azionisti, portatori di nº 124.549.679 azioni

ordinarie, di cui nº 124.549.679 ammesse al voto,

pari al 83,310822% del capitale sociale.

Hanno votato:

% Azioni Ordinarie
Rappresentate
% Azioni Ammesse
al voto
%Cap. Soc.
(Quorum deliberativo)
Favorevoli 124.549.679 100,000000 100,000000 83,310822
Contrari 0,000000 0,000000 0,000000
Sub Totale 124.549.679 100,000000 100,000000 83,310822
Astenuti 0 0.000000 0,000000 0,000000
Non Votanti 0,000000 0,000000 0,000000
Sub totale 0 0,000000 0,000000 0,000000
Totale 124.549.679 100,000000 100,000000 83, 310822

-Mache

ESITO VOTAZIONE

Oggetto : AUTORIZ. ACQUISTO E DISPOSIZIONE DI AZIONI PROPRIE

Hanno partecipato alla votazione:

-n° 274 azionisti, portatori di n° 124.549.679 azioni

ordinarie, di cui nº 124.549.679 ammesse al voto,

pari al 83,310822% del capitale sociale.

ALLEGATO $\prec$

Hanno votato:

% Azioni Ordinarie
Rappresentate
% Azioni Ammessa
al voto
%Cap. Soc.
(Quorum deliberativo)
Favorevoli 107.310.346 86,158669 86,158669 71,779496
Contrari 17,239.333 13,841331 13,841331 11,531326
Sub Totale 124.549.679 100,000000 100,000000 83,310822
Astenuti 0 0.000000 0,000000 0,000000
Non Votanti 0.000000 0,000000 0,000000
Sub totale 0. 0.000000 0.000000 0,000000
Totale 124.549.679 100,000000 100,000000 83,310822

lin pe M $\lambda$

Azionisti in proprio: 2 Azionisti in delega: 272 Teste: 4 Azionisti. 274

Imposta di bollo assolta in modo virtuale tramite la Camera di Commercio Industria Artigianato e Agricoltura di Treviso – Belluno con autorizzazione AGEDRVEN N. 0021061 del 28.04.2016. Copia su supporto informatico conforme all'originale documento su supporto cartaceo, ai sensi dell'articolo 22 del D.Lgs. 82/2005, che si trasmette ad uso Registro Imprese. Treviso, li due maggio duemiladiciotto.

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