AGM Information • Mar 20, 2017
AGM Information
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DE' LONGHI S.P.A. Sede legale in Treviso – Via Ludovico Seitz n. 47 Capitale sociale euro 224.250.000,00 interamente versato Codice fiscale e Registro delle Imprese di Treviso n. 11570840154
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RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEGLI AMMINISTRATORI SULL'ARGOMENTO ALL'ORDINE DEL GIORNO DI PARTE STRAORDINARIA DELL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI DI DE' LONGHI S.P.A. CONVOCATA IN SEDE ORDINARIA E STRAORDINARIA PER IL GIORNO 11 APRILE 2017, IN UNICA CONVOCAZIONE
(Relazione redatta ai sensi dell'art. 125-ter del TUF e dell'art. 72 del Regolamento Emittenti ed in conformità allo schema n. 3 dell'Allegato 3A al regolamento medesimo).
Argomento all'ordine del giorno di parte straordinaria - Proposta di modifica dell'art. 5 bis dello Statuto sociale per l'introduzione della maggiorazione del diritto di voto ai sensi dell'art. 127-quinquies del D. Lgs. n. 58/98. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
Signori Azionisti,
la presente relazione - da leggersi congiuntamente alla "Relazione illustrativa degli Amministratori all'Assemblea degli Azionisti di De 'Longhi S.p.A. convocata in sede ordinaria e straordinaria per il giorno 11 aprile 2017 in unica convocazione", predisposta ai sensi dell'art. 125-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 come successivamente modificato ed integrato (il "TUF") e degli articoli 73 e 84-ter del relativo regolamento di attuazione concernente la disciplina degli emittenti, adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni ed integrazioni (il "Regolamento Emittenti") - viene resa ai sensi dell'art. 125-ter del TUF e dell'art. 72 del Regolamento Emittenti ed è stata redatta in conformità allo schema n. 3 dell'Allegato 3A al regolamento medesimo, al fine di illustrare le motivazioni e il contenuto della seguente proposta.
Nella seduta del 2 marzo 2017 il Consiglio di Amministrazione della Società (il "Consiglio di Amministrazione") ha deciso di convocarVi, in sede straordinaria, per sottoporre alla Vostra approvazione la proposta di modifica dell'art. 5 bis dello Statuto sociale di De' Longhi S.p.A. (lo "Statuto Sociale") come illustrata nella presente relazione, al fine di disciplinare l'istituto della "maggiorazione del voto", istituto introdotto dall'art. 20, comma 1, del decreto legge n. 91 del 24 giugno 2014 convertito dalla legge n. 116 dell'11 agosto 2014.
Tramite l'introduzione dell'istituto del voto maggiorato, il legislatore italiano ha superato il tradizionale principio "un'azione - un voto", nell'intento di incentivare investimenti azionari di medio - lungo termine e di premiare i c.d. azionisti "fedeli", attraverso il riconoscimento, a loro favore, della facoltà di avvalersi di una maggiorazione del voto delle proprie azioni.
La fonte della nuova disciplina della "maggiorazione del voto" è rappresentata principalmente dall'art. 127-quinquies del TUF, introdotto dall'articolo 20 del decreto legge n. 91 del 24 giugno 2014 (come convertito in legge), la cui introduzione ha reso necessarie ulteriori modifiche consequenziali a vari articoli del TUF stesso in ordine, in particolare, al coordinamento tra il nuovo istituto e la disciplina delle offerte pubbliche.
Inoltre, in adempimento a quanto stabilito dal secondo comma del nuovo articolo 127 quinquies del TUF, la Consob ha ulteriormente modificato e integrato il Regolamento Emittenti al fine di dare attuazione a diverse disposizioni relative alla maggiorazione del voto.
Infine, con provvedimento congiunto Banca d'Italia/Consob del 24 febbraio 2015, pubblicato nella G.U. n. 54 del 6 marzo 2015, le cui modifiche sono entrate in vigore il 21 marzo 2015, le medesime Autorità hanno apportato alcune modifiche e integrazioni al regolamento recante la disciplina dei servizi di gestione accentrata, di liquidazione, dei sistemi di garanzia e delle relative società di gestione, adottato da Banca d'Italia e Consob con provvedimento del 22 febbraio 2008, come successivamente modificato (il "Regolamento Congiunto"), al fine di dare attuazione a diverse disposizioni concernenti la maggiorazione del voto.
Con l'introduzione dell'istituto della maggiorazione del diritto di voto, l'obiettivo del legislatore è stato quello di incentivare l'investimento a medio-lungo termine e, conseguentemente, la stabilità della compagine azionaria. Il raggiungimento dell'obiettivo dell'incentivazione all'investimento di medio-lungo periodo avviene riconoscendo, sulle orme di quanto previsto in altri ordinamenti stranieri, un voto maggiorato all'azionista che abbia dato e dia prova di fedeltà alla società attraverso il mantenimento del proprio possesso azionario per un determinato periodo di tempo. Quest'obiettivo è coerente con la politica della Società, volta a promuovere l'incremento durevole del valore delle azioni, i vista dei futuri programmi di sviluppo e di investimento.
La disciplina introdotta dal Legislatore con le disposizioni citate lascia ampio spazio all'autonomia statutaria, consentendo pertanto a ciascuna società di definire nel dettaglio le modalità per l'attribuzione del voto maggiorato e per l'accertamento dei relativi presupposti e, più, in generale per la concreta attuazione della maggiorazione del voto.
L'art. 127-quinquies del TUF consente alle società quotate la facoltà di determinare in statuto l'entità della maggiorazione dei diritti di voto (fino a un massimo di due voti per ciascuna azione) e la durata del periodo minimo di appartenenza delle azioni idoneo a determinare il diritto alla "maggiorazione del voto" (purché superiore a un minimo di ventiquattro mesi).
Per quanto attiene il periodo minimo di detenzione delle azioni De'Longhi S.p.A. (le "Azioni") idoneo a determinare la maggiorazione del diritto di voto, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto opportuno proporVi che la stessa sia acquisita al decorrere del periodo minimo di ventiquattro mesi previsto dalla legge.
Analogamente, per quanto attiene l'entità della maggiorazione del diritto di voto, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto di proporVi la maggiorazione di due voti per ciascuna Azione, pari al limite massimo previsto dal medesimo art. 127-quinquies del TUF.
Ai sensi dell'art. 127-quinquies, comma 2 del TUF, il diritto al voto maggiorato presuppone l'iscrizione dei soci, i quali intendano fruire di tale beneficio, in un apposito elenco, il cui contenuto è disciplinato dall'art. 143-quater del Regolamento Emittenti (l'"Elenco Speciale").
Tale Elenco Speciale, pur non costituendo un nuovo libro sociale, è però complementare al libro soci, cosicché al medesimo si applicano le norme di pubblicità previste per il libro soci, ivi incluso il diritto di ispezione da parte dei soci di cui all'art. 2422 c.c.
Pertanto, il Consiglio di Amministrazione Vi propone di istituire, presso la sede della Società, tale Elenco Speciale e di conferire allo stesso Consiglio di Amministrazione il potere di: (i) determinarne le modalità di tenuta, nel rispetto della normativa applicabile e, in particolare, di quanto previsto dall'art. 143-quater del Regolamento Emittenti; e (ii) nominare il soggetto incaricato della tenuta dell'Elenco Speciale.
Nello Statuto Sociale, come modificato, si intende altresì precisare che:
(A) il socio che intenda accedere al beneficio del voto maggiorato debba chiedere l'iscrizione nell'Elenco Speciale, accompagnando la propria domanda con: (i) l'indicazione del numero delle Azioni per le quali è richiesta l'iscrizione (che può anche essere limitata a una parte delle Azioni possedute); (ii) la comunicazione dell'intermediario sui cui conti sono registrate le Azioni oggetto della richiesta di iscrizione, che attesti la titolarità delle stesse e la legittimazione all'iscrizione;
(B) a seguito dell'iscrizione nell'Elenco Speciale, il soggetto iscritto possa, in ogni momento, richiedere per iscritto alla Società la cancellazione dall'Elenco Speciale per tutte o parte delle Azioni già indicate, con conseguente perdita del beneficio del voto maggiorato, rinunciando irrevocabilmente alla maggiorazione del voto già maturata, mediante comunicazione scritta alla Società;
(C) dopo la cancellazione, al fine di conseguire nuovamente la maggiorazione del diritto di voto, il socio interessato dovrà presentare una nuova richiesta accompagnata dalla comunicazione, rilasciata dall'intermediario sui cui conti sono registrate le Azioni iscritte nell'Elenco Speciale, attestante il possesso azionario e riferita alla data di decorso del periodo continuativo di ventiquattro mesi;
(D) l'acquisto del beneficio della maggiorazione del diritto di voto divenga efficace alla prima nel tempo tra: (i) l'ultimo giorno del mese di calendario in cui si sono verificate le condizioni richieste dallo Statuto Sociale per la maggiorazione del diritto di voto; o (ii) la c.d. record date di un'eventuale assemblea della Società, determinata ai sensi della normativa vigente, successiva alla data in cui si siano verificate le condizioni richieste dallo Statuto Sociale per la maggiorazione del diritto di voto;
(E) la Società debba provvedere all'aggiornamento dell'Elenco Speciale entro l'ultimo giorno del mese di calendario in cui si sono verificate le condizioni richieste dallo Statuto Sociale per la maggiorazione del diritto di voto, purché la richiesta d'iscrizione o di modifica sia pervenuta almeno tre giorni di mercato aperto prima della fine del mese, e, in ogni caso, entro la c.d. record date prevista dalla disciplina vigente in relazione al diritto di intervento e di voto in assemblea, in modo tale da potere adempiere agli obblighi di comunicazione alla Consob e al mercato del numero complessivo dei diritti di voto, secondo le modalità e con le tempistiche di cui all'art. 85-bis, comma 4-bis del Regolamento Emittenti.
Il Consiglio di Amministrazione Vi propone di specificare nello Statuto Sociale che, al fine dell'attribuzione del diritto di voto maggiorato, la circostanza che la "Azione [sia] appartenuta al medesimo soggetto" di cui all'art. 127-quinquies, TUF, debba essere intesa con riferimento alle Azioni il cui diritto di voto sia appartenuto al medesimo soggetto in forza di un diritto reale legittimante, quale: (i) la piena proprietà dell'azione con diritto di voto; (ii) la nuda proprietà dell'azione con diritto di voto; o (iii) usufrutto dell'azione con diritto di voto.
In conformità dell'art. 127-quinquies, comma 3 del TUF, il beneficio del voto maggiorato viene meno: (i) in caso di cessione, a titolo oneroso o gratuito, dell'azione (con la precisazione che la costituzione di pegno, di usufrutto o di altro vincolo e la cessione della nuda proprietà con mantenimento dell'usufrutto non determinano la perdita della legittimazione al beneficio del voto maggiorato qualora il diritto di voto sia conservato in capo al titolare precedente); nonché (ii) in caso di cessione diretta o indiretta di partecipazioni di controllo in società o enti che detengono azioni a voto maggiorato in misura superiore alla soglia prevista dall'art.120, comma 2 del TUF (ossia, 3% del capitale sociale).
A tale proposito, il Consiglio di Amministrazione Vi propone di specificare nello Statuto Sociale che non si abbia perdita del diritto al voto maggiorato, né riavvio del computo del periodo di titolarità necessario all'attribuzione del diritto stesso, nei casi di:
(A) successione a causa di morte del soggetto iscritto nell'Elenco Speciale a favore di erede o legatario;
(B) costituzione di pegno o usufrutto, da parte del titolare delle Azioni iscritto nell'Elenco Speciale, purché il diritto di voto rimanga attribuito al soggetto disponente;
(C) fusione o scissione del soggetto iscritto nell'Elenco Speciale;
(D) mutamento del trustee per le azioni costituite in trust;
(E) trasferimento da un portafoglio ad altro degli OICR gestiti da uno stesso soggetto.
Con riferimento agli aumenti di capitale, il Consiglio di Amministrazione ritiene opportuno prevedere l'estensione proporzionale del beneficio della maggiorazione del diritto di voto anche alle nuove Azioni che siano emesse in sede di aumento di capitale, sia esso gratuito o con nuovi conferimenti effettuati in esercizio del diritto di opzione.
Con riferimento alle ipotesi di fusione o scissione della Società, in conformità a quanto previsto dall'art. 127-quinquies, comma 4 del TUF, si prevede che il diritto di voto maggiorato spetti anche alle Azioni assegnate in cambio di quelle cui è attribuito il voto maggiorato, ove ciò sia previsto dal relativo progetto di fusione o di scissione.
In relazione alle predette ipotesi, si è ritenuto opportuno precisare che le nuove Azioni acquisiscono la maggiorazione di voto (i) quanto alle Azioni di nuova emissione spettanti al titolare in relazione ad azioni per le quali sia già maturata la maggiorazione di voto, dal momento dell'iscrizione nell'Elenco Speciale, senza necessità di un ulteriore decorso del periodo continuativo di possesso; (ii) quanto alle Azioni di nuova emissione spettanti al titolare in relazione ad azioni per le quali la maggiorazione di voto non sia già maturata (ma sia in via di maturazione), dal momento del compimento del periodo di appartenenza calcolato a partire dalla originaria iscrizione nell'Elenco Speciale.
Conformemente al disposto dell'art. 127-quinquies, comma 8 del TUF, il Consiglio di Amministrazione ritiene di proporVi che la maggiorazione del diritto di voto si computi al fine del calcolo dei quorum, costitutivi e deliberativi, delle assemblee dei soci di De' Longhi S.p.A. che fanno riferimento ad aliquote del capitale sociale, ma non ha effetto sui diritti, diversi dal voto, spettanti in forza del possesso di determinate aliquote del capitale sociale. Resta inteso che la maggiorazione non ha effetto sui diritti, diversi da quelli di voto, spettanti in forza del possesso di determinate aliquote di capitale sociale.
L'approvazione della proposta d'introduzione della maggiorazione del diritto di voto come sopra descritta comporterà la modifica e l'integrazione dell'articolo rubricato "Art. 5 bis" del Titolo II dello Statuto Sociale nei termini evidenziati in rosso nella colonna destra della seguente tabella, che reca nella colonna sinistra il testo attualmente vigente dell'articolo medesimo:
"Il capitale sociale può essere aumentato una o più volte nelle forme di legge, anche con emissione di azioni fornite di diritti diversi da quelli delle azioni già in circolazione.
L'emissione di nuove azioni ordinarie o anche di azioni fornite di diritti diversi da quelli delle azioni ordinarie, aventi le stesse caratteristiche delle azioni già in circolazione, non richiede ulteriori approvazioni delle assemblee speciali degli azionisti delle diverse categorie.
L'assemblea che delibera l'aumento di capitale può, nel rispetto delle condizioni e delle modalità stabilite dalla legge, escludere o limitare il diritto di opzione quando l'interesse della Società lo esige, quando le azioni di nuova emissione devono essere liberate mediante conferimenti in natura, nonché nei limiti del dieci per cento del capitale sociale preesistente ai sensi dell'art. 2441, co.4, C.C.
L'assemblea straordinaria dei soci può delegare a norma dell'art. 2443 C.C. al Consiglio di Amministrazione la facoltà di aumentare il capitale sociale, anche con esclusione del diritto d'opzione, con l'osservanza delle modalità e dei limiti previsti allo stesso articolo 2443 C.C..
Le azioni sono nominative ed indivisibili.
Ogni azione dà diritto ad un voto, salvo che l'assemblea abbia deliberato l'emissione di azioni prive del diritto di voto o con diritto di voto limitato.
" Il capitale sociale può essere aumentato una o più volte nelle forme di legge, anche con emissione di azioni fornite di diritti diversi da quelli delle azioni già in circolazione.
L'emissione di nuove azioni ordinarie o anche di azioni fornite di diritti diversi da quelli delle azioni ordinarie, aventi le stesse caratteristiche delle azioni già in circolazione, non richiede ulteriori approvazioni delle assemblee speciali degli azionisti delle diverse categorie.
L'assemblea che delibera l'aumento di capitale può, nel rispetto delle condizioni e delle modalità stabilite dalla legge, escludere o limitare il diritto di opzione quando l'interesse della Società lo esige, quando le azioni di nuova emissione devono essere liberate mediante conferimenti in natura, nonché nei limiti del dieci per cento del capitale sociale preesistente ai sensi dell'art. 2441, co.4, C.C.
L'assemblea straordinaria dei soci può delegare a norma dell'art. 2443 C.C. al Consiglio di Amministrazione la facoltà di aumentare il capitale sociale, anche con esclusione del diritto d'opzione, con l'osservanza delle modalità e dei limiti previsti allo stesso articolo 2443 C.C..
Le azioni sono nominative ed indivisibili.
Ogni azione dà diritto ad un voto, salvo che l'assemblea abbia deliberato l'emissione di azioni prive del diritto di voto o con diritto di voto limitato e salvo quanto previsto dal successivo comma.
In deroga a quanto previsto dal comma che precede, ciascuna azione dà diritto di voto doppio ove siano soddisfatte entrambe le seguenti condizioni:
| Testo Vigente | Nuovo Testo Proposto |
|---|---|
| (i) il diritto di voto sia mantenuto in capo |
|
| allo stesso soggetto in forza di un diritto |
|
| reale legittimante (piena proprietà, nuda | |
| proprietà con diritto di voto o usufrutto |
|
| con diritto di voto) per un periodo |
|
| continuativo di almeno ventiquattro |
|
| mesi (il "Periodo") a decorrere dalla | |
| data di iscrizione nell'elenco |
|
| appositamente istituito dalla Società |
|
| secondo quanto disciplinato dal |
|
| presente articolo (l'"Elenco"); | |
| (ii) la ricorrenza del presupposto sub (i) sia attestata in un'apposita comunicazione |
|
| rilasciata, ai sensi della normativa |
|
| vigente, dall'intermediario su richiesta | |
| del titolare. | |
| La maggiorazione del voto avrà effetto | |
| dall'ultimo giorno del mese di calendario | |
| in cui si è compiuto il decorso del Periodo, |
|
| purché la comunicazione |
|
| dell'intermediario sia pervenuta alla |
|
| Società entro il terzo giorno di mercato | |
| aperto precedente la fine del mese stesso, |
|
| salvo quanto previsto al comma seguente; | |
| resta inteso che, qualora la comunicazione |
|
| dell'intermediario non pervenga alla |
|
| Società entro il predetto termine, la maggiorazione del voto avrà effetto |
|
| dall'ultimo giorno del mese di calendario | |
| successivo a quello in cui la |
|
| comunicazione medesima sia pervenuta | |
| alla Società. | |
| In deroga a quanto sopra, nel caso in cui | |
| sia convocata l'assemblea della Società, la | |
| maggiorazione del voto ha effetto alla data | |
| della c.d. record date prevista dalla |
|
| normativa vigente in relazione al diritto di | |
| intervento e di voto in assemblea e così sia | |
| in riferimento ai quorum costitutivi che ai |
|
| quorum deliberativi, a condizione che |
|
| entro tale data sia decorso il Periodo e sia | |
| pervenuta alla Società la comunicazione | |
| dell'intermediario di cui al comma 7 (ii). | |
| L'accertamento da parte della Società |
|
| della legittimazione alla maggiorazione del | |
| voto e dell'inesistenza di circostanze |
|
| impeditive avviene con riferimento alla | |
| c.d. record date. |
| Testo Vigente | Nuovo Testo Proposto |
|---|---|
| La Società istituisce e tiene l'Elenco, con le forme ed i contenuti previsti dalla normativa applicabile e, in quanto compatibili, in conformità alle disposizioni relative al libro soci. L'Elenco è aggiornato entro la fine di ciascun mese di calendario per le richieste pervenute entro tre giorni di mercato aperto precedenti la fine di ciascun mese. |
|
| La Società iscrive nell'Elenco il titolare di azioni che ne faccia richiesta scritta alla Società e a favore del quale, ai sensi della normativa vigente, l'intermediario abbia rilasciato idonea comunicazione attestante la legittimazione all'iscrizione. La richiesta di iscrizione potrà riguardare tutte o anche solo parte delle azioni possedute. Il soggetto richiedente potrà in qualunque tempo, mediante apposita richiesta, indicare ulteriori azioni per le quali richieda l'iscrizione nell'Elenco. Nel caso di soggetti diversi da persone fisiche, l'istanza dovrà precisare se il soggetto è sottoposto a controllo diretto o indiretto di terzi e i dati identificativi dell'eventuale controllante. Il diritto all'iscrizione nell'Elenco – e a seguito del decorso del Periodo – il diritto al beneficio del voto maggiorato conseguono alla titolarità del diritto reale legittimante (piena proprietà con diritto di voto, nuda proprietà con diritto di voto o usufrutto con diritto di voto). |
|
| Il soggetto iscritto nell'Elenco è tenuto a comunicare, e acconsente che l'intermediario comunichi, alla Società ogni circostanza e vicenda che comporti il venir meno dei presupposti per la maggiorazione del diritto di voto o incida sulla titolarità delle azioni e/o del relativo diritto di voto entro la fine del mese in cui tale circostanza si verifica e comunque entro il giorno di mercato aperto antecedente la c.d. record date. |
|
| La maggiorazione del diritto di voto viene meno: a) in caso di cessione a titolo oneroso o |
| Testo Vigente | Nuovo Testo Proposto |
|---|---|
| gratuito dell'azione, restando inteso che | |
| per "cessione" si intende anche la |
|
| costituzione di pegno, di usufrutto o di | |
| altro vincolo sull'azione quando ciò | |
| comporti la perdita del diritto di voto da | |
| parte dell'azionista. La costituzione di | |
| pegno, di usufrutto o di altro vincolo e | |
| la cessione della nuda proprietà con | |
| mantenimento dell'usufrutto non |
|
| determinano la perdita della |
|
| legittimazione al beneficio del voto |
|
| maggiorato qualora il diritto di voto sia | |
| conservato in capo al titolare |
|
| precedente; | |
| b) in caso di cessione diretta o indiretta di partecipazioni di controllo in società o |
|
| enti che detengono azioni a voto |
|
| maggiorato in misura superiore alla | |
| soglia prevista dall'articolo 120, comma | |
| 2, del d.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58. | |
| La Società procede alla cancellazione |
|
| dall'Elenco nei seguenti casi: a) rinuncia dell'interessato. E' sempre |
|
| riconosciuta la facoltà in capo a colui | |
| cui spetta il diritto di voto maggiorato | |
| di rinunciare in ogni tempo |
|
| irrevocabilmente, in tutto o in parte, alla | |
| maggiorazione del diritto di voto, |
|
| mediante comunicazione scritta inviata | |
| alla Società, fermo restando che la | |
| maggiorazione del diritto di voto può | |
| essere nuovamente acquisita rispetto | |
| alle azioni per le quali è stata rinunciata | |
| con una nuova iscrizione nell'Elenco e | |
| il decorso integrale di un nuovo Periodo |
|
| in conformità a quanto previsto dal | |
| presente statuto; b) comunicazione dell'interessato o |
|
| dell'intermediario comprovante il venir | |
| meno dei presupposti per la |
|
| maggiorazione del diritto di voto o la | |
| perdita della titolarità delle azioni e/o | |
| del relativo diritto di voto; | |
| c) ove la Società abbia comunque notizia |
|
| dell'avvenuto verificarsi di fatti che | |
| comportano il venir meno dei |
|
| presupposti per la maggiorazione del | |
| diritto di voto o la perdita della titolarità |
| Testo Vigente | Nuovo Testo Proposto |
|---|---|
| delle azioni e/o del relativo diritto di | |
| voto. | |
| La maggiorazione del diritto di voto già | |
| maturata ovvero, se non maturata, il |
|
| periodo di titolarità necessario alla |
|
| maturazione del voto maggiorato, si |
|
| conserva: | |
| a) in caso di successione a causa di morte, a favore dell'erede e/o legatario; |
|
| b) in caso di fusione o scissione del |
|
| titolare delle azioni, a favore della |
|
| società risultante dalla fusione o |
|
| beneficiaria della scissione; | |
| c) ove la partecipazione sia intestata a un |
|
| trust, in caso di cambiamento del |
|
| trustee; | |
| d) in caso di trasferimento da un portafoglio ad altro degli OICR gestiti |
|
| da uno stesso soggetto. | |
| La maggiorazione del diritto di voto si estende, ferme restando le comunicazioni |
|
| da parte dell'intermediario previste dalla | |
| normativa vigente e dal presente statuto ai | |
| fini della maggiorazione del diritto di voto: | |
| a) alle azioni assegnate in caso di aumento |
|
| gratuito di capitale ai sensi dell'art. | |
| 2442 C.C. e spettanti al titolare in | |
| relazione alle azioni per le quali sia già | |
| maturata la maggiorazione del diritto di voto; |
|
| b) alle azioni assegnate in cambio di |
|
| quelle cui è attribuito il diritto di voto | |
| maggiorato in caso di fusione o di | |
| scissione della Società, sempre che - e |
|
| nei termini in cui - ciò sia previsto dal |
|
| relativo progetto di fusione o scissione; | |
| c) alle azioni sottoscritte nell'esercizio del |
|
| diritto di opzione in caso di aumento di capitale mediante nuovi conferimenti. |
|
| Nelle ipotesi di cui alle lettere a), b) e |
|
| c) che precedono, le nuove azioni |
|
| acquisiscono la maggiorazione del voto | |
| (i) per le azioni di nuova emissione | |
| spettanti al titolare in relazione ad |
|
| azioni per le quali sia già maturata la | |
| maggiorazione di voto, dal momento | |
| dell'iscrizione nell'Elenco, senza |
|
| necessità di un ulteriore decorso del |
| Testo Vigente | Nuovo Testo Proposto |
|---|---|
| Periodo; (ii) per le azioni di nuova emissione spettanti al titolare in relazione ad azioni per le quali la maggiorazione del voto non sia già maturata (ma sia in via di maturazione), dal momento del decorso del Periodo calcolato a partire dalla originaria iscrizione nell'Elenco. |
|
| La maggiorazione del diritto di voto si computa per ogni deliberazione assembleare e anche per la determinazione dei quorum costitutivi e deliberativi che fanno riferimento ad aliquote del capitale sociale. La maggiorazione non ha effetto sui diritti, diversi dal voto, spettanti in forza del possesso di determinate aliquote di capitale sociale. |
La proposta di modifiche statutarie di cui alla presente Relazione è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 2 marzo 2017. Il Consiglio di Amministrazione si è poi nuovamente riunito in data 8 marzo 2017 per approvare la presente Relazione.
Ai sensi dell'art. 127-quinquies, comma 4-ter del TUF, la modifica dello Statuto Sociale proposta non attribuisce agli azionisti che non avranno concorso alla deliberazione oggetto della presente relazione il diritto di recedere ai sensi dell'art. 2437 del Codice Civile.
Si rammenta che, ove l'assemblea della Società dovesse approvare la modifica statutaria proposta, il diritto alla maggiorazione del voto potrebbe essere maturato, ai sensi di legge, da coloro che abbiano detenuto continuativamente le azioni per un tempo non inferiore a ventiquattro mesi decorrenti dall'iscrizione nell'apposito Elenco Speciale che sarà istituito dalla Società.
Si precisa al riguardo che, alla data della presente relazione:
a) il capitale sociale di De' Longhi S.p.A. interamente sottoscritto e versato è pari a 224.250.000,00 Euro diviso in n. 149.500.000 azioni ordinarie, tutte del valore nominale unitario di Euro 1,50;
b) sulla base delle risultanze del Libro dei Soci e delle comunicazioni ricevute ai sensi dell'art. 120 del TUF e delle altre informazioni a disposizione della Società, l'azionista di maggioranza De Longhi Industrial S.A. risulta titolare di numero 92.699.660 Azioni pari al 62,006% del capitale sociale di De' Longhi S.p.A..
Nell'ipotesi teorica in cui l'azionista di maggioranza De Longhi Industrial S.A. dovesse chiedere, al ricorrere delle condizioni richieste dallo Statuto Sociale, la maggiorazione del diritti di voto sull'intera partecipazione detenuta alla data della presente Relazione, e nessun altro azionista dovesse richiedere tale maggiorazione, al termine dei ventiquattro mesi continuativi di detenzione la percentuale di diritti di voto spettante direttamente a De Longhi Industrial S.A. sarebbe pari a circa il 76,548%.
Signori Azionisti,
per le ragioni sopra illustrate, il Consiglio di Amministrazione Vi propone di assumere la seguente deliberazione:
«L'Assemblea Straordinaria degli Azionisti di De'Longhi S.p.A., validamente costituita e atta a deliberare in sede straordinaria, esaminata la relazione del Consiglio di Amministrazione, redatta ai sensi dell'art. 125-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato, e dell'art. 72 del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971del 14 maggio 1999 come successivamente modificata e integrata (il "Regolamento Emittenti")
1. di modificare l'art. 5-bis dello Statuto Sociale che assumerà, pertanto, la seguente formulazione:
"Il capitale sociale può essere aumentato una o più volte nelle forme di legge, anche con emissione di azioni fornite di diritti diversi da quelli delle azioni già in circolazione.
L'emissione di nuove azioni ordinarie o anche di azioni fornite di diritti diversi da quelli delle azioni ordinarie, aventi le stesse caratteristiche delle azioni già in circolazione, non richiede ulteriori approvazioni delle assemblee speciali degli azionisti delle diverse categorie.
L'assemblea che delibera l'aumento di capitale può, nel rispetto delle condizioni e delle modalità stabilite dalla legge, escludere o limitare il diritto di opzione quando l'interesse della Società lo esige, quando le azioni di nuova emissione devono essere liberate mediante conferimenti in natura, nonché nei limiti del dieci per cento del capitale sociale preesistente ai sensi dell'art. 2441, co.4, C.C.
L'assemblea straordinaria dei soci può delegare a norma dell'art. 2443 C.C. al Consiglio di Amministrazione la facoltà di aumentare il capitale sociale, anche con esclusione del diritto d'opzione, con l'osservanza delle modalità e dei limiti previsti allo stesso articolo 2443 C.C..
Le azioni sono nominative ed indivisibili.
Ogni azione dà diritto ad un voto, salvo che l'assemblea abbia deliberato l'emissione di azioni prive del diritto di voto o con diritto di voto limitato e salvo quanto previsto dal successivo comma.
In deroga a quanto previsto dal comma che precede, ciascuna azione dà diritto di voto doppio ove siano soddisfatte entrambe le seguenti condizioni:
La maggiorazione del voto avrà effetto dall'ultimo giorno del mese di calendario in cui si è compiuto il decorso del Periodo, purché la comunicazione dell'intermediario sia pervenuta alla Società entro il terzo giorno di mercato aperto precedente la fine del mese stesso, salvo quanto previsto al comma seguente; resta inteso che, qualora la comunicazione dell'intermediario non pervenga alla Società entro il predetto termine, la maggiorazione del voto avrà effetto dall'ultimo giorno del mese di calendario successivo a quello in cui la comunicazione medesima sia pervenuta alla Società.
In deroga a quanto sopra, nel caso in cui sia convocata l'assemblea della Società, la maggiorazione del voto ha effetto alla data della c.d. record date prevista dalla normativa vigente in relazione al diritto di intervento e di voto in assemblea e così sia in riferimento ai quorum costitutivi che ai quorum deliberativi, a condizione che entro tale data sia decorso il Periodo e sia pervenuta alla Società la comunicazione dell'intermediario di cui al comma 7 (ii). L'accertamento da parte della Società della legittimazione alla maggiorazione del voto e dell'inesistenza di circostanze impeditive avviene con riferimento alla c.d. record date.
La Società istituisce e tiene l'Elenco, con le forme ed i contenuti previsti dalla normativa applicabile e, in quanto compatibili, in conformità alle disposizioni relative al libro soci. L'Elenco è aggiornato entro la fine di ciascun mese di calendario per le richieste pervenute entro tre giorni di mercato aperto precedenti la fine di ciascun mese.
La Società iscrive nell'Elenco il titolare di azioni che ne faccia richiesta scritta alla Società e a favore del quale, ai sensi della normativa vigente, l'intermediario abbia rilasciato idonea comunicazione attestante la legittimazione all'iscrizione. La richiesta di iscrizione potrà riguardare tutte o anche solo parte delle azioni possedute. Il soggetto richiedente potrà in qualunque tempo, mediante apposita richiesta, indicare ulteriori azioni per le quali richieda l'iscrizione nell'Elenco. Nel caso di soggetti diversi da persone fisiche, l'istanza dovrà precisare se il soggetto è sottoposto a controllo diretto o indiretto di terzi e i dati identificativi dell'eventuale controllante. Il diritto all'iscrizione nell'Elenco – e a seguito del decorso del Periodo – il diritto al beneficio del voto maggiorato conseguono alla titolarità del diritto reale legittimante (piena proprietà con diritto di voto, nuda proprietà con diritto di voto o usufrutto con diritto di voto).
Il soggetto iscritto nell'Elenco è tenuto a comunicare, e acconsente che l'intermediario comunichi, alla Società ogni circostanza e vicenda che comporti il venir meno dei presupposti per la maggiorazione del diritto di voto o incida sulla titolarità delle azioni e/o del relativo diritto di voto entro la fine del mese in cui tale circostanza si verifica e comunque entro il giorno di mercato aperto antecedente la c.d. record date.
La maggiorazione del diritto di voto viene meno:
La Società procede alla cancellazione dall'Elenco nei seguenti casi:
La maggiorazione del diritto di voto già maturata ovvero, se non maturata, il periodo di titolarità necessario alla maturazione del voto maggiorato, si conserva:
La maggiorazione del diritto di voto si estende, ferme restando le comunicazioni da parte dell'intermediario previste dalla normativa vigente e dal presente statuto ai fini della maggiorazione del diritto di voto:
Nelle ipotesi di cui alle lettere a), b) e c) che precedono, le nuove azioni acquisiscono la maggiorazione del voto (i) per le azioni di nuova emissione spettanti al titolare in relazione ad azioni per le quali sia già maturata la maggiorazione di voto, dal momento dell'iscrizione nell'Elenco, senza necessità di un ulteriore decorso del Periodo; (ii) per le azioni di nuova emissione spettanti al titolare in relazione ad azioni per le quali la maggiorazione del voto non sia già maturata (ma sia in via di maturazione), dal momento del decorso del Periodo calcolato a partire dalla originaria iscrizione nell'Elenco.
La maggiorazione del diritto di voto si computa per ogni deliberazione assembleare e anche per la determinazione dei quorum costitutivi e deliberativi che fanno riferimento ad aliquote del capitale sociale. La maggiorazione non ha effetto sui diritti, diversi dal voto, spettanti in forza del possesso di determinate aliquote di capitale sociale."
2. di conferire mandato al Consiglio di Amministrazione per l'eventuale adozione di un regolamento per la gestione dell'elenco speciale di cui all'art. 143-quater del Regolamento Emittenti al fine di dettagliare ulteriormente le modalità di iscrizione, di tenuta e di aggiornamento dell'elenco stesso, nel rispetto della normativa anche regolamentare applicabile e comunque tale da assicurare il tempestivo scambio di informazioni tra azionisti, emittente ed intermediario e per la nomina del soggetto incaricato della tenuta dell'Elenco Speciale;
3. di conferire al Consiglio di Amministrazione con facoltà di subdelega, ogni più ampio potere necessario od opportuno per dare esecuzione alle delibere di cui sopra, nonché per compiere tutti gli atti e i negozi necessari od opportuni a tal fine, inclusi, a titolo meramente esemplificativo, quelli relativi alla gestione dei rapporti con qualsiasi organo e/o Autorità competente, con facoltà di introdurre alle delibere medesime le eventuali modificazioni, aggiunte o soppressioni non sostanziali che potrebbero eventualmente essere richieste dalle competenti Autorità e/o dal Registro delle Imprese in sede di iscrizione delle stesse».
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La presente relazione verrà depositata e messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale e pubblicata sul sito internet della Società all'indirizzo www.delonghigroup.com (sezione "Investor Relations" – "Governance" – "Assemblee" –"2017"), nonché sul meccanismo di stoccaggio autorizzato consultabile all'indirizzo internet , almeno 21 giorni prima della data prevista per l'Assemblea (in particolare, a partire dal 20 marzo 2017).
Treviso, 8 marzo 2017
Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Dott. Giuseppe de'Longhi
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