DELONG COMPOSITE ENERGY GROUP CO., LTD — Capital/Financing Update 2016

Jun 12, 2016

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四川大通燃气开发股份有限公司

SICHUAN DATONG GAS DEVELOPMENT Co., LTD 证券代码 ： 000593 证券简称：大通燃气 公告编号： 2016-036

四川大通燃气开发股份有限公司

关于公司收购旌能天然气和罗江天然气各12%股权 暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示： 本次交易尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关 系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

一、关联交易概述

根据公司在德阳市工商局和罗江县工商局取得的工商档案查询文件，中航信 托将其持有的德阳市旌能天然气有限公司（以下简称“旌能天然气”）和罗江县 天然气有限公司（以下简称“罗江天然气”）各 88%股权过户登记至公司名下的 工商变更登记手续已经办理完毕。公司现已直接持有旌能天然气和罗江天然气各 88%股权，公司控股股东天津大通投资集团有限公司（以下简称“大通集团”） 分别持有旌能天然气和罗江天然气各 12%股权。

在此基础上，公司拟以四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出 具的以2015年12月31日为基准日的《德阳市旌能天然气有限公司2015年度审计报 告》[川华信审（2016）051号] (以下简称“《旌能审计报告》”)和《罗江县天 然气有限公司2015年度审计报告》[川华信审（2016）052号] （以下简称“《罗

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江审计报告》”）为基础，并参考中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联 评估”）以2015年6月30日为评估基准日出具的中联评报字[2016]第41号《四川 大通燃气开发股份有限公司拟了解德阳市旌能天然气有限公司股东全部权益价 值项目资产评估报告》（以下简称“《旌能资产评估报告》”）和中联评报字[2016] 第42号《四川大通燃气开发股份有限公司拟了解罗江县天然气有限公司股东全部 权益价值项目资产评估报告》（以下简称“《罗江资产评估报告》”）的评估价 值，以自有资金人民币7,726.74万元收购控股股东大通集团持有的旌能天然气和 罗江天然气各12%股权，本次交易构成关联交易。

大通集团承诺放弃两家标的公司2015年1月1日至本次资产交割日期间的分 红权益。

2016年6月8日，公司召开第十届董事会第十八次会议以同意6票、反对0票、 弃权0票审议通过了《关于公司收购旌能天然气和罗江天然气各12%股权暨关联交 易的议案》,关联董事李占通、伍光宁、刘强回避表决。独立董事就本次关联交 易发表了事前认可意见和独立意见。

本次交易尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人 将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重 组。

二、关联方基本情况

（一）大通集团

1、基本情况

公司名称：天津大通投资集团有限公司

成立日期：1992 年12 月23 日

注册地址：天津市南开区黄河道大通大厦九层 法定代表人：李占通

注册资本：4,548 万元

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企业类型：有限责任公司

经营范围：以自有资金对房地产项目、生物医药科技项目、环保科技项目、 媒体项目、城市公用设施项目投资及管理；投资咨询；仪器仪表、机电设备（小 轿车除外）、燃气设备批发兼零售；涉及上述审批的，以审批有效期为准；采矿 机械设备销售、租赁；工程技术服务；电子产品、电子元器件、线材、建筑材料、 五金交电批发兼零售（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期内经 营，国家有专项专营规定的按规定办理）

主要股东：李占通、伍光宁、曾国壮、刘强 实际控制人：李占通

2、历史沿革、主要业务最近三年发展状况和最近一个会计年度的营业收入、 净利润和最近一个会计期末净资产等财务数据

大通集团成立于1992 年12 月，由自然人李占通、曾国壮、伍光宁、刘强4 人出资设立，注册资本4,548 万元，李占通持股40%，曾国壮持股24%、伍光宁 持股18%、刘强持股18%；2008 年1 月28 日，伍光宁、曾国壮、刘强分别将所 持股份8%、14%、8%转让给李占通，股权变更后自然人李占通持股70%、伍光宁 持股10%、曾国壮持股10%、刘强持股10%。

大通集团是集房地产业、健康产业、城市公用事业等产业于一体的综合性民 营企业集团。截至2015 年12 月31 日，大通集团经审计的资产总额为 1,308,335.47 万元，负债总额为837,714.31 万元，所有者权益为470，621.16 万元；2015 年度实现营业收入为388,562.43 万元，营业利润37,128.72 万元， 净利润28,598.40 万元。

3、大通集团是公司的控股股东，大通集团为公司的关联法人。

三、关联交易标的基本情况

本次交易的标的资产为大通集团持有的旌能天然气和罗江天然气各12%的 股权，标的资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在重大争议、诉讼 或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法强制措施。

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（一）旌能天然气

1、基本情况

公司名称：德阳市旌能天然气有限公司

住所：四川省德阳市旌阳区工业集中发展区韶山路北段5号

法定代表人：孙占卿

注册资本：3,000万元

公司类型：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）

成立日期：2005年9月30日

经营范围：许可经营范围：天然气经营管理，天然气管道安装及维修，室内 天然气管道设计，天然气站、场内部设施设计，金属材料（不含稀贵金属）、建 筑材料、日用杂品、百货、五金、交电、化工批发兼零售。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、股权结构

旌能天然气目前的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
1	大通燃气	2,640.00	88.00%
2	大通集团	360.00	12.00%
	合计	3,000.00	100.00%

3、主营业务模式

旌能天然气主要从事天然气管道输配和销售业务、天然气管道安装与维修、 室内天然气管道设计业务，处于产业链的下游，所属行业为燃气生产和供应业。 4、主要财务数据

旌能天然气最近三年的主要财务数据如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2015 年12 月31 日 /2015 年度	2014 年12 月31 日 /2014 年度	2013 年12 月31 日 /2013 年度
	金额	金额	金额
资产总额	24,577.89	20,259.46	13,610.51
负债合计	13,750.90	13,153.31	8,299.31

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项目	2015 年12 月31 日 /2015 年度	2014 年12 月31 日 /2014 年度	2013 年12 月31 日 /2013 年度
	金额	金额	金额
所有者权益	10,826.99	7,106.14	5,311.20
营业收入	23,020.28	28,510.98	30,719.60
利润总额	4,290.66	3,765.10	5,300.74
净利润	3,720.85	3,231.90	4,318.13

5、资产评估情况

中联评估对旌能天然气在评估基准日2015 年6 月30 日的股东全部权益进行 了评估，出具了《旌能资产评估报告》，评估结果如下：

旌能天然气股东全部权益于评估基准日的净资产账面价值（合并报表口径） 8,454.84 万元，评估后的股东全部权益资本价值（净资产价值）为 51,932.05 万 元，评估增值 43,477.21 万元，增值率 514.23 %。评估结果采用收益法评估结 果。

因此，旌能天然气12%股权对应评估值为6,231.85 万元。

（二）罗江天然气基本情况

1、基本情况

公司名称：罗江县天然气有限公司

注册地址：罗江县工业园区

法定代表人：牟志政

注册资本：1,000万元

公司类型：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）

成立日期：2002 年 12 月 13 日

经营范围：管道天燃气经营、压缩天然气（CNG）加气站（燃气经营许可证

有效期至2018年8月19日止）；线路、管道安装、维修；销售：车用压缩天然气 （限分公司经营）、炊事用具、建筑材料、金属材料、矿产品、石油沥青。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

2、股权结构

罗江天然气目前的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
1	大通燃气	880.00	88.00%

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序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
2	大通集团	120.00	12.00%
	合计	1,000.00	100.00%

3、主营业务模式

罗江天然气主要从事天然气管道输配和销售业务，所属行业为燃气加工和供 应业。罗江天然气持有相关《燃气经营许可证》，在授权经营区域内经营城市燃 气销售业务，即外购天然气输配后在城市内分销。

4、主要财务数据

罗江天然气最近三年的主要财务数据如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2015 年12 月31 日 /2015 年度	2014 年12 月31 日 /2014 年度	2013 年12 月31 日 /2013 年度
	金额	金额	金额
资产总额	3,512.87	3,089.50	2,858.58
负债合计	517.22	826.76	1,421.45
所有者权益	2,995.65	2,262.74	1,437.13
营业收入	4,622.76	5,406.79	4,893.04
利润总额	862.25	977.01	1,215.26
净利润	732.91	825.61	908.00

5、资产评估情况

中联评估对罗江天然气在评估基准日2015 年6 月30 日的股东全部权益进行 了评估，出具了《罗江资产评估报告》，评估结果如下：

罗江天然气股东全部权益于评估基准日的净资产账面值为 2,702.05 万元， 评估后的股东全部权益价值（净资产价值）为 12,457.38 万元，评估增值 9,755.33 万元，增值率 361.03 %。评估结果采用收益法评估结果。

因此，罗江天然气12%股权对应评估值为1,494.89 万元。

四、关联交易定价依据

根据四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的以2015 年12 月31 日为基准日的《旌能审计报告》和《罗江审计报告》为基础，并参考中联 评估集团有限公司出具的《旌能资产评估报告》和《罗江资产评估报告》，在评 估基准日 2015 年 6 月 30 日，旌能天然气12%股权、罗江天然气12%股权的评

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估值分别为 6,231.85 万元和 1,494.89 万元，评估值合计为 7,726.74 万元。 参考评估结果并经双方协商一致同意，本次股权转让价格以前述评估值作 价，旌能天然气12%股权转让价格为6,231.85 万元，罗江天然气12%股权转让价 格为1,494.89 万元，股权转让价格合计为7,726.74 万元。

五、交易协议的主要内容

本公司与大通集团签订了《附条件生效的资产购买协议》，协议的主要内容 如下：

（一）协议主体和转让标的

资产购买方：四川大通燃气开发股份有限公司

资产出售方：天津大通投资集团有限公司

转让标的：大通集团持有的旌能天然气12%股权和罗江天然气12%股权 （二）标的资产转让价格和定价依据

双方确认，以四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的以 2015 年12 月31 日为基准日的《旌能审计报告》和《罗江审计报告》为基础， 并参考中联资产评估集团有限公司以2015 年6 月30 日为评估基准日出具的《旌 能资产评估报告》、《罗江资产评估报告》的评估价值，本次标的资产的出售和 购买价格为7,726.74 万元。

• (三)标的资产滚存未分配利润安排

目标公司自2015 年1 月1 日后至交割日期间所产生的盈利，全部由资产购

买方享有，资产出售方自愿放弃按其持股比例享有的分红权益。

• （四）支付安排

标的资产交割完成后的十个工作日内，资产购买方以自有资金向资产出售方 一次性支付全部价款。

（五）合同生效条件

资产购买方就本次交易取得其董事会、股东大会的表决通过。

资产出售方就向资产购买方出售标的资产取得其内部决策机构的批准。

（六）标的资产交割及相关人员安排

在本协议约定的先决条件全部得到满足的条件下，双方将就标的资产股权转 让办理过户及工商变更登记手续。

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本次交易不涉及目标公司的债权债务处理及员工安置事宜。

六、关联交易的目的及对公司的影响

根据大通集团出具的《声明与承诺》，如大通集团拟转让所持有的标的公司 12%股权的，应取得公司的书面同意，在同等条件下，大通集团应优先向公司转 让；公司根据自身情况，有权择机要求大通集团将该等股权以公平合理的价格将 转让给公司，大通集团将积极配合履行公司、大通集团及标的公司的相关审议程 序及信息披露要求。

大通集团于2014 年与旌能天然气和罗江天然气的原股东根据标的公司的具 体经营状况协商确定了各12%股权的收购价格，大通集团取得旌能天然气和罗江 天然气各12%股权的成本为5,593.32 万元、1,201.80 万元。公司本次收购上述 标的资产以中联资产评估集团有限公司出具的权益价值项目资产评估报告为作 价依据，定价公允。大通集团承诺放弃两家标的公司自2015 年1 月1 日至本次 资产交割日期间的分红权益。本次交易不存在损害公司或股东特别是中小股东利 益的情形。

公司目前持有旌能天然气和罗江天然气各88%股权，本次收购旌能天然气和 罗江天然气各12%股权后，两子公司成为公司全资子公司。本次收购符合公司战 略发展规划，实现了控股股东大通集团前述承诺，有利于减少关联交易。

特此公告

四川大通燃气开发股份有限公司董事会

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