Delko S.A.

Remuneration Information • Nov 17, 2023

Załącznik do projektu uchwały nr 16 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Delko S.A. z siedzibą w Śremie z dnia 14 grudnia 2023 roku.

DELKO S.A.

Z SIEDZIBĄ W ŚREMIE

SPRAWOZDANIE O WYNAGRODZENIACH CZŁONKÓW ZARZĄDU ORAZ RADY NADZORCZEJ ZA OKRES 1.01.2022 – 30.06.2023

SPIS TREŚCI

Definicje i objaśnienia……………………………………………………………………………………………………………3
1. Wstęp…………………………………………………………………………………………………………………………………………….4
2. Wynagrodzenie Członków Zarządu i Rady Nadzorczej…………………………………………………………………….4 2.1. Wynagrodzenie Członków Zarządu….…………………………………………………………………………………………4
2.1.1. Wynagrodzenie stałe Członków Zarządu. 2.1.2. Wynagrodzenie zmienne Członków Zarządu……………………………………………………………………………5 2.1.3. Świadczenia dodatkowe Członków Zarządu……………………………………………………………………………….5 2.2. Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej……………………………………………………………………….…………5
3. Zgodność wynagrodzenia Członków Zarządu i Rady Nadzorczej z Polityką wynagrodzeń Spółki………6
4. Kryteria dotyczące wyników ekonomiczno – finansowych……………………………………………………………….6
5. Zmiany wynagrodzenia Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej, średniego wynagrodzenia pracowników Spółki (nie będących członkami jej organów) na tle wyniku finansowego (netto) Spółki w okresie dwóch ostatnich lat obrachunkowych…………………………………………………………………………………7
6. Wysokość wynagrodzenia od podmiotów należących do Grupy Kapitałowej………………………………….8 7. Przyznane lub zaoferowane Członkom Zarządu instrumenty finansowe…………………………………………8
8. Zwrot zmiennych składników wynagrodzenia…………………………………………………………………………………8
9. Informacja dotycząca odstępstw od procedury wdrażania Polityki wynagrodzeń, w tym wyjaśnienie przesłanek i trybu, oraz wskazanie elementów, od których zastosowano odstępstwa………………………8

Spis tabel:

Tabela 1. Wynagrodzenia Członków Zarządu Delko S.A. w okresie 1.01 2022 – 30.06.2023 (w kwocie
brutto, w tys. zł…………………………………………………………………………………………………………………5
Tabela 2. Wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej Delko S.A. w 1.01 2022 – 30.06.2023 (w kwocie
brutto, w tys. zł……….)………………………………………………………………………………………………………5
Tabela 3. Wynagrodzenia Członków Zarządu, Członków Rady Nadzorczej oraz pracowników nie
będących członkami organów Spółki na tle wyniku finansowego netto w okresie
2018 – I. półrocze 2023 (w tys. zł)………………………………………………………………………………………7
Tabela 4. Zestawienie porównawcze w zakresie kształtowania się dynamiki wynagrodzeń Członków
Zarządu, Członków Rady Nadzorczej oraz średniego wynagrodzenia pracowników na tle
skonsolidowanego wyniku finansowego netto Grupy Kapitałowej DELKO SA w okresie
2018 – I półrocze 2023 (w tys. zł)………………………………………………………………………………………8
Tabela 5. Wynagrodzenia roczne Członków Zarządu w spółkach należących do GK Delko S.A
(w tys. zł)……………………………………………………………………………………………………………………………8

Definicje i objaśnienia

Pojęciom zdefiniowanym w niniejszym opracowaniu nadaje się następujące znaczenie:

• Spółka DELKO S.A. z siedzibą w Śremie, przy ul. Gostyńskiej 51, 63-100 Śrem, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, IX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr 0000024517, kapitał zakładowy 5.980.000 zł wpłacony w całości.
• Grupa Kapitałowa grupa kapitałowa Delko, w skład której wchodzi Spółka, jako jednostka dominująca oraz jej spółki zależne.
• Polityka wynagrodzeń dokument korporacyjny Spółki przyjęty (na podstawie art. 90d ust. 1 Ustawy o Ofercie i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, Dz.U.2020.2080 z późniejszymi zmianami), w dniu 30 czerwca 2020 r. na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Delko S.A.
• Zarząd Zarząd Spółki
• Rada Nadzorcza Rada Nadzorcza Spółki.

1. Wstęp.

Niniejsze sprawozdanie o wynagrodzeniach powstało zgodnie z wymogami wynikającymi z art. 90g Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U.2020.2080 z późniejszymi zmianami) oraz Polityką Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Delko S.A. przyjętej przez Walne Zgromadzenie Delko S.A. w dniu 30 czerwca 2020 r.

2. Wynagrodzenie Członków Zarządu i Rady Nadzorczej.

Składniki wynagrodzenia Członków Zarządu Spółki oraz Członków Rady Nadzorczej Spółki za okres 1.01.2022 – 30.06.2023 wypłacane były w sposób przejrzysty i zgodny z przyjętą w Spółce Polityką wynagrodzeń.

2.1. Wynagrodzenie Członków Zarządu.

System wynagradzania Członków Zarządu Delko S.A. ("Spółka", "Delko") obejmuje wynagrodzenie stałe, wynagrodzenie zmienne oraz świadczenia dodatkowe. Zasady oraz wysokość wynagrodzenia Członków Zarządu Spółki ustalane są przez Radę Nadzorczą. Podstawą prawną wynagradzania Członków Zarządu jest stosunek prawny łączący Spółkę z Członkiem Zarządu. Rada Nadzorcza, w wyniku przeprowadzonych negocjacji z Członkiem Zarządu ustala warunki wynagradzania Członka Zarządu.

2.1.1. Wynagrodzenie stałe Członków Zarządu.

Wynagrodzenie stałe jest częścią wynagrodzenia całkowitego Członków Zarządu, odpowiada rodzajowi wykonywanej przez poszczególnych Członków Zarządu pracy za pełnione funkcje w Spółce i jej Grupie Kapitałowej. Wypłacane jest miesięcznie w formie pieniężnej.

2.1.2. Wynagrodzenie zmienne Członków Zarządu.

Wynagrodzenie zmienne Członków Zarządu stanowi premię roczną uzależnioną od osiągniętego w danym roku wyniku finansowego; premia ta jest wypłacana po zamknięciu roku obrotowego, za który wynagrodzenie jest naliczane, na podstawie danych ze skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej, potwierdzonego Opinią Biegłego Rewidenta.

2.1.3. Świadczenia dodatkowe Członków Zarządu.

Świadczenia dodatkowe nie mają bezpośredniego charakteru pieniężnego, przewidują zatem m.in.: umożliwienie korzystania ze sprzętu firmowego, pojazdu służbowego, prasy branżowej, a także współfinansowanie opieki zdrowotnej, pokrycie składek z tytułu umowy ubezpieczenia na życie, to ostatnie w roku obrotowym od 01.01.2022 do 30.06.2023 nie było realizowane. Poza tym, Członkom Zarządu przysługuje też odszkodowanie w razie odwołania z Zarządu przed upływem kadencji oraz w razie złożenia rezygnacji przez Członka Zarządu z udokumentowanych powodów zdrowotnych. Wysokość odszkodowania jest ustalana w oparciu o wynagrodzenie stałe. Z tym, że tego rodzaju świadczenia w okresie 1.01.2022 – 30.06.2023 w Spółce nie miały miejsca. W skład wynagrodzenia Członków Zarządu nie wchodzą świadczenia pieniężne lub niepieniężne przyznane na rzecz osób najbliższych.

Tabela 1. Wynagrodzenia Członków Zarządu Delko S.A. w okresie 1.01.2022 – 30.06.2023 (w kwocie brutto, w tys. zł).

	Wynagrodzenie		Wynagrodzenie	Łącznie	Relacje między
Członkowie Zarządu	Stałe	Dodatkowe	zmienne	wynagrodzenie	wynagrodzenie stałym a zmiennym
D. Kawecki	204	-	766	970	21 %/79 %
M. J. Dąbrowski	432	-	766	1 198	36 %/64 %

źródło: na podstawie danych finansowych Spółki

2.2. Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej.

System wynagradzania Członków Rady Nadzorczej Spółki obejmuje wynagrodzenie stałe oraz wynagrodzenie dodatkowe w stałej wysokości za udział w wyjazdowych czynnościach kontrolnych między posiedzeniami. Wysokość wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej jest ustalana w formie uchwały Walnego Zgromadzenia.

Wynagrodzenie wypłacane jest miesięcznie w kwocie netto (a naliczane w kwocie brutto) Przewodniczący i Wiceprzewodniczący Rady mogą otrzymywać wynagrodzenie większe od pozostałych Członków Rady, uwzględniające dodatkowy nakład pracy z tytułu sprawowanych funkcji. Podobnie jak w przypadku prac związanych z funkcjonowaniem Komitetu Audytu.

W skład wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej nie wchodzą żadne świadczenia pieniężne lub niepieniężne przyznane na rzecz osób najbliższych.

	Wynagrodzenie		Wynagrodzenie	Łącznie	Relacje między
Członkowie	Stałe	Dodatkowe	zmienne	wynagrodzenie	wynagrodzenie
Rady					stałym
Nadzorczej					a zmiennym
W.S. Kowalski	36	-	-	36	tylko stałe
K.K. Dąbrowska	18		-	18	tylko stałe
I.A. Jantoń	18	-	-	18	tylko stałe
E. Kawecki	18	-	-	18	tylko stałe
D.B. Martyna	18	-	-	18	tylko stałe
M.S. Szydłowski	18	-	-	18	tylko stałe

Tabela 2. Wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej Delko SA w okresie 1.01.2022 – 30.06.2023 (w kwocie brutto, w tys. zł).

źródło: na podstawie danych finansowych Spółki

3. Zgodność wynagrodzenia Członków Zarządu i Rady Nadzorczej z Polityką wynagrodzeń Spółki.

Całkowite wynagrodzenie Członków Zarządu oraz Członków Rady Nadzorczej zgodne jest z przyjętą w Spółce Polityką wynagrodzeń i przyczynia się do osiągnięcia długoterminowych celów i wyników finansowo – ekonomicznych. Zgodnie z przyjętą w Spółce Polityką wynagrodzeń, podstawą określenia łącznej wysokości wynagrodzenia Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej w okresie 1.01.2022 – 30.06.2023 była ocena efektów pracy danej osoby i danej jednostki organizacyjnej w odniesieniu do ogólnych wyników Spółki. Ponadto, wynagrodzenia wypłacane Członkom Zarządu oraz Członkom Rady Nadzorczej uwzględniały bieżącą sytuację Spółki. Przy przyznaniu i wypłacie zmiennych składników wynagrodzeń uwzględniona została wielkość Spółki, jej wyniki finansowe, ryzyko związane z działalnością Spółki, wewnętrzna organizacja, jak również zakres i stopień złożoności działalności prowadzonej przez Spółkę.

Wynagrodzenie Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej w okresie 1.01.2022 – 30.06.2023 r. uwzględniało cele określone w Polityce wynagrodzeń. Przy określaniu wysokości wynagrodzeń wzięto również pod uwagę długoterminowe interesy Spółki, ze szczególnym uwzględnieniem priorytetów stabilności. Ponadto, w dniu 29 czerwca 2022 r., Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy DELKO S.A. działając na podstawie art. 395 § 2¹ Kodeksu spółek handlowych, w związku z art. 90g ust. 6 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, uwzględniając ocenę sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej za rok 2021, dokonaną przez biegłego rewidenta, pozytywnie zaopiniowało sprawozdanie Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej za rok 2021.

4. Kryteria dotyczące wyników ekonomiczno – finansowych.

Wzajemne proporcje zmiennych składników wynagrodzenia do stałych składników wynagrodzenia Członków Zarządu są zmienne i uzależnione są od poziomu skonsolidowanego zysku netto Grupy Kapitałowej Delko. Członkowie Zarządu objęci Polityką wynagrodzeń otrzymali za okres 1.01. 2022 – 30.06.2023 r. wynagrodzenie zmienne w postaci premii rocznej zależnej od wyniku finansowego Grupy Kapitałowej Delko. Wysokość wynagrodzenia zmiennego każdorazowo określana była w drodze Uchwały upoważnionej do tej czynności Rady Nadzorczej.

Przy ocenie wyników Członków Zarządu pod uwagę wzięte zostały kryteria ekonomiczno - finansowe oraz kryteria niefinansowe. Kryteriami ekonomiczno - finansowymi, które zostały uwzględnione przy ocenie wyników indywidualnych, były realizacja celów rozwojowych Spółki opartej na systematycznym umacnianiu posiadanej pozycji lidera rynku hurtowego branży chemiczno – kosmetycznej w Polsce oraz na rozwoju sieci sklepów detalicznych w branży spożywczej, a także wzbogacaniu szerokiego wachlarza asortymentu handlowego, intensyfikacji sprzedaży produktów własnej marki oraz dbaniu w szczególny sposób o jakość towarów i jakość obsługi Klientów.

Kryteriami niefinansowymi, które zostały uwzględnione przy ocenie wyników indywidualnych, były między innymi uczestnictwo w działaniach wpływających na reputację Spółki i jej Grupy Kapitałowej, podejście do ryzyka czy realizacja celów w nadzorowanych obszarach. Sprawozdanie o wynagrodzeniach za okres 1.01. 2022 – 30.06. 2023 zamieszczone zostanie na stronie internetowej Spółki (www.delko.com.pl). Dodatkowo stwierdza się, że struktura i wysokość zmiennych składników wynagrodzeń w stosunku do całkowitego wynagrodzenia nie implikują do podejmowania krótkoterminowych i ryzykownych działań.

5. Zmiany wynagrodzenia Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej, średniego wynagrodzenia pracowników Spółki (nie będących członkami jej organów) na tle wyniku finansowego (netto) Spółki w okresie dwóch ostatnich lat obrachunkowych.

Poniższe zastawienia tabelaryczne uwzględniają informację o rocznych zagregowanych zmianach wynagrodzenia Członków Zarządu, Członków Rady Nadzorczej oraz pracowników Spółki nie będących członkami jej organów na tle jej wyników Spółki w okresie ostatnich pięciu lat obrotowych.

Tabela 3. Wynagrodzenia Członków Zarządu, Członków Rady Nadzorczej oraz pracowników nie będących członkami organów Spółki na tle wyniku finansowego netto w latach 2018 – 30.06. 2023 (w tys. zł).

	2018	2019	2020	2021	2022/23
Wynagrodzenia roczne Członków Zarządu
D. Kawecki	383	380	679	640	970
M. Dąbrowski	383	380	679	640	1 198
Suma wynagrodzeń	766	760	1 358	1 280	2 168
Członków Zarządu
	Wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej
W.S. Kowalski	24	24	24	24	36
(od 1.01.2016)
K.K. Dąbrowska	12	12	12	12	18
(od 17.03.2016)
I.A. Jantoń	12	12	12	12	18
(od 17.03.2016)
E. Kawecki	12	12	12	12	18
(od 21.06.2017)
D.B. Martyna	12	12	12	12	18
(od 21.06.2017)
M.S. Szydłowski	7	12	12	12	18
(od 13.06.2018)
D. Ronduda	5		-	-	-
(od 12.10.2017
do 13.06.2018)
Suma Wynagrodzeń	84	84	84	84	126
Członków RN
Średnie roczne
wynagrodzenie
Pracowników nie	52	56	42,5	43,6	85,9
będących Członkami
Zarządu i RN
Skonsolidowany	13 536	13 338	19 657	18 084	39 912
Wynik netto Grupy
Wynik netto Delko	7 876	10 889	11 548	14 690	27 756
S.A.

Tabela 4. Zestawienie porównawcze w zakresie kształtowania się dynamiki wynagrodzeń Członków Zarządu, Członków Rady Nadzorczej oraz średniego wynagrodzenia pracowników na tle skonsolidowanego wyniku finansowego netto Grupy Kapitałowej DELKO SA w latach 2017 – 30. 06 2023 (w tys. zł).

	2018	2019	2020	2021	2022
	vs	vs	vs	vs	vs
	2017	2018	2019	2020	2022/23
			Zmiany wynagrodzenia Członków Zarządu
W ujęciu nominalnym	+36,0	– 6,0	+598,0	– 78,0	+888
(tys. zł)
W ujęciu %	+4,9	– 0,8	+78,7	– 5,7	+69,3
			Zmiany wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej
W ujęciu nominalnym	+6,0	0	0	0	+42
(tys. zł)
W ujęciu %	+7,7	0	0	0	+50
Zmiany średniego wynagrodzenia pracowników nie będących członkami organów Spółki
W ujęciu nominalnym	0,0	+4,0	– 13,4	+1,0	+42,3
(tys. zł)
W ujęciu %	0,0	+7,7	–23,9	+2,3	+97,0
Zmiany w zakresie skonsolidowanego wyniku finansowego netto GK Delko SA
W ujęciu nominalnym	+1 207	–198	+6 319	–1 573	+21 828
(tys. zł)
W ujęciu %	+9,8	–1,5	+47,4	–8,0	+120,7

źródło: na podstawie danych ekonomiczno - finansowych Spółki

6. Wysokość wynagrodzenia od podmiotów należących do Grupy Kapitałowej. (w tys. zł)

Osoba	Spółka	2021	2022/23
Wynagrodzenia roczne Członków Zarządu w spółkach GK
D. Kawecki	Doktor Leks Sp. z o.o.	48,0	72,0
D. Kawecki	RHS Sp. Sp. z o.o.	0	0
M. J. Dąbrowski	Delko Otto Sp. z o.o.	48,0	70,0
M. J. Dąbrowski	RDT Cosmetics Sp. z o.o.	0	0
M.J. Dąbrowski	Nika Sp. z o.o.	0	0
M.J. Dąbrowski	PH Ama Sp. z o.o.	0	0
M.J. Dąbrowski	Frog MS Delko Sp. z o.o.	0	0
Suma wynagrodzeń Członków Zarządu		96,0	142,0
Wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej w spółkach GK
K.K. Dąbrowska	Delko Otto	133,3	163,3
K.K. Dąbrowska	Lavende Sp. z o.o.	36,0	51,2
I.A. Jantoń	Delko S.A.	0	91,4
E. Kawecki	Doktor Leks Sp. z o.o.	8,0	14,0
M.S. Szydłowski	RHS Sp. z o.o.	13,0	20,0
Suma wynagrodzeń Członków RN otrzymanych ze spółek z GK		190,3	339,9
Delko

źródło: na podstawie danych ekonomiczno - finansowych Spółki

7. Przyznane lub zaoferowane Członkom Zarządu instrumenty finansowe.

Członkowie Zarządu i Członkowie Rady Nadzorczej w okresie 1.01.2022 – 30.06.2023 r. nie otrzymywali, ani też nie były oferowane im żadne instrumenty finansowe.

8. Zwrot zmiennych składników wynagrodzenia.

W okresie 1.01. 2022 – 30.06. 2023 r., ani też w latach wcześniejszych taka sytuacja w Spółce nie miała miejsca.

9. Informacja dotycząca odstępstw od procedury wdrażania Polityki wynagrodzeń, w tym wyjaśnienie przesłanek i trybu, oraz wskazanie elementów, od których zastosowano odstępstwa.

W okresie 1.01.2022 – 30.06.2023 r. ani w latach wcześniejszych Spółka nie stosowała odstępstw od procedury wdrażania Polityki wynagrodzeń.

Wojciech Szymon Kowalski Karolina Dąbrowska Iwona Jantoń Danuta Martyna Emil Kawecki