Delko S.A.

Pre-Annual General Meeting Information • Nov 27, 2025

Dariusz kawecki

Zarząd Delko S.A.

Ul. Gostyńska 51, 63-1"00 śrem

Działając w imieniu własnym, jako akcjonariusz posiadający łącznie 3 645 181 akcji, co stanowi 30,48% w kapitale własnym Delko S.A., tj. jako uprawniony Akcjonariusz reprezentujący co najmniejjedną dwudziestą kapitału zakładowego Delko S.A., na podstawie obowiązujących przepisów Kodeksu Handlowego, wnoszę o umieszczenie w porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Delko S.A., zwołanym na dzień 18 grudnia 2025 roku, dodatkowego punktu porządku obrad:

,,podjęcie uchwaty w sprawie programu nabycia akcji wlasnych."

ZAŁĄCZNlKl

• 1. Projekt uchwały
• 1. uzasadnienie wniosku

Dariusz cki

-l

Uchwała Nr....

Zwyczaj nego Wa l ⁿego Zgroma d ze n ia Akcjon a ri uszy Delko S.A. z siedzibą w Śremie z dnia 18 grudnia 2025 r.

w orzed miocie uoowazni enia Zarzadu społki do nabvwania akcii własnvch oraz powołania pełnomocników uo ionvch do reprezentowania spółki w transakciach nabvwania akcii włas h społki od akcionariuszv bedacvch iednocześnie człon miZarzadu spółki

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy uchwala, co następuje:

§r

Działając na podstawie art. 362 § 1 pkt 8) Kodeksu spółek handlowych, Zwyczalne Walne 7gromadzenie DELKO S.A. (,,Spółka"), niniejszym upowaznia1arząd Spółki do nabywania akcji własnych Spółki (,,Akcje Własna"), na następujących warunkach:

• L, Zarząd Spółki jest upowazniony do jednokrotnego lub wielokrotnego nabywania Akcji Własnych w okresie od dnia podjęcia niniejszej uchwały do dnia 3L października 2027 roku, jednak nie dłużej niz do wyczerpania środków zgromadzonych w utworzonym w tym celu Kapitale Rezerwowym, przeznaczonych na nabycie Akcji Własnych,
• 1. Łączna kwota, która może zostać przeznaczona przez Spółkę na nabycie Akcji Własnych, wraz z kosztami ich nabycia, wynosi nie więcej niż t2 000 000 zł (słownie: dwanaście milionów złotych 00/100)
• 1. Łączna maksymalna ilość nabywanych akcji nie przekroczy 8o/o całkowitej liczby akcji Spółki, tj. nie więcej niż łącznie 956 800 sztuk akcji (słownie: dziewięćset pięćdziesiąt sześć tysięcy osiemset sztu k).
• 1. Spółka może nabywać Akcje Własne w transakcji lub transakcjach zawieranych poza zorganizowanym systemem obrotu instrumentami finansowymi, przeprowadzanych w drodze publicznego zaproszenie lub zaproszeń do składania ofert sprzedaży Akcji Własnych przez wszystkich akcjonariuszy Spółki.
• 1. Liczba Akcji Własnych, które mają być przedmiotem nabycia przez Spółkę oraz treść zaproszenia do składania ofert sprzedaży Akcji Własnych zostanie określona przezZarząd Spółki i zatwierdzona przez Radę Nadzorczą w drodze uchwały, a następnie przekazana do publicznejwiadomości w drodze raportu bieżącego Spółki.
• 1. Cena nabycia jednej Akcji Własnej oraz treść zaproszenia do składania ofert sprzedaży zostanie określona przez Zarząd i zatwierdzona przez Radę Nadzorczą, a następnie niezwłocznie przekazana przez Spółkę celem wykonania obowiązków informacyjnyc

wynikających z przepisów powszechnie obowiązującego prawa, Cena nabycia jednej Akcji Własnej zostanie określona z uwzględnieniem warunków rynkowych, aktualnych momencie ogłoszenia przez Spółkę zaproszenia do składania ofert sprzedaży Akcji Własnych przez akcjonariuszy 5półki, przy czym ustalona w ten sposób cena nie może być niższa niż 6O% (slownie: sześćdziesiąt procent) wartości księgowej jednej akcji wg ostatniego raportu kwartalnego opublikowanego przed ogtoszeniem skupu akcji i nle więcej niż L20% (słownie: sto dwadzieścia procent) wg ostatniego raportu kwartalnego ^opu bl i kowan ego przed ogłoszen i em sku p u a kcji.

• 7, Zasady przeprowadzania skupu akcji:
• 1) cena nabycia Akcji Własnych będzie jednakowa dla wszystkich akcjonariuszy,
• Z) Zarząd Spółki przeprowadzi transakcje skupu,Akcji Własnych z zapewnieniem równego dostępu akcjonariuszy do realizacji prawa sprzedaży Akcji Własnych,
• 3) w przypadku, gdy liczba AkcjiWłasnych zaoferowanych przez akcjonariuszy do nabycia przez Spółkę w odpowiedzi na zaproszenie Spółki będzie wyższa niż łączna liczba Akcji Własnych określona przez Spółkę w ogłoszonym zaproszeniu, Zarząd Spółki dokona proporcjonalnej redukcji ofert akcjonariuszy, zaokrąglając liczbę ułamkową Akcji Własnych w dół do najbliższej liczby całkowitej, tak aby łączna liczba Akcji Własnych była równa maksymalnej liczbie wskazanej przez Spółkę w ogłoszonym zaproszeniu, przy zachowaniu zasad równego traktowania wszystkich akcjonariuszy, z uwzględnieniem pkt a) poniżej,
• 4) Akcje Własne pozostałe po zastosowaniu zaokrąglenia, o którym mowa w pkt 3) powyzej (tj. Akcje Własne w liczbie stanowiącej różnicę pomiędzy liczbą Akcji Własnych określoną przez Spółkę w ogłoszonym zaproszeniu, a łączną liczbą Akcji Własnych objętych zredukowanymi i zaokrąglonymi ofertami sprzedaży) będą przypisywane do zgtoszonych przez akcjonariuszy ofert sprzedaży po jednej Akcji Wtasnej, kolejno, począwszy od największych ofert sprzedazy do najmniejszych, aż do całkowitego przypisania Akcji Własnych w liczbie równej w ogłoszonym zaproszeniu.
• 1. Akcje Własne zostaną nabyte od akcjonariuszy za wynagrodzeniem wypłaconym przez Spółkę wyłącznie z kwoty zgromadzonej w kapitale rezerwowVffi, która zgodnie z art. 348 § r Kodeksu spółek handlowych moze zostać przeznaczona do podziału między akcjonariuszy.
• 1. Nabywane będą wyłącznie Akcje Własne w pełni pokryte,
• 1. Akcje Własne nabywane będą za pośrednictwem firmy inwestycyjnej wybieranej przez Zarząd Spółki.
• 1. Nabyte przez Spółkę Akcje Własne będą mogły zostać przeznaczone do:
• 1) umorzenia AkciiWłasnych Spółki iobniżenia kapitału zakładowego Spółki;
• 2) dalszej odsprzedaży Akcji Własnych Spółki;
• tż.Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki upowaznia Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynnoŚci prawnych lub faktycznych niezbędnych do lub związanych z nabyciem Akcji Własnych, zgodnie z treścią niniejszej uchwały, w szczególności do:
• 1) okreŚlenia zgodnie z treścią niniejszej uchwały ceny nabycia Akcji Własnych oraz liczby nabywanych Akcji Własnych, po zatwierdzeniu przez Radę Nadzorczą Spółki,
• Z) określenia przed rozpoczęciem procesu nabywania Akcji Własnych warunków, terminów i zasad przeprowadzenia publicznego zaroszenia lub zaproszeń do składania

ofert sprzedaży Akcji Własnych przez wszystkich akcjonariuszy Spółki, w tym w szczególności do określenia:

• a. warunków i terminów składania ofert sprzedaży Akcji Własnych przel ^akcjona ri uszy,
• b. treści ofert sprzedaży Akcji Własnych oraz ogłoszenia wzorów tych ofert,
• c. zasad i warunków przyjęcia ofert sprzedaży Akcji Własnych i rozliczania transakcji na bycia Akcji Własnych,
• 3) zawarcia umów z odpowiednimi, wybranymi przez 7arząd Spółki podmiotami (w tym ^wszczególności z firmą inwestycyjną) dotyczących powierzenia tym podmiotom wykonania wszelkich niezbędnych czynności wykonywanych w ramach skupu Akcji Własnych oraz udzielenia tym podmiotom niezbędnych pełnomocnictw i upoważnień,
• 4) złożenie wszelkich dyspozycji rozliczeniowych oraz dokonania innych czynności prawnych lub faktycznych niezbędnych do rozliczenia transakcji nabycia Akcji Własnych,
• 5) podjęcia następujących decyzji Larządu Spółki, kierując się interesem Spółki:
• a. zakończenia w każdym czasie nabywania Akcji Własnych,
• b. rezygnacji z nabywania Akcji Własnych w całości lub w części,
• c. odstąpienia w każdym czasie od wykonywania niniejszej uchwały,
• 6) podjęcia, w okresie trwania upowaznienia do nabywania Akcji Własnych, o którym mowa w ust.2 powyżej, wedle uznania Zarządu Spółki, kierując się interesem Spółki, decyzji o kontynuowaniu nabywania Akcji Własnych na zasadach przewidzianych wniniejszej uchwale, w razie uprzedniego skorzystania przez Zarząd Spółki z uprawnień, o których mowa w pkt 5) powyżej.
• 7't W ramach celów określonych w § ]. ust. 9, upoważnia sięZarząd Spółki do wskazania celu nabycia Akcji Własnych oraz sposobu ich wykorzystania w drodze uchwały zarządu.

§z

Działając na podstawie art. 379 § 1 Kodeksu spółek handlowych, w związku z mozliwością wystąpienie przypadków, w których nabywanie Akcji Własnych przez Spółkę wymagałoby zawarcia umowy pomiędzy Spółką a członkiem Larządu Spółki lub członkiem Rady Nadzorczej, lub skutkowałoby zawarciem takiej umowy, 7wyczajne Walne Zgromadzenie Spółki powołuje Monikę Trembińską i Krzysztofa Wasika, jako pełnomocników uprawnionych do samodzielnego dokonywania w imieniu Spółki wszelkich czynności prawnych lub faktycznych prowadzących do lub związanych z nabyciem przez Spółkę Akcji Własnych od któregoko|wiek z członków Larządu Spółki, w tym do zawarcia powyższych umów w imieniu Spółki, poprzez w szczególności podpisanie treści zaproszenia do składania ofert sprzedazy Akcji Własnych.

§s

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia

Uchwała Nr....

Zwyczaj n e go Wa ! ⁿego Zgroma d ze n ia Akcjona ri uszy Delko S.A. z siedzibą w Śremie z dnia 18 grudnia2O25 r.

w przedmiocie ulluorzenia kapitału rezerwowego na nabvcie Akcii Własnvch

§r

• 1. Działając na podstawie art. 345 § 4 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia utworzyć w Spółce, kapitał rezerwowy (fundusz) zprzeznaczenlem na sfinansowanie nabycia przez Spółkę Akcji Własnych (,,Kapitał Rezerwowy"), zgodnie z postanowieniami niniejszej uchwały oraz uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia DELKO S.A w przedmiocie upowaznienia Zarządu Spółki do nabywania Akcji Własnych oraz powołania pełnomocników do reprezentowania Spółki w transakcjach nabywania Akcji Własnych Spółki od akcjonariuszy będących jednocześnie członkami Zarządu Spółki (,,Uchwała o skupie").
• ż. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym postanawia o wydzieleniu z kapitału zapasowego Spółki powstałego z zysku z lat ubiegłych przeznaczonego do podziału, kwotę włącznej wysokości t2000000 zł (słownie: dwanaście milionów i 00/100 złotych) izobowiązuje 1arząd Spółki do przekazania jej na rozliczenie łącznej ceny nabycia Akcji Własnych Spółki, zgodnie z postanowieniami Uchwały o skupie.
• 3, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Larząd Spółki do wydatkowania kwot zgromadzonych na Kapitale Rezerwowym, o którym mowa w ust. 1 powyżej, na zasadach określonych w niniejszej uchwale oraz Uchwale o skupie.
• 1. Jezeli po upływie okresu nabywania akcji, tj, po 31 października 2Oż7 roku, w Kapitale Rezerwowym wskazanym w § ]. ust. ]. pozostaną niewykorzystane środki pieniężne, środkite zostaną przesunięte na kapitał zapasowy Spółki, z którego Kapitał Rezerwowy został wydzielony, a Kapitał Rezerwowy ulega rozwiązaniu bez konieczności podejmowania przez Wal ne Zgromadzen ie od rębnej uchwały.

§z

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia

uzasadnienie wniosku

• L Prowadzenie skupów akcji przez spółki notowane na GPW w Warszawie jest obecnie dość częstą praktyką. Skupy akcji są prowadzone zamiennie lub równolegle do wypłat dywidendy i mają między innymi na celu:
• a) podniesienie wyceny akcji spółki dokonującej skupu w sytuacji braku równowagi pomiędzy podażą a popytem na te akcje;
• b) urealnienie wartości akcji dla akcjonariuszv szcze9ólnie w sytuacjach, gdy cena giełdowa jest raząco niska w stosunku do wartości księgowej (majątkowej) - 7 przyczyn istotnie odbiegających od sytuacji finansowej Spółki;
• c) umożliwienie kluczowym akcjonariuszom zmniejszenia zaangażowania, bez konieczności prowadzenia wyprzedaży w rażąco niskich cenach;
• d) poprawy wizerunku spótki na Giełdzie i większego zainteresowania daną spółką nowych inwestorów branżowych;
• 1. Sytuacja finansowa Grupy Kapitałowej Delko S.A. jest bardzo korzystna. Spółka posiada znaczne zgromadzone środki finansowe, gdyż przez wiele lat, mając dodatnie wyniki finansowe, tylko część wypracowanych zysków przeznaczała na inwestycje i wypłaty dywidendy. Proponowana kwota 12 mln zl z przeznaczeniem na skup akcji w żaden istotny sposób nie utrudni funkcjonowania Spółki, ani też jej rozwoju. Przyczyni się za to do poprawy własnego wizerunku na GPW, poprawy relacji między kluczowymi akcjonariuszami i, mam nadzieję, doprowadzi do podniesienia wyceny akcji Spółki, które dzisiaj wycenione są na około 50% wartości księgowej, która z koleijest ulokowana przede wszystkim w aktywach obrotowych, takich jak: towary FMCG, gotówka, (potencjalnie) łatwo zbywalne nieruchomości.
• 1. Wydłuzony okres proponowanego programu skupu umozliwi Zarządowi i Radzie Nadzorczej elastyczne dopasowanie się do potrzeb możliwości finansowych Spółki oraz sytuacji rynkowej.
• 4, Proces skupu akcji będzie nadzorowany przez Radę Nadzorczą i prowadzony w sposób transparentny i uczciwy.

Da riu sz