Delko S.A.

Pre-Annual General Meeting Information • Nov 17, 2023

PROJEKTY UCHWAŁ

ZWYCZAJNEGO

WALNEGO ZGROMADZENIA AKCJONARIUSZY

DELKO S.A.

ZWOŁANEGO NA DZIEŃ 14 GRUDNIA 2023 ROKU

Niniejszy dokument obejmuje:

I. Projekty uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Delko S.A. ………….	3
II. Uzasadnienie projektów uchwał ………………………………………………………………	17

I. Projekty uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Delko S.A.

Projekt uchwały do punktu 2) porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Uchwała nr 1

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

Delko S.A. z siedzibą w Śremie

z dnia 14 grudnia 2023 roku

w przedmiocie: wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych, uchwala co następuje:

§ 1 Wybiera się Panią/Pana_____________ na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Delko S.A.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Projekt uchwały do punktu 5) porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Uchwała nr 2

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

Delko S.A. z siedzibą w Śremie

z dnia 14 grudnia 2023 roku

w przedmiocie: wyboru Komisji Skrutacyjnej.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy uchwala, co następuje:

§ 1

Powołuje się dwuosobową Komisję Skrutacyjną w składzie:

1) ________________________,

2) ________________________.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Projekt uchwały do punktu 6) porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Uchwała nr 3 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Delko S.A. z siedzibą w Śremie z dnia 14 grudnia 2023 roku w przedmiocie: przyjęcia porządku obrad.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy uchwala, co następuje:

§ 1

Przyjmuje się porządek obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy ustalony przez Zarząd Spółki w ogłoszeniu o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgodnie z art. 402¹ Kodeksu spółek handlowych w brzmieniu:

• 1) otwarcie obrad,
• 2) wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy,
• 3) sporządzenie listy obecności,
• 4) stwierdzenie ważności zwołania Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał,
• 5) wybór Komisji Skrutacyjnej,
• 6) przyjęcie porządku obrad,
• 7) przedstawienie przez Zarząd sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy od 01.01.2022 do 30.06.2023 i sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy od 01.01.2022 do 30.06.2023 oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej DELKO za rok obrotowy od 01.01.2022 do 30.06.2023 oraz sprawozdania Zarządu jednostki dominującej z działalności Grupy Kapitałowej DELKO za rok obrotowy od 01.01.2022 do 30.06.2023,
• 8) przedstawienie przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej Sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w roku obrotowym od 01.01.2022 do 30.06.2023 wraz z oceną sytuacji Spółki, z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego;
• 9) podjęcie uchwały w przedmiocie rozpatrzenia i zatwierdzenia jednostkowego sprawozdania finansowego za rok obrotowy od 01.01.2022 do 30.06.2023 i sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy od 01.01.2022 do 30.06.2023.

• 10) podjęcie uchwały w przedmiocie rozpatrzenia i zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej DELKO za rok obrotowy od 01.01.2022 do 30.06.2023 i sprawozdania Zarządu jednostki dominującej z działalności Grupy Kapitałowej DELKO za rok obrotowy od 01.01.2022 do 30.06.2023;
• 11) podjęcie uchwały w przedmiocie rozpatrzenia i zatwierdzenia Sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w roku obrotowym od 01.01.2022 do 30.06.2023;
• 12) podjęcie uchwały w przedmiocie podziału zysku za rok obrotowy od 01.01.2022 do 30.06.2023;
• 13) podjęcie uchwał w przedmiocie udzielenia członkom Zarządu absolutorium z wykonanych obowiązków w roku obrotowym od 01.01.2022 do 30.06.2023 r.,
• 14) podjęcie uchwał w przedmiocie udzielenia członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonanych obowiązków w roku obrotowym od 01.01.2022 do 30.06.2023;
• 15) podjęcie uchwały w przedmiocie zaopiniowania sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej DELKO S.A za rok obrotowy od 01.01.2022 do 30.06.2023;
• 16) podjęcie uchwały w przedmiocie zmiany Statutu Spółki;
• 17) podjęcie uchwały w przedmiocie upoważnienia Rady Nadzorczej do uchwalenia tekstu jednolitego zmienionego Statutu Delko S.A.;
• 18) podjęcie uchwały w przedmiocie zmiany Regulaminu Rady Nadzorczej;
• 19) podjęcie uchwały w przedmiocie zmiany wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej;
• 20) wolne wnioski;
• 21) zamknięcie obrad.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Projekt uchwały do punktu 9) porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Uchwała nr 4 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Delko S.A. z siedzibą w Śremie

z dnia 14 grudnia 2023 roku

w przedmiocie: rozpatrzenia i zatwierdzenia jednostkowego sprawozdania finansowego Delko S.A. za rok obrotowy od 01.01.2022 do 30.06.2023 i sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku

obrotowym od 01.01.2022 do 30.06.2023.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych uchwala, co następuje:

§ 1

Po rozpatrzeniu jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy od 01.01.2022 do 30.06.2023, po zapoznaniu się z opinią Rady Nadzorczej z badania tego sprawozdania, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki zatwierdza jednostkowe sprawozdanie finansowe Delko S.A. za rok obrotowy od 01.01.2022 do 30.06.2023, obejmujące zweryfikowane przez biegłego rewidenta:

• Wprowadzenie do Sprawozdania,
• Sprawozdanie z sytuacji finansowej, sporządzone na dzień 30 czerwca 2023 roku, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 167.420 tysięcy złotych,
• Sprawozdanie z całkowitych dochodów, za okres od 01 stycznia 2022 roku do 30 czerwca 2023 roku, które wykazuje zysk netto w kwocie 27.756 tysięcy złotych,
• Sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym, za okres od 01 stycznia 2022 roku do 30 czerwca 2023 roku, wykazujące zwiększenie stanu kapitału własnego o kwotę 22.972 tysięcy złotych,
• Sprawozdanie z przepływów pieniężnych, za okres od 01 stycznia 2022 roku do 30 czerwca 2023 roku, wykazujące zwiększenie stanu środków pieniężnych o kwotę 7.984 tysięcy złotych,
• Informacje dodatkowe o przyjętych zasadach rachunkowości oraz inne informacje objaśniające..

§2

Po rozpatrzeniu sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy od 01.01.2022 do 30.06.2023, po zapoznaniu się z opinią Rady Nadzorczej z badania tego sprawozdania, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Delko S.A. za rok obrotowy od 01.01.2022 do 30.06.2023.

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Projekt uchwały do punktu 10) porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Uchwała nr 5 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Delko S.A. z siedzibą w Śremie z dnia 14 grudnia 2023 roku

w przedmiocie: rozpatrzenia i zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania

finansowego Grupy Kapitałowej Delko za rok obrotowy od 01.01.2022 do 30.06.2023 i sprawozdania Zarządu jednostki dominującej z działalności Grupy Kapitałowej Delko w roku obrotowym od 01.01.2022 do 30.06.2023.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy działając na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych uchwala, co następuje:

§ 1

Po rozpatrzeniu skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy od 01.01.2022 do 30.06.2023, po zapoznaniu się z opinią Rady Nadzorczej z badania tego sprawozdania, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Delko S.A. zatwierdza skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Delko za rok obrotowy od 01.01.2022 do 30.06.2023, obejmujące zweryfikowane przez biegłego rewidenta:

• Wprowadzenie do Sprawozdania,
• Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej, sporządzone na dzień 30 czerwca 2023 roku, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 342.879 tysięcy złotych,
• Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów za rok obrotowy od dnia 01 stycznia 2022 roku do dnia 30 czerwca 2023 roku, wykazujące zysk netto w wysokości 39.912 tysięcy złotych,
• Skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym, za rok obrotowy od dnia 01 stycznia 2022 roku do dnia 30 czerwca 2023 roku, wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 34.245 tysięcy złotych,
• Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych, za rok obrotowy od dnia 01 stycznia 2022 roku do dnia 30 czerwca 2023 roku, wykazujące zwiększenie stanu środków pieniężnych o kwotę 9.044 tysięcy złotych,
• Informacje dodatkowe o przyjętych zasadach rachunkowości oraz inne informacje objaśniające.

§ 2

Po rozpatrzeniu sprawozdania Zarządu jednostki dominującej z działalności Grupy Kapitałowej Delko za rok obrotowy od 01.01.2022 do 30.06.2023, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Delko S.A. zatwierdza sprawozdanie Zarządu jednostki dominującej z działalności Grupy Kapitałowej Delko za rok obrotowy od 01.01.2022 do 30.06.2023.

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Projekt uchwały do punktu 11) porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Uchwała nr 6

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

Delko S.A. z siedzibą w Śremie

z dnia 14 grudnia 2023 roku

w przedmiocie: rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności

w roku obrotowym od 01.01.2022 do 30.06.2023

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Delko rozpatruje i zatwierdza sprawozdanie Rady Nadzorczej z działalności w roku obrotowym od 01.01.2022 do 30.06.2023.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Projekt uchwały do punktu 12) porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Uchwała nr 7 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Delko S.A. z siedzibą w Śremie z dnia 14 grudnia 2023 roku

w przedmiocie: podziału zysku za rok obrotowy od 01.01.2022 do 30.06.2023

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 i art. 348 § 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 10 ust. 1 pkt 1.3 i 1.16 Statutu Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Delko S.A. postanawia podzielić zysk netto za rok obrotowy od 01.01.2022 do 30.06.2023 w kwocie 27.756.473,97 zł (słownie: dwadzieścia siedem milionów siedemset pięćdziesiąt sześć tysięcy czterysta siedemdziesiąt trzy złote dziewięćdziesiąt siedem groszy), w następujący sposób:

1) kwotę 10.764.000 zł (słownie: dziesięć milionów siedemset sześćdziesiąt cztery tysiące złotych) przeznaczyć na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy Spółki, co daje dywidendę w wysokości 0,90 złotych (słownie: dziewięćdziesiąt groszy) na jedną akcję Spółki;

2) pozostałą kwotę w wysokości 16.992.473,97 zł (słownie: szesnaście milionów dziewięćset dziewięćdziesiąt dwa tysiące czterysta siedemdziesiąt trzy złote dziewięćdziesiąt siedem groszy) przeznaczyć na zasilenie kapitału zapasowego Spółki.

§ 2

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Delko S.A., ustala dzień dywidendy na dzień 03 stycznia 2024 roku, a termin wypłaty dywidendy na dzień 17 stycznia 2024 roku.

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Projekty uchwał do punktu 13) porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Uchwała nr 8 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Delko S.A. z siedzibą w Śremie z dnia 14 grudnia 2023 roku

w przedmiocie: udzielenia absolutorium Prezesowi Zarządu z wykonania obowiązków.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Delko S.A. udziela absolutorium z wykonania obowiązków Prezesa Zarządu Panu Dariuszowi Kaweckiemu – za okres od dnia 01 stycznia 2022 roku do dnia 30 czerwca 2023 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 9 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Delko S.A. z siedzibą w Śremie z dnia 14 grudnia 2023 roku

w przedmiocie: udzielenia absolutorium Wiceprezesowi Zarządu z wykonania obowiązków

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych uchwala, co następuje:

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Delko S.A. udziela absolutorium z wykonania obowiązków Wiceprezesa Zarządu Panu Mirosławowi Janowi Dąbrowskiemu - za okres od dnia 01 stycznia 2022 roku do dnia 30 czerwca 2023 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Projekty uchwał do punktu 14) porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Uchwała nr 10

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Delko S.A. z siedzibą w Śremie z dnia 14 grudnia 2023 roku

w przedmiocie: udzielenia absolutorium Przewodniczącemu Rady Nadzorczej z wykonania obowiązków.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Delko S.A. udziela absolutorium z wykonania obowiązków Przewodniczącego Rady Nadzorczej Panu Wojciechowi Szymonowi Kowalskiemu – za okres od dnia 01 stycznia 2022 roku do dnia 30 czerwca 2023 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 11 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Delko S.A. z siedzibą w Śremie z dnia 14 grudnia 2023 roku w przedmiocie: udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej z wykonania

obowiązków.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych uchwala, co następuje:

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Delko S.A. udziela absolutorium z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej Pani Karolinie Dąbrowskiej – za okres od dnia 01 stycznia 2022 roku do dnia 30 czerwca 2023 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 12 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Delko S.A. z siedzibą w Śremie z dnia 14 grudnia 2023 roku

w przedmiocie: udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej z wykonania obowiązków.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Delko S.A. udziela absolutorium z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej Panu Markowi Szydłowskiemu – za okres od dnia 01 stycznia 2022 roku do dnia 30 czerwca 2023 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 13 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Delko S.A. z siedzibą w Śremie

z dnia 14 grudnia 2023 roku

w przedmiocie: udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej z wykonania

obowiązków.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Delko S.A. udziela absolutorium z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej Pani Danucie Martyna - za okres od dnia 01 stycznia 2022 roku do dnia 30 czerwca 2023 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 14 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Delko S.A. z siedzibą w Śremie

z dnia 14 grudnia 2023 roku

w przedmiocie: udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej z wykonania obowiązków.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Delko S.A. udziela absolutorium z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej Pani Iwonie Jantoń – za okres od dnia 01 stycznia 2022 roku do dnia 30 czerwca 2023 roku

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 15

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

Delko S.A. z siedzibą w Śremie

z dnia 14 grudnia 2023 roku

w przedmiocie: udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej z wykonania

obowiązków.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Delko S.A. udziela absolutorium z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej Panu Emilowi Kaweckiemu – za okres od dnia 01 stycznia 2022 roku do dnia 30 czerwca 2023 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Projekt uchwały do punktu 15) porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Uchwała nr 16 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Delko S.A. z siedzibą w Śremie z dnia 14 grudnia 2023 roku

w przedmiocie: zaopiniowania sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej DELKO S.A. za rok obrotowy od 01.01.2022 do 30.06.2023

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy działając na podstawie art. 395 § 2¹ Kodeksu spółek handlowych, w związku z art. 90g Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz.U.2022r., poz. 2554), uwzględniając ocenę sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej za rok obrotowy od dnia 01 stycznia 2022 do dnia 30 czerwca 2023, dokonaną przez biegłego rewidenta, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy uchwala co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Delko S.A. pozytywnie opiniuje sprawozdanie Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej za rok obrotowy od 01 stycznia 2022 roku do dnia 30 czerwca 2023 roku, w brzmieniu stanowiącym załącznik do niniejszej uchwały.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Projekt uchwały do punktu 16) porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Uchwała nr 17 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Delko S.A. z siedzibą w Śremie z dnia 14 grudnia 2023roku w przedmiocie: zmiany Statutu Spółki

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy uchwala, co następuje:

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy zmienia Statut Spółki w ten sposób, że:

dotychczasowy §13 ust. 4 w brzmieniu:

"4. Posiedzenia Rady Nadzorczej powinny odbywać się w miarę potrzeb, nie rzadziej jednak niż trzy razy w roku obrotowym."

otrzymuje nowe następujące brzmienie:

"4. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się w miarę potrzeby, nie rzadziej jednak niż raz w każdym kwartale roku obrotowego."

§2

Uchwała niniejsza wchodzi w życie z dniem podjęcia, z mocą obowiązującą od dnia wpisu do Rejestru Przedsiębiorców KRS zmian Statutu objętych jej treścią przez właściwy sąd rejestrowy.

Projekt uchwały do punktu 17) porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Uchwała nr 18

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

Delko S.A. z siedzibą w Śremie

z dnia 14 grudnia 2023 roku

w przedmiocie: upoważnienia Rady Nadzorczej do uchwalenia tekstu jednolitego zmienionego Statutu Delko S.A.

Zwyczajnie Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy działając na podstawie art. 430 § 5 Kodeksu spółek handlowych, uchwala co następuje:

§ 1

Zwyczajnie Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Delko S.A. upoważnia Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia jednolitego tekstu zmienionego Statutu Spółki.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Projekt uchwały do punktu 18) porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Uchwała nr 19 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Delko S.A. z siedzibą w Śremie z dnia 14 grudnia 2023 roku

w przedmiocie: zmiany Regulaminu Rady Nadzorczej

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy działając na podstawie § 15 Statutu Spółki, uchwala co następuje:

§1

Zmienia się § 7 ust. 1 Regulaminu Rady Nadzorczej Delko S.A. w ten sposób, że:

dotychczasowy §7 ust. 1 w brzmieniu:

"1. Rada Nadzorcza powinna być zwoływana w miarę potrzeb, nie rzadziej niż 3 (trzy) razy w roku obrotowym."

otrzymuje nowe następujące brzmienie:

"1. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się w miarę potrzeby, nie rzadziej jednak niż raz w każdym kwartale roku obrotowego."

Upoważnia się Radę Nadzorczą do uchwalenia tekstu jednolitego zmienionego Regulaminu Rady Nadzorczej.

§3

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Projekt uchwały do punktu 19) porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Uchwała nr 20 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Delko S.A. z siedzibą w Śremie z dnia 14 grudnia 2023 roku w przedmiocie: zmiany wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej

Zwyczajnie Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy działając na podstawie § 10 ust. 1 pkt 1.8 Statutu Spółki oraz art. 392 Kodeksu spółek handlowych, uchwala co następuje:

§1

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Delko S.A. postanawia przyznać członkom Rady Nadzorczej Spółki wynagrodzenie:
  2. a) Przewodniczącemu Rady Nadzorczej w wysokości 2.400 PLN (dwa tysiące czterysta złotych) brutto,
  3. b) Zastępcy Przewodniczącemu Rady Nadzorczej w wysokości 1.800 PLN (tysiąc osiemset złotych) brutto,
  4. c) pozostałym Członkom rady Nadzorczej w wysokości 1.200 PLN (tysiąc dwieście złotych) brutto.
• 1. Wynagrodzenie jest płatne miesięcznie, z dołu.
• 1. Wynagrodzenie przysługuje do dnia wygaśnięcia mandatu Członka Rady Nadzorczej albo do dnia zmiany lub uchylenia tego wynagrodzenia przez Walne Zgromadzenie. W przypadku, gdy wygaśnięcie mandatu, zmiana lub uchylenie wynagrodzenia nastąpią w trakcie miesiąca kalendarzowego, wynagrodzenie przysługuje w wysokości proporcjonalnej do liczby dni danego miesiąca, w których obowiązywało.
• 1. Członkom Rady Nadzorczej przysługuje dodatkowe wynagrodzenie za udział w wyjazdowych czynnościach kontrolnych między posiedzeniami Rady Nadzorczej w wysokości 500 PLN (pięćset złotych) dziennie.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem 01 stycznia 2024 roku.

II. Uzasadnienie projektów uchwał

Uzasadnienie uchwały nr 7

Zarząd Spółki postanowił wystąpić do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z wnioskiem w przedmiocie podziału zysku za rok obrotowy od 01.01.2022 do 30.06.2023, który rekomenduje ZWZA podział zysku netto za rok obrotowy od 01.01.2022 do 30.06.2023, wynoszącego 27.756.473,97 zł (słownie: dwadzieścia siedem milionów siedemset pięćdziesiąt sześć tysięcy czterysta siedemdziesiąt trzy złote dziewięćdziesiąt siedem groszy), w następujący sposób:

• 1) kwotę 10.764.000 zł (słownie: dziesięć milionów siedemset sześćdziesiąt cztery tysiące złotych) przeznaczyć na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy Spółki, co daje dywidendę w wysokości 0,90 złotych (słownie: dziewięćdziesiąt groszy) na jedną akcję Spółki;
• 2) pozostałą kwotę w wysokości 16.992.473,97 zł (słownie: szesnaście milionów dziewięćset dziewięćdziesiąt dwa tysiące czterysta siedemdziesiąt trzy złote dziewięćdziesiąt siedem groszy) przeznaczyć na zasilenie kapitału zapasowego Spółki.

Dywidenda może być wypłacona w oparciu o wynik finansowy ustalony w jednostkowym rocznym sprawozdaniu finansowym sporządzonym zgodnie z MSSF.

W związku z tym, że w dniu 23 listopada 2022 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Delko SA podjęło uchwałę o podziale (split) akcji Spółki poprzez obniżenie wartości nominalnej akcji z 1 zł. na 0,50 zł. oraz zwiększenie liczby akcji tworzących kapitał zakładowy Spółki z 5 980 000 sztuk do 11 960 000 sztuk, proponowana dywidenda za rok obrotowy 01.01.2022 do 30.06.2023, która przypada na 1 akcjonariusza jest dwukrotnie wyższa w stosunku do liczby akcji sprzed splitu.

Zgodnie z art. 348 KSH kwota przeznaczona do podziału między akcjonariuszy nie może przekraczać zysku za ostatni rok obrotowy, powiększonego o niepodzielone zyski z lat ubiegłych oraz o kwoty przeniesione z utworzonych z zysku kapitałów zapasowego i rezerwowych, które mogą być przeznaczone na wypłatę dywidendy. Kwotę tę należy pomniejszyć o niepokryte straty, akcje własne oraz o kwoty, które zgodnie z ustawą lub statutem powinny być przeznaczone z zysku za ostatni rok obrotowy na kapitały zapasowy lub rezerwowe. Zgodnie natomiast z art. 396 KSH spółka akcyjna ma obowiązek tworzyć kapitał zapasowy na pokrycie straty, do którego przelewa się co najmniej 8% zysku za dany rok obrotowy, dopóki kapitał ten nie osiągnie co najmniej jednej trzeciej kapitału zakładowego. O użyciu kapitału zapasowego i rezerwowego rozstrzyga Walne Zgromadzenie, jednakże części kapitału zapasowego w wysokości jednej trzeciej kapitału zakładowego można użyć jedynie na pokrycie straty wykazanej w sprawozdaniu finansowym i nie podlega ona podziałowi na inne cele.

Na dzień 30 czerwca 2023 roku wartość kapitału podstawowego Spółki Delko S.A. wynosiła 5 980 000,00 złotych, natomiast wartość kapitału zapasowego Spółki wynosiła 81.299 tys. złotych. Jedna trzecia wartości kapitału zakładowego to 1 993 333,33 zł. Występuje zatem znacząca nadwyżka kapitału zapasowego ponad jedną trzecią kapitału podstawowego na dzień 30 czerwca 2023 roku. Zważywszy na

powyższe, Spółka nie ma obowiązku wynikającego z Kodeksu spółek handlowych tworzenia kapitału zapasowego z zysku za rok obrotowy od 01.01.2022 do 30.06.2023.

Wysokość proponowanej dywidendy wynosi 10.764.000 zł (co stanowi ok.38% jednostkowego zysku netto za rok obrotowy od 01.01.2022 do 30.06.2023 przynależnego akcjonariuszom Spółki). Zamiarem Zarządu jest, aby wysokość dywidendy zapewniła akcjonariuszom taką stopę dywidendy (iloraz wartości dywidendy na akcję oraz bieżącego kursu akcji), która będzie wyższa niż rentowność alternatywnych możliwości lokowania środków finansowych przez inwestorów.

Zgodnie z art. 348 § 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 10 ust. 1 pkt 1.16 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki jest zobowiązane do ustalenia dnia dywidendy oraz terminu wypłaty dywidendy. Wyznaczone przez Zarząd daty są zgodne z § 121 – 131 Szczegółowych Zasad Działania Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych.

Zarząd proponuje przeznaczenie pozostałej części zysku z roku obrotowego od 01.01.2022 do 30.06.2023 w kwocie 16.992.473,97 zł na kapitał zapasowy, na dalsze inwestycje Spółki.

Przedłożony przez Zarząd Delko S.A. wniosek w przedmiocie podziału zysku za rok obrotowy od 01.01.2022 do 30.06.2023, został pozytywnie zaopiniowany przez Radę Nadzorczą.