Delko S.A.

Raport Sprawozdanie z działalności Delko S.A. za rok 2021 Delko S.A. w tys. złotych Strona 1 SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI DELKO S.A. W 2021 ROKU Sprawozdanie z działalności Delko S.A. za rok 2021 Delko S.A. w tys. złotych Strona 2 Spis treści WPROWADZENIE ........................................................................................................................................................ 5 OŚWIADCZENIE O ZGODNOŚCI ................................................................................................................................... 5 I. Ogólna charakterystyka działalności gospodarczej Delko S.A. ............................................................................. 6 1. Informacje ogólne ................................................................................................................................................... 6 1.1. Zarząd i Rada Nadzorcza Delko S.A. ................................................................................................................ 6 2. Skład Grupy Kapitałowej.......................................................................................................................................... 7 3. Kapitały Delko S.A. ................................................................................................................................................... 9 3.1. Informacje o nabyciu własnych akcji, a w szczególności celu ich nabycia, liczbie i wartości nominalnej, ze wskazaniem, jaką cześć kapitału zakładowego reprezentują, cenie nabycia oraz cenie sprzedaży tych akcji w przypadku ich zbycia. .................................................................................................................................................. 9 3.2. Struktura akcjonariatu Delko S.A. ................................................................................................................... 9 4. Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno – finansowych ..................................................................... 10 4.1. Sprawozdanie z sytuacji finansowej ............................................................................................................. 11 4.2. Sprawozdanie z całkowitych dochodów ....................................................................................................... 12 4.3. Sprawozdanie z przepływów pieniężnych..................................................................................................... 13 5. Opis czynników i zdarzeń o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na działalność i osiągnięte zyski lub poniesione straty .................................................................................................................................................... 14 6. Perspektywy rozwoju działalności i opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń ................................................. 14 II. Szczegółowy opis działalności gospodarczej Delko S.A. ...................................................................................... 14 1. Informacja o podstawowych produktach, towarach lub usługach ........................................................................ 14 2. Informacja o rynkach zbytu ................................................................................................................................... 17 3. Informacja o zawartych umowach znaczących ..................................................................................................... 18 3.1. Umowy znaczące .......................................................................................................................................... 18 3.2. Umowy pomiędzy akcjonariuszami .............................................................................................................. 18 3.3. Umowy ubezpieczenia .................................................................................................................................. 18 4. Informacja o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych ............................................................................. 18 5. Informacja o istotnych transakcjach zawartych przez Delko lub jednostkę zależną ............................................. 19 6. Informacja o zaciągniętych i wypowiedzianych umowach dotyczących kredytów i pożyczek .............................. 19 7. Informacja o udzielonych pożyczkach, w tym jednostkom powiązanym ............................................................. 19 8. Informacja o udzielonych i otrzymanych poręczeniach i gwarancjach ................................................................ 20 9. Opis wykorzystania wpływów z emisji papierów wartościowych w danym roku obrotowym ............................. 21 Sprawozdanie z działalności Delko S.A. za rok 2021 Delko S.A. w tys. złotych Strona 3 10. Omówienie różnic pomiędzy osiągniętymi wynikami finansowymi a wcześniej publikowanymi prognozami ..... 21 11. Ocena zarządzania zasobami finansowymi i zdolności do wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań .......... 21 12. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych ..................................... 23 13. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności ............................................. 23 14. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju przedsiębiorstwa oraz opis perspektyw rozwoju ..................................................................................................................................................... 23 15. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem ................................................................... 27 16. Umowy zawarte z osobami zarządzającymi przewidujące rekompensatę w wyniku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia Spółki przez przejęcie. ................................................................................................................................ 28 17. Wartość wynagrodzeń, nagród, korzyści wypłaconych, należnych lub potencjalnie należnych osobom zarządzającym i nadzorującym Spółki ........................................................................................................................... 28 18. Informacje o akcjach, akcjonariacie i udziałach w jednostkach powiązanych....................................................... 29 Wykaz Członków Rady Nadzorczej posiadających akcje Spółki .................................................................................... 29 19. Informacje o znanych umowach (w tym również zawartych po dniu bilansowym), w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy. …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………..29 20. System kontroli programów akcji pracowniczych ................................................................................................. 29 21. Informacje dotyczące podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych Delko S.A. ...................... 29 22. Wskazanie istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej................................................................................................... 29 23. Wskazanie nazwy i siedziby jednostki dominującej wyższego szczebla sporządzającej oświadczenie albo sprawozdanie na temat informacji niefinansowych obejmujące emitenta i jego jednostki zależne ........................... 30 24. Wskazanie istotnych zdarzeń wpływających na działalność jednostki jakie nastąpiły po zakończeniu roku obrotowego .................................................................................................................................................................. 30 III. Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w Delko S.A................................................................. 30 1. ZASADY ŁADU KORPORACYJNEGO ........................................................................................................................ 30 2. ZASADY ŁADU KORPORACYJNEGO NIESTOSOWANE W SPÓŁCE ........................................................................... 30 3. PODSTAWOWE CECHY SYSTEMÓW KONTROLI WEWNĘTRZNEJ I ZARZĄDZANIA RYZYKIEM W ODNIESIENIU DO SPORZĄDZANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH ........................................................................................................... 37 4. Akcjonariusze posiadający znaczne pakiety akcji .................................................................................................. 38 5. Papiery wartościowe dające specjalne uprawnienia kontrolne ............................................................................ 38 6. Ograniczenia dotyczące wykonywania prawa głosu ............................................................................................. 38 7. Ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych .............................................. 38 8. Zasady dotyczące powoływania i odwoływania osób zarządzających i opis ich uprawnień ................................. 38 9. Zasady zmiany Statutu Spółki ................................................................................................................................ 39 10. Sposób działania i uprawnienia Walnego Zgromadzenia ...................................................................................... 40 Sprawozdanie z działalności Delko S.A. za rok 2021 Delko S.A. w tys. złotych Strona 4 11. Skład osobowy i zmiany w organach zarządzających i nadzorujących w ciągu ostatniego roku obrotowego ...... 42 12. Polityka Różnorodności stosowana do organów administrujących, zarządzających i nadzorujących Spółki. ....... 46 Sprawozdanie z działalności Delko S.A. za rok 2021 Delko S.A. w tys. złotych Strona 5 Wprowadzenie Sprawozdanie z działalności Delko S.A. za 2021 rok („Sprawozdanie”) zawiera: I. Ogólną charakterystykę działalności gospodarczej Delko S.A. w tym skład grupy kapitałowej, podstawowe wielkości ekonomiczno-finansowe, opis czynników o nietypowym charakterze, perspektywy rozwoju i opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń. II. Szczegółowy opis działalności gospodarczej w zakresie określonym w rozporządzeniu Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z dnia 20 kwietnia 2018 r. poz. 757). Oświadczenie o zgodności Sprawozdanie finansowe zostało przygotowane zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości (MSR), Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF) oraz związanych z nimi interpretacji ogłoszonych w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej, a w zakresie nieuregulowanym w tych Standardach – stosownie do wymogów Ustawy o rachunkowości i wydanych na jej podstawie przepisów wykonawczych. MSSF obejmują standardy i interpretacje zaakceptowane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości (,,RMSR”) oraz Komitet ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej (,,KIMSF”). Oświadczenie dotyczące sporządzenia sprawozdania finansowego Zarząd Delko S.A. oświadcza, wedle swojej najlepszej wiedzy, że sprawozdanie finansowe Delko S.A. za 2021 r. i dane porównywalne zostały sporządzone zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości, odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową oraz wynik finansowy Delko S.A.. Sprawozdanie z działalności Delko S. A. w 2021 r. zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć, jak również sytuację spółki, w tym opis podstawowych ryzyk i zagrożeń. Oświadczenie dotyczące firmy audytorskiej uprawnionej do badania sprawozdań finansowych Zarząd Delko S.A. oświadcza, że firma audytorska dokonująca badania sprawozdania finansowego Delko S.A. za 2021 r. została wybrana zgodnie z przepisami prawa. Biegli rewidenci dokonujący badania sprawozdania finansowego Delko za 2021 roku spełniali warunki do wydania bezstronnej i niezależnej opinii z badania, zgodnie z właściwymi przepisami prawa krajowego. Zasady sporządzenia rocznego sprawozdania finansowego Powyższe zasady zostały omówione w jednostkowym sprawozdaniu finansowym za 2021 rok w punkcie H. Informacja dodatkowa o przyjętych zasadach (polityce) rachunkowości oraz inne informacje objaśniające do sprawozdania finansowego Spółki Delko za 2021 rok. Sprawozdanie z działalności Delko S.A. za rok 2021 Delko S.A. w tys. złotych Strona 6 I. Ogólna charakterystyka działalności gospodarczej Delko S.A. 1. Informacje ogólne Podstawowym przedmiotem działalności gospodarczej Delko S.A. jest hurtowa dystrybucja dóbr FMCG – wszystkich, ważniejszych, światowych producentów chemii gospodarczej, artykułów higienicznych, kosmetyków oraz artykułów spożywczych na terenie Polski. Spółka prowadzi również dystrybucję produktów własnych marek. Sprzedaż i dystrybucja jest prowadzona w ramach regionalnych przedstawicieli hurtowych, sieć własnych hurtowni (zorganizowanych w formie zależnych spółek celowych) i bezpośrednią obsługę dużych klientów detalicznych. Delko jest liderem rynku dystrybucji chemiczno-kosmetycznej w Polsce. DELKO S.A. (dalej Jednostka, Spółka) została utworzona na podstawie aktu notarialnego z dnia 16 grudnia 1994 roku w kancelarii notarialnej Katarzyny Dłużak (Rep. A Nr 1578/1994). Siedzibą Spółki jest Śrem, ulica Gostyńska 51. Spółka prowadzi działalność w formie spółki akcyjnej zarejestrowanej w Polsce i aktualnie wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy Poznań Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu pod numerem KRS 0000024517. Jednostce dominującej nadano numer statystyczny REGON 630306168. Dnia 04.12.2008 roku uległa zmianie przeważająca działalność jednostki wg Polskiej Klasyfikacji Działalności (PKD 2007) na: ▪ Sprzedaż hurtowa niewyspecjalizowana (PKD 4690 Z). Delko S.A. prowadzi działalność handlową i usługową w zakresie przemysłu chemicznego, kosmetycznego, farmaceutycznego oraz spożywczego. Podstawowy przedmiot działalności Grupy dotyczy: ▪ Sprzedaży hurtowej wyrobów chemicznych i artykułów użytku domowego i osobistego (kosmetyków i artykułów toaletowych). Delko S.A. nie posiada oddziałów (zakładów). W roku 2021 Spółka nie prowadziła działań w dziedzinie badań i rozwoju. 1.1. Zarząd i Rada Nadzorcza Delko S.A. W skład Zarządu Delko S.A. na dzień sporządzenia sprawozdania wchodzą: Lp. Osoba Stanowisko Data objęcia stanowiska 1 Dariusz Kawecki Prezes Zarządu 24.04.2012 2 Mirosław Jan Dąbrowski Wiceprezes Zarządu 24.04.2012 W 2021 roku oraz w okresie do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania nie wystąpiły zmiany w składzie Zarządu jednostki. W skład Rady Nadzorczej Jednostki na dzień sporządzenia sprawozdania wchodzą: Lp. Osoba Funkcja Data objęcia funkcji 1 Wojciech Szymon Kowalski Przewodniczący Rady Nadzorczej 12.03.2013 2 Emil Kawecki Członek Rady Nadzorczej 21.06.2017 3 Karolina Kamila Dąbrowska Członek Rady Nadzorczej 17.03.2016 4 Iwona Agata Jantoń Członek Rady Nadzorczej 17.03.2016 Sprawozdanie z działalności Delko S.A. za rok 2021 Delko S.A. w tys. złotych Strona 7 5. Danuta Bronisława Martyna Członek Rady Nadzorczej 17.03.2016 6 Marek Szydłowski Członek Rady Nadzorczej 13.06.2018 W 2021 roku oraz w okresie do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania nie wystąpiły zmiany w składzie Rady Nadzorczej Delko S.A. 2. Skład Grupy Kapitałowej W skład Grupy Delko na dzień bilansowy wchodzi Delko S.A. i poniższe spółki zależne: Sprawozdanie z działalności Delko S.A. za rok 2021 Delko S.A. w tys. złotych Strona 8 Lp. Nazwa jednostki Siedziba Zakres działalności Udział procentowy Grupy na dzień 31.12.2021 Udział procentowy Grupy na dzień 31.12.2020 1. Nika Sp. z o.o. Kielce Sprzedaż hurtowa towarów chemii gospodarczej, kosmetyków i wyrobów farmaceutycznych. Sprzedaż detaliczna towarów chemii gospodarczej , kosmetyków, wyrobów farmaceutycznych 100,00% 100,00% 2. PH AMA Sp. z o.o. Warszawa Sprzedaż hurtowa towarów chemii gospodarczej, kosmetyków i wyrobów farmaceutycznych. Sprzedaż detaliczna towarów chemii gospodarczej , kosmetyków, wyrobów farmaceutycznych 100,00% 100,00% 3. Cosmetics RDT Sp. z o.o. Łomża Sprzedaż hurtowa towarów chemii gospodarczej, kosmetyków i wyrobów farmaceutycznych. Sprzedaż detaliczna towarów chemii gospodarczej , kosmetyków, wyrobów farmaceutycznych 100,00% 100,00% 4. Polskie Sklepy Franczyzowe Sp. z o.o. Śrem Świadczenie usług pośrednictwa w handlu, organizacja detalicznej sieci franczyzowej 100,00% 100,00% 5. Frog MS Delko Sp. z o.o. Kraków Sprzedaż hurtowa towarów chemii gospodarczej, kosmetyków i wyrobów farmaceutycznych. Sprzedaż detaliczna towarów chemii gospodarczej , kosmetyków, wyrobów farmaceutycznych 100,00% 100,00% 6. Delko OTTO Sp. z o.o. Ostrowiec Świętokrzyski Sprzedaż hurtowa towarów chemii gospodarczej, kosmetyków, wyrobów farmaceutycznych i wyrobów tytoniowych. Sprzedaż detaliczna towarów chemii gospodarczej , kosmetyków, wyrobów farmaceutycznych i wyrobów tytoniowych 100,00% 100,00% 7. Delkor Sp. z o.o. Łódź Sprzedaż hurtowa towarów chemii gospodarczej, kosmetyków i wyrobów farmaceutycznych. Sprzedaż detaliczna towarów chemii gospodarczej , kosmetyków, wyrobów farmaceutycznych 100,00% 100,00% 8. Doktor Leks Sp. z o.o. Wrocław Sprzedaż hurtowa towarów chemii gospodarczej, kosmetyków i wyrobów farmaceutycznych. Sprzedaż detaliczna towarów chemii gospodarczej , kosmetyków, wyrobów farmaceutycznych 100,00% 100,00% 9. Delko Esta Sp. z o.o. Stargard Sprzedaż hurtowa towarów chemii gospodarczej, kosmetyków i wyrobów farmaceutycznych. Sprzedaż detaliczna towarów chemii gospodarczej , kosmetyków, wyrobów farmaceutycznych 100,00% 100,00% 10. Lavende Sp. z o.o. Kielce Sprzedaż detaliczna kosmetyków i artykułów toaletowych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach 100,00% 100,00% 11. RHS Sp. z o.o. Wieluń Sprzedaż detaliczna prowadzona w sklepach spożywczych. Sprzedaż hurtowa produktów spożywczych oraz wynajem pomieszczeń. 100,00% 100,00% 12. Sklepy Avita Sp. z o.o. Kraków Sprzedaż detaliczna prowadzona w sklepach spożywczych. Sprzedaż detaliczna towarów chemii gospodarczej, kosmetyków, wyrobów farmaceutycznych 100,00% 100,00% 13. Słoneczko S.A. Zielona Góra Sprzedaż detaliczna prowadzona w sklepach spożywczych. Sprzedaż detaliczna towarów chemii gospodarczej, kosmetyków, wyrobów farmaceutycznych 100,00% 100,00% 14. PH Waldi Sp. z o.o. Komorniki Sprzedaż hurtowa towarów chemii gospodarczej, kosmetyków. Sprzedaż detaliczna towarów chemii gospodarczej i kosmetyków. 100,00% 100,00% 15. PH Delta Sp. z o.o. *** Zielona Góra Sprzedaż hurtowa i detaliczna artykułów spożywczych 67,00% 50,00% pośrednio poprzez Doktor Leks Sp. z o.o. 100% pośrednio poprzez Delko Otto Sp. z o.o.90%, Nika Sp. z o.o.10% *** Delko S.A. posiada 67% udziałów w spółce PH DELTA Sp. z o.o. od dnia 31.12.2021r. (na dzień 10.02.2022r. Delko S.A. posiada 100% udziałów w spółce PH DELTA Sp. z o.o.) Sprawozdanie z działalności Delko S.A. za rok 2021 Delko S.A. w tys. złotych Strona 9 Delko S.A. posiada 50% udziałów w jednostce współzależnej:  A&K Hurt-Market Sp. z o.o. w Mielcu Emitent nie należy do grupy kapitałowej innego podmiotu. 3. Kapitały Delko S.A. Na dzień 31 grudnia 2021 r. kapitał zakładowy Delko S.A. wynosił 5.980.000,00 zł i obejmował: Seria / emisja Rodzaj akcji Rodzaj uprzywilejow ania akcji Rodzaj ograniczenia praw do akcji Liczba akcji Wartość serii/emisji według wartości nominalnej (w tys. zł) Sposób pokrycia kapitału Seria A zwykłe - - 39 000 39 gotówka Seria B zwykłe - - 4 441 000 4 441 gotówka Seria C zwykłe - - 1 500 000 1 500 gotówka Liczba akcji razem 5 980 000 - Kapitał zakładowy razem (w tys. zł) 5 980 Zgodnie ze statutem Spółki, każdej akcji przysługuje jeden głos na walnym zgromadzeniu. Zgodnie ze statutem Delko S.A. wszystkie akcje są akcjami zwykłymi na okaziciela, mają jednakową wartość nominalną, związane są z nimi równe prawa i obowiązki dla każdego akcjonariusza, brak jest jakichkolwiek, statutowych ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności wyemitowanych akcji oraz ograniczeń w zakresie wykonywania prawa głosu. 3.1. Informacje o nabyciu własnych akcji, a w szczególności celu ich nabycia, liczbie i wartości nominalnej, ze wskazaniem, jaką cześć kapitału zakładowego reprezentują, cenie nabycia oraz cenie sprzedaży tych akcji w przypadku ich zbycia. W 2021 roku nie było transakcji tego typu. 3.2.Struktura akcjonariatu Delko S.A. Struktura akcjonariatu na dzień 31 grudnia 2021 roku Wyszczególnienie Liczba akcji Liczba głosów Wartość nominalna akcji (w zł) Udział w kapitale podstawowym Dariusz Kawecki 1 814 921 1 814 921 1 30,35% Mirosław Jan Dąbrowski 1 017 098 1 017 098 1 17,01% Mirosław Newel 539 650 539 650 1 9,02% Pozostali, posiadający poniżej 5% ogólnej liczby głosów 2 608 331 2 608 331 1 43,62% Razem 5 980 000 5 980 000 100% Sprawozdanie z działalności Delko S.A. za rok 2021 Delko S.A. w tys. złotych Strona 10 Struktura akcjonariatu na dzień 31 grudnia 2020 roku Wyszczególnienie Liczba akcji Liczba głosów Wartość nominalna akcji (w zł) Udział w kapitale podstawowym Dariusz Kawecki 1 796 046 1 796 046 1 30,03% Mirosław Jan Dąbrowski 1 017 098 1 017 098 1 17,01% Mirosław Newel 539 650 539 650 1 9,02% Pozostali, posiadający poniżej 5% ogólnej liczby głosów 2 627 206 2 627 206 1 43,94% Razem 5 980 000 5 980 000 100% 4. Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno – finansowych Tablica. Wybrane jednostkowe dane finansowe Delko S.A w tys. PLN w tys. EUR 2021 r. 2020 r. 2021 r. 2020 r. Wybrane jednostkowe dane finansowe okres okres okres okres 01.01.2021- 31.12.2021 01.01.2020- 31.12.2020 01.01.2021- 31.12.2021 01.01.2020- 31.12.2020 Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów 418 641 421 981 91 456 94 314 Zysk (strata) z działalności operacyjnej 6 331 6 017 1 383 1 345 Zysk (strata) brutto przed opodatkowaniem 15 891 12 660 3 472 2 830 Zysk (strata) netto 14 690 11 548 3 209 2 581 Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej 4 919 3 375 1 075 754 Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej 6 969 3 455 1 522 772 Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej -11 648 -6 827 -2 545 -1 526 Przepływy pieniężne netto, razem 240 3 52 1 Aktywa, razem 130 021 121 021 28 269 26 225 Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania 35 388 37 190 7 694 8 059 Zobowiązania długoterminowe 1 982 3 332 431 722 Zobowiązania krótkoterminowe 33 406 33 858 7 263 7 337 Kapitał własny 94 633 83 831 20 575 18 166 Kapitał akcyjny 5 980 5 980 1 300 1 296 Liczba akcji/udziałów (w szt.) 5 980 000 5 980 000 5 980 000 5 980 000 Zysk (strata) na jedną akcję/udział zwykłą (w zł/eur) 2,46 1,93 0,54 0,43 Wartość księgowa na jedną akcję/udział (w zł/eur) 15,82 14,02 3,44 3,04 Wybrane dane finansowe przeliczone na EUR według zasad: -poszczególne pozycje aktywów i pasywów skonsolidowanego sprawozdania finansowego przeliczono na EUR według średniego kursu ustalonego przez NBP na dzień 31.12.2021r. oraz 31.12.2020r. -poszczególne pozycje skonsolidowanego sprawozdania z całkowitych dochodów oraz skonsolidowanego sprawozdania z przepływów pieniężnych przeliczono według kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów ustalonych przez NBP na ostatni dzień każdego miesiąca 2021r. oraz 2020r. Sprawozdanie z działalności Delko S.A. za rok 2021 Delko S.A. w tys. złotych Strona 11 Kurs średni arytmetyczny za okres I-XII 2021 r. 4,5775 Kurs średni arytmetyczny za okres I-XII 2020 r. 4,4742 Kurs średni na dzień 31.12.2021 4,5994 Kurs średni na dzień 31.12.2020 4,6148 4.1. Sprawozdanie z sytuacji finansowej Ze względu na sytuację związaną z Covid 19 i nagłym wzrostem sprzedaży w 2020 roku, wyniki roku 2020 nie stanowią adekwatnego porównania dla wyników 2021 roku. W celu zobrazowania tendencji biznesowych Delko S.A. i oceny zmiany podstawowych wartości ekonomicznych i finansowych w poniższej tabeli przedstawiono również dane za 2019 rok. Suma bilansowa na dzień 31.12.2021 r. zamknęła się kwotą 130.021 tys. zł, co stanowi wzrost o 7,4% w porównaniu z dniem 31.12.2020 r. Aktywa Aktywa 31.12.2021 PLN'000 31.12.2020 PLN'000 31.12.2019 PLN'000 A. Aktywa trwałe 91 566 90 339 85 381 w tym m.in. 2. Rzeczowe aktywa trwałe 1 745 235 320 w tym m.in. 5. Aktywa finansowe 88 213 88 213 83 557 B. Aktywa obrotowe 38 455 30 682 29 017 w tym m.in. 1. Zapasy 1 143 1 637 2 263 w tym m.in. 2. Należności z tytułu dostaw i usług 34 424 27 502 24 347 w tym m.in. 5. Aktywa finansowe 1 680 674 1 675 w tym m.in.6. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 377 137 134 C .Aktywa trwałe przeznaczone do zbycia 0 - - AKTYWA OGÓŁEM 130 021 121 021 114 398 • Aktywa trwałe na dzień 31.12.2021 r. wynosiły 91.566 tys. zł i wzrosły o 1,4 % w porównaniu z dniem 31.12.2020 r., stanowiąc 70,4% majątku ogółem Spółki. • Aktywa obrotowe na dzień 31.12.2021 r. wyniosły 38.455 tys. zł i stanowiły 29,6 % aktywów ogółem; aktywa obrotowe wzrosły o 25,3% w porównaniu z rokiem poprzednim. • Udział zapasów w majątku obrotowym w 2021 r. wynosił 3,0%, w 2020 r. wynosił 5,3%. Wartość zapasów zmalała w 2021 roku o 30,2% w stosunku do roku poprzedniego. • Należności z tytułu dostaw i usług wzrosły o 25,2% w porównaniu ze stanem na koniec 2020 roku. Sprawozdanie z działalności Delko S.A. za rok 2021 Delko S.A. w tys. złotych Strona 12 Pasywa Pasywa 31.12.2021 PLN'000 31.12.2020 PLN'000 31.12.2019 PLN'000 A. Kapitał własny 94 633 83 831 74 973 w tym m.in. 1. Kapitał akcyjny 5 980 5 980 5 980 w tym m.in. 2. Kapitał zapasowy 71 393 63 733 55 534 B. Zobowiązania długoterminowe 1 982 3 332 5 650 C. Zobowiązania krótkoterminowe 33 406 33 858 33 775 w tym m.in. 1. Kredyty bankowe 6 866 13 148 14 767 w tym m.in. 3. Zobowiązania z tytułu dostaw i usług 24 778 17 748 17 199 w tym m.in.5. Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego 476 667 525 PASYWA OGÓŁEM 130 021 121 021 114 398 • Kapitał własny Spółki na dzień 31.12.2021 r. wynosił 94.633 tys. zł, co oznacza 12,9% wzrost w porównaniu z dniem 31.12.2020 r.; kapitał własny stanowił na dzień 31.12.2021 72,8% pasywów ogółem, oznacza to wzrost w stosunku do 31.12.2020 r., kiedy udział ten stanowił 69,3%, przy nominalnym wzroście kwoty kapitału własnego w 2021r. o 10.802 tys. zł. • Zobowiązania ogółem wyniosły 35.388 tys. zł i spadły o 4,8% w porównaniu ze stanem na dzień 31.12.2020 r (37.190 tys. zł) • Zobowiązania krótkoterminowe wyniosły 33 406 tys. zł i stanowiły 94,4% zobowiązań ogółem, spadły o 1,3% w porównaniu z końcem poprzedniego roku obrotowego kiedy stanowiły 91,0% zobowiązań ogółem. • Wartość księgowa na akcję wzrosła z 14,02 zł na dzień 31.12.2020 r. do 15,82 zł na dzień 31.12.2021 r. czyli o 12,8%. Zarząd Delko S.A. przewiduje, że dobra sytuacja finansowa spółki w 2021 roku utrzyma się. 4.2. Sprawozdanie z całkowitych dochodów Wyszczególnienie 31.12.2021 PLN'000 31.12.2020 PLN'000 31.12.2019 PLN'000 Przychody ze sprzedaży 418 641 421 981 379 480 Zysk na sprzedaży 6 340 6 605 5 954 Zysk na działalności operacyjnej 6 331 6 017 5 875 Zysk brutto na działalności gospodarczej 15 891 12 660 11 954 Zysk netto 14 690 11 548 10 889 • Przychody netto ze sprzedaży w 2021 r. wyniosły 418.641 tys. zł, co stanowi 0,8% spadek w porównaniu z przychodami osiągniętymi w roku obrotowym 2020. • Działalność operacyjna zakończyła się zyskiem w wysokości 6.331 tys. zł w porównaniu do 2020 r wzrósł o 5,2%. W 2021 r. Zysk z działalności operacyjnej stanowi 1,51 % Przychodów ze sprzedaży. Sprawozdanie z działalności Delko S.A. za rok 2021 Delko S.A. w tys. złotych Strona 13 • Zysk na działalności gospodarczej wyniósł 15.891 tys. zł i wzrósł w porównaniu z rokiem obrotowym 2020 o 25,5%. • Zysk netto wyniósł 14.690 tys. zł, podczas gdy w 2020 r. wynosił 11.548 tys. zł. Wzrost o 27,2%. • Zysk netto na akcję wyniósł 2,46 zł, a w 2020r. wyniósł 1,93 zł. Wzrost o 27,5%. 4.3. Sprawozdanie z przepływów pieniężnych Sprawozdanie z przepływów pieniężnych (wersja skrócona) Wyszczególnienie 01.01.2021- 31.12.2021 PLN’000 01.01.2020- 31.12.2020 PLN’000 01.01.2019- 31.12.2019 PLN’000 A. PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH Z DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ I. Zysk / strata brutto 15 891 12 660 11 954 II. Korekty - 10 972 -9 285 -9 065 III. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej (l±ll) 4 919 3 375 2 889 B. PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH Z DZIAŁALNOŚCI INWESTYCYJNEJ I. Wpływy 9 649 6 951 9 561 II. Wydatki 2 680 3 496 8 294 1. Nabycie rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych i prawnych 1 630 40 121 2. Nabycie aktywów finansowych w jednostkach powiązanych 50 3 456 5 024 3. Udzielone pożyczki 1 000 - 3 149 III. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej (I- II) 6 969 3 455 1 267 C. PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH Z DZIAŁALNOŚCI FINANSOWEJ I. Wpływy 214 181 353 m.in. 2. Kredyty bankowe - - - II. Wydatki 11 862 7 008 4 393 m.in. 2. Spłata kredytów bankowych 7 550 3 820 1 107 m.in. 3. Płatności z tytułu leasingu finansowego 35 29 27 m.in. 4. Odsetki 143 315 584 III. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej (I-II) -11 648 -6 827 -4 040 D. PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE NETTO RAZEM (A.III +/- B.III +/- C.III) 240 3 116 E. BILANSOWA ZMIANA STANU ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH 240 3 116 F. ŚRODKI PIENIĘŻNE NA POCZĄTEK OKRESU 137 134 18 Sprawozdanie z działalności Delko S.A. za rok 2021 Delko S.A. w tys. złotych Strona 14 Wyszczególnienie 01.01.2021- 31.12.2021 PLN’000 01.01.2020- 31.12.2020 PLN’000 01.01.2019- 31.12.2019 PLN’000 G. ŚRODKI PIENIĘŻNE NA KONIEC OKRESU (F +/- D) 377 137 134 • 2021 r. rozpoczęto stanem środków pieniężnych w wysokości 137 tys. zł. • Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej były dodatnie i wyniosły 4.919 tys. zł. Wpływ na ten wynik miał, między innymi, spadek zapasów o 494 tys. zł i wzrost zobowiązań o 6.824 tys. zł. • Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej wyniosły 6.969 tys. zł. Największe znaczenie dla tego wyniku miała otrzymana dywidenda w kwocie 9.641 tys. zł. • Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej były ujemne i wyniosły (-) 11.648 tys. zł. Największy wpływ miały: spłata kredytów bankowych w kwocie 7.550 tys. zł, wypłata dywidendy w kwocie 3.887 tys. zł oraz płatności z tytułu odsetek 143 tys. zł. • Środki pieniężne na koniec roku obrotowego 2021 wynosiły 377 tys. zł. 5. Opis czynników i zdarzeń o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na działalność i osiągnięte zyski lub poniesione straty W 2021 r. nie wystąpiły żadne czynniki czy zdarzenia o nietypowym charakterze, które miałyby znaczący wpływ na osiągane wyniki. 6. Perspektywy rozwoju działalności i opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń Szanse rynkowe ❑ Rozwój własnej sieci detalicznej w branży chemiczno-drogeryjnej ❑ Rozwój własnej sieci detalicznej w branży spożywczej ❑ Rozwój sieci franczyzowych w obszarze detalicznym w branży chemiczno-drogeryjnej ❑ Rozwój sieci franczyzowych w obszarze detalicznym w branży spożywczej ❑ Dalszy rozwój sprzedaży produktów chemiczno-drogeryjnych oraz spożywczych pod markami własnymi DELKO ❑ Działania konsolidacyjne na rynku hurtowym ❑ Rozwój sprzedaży artykułów ogrodniczych Zagrożenia rynkowe ❑ Wzrost udziału w rynku drogerii sieciowych i dyskontów wpływających negatywnie na sprzedaż w handlu tradycyjnym ❑ Nagłe zmiany przepisów prawa ❑ Brak odpowiednio wykwalifikowanych pracowników ❑ Epidemia Covid 19 – wpływ na gospodarkę na świecie ❑ Rosnące stopy procentowe ❑ Rosnące ceny kupowanych towarów handlowych II. Szczegółowy opis działalności gospodarczej Delko S.A. 1. Informacja o podstawowych produktach, towarach lub usługach W 2021 roku Spółka prowadziła hurtową dystrybucję dóbr FMCG do sieci detalicznych i hurtowni. Przedmiotem dystrybucji i sprzedaży są: ❑ wyroby chemii gospodarczej ❑ kosmetyki ❑ artykuły higieniczne i celulozowe ❑ inne wyroby przemysłowe do utrzymania czystości Sprawozdanie z działalności Delko S.A. za rok 2021 Delko S.A. w tys. złotych Strona 15 ❑ artykuły spożywcze ❑ artykuły ogrodnicze Delko, jako wiodący dystrybutor na polskim rynku branży chemiczno-kosmetycznej, posiada w swojej ofercie bardzo szeroki wachlarz towarów, będących produktami wszystkich, ważniejszych światowych i krajowych producentów, takich jak: ▪ METSA TISSUE ▪ NIVEA ▪ SOFIDEL ▪ RECKITT BENCKISER ▪ UNILEVER ▪ HENKEL DETERGENTY ▪ HENKEL KOSMETYKI ▪ LOREAL ▪ POLLENA OSTRZESZÓW ▪ VELVET ▪ ICT-FOXY ▪ BROS ▪ EVELINE ▪ NAVO ORBICO ▪ LAKMA ▪ GLOBAL COSMED ▪ INCO VERITAS ▪ JOANNA Jako dystrybutor artykułów spożywczych Delko współpracuje z: ▪ UNILEVER SPOŻYWKA ▪ MASPEX ▪ MLEKPOL ▪ COCA-COLA ▪ NESTLE POLSKA ▪ CEDE ▪ PHILOP MORIS ▪ JBB ▪ STOCK W sumie Delko współpracuje z około 200 producentami i dostawcami. Ponadto Delko inwestuje w sprzedaż i rozwój produktów pod własnymi markami (produkty DELKO). Produkty Delko obejmują kategorię chemii gospodarczej, artykułów higienicznych, artykułów przemysłowych kosmetyków, artykułów spożywczych i artykułów ogrodniczych. Struktura asortymentowa przychodów ze sprzedaży towarów i materiałów Wyszczególnienie 01.01.2021 - 31.12.2021 PLN'000 01.01.2020 - 31.12.2020 PLN'000 Chemia gospodarcza 167 624 162 046 Artykuły higieniczne 85 371 93 859 Kosmetyki 101 684 113 709 Artykuły spożywcze 16 372 11 930 Artykuły przemysłowe i pozostałe 34 265 29 534 Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów razem 405 316 411 078 Sprawozdanie z działalności Delko S.A. za rok 2021 Delko S.A. w tys. złotych Strona 17 2. Informacja o rynkach zbytu Punkt 2 dotyczy: Informacji o rynkach zbytu, w podziale na krajowe i zagraniczne oraz źródłach zaopatrzenia w materiały do produkcji, w towary i usługi, z określeniem uzależnienia od jednego lub kilku odbiorców i dostawców. Delko S.A. prowadzi sprzedaż wyłącznie na rynku krajowym. Kontrahenci cenią ofertę Spółki (ok. 14.000 pozycji magazynowych). Szeroka paleta towarów w Polsce, pełna ich dostępność, szybka dostawa, ogólnokrajowy zasięg działalności, jak również pewność dokonywanych transakcji sprawiły, że dla większości partnerów handlowych Delko S.A. stała się dostawcą pierwszego wyboru. Na terenie Polski Spółka posiada bardzo dobrze rozwiniętą sieć dystrybucji i jest operatorem w branży, gwarantującym dystrybucję towarów na terenie całego kraju. Delko S.A., jako jednostka dominująca Grupy Kapitałowej, stanowi centrum organizacyjne, które nadzoruje również działalność zakupowo-sprzedażową. Natomiast działalność operacyjną w poszczególnych regionach kraju prowadzą spółki dystrybucyjne. Złożone zamówienia od dystrybutorów trafiają do Delko S.A., która składa zamówienia bezpośrednio u producentów towarów. Następnie towary od producentów kierowane są do magazynów, należących do dystrybutorów. Sprzedaż towarów odbywa się przez około 120 przedstawicieli handlowych i 18 000 odbiorców typu sklepy, klienci instytucjonalni i Horeca. W ramach prowadzonej działalności gospodarczej Delko S.A. podpisuje umowy handlowe z producentami i dostawcami towarów, które następnie wprowadza do sprzedaży i dystrybucji. Przedmiotem obrotu są towary i produkty wielu renomowanych marek, jak również produkty wytwarzane na zlecenie Spółki (Produkty Delko). Głównym przedmiotem sprzedaży są produkty chemii gospodarczej, środki czystości, artykuły higieniczne kosmetyki, artykuły spożywcze, farmaceutyczne oraz przemysłowe. Aktualnie Delko S.A. posiada ponad 200 dostawców. Z większością z nich Spółka posiada podpisane umowy handlowe. Ponadto, Spółka współpracuje z częścią dostawców w oparciu o bieżące zamówienia i doraźnie uzgadniane warunki dostawy. Spółka nie jest uzależniona od żadnego ze swoich dostawców; żaden z nich nie osiągnął w 2020 roku poziomu 10% udziału w przychodach ze sprzedaży Spółki. Delko S.A. posiada umowy z dystrybutorami. Powyższe umowy są zawierane w celu realizacji umów handlowych podpisanych przez Spółkę z dostawcami. Na podstawie umów dystrybutorzy dokonują zakupów towarów od Delko S.A. lub bezpośrednio od dostawców. Umowy ustalają warunki zakupu produktów od poszczególnych dostawców, określając upusty i rabaty oraz terminy płatności dla towarów poszczególnych dostawców. Delko S.A. nie jest uzależniona od żadnego ze swoich odbiorców. Wartość obrotów z poniższymi spółkami przekroczyła poziom 10% przychodów ze sprzedaży Delko S.A. w 2021 roku: • Delko Otto Sp. z o.o. z siedzibą w Ostrowcu Świętokrzyskim osiągnęła 16,5% udziału, w ujęciu wartościowym stanowi to kwotę 69.165 tys. zł. • Cosmetics RDT Sp. z o.o. z siedzibą w Łomży osiągnęła 15,4% udziału, w ujęciu wartościowym stanowi to kwotę 64.573 tys. zł. • Frog MS Delko Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie osiągnęła 12,0% udziału, w ujęciu wartościowym stanowi to kwotę 50.126 tys. zł. Podmioty te są spółkami zależnymi Delko S.A. Sprawozdanie z działalności Delko S.A. za rok 2021 Delko S.A. w tys. złotych Strona 18 3. Informacja o zawartych umowach znaczących Punkt 3 dotyczy: Informacji o umowach znaczących dla działalności gospodarczej Delko, w tym znanych umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami oraz umowach ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji zawartych w 2021 roku. 3.1. Umowy znaczące Patrz punkt II.6 niniejszego Sprawozdania. 3.2. Umowy pomiędzy akcjonariuszami Zarząd Delko S.A. nie posiada wiedzy na temat ewentualnych umów, zawartych w 2021 roku pomiędzy akcjonariuszami Spółki. 3.3. Umowy ubezpieczenia Delko S.A. posiada polisy ubezpieczeniowe w Ergo Hestia S.A oraz Warta TUiR S.A. Umowy zawarte są na okres jednego roku. Posiadane przez Delko S.A. polisy ubezpieczeniowe w 2021r. Nazwa ubezpieczyciela Przedmiot i zakres ubezpieczenia Suma ubezpieczenia (w tys. zł) Ergo Hestia S.A. Ubezpieczenie odpowiedzialności cywilnej z tytułu prowadzenia działalności gospodarczej lub użytkowania mienia 1.000 Ergo Hestia S.A. Ubezpieczenie mienia od kradzieży z włamaniem i rabunku, ubezpieczenia mienia od pożaru i innych zdarzeń losowych 3.441 Ergo Hestia S.A. Ubezpieczenia samochodowe OC,AC,NW 414 TUiR Warta S.A. Ubezpieczenie członków organów spółki kapitałowej 20.000 4. Informacja o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych Punkt 4 dotyczy: Informacji o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych emitenta z innymi podmiotami oraz określenie jego głównych inwestycji krajowych i zagranicznych (papiery wartościowe, instrumenty finansowe, wartości niematerialne i prawne oraz nieruchomości), w tym inwestycji kapitałowych dokonanych poza jego grupą jednostek powiązanych oraz opis metod ich finansowania. Delko S.A. nie należy do grupy kapitałowej innego podmiotu. Delko S.A. posiada udziały w podmiotach gospodarczych, o których mowa w pkt. I. 2. Skład Grupy Kapitałowej. Powiązania organizacyjne z podmiotami zależnymi Członkowie Zarządu Delko S.A. zasiadają w organach zarządczych spółek zależnych. Osoba Dariusz Kawecki Mirosław Jan Dąbrowski Funkcja w Delko S.A Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu Nika Sp. z o.o. --- Wiceprezes Zarządu Sprawozdanie z działalności Delko S.A. za rok 2021 Delko S.A. w tys. złotych Strona 19 PH AMA Sp. z o.o. --- Wiceprezes Zarządu Cosmetics RDT Sp. z o.o. --- Wiceprezes Zarządu Frog MS Delko Sp. z o.o. --- Wiceprezes Zarządu Delko OTTO Sp. z o.o. --- Wiceprezes Zarządu RHS Sp. z o.o. Członek Zarządu --- Stan na dzień bilansowy Główne inwestycje: Dnia 28 stycznia 2021 roku podpisano aneks do porozumienia o współdziałaniu w celu dokonania transakcji z Panem Leszkiem Lech, wspólnikiem Spółki PRZEDSIĘBIORSTWO WIELOBRANŻOWE ,,DELTA” SPÓŁKA JAWNA R.KALICIŃSKI, L.LECH, M.NIEWINOWSKA z siedzibą w Zielonej Górze (dalej ,,Spółka Delta”). Podpisanie aneksu miało na celu przesunięcie nabycia przyszłych udziałów przez Delko S.A. w przekształconej spółce Delta w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, będących własnością p. Leszka Lech. Na poczet przyszłej transakcji kupna, Delko S.A. dokonało wpłaty zaliczki w wysokości 50 tys. zł. W dniu 31 grudnia 2021 roku postanowieniem Sądu Rejonowego w Zielonej Górze, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego została zarejestrowana spółka PH DELTA Spółka z o.o. z siedzibą w Zielonej Górze w wyniku przekształcenia spółki jawnej Przedsiębiorstwo Wielobranżowe ‘’DELTA’’ Spółka Jawna R.Kaliciński, L.Lech, M.Niewinowska. Spółka prowadzi działalność gospodarczą polegającą na hurtowym i detalicznym obrocie artykułami spożywczymi na terytorium Polski i Unii Europejskiej. 5. Informacja o istotnych transakcjach zawartych przez Delko lub jednostkę zależną Punkt 5 dotyczy: Informacji o istotnych transakcjach zawartych przez emitenta lub jednostkę od niego zależną z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe, wraz z ich kwotami oraz informacjami określającymi charakter tych transakcji W 2021 r. Delko S.A. zawierała transakcje z podmiotami powiązanymi. Ich charakter i warunki wynikały z bieżącej działalności operacyjnej prowadzonej przez Spółkę i Grupę Kapitałową Delko. Wspomniane dotyczyły typowych, rutynowych operacji i były zawierane na warunkach rynkowych. 6. Informacja o zaciągniętych i wypowiedzianych umowach dotyczących kredytów i pożyczek Punkt 6 dotyczy: Informacji o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach dotyczących kredytów i pożyczek, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności. Dnia 09.07.2021 roku został podpisany aneks do umowy kredytowej o kredyt w rachunku bieżącym z dnia 19 lipca 2012 r. pomiędzy czterema podmiotami wchodzącymi w skład grupy kapitałowej Delko: Delko SA, PH AMA Sp. z o.o., FROG MS Delko Sp. z o.o., Polskie Sklepy Franczyzowe Sp. z o.o. a mBankiem SA („Bank”), zgodnie z którym Bank przedłużył termin wykorzystania kredytu do dnia 14.07.2022 r. Delko S.A. może korzystać z przyznanej linii kredytowej do wysokości 24.800.000,00 zł. Oprocentowanie kredytu jest równe stopie bzowej WIBOR ON i jest powiększone o marżę banku. 7. Informacja o udzielonych pożyczkach, w tym jednostkom powiązanym Punkt 7 dotyczy: informacji o udzielonych w danym roku obrotowym pożyczkach, ze szczególnym uwzględnieniem pożyczek udzielonych jednostkom powiązanym, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności Sprawozdanie z działalności Delko S.A. za rok 2021 Delko S.A. w tys. złotych Strona 20 W dniu 25.06.2020 roku Delko S.A. udzieliła spółce zależnej Delkor Sp. z o.o. pożyczkę w kwocie 1.500.000,00 zł. Pożyczka została przekazana w dwóch transzach, pierwsza została przekazana w dniu 25.06.2020 roku w kwocie 1.000.000,00 zł, druga będzie przekazana na wniosek pożyczkobiorcy. Oprocentowanie pożyczki składa się ze wskaźnika Wibor 3M i marży w wysokości 2 p.p. Zwrot pożyczki nastąpi do dnia 25.06.2022 roku. W dniu 09.07.2021 roku Delko S.A. udzieliła spółce Przedsiębiorstwo Wielobranżowe „DELTA” Spółka jawna R.Kaliciński, L.Lech, M.Niewinowska (obecnie PH DELTA Spółka z o.o.), pożyczkę w kwocie 1.000.000,00 zł. Oprocentowanie pożyczki składa się ze wskaźnika Wibor 3M i marży w wysokości 2 p.p. Zwrot pożyczki nastąpi do dnia 12.07.2023 roku. 8. Informacja o udzielonych i otrzymanych poręczeniach i gwarancjach Punkt 8 dotyczy: informacji o udzielonych i otrzymanych w 2021 r. poręczeniach i gwarancjach, ze szczególnym uwzględnieniem poręczeń i gwarancji udzielonych jednostkom powiązanym. Udzielone poręczenia i gwarancje: Wyszczególnienie Wartość zobowiązań PLN’000 31.12.2021 31.12.2020 Poręczenie kredytu zaciągniętego przez PH Waldi Sp. z o.o. w mBank S.A. 4 500 4 500 Poręczenie gwarancji bankowej IOG City Poland Park 1 Sp. z o.o. jako zabezpieczenie umowy najmu PH AMA Sp. z. o. o w mBank S.A. 261 262 Poręczenie kredytu zaciągniętego przez AMA Sp. z o.o. w mBank S.A. 5 000 5 000 Poręczenie kredytu zaciągniętego przez FROG MS DELKO Sp. z o. o. w mBank S.A. 9 500 9 500 Poręczenie kredytu zaciągniętych przez Delko Otto Sp. z o.o. w Polska Kasa Opieki S.A. 4 550 4 550 Poręczenie kredytu zaciągniętego przez Polskie Sklepy Franczyzowe Sp. z o. o. w mBank S.A. 700 700 Poręczenie kredytu zaciągniętego przez Sklepy Avita Sp. z o.o. w BNP Paribas - 4 500 Poręczenie 2 kredytów zaciągniętych przez Słoneczko S.A. w BNP Paribas 3 400 4 400 Razem 27 911 33 412 Otrzymane poręczenia i gwarancje: W 2021 roku spółka nie otrzymała poręczeń i gwarancji. Sprawozdanie z działalności Delko S.A. za rok 2021 Delko S.A. w tys. złotych Strona 21 9. Opis wykorzystania wpływów z emisji papierów wartościowych w danym roku obrotowym W 2021 roku nie emitowano udziałowych i dłużnych papierów wartościowych. 10. Omówienie różnic pomiędzy osiągniętymi wynikami finansowymi a wcześniej publikowanymi prognozami Spółka nie publikowała prognozy wyników finansowych na rok obrotowy 2021. 11. Ocena zarządzania zasobami finansowymi i zdolności do wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań Punkt 11dotyczy: Oceny, wraz z jej uzasadnieniem, dotyczącej zarządzania zasobami finansowymi, ze szczególnym uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań, oraz określenie ewentualnych zagrożeń i działań, jakie Spółka podjęła lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom. Poniżej zaprezentowano wskaźniki działalności gospodarczej oraz sytuacji majątkowej i finansowej Spółki. Wskaźniki rentowności Spółka, utrzymuje wskaźniki rentowności na oczekiwanych poziomach. Wyszczególnienie 2021 2020 2019 2018 2017 Rentowność działalności operacyjnej (EBIT) 1,51% 1,43% 1,55% 1,24% 1,11% Rentowność EBITDA 1,55% 1,46% 1,59% 1,27% 1,15% Rentowność sprzedaży 1,51% 1,57% 1,57% 1,25% 1,10% Rentowność netto 3,51% 2,74% 2,87% 1,99% 3,14% Rentowność kapitałów własnych (ROE) 15,52% 13,78% 14,52% 11,83% 20,42% Rentowność aktywów (ROA) 11,30% 9,54% 9,52% 7,14% 11,76%                   Sprawozdanie z działalności Delko S.A. za rok 2021 Delko S.A. w tys. złotych Strona 22               Wskaźniki aktywności W bilansie Delko S.A. występują zapasy towarów tylko produktu Delko. Dostawy towarów handlowych do dystrybutorów odbywają się bezpośrednio z magazynów producentów. Rotacja należności i zobowiązań w latach wcześniejszych związana była w dużej części z faktem, że wiele faktur było regulowanych w bardzo krótkich terminach płatności lub przed terminem płatności w zamian za dodatkowe wynagrodzenie. Ze względu na rosnące stopy procentowe Spółka rozpoczęła zmianę wcześniej stosowanych zasad. Wyszczególnienie 2021 2020 2019 2018 2017 Rotacja należności handlowych (w dniach) 30 23 23 24 28 Rotacja zobowiązań handlowych (w dniach) 21 15 16 19 21               Płynność Delko S.A nie ma problemów z utrzymaniem płynności finansowej i ze spłatą zobowiązań. Zobowiązania finansowe regulowane są zgodnie z polityką stosowaną w Spółce. Wyszczególnienie 2021 2020 2019 2018 2017 Wskaźnik bieżącej płynności 1,15 0,91 0,86 0,97 0,86     Zadłużenie Sprawozdanie z działalności Delko S.A. za rok 2021 Delko S.A. w tys. złotych Strona 23 Wysokość wskaźnika ogólnego zadłużenia mówi o utrzymywaniu w Spółce umiarkowanego ryzyka kredytowego i właściwym wykorzystaniu dźwigni finansowej. Malejąca wysokość wskaźnika zadłużenia krótkoterminowego świadczy o spadku obciążenia kapitałów własnych zadłużeniem krótkoterminowym oraz o ciągłej poprawie zdolności kredytowej. Spółka dąży do uzyskania optymalnej struktury finansowania przy niskim średnioważonym koszcie kapitału. Wyszczególnienie 2021 2020 2019 2018 2017 Wskaźnik ogólnego zadłużenia 27,20% 30,70% 34,50% 39,70% 42,40% Wskaźnik zadłużenia krótkoterminowego 35,30% 40,40% 45,00% 58,30% 64,40%         12. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych Punkt 12 dotyczy: Oceny możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności. Delko S.A. posiada zdolność finansowania wszystkich planowanych projektów inwestycyjnych. Finansowanie planowanych inwestycji wpłynie w niewielkim stopniu na strukturę finansowania Spółki. 13. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności Punkt 13 dotyczy: Oceny czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na działalność za rok obrotowy, z określeniem stopnia wpływu tych czynników lub nietypowych zdarzeń na osiągnięty wynik. Na osiągnięte przez Spółkę wyniki w 2021 r. wpływ miały przede wszystkim procesy zachodzące na rynku dystrybucji detalicznej: - rozwój tzw. rynku nowoczesnego, kosztem rynku tradycyjnego, na którym działa Spółka poprzez spółki grupy kapitałowej. 14. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju przedsiębiorstwa oraz opis perspektyw rozwoju Punkt 14 dotyczy: Charakterystyki zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju Delko S.A oraz opis perspektyw rozwoju działalności gospodarczej, z uwzględnieniem elementów strategii rynkowej przez nią wypracowanej Opis wpływu zagrożenia epidemiologicznego związanego z wirusem SARS-Cov-2 na działalność Spółki DELKO S.A. Sprawozdanie z działalności Delko S.A. za rok 2021 Delko S.A. w tys. złotych Strona 24 Stosując się do zaleceń i wytycznych służb sanitarnych, Spółka podejmowała w roku 2021 niezbędne działania organizacyjne - zarówno w punktach handlowych, jak i w obszarze administracyjnym - celem minimalizacji zagrożenia dla klientów w sklepach oraz hurtowych CC, pracowników, współpracowników i kontrahentów w związku z epidemią koronawirusa. Sprzedaż była prowadzona z zachowaniem możliwych procedur bezpieczeństwa w celu zminimalizowania zagrożenia COVID-19. Pracownicy wyposażeni zostali w podstawowe środki ochrony osobistej. Ograniczony został również kontakt z osobami z zewnątrz przedsiębiorstwa. Narady i spotkania odbywały się głównie w trybie zdalnym. Pomimo zniesienia obostrzeń Spółka nadal stosuje zasady mogące zminimalizować zagrożenie zakażenia COVID. Lokalizacje, w których działalność prowadzi Grupa Delko, są rozproszone w całej Polsce – wobec czego ryzyko wyłączenia działalności całej Grupy Delko z powodu COVID jest minimalne. Istnieje jednak pośrednie ryzyko skutków COVID związane z negatywnym wpływem epidemii na procesy gospodarcze i konsumpcję w Polsce, co mogłoby skutkować korektą przychodów Grupy. Płynność finansowa Grupy jest dobra. Grupa posiada rezerwy finansowe na wypadek kryzysu. Koszty związane z epidemią podrażają koszty prowadzenia działalności. Prace rozwojowe i inwestycyjne – ze względu na COVID – obecnie zostały mocno ograniczone ale po ustąpieniu epidemii będą wznowione. Nie posiadamy jednak wiarygodnych danych, które pozwoliłyby na tworzenie prognoz średnio i długoterminowych. Opis wpływu wojny w Ukrainie na działalność Grupy W dniu 24 lutego 2022 roku Rosja rozpoczęła inwazję w Ukrainie. Działania wojenne wprowadziły dużą niepewność sytuacji gospodarczej w Polsce. Delko nie dokonywało bezpośredniego zaopatrzenia ani z Ukrainy ani z Rosji. Nie prowadzono również sprzedaży do tych państw. Obecnie Spółki Grupy prowadzą sprzedaż w ramach przetargów pomocowych, poprzez swoich odbiorców. Jest to sprzedaż niezagrożona w kwestii otrzymania należności za towar. Do dnia publikacji raportu Delko nie odczuło znaczących braków związanych z ciągłością dostaw. Nie posiadamy informacji na temat sprzedaży do Ukrainy i Rosji realizowanych przez odbiorców Spółek Grupy Delko zarówno w latach wcześniejszych, jak i obecnie. Jednak żadna ze Spółek nie odnotowała znaczącego spadku sprzedaży. Jednym z odczuwalnych negatywnych czynników, jest gwałtowny wzrost cen paliw, co bezpośrednio przełoży się niekorzystnie na koszty operacyjne spółki. Jednocześnie napływ uchodźców, może pozytywnie wpłynąć na branżę handlową w sektorze artykułów zaspokajających podstawowe potrzeby ludności, jakimi zapewne są artykuły spożywcze, artykuły czystości i artykuły higieniczne. W dniu dzisiejszym w Polsce ilość potencjalnych klientów wzrosła o około 2-2,5 mln osób. Może to spowodować większą konsumpcję, wzrost sprzedaży w sklepach współpracujących i franczyzowych. Obecny niedobór siły roboczej w branży handlowej, może w znaczny sposób ulec poprawie. Zarząd na bieżąco monitoruje sytuację polityczno–gospodarczą w Ukrainie, jednak trudno obecnie w dłuższej perspektywie określić wpływ wojny w Ukrainie na Spółkę. Opis podstawowych zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju Spółki. W opinii Zarządu Delko S.A., głównymi, zewnętrznymi czynnikami istotnymi dla rozwoju Delko S.A. są: Czynniki pozytywne: ▪ dobre relacje partnerskie z dostawcami towarów handlowych, Sprawozdanie z działalności Delko S.A. za rok 2021 Delko S.A. w tys. złotych Strona 25 ▪ wzrost popytu spowodowany inflacją, ▪ wzrost liczby ludności na terytorium Polski. Czynniki negatywne: ▪ dalszy wzrost znaczenia handlu nowoczesnego, tj. dyskontów, ▪ brak wykwalifikowanych pracowników, ▪ wzrost stóp procentowych. Do najważniejszych czynników wewnętrznych, wpływających na rozwój Delko należy zaliczyć: Czynniki pozytywne: ▪ konsekwentnie realizowana przez Zarząd strategia rozwoju przedsiębiorstwa, ▪ ugruntowana pozycja jednego z czołowych graczy na polskim rynku, ▪ bardzo dobre jakościowo towary, potwierdzone międzynarodowymi certyfikatami jakości, ▪ wykwalifikowana kadra, posiadająca szerokie doświadczenia branżowe, ▪ ustabilizowane źródła zaopatrzenia, ▪ stabilne kanały dystrybucji, ▪ możliwość dalszej konsolidacji kapitałowej branży, ▪ niska fluktuacja zatrudnienia. Czynniki negatywne: ▪ nadal zbyt wysokie koszty stałe w stosunku do możliwości zwiększania przychodów na rynku tradycyjnym, ▪ rosnące koszty siły roboczej w Polsce. W ocenie Zarządu, do czynników ryzyka związanych z działalnością Delko raz jej otoczeniem należy zaliczyć przede wszystkim: - ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną Pozycja ekonomiczna Delko S.A. związana jest z sytuacją makroekonomiczną Polski i tempem wzrostu PKB, które w istotny sposób wpływa na popyt na towary Spółek Grupy, zgłaszany przez odbiorców poprzez wpływ na ich możliwości nabywcze. Ze względu na zacieśniające się powiązania gospodarki polskiej z gospodarką światową, globalna koniunktura ekonomiczna może mieć coraz bardziej istotny wpływ na sytuację ekonomiczną Polski, w tym także na wielkość realizowanych zakupów przez krajowych odbiorców. Dodatkową niepewność w wykonywaniu działalności prowadzonej przez spółki Grupy Delko wnoszą takie czynniki jak: decyzje podejmowane przez Narodowy Bank Polski oraz Radę Polityki Pieniężnej mające wpływ na podaż pieniądza, wysokość stóp procentowych i kursów walutowych, system podatkowy, tempo wzrostu PKB, poziom inflacji, wielkość deficytu budżetowego i zadłużenia zagranicznego oraz stopę bezrobocia, epidemia Covid. Wszelkie niekorzystne zmiany powyższych czynników w przyszłości mogą w negatywny sposób wpływać na prowadzoną działalność gospodarczą. - ryzyko konkurencji Polski rynek dystrybucji hurtowej artykułów higienicznych i kosmetyków charakteryzuje się dużym rozproszeniem i podlega postępującej konsolidacji. Efektem tego może być powstawanie podmiotów, których skala pozwoli na uzyskanie przewagi konkurencyjnej wobec Delko S.A. Dodatkowo nie można wykluczyć, iż w przyszłości podmioty konkurujące dotychczas z Delko, nie podejmą wysiłków zmierzających do intensyfikacji rozwoju oraz nie przyjmą agresywnej polityki cenowej skierowanej do obecnych oraz potencjalnych docelowych klientów Delko. Tym samym może to mieć negatywny wpływ na działalność operacyjną i wyniki finansowe spółki Delko S.A. Sprawozdanie z działalności Delko S.A. za rok 2021 Delko S.A. w tys. złotych Strona 26 - ryzyko zmiany przepisów prawnych oraz ich interpretacji i stosowania Zagrożeniem dla działalności Delko S.A. są zmieniające się przepisy prawa lub różne jego interpretacje. Ewentualne zmiany przepisów prawa, a w szczególności przepisów podatkowych, przepisów prawa pracy i ubezpieczeń społecznych. Przepisy prawa polskiego podlegają bieżącemu implementowaniu ewentualnych zmian prawa Unii Europejskiej i zmiany te mogą mieć wpływ na otoczenie prawne związane z działalnością gospodarczą Spółki. Delko S.A. na bieżąco weryfikuje planowane zmiany w regulacjach prawnych mogących powodować negatywny wpływ na osiągane wyniki. - ryzyko związane z ekspansją placówek handlu nowoczesnego Rozwój sieci super- i hipermarketów, a przede wszystkim sieci dyskontowych powoduje zmniejszanie się udziału sprzedaży realizowanej systemem tradycyjnym. W szczególności przewidywać można, że po okresie intensywnej ekspansji w większych miastach i relatywnym ich nasyceniu placówkami sprzedaży nowoczesnej ekspansja tych sieci może objąć również mniejsze miejscowości, będące w znacznej części obsługiwane za pośrednictwem handlu tradycyjnego. Sytuacja taka może z pewnością istotnie utrudnić realizację planów rozwojowych Delko S.A. - ryzyko związane z sezonowością sprzedaży Sprzedaż w poszczególnych segmentach biznesowych Delko podlega niewielkim, kilku, kilkunastoprocentowym wahaniom w ciągu roku kalendarzowego. W segmencie sprzedaży hurtowej dodatni trend spółka notuje w drugim i trzecim kwartale roku, a wyniki czwartego kwartału są najsłabsze. W segmencie detalicznym – odwrotnie: dodatni trend spółka notuje w czwartym kwartale roku, a najsłabszy jest zwykle pierwszy kwartał. - ryzyko związane z niezrealizowaniem wybranych elementów strategii rozwoju Realizacja zamierzeń finansowych, związana jest z realizacją strategii rozwoju opartej na założeniach przyjętych zgodnie z najlepszą wiedzą Zarządu Delko S.A. i przy uwzględnieniu najbardziej prawdopodobnych scenariuszy rozwoju sytuacji gospodarczej. Ze względu jednak na fakt, że wiele elementów strategii uwzględniać musi szereg okoliczności niezależnych od Grupy, mimo dołożenia przez Zarząd Delko należytej staranności i maksymalnego zaangażowania w realizację założonej strategii, należy mieć na uwadze ewentualne trudności przy realizacji jej wszystkich elementów, co nie pozostałoby bez wpływu na osiągnięte przez Spółkę wyniki finansowe prowadzonej działalności. - ryzyko związane z utratą głównych odbiorców Spółka prowadzi sprzedaż towarów głównie poprzez własną sieć dystrybucyjną, na którą składa się z Dystrybutorów. Zdecydowana większość z nich współpracuje z Grupą od wielu lat. Utrata kontraktów handlowych ze wspomnianymi przedsiębiorstwami wpłynęłaby niekorzystnie na osiągane wyniki finansowe. Z firmami łączy Grupę długoletnia i silnie powiązana współpraca handlowa, w opinii Zarządu Delko S.A. w dającej się przewidzieć przyszłości nie powinno dojść do sytuacji w której to przedmiotowe spółki zaprzestałyby współpracy z Delko S.A. Strategia dynamicznego rozwoju prowadzonej działalności na terenie całego kraju, zakłada systematyczne zwiększanie przychodów ze sprzedaży oraz rentowności. - ryzyko związane z finansowaniem i płynnością finansową Spółka nie zawierają transakcji/udziałów z udziałem instrumentów pochodnych w skład, których wchodzą kontrakty na zamianę stóp procentowych (swapy procentowe) oraz walutowe kontrakty terminowe typu forward. Główne rodzaje ryzyka wynikającego z instrumentów finansowych jednostki obejmują ryzyko stopy procentowej przepływów pieniężnych, ryzyko płynności oraz ryzyko udzielonego kredytu kupieckiego. Zarząd weryfikuje i uzgadnia zasady zarządzania każdym z tych rodzajów ryzyka – zasady te zostały w skrócie omówione poniżej. Ryzyko stopy procentowej Zmiana stóp procentowych dokonywana przez Radę Polityki Pieniężnej spowodowała wzrost oprocentowania kredytów bankowych i leasingów, a tym samym znaczny wzrost kosztów finansowych Sprawozdanie z działalności Delko S.A. za rok 2021 Delko S.A. w tys. złotych Strona 27 Grupy. Spowoduje to zmniejszenie wyniku Grupy Delko, jednak nie zaburzy dalszego prowadzenia działalności. Ryzyko udzielonego kredytu kupieckiego Spółki Grupy Delko zawierają transakcje wyłącznie z renomowanymi firmami o dobrej zdolności kredytowej. Wszyscy klienci, którzy pragną korzystać z kredytów kupieckich, poddawani są procedurom wstępnej weryfikacji. Ponadto, dzięki bieżącemu monitorowaniu stanów należności, narażenie Spółki na ryzyko nieściągalnych należności jest nieznaczne. W odniesieniu do innych aktywów finansowych Spółek, takich jak środki pieniężne i ich ekwiwalenty, ryzyko kredytowe jednostki powstaje w wyniku niemożności dokonania zapłaty przez drugą stronę umowy, a maksymalna ekspozycja na to ryzyko równa jest wartości bilansowej tych instrumentów. Ryzyko związane z płynnością Spółka monitoruje ryzyko braku funduszy przy pomocy narzędzia okresowego planowania płynności. Narzędzie to uwzględnia terminy zapadalności zarówno inwestycji jak i aktywów finansowych (np. konta należności, pozostałych aktywów finansowych) oraz prognozowane przepływy pieniężne z działalności operacyjnej. Celem Spółki jest utrzymanie równowagi pomiędzy ciągłością a elastycznością finansowania, poprzez korzystanie z kilku źródeł finansowania, takich jak kredyty w rachunku bieżącym, umowy leasingu finansowego oraz umowy dzierżawy z opcją zakupu. W opinii Zarządu Delko S.A. w dającej się przewidzieć przyszłości nie powinno dojść do sytuacji, w której Spółkę dotkną problemy związanie z finansowaniem działalności. Wzrost stóp procentowych nie wpłynie na płynność finansową Spółki. Zarząd Delko S.A. będzie się koncentrował przede wszystkim na: ❑ systematycznym umacnianiu posiadanej przez Delko pozycji lidera rynku hurtowego branży chemiczno-kosmetycznej w Polsce, ❑ utrzymaniu kosztów działania na niskim poziomie, ❑ efektywnym zarządzaniu kapitałem pracującym, ❑ dalszej intensyfikacji sprzedaży produktów własnej marki (Produkty Delko), ❑ dbaniu w szczególny sposób o jakość oferowanych towarów i jakość obsługi klientów, ❑ rozwoju sieci franczyzowych Blue Stop, Avita, Słoneczko, Dobry Sklep, ❑ rozwoju własnej sieci detalicznej poprzez spółki zależne RHS Sp. z o.o., Sklepy Avita Sp. z o.o., Słoneczko S.A. 15. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem 1. W roku 2021 nie nastąpiły zmiany w składzie Rady Nadzorczej Delko S.A. oraz Komitetu Audytu. 2. Statut DELKO S.A., Regulaminy Zarządu i Rady Nadzorczej nie uległy zmianie. 3. Zasady zarządzania nie uległy zmianie. Sprawozdanie z działalności Delko S.A. za rok 2021 Delko S.A. w tys. złotych Strona 28 16. Umowy zawarte z osobami zarządzającymi przewidujące rekompensatę w wyniku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia Spółki przez przejęcie. Umowy tego rodzaju nie występują w Spółce. 17. Wartość wynagrodzeń, nagród, korzyści wypłaconych, należnych lub potencjalnie należnych osobom zarządzającym i nadzorującym Spółki Punkt 17 dotyczy: wartości wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale emitenta, w tym programów opartych na obligacjach z prawem pierwszeństwa, zamiennych, warrantach subskrypcyjnych (w pieniądzu, naturze lub jakiejkolwiek innej formie), wypłaconych, należnych lub potencjalnie należnych, odrębnie dla każdej z osób zarządzających i nadzorujących emitenta w przedsiębiorstwie emitenta, bez względu na to, czy odpowiednio były one zaliczane w koszty, czy też wynikały z podziału zysku; w przypadku gdy emitentem jest jednostka dominująca, wspólnik jednostki współzależnej lub znaczący inwestor - oddzielnie informacje o wartości wynagrodzeń i nagród otrzymanych z tytułu pełnienia funkcji we władzach jednostek podporządkowanych. Wynagrodzenie członków zarządu i organów nadzoru. Wyszczególnienie 01.01.2021- 31.12.2021 01.01.2020- 31.12.2020 PLN’000 PLN’000 Wynagrodzenie wypłacone 2 202 940 - Zarządu: 2 118 856 D. Kawecki 1 059 428 M. Dąbrowski 1 059 428 - Rady Nadzorczej: 84 84 W. Kowalski 24 24 K. Dąbrowska 12 12 I.Jantoń 12 12 D. Martyna 12 12 E. Kawecki 12 12 M. Szydłowski 12 12 Wynagrodzenie należne 2 202 1 387 - Zarządu: 2 118 1 303 D. Kawecki 1 059 652 M. Dąbrowski 1 059 651 - Rady Nadzorczej: 84 84 W. Kowalski 24 24 K. Dąbrowska 12 12 I.Jantoń 12 12 D. Martyna 12 12 E. Kawecki 12 12 M. Szydłowski 12 12 Sprawozdanie z działalności Delko S.A. za rok 2021 Delko S.A. w tys. złotych Strona 29 18. Informacje o akcjach, akcjonariacie i udziałach w jednostkach powiązanych Punkt 18 dotyczy: informacji nt. łącznej liczby i wartości nominalnej wszystkich akcji (udziałów) Delko S.A. oraz akcji i udziałów w jednostkach powiązanych, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących Delko S.A. (dla każdej osoby oddzielnie) Struktura akcjonariatu na dzień 31 grudnia 2021 roku Patrz. Ogólna charakterystyka działalności Delko pkt.I.3.2 Wykaz Członków Rady Nadzorczej posiadających akcje Spółki Członkowie Rady Nadzorczej nie zgłosili do Delko S.A. informacji o posiadaniu akcji Delko S.A. Wykaz Członków Zarządu posiadających akcje Spółki Wyszczególnienie Ilość akcji na 31.12.2021 % udział w kapitale zmiana % Ilość akcji na 31.12.2020 % udział w kapitale Dariusz Kawecki 1 814 921 30,35% 0,32% 1 796 046 30,03% Mirosław Jan Dąbrowski 1 017 098 17,01% 0,00% 1 017 098 17,01% Wykaz Członków Zarządu posiadających udziały podmiotów zależnych Członkowie Zarządu nie posiadają udziałów w spółkach zależnych. 19. Informacje o znanych umowach (w tym również zawartych po dniu bilansowym), w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy. Zarząd Delko S.A. nie posiada wiedzy na temat ewentualnych umów, zawartych w ciągu 2021 r. oraz po dniu bilansowym, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji Delko S.A. przez dotychczasowych akcjonariuszy. 20. System kontroli programów akcji pracowniczych W Spółce nie jest prowadzony program akcji pracowniczych. 21. Informacje dotyczące podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych Delko S.A. Patrz: Jednostkowe sprawozdanie finansowe Delko S.A - Nota 46. Informacja na temat umów z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdania finansowego. 22. Wskazanie istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej Wobec Delko S.A. nie toczą żadne istotne postępowania dotyczące zobowiązań lub wierzytelności. Sprawozdanie z działalności Delko S.A. za rok 2021 Delko S.A. w tys. złotych Strona 30 23. Wskazanie nazwy i siedziby jednostki dominującej wyższego szczebla sporządzającej oświadczenie albo sprawozdanie na temat informacji niefinansowych obejmujące emitenta i jego jednostki zależne Delko S.A. sporządziło za rok 2021 Oświadczenie na temat informacji niefinansowych Grupy kapitałowej Delko. Oświadczenie to stanowi integralną część Sprawozdania z działalności Delko S.A. 24. Wskazanie istotnych zdarzeń wpływających na działalność jednostki jakie nastąpiły po zakończeniu roku obrotowego Wojna na Ukrainie – patrz pkt. II.14 Informacja o zdarzeniach, które wystąpiły po dniu bilansowym: Patrz: Jednostkowe sprawozdanie finansowe Delko S.A - Nota 52. III. Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w Delko S.A. 1. ZASADY ŁADU KORPORACYJNEGO Niniejsze oświadczenie o stosowaniu przez Spółkę w 2021 roku zasad ładu korporacyjnego, zawartych w dokumentach: „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016” oraz „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021”, zostało sporządzone na podstawie § 70 ust. 6 pkt 5 ROZPORZĄDZENIA MINISTRA FINANSÓW W SPRAWIE INFORMACJI BIEŻĄCYCH I OKRESOWYCH PRZEKAZYWANYCH PRZEZ EMITENTÓW PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH ORAZ WARUNKÓW UZNAWANIA ZA RÓWNOWAŻNE INFORMACJI WYMAGANYCH PRZEPISAMI PRAWA PAŃSTWA NIEBĘDĄCEGO PAŃSTWEM CZŁONKOWSKIM z dnia 29 marca 2018 r. (Dz.U. z 2018 r. poz. 757). W okresie od dnia 01 stycznia 2021 roku do dnia 30 czerwca 2021 roku Delko S.A. podlegała zbiorowi zasad ładu korporacyjnego zebranemu w dokumencie Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016, będącym załącznikiem do uchwały Rady Nadzorczej Giełdy nr 26/1413/2015 z dnia 13 października 2015 roku. W okresie od dnia 01 lipca 2021 roku do dnia 31 grudnia 2021 roku Delko S.A. podlegała zbiorowi zasad ładu korporacyjnego zebranemu w dokumencie Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021, będącym załącznikiem do uchwały Rady Nadzorczej Giełdy nr 13/1834/2021 z dnia 29 marca 2021 roku. Zbiór wspomnianych zasad przygotowanych przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie i jest dostępny publicznie pod następującym adresem: www.corp-gov.gpw.pl/ oraz na stronie Spółki w zakładce „Relacje inwestorskie” pod następującym adresem: delko.com.pl/relacje-inwestorskie/lad-korporacyjny 2. ZASADY ŁADU KORPORACYJNEGO NIESTOSOWANE W SPÓŁCE Delko S.A. przestrzegała w minionym roku, w okresie od dnia 01 stycznia 2021r. do dnia 30 czerwca 2021r. zasad zamieszczonych w dokumencie „Dobre praktyki spółek notowanych na GPW 2016”, za wyjątkiem niżej wymienionych. W zakresie części I. "Polityka informacyjna i komunikacja z inwestorami” I.R.2. „Jeżeli spółka prowadzi działalność sponsoringową, charytatywną lub inną o zbliżonym charakterze, zamieszcza w rocznym sprawozdaniu z działalności informację na temat prowadzonej polityki w tym zakresie.” Rekomendacja nie dotyczy spółki. Spółka nie prowadzi działalności sponsoringowej, charytatywnej lub innej Sprawozdanie z działalności Delko S.A. za rok 2021 Delko S.A. w tys. złotych Strona 31 o zbliżonym charakterze na podstawie długoterminowych umów. Działalność sponsoringowa lub charytatywna ma w spółce miejsce, jednak ogranicza się ona do nie mających charakteru stałego działań incydentalnych i niepowtarzalnych. I.Z.1.3. „Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych przez przepisy prawa: (…) schemat podziału zadań i odpowiedzialności pomiędzy członków zarządu, sporządzony zgodnie z zasadą II.Z.1,” Zasada nie jest stosowana. Obecnie zarząd działa w składzie dwuosobowym bez szczegółowego podziału kompetencji, co jest uzasadnione rozmiarem prowadzonej przez Spółkę działalności. I.Z.1.15. „Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych przez przepisy prawa: (…) informację zawierającą opis stosowanej przez spółkę polityki różnorodności w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów; opis powinien uwzględniać takie elementy polityki różnorodności, jak płeć, kierunek wykształcenia, wiek, doświadczenie zawodowe, a także wskazywać cele stosowanej polityki różnorodności i sposób jej realizacji w danym okresie sprawozdawczym; jeżeli spółka nie opracowała i nie realizuje polityki różnorodności, zamieszcza na swojej stronie internetowej wyjaśnienie takiej decyzji,” Spółka nie stosuje powyższej zasady. Spółka nie posiada szczegółowych wytycznych i regulacji w zakresie polityki różnorodności, jednak Spółka dobierając osoby mające pełnić funkcje w Zarządzie, Radzie Nadzorczej oraz kluczowych menedżerów, bierze pod uwagę przede wszystkim ich kompetencje, wiedzę i doświadczenie oraz kwalifikacje branżowe, nie kierując się przy tym kryteriami niedozwolonymi, w szczególności kryterium płci. Powyższe ma na celu jak najlepsze dopasowanie kadry menedżerskiej do potrzeb Spółki oraz najbardziej efektywne spełnianie zadań przed nimi stawianych. Spółka przestrzega obowiązujących przepisów prawa w zakresie niedyskryminacji oraz równego traktowania. Obecnie funkcje członków Zarządu powierzone są akcjonariuszom założycielom Delko S.A., będącymi jednocześnie twórcami modelu biznesowego i pozycji rynkowej Spółki. Spółka zapewnia zrównoważony udział kobiet i mężczyzn w Radzie Nadzorczej. I.Z.2. „Spółka, której akcje zakwalifikowane są do indeksów giełdowych WIG20 lub mWIG40, zapewnia dostępność swojej strony internetowej również w języku angielskim, przynajmniej w zakresie wskazanym w zasadzie I.Z.1. Niniejszą zasadę powinny stosować również spółki spoza powyższych indeksów, jeżeli przemawia za tym struktura ich akcjonariatu lub charakter i zakres prowadzonej działalności.„ Zasada nie dotyczy Spółki. Decyzja w przedmiocie odstąpienia od omawianej rekomendacji wynika przede wszystkim z obecnej struktury akcjonariatu (brak podmiotów zagranicznych jako akcjonariuszy posiadających min. 5 % ogólnej głosów na walnym zgromadzeniu), a dotychczasowe kontakty z inwestorami zagranicznymi wskazują na brak potrzeby zamieszczania ww. informacji na stronie internetowej. Ponadto zapewnienie funkcjonowania strony internetowej w języku angielskim w zakresie wskazanym w zasadzie I.Z.1, skutkowałoby zwiększeniem kosztów prowadzonej działalności, niewspółmiernych do spodziewanych efektów i zakresu prowadzonej przez Spółkę działalności. Obecnie niestosowanie tej zasady, w ocenie Spółki, nie wpływa negatywnie na dostęp aktualnych akcjonariuszy jak i potencjalnych inwestorów, do istotnych informacji dotyczących Spółki. W zakresie części II. „Zarząd i Rada Nadzorcza”: II.R.2. „Osoby podejmujące decyzję w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny dążyć do zapewnienia wszechstronności i różnorodności tych organów, między innymi pod względem płci, kierunku wykształcenia, wieku i doświadczenia zawodowego.” Rekomendacja nie jest stosowana. W spółce głównymi kryteriami wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej są wykształcenie, wiedza i doświadczenie, kompetencje oraz wszechstronność kandydata do sprawowania danej funkcji. Natomiast inne czynniki, jak wiek, czy płeć nie powinny stanowić decydujących wyznaczników w powyższym zakresie. Sprawozdanie z działalności Delko S.A. za rok 2021 Delko S.A. w tys. złotych Strona 32 II.Z.1. „Wewnętrzny podział odpowiedzialności za poszczególne obszary działalności spółki pomiędzy członków zarządu powinien być sformułowany w sposób jednoznaczny i przejrzysty, a schemat podziału dostępny na stronie internetowej spółki.” Zasada nie jest stosowana. Obecnie zarząd działa w składzie dwuosobowym bez szczegółowego podziału kompetencji, co jest uzasadnione rozmiarem prowadzonej przez Spółkę działalności. II.Z.3. „Przynajmniej dwóch członków rady nadzorczej spełnia kryteria niezależności, o których mowa w zasadzie II.Z.4.” Spółka nie stosuje powyższej zasady. Odstępstwo od powyższej wynika przede wszystkim z faktu, iż Statut Spółki nie przewiduje wymogu udziału członków niezależnych w składzie Rady Nadzorczej. Ponadto powyższa reguła zdaniem Spółki może naruszać uprawnienia właścicielskie akcjonariuszy. Jednym z podstawowych uprawnień jest możliwość samodzielnego decydowania o wyborze członków organu nadzorczego spośród osób, do których wiedzy i kwalifikacji akcjonariusze mają pełne zaufanie. Skład osobowy Rady Nadzorczej Spółki pomimo tego, że stanowi odstępstwo od omawianej rekomendacji, w ocenie Spółki właściwie zabezpiecza interesy wszystkich grup akcjonariuszy. Zarząd, będzie dążyć do uwzględnienia tej rekomendacji w przyszłości, jednakże zmiana praktyki w zakresie jej stosowania należy wyłącznie do kompetencji Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki. II.Z.4. „W zakresie kryteriów niezależności członków rady nadzorczej stosuje się Załącznik II do Zalecenia Komisji Europejskiej 2005/162/WE z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej). Niezależnie od postanowień pkt 1 lit. b) dokumentu, o którym mowa w poprzednim zdaniu, osoba będąca pracownikiem spółki, podmiotu zależnego lub podmiotu stowarzyszonego, jak również osoba związana z tymi podmiotami umową o podobnym charakterze, nie może być uznana za spełniającą kryteria niezależności. Za powiązanie z akcjonariuszem wykluczające przymiot niezależności członka rady nadzorczej w rozumieniu niniejszej zasady rozumie się także rzeczywiste i istotne powiązania z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce.” Spółka nie stosuje powyższej zasady. Odstępstwo od tej zasady wynika z niestosowania zasady II. Z.3. W zakresie części III. „Systemy i funkcje wewnętrzne”: III.R.1. „Spółka wyodrębnia w swojej strukturze jednostki odpowiedzialne za realizację zadań w poszczególnych systemach lub funkcjach, chyba że wyodrębnienie jednostek organizacyjnych nie jest uzasadnione z uwagi na rozmiar lub rodzaj działalności prowadzonej przez spółkę.” Zasada jest stosowana. Komentarz spółki: Ze względu na rozmiar i rodzaj działalności w Spółce wyodrębniono jedną komórkę zajmującą się kontrolą i audytem wewnętrznym oraz zarządzaniem ryzykiem i compliance. III.Z.3. W odniesieniu do osoby kierującej funkcją audytu wewnętrznego i innych osób odpowiedzialnych za realizację jej zadań zastosowanie mają zasady niezależności określone w powszechnie uznanych, międzynarodowych standardach praktyki zawodowej audytu wewnętrznego. Zasada nie jest stosowana. Międzynarodowe standardy praktyki zawodowej audytu wewnętrznego są przestrzeganie w Spółce w niepełnym zakresie. Funkcja audytu wewnętrznego spełnia jednak kryterium obiektywizmu oraz obejmuje wszystkie dziedziny działania Spółki i grupy kapitałowej Spółki. III.Z.6. „W przypadku gdy w spółce nie wyodrębniono organizacyjnie funkcji audytu wewnętrznego, komitet audytu (lub rada nadzorcza, jeżeli pełni funkcję komitetu audytu) co roku dokonuje oceny, czy istnieje potrzeba dokonania takiego wydzielenia.” Zasada nie ma zastosowania, bowiem nie dotyczy Spółki. W zakresie części IV. „Walne zgromadzenie i relacje z akcjonariuszami”: IV.R.2. „Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu lub zgłaszane spółce oczekiwania Sprawozdanie z działalności Delko S.A. za rok 2021 Delko S.A. w tys. złotych Strona 33 akcjonariuszy, o ile spółka jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędna dla sprawnego przeprowadzenia walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu takich środków, w szczególności poprzez: 1) transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym, 2) dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia, przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad walnego zgromadzenia, 3) wykonywanie, osobiście lub przez pełnomocnika, prawa głosu w toku walnego zgromadzenia.” Rekomendacja nie jest stosowana. Nie stosowanie ww. rekomendacji ładu korporacyjnego wynika z ryzyka natury techniczno-prawnego związanego z możliwością niewłaściwej identyfikacji akcjonariuszy uprawnionych do udziału w walnym zgromadzeniu, jak również ryzyka dotyczącego naruszenia bezpieczeństwa i płynności komunikacji elektronicznej oraz ewentualnego podważenia podjętych uchwał. W zakresie części VI. „Wynagrodzenia”: VI.R.3. Jeżeli w radzie nadzorczej funkcjonuje komitet do spraw wynagrodzeń, w zakresie jego funkcjonowania ma zastosowanie zasada II.Z.7. Zasada nie dotyczy Spółki. W Radzie Nadzorczej Spółki nie został wyodrębniony komitet ds. wynagrodzeń. VI.Z.1. Programy motywacyjne powinny być tak skonstruowane, by między innymi uzależniać poziom wynagrodzenia członków zarządu spółki i jej kluczowych menedżerów od rzeczywistej, długoterminowej sytuacji finansowej spółki oraz długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa. Zasada nie dotyczy Spółki. Spółka nie wdrożyła programów motywacyjnych. VI.Z.2. Aby powiązać wynagrodzenie członków zarządu i kluczowych menedżerów z długookresowymi celami biznesowymi i finansowymi spółki, okres pomiędzy przyznaniem w ramach programu motywacyjnego opcji lub innych instrumentów powiązanych z akcjami spółki, a możliwością ich realizacji powinien wynosić minimum 2 lata. Zasada nie dotyczy Spółki, bo Spółka nie wdrożyła programów motywacyjnych przewidujących przyznanie opcji lub innych instrumentów powiązanych z akcjami spółki. VI.Z.4. Spółka w sprawozdaniu z działalności przedstawia raport na temat polityki wynagrodzeń, zawierający co najmniej: 1) ogólną informację na temat przyjętego w spółce systemu wynagrodzeń, 2) informacje na temat warunków i wysokości wynagrodzenia każdego z członków zarządu, w podziale na stałe i zmienne składniki wynagrodzenia, ze wskazaniem kluczowych parametrów ustalania zmiennych składników wynagrodzenia i zasad wypłaty odpraw oraz innych płatności z tytułu rozwiązania stosunku pracy, zlecenia lub innego stosunku prawnego o podobnym charakterze – oddzielnie dla spółki i każdej jednostki wchodzącej w skład grupy kapitałowej, 3) informacje na temat przysługujących poszczególnym członkom zarządu i kluczowym menedżerom pozafinansowych składników wynagrodzenia, 4) wskazanie istotnych zmian, które w ciągu ostatniego roku obrotowego nastąpiły w polityce wynagrodzeń lub informację o ich braku, 5) ocenę funkcjonowania polityki wynagrodzeń z punktu widzenia realizacji jej celów, w szczególności długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa. Spółka stosowała powyższą zasadę w ograniczonym zakresie, tj. wyłącznie w zakresie pkt 2. Sprawozdanie z działalności Delko S.A. za rok 2021 Delko S.A. w tys. złotych Strona 34 Forma, struktura i poziom wynagrodzeń członków organów nadzorujących i zarządzających jest ustalana poprzez organy nadrzędne. Zgodnie z § 10 pkt 1.8 Statutu Spółki ustalanie wysokości wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej należy do kompetencji Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, z wyjątkiem ustalania wysokości wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej delegowanych do czasowego wykonywania czynności członka Zarządu na podstawie § 16 pkt 2.7 Statutu Spółki oraz członków delegowanych do stałego indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych zgodnie z uchwałą nr 6 Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 29.11.2007 roku, kiedy decyzję o wynagrodzeniu podejmuje Rada Nadzorcza. Wartość wynagrodzenia uzależniona jest od zakresu zadań i odpowiedzialności wynikającej z pełnionej funkcji, a także odpowiada wielkości Spółki. Wynagrodzenie członków Zarządu ustalane jest uchwałą Rady Nadzorczej na podstawie §16 punkt 2.20 Statutu Spółki. Wartość wynagrodzenia członków zarządu oraz kluczowych menedżerów odpowiada indywidualnemu zakresowi obowiązków oraz obszarów odpowiedzialności powierzonych poszczególnym członkom Zarządu. Delko S.A. przestrzegała w minionym roku, w okresie od dnia 01 lipca 2021 r. do dnia 31 grudnia 2021r. zasad zamieszczonych w dokumencie „Dobre praktyki spółek notowanych na GPW 2021”, za wyjątkiem niżej wymienionych: W zakresie części 1. POLITYKA INFORMACYJNA I KOMUNIKACJA Z INWESTORAMI W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę ESG, w szczególności obejmującą: 1.3.1. zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu i zagadnienia zrównoważonego rozwoju; Spółka nie stosuje powyższej zasady. Działalność spółki nie ma istotnego wpływu na środowisko. Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in. 1.4.1. objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy uwzględniane są kwestie związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka; Spółka nie stosuje powyższej zasady. Działalność spółki nie ma istotnego wpływu na środowisko. 1.4.2. przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom, obliczanego jako procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii, nagród i innych dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz przedstawiać informacje o działaniach podjętych w celu likwidacji ewentualnych nierówności w tym zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem czasowym, w którym planowane jest doprowadzenie do równości. Spółka nie stosuje powyższej zasady. Spółka publikuje procentowe zatrudnienie kobiet i mężczyzn, stosunek przeciętnego wynagrodzenia brutto kobiet do przeciętnego wynagrodzenia brutto mężczyzn w podziale na stanowiska dyrektorskie, kierownicze i pracownicze, a także procentowe zatrudnienie wg grup wiekowych, ilościowe i procentowe zatrudnienie osób niepełnosprawnych. 1.5. Co najmniej raz w roku spółka ujawnia wydatki ponoszone przez nią i jej grupę na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp. Jeżeli w roku objętym sprawozdaniem spółka lub jej grupa ponosiły wydatki na tego rodzaju cele, informacja zawiera zestawienie tych wydatków. Spółka nie stosuje powyższej zasady. Sprawozdanie z działalności Delko S.A. za rok 2021 Delko S.A. w tys. złotych Strona 35 Spółka nie ponosi wydatków związanych ze wspieraniem kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp. 1.6. W przypadku spółki należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 raz na kwartał, a w przypadku pozostałych nie rzadziej niż raz w roku, spółka organizuje spotkanie dla inwestorów, zapraszając na nie w szczególności akcjonariuszy, analityków, ekspertów branżowych i przedstawicieli mediów. Podczas spotkania zarząd spółki prezentuje i komentuje przyjętą strategię i jej realizację, wyniki finansowe spółki i jej grupy, a także najważniejsze wydarzenia mające wpływ na działalność spółki i jej grupy, osiągane wyniki i perspektywy na przyszłość. Podczas organizowanych spotkań zarząd spółki publicznie udziela odpowiedzi i wyjaśnień na zadawane pytania. Spółka nie stosuje powyższej zasady. Zarząd Spółki nie organizuje spotkań dla inwestorów. Zarząd spółki prezentuje i komentuje sytuację Spółki, wyniki finansowe spółki i jej grupy, a także najważniejsze wydarzenia mające wpływ na działalność spółki w raportach bieżących i okresowych zgodnie z wcześniej przyjętym harmonogramem. 1.7. W przypadku zgłoszenia przez inwestora żądania udzielenia informacji na temat spółki, spółka udziela odpowiedzi niezwłocznie, lecz nie później niż w terminie 14 dni. Spółka nie stosuje powyższej zasady. Niestosowanie tej zasady wynika z odstąpienia od zasady 1.6 W zakresie części 2. ZARZĄD I RADA NADZORCZA 2.1. Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%. Spółka nie stosuje powyższej zasady. Spółka nie posiada polityki różnorodności, jednak Spółka dobierając osoby mające pełnić funkcje w Zarządzie, Radzie Nadzorczej oraz kluczowych menedżerów, bierze pod uwagę przede wszystkim ich kompetencje, wiedzę i doświadczenie oraz kwalifikacje branżowe, nie kierując się przy tym kryteriami niedozwolonymi, w szczególności kryterium płci. Powyższe ma na celu jak najlepsze dopasowanie kadry menedżerskiej do potrzeb Spółki oraz najbardziej efektywne spełnianie zadań przed nimi stawianych. Spółka przestrzega obowiązujących przepisów prawa w zakresie niedyskryminacji oraz równego traktowania. Obecnie funkcje członków Zarządu powierzone są akcjonariuszom założycielom Delko S.A., będącymi jednocześnie twórcami modelu biznesowego i pozycji rynkowej Spółki. Spółka zapewnia zrównoważony udział kobiet i mężczyzn w Radzie Nadzorczej. 2.2. Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny zapewnić wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających różnorodność, umożliwiając m.in. osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie nie niższym niż 30%, zgodnie z celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1. Spółka nie stosuje powyższej zasady. W spółce głównymi kryteriami wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej są wykształcenie, wiedza Sprawozdanie z działalności Delko S.A. za rok 2021 Delko S.A. w tys. złotych Strona 36 i doświadczenie, kompetencje oraz wszechstronność kandydata do sprawowania danej funkcji. Natomiast inne czynniki, jak wiek, czy płeć nie powinny stanowić decydujących wyznaczników w powyższym zakresie. Poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku rada nadzorcza sporządza i przedstawia zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu do zatwierdzenia roczne sprawozdanie. Sprawozdanie, o którym mowa powyżej, zawiera co najmniej: 2.11.5. ocenę zasadności wydatków, o których mowa w zasadzie 1.5; Spółka nie stosuje powyższej zasady. Spółka nie ponosi wydatków związanych ze wspieraniem kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp. 2.11.6. informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej, w tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1. Spółka nie stosuje powyższej zasady. Spółka nie posiada polityki różnorodności. W zakresie części 3. SYSTEMY I FUNKCJE WEWNĘTRZNE 3.4. Wynagrodzenie osób odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem i compliance oraz kierującego audytem wewnętrznym powinno być uzależnione od realizacji wyznaczonych zadań, a nie od krótkoterminowych wyników spółki. Spółka nie stosuje powyższej zasady. Spółka nie powołuje audytora wewnętrznego. 3.6. Kierujący audytem wewnętrznym podlega organizacyjnie prezesowi zarządu, a funkcjonalnie przewodniczącemu komitetu audytu lub przewodniczącemu rady nadzorczej, jeżeli rada pełni funkcję komitetu audytu. Spółka nie stosuje powyższej zasady. Spółka nie powołuje audytora wewnętrznego. 3.7. Zasady 3.4 - 3.6 mają zastosowanie również w przypadku podmiotów z grupy spółki o istotnym znaczeniu dla jej działalności, jeśli wyznaczono w nich osoby do wykonywania tych zadań. Spółka nie stosuje powyższej zasady. Zasada nie jest stosowana z uwagi na to, że nie wyznaczono audytora wewnętrznego. W zakresie części 4. WALNE ZGROMADZENIE I RELACJE Z AKCJONARIUSZAMI 4.1. Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla przeprowadzenia takiego walnego zgromadzenia. Spółka nie stosuje powyższej zasady. Nie stosowanie ww. zasady wynika z ryzyka natury techniczno-prawnego związanego z możliwością niewłaściwej identyfikacji akcjonariuszy uprawnionych do udziału w walnym zgromadzeniu, jak również Sprawozdanie z działalności Delko S.A. za rok 2021 Delko S.A. w tys. złotych Strona 37 ryzyka dotyczącego naruszenia bezpieczeństwa i płynności komunikacji elektronicznej oraz ewentualnego podważenia podjętych uchwał. W zakresie części 6. WYNAGRODZENIA 6.2. Programy motywacyjne powinny być tak skonstruowane, by między innymi uzależniały poziom wynagrodzenia członków zarządu spółki i jej kluczowych menedżerów od rzeczywistej, długoterminowej sytuacji spółki w zakresie wyników finansowych i niefinansowych oraz długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i zrównoważonego rozwoju, a także stabilności funkcjonowania spółki. Spółka nie stosuje powyższej zasady. Spółka nie wdrożyła programów motywacyjnych. 6.3. Jeżeli w spółce jednym z programów motywacyjnych jest program opcji menedżerskich, wówczas realizacja programu opcji winna być uzależniona od spełnienia przez uprawnionych, w przeciągu co najmniej 3 lat, z góry wyznaczonych, realnych i odpowiednich dla spółki celów finansowych i niefinansowych oraz zrównoważonego rozwoju, a ustalona cena nabycia przez uprawnionych akcji lub rozliczenia opcji nie może odbiegać od wartości akcji z okresu uchwalania programu. Spółka nie stosuje powyższej zasady. Spółka nie wdrożyła programów motywacyjnych przewidujących przyznanie opcji menedżerskich. 3. PODSTAWOWE CECHY SYSTEMÓW KONTROLI WEWNĘTRZNEJ I ZARZĄDZANIA RYZYKIEM W ODNIESIENIU DO SPORZĄDZANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH Delko S.A. posiada system kontroli wewnętrznej w zakresie prowadzenia rachunkowości i sporządzania sprawozdań finansowych, zapewniający rzetelne i jasne przedstawianie sytuacji finansowej i majątkowej Spółki. Nadzór nad przedmiotowym systemem sprawuje Zarząd Delko S.A. System kontroli wewnętrznej w zakresie, w jakim wiąże się ona ze skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym, obejmuje w szczególności kontrolę procesów zakupu i sprzedaży oraz obrotu środkami pieniężnymi. Spółka wdrożyła i stosuje odpowiednie metody zabezpieczania dostępu do danych i komputerowego systemu ich przetwarzania, w tym przechowywania oraz ochrony m.in. ksiąg rachunkowych i dokumentacji księgowej. W Spółce od dnia 12.10.2017 funkcjonuje Komitet Audytu powołany uchwałą Rady Nadzorczej na podstawie art. 128 i 129 ustawy z dnia 11.05.2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz.U. z 2020 r., poz. 1415). Do podstawowych zadań Komitetu Audytu należy doradzanie i wspieranie Rady Nadzorczej w wykonywaniu jej statutowych obowiązków kontrolnych i nadzorczych w zakresie: a) monitorowania procesu sprawozdawczości finansowej w Spółce i jej Grupie Kapitałowej, b) monitorowania skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej, c) monitorowania wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską badania, d) monitorowania relacji Spółki z podmiotami powiązanymi, e) zapewnienia niezależności audytorów, f) właściwej współpracy z biegłymi rewidentami. Sprawozdanie z działalności Delko S.A. za rok 2021 Delko S.A. w tys. złotych Strona 38 Delko S.A. posiada dokumentację zatwierdzoną przez Zarząd, która opisuje przyjęte zasady (politykę) rachunkowości, wynikającą z Międzynarodowych Standardów Rachunkowości, Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej oraz związanych z nimi interpretacji ogłoszonych w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej, a w zakresie nieuregulowanym w tych Standardach stosownie do wymogów ustawy o rachunkowości i przepisów wykonawczych wydanych na jej podstawie. Roczne sprawozdania finansowe Spółki poddawane są badaniu, zaś sprawozdania półroczne przeglądowi przez podmiot posiadający stosowne uprawnienia, wybrany przez Radę Nadzorczą. Sprawozdania finansowe Delko S.A. są publikowane zgodnie z właściwymi przepisami prawa. 4. Akcjonariusze posiadający znaczne pakiety akcji Patrz Ogólna charakterystyka działalności Grupy Kapitałowej Delko punkt I.3.2. niniejszego sprawozdania. 5. Papiery wartościowe dające specjalne uprawnienia kontrolne Na dzień sporządzenia niniejszego Oświadczenia, Spółka nie wyemitowała papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne w stosunku do niej. 6. Ograniczenia dotyczące wykonywania prawa głosu Na dzień sporządzenia niniejszego Oświadczenia, w Spółce brak jest ograniczeń dotyczących wykonywania prawa głosu, poza określonymi w powszechnie obowiązujących przepisach prawa. 7. Ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Na dzień sporządzenia niniejszego Oświadczenia, w Spółce nie istnieją ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Spółki. 8. Zasady dotyczące powoływania i odwoływania osób zarządzających i opis ich uprawnień • Zarząd Delko S.A. działa zgodnie z uprawnieniami, wynikającymi z Kodeksu spółek handlowych, postanowień Statutu oraz Regulaminu Zarządu, uchwalonego przez Zarząd i zatwierdzanego przez Radę Nadzorczą, a także uchwał Rady Nadzorczej i Walnego Zgromadzenia. • Zarząd Spółki składa się od jednego do czterech członków. Liczbę członków Zarządu określa Rada Nadzorcza. Kadencja Zarządu trwa dwa lata i jest kadencją wspólną. • Mandaty członków Zarządu wygasają najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia, zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Zarządu. • Mandat wygasa także wskutek śmierci, rezygnacji albo odwołania ze składu Zarządu. Członek Zarządu może w każdym czasie złożyć rezygnację z wykonywanej funkcji. • Każdy Członek Zarządu może być w każdym czasie odwołany przez Radę Nadzorczą lub uchwałą Walnego Zgromadzenia przed upływem kadencji Zarządu. • Ponadto z ważnych powodów Rada Nadzorcza może zawiesić w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu oraz delegować członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu, którzy zostali odwołani, złożyli rezygnację albo z innych przyczyn nie mogą sprawować swoich czynności. • Zarząd ma prawo ustanawiać prokurentów lub pełnomocników Spółki. Sprawozdanie z działalności Delko S.A. za rok 2021 Delko S.A. w tys. złotych Strona 39 • Do składania oświadczeń i podpisywania dokumentów w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu łącznie. • Zarząd podejmuje decyzje w formie uchwał na posiedzeniach zwoływanych przez Prezesa Zarządu z jego inicjatywy bądź na wniosek członka Zarządu lub na wniosek Rady Nadzorczej. • Uchwały Zarządu mogą być również podejmowane poza posiedzeniem Zarządu w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość pod warunkiem, że wszyscy członkowie Zarządu zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. Głosowanie w trybie, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym może zarządzić Prezes Zarządu z własnej inicjatywy bądź na wniosek któregokolwiek z pozostałych członków Zarządu. • Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów, przy czym jeśli są podejmowane na posiedzeniu Zarządu dla ich ważności wymagana jest obecność co najmniej połowy członków Zarządu. W przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu. • Zarząd jest organem upoważnionym do prowadzenia spraw Spółki i reprezentowania jej na zewnątrz. • Do kompetencji Zarządu należą wszystkie sprawy wynikające ze Statutu, związane z prowadzeniem spraw Spółki i niezastrzeżone dla Walnego Zgromadzenia oraz Rady Nadzorczej. Zgodnie z § 16 pkt 2.10 Statutu prawo do ustalenia terminu otwarcia i zamknięcia subskrypcji akcji, terminów i warunków zapisów na akcje, ceny emisyjnej nowych akcji oraz zasad przydziału akcji przysługuje Radzie Nadzorczej, o ile Walne Zgromadzenie nie przyznało tej kompetencji Zarządowi w uchwale o podwyższeniu kapitału zakładowego. Regulamin Zarządu Delko S.A w wersji elektronicznej znajduje się na stronie: www.delko.com.pl/relacje-inwestorskie/lad-korporacyjny 9. Zasady zmiany Statutu Spółki Zmiana Statutu Spółki następuje zgodnie z art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych (Dz.U.2020.1526 t.j. z dnia 2020.09.04 z późn. zm.) oraz § 10 ust. 1 pkt. 1.10. Statutu Spółki w drodze uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki zaprotokołowanej przez notariusza. Zarząd Spółki na 26 dni przed odbyciem się Walnego Zgromadzenia Spółki, w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia, zgodnie z art. 402 2 Kodeksu spółek handlowych, przytacza treść projektowanych zmian Statutu Spółki oraz dotychczasowe postanowienia, które mają ulec zmianie. Ponadto po uchwaleniu zmian, każda z nich, dla swej ważności wymaga wpisu do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez sąd właściwy dla siedziby Spółki, który to wpis dokonywany jest na wniosek złożony zgodnie z art. 430 § 2 Kodeksu spółek handlowych przez Zarząd nie później niż po upływie trzech miesięcy od dnia powzięcia uchwały przez Walne Zgromadzenie, z uwzględnieniem art. 431 § 4 i art. 455 § 5 Kodeksu spółek handlowych. Walne Zgromadzenie może upoważnić Radę Nadzorczą do ustalenia jednolitego tekstu zmienionego Statutu lub wprowadzenia innych zmian o charakterze redakcyjnym określonych w uchwale Walnego Zgromadzenia. Sprawozdanie z działalności Delko S.A. za rok 2021 Delko S.A. w tys. złotych Strona 40 Statut Spółki w wersji elektronicznej znajduje się na stronie: www.delko.com.pl/relacje-inwestorskie/lad-korporacyjny 10. Sposób działania i uprawnienia Walnego Zgromadzenia Zasady działania Walnego Zgromadzenia Spółki regulują postanowienia Kodeksu Spółek Handlowych (dalej „KSH”) oraz Statut Spółki. Dodatkowe kwestie związane z funkcjonowaniem Walnego Zgromadzenia określa Regulamin Walnego Zgromadzenia obowiązujący w Spółce. Regulamin Walnego Zgromadzenia Delko S.A. w wersji elektronicznej znajduje się na stronie: www.delko.com.pl/relacje-inwestorskie/lad-korporacyjny Walne Zgromadzenie odbywa się w siedzibie Spółki, w Śremie lub w Warszawie. Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno się odbyć w terminie 6 miesięcy po upływie każdego roku obrotowego Spółki. Przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia powinno być: 1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, 2) powzięcie uchwały o podziale zysku albo o pokryciu straty oraz 3) udzielenie członkom organów Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwoływane jest w przypadkach określonych w KSH. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje się w szczególności, jeżeli organy lub osoby uprawnione do zwoływania Walnych Zgromadzeń uznają to za zasadne. Sposób zwołania Walnego Zgromadzenia Walne Zgromadzenie Spółki zwołuje się przez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej Spółki oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych co najmniej na 26 dni przed terminem Walnego Zgromadzenia. Ogłoszenie o zwołaniu Walnego Zgromadzenia przekazuje się do publicznej wiadomości w trybie raportu bieżącego. Co do zasady prawidłowo zwołane Walne Zgromadzenie jest ważne bez względu na liczbę reprezentowanych na nim akcji. Zgodnie ze Statutem Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd. Rada Nadzorcza ma prawo zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jeżeli Zarząd nie zwoła Walnego Zgromadzenia w przepisanym terminie. Ponadto zgodnie z KSH oraz Regulaminem Walnego Zgromadzenia, akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej 1/20 (jedną dwudziestą) kapitału zakładowego Spółki mogą żądać zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego zgromadzenia. Jeżeli w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia żądania Zarządowi Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie nie zostanie zwołane, sąd rejestrowy może upoważnić do zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia akcjonariuszy występujących z tym żądaniem. Sąd wyznacza przewodniczącego tego zgromadzenia. Tak zwołane Walne Zgromadzenie powinno się odbyć w ciągu 2 miesięcy od dnia Sprawozdanie z działalności Delko S.A. za rok 2021 Delko S.A. w tys. złotych Strona 41 uprawomocnienia się postanowienia Sądu Rejestrowego w sprawie upoważnienia do jego zwołania. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad, chyba, że cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na Zgromadzeniu, a nikt z obecnych nie wniósł sprzeciwu, co do odbycia Walnego Zgromadzenia ani co do postawienia poszczególnych spraw na porządku obrad. Porządek obrad ustala podmiot zwołujący Walne Zgromadzenie. Rada Nadzorcza oraz Akcjonariusz lub Akcjonariusze reprezentujący, co najmniej 1/20 (jedną dwudziestą) kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie Akcjonariusza lub Akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 1/20 (jedną dwudziestą) kapitału zakładowego powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem Zgromadzenia. Żądanie może zostać złożone w postaci elektronicznej. Zarząd jest obowiązany niezwłocznie, jednak nie później niż na osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, ogłosić zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy. Ogłoszenie następuje na stronie internetowej Spółki oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących. Zgodnie z KSH, akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej 1/20 (jedną dwudziestą) kapitału zakładowego Spółki mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na stronie internetowej. Każdy z akcjonariuszy Spółki może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. Uczestnictwo i wykonywanie prawa głosu na Walnym Zgromadzeniu Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu Spółki mają tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu). Uczestnictwo może być osobiste lub przez pełnomocnika. Pełnomocnictwo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej. Jeżeli pełnomocnikiem na Walnym Zgromadzeniu jest członek Zarządu, członek Rady Nadzorczej, likwidator, pracownik lub członek organów lub pracownik spółki lub spółdzielni zależnej od Spółki, pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na jednym Walnym Zgromadzeniu. Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów. Udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest wyłączone. Pełnomocnik – członek Zarządu, Rady Nadzorczej, likwidator, pracownik Spółki lub członek organów lub pracownik spółki lub spółdzielni zależnej od Spółki – głosuje zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez akcjonariusza Spółki. Akcjonariusz Spółki nie może ani osobiście, ani przez pełnomocnika, ani jako pełnomocnik innej osoby głosować przy powzięciu uchwał dotyczących jego odpowiedzialności wobec Spółki z jakiegokolwiek tytułu, w tym udzielenia absolutorium, zwolnienia ze zobowiązania wobec Spółki oraz sporu pomiędzy nim a Spółką. Akcjonariusz spółki publicznej może głosować jako pełnomocnik przy powzięciu uchwał dotyczących jego osoby, o których mowa powyżej. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów, chyba że przepisy Kodeksu spółek handlowych, przepisy innych ustaw lub statut przewidują inne warunki ich powzięcia. Sprawozdanie z działalności Delko S.A. za rok 2021 Delko S.A. w tys. złotych Strona 42 Zgodnie ze Statutem Delko S.A.: - uchwała dotycząca usunięcia spraw spod obrad Walnego Zgromadzenia, objętych wcześniej porządkiem dziennym obrad, wymaga dla swej ważności bezwzględnej większości głosów oddanych, przy obecności akcjonariuszy posiadających przynajmniej 50% kapitału zakładowego Spółki. W przypadku, gdy o usunięcie spraw z porządku dziennego wnosi Zarząd, uchwała wymaga bezwzględnej większości głosów oddanych. - zmiana przedmiotu działalności Spółki może być dokonana bez wykupu akcji. Uchwała w tej sprawie wymaga dla swej ważności 2/3 głosów oddanych przy obecności osób posiadających co najmniej połowę kapitału zakładowego Spółki. Kompetencje Walnego Zgromadzenia Walne Zgromadzenie jest organem uprawnionym do podejmowania, w drodze uchwał, decyzji dotyczących spraw w zakresie organizacji i funkcjonowania Spółki Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należą sprawy zastrzeżone w Kodeksie spółek handlowych, przepisach innych ustaw i Statucie. W szczególności do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy: 1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, 2) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Delko S.A. oraz za ubiegły rok obrotowy, 3) powzięcie uchwały o podziale zysków lub pokryciu straty, 4) udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków, 5) powołanie lub odwołanie członków Rady Nadzorczej; 6) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności za ubiegły rok obrotowy, 7) uchwalenie Regulaminu Rady Nadzorczej, 8) ustalenie sposobu i wysokości wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej, 9) podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego, 10) zmiany Statutu Spółki, 11) wyrażanie zgody na połączenie spółek, 12) podjęcie uchwał w przedmiocie zbycia lub wydzierżawienia przedsiębiorstwa, 13) rozwiązanie i likwidacja Spółki, 14) emisja obligacji, 15) rozstrzyganie o wszelkich sprawach dotyczących roszczeń o naprawieniu szkody wyrządzonej przy sprawowaniu zarządu albo nadzoru, 16) określenie dnia dywidendy i jego przesunięcie, wskazanie terminu wpłaty dywidendy lub rozłożenie wypłaty dywidendy na raty, z zastrzeżeniem terminu, o którym mowa w § 23 ust. 3 Statutu. 11. Skład osobowy i zmiany w organach zarządzających i nadzorujących w ciągu ostatniego roku obrotowego Skład Zarządu Delko S.A. na dzień 31 grudnia 2021 roku był następujący: - Dariusz Kawecki – Prezes Zarządu, - Mirosław Jan Dąbrowski – Wiceprezes Zarządu, W 2021 roku nie wystąpiły zmiany w składzie Zarządu Spółki. Sprawozdanie z działalności Delko S.A. za rok 2021 Delko S.A. w tys. złotych Strona 43 Skład Rady Nadzorczej Spółki na dzień 31 grudnia 2021 roku był następujący: - Wojciech Szymon Kowalski – Przewodniczący Rady Nadzorczej, - Karolina Kamila Dąbrowska – Członek Rady Nadzorczej, - Iwona Agata Jantoń – Członek Rady Nadzorczej, - Danuta Bronisława Martyna – Członek Rady Nadzorczej, - Emil Kawecki – Członek Rady Nadzorczej - Marek Szydłowski – Członek Rady Nadzorczej W 2021 roku nie wystąpiły zmiany w składzie Rady Nadzorczej Delko S.A. patrz. Ogólna charakterystyka, Informacje ogólne pkt I 1.1 str.4. Opis działania organu zarządzającego Patrz punkt 8 niniejszego oświadczenia. Opis działania organu nadzorującego ▪ Rada Nadzorcza składa się z pięciu do dziewięciu członków. Członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy. W przypadku jednak wygaśnięcia mandatu członka Rady Nadzorczej przed upływem kadencji wskutek złożenia rezygnacji lub śmierci, Rada Nadzorcza może uzupełnić swój skład w drodze kooptacji nowego członka na okres do końca wspólnej kadencji. Rada Nadzorcza może dokooptować do swojego składu nie więcej niż jedną osobę. ▪ Członkowie Rady Nadzorczej, na pierwszym posiedzeniu, wybierają ze swojego grona Przewodniczącego i jego Zastępcę. Wyboru Przewodniczącego i jego Zastępcy dokonuje się w głosowaniu tajnym bezwzględną większością głosów obecnych na posiedzeniu. W tym samym trybie następuje odwołanie Przewodniczącego Rady Nadzorczej i jego Zastępcy. ▪ Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na okres trzech lat. Kadencja członków Rady jest wspólna. Mandaty członków Rady Nadzorczej wygasają z chwilą zamknięcia obrad Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, zatwierdzającego sprawozdanie finansowe Spółki za ostatni pełny rok sprawowania przez nich funkcji. ▪ Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się w miarę potrzeb, nie rzadziej jednak niż trzy razy w roku obrotowym. Są one zwoływane przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej albo - w razie niemożności zwołania posiedzenia przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej - przez Zastępcę Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Ponadto Przewodniczący lub jego Zastępca mają obowiązek zwołać posiedzenie na pisemny wniosek Zarządu lub członka Rady Nadzorczej. ▪ Do odbycia posiedzenia i podejmowania uchwał niezbędna jest obecność przynajmniej połowy jej członków, pod warunkiem powiadomienia wszystkich członków listem poleconym i pocztą elektroniczną przynajmniej na 14 (czternaście) dni przed terminem posiedzenia. Zawiadomienia o posiedzeniu mogą być przekazywane członkom Rady również osobiście, za pokwitowaniem odbioru. Uchwały będą ważne również wówczas, kiedy jej członek zawiadomiony w terminie krótszym aniżeli termin, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym, oświadczy na piśmie, że wyraża zgodę na podjęcie uchwały Rady Nadzorczej. Dopuszcza się złożenie oświadczenia pocztą elektroniczną. ▪ W sytuacji szczególnej Rada może odbyć posiedzenie bez formalnego zwołania, jeżeli wszyscy członkowie Rady wyrażą zgodę na piśmie najpóźniej w dniu posiedzenia lub złożą podpis na liście obecności, przy czym zgoda na odbycie posiedzenia bez formalnego zwołania może być przesłana za pomocą poczty elektronicznej. ▪ Rada Nadzorcza może podejmować uchwały poza posiedzeniem w trybie pisemnym lub za pośrednictwem środków porozumiewania się na odległość pod warunkiem, że wszyscy jej członkowie zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. Głosowanie w trybie, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym, może zarządzić Przewodniczący Rady Nadzorczej z własnej inicjatywy, bądź na wniosek członka Rady Nadzorczej lub Zarządu. ▪ Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. ▪ Rada Nadzorcza może delegować swoich członków do indywidualnego wykonywania poszczególnych czynności nadzorczych. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje czynności osobiście. ▪ Rada Nadzorcza działa na podstawie uchwalonego przez Walne Zgromadzenie regulaminu, który określa szczegółowy tryb jej działania. Sprawozdanie z działalności Delko S.A. za rok 2021 Delko S.A. w tys. złotych Strona 44 Rada Nadzorcza nadzoruje działalność Spółki. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy w szczególności: ▪ ocena sprawozdania finansowego Spółki i sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, a także wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty; ▪ ocena sprawozdania finansowego Delko S.A. i sprawozdania Zarządu z działalności Delko S.A. w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym; ▪ składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z czynności, o których mowa w pkt 2.1. i pkt 2.2.; ▪ sporządzanie i przedstawienie raz w roku Walnemu Zgromadzeniu zwięzłej oceny sytuacji Spółki, z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki; ▪ rozpatrywanie i opiniowane spraw mających być przedmiotem uchwał Walnego Zgromadzenia; ▪ reprezentowanie Spółki w umowach i sporach z członkami Zarządu; ▪ zawieszanie w czynnościach, z ważnych powodów, poszczególnych członków Zarządu oraz delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu nie mogących sprawować swoich funkcji; ▪ zatwierdzanie Regulaminu Zarządu; ▪ zatwierdzanie przedstawianych przez Zarząd rocznych budżetów Spółki oraz istotnych zmian w tych budżetach, a także ustalanie prowizorium budżetowego; ▪ ustalenie terminu otwarcia i zamknięcia subskrypcji akcji, terminów i warunków zapisów na akcje, ceny emisyjnej nowych akcji oraz zasad przydziału akcji, o ile Walne Zgromadzenie nie przyznało tej kompetencji Zarządowi w uchwale o podwyższeniu kapitału zakładowego; ▪ wyznaczanie oraz zmiana biegłych rewidentów badających sprawozdania finansowe Spółki; ▪ ustalanie jednolitego zmienionego tekstu Statutu oraz wprowadzanie innych zmian o charakterze redakcyjnym określonych w uchwale Walnego Zgromadzenia; ▪ zatwierdzanie strategii Spółki i jej Grupy Kapitałowej; ▪ wyrażanie zgody na wypłatę zaliczki na poczet dywidendy; ▪ wyrażenie zgody na podjęcie uchwał w zakresie istotnych zmian przedmiotu działalności przedsiębiorstwa Spółki; ▪ wyrażenie zgody na rozporządzenie prawem lub zaciągnięcie przez Spółkę zobowiązań, o wartości, jednostkowo lub w serii powiązanych transakcji, przewyższającej równowartość 500 000 zł /pięćset tysięcy złotych/, z tym zastrzeżeniem że zgody Rady Nadzorczej nie wymaga: → zaciąganie zobowiązań w postaci kredytów bankowych jak i zawieranie umów stanowiących zabezpieczenie spłaty kredytu bankowego, → zawieranie umów faktoringu oraz umów zabezpieczających wykonanie umów faktoringu, → zaciąganie zobowiązań warunkowych, w tym udzielanie przez Spółkę gwarancji lub poręczeń majątkowych, w tym poręczeń wekslowych, o ile są to zobowiązania warunkowe dotyczące spółek zależnych Delko S.A., → zawieranie typowych umów na warunkach rynkowych w ramach działalności operacyjnej Spółki ze spółką zależną, w której Spółka posiada większościowy udział kapitałowy, w szczególności zawieranie umów: pożyczek, cesji wierzytelności, zwolnienia z długu, → zawieranie umów dotyczących obrotu towarami handlowymi (t.j. sprzedaży lub zakupu tych towarów) w ramach statutowej działalności operacyjnej Spółki jak i udzielanie zabezpieczeń wykonania tych umów, w szczególności w formie weksli; ▪ wyrażenie zgody na zawarcie umowy najmu lub umowy dzierżawy nieruchomości na czas określony bez możliwości jej wypowiedzenia lub z okresem wypowiedzenia dłuższym niż 3 miesiące albo umowy najmu lub dzierżawy nieruchomości na czas nieoznaczony z okresem wypowiedzenia dłuższym niż 3 miesiące, niezależenie od wartości czynności prawnej; ▪ wyrażanie zgody na nabycie lub zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziałów w nieruchomości albo obciążenie tych składników trwałych Spółki, niezależenie od wartości czynności prawnej; ▪ wyrażanie zgody na tworzenie podmiotów zależnych od Spółki, w rozumieniu przepisów Kodeksu spółek handlowych; ▪ powoływanie i odwoływanie członków Zarządu jak i ustalanie wynagrodzenia członków Zarządu Spółki; ▪ zwalnianie członków Zarządu z zakazu konkurencji; Sprawozdanie z działalności Delko S.A. za rok 2021 Delko S.A. w tys. złotych Strona 45 ▪ wyrażanie zgody na otworzenie oddziału Spółki; ▪ prawo uczestnictwa w posiedzeniach Zarządu. Regulamin Rady Nadzorczej Spółki w wersji elektronicznej znajduje się na stronie: www.delko.com.pl/relacje-inwestorskie/lad-korporacyjny Komitet Audytu Rady Nadzorczej W Spółce od dnia 12.10.2017 funkcjonuje Komitet Audytu powołany uchwałą Rady Nadzorczej na podstawie art. 128 i 129 ustawy z dnia 11.05.2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz.U. z 2020 r., poz. 1415).z późniejszymi zmianami W 2021 roku odbyły się dwa posiedzenia Komitetu audytu. Firma audytorska nie świadczyła na rzecz Delko S.A., ani na rzecz spółek należących do Grupy Delko innych usług poza usługą badania oraz przeglądu sprawozdań finansowych. Do podstawowych zadań Komitetu Audytu należy doradzanie i wspieranie Rady Nadzorczej w wykonywaniu jej statutowych obowiązków kontrolnych i nadzorczych w zakresie: a) monitorowania procesu sprawozdawczości finansowej w Spółce i jej Grupie Kapitałowej, b) monitorowania skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej, c) monitorowania wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską badania, d) monitorowania relacji Spółki z podmiotami powiązanymi, e) zapewnienia niezależności audytorów, f) właściwej współpracy z biegłymi rewidentami. Komitet Audytu składa się z 3 (trzech) członków Rady Nadzorczej (Wojciech Szymon Kowalski, Danuta Martyna i Marek Szydłowski). Spośród członków Komitetu Audytu osobami spełniającymi kryteria niezależności, o których mowa w Ustawie są Pani Danuta Martyna oraz Pan Wojciech Szymon Kowalski. Osobą posiadającą wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych jest Pan Wojciech Szymon Kowalski. Wszyscy członkowie Komitetu posiadają wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa spółka DELKO S.A. Na rzecz emitenta nie były świadczone przez firmę audytorską badającą jego sprawozdanie finansowe dozwolone usługi niebędące badaniem lub przeglądem. Działając na podstawie przepisów zawartych w Ustawie z dnia 11 maja 2017 o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz.U. z 2020 roku, poz.1415) Komitet Audytu DELKO S.A. („Spółka”) uchwałą nr 1/2018 przyjął politykę i procedurę dotyczącą wyboru podmiotu uprawnionego do badania ustawowego sprawozdań finansowych DELKO S.A. oraz świadczenia dodatkowych usług przez firmę audytorską lub podmiot powiązany z firmą audytorską. Rada Nadzorcza podczas dokonywania finalnego wyboru, a Komitet Audytu na etapie przygotowywania rekomendacji, kierują się następującymi wytycznymi dotyczącymi podmiotu uprawnionego do badania: a) bezstronność i niezależność podmiotu, b) cena zaproponowana przez podmiot uprawniony do badania; c) możliwość zapewnienia świadczenia pełnego zakresu usług określonych przez Spółkę (badanie sprawozdań jednostkowych, badania sprawozdań skonsolidowanych, przeglądy etc.); d) dotychczasowe doświadczenie podmiotu w badaniu sprawozdań jednostek o podobnym do Spółkę profilu Sprawozdanie z działalności Delko S.A. za rok 2021 Delko S.A. w tys. złotych Strona 46 działalności; e) możliwość przeprowadzenia badania w terminach określonych przez Spółkę.; f) kwalifikacje zawodowe i doświadczenie osób bezpośrednio zaangażowanych w prowadzone badanie. Rekomendacja dotycząca wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania spełniała obowiązujące warunki, była wolna od wpływu osób trzecich oraz została sporządzona w następstwie zorganizowanej procedury wyboru spełniającej obowiązujące kryteria. 12. Polityka Różnorodności stosowana do organów administrujących, zarządzających i nadzorujących Spółki. Spółka nie posiada szczegółowych wytycznych i regulacji w zakresie polityki różnorodności. Spółka jednakże dobierając osoby mające pełnić funkcje w Zarządzie, Radzie Nadzorczej oraz kluczowych menedżerów, bierze pod uwagę przede wszystkim ich kompetencje, wiedzę i doświadczenie oraz kwalifikacje branżowe, nie kierując się przy tym kryteriami niedozwolonymi, w szczególności kryterium płci. Powyższe ma na celu jak najlepsze dopasowanie kadry menedżerskiej do potrzeb Spółki oraz najbardziej efektywne spełnianie zadań przed nimi stawianych. Spółka przestrzega obowiązujących przepisów prawa w zakresie niedyskryminacji oraz równego traktowania. Obecnie funkcje członków Zarządu powierzone są akcjonariuszom założycielom Delko S.A., będącymi jednocześnie twórcami modelu biznesowego i pozycji rynkowej Spółki. Spółka zapewnia zrównoważony udział kobiet i mężczyzn w Radzie Nadzorczej. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH DELKO S.A. Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis 28.04.2022 Dariusz Kawecki Prezes Zarządu 28.04.2022 Mirosław Jan Dąbrowski Wiceprezes Zarządu

AI Terminal

5582_rns_2022-04-29_a0d748dd-7200-456b-b514-79cbf71bd247.xhtml

More from Delko S.A.

Talk to a Data Expert