SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ DELKO W 2017 ROKU

Dnia 26. kwietnia 2018 rok

List do Akcjonariuszy Delko

Szanowni Akcjonariusze,

Grupa Delko zakończyła rok 2017 bardzo dobrymi wynikami finansowymi, rekordowymi w jej 22 letniej historii.

Dzięki rozwojowi organicznemu oraz akwizycjom firm dokonanych w poprzednich latach, nasza pozycja rynkowa umocniła się, dzięki czemu udało nam się podnieść zarówno sprzedaż, jak i marże. Dlatego też w znacznym stopniu złagodziliśmy negatywny efekt wzrostu budżetów płac i wzrostu kosztów działalności na wyniki finansowe Grupy.

Działalność w segmencie sprzedaży hurtowej produktów chemii gospodarczej i kosmetyków przyniosła w roku 2017 zbliżone wyniki finansowe, jak w roku poprzednim.

Jednocześnie w roku 2017 rozpoczęliśmy działalność w nowym, obecnie mocno preferowanym przez inwestorów – segmencie Detalicznym – kupując sieć spożywczych sklepów detalicznych Sedal.

Na koniec 2017 roku nasza Grupa prowadziła sprzedaż w 26 sklepach własnych. Obecnie udział sprzedaży detalicznej w obrotach Grupy waha się od 15% do 20%.

Na uwagę zasługuje fakt, że wszystkie poszczególne segmenty działalności Grupy, jak i poszczególne spółki są dochodowe.

Najważniejsze wyniki finansowe Grupy Delko poprawiły się i wyniosły:

I. Sprzedaż netto	630,2 mln zł wzrost 14,3%
II. EBITDA	20,3 mln zł wzrost 20,4%
III. marża EBITDA %	3,23%
IV. Zysk netto ogółem	12,3 mln zł wzrost 21,6%
V. Zysk na 1 akcję	2,06 zł wzrost 21,9%
VI. Wartość księgowa na 1 akcję	11,40 zł wzrost 17,3%

Obecny kurs akcji Delko jest niski. P/E kształtuje się na poziomie zbliżonym do 5, a wartość księgowa spółki jest wyższa od obecnej kapitalizacji spółki. Fundamenty naszej spółki są mocne, wyniki od pięciu lat zawsze dodatnie i rosną. Warto kupować. Ja kupuję!

Mamy też dobre przepływy z działalności operacyjnej. Przybyło nam w ciągu roku z tego tytułu prawie 16 milionów zł. Mamy więc za co rozwijać się i inwestować. Zadłużenie Grupy zmalało.

Na rok 2018 planujemy na bazie organicznej (bez nowych przejęć) kolejny wzrost zysku netto.

Będziemy także pracować intensywnie nad inwestycjami w dochodowe obszary działalności, w tym detalicznej. Planujemy wzrost liczby sklepów.

Zarząd będzie wnioskował o wypłatę dywidendy w tym roku. Także w latach następnych będziemy starać się być "spółką dywidendową" i wypłacać z roku na rok coraz większe kwoty, przeznaczając wszakże większą część zysku na rozwój.

W imieniu Pracowników

i Zarządu

Dariusz Kawecki

SPIS TREŚCI

Wprowadzenie……………………………….……………………………………………….………	4
Oświadczenie …………………….…………………………………………………………………………	4
Zasady sporządzania rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego	4
I. Ogólna charakterystyka działalności gospodarczej Grupy Kapitałowej Delko S.A. ……………	5
1, Informacje ogólne…………………………………………………….……………………………………	5
2. Skład Grupy Kapitałowej…………………………………………………….…………………………	6
3. Kapitały Delko S.A. …………………………………………………….…………………………………	8
3.1. Informacje o nabyciu własnych akcji…………………………………………………….……	8

3.2. Struktura akcjonariatu Delko S.A. …………………………………………………….………….	9
4. Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno – finansowych………………………………….	10
4.1. Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej…………………………………………….……	10
4.2. Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów………………………………………….…	11
4.3. Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych…………………………………………….….	12
5.Opis czynników i zdarzeń o nietypowym charakterze……………………………………………………	13
6.Perspektywy rozwoju działalności i opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń…………………….	13
II. Szczegółowy opis działalności gospodarczej Grupy Kapitałowej Delko S.A. ……………………	14
1.Informacja o podstawowych produktach, towarach lub usługach………………………………………	14
2.Informacja o rynkach zbytu…………………………………………………….…………………………	15
3.Informacja o zawartych umowach znaczących………………………………………………………	16
4.Informacja o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych…………………………………………	17
5.Informacja o istotnych transakcjach zawartych przez Delko lub jednostkę zależną…………………	18
6.Informacja o zaciągniętych i wypowiedzianych umowach dotyczących kredytów i pożyczek……	18
7.Informacja o udzielonych pożyczkach, w tym jednostkom powiązanym………………………………	19
8.Informacja o udzielonych i otrzymanych poręczeniach i gwarancjach………………………………	20
9.Opis wykorzystania wpływów z emisji papierów wartościowych w danym roku obrotowym ………	20
10.Omówienie różnic pomiędzy osiągniętymi wynikami finansowymi a wcześniej publikowanymi	21
prognozami…………………………………………………………………………………………………….
11.Ocena zarządzania zasobami finansowymi i zdolności do wywiązywania się z zaciągniętych	21
zobowiązań……………………………………………………………………………………………………
12.Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych………….	23
13.Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności……………….	23
14.Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju przedsiębiorstwa oraz opis	23
perspektyw rozwoju………………………………………………………….
15.Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem i grupą kapitałową…………	26
16.Umowy zawarte z osobami zarządzającymi przewidujące rekompensatę w wyniku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny………………………………………	27
17.Wartość wynagrodzeń, nagród, korzyści wypłaconych, należnych lub potencjalnie należnych osobom
zarządzającym i nadzorującym Spółki…………………………………………………………….	27
18.Informacje o akcjach, akcjonariacie i udziałach w jednostkach powiązanych………………………	28
19.Informacje o znanych umowach (w tym również zawartych po dniu bilansowym), w wyniku których mogą w
przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i	28
obligatariuszy……………………………………………………………
20.System kontroli programów akcji pracowniczych………………………………………………………	28
21.Informacje dotyczące podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych Delko S.A	29
22.Wskazanie istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania	29
arbitrażowego lub organem administracji publicznej……………………………………
23.System kontroli wewnętrznej …………………………………………………………………….	29
III. Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego ………………………………………………….	29
1.Zasady ładu korporacyjnego	29
2.Zasady ładu korporacyjnego niestosowane w Spółce……………………………………	30
3.Podstawowe cechy systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do sporządzania	34
sprawozdań finansowych
4.Akcjonariusze posiadający znaczne pakiety akcji	34
5.Papiery wartościowe dające specjalne uprawnienia kontrolne	34
6.Ograniczenia dotyczące wykonywania prawa głosu	34
7.Ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych	35
8. Zasady dotyczące powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz opis ich uprawnień	35
9. Zasady zmiany Statutu Spółki	35
10.Sposób działania i uprawnienia Walnego Zgromadzenia	36
11.Skład osobowy i zmiany w organach zarządzających i nadzorujących w ciągu ostatniego roku obrotowego	38

Wprowadzenie

Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Delko za 2017 rok ( "Sprawozdanie")

zawiera:

I. Ogólną charakterystykę działalności gospodarczej Grupy Kapitałowej Delko w tym: skład grupy, podstawowe wielkości ekonomiczno-finansowe, opis czynników o nietypowym charakterze, perspektywy rozwoju i opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń.
II. Szczegółowy opis działalności gospodarczej w zakresie określonym w rozporządzeniu Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. nr 33 poz. 259 z późniejszymi zmianami).
III. Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego

Oświadczenie o zgodności

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało przygotowane zgodnie z:

Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości, Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF) oraz związanych z nimi interpretacji ogłoszonych w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej, a w zakresie nieuregulowanym w tych Standardach – stosownie do wymogów Ustawy o rachunkowości i wydanych na jej podstawie przepisów wykonawczych.

MSSF obejmują standardy i interpretacje zaakceptowane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości ("RMSR") oraz Komitet ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej ("KIMSF").

Oświadczenie dotyczące sporządzenia sprawozdania finansowego

Zarząd Delko S.A. oświadcza, wedle swojej najlepszej wiedzy, że skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Delko za 2017 r. i dane porównywalne zostały sporządzone zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości, odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową oraz wynik finansowy Grupy Kapitałowej Delko. Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Delko w 2017 r. zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć, jak również sytuację Grupy Kapitałowej, w tym opis podstawowych ryzyk i zagrożeń.

Oświadczenie dotyczące podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych

Zarząd Delko S.A. oświadcza, że podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych, dokonujący badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Delko za 2017 r. został wybrany zgodnie z przepisami prawa. Biegli rewidenci dokonujący badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Delko za 2017 roku spełniali warunki do wydania bezstronnej i niezależnej opinii z badania, zgodnie z właściwymi przepisami prawa krajowego.

Zasady sporządzenia rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego

Powyższe zasady zostały omówione w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za 2017 rok w punkcie "J. Informacja dodatkowa o przyjętych zasadach (polityce) rachunkowości oraz inne informacje objaśniające do skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Delko za 2017 rok."

I. OGÓLNA CHARAKTERYSTYKA DZIAŁALNOŚCI GOSPODARCZEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ DELKO

1. INFORMACJE OGÓLNE

Podstawowym przedmiotem działalności gospodarczej Grupy Kapitałowej Delko jest hurtowa dystrybucja dóbr FMCG – wszystkich, ważniejszych, światowych producentów chemii gospodarczej, artykułów higienicznych oraz kosmetyków na terenie Polski. Grupa prowadzi również dystrybucję produktów własnych marek. Sprzedaż i dystrybucja jest prowadzona w ramach regionalnych przedstawicieli, sieć własnych hurtowni (zorganizowanych w formie zależnych spółek celowych) i bezpośrednią obsługę dużych klientów detalicznych. GK Delko jest liderem rynku dystrybucji chemiczno-kosmetycznej w Polsce. Grupa jest jedynym operatorem sieciowym w swojej branży, gwarantującym dystrybucję towarów na terenie całego kraju.

Grupa Kapitałowa DELKO ("Grupa") składa się z jednostki dominującej DELKO S.A. i jej spółek zależnych. DELKO S.A. ("Jednostka dominująca", "Spółka") została utworzona na podstawie aktu notarialnego z dnia 16 grudnia 1994 roku w kancelarii notarialnej Katarzyny Dłużak (Rep. A Nr 1578/1994).

Siedzibą jednostki dominującej jest Śrem, ulica Gostyńska 51. Spółka prowadzi działalność w formie spółki akcyjnej zarejestrowanej w Polsce i aktualnie wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy Poznań Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu pod numerem KRS 0000024517.

Jednostce dominującej nadano numer statystyczny REGON 630306168.

Dnia 04.12.2008 roku uległa zmianie przeważająca działalność jednostki wg Polskiej Klasyfikacji Działalności (PKD 2007) na:

▪ Sprzedaż hurtowa niewyspecjalizowana (PKD 4690 Z).

Grupa Kapitałowa Delko prowadzi działalność handlową i usługową. Podstawowe przedmioty działalności Grupy dotyczą:

Sprzedaży wyrobów chemii gospodarczej i artykułów użytku domowego i osobistego (kosmetyków i artykułów toaletowych),
Sprzedaży detalicznej artykułów spożywczych,
Sprzedaży hurtowej artykułów spożywczych,
Sprzedaży detalicznej kosmetyków i artykułów chemii gospodarczej,
Wynajmu pomieszczeń.

Spółki Grupy Kapitałowej Delko nie posiadają oddziałów zgodnie z Ustawą z dnia 14 października 2010 r. o Swobodzie Działalności Gospodarczej

W roku 2017 Spółki Grupy Kapitałowej Delko nie prowadziły działań w dziedzinie badań i rozwoju.

1.1. Zarząd i Rada Nadzorcza Delko S.A.

W skład Zarządu jednostki dominującej w Grupie tj. Delko S.A. na dzień sporządzenia sprawozdania wchodzą:

L.p	Osoba	Stanowisko	Data objęcia stanowiska
1	Dariusz Kawecki	Prezes Zarządu	24.04.2012
2	Mirosław Jan Dąbrowski	Wiceprezes Zarządu	24.04.2012

W 2017 roku oraz w okresie do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania do publikacji nie wystąpiły następujące zmiany w składzie Zarządu jednostki :

L.p	Osoba	Funkcja	Data objęcia funkcji
1	Wojciech Szymon Kowalski	Przewodniczący Rady Nadzorczej	12.03.2013
2	Emil Kawecki	Członek Rady Nadzorczej	21.06.2017
3	Karolina Kamila Dąbrowska	Członek Rady Nadzorczej	17.03.2016
4	Iwona Agata Jantoń	Członek Rady Nadzorczej	17.03.2016
5	Danuta Bronisława Martyna	Członek Rady Nadzorczej	17.03.2016
6	Damian Ronduda	Członek Rady Nadzorczej	12.10.2017

W skład Rady Nadzorczej jednostki na dzień sporządzenia sprawozdania wchodzą:

W 2017 roku oraz w okresie do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania wystąpiły następujące zmiany w składzie Rady Nadzorczej Delko S.A.:

Uchwałą nr 16 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 21 czerwca 2017 roku powołano Pana Wojciecha Szymona Kowalskiego na stanowisko członka Rady Nadzorczej na okres wspólnej trzyletniej kadencji,
Uchwałą nr 17 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 21 czerwca 2017 roku powołano Panią Karolinę Kamilę Dąbrowską na stanowisko członka Rady Nadzorczej na okres wspólnej trzyletniej kadencji,
Uchwałą nr 18 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 21 czerwca 2017 roku powołano Panią Danutę Bronisławę Martynę na stanowisko członka Rady Nadzorczej na okres wspólnej trzyletniej kadencji,
Uchwałą nr 19 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 21 czerwca 2017 roku powołano Panią Agatę Jantoń na stanowisko członka Rady Nadzorczej na okres wspólnej trzyletniej kadencji,
Uchwałą nr 20 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 21 czerwca 2017 roku powołano Pana Emila Kaweckiego na stanowisko członka Rady Nadzorczej na okres wspólnej trzyletniej kadencji,
Uchwałą nr 1/2017 Rady Nadzorczej Delko S.A. z dnia 21 czerwca 2017 roku Rada Nadzorcza XII kadencji ukonstytuowała się w następujący sposób: Przewodniczący Rady Nadzorczej – Wojciech Szymon Kowalski, Członkowie Rady Nadzorczej: Karolina Kamila Dąbrowska, Iwona Agata Jantoń, Danuta Bronisława Martyna, Emil Kawecki,
Uchwałą nr 7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 12 października 2017 roku powołano Pana Damiana Rondutę na stanowisko członka Rady Nadzorczej na okres wspólnej trzyletniej kadencji,

2. SKŁAD GRUPY KAPITAŁOWEJ

W skład Grupy Delko na dzień bilansowy wchodzi Delko S.A. i poniższe spółki zależne:

Lp.	Nazwa jednostki	Siedziba	Zakres działalności	Udział procentowy Grupy na dzień 31.12.2017	Udział procentowy Grupy na dzień 31.12.2016
1	Nika Sp. z o.o.	Kielce	Sprzedaż hurtowa towarów chemii gospodarczej, kosmetyków i wyrobów farmaceutycznych. Sprzedaż detaliczna towarów chemii gospodarczej , kosmetyków, wyrobów farmaceutycznych	100,00	100,00

Lp.	Nazwa jednostki	Siedziba	Zakres działalności	Udział procentowy Grupy na dzień 31.12.2017	Udział procentowy Grupy na dzień 31.12.2016
2	PH AMA Sp. z o.o.	Warszawa	Sprzedaż hurtowa towarów chemii gospodarczej, kosmetyków i wyrobów farmaceutycznych. Sprzedaż detaliczna towarów chemii gospodarczej , kosmetyków, wyrobów farmaceutycznych	100,00	100,00
3	Cosmetics RDT Sp. z o.o.	Łomża	Sprzedaż hurtowa towarów chemii gospodarczej, kosmetyków i wyrobów farmaceutycznych. Sprzedaż detaliczna towarów chemii gospodarczej , kosmetyków, wyrobów farmaceutycznych	100,00	100,00
4	Blue Stop Sp. z o.o.	Śrem	Świadczenie usług pośrednictwa w handlu, organizacja detalicznej sieci franczyzowej	95,00	95,00
5	Frog MS Delko Sp. z o.o.	Kraków	Sprzedaż hurtowa towarów chemii gospodarczej, kosmetyków i wyrobów farmaceutycznych. Sprzedaż detaliczna towarów chemii gospodarczej , kosmetyków, wyrobów farmaceutycznych	100,00	100,00
6	Delko OTTO Sp. z o.o.	Ostrowiec Świętokrzyski	Sprzedaż hurtowa towarów chemii gospodarczej, kosmetyków i wyrobów farmaceutycznych i wyrobów tytoniowych. Sprzedaż detaliczna towarów chemii gospodarczej, kosmetyków, wyrobów farmaceutycznych i wyrobów tytoniowych.	100,00	50,02
7	Delkor Sp. z o.o.	Łódź	Sprzedaż hurtowa towarów chemii gospodarczej, kosmetyków i wyrobów farmaceutycznych. Sprzedaż detaliczna towarów chemii gospodarcze, kosmetyków, wyrobów farmaceutycznych.	100,00	100,00
8	Doktor Leks Sp. z o.o.	Wrocław	Sprzedaż hurtowa towarów chemii gospodarczej, kosmetyków i wyrobów farmaceutycznych. Sprzedaż detaliczna towarów chemii gospodarcze, kosmetyków, wyrobów farmaceutycznych.	100,00	100,00
9	Delko Esta Sp. z o.o.	Stargard	Sprzedaż hurtowa towarów chemii gospodarczej, kosmetyków i wyrobów farmaceutycznych. Sprzedaż detaliczna towarów chemii gospodarcze, kosmetyków, wyrobów farmaceutycznych.	100,00*	100,00*
10	Lavende Sp.z o.o.	Kielce	Sprzedaż detaliczna kosmetyków i chemii gospodarczej prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach.	100,00**	-
11	RHS Sp. z o.o.	Wieluń	Sprzedaż detaliczna prowadzona w sklepach z przewagą żywności, napojów i wyrobów tytoniowych. Sprzedaż hurtowa towarów spożywczych oraz wynajem pomieszczeń	100,00	-

*pośrednio poprzez Doktor Leks S.A.100%

** pośrednio poprzez Delko Otto sp. z o.o. 90% Nika sp. z o.o.10%

Siedzibą prawną Cosmetics RDT Sp. z o.o. jest Łomża ul. Nowogrodzka 153J. Jednostka prowadzi działalność w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością zarejestrowanej w Polsce i wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Olsztynie pod numerem KRS 0000126242.

Siedzibą prawną Nika Sp. z o.o. są Kielce ul. Rolna 6. Jednostka prowadzi działalność w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością zarejestrowanej w Polsce i wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Kielcach pod numerem KRS 0000093090.

Siedzibą prawną PH AMA Sp. z o.o. jest Warszawa, ulica Matuszewska 14, lok. Bud. 11. Jednostka prowadzi działalność w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością zarejestrowanej w Polsce i wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla M.ST. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy pod numerem KRS 0000063048.

Siedzibą prawną Blue Stop Sp. z o.o. jest Śrem, ulica Gostyńska 51. Jednostka prowadzi działalność w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością zarejestrowanej w Polsce i wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Poznaniu pod numerem KRS 0000398172. Do 17.02.2014 r spółka prowadziła działalność pod nazwą Soliko Sp. z o.o.

Siedzibą prawną Frog MS Delko Sp. z o.o. jest Kraków, ulica Biskupińska 5A. Jednostka prowadzi działalność w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością zarejestrowanej w Polsce i wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sad Rejonowy w Krakowie Śródmieście, VI Wydział Gospodarczy pod numerem KRS 0000139506.

Siedzibą prawną Delko Otto Sp. z o.o. jest Ostrowiec Świętokrzyski, ulica Kilińskiego 51. Jednostka prowadzi działalność w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością zarejestrowanej w Polsce i wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Kielcach pod numerem KRS 0000141787.

Siedzibą prawną Delkor Sp. z o.o. jest Łódź, ulica Szczecińska 64/67. Jednostka prowadzi działalność w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością zarejestrowanej w Polsce i wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Łodzi-Śródmieście, XX Wydział Gospodarczy pod numerem KRS 0000171646.

Siedzibą prawną Doktor Leks Sp. z o.o. jest Wrocław, ulica Klecińska 5. Jednostka prowadzi działalność w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością zarejestrowanej w Polsce i wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu pod numerem KRS 0000282821.

Siedzibą prawną Delko Esta Sp. z o.o. jest Stargard, ulica Kochanowskiego 23. Jednostka prowadzi działalność w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością zarejestrowanej w Polsce i wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Szczecinie-Centrum pod numerem KRS 0000175670.

Siedzibą prawną Lavende Sp. z o.o. są Kielce, ulica Księdza Stanisława Staszica 14D. Jednostka prowadzi działalność w formie spółki z ograniczona odpowiedzialnością zarejestrowanej w Polsce i wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonej przez Sąd Rejonowy w Kielcach pod numerem KRS 0000596009.

Siedzibą prawną RHS Sp. z o.o. jest Wieluń, ulica Warszawska 43. Jednostka prowadzi działalność w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością zarejestrowanej w Polsce i wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Łodzi-Śródmieście pod numerem KRS 0000176881.

Jednostki zależne podlegają pełnej konsolidacji. Emitent nie należy do grupy kapitałowej innego podmiotu.

3. KAPITAŁY DELKO S.A.

Na dzień 31 grudnia 2017 r. kapitał zakładowy Delko S.A. wynosił 5.980.000,00 zł i obejmował:

Seria / emisja	Rodzaj akcji	Rodzaj uprzywilejowania akcji	Rodzaj ograniczenia praw do akcji	Liczba akcji	Wartość serii/emisji według wartości nominalne j (w tys. zł)	Sposób pokryci a kapitału
Seria A	zwykłe	-	-	39 000	39	gotówka
Seria B	zwykłe	-	-	4 441 000	4 441	gotówka
Seria C	zwykłe	-	-	1 500 000	1 500	gotówka
Liczba akcji razem 5 980 000					-
	Kapitał zakładowy razem (w tys. zł)				5 980

Zgodnie ze statutem Spółki, każdej akcji przysługuje jeden głos na walnym zgromadzeniu. Zgodnie ze statutem Delko S.A. wszystkie akcje są akcjami zwykłymi na okaziciela, mają jednakową wartość nominalną, związane są z nimi równe prawa i obowiązki dla każdego akcjonariusza, brak jest jakichkolwiek, statutowych ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności wyemitowanych akcji oraz ograniczeń w zakresie wykonywania prawa głosu.

3.1. Informacje o nabyciu własnych akcji, a w szczególności celu ich nabycia, liczbie i wartości nominalnej, ze wskazaniem, jaką cześć kapitału zakładowego reprezentują, cenie nabycia oraz cenie sprzedaży tych akcji w przypadku ich zbycia.

W 2017 roku nie było transakcji tego typu.

3.2. Struktura akcjonariatu Delko S.A.

Struktura akcjonariatu na dzień 31 grudnia 2017 roku

Wyszczególnienie	Liczba akcji	Liczba głosów	Wartość nominalna akcji (w zł)	% udział w kapitale zakładowym oraz % udział w ogólnej liczbie głosów na WZA
Dariusz Kawecki	1 584 992	1 584 992	1	26,50%
Mirosław Jan Dąbrowski	1 017 098	1017 098	1	17,01%
Mirosław Newel	539 650	539 650	1	9,02%
Pozostali, posiadający poniżej 5% ogólnej liczby głosów	2 838 260	2 838 260	1	47,47%
Razem	5 980 000	5 980 000		100,0%

Struktura akcjonariatu na dzień przekazania raportu rocznego za 2017 rok

Wyszczególnienie	Liczba akcji	Liczba głosów	Wartość nominalna akcji (w zł)	% udział w kapitale zakładowym oraz % udział w ogólnej liczbie głosów na WZA
Dariusz Kawecki	1 584 980	1 584 980	1	26,50%
Mirosław Jan Dąbrowski	1 017 098	1017 098	1	17,01%
Mirosław Newel	539 650	539 650	1	9,02%
Pozostali, posiadający poniżej 5% ogólnej liczby głosów	2 838 272	2 838 272	1	47,47%
Razem	5 980 000	5 980 000		100,0%

4. OMÓWIENIE PODSTAWOWYCH WIELKOŚCI EKONOMICZNO – FINANSOWYCH

Wybrane skonsolidowane dane finansowe Grupy Kapitałowej Delko

	w tys. PLN		w tys. EUR
Wybrane skonsolidowane dane finansowe	2017 rok okres od 01.01.2017 do 31.12.2017	2016 rok okres od 01.01.2016 do 31.12.2016	2017 rok okres od 01.01.2017 do 31.12.2017	2016 rok okres od 01.01.2016 do 31.12.2016
Przychody netto ze sprzedaży produktów,
towarów i materiałów	630 194	551 218	148 467	125 973
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	17 399	14 455	4 099	3 303
Zysk (strata) brutto	15 142	12 563	3 567	2 871
Zysk (strata) netto	12 329	10 136	2 905	2 316
Przepływy pieniężne netto z działalności
operacyjnej	15 862	5 910	3 737	1 351
Przepływy pieniężne netto z działalności
inwestycyjnej	-1 964	-12 991	-463	-2 969
Przepływy pieniężne netto z działalności
finansowej	-13 140	6 489	-3 096	1 483
Przepływy pieniężne netto, razem	758	-592	179	-135
Aktywa, razem	186 279	171 082	44 662	38 671
Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania	118 121	112 957	28 320	25 533
Zobowiązania długoterminowe	23 622	8 456	5 664	1 911
Zobowiązania krótkoterminowe	94 499	104 501	22 657	23 621
Kapitał własny	68 158	58 125	16 341	13 139
Kapitał akcyjny	5 980	5 980	1 434	1 352
Liczba akcji (w szt.)	5 980 000	5 980 000	5 980 000	5 980 000
Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł / EUR)	2,06	1,69	0,49	0,39
Wartość księgowa na jedną akcję (w zł / EUR)	11,40	9,72	2,73	2,20
Zadeklarowana lub wypłacona dywidenda na jedną akcję ( w zł / EUR)		-		-

Wybrane dane finansowe przeliczone na EUR według zasad:

-poszczególne pozycje aktywów i pasywów sprawozdania finansowego przeliczono na EUR według średniego kursu ustalonego przez NBP na dzień 31.12.2017r. oraz 31.12.2016r.

-poszczególne pozycje rachunku zysków i strat oraz sprawozdania z przepływów pieniężnych przeliczono według kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów ustalonych przez NBP na ostatni dzień każdego miesiąca 2017r. oraz 2016r.

Kurs średni arytmetyczny za okres I-XII 2017 r.	-	4,2447
Kurs średni arytmetyczny za okres I-XII 2016 r.	-	4,3757

Kurs średni ustalony przez NBP na 31.12.2017 r.	-	4,1709
Kurs średni ustalony przez NBP na 31.12.2016 r.	-	4,4240

4.1. Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej

Suma bilansowa na dzień 31.12.2017 r. zamknęła się kwotą 186 279 tys. zł, co stanowi wzrost

o 8,9% w porównaniu ze stanem na dzień 31.12.2016 r.

Aktywa

Aktywa (tys. zł)	31.12.2017 PLN'000	31.12.2016 PLN'000
A. Aktywa trwałe	62 977	53 525
w tym m.in. 3. Rzeczowe aktywa trwałe	27 650	18 903
B. Aktywa obrotowe	123 194	117 557
w tym m.in. 1. Zapasy	55 583	47 384
w tym m.in. 2. Należności z tytułu dostaw i usług	61 072	52 105
w tym m.in.6. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	4 430	3 672
C .Aktywa trwałe przeznaczone do zbycia	108	-
AKTYWA OGÓŁEM	186 279	171 082

Aktywa trwałe na dzień 31.12.2017 r. wynosiły 62 977 tys. zł i wzrosły o 17,7% w porównaniu ze stanem na dzień 31.12.2016 r., stanowiąc 33,8% majątku ogółem Grupy.

Aktywa obrotowe na dzień 31.12.2017 r. wyniosły 123 194 tys. zł i stanowiły 66,1% aktywów ogółem; aktywa obrotowe wzrosły o 4,8% w porównaniu z rokiem poprzednim.

Udział zapasów w majątku obrotowym wzrósł w 2017 r. o 4,8% w porównaniu do 2016 r. w 2017 r. (45,1%) a w 2016 r. (40,3%).

Należności z tytułu dostaw i usług wzrosły o 17,2 % w porównaniu z rokiem poprzednim.

Pasywa

Pasywa	31.12.2017 PLN'000	31.12.2016 PLN'000
A. Kapitał własny	68 158	58 125
w tym m.in. 1. Kapitał akcyjny	5 980	5 980
w tym m.in. 2. Kapitał zapasowy	49 879	44 782
B. Zobowiązania długoterminowe	23 622	8 456
C. Zobowiązania krótkoterminowe	94 499	104 501
w tym m.in. 1. Kredyty bankowe	52 327	73 663
w tym m.in. 3. Zobowiązania z tytułu dostaw i usług	34 353	25 952
w tym m.in.5. Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego	606	29
w tym m.in. 6. Rezerwy na zobowiązania	2 499	1 218
PASYWA OGÓŁEM	186 279	171 082

Kapitał własny Grupy na dzień 31.12.2017 r. wynosił 68 158 tys. zł, co oznacza 17,3% wzrost w porównaniu ze stanem na dzień 31.12.2016 r.; kapitał własny stanowił na dzień 31.12.2017r 36,6% pasywów ogółem, co oznacza wzrost o 2,6% w stosunku do stanu z 31.12.2016 kiedy udział ten stanowił 34,0% pasywów ogółem.

Zobowiązania ogółem wyniosły 118 121 tys. zł i wzrosły o 4,57% w porównaniu ze stanem na dzień 31.12.2016 r.(112 957 tys. zł)

Zobowiązania krótkoterminowe wyniosły 94 499 tys. zł i stanowiły 80,0% zobowiązań ogółem,

spadły o 9,6%

Wartość księgowa na akcję wzrosła z 9,72 zł na dzień 31.12.2016 r. do 11,40 zł na dzień 31.12.2017 r., tj. o 17,3%.

4.2. SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW

Przychody netto ze sprzedaży w 2017 r. wyniosły 630 194 tys. zł, co stanowi 14,3% wzrost w porównaniu z rokiem obrotowym 2016.

Działalność operacyjna zakończyła się zyskiem w wysokości 17 399 tys. zł, który w porównaniu do 2016 r. wzrosła o 20,4%.

Zysk brutto na działalności gospodarczej wyniósł 15 142 tys. zł, wzrósł o 20,5% w porównaniu z 2016 r.

Zysk netto wyniósł 12 329 tys. zł, i wzrósł o 21,6% w porównaniu z rokiem obrotowym 2016 .

Zysk netto na akcję wzrósł z 1,69 zł, w 2016 r. do 2,06 zł w 2017 r.

4.3 SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

Tablica. Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych (wersja skrócona)

Wyszczególnienie	01.01.2017-31.12.2017 PLN'000	01.01.2016-31.12.2016 PLN'000
A. PRZEPŁYWY ŚRODKÓW
PIENIĘŻNYCH Z DZIAŁALNOŚCI
OPERACYJNEJ
I. Zysk / strata brutto	15 142	12 563
II. Korekty	720	-6 653
III. Przepływy pieniężne netto z	15 862	5 910
działalności operacyjnej (l±ll)
B. PRZEPŁYWY ŚRODKÓW
PIENIĘŻNYCH Z DZIAŁALNOŚCI
INWESTYCYJNEJ I. Wpływy	264	306
II. Wydatki	2 228	13 297
1. Nabycie rzeczowych aktywów trwałych
i wartości niematerialnych	2 228	2 297
2. Nabycie aktywów finansowych w
jednostkach powiązanych	-	11 000
3.Udzielone pożyczki	-	-
III. Przepływy pieniężne netto z
działalności inwestycyjnej (I-II)	-1 964	-12 991
C. PRZEPŁYWY ŚRODKÓW
PIENIĘŻNYCH Z DZIAŁALNOŚCI
FINANSOWEJ
I. Wpływy	4 858	16 294
m.in. 2. Kredyty bankowe	4 790	16 294
II. Wydatki	17 998	9 805
m.in. 3. Spłata kredytów bankowych	12 959	5 548
m.in. 4. Płatności z tytułu leasingu
finansowego	679	473
m.in. 5. Odsetki	2 047	1 867

III. Przepływy pieniężne netto z
działalności finansowej (I-II)	-13 140	6 489
D. PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE NETTO
RAZEM (A.III +/- B.III +/- C.III)	758	-592
E. BILANSOWA ZMIANA STANU
ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH	758	-592
F. ŚRODKI PIENIĘŻNE NA POCZĄTEK
OKRESU	3 672	4 264
G. ŚRODKI PIENIĘŻNE NA KONIEC
OKRESU (F +/- D)	4 430	3 672

2017 r. rozpoczęto stanem środków pieniężnych w wysokości 3 672 tys. zł.

Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej wyniosły 15 862 tys. zł. Wysoka dodatnia wartość tych przepływów jest efektem przede wszystkim wysokiego zysku .

Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej są ujemne i wyniosły -1 964 tys. zł. Największe znaczenie miały wydatki na nabycie rzeczowych aktywów trwałych.

Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej są ujemne i wyniosły – 13 140 tys. zł. Największe znaczenie dla tej grupy przepływów miały: spłata kredytów bankowych 12 959 tys. zł oraz zapłata odsetek 2 047 tys. zł

Środki pieniężne na koniec roku obrotowego 2017 wynosiły 4 430 tys. zł. i wzrosły o 20,6% do 2016 roku.

5. OPIS CZYNNIKÓW I ZDARZEŃ O NIETYPOWYM CHARAKTERZE, MAJĄCYCH ZNACZĄCY WPŁYW NA

DZIAŁALNOŚĆ I OSIĄGNIĘTY ZYSK LUB PONIESIONE STRATY.

W 2017 r. nie wystąpiły żadne czynniki czy zdarzenia o nietypowym charakterze, które miałyby znaczący wpływ na osiągane wyniki. Spółki Grupy Kapitałowej konsekwentnie realizowały zadania w ramach swoich podstawowych działalności.

6. PERSPEKTYWY ROZWOJU DZIAŁALNOŚCI I OPIS ISTOTNYCH CZYNNIKÓW RYZYKA I ZAGROŻEŃ

Szanse rynkowe

Dalszy rozwój detalicznej sieci franczyzowej Blue Stop skupionej wokół hurtowni dystrybutorów Delko SA
Rozwój własnej sieci detalicznej na bazie nabytej w lutym 2017 r. spółki RHS Sp. z o.o.
Dalszy rozwój sprzedaży produktów pod markami własnymi DELKO
Działania konsolidacyjne na rynku hurtowym
Wprowadzenie nowoczesnych technik IT i logistycznych

Zagrożenia rynkowe

Wzrost udziału w rynku drogerii sieciowych i dyskontów wpływających negatywnie na sprzedaż w handlu tradycyjnym
Nagłe zmiany przepisów prawa
Brak odpowiednio wykwalifikowanych pracowników

II. SZCZEGÓŁOWY OPIS DZIAŁALNOŚCI GOSPODARCZEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ DELKO

▪ INFORMACJA O PODSTAWOWYCH PRODUKTACH, TOWARACH LUB USŁUGACH

Grupa Kapitałowa Delko prowadzi działalność w kilku obszarach biznesowych:

handel hurtowy produktami chemii gospodarczej, kosmetykami, artykułami higienicznymi i przemysłowymi,
handel detaliczny sklepy i markety spożywcze,
handel detaliczny drogerie i sklepy chemiczne zarówno własne jak i franczyzowe,
handel hurtowy produktami spożywczymi.

Delko S.A. jest spółką wiodącą w stosunku do Grupy. Spółka ta bezpośrednio nie prowadzi działalności magazynowej ani logistycznej.

Działalność operacyjną, w tym logistyczną i magazynową prowadzą spółki zależne., których jest jedenaście. Delko S.A. koordynuje i nadzoruje działalność tych spółek.

Zarząd Grupy planowo rozwija wszystkie obszary biznesowe ze szczególnym naciskiem na obszar sprzedaży detalicznej.

Główni dostawcy w segmencie handlu hurtowego chemią gospodarczą:

METSA TISSUE
S.C. JOHNSON
NIVEA
DELITISSUE
NAVO
RECKITT BENCKISER
UNILEVER
HENKEL DETERGENTY
HENKEL KOSMETYKI
LOREAL
POLLENA OSRZESZÓW
VELVET
ICT-FOXY
BROS
EVELINE
COTY
CEDEROTH
GLOBAL COSMED
INCO VERITAS
JOANNA

Główni dostawcy w segmencie handlu detalicznego w sklepach spożywczych:

WEDEL
FERERO
NESTLE
MASPEX FOOD
JBB
COCA COLA
SDM WIELUŃ
BAKALLAND
JUBELLE
ZOOT
PEPSI

W sumie Spółki GK Delko współpracują z ponad 200 dużymi i średnimi producentami i dostawcami.

Ponadto Delko S.A. i jej spółki zależne inwestują w sprzedaż i rozwój produktów pod własnymi markami (Produkty DELKO):

Produkty Delko obejmują kategorię chemii gospodarczej, artykułów higienicznych i celulozowych, artykułów przemysłowych i kosmetyków masowych

Struktura asortymentowa przychodów ze sprzedaży towarów i materiałów

Wyszczególnienie	2017	2016
Chemia gospodarcza	211 380	229 226
Kosmetyki	142 510	140 625
Artykuły przemysłowe i pozostałe	58 110	61 945
Artykuły higieniczne	93 813	88 239
Artykuły spożywcze	88 307	72
Razem przychody ze sprzedaży towarów	594 120	520 107

2. INFORMACJA O RYNKACH ZBYTU

Punkt 2 dotyczy: Informacji o rynkach zbytu, w podziale na krajowe i zagraniczne oraz źródłach zaopatrzenia w materiały do produkcji, w towary i usługi, z określeniem uzależnienia od jednego lub kilku odbiorców i dostawców.

Spółki Grupy Kapitałowej Delko prowadzą głównie sprzedaż na rynku krajowym oraz w mniejszym stopniu w krajach Unii Europejskiej.

Obszar: Handel hurtowy chemią gospodarczą.

Na terenie Polski Grupa Kapitałowa posiada bardzo dobrze rozwiniętą sieć dystrybucji, gwarantujące dystrybucję towarów na terenie całego kraju. Delko S.A. stanowi centrum organizacyjne, które nadzoruje działalność zakupowo-sprzedażową. Natomiast działalność operacyjną w poszczególnych regionach kraju prowadzą spółki dystrybucyjne. Złożone zamówienia od dystrybutorów trafiają do Delko S.A., która składa zamówienia bezpośrednio u producentów towarów. Następnie towary od producentów kierowane są do magazynów, należących do tczternastu dystrybutorów. Sprzedaż towarów odbywa się przez około dwustu przedstawicieli handlowych, którzy aktywnie obsługują około 20.000 sklepów detalicznych.

W ramach prowadzonej działalności gospodarczej Delko S.A. podpisuje umowy handlowe z producentami i dostawcami towarów, które następnie wprowadza do sprzedaży i dystrybucji. Przedmiotem obrotu są towary i produkty wielu renomowanych marek, jak również produkty wytwarzane na zlecenie Spółki (Produkty Delko).

Głównym przedmiotem sprzedaży są produkty chemii gospodarczej, środki czystości, artykuły higieniczne kosmetyki oraz inne wyroby chemii użytkowej, spożywczej, farmaceutycznej oraz przemysłowej.

Aktualnie grupa kapitałowa ponad 100 dostawców chemii gospodarczej, kosmetyków, artykułów higienicznych i przemysłowych. Z większością z nich Delko SA jako dostawca do dystrybutorów posiada podpisane umowy handlowe. Ponadto, Spółka współpracuje z częścią dostawców w oparciu o bieżące zamówienia i doraźnie uzgadniane warunki dostawy. Grupa Kapitałowa nie jest uzależniona od żadnego ze swoich dostawców żaden z nich nie osiągnął w 2017 roku min. 10% poziomu udziału w przychodach ze sprzedaży Spółki.

Delko S.A. posiada umowy z dystrybutorami hurtowymi. Powyższe umowy są zawierane w celu realizacji umów handlowych podpisanych przez Spółkę z dostawcami. Na podstawie umów dystrybutorzy dokonują zakupów towarów od Delko S.A. lub bezpośrednio od dostawców. Umowy określają warunki zakupu towarów od poszczególnych dostawców, upusty i rabaty oraz terminy płatności.

Głównymi klientami Grupy są sklepy detaliczne, sieci sklepów, odbiorcy HORECA oraz hurtownie i odbiorcy indywidualni. Udział żadnego z odbiorców w przychodach Grupy Kapitałowej nie przekracza 10%.

Obszar: Handel detaliczny w sklepach spożywczo przemysłowych.

Spółka Grupy Delko: RHS Sp. z o.o. z siedzibą w Wieluniu prowadzi sprzedaż w 24 sklepach zlokalizowanych w małych i średnich miejscowościach na terenie województw: łódzkiego, opolskiego i wielkopolskiego. Powierzchnia sprzedaży sklepów wynosi od 100 do 800 m2.

Sklepy posiadają pełną ofertę produktów spożywczych, w tym produkty świeże.

Nie występuje uzależnienie od żadnego odbiorcy ani dostawcy.

3. INFORMACJA O ZAWARTYCH UMOWACH ZNACZĄCYCH

Punkt 3 dotyczy: Informacji o umowach znaczących dla działalności gospodarczej Grupy Delko, w tym znanych umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami oraz umowach ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji zawartych w 2017 roku.

3.1. Umowy znaczące

Patrz punkt II.6 niniejszego Sprawozdania.

3.2. Umowy pomiędzy akcjonariuszami

Zarząd Delko S.A. nie posiada wiedzy na temat ewentualnych umów, zawartych w 2017 roku pomiędzy akcjonariuszami Spółki.

3.2. Umowy ubezpieczenia

Delko S.A. posiada polisy ubezpieczeniowe w Ergo Hestia S.A. i w Colonnade Ubezpieczenia. Umowy zawarte są na okres jednego roku.

Posiadane przez Delko S.A. polisy ubezpieczeniowe w 2017 r.

Nazwa ubezpieczyciela	Przedmiot i zakres ubezpieczenia	Suma ubezpieczenia (w tys. zł.)
Ergo Hestia S.A.	Ubezpieczenie odpowiedzialności cywilnej z tytułu prowadzenia działalności gospodarczej lub użytkowania mienia	1.000
Ergo Hestia S.A.	Ubezpieczenie mienia od wszystkich ryzyk, szyb i innych przedmiotów od stłuczenia, ubezpieczenie sprzętu elektronicznego od szkód materialnych, ubezpieczenie zewnętrznych nośników danych	283
Ergo Hestia S.A.	Ubezpieczenia samochodowe OC,AC,NW	515
Colonnade Ubezpieczenia	Ubezpieczenie członków organów spółki kapitałowej	10.000

Nazwa ubezpieczyciela	Przedmiot i zakres ubezpieczenia	Suma ubezpieczenia (w tys. zł.)
Ergo Hestia S.A./Compensa S.A./TUIR Warta S.A./Concordia Polska/PZU S.A./	Ubezpieczenie odpowiedzialności cywilnej z tytułu prowadzenia działalności gospodarczej lub użytkowania mienia	7 200
Ergo Hestia S.A./Gothaer TU S.A./Compensa S.A.	Ubezpieczenie mienia od kradzieży z włamaniem i rabunku, ubezpieczenie mienia od pożaru i innych zdarzeń losowych	101 570
Ergo Hestia S.A./TUIR Warta S.A./Concordia Polska	Ubezpieczenie Cargo krajowe	370
Ergo Hestia S.A./PZU S.A./TUIR Warta S.A.	Ubezpieczenia samochodowe OC,AC,NW	63 384
Colonnade Ubezpieczenia	Ubezpieczenie członków organów spółki kapitałowej	10 000

Posiadane przez Grupę Kapitałową Delko polisy ubezpieczeniowe w 2017r.

4. INFORMACJA O POWIĄZANIACH ORGANIZACYJNYCH LUB KAPITAŁOWYCH

Punkt 4 dotyczy: Informacji o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych emitenta z innymi podmiotami oraz określenie jego głównych inwestycji krajowych i zagranicznych (papiery wartościowe, instrumenty finansowe, wartości niematerialne i prawne oraz nieruchomości), w tym inwestycji kapitałowych dokonanych poza grupą jednostek powiązanych oraz opis metod ich finansowania.

Grupa Delko i Spółka Delko S.A. nie należą do grupy kapitałowej innego podmiotu. Delko S.A. posiada udziały w innych podmiotach gospodarczych o których mowa w pkt. I. 2. Skład Grupy Kapitałowej.

Powiązania organizacyjne z podmiotami zależnymi

Członkowie Zarządu Delko S.A. zasiadają w organach zarządczych spółek zależnych.

Osoba	Dariusz Kawecki	Mirosława J. Dąbrowski
Funkcja w Delko S.A	Prezes Zarządu	Wiceprezes Zarządu
Funkcja w spółce zależnej
Nika Sp. z o.o.	---	Wiceprezes Zarządu
PH AMA Sp. z o.o.	---	Wiceprezes Zarządu
Cosmetics RDT Sp. z o.o.	---	Wiceprezes Zarządu

Frog MS Delko Sp. z o.o.	---	Wiceprezes Zarządu
Delko OTTO Sp. z o.o.	---	Wiceprezes Zarządu
Delkor Sp. z o.o.	---	Wiceprezes Zarządu
RHS Sp. z o.o.	Członek Zarządu	---

*Stan na dzień bilansowy

Główne inwestycje:

a) W dniu 12. grudnia 2016 r. spółka Delko SA podpisała warunkową umowę sprzedaży 100% udziałów w spółce RHS Sp. z o.o. z Wielunia. Przekazała 11.000.000,00 zł zaliczki na zakup udziałów w tej spółce. Przejście własności udziałów nastąpiło po ziszczeniu się warunku zawieszającego tj. uzyskaniu zgody prezesa UOKiK na koncentracje w dniu 02 lutego 2017 r.

b) W 2017 r. Grupa nie dokonywała inwestycji w nieruchomości.

5. INFORMACJA O ISTOTNYCH TRANSAKCJACH ZAWARTYCH PRZEZ DELKO LUB JEDNOSTKĘ ZALEŻNĄ

Punkt 5 dotyczy: Informacji o istotnych transakcjach zawartych przez emitenta lub jednostkę od niego zależną z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe, wraz z ich kwotami oraz informacjami określającymi charakter tych transakcji

W 2017 r. Delko SA i podmioty zależne zawierały liczne transakcje z podmiotami powiązanymi. Ich charakter i warunki wynikały z bieżącej działalności operacyjnej, prowadzonej przez Spółkę i Grupę Kapitałową Delko. Wspomniane dotyczyły typowych, rutynowych operacji i były zawierane na warunkach rynkowych.

Patrz również: punkt II.6 niniejszego Sprawozdania.

6. INFORMACJA O ZACIĄGNIĘTYCH I WYPOWIEDZIANYCH UMOWACH DOTYCZĄCYCH KREDYTÓW I POŻYCZEK

Punkt 6 dotyczy: Informacji o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach dotyczących kredytów i pożyczek, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności.

a) Dnia 06.07.2017 roku został podpisany aneks do umowy kredytowej o kredyt w rachunku bieżącym z dnia 19. lipca 2012 r. pomiędzy podmiotami wchodzącymi w skład grupy kapitałowej Delko: Delko SA, PH AMA Sp. z o.o., FROG MS Delko Sp. z o.o., Blue Stop Sp. z o.o. RHS Sp. z o. o. a mBankiem SA ("Bank"), przedłużający termin korzystania z kredytu do dnia 17.07.2018 r. Kredytobiorcy mogą korzystać z przyznanej linii kredytowej do wysokości następujących sublimitów:

Delko SA - 44.000.000 zł. PH AMA Sp. z o.o. - 7.000.000 zł. FROG MS Delko Sp. z o.o. - 9.000.000 zł. Blue Stop Sp. z o.o. – 700.000 zł.

RHS Sp. z o.o. – 5.000.000 zł.

Oprocentowanie kredytu oparte jest o stawkę WIBOR dla depozytów O/N i jest powiększone o marżę banku. Zabezpieczenie spłaty kredytu stanowią weksle in blanco wystawione przez wszystkich kredytobiorców, poręczone przez Delko SA w przypadku weksli wystawionych przez PH AMA Sp. z o.o., FROG MS Delko Sp. z o.o. i Blue Stop Sp. z o.o., i RHS Sp. z o.o. oraz zastawy rejestrowe na zapasach towarów handlowych stanowiących własność spółek PH AMA Sp. z o.o. i FROG MS Delko Sp. z o.o., RHS Sp. z o.o. oraz cesja należności spółki Delko SA oraz hipoteka na nieruchomości należącej do spółki FROG MS Delko Sp. z o.o.

b) W dniu 26.10.2015 roku Delko S.A. zaciągnęła kredyt wielocelowy w PKO Bank Polski na kwotę 5 000 000,00 zł z okresem spłaty nie później niż do 25.10.2018 roku. Spłata nastąpiła wcześniej tj. do dnia 31.10.2017 roku. Oprocentowanie było ustalone w stosunku rocznym według stopy procentowej równej wysokości stawki referencyjnej powiększonej o marżę banku z zastrzeżeniem ze stopa procentowa nie może być niższa niż marża banku, jak również nie może być niższa od zera.

c) W dniu 17.08.2017 r podpisano aneks do umowy kredytu w rachunku bieżącym z dnia 27 marzec 2015 r pomiędzy Delkor Sp. z o.o. a bankiem ING Bank Śląski S.A.. Kwota limitu wynosi 3 500 000 ,00 zł. Data spłaty kredytu do dnia 26.06.2018 r. Oprocentowanie równe jest stawce referencyjnej WIBOR 1M powiększonej o marże banku

d) W dniu 26.07.2017 r podpisano umowę o kredyt obrotowy nieodnawialny miedzy Delko Otto Sp. z o.o. a PKO BP na kwotę 8.000.000,00 zł. Termin spłaty ustalono na 25.07.2022r. Oprocentowanie zostało oparte o zmienną stopę procentową równą wysokości stawki referencyjnej WIBOR 1M powiększoną o marżę banku.

e) W dniu 26.07.2017 r podpisano aneks do umowy kredytu w rachunku bieżącym z dnia 16 sierpnia 2012 r pomiędzy Delko Otto Sp. z o.o. a bankiem PKO BP. Kwota limitu wynosi 8 000 000 ,00 zł. Data spłaty kredytu wynosi 25.07.2018 r. Oprocentowanie równe jest stawce referencyjnej WIBOR 1M powiększonej o marże banku.

f) Dnia 20.09.2017 r FROG MS Delko Sp. z o.o. wypowiedziała umowę o kredyt długoterminowy nieodnawialny zawarty z BGŻ BNP Paribas S.A.na kwotę 3 400 000,00 zł z okresem spłaty do 31.03.2023 r. W dniu 20.10.2017r nastąpiła spłata całości kredytu.

g) W dniu 10.07.2017 r Cosmetics RDT Sp. z o.o. podpisała aneks do umowy o kredyt w rachunku bieżącym z dnia 17.08.2016 r z Bankiem Polska Kasa Opieki S.A. W wyniku umowy bank udzielił kredytu w rachunku bieżącym do kwoty 8.500.000,00 zł. Termin spłaty określono na dzień 17.08.2018 r. Oprocentowanie równe jest stawce referencyjnej WIBOR 1M powiększonej o marże banku.

h) W dniu 5.12.2017 r. Doktor Leks Sp. z o.o. podpisała aneks do umowy kredytu w rachunku bieżącym z dnia 4 grudnia 2015 r. zaciągniętego w WBK S.A. w kwocie 4.000 000,00 zł. Termin spłaty określono na 6.12.2018r. Oprocentowanie równe jest stawce referencyjnej WIBOR 1M powiększonej o marże banku oraz prowizji kwartalnej od kwoty wykorzystanego kredytu.

i) W dniu 5.12.2017 r. Doktor Leks Sp. z o.o. podpisała aneks do umowy kredytu Rewolwingowego w rachunku bieżącym z dnia 4 grudnia 2015 r. zaciągniętego w WBK S.A. w kwocie 5.100 000,00 zł. Termin spłaty określono na 6.12.2019r. Oprocentowanie równe jest stawce referencyjnej WIBOR 1M powiększonej o marże banku oraz prowizji kwartalnej od kwoty wykorzystanego kredytu.

j) W dniu 5.12.2017r. Delko Esta Sp. z o.o. podpisała aneks do kredytu w rachunku bieżącym zaciągniętego w WBK S.A. w kwocie 2.000.000,00 zł. Termin spłaty określono na 6.12.2018r. Oprocentowanie równe stawce WIBOR 1M plus marża banku.

k) W dniu 5.12.2017 r. Delko Esta Sp. z o.o. podpisała aneks do umowy kredytu Rewolwingowego w rachunku bieżącym z dnia 4 grudnia 2015 r. zaciągniętego w WBK S.A. w kwocie 1.500 000,00 zł. Termin spłaty określono na 6.12.2019r. Oprocentowanie równe jest stawce referencyjnej WIBOR 1M powiększonej o marże banku oraz prowizja kwartalna od kwoty wykorzystanego kredytu.

l) w dniu 28.03.2017 r. RHS Sp. z o.o. zawarła umowę kredytu w rachunku bieżącym z Bankiem Zachodnim WBK S.A. w kwocie 5 000 000,00 zł. Termin spłaty określono na 27.03.2018 r. Oprocentowanie równe jest stawce referencyjnej WIBOR 1M powiększonej o marże banku.

7. INFORMACJA O UDZIELONYCH POŻYCZKACH, W TYM JEDNOSTKOM POWIĄZANYM

Punkt 7 dotyczy: informacji o udzielonych w danym roku obrotowym pożyczkach, ze szczególnym uwzględnieniem pożyczek udzielonych jednostkom powiązanym, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności

Dnia 31.07.2017r. Delko Otto Sp. z o.o. udzieliła spółce Lavende Sp. z o.o. pożyczkę w kwocie 250 000,00 zł. Termin spłaty ustalono na 31.03.2019 r. Oprocentowanie w wysokości WIBOR 1M plus marża w stosunku rocznym.

8. INFORMACJA O UDZIELONYCH I OTRZYMANYCH PORĘCZENIACH I GWARANCJACH

Punkt 8 dotyczy: informacji o udzielonych i otrzymanych w 2017 r. poręczeniach i gwarancjach, ze szczególnym uwzględnieniem poręczeń i gwarancji udzielonych jednostkom powiązanym.

Udzielone poręczenia i gwarancje dla spółek Grupy Kapitałowej:
-------------------------------------------------------------------------

	Wartość zobowiązań
Wyszczególnienie	2017	2016
Poręczenie kredytu	59 200	43 700
Poręczenie gwarancji bankowej Oceanic S.A.	40	40
Gwarancja bankowa	263	279
Gwarancja bankowa terminowej płatności na rzec Oceanic S.A.	40	40
Gwarancja terminowej płatności IOG City Point Sp. z o.o.	236	272
Razem	59 779	44 331

Otrzymane poręczenia i gwarancje od Delko S.A.:

Spółka Delko SA nie jest beneficjentem poręczeń ani gwarancji od innych podmiotów z poza grupy. Spółki zależne są beneficjentami poniższych poręczeń i gwarancji otrzymanych od Spółki Delko S.A.

		Wartość zobowiązań
Wyszczególnienie	2017	2016
Poręczenie gwarancji bankowej w formie weksla in blanco jako
zabezpieczenie wierzytelności Ama Sp. z o.o. wobec Oceanic Sp. z o.o.	40	40

w BRE Bank S.A.
Poręczenie kredytu zaciągniętego przez COSMETICS Sp. z o.o w BZ WBK S.A.( dawniej Kredyt Bank S.A.)	-	9 000
Poręczenie kredytu zaciągniętego przez AMA Sp. z o.o. w mBank (dawniej BRE Bank S.A.)	7 000	7 000
Poręczenie kredytu zaciągniętego przez FROG Sp. z o.o. w mBank (dawniej BRE Bank S.A.)	10 000	9 000
Poręczenie kredytu zaciągniętego przez Blue Stop Sp z o.o. w mBank(dawniej BRE Bank S.A.)	700	700
Poręczenie kredytu zaciągniętego przez Delko Otto Sp. z o.o. w PKO BP	16 000	8 000
Poręczenie kredytu zaciągniętego przez Delkor Sp.z o.o. w ING Bank Ślaski przez Delko S.A.	3 500	-
Poręczenie kredytu zaciągniętego przez RHS Sp.z o.o. w mBank przez Delko	5 000	-
Poręczenie kredytu zaciągniętego przez Delko S.A. w PKO BP przez Delko Otto i Nika	10 000	10 000
Poręczenie kredytu zaciągniętego przez Delko S.A. w mBank przez RHS	7 000	-
Razem	59 240	43 740

Szczegółowe informacje dot. Wszystkich udzielonych i otrzymanych poręczeniach i gwarancjach zostały zawarte w Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowy za 2017 r. w nocie nr 46.

9. OPIS WYKORZYSTANIA WPŁYWÓW Z EMISJI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH W DANYM ROKU OBROTOWYM

W 2017 roku nie emitowano udziałowych i dłużnych papierów wartościowych.

10. OMÓWIENIE RÓŻNIC POMIĘDZY OSIĄGNIĘTYMI WYNIKAMI FINANSOWYMI A WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYMI PROGNOZAMI

Grupa nie publikowała prognozy wyników finansowych na rok obrotowy 2017.

11. OCENA ZARZĄDZANIA ZASOBAMI FINANSOWYMI I ZDOLNOŚCI DO WYWIĄZYWANIA SIĘ Z ZACIĄGNIĘTYCH ZOBOWIĄZAŃ.

Punkt 11 dotyczy: Oceny, wraz z jej uzasadnieniem, dotyczącej zarządzania zasobami finansowymi, ze szczególnym uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań, oraz określenie ewentualnych zagrożeń i działań, jakie Grupa podjęła lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom.

Poniżej zaprezentowano wskaźniki działalności gospodarczej oraz sytuacji majątkowej i finansowej Grupy.

Wskaźniki rentowności

Grupa Kapitałowa konsekwentnie poprawia efektywność finansową swojej działalności.

Wyszczególnienie	2017	2016	2015	2014	2013
Rentowność działalności operacyjnej (EBIT)	2,76%	2,62%	2,32%	2,17%	1,95%
Rentowność EBITDA	3,23%	3,06%	2,68%	2,62%	2,47%
Rentowność sprzedaży	2,67%	2,64%	2,36%	2,23%	2,04%
Rentowność netto	1,96%	1,84%	1,67%	1,44%	1,16%
Rentowność kapitałów własnych (ROE)	18,09%	17,44%	16,66%	14,24%	14,16%
Rentowność aktywów (ROA)	6,62%	5,92%	5,28%	6,55%	5,16%

	zysk na działalności operacyjnej w okresie
Rentowność operacyjna (EBIT) =	przychody ze sprzedaży w okresie
Rentowność EBITDA zysk na działalności operacyjnej	+ amortyzacja w okresie
= przychody ze	sprzedaży w okresie
zysk Rentowność sprzedaży =	na sprzedaży w okresie
	przychody ze sprzedaży w okresie
Rentowność netto	zysk netto w okresie =
	przychody ze sprzedaży w okresie
(ROE) Rentowność kapitałów własnych =	zysk netto za okres ostatnich 12 miesięcy
	stan kapitałów własnych na koniec okresu
(ROA) Rentowność aktywów	zysk netto za okres ostatnich 12 miesięcy =
	stan aktywów na koniec okres

Wskaźniki aktywności

Wskaźnik rotacji zapasów na przestrzeni lat wskazuje na pozytywną tendencję dostosowania stanów magazynowych do potrzeb handlowych.

Wskaźnik rotacji należności w dniach utrzymuje się na bezpiecznym dla Spółek Grupy Kapitałowej Delko poziomie. Należności rotujące do 40 dni są odpowiednie dla branży.

Wzrost współczynnika zobowiązań handlowych o 6 dni na przestrzeni ostatnich 5 lat jest wynikiem dostosowania się Grupy do praktyk rynkowych.

Wyszczególnienie	2017	2016	2015	2014	2013
Rotacja zapasów	39	37	37	24	22
Rotacja należności handlowych w dniach	35	34	39	34	38
Rotacja zobowiązań handlowych w dniach	20	17	16	15	14

Rotacja zapasów = stan zapasów ∗ ilość dni w okresie (360) wartość sprzedanych towarów i materiałów

Delko SA w tys. zł Strona 25

Rotacja należności handlowych w dniach

= stan należności z tytułu dostaw i usług ∗ ilość dni w okresie (360)

przychody netto ze sprzedaży usług,towarów i materiałów

Rotacja zobowiązań handlowych w dniach

stan zobowiązań handlowych ∗ ilość dni w okresie (360)

= przychody netto ze sprzedaży usług,towarów i materiałów

Płynność

Wartość wskaźnika bieżącej płynności pokazuje, że Grupa Kapitałowa nie ma problemu z regulowaniem swoich zobowiązań.

Wyszczególnienie	2017	2016	2015	2014	2013
Wskaźnik bieżącej płynności	1,30	1,12	1,10	1,42	1,22

Wskaźnik bieżącej płynności = aktywa obrotowe zobowiązania krótkoterminowe

Zadłużenie

W 2015 r. Delko SA wycofała środki własne z kapitału obrotowego w celu sfinansowania akwizycji i w to miejsce zaciągnęła krótkoterminowe kredyty obrotowe. W 2016 r. dzięki efektywnemu zarządzenia kapitałem pracującym oraz dalszej poprawie rentowności działania wskaźniki zadłużenia uległy poprawie mimo zaangażowania 11 mln zł na zakup spółki RHS Sp. z o.o. Wysokość wskaźnika ogólnego zadłużenia mówi o umiarkowanym ryzyku kredytowy i właściwym wykorzystaniu dźwigni finansowej.

Grupa Kapitałowa Delko dąży do uzyskania optymalnej struktury finansowania przy niskim średnioważonym koszcie kapitału.

Wyszczególnienie	2017	2016	2015	2014	2013
Wskaźnik ogólnego zadłużenia	63,4%	66,0%	68,6%	54,0%	63,6%
Wskaźnik zadłużenia krótkoterminowego	138,6%	179,8%	193,2%	110,3%	165,0%

Wskaźnik ogólnego zadłużenia = zobowiązania ogółem aktywa ogółem

Wskaźnik zadłużenia krótkoterminowego = zobowiązania krótkoterminowe ogółem kapitały własne

12. OCENA MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZAMIERZEŃ INWESTYCYJNYCH, W TYM INWESTYCJI KAPITAŁOWYCH

Punkt 12 dotyczy: Oceny możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności.

Grupa posiada zdolność do finansowania przedsiębranych projektów inwestycyjnych.

13. OCENA CZYNNIKÓW I NIETYPOWYCH ZDARZEŃ MAJĄCYCH WPŁYW NA WYNIK Z DZIAŁALNOŚCI

Punkt 13 dotyczy: Oceny czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na działalność za rok obrotowy, z określeniem stopnia wpływu tych czynników lub nietypowych zdarzeń na osiągnięty wynik.

W dniu 12. grudnia 2016 r. spółka Delko SA podpisała warunkową umowę zakupu 100% udziałów w spółce RHS Sp. z o.o. z Wielunia. Przejście własności udziałów nastąpiło po uzyskaniu zgody prezesa UOKiK na koncentracje w dniu 02 lutego 2017 r.

Wyniki tej spółki są konsolidowane począwszy od lutego 2017 r.

14. CHARAKTERYSTYKA ZEWNĘTRZNYCH I WEWNĘTRZNYCH CZYNNIKÓW ISTOTNYCH DLA ROZWOJU PRZEDSIĘBIORSTWA ORAZ OPIS PERSPEKTYW ROZWOJU

Punkt 14 dotyczy: Charakterystyki zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju Grupy oraz opis perspektyw rozwoju działalności gospodarczej, z uwzględnieniem elementów strategii rynkowej przez nią wypracowanej

Opis podstawowych zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju Grupy. W opinii Zarządu Delko S.A., głównymi, zewnętrznymi czynnikami istotnymi dla rozwoju Grupy Delko są:

Czynniki pozytywne:

utrzymujące się niskie koszty kredytów dzięki niskim stopom procentowym NBP
utrzymujące się niskie ceny paliw

Czynniki negatywne:

▪ znaczenie rynku nowoczesnego

Do najważniejszych czynników wewnętrznych, wpływających na rozwój Grupy Delko należy zaliczyć:

Czynniki pozytywne:

stabilny akcjonariat, realizujący konsekwentną politykę właścicielską wobec Spółki,
konsekwentnie realizowana przez Zarząd strategia rozwoju Grupy Kapitałowej,
ugruntowana pozycja jednego z czołowych graczy na polskim rynku,
bardzo dobre jakościowo towary, potwierdzone międzynarodowymi certyfikatami jakości,
wykwalifikowana kadra, posiadająca szerokie doświadczenia branżowe,
ustabilizowane źródła zaopatrzenia,
stabilne kanały dystrybucji,
możliwość dalszej konsolidacji kapitałowej branży.

Czynniki negatywne:

stosunkowo mała elastyczność kosztów operacyjnych w przypadku spadku przychodów
rosnące koszty siły roboczej w Polsce

W ocenie Zarządu, do czynników ryzyka związanych z działalnością Delko S.A. i Grupy Delko oraz jej otoczeniem należy zaliczyć przede wszystkim:

- ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną

Pozycja ekonomiczna Delko S.A. związana jest z sytuacją makroekonomiczną Polski i tempem wzrostu PKB, które w istotny sposób wpływa na popyt na towary Spółki, zgłaszany przez odbiorców poprzez wpływ na ich możliwości nabywcze.

Ze względu na zacieśniające się powiązania gospodarki polskiej z gospodarką światową, globalna koniunktura ekonomiczna może mieć coraz bardziej istotny wpływ na sytuację ekonomiczną Polski, w tym także na wielkość realizowanych zakupów przez krajowych odbiorców.

Dodatkową niepewność w wykonywaniu działalności prowadzonej przez Delko wnoszą takie czynniki jak: decyzje podejmowane przez Narodowy Bank Polski oraz Radę Polityki Pieniężnej mające wpływ na podaż pieniądza, wysokość stóp procentowych i kursów walutowych, system podatkowy, tempo wzrostu PKB, poziom inflacji, wielkość deficytu budżetowego i zadłużenia zagranicznego oraz stopę bezrobocia.

Wszelkie niekorzystne zmiany powyższych czynników w przyszłości mogą w negatywny sposób wpływać na prowadzoną działalność gospodarczą.

- ryzyko konkurencji

Polski rynek dystrybucji hurtowej artykułów higienicznych i kosmetyków charakteryzuje się dużym rozproszeniem i podlega postępującej konsolidacji. Efektem tego może być powstawanie podmiotów, których skala pozwoli na uzyskanie przewagi konkurencyjnej wobec Delko. Dodatkowo nie można wykluczyć, iż w przyszłości podmioty konkurujące dotychczas z Delko, nie podejmą wysiłków zmierzających do intensyfikacji rozwoju oraz nie przyjmą agresywnej polityki cenowej skierowanej do obecnych oraz potencjalnych docelowych klientów Delko. Tym samym może to mieć negatywny wpływ na działalność operacyjną i wyniki finansowe Delko.

- ryzyko zmiany przepisów prawnych oraz ich interpretacji i stosowania

Zagrożeniem dla działalności Delko są zmieniające się przepisy prawa lub różne jego interpretacje. Ewentualne zmiany przepisów prawa, a w szczególności przepisów podatkowych, przepisów prawa pracy i ubezpieczeń społecznych. Przepisy prawa polskiego podlegają bieżącemu implementowaniu ewentualnych zmian prawa Unii Europejskiej i zmiany te mogą mieć wpływ na otoczenie prawne związane z działalnością gospodarczą Spółki.

Szczególnie częste są zmiany interpretacyjne przepisów podatkowych. Brak jest jednolitości w praktyce organów skarbowych i orzecznictwie sądowym w sferze stosowania ustaw podatkowych. Przyjęcie przez organy podatkowe lub orzecznictwo sądowe interpretacji prawa podatkowego innej niż przyjęta przez Delko może mieć negatywny wpływ na jej sytuację finansową, a w efekcie ujemnie wpłynąć na osiągane wyniki i perspektywy rozwoju oraz powodować trudności w ocenie rezultatów przyszłych zdarzeń lub decyzji.

Delko nie posiada wiedzy o planowanych zmianach regulacji prawnych mogących powodować negatywny wpływ na osiągane wyniki.

- ryzyko związane z ekspansją placówek handlu nowoczesnego

Rozwój sieci super- i hipermarketów, a przede wszystkim sieci dyskontowych powoduje zmniejszanie się udziału sprzedaży realizowanej systemem tradycyjnym. W szczególności przewidywać można, że po okresie intensywnej ekspansji w większych miastach i relatywnym ich nasyceniu placówkami sprzedaży nowoczesnej ekspansja tych sieci może objąć również mniejsze miejscowości, będące w znacznej części obsługiwane za pośrednictwem handlu tradycyjnego. Sytuacja taka może z pewnością istotnie utrudnić realizację planów rozwojowych Delko.

- ryzyko związane z sezonowością sprzedaży

Sprzedaż w poszczególnych segmentach biznesowych Delko podlega niewielkim, kilku,

kilkunastoprocentowym wahaniom w ciągu roku kalendarzowego.

W segmencie sprzedaży hurtowej dodatni trend spółka notuje w drugim i trzecim kwartale roku, a wyniki czwartego kwartału są najsłabsze.

W segmencie detalicznym – odwrotnie: dodatni trend spółka notuje w czwartym kwartale roku, a najsłabszy jest zwykle pierwszy kwartał.

- ryzyko związane z niezrealizowaniem wybranych elementów strategii rozwoju

Realizacja zamierzeń finansowych, związana jest z realizacją strategii rozwoju opartej na założeniach przyjętych zgodnie z najlepszą wiedzą Zarządu Delko S.A. i przy uwzględnieniu najbardziej prawdopodobnych scenariuszy rozwoju sytuacji gospodarczej. Ze względu jednak na fakt, że wiele elementów strategii uwzględniać musi szereg okoliczności niezależnych od Grupy, mimo dołożenia przez Zarząd Delko należytej staranności i maksymalnego zaangażowania w realizację założonej strategii, należy mieć na uwadze ewentualne trudności przy realizacji jej wszystkich elementów, co nie pozostałoby bez wpływu na osiągnięte przez Grupę wyniki finansowe prowadzonej działalności.

- ryzyko związane z utratą głównych odbiorców

Grupa prowadzi sprzedaż towarów głównie poprzez własną sieć dystrybucyjną, na którą składa się obecnie piętnastu Dystrybutorów. Zdecydowana większość z nich współpracuje z Grupą od wielu lat. Utrata kontraktów handlowych ze wspomnianymi przedsiębiorstwami wpłynęłaby niekorzystnie na osiągane wyniki finansowe. Z firmami łączy Grupę długoletnia i silnie powiązana współpraca handlowa, w opinii Zarządu Delko S.A. w dającej się przewidzieć przyszłości nie powinno dojść do sytuacji w której to przedmiotowe spółki zaprzestałyby współpracy z Delko.

Strategia dynamicznego rozwoju prowadzonej działalności na terenie całego kraju, zakłada systematyczne zwiększanie przychodów ze sprzedaży oraz rentowności.

Spółki GK Delko będą koncentrowały się przede wszystkim na:

systematycznym umacnianiu posiadanej przez spółki pozycji liderów na lokalnych rynkach hurtowego branży chemiczno-kosmetycznej,
utrzymaniu kosztów działania na niskim poziomie,
efektywnym zarządzaniu kapitałem pracującym,
dalszej intensyfikacji sprzedaży produktów własnej marki (Produkty Delko),
dbaniu w szczególny sposób o jakość oferowanych towarów i jakość obsługi klientów.
rozwoju sieci franczyzowej Blue Stop

15. ZMIANY W PODSTAWOWYCH ZASADACH ZARZĄDZANIA PRZEDSIĘBIORSTWEM I GRUPĄ KAPITAŁOWĄ

1. W roku 2017 nastąpiły zmiany w składzie Rady nadzorczej Delko patrz. Ogólna charakterystyka, Informacje ogólne pkt I 1.1. str.4-5
1. Zmiana statutu DELKO S.A.
a. W dniu 19.10.2017 roku Sąd Rejonowy Poznań Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, IX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego dokonał wpisu zmian Statutu Spółki wynikających z treści Uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Delko S.A. z dnia 12 października 2017 roku. (Sąd dokonał zmian w rejestrze w zakresie zmiany treści: 16 ust.3 oraz §17 ust. 6 Statutu Spółki).
b. 12.10.2017 UCHWAŁA NR 6/2017 Rady Nadzorczej DELKO S.A. w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki
1. Zmiany Regulaminów Zarządu, Rady Nadzorczej 2017:
a. 12.10.2017 uchwała Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Delko S.A, zmiana § 16 ust. 2 Regulaminu Rady Nadzorczej Delko S.A
b. 12.10.2017 uchwała nr 5/2017 Rady Nadzorczej DELKO S.A. w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Regulaminu Rady Nadzorczej
Powołanie komitetu audytu - w dniu 12 października 2017 r. Rada Nadzorcza Spółki, działając na podstawie art. 128 i 129 ustawy z dnia 11.05.2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz.U. z 2017 r., poz. 1089) powołała Komitet Audytu w składzie:

Danuta Bronisława Martyna – Przewodnicząca Komitetu Audytu

Wojciech Szymon Kowalski – Członek Komitetu Audytu

Damian Ronduda – Członek Komitetu Audytu

Dotychczas zadania Komitetu Audytu pełniła Rada Nadzorcza.

1. Zmiany personalne w spółkach zależnych GK w 2017:
a. 31.10.2017 rezygnacja prezesa zarządu Blue Stop Sp. z o.o. Leszka Wójcika
b. 01.12.2017 powołanie prezesa zarządu Blue Stop Sp. z o.o. Ewa Marcinowska
c. 13.06.2017 odwołanie z zarządu DOKTOR LEKS S.A. Emila Kaweckiego
d. 2.02.2017 odwołanie całej Rady Nadzorczej RHS Sp. z o.o., odwołanie członka zarządu Elżbiety Paradowskiej
e. 11.05.2017 powołanie członka zarządu RHS Sp. z o.o. Adama Jakubowskiego
f. 20.12.2017 uchwała o powołaniu członka zarządu RHS Sp. z o.o. Anety Stanuchiewicz z dniem 02.01.2018
g. 31.12.2017 rezygnacja członka zarządu RHS Sp. z o.o. Adama Jakubowskiego
h. 24.07.2017 w związku z przekształceniem spółki Doktor Leks S.A. w spółkę z Doktor Leks Sp. z o.o., powołano do zarządu spółki Doktor Leks Sp. z o.o. Sławomira Tokarza – Prezes Zarządu i Mariusza Szklarskiego – Wiceprezes Zarządu. W spółce przekształconej nie powołano Rady Nadzorczej.
1. Przekształcenie spółki Doktor Leks S.A. w dniu 24 lipca 2017 r. nastąpiło przekształcenie spółki DOKTOR LEKS Spółka akcyjna w Doktor Leks spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością nr (KRS 0000687991), zgodnie z art. 551 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych. – Postanowienie Sądu Rejonowego dla Wrocławia Fabrycznej we Wrocławiu VI Wydział Gospodarczy KRS.
1. Zmiany w treści umów spółek zależnych w 2017: 25.01.2018 Sąd Rejonowy Poznań Nowe Miasto i Wilda Wydz. IX KRS zarejestrował zmiany (§17 ust. 1 ) umowy spółki Blue Stop Sp. z o.o. (zmiana sposobu reprezentacji) 29.05.2017 – Sąd Rejonowy dla łodzi Śródmieścia XX Wydział KRS zarejestrował zmiany umowy spółki RHS Sp. z o.o. – nadano jej w całości nowe brzmienie stanowiące jednocześnie tekst jednolity umowy spółki
1. Zasady zarzadzania nie uległy zmianie.

16. UMOWY ZAWARTE Z OSOBAMI ZARZĄDZAJĄCYMI PRZEWIDUJĄCE REKOMPENSATĘ W WYNIKU ICH REZYGNACJI LUB ZWOLNIENIA Z ZAJMOWANEGO STANOWISKA BEZ WAŻNEJ PRZYCZYNY LUB GDY ICH ODWOŁANIE LUB ZWOLNIENIE NASTĘPUJE Z POWODU POŁĄCZENIA SPÓŁKI PRZEZ PRZEJĘCIE.

Powyższe umowy nie występują.

17. WARTOŚĆ WYNAGRODZEŃ, NAGRÓD, KORZYŚCI WYPŁACONYCH, NALEŻNYCH LUB

POTENCJALNIE NALEŻNYCH OSOBOM ZARZĄDZAJĄCYM I NADZORUJĄCYM SPÓŁKI

Punkt 17 dotyczy: wartości wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale emitenta, w tym programów opartych na obligacjach z prawem pierwszeństwa, zamiennych, warrantach subskrypcyjnych

(w pieniądzu, naturze lub jakiejkolwiek innej formie), wypłaconych, należnych lub potencjalnie należnych, odrębnie dla każdej z osób zarządzających i nadzorujących emitenta w przedsiębiorstwie emitenta, bez względu na to, czy odpowiednio były one zaliczane w koszty, czy też wynikały z podziału zysku; w przypadku gdy emitentem jest jednostka dominująca, wspólnik jednostki współzależnej lub znaczący inwestor - oddzielnie informacje o wartości wynagrodzeń i nagród otrzymanych z tytułu pełnienia funkcji we władzach jednostek podporządkowanych.

Patrz: Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Delko S.A - Nota 42.Wynagrodzenie członków zarządu i organów nadzoru

18. INFORMACJE O AKCJACH, AKCJONARIACIE I UDZIAŁACH W JEDNOSTKACH POWIĄZANYCH

Punkt 18 dotyczy: informacji nt. łącznej liczby i wartości nominalnej wszystkich akcji (udziałów) Delko S.A. oraz akcji i udziałów w jednostkach powiązanych, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących Delko S.A. (dla każdej osoby oddzielnie)

Struktura akcjonariatu Delko S.A. na dzień 31 grudnia 2017 roku

Wyszczególnienie	Liczba akcji	Liczba głosów	Wartość nominalna akcji (w zł)	% udział w kapitale zakładowym oraz % udział w ogólnej liczbie głosów na WZA
Dariusz Kawecki	1 584 992	1 584 992	1	26,50%
Mirosław Jan Dąbrowski	1 017 098	1017 098	1	17,01%
Mirosław Newel	539 650	539 650	1	9,02%
Pozostali, posiadający poniżej 5% ogólnej liczby głosów	2 838 260	2 838 260	1	47,47%
Razem	5 980 000	5 980 000		100,0%

Wykaz Członków Rady Nadzorczej posiadających akcje Delko S.A.

Wyszczególnienie	Ilość akcji na 31.12.2017	% udział w kapitale	zmiana %	Ilość akcji na 31.12.2016	% udział w kapitale
Tomasz Piotr Czapla członek RN do 21.06.2017	0	0,00%	-4,85%	290 067	4,85%

Wykaz Członków Zarządu posiadających akcje Delko S.A.

Wyszczególnienie	Ilość akcji na	% udział w kapitale	zmiana %	Ilość akcji na	% udział w kapitale
Delko SA		w tys. zł			Strona 31

	31.12.2017			31.12.2016
Dariusz Kawecki	1 584 992	26,50%	2,38 %	1 442 500	24,12%
Mirosław Jan Dąbrowski	1 017 098	17,01%	0,06 %	1 013 510	16,95%

19. INFORMACJE O ZNANYCH UMOWACH (W TYM RÓWNIEŻ ZAWARTYCH PO DNIU BILANSOWYM), W

WYNIKU KTÓRYCH MOGĄ W PRZYSZŁOŚCI NASTĄPIĆ ZMIANY W PROPORCJACH POSIADANYCH AKCJI PRZEZ DOTYCHCZASOWYCH AKCJONARIUSZY I OBLIGATARIUSZY.

Zarząd Delko S.A. nie posiada wiedzy na temat ewentualnych umów, zawartych w ciągu 2017 r., w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji Delko S.A. przez dotychczasowych akcjonariuszy.

20. SYSTEM KONTROLI PROGRAMÓW AKCJI PRACOWNICZYCH

W Grupie Kapitałowej Delko nie jest prowadzony program akcji pracowniczych.

21. INFORMACJE DOTYCZĄCE PODMIOTU UPRAWNIONEGO DO BADANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH DELKO S.A.

Patrz: Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Delko S.A za rok 2017 - Nota 49. Informacja na temat umów z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdania finansowego.

22. WSKAZANIE ISTOTNYCH POSTĘPOWAŃ TOCZĄCYCH SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ

Wobec Delko S.A. nie toczą się inne postępowanie dotyczące zobowiązań albo wierzytelności, których wartość stanowiłaby co najmniej 10% kapitałów własnych Delko S.A.

23. SYSTEM KONTROLI WEWNĘTRZNEJ GRUPY I ZARZĄDZANIA RYZYKIEM W ODNIESIENIU DO SPORZĄDZANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH

Punkt 23 dotyczy: Opisu głównych cech stosowanych w przedsiębiorstwie Spółki systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych.

Grupa Delko. posiada system kontroli wewnętrznej w zakresie prowadzenia rachunkowości i sporządzania sprawozdań finansowych, zapewniający rzetelne i jasne przedstawianie sytuacji finansowej i majątkowej Spółki. Nadzór nad przedmiotowym systemem sprawuje Zarząd Delko S.A. System kontroli wewnętrznej w zakresie, w jakim wiąże się ona ze sprawozdaniem finansowym, obejmuje w szczególności kontrolę procesów zakupu i sprzedaży oraz obrotu środkami pieniężnymi. Spółka wdrożyła i stosuje odpowiednie metody zabezpieczania dostępu do danych i komputerowego systemu ich przetwarzania, w tym przechowywania oraz ochrony m.in. ksiąg rachunkowych i dokumentacji księgowej.

Delko S.A. posiada dokumentację zatwierdzoną przez Zarząd, która opisuje przyjęte zasady (politykę) rachunkowości, wynikającą z Międzynarodowych Standardów Rachunkowości,

Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej oraz związanych z nimi interpretacji ogłoszonych w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej, a w zakresie nieuregulowanym w tych Standardach stosownie do wymogów ustawy o rachunkowości i przepisów wykonawczych wydanych na jej podstawie. Roczne sprawozdania finansowe Spółki poddawane są badaniu, zaś sprawozdania półroczne przeglądowi przez podmiot posiadający stosowne uprawnienia, wybrany przez Radę Nadzorczą. Sprawozdania Delko S.A. są publikowane zgodnie z właściwymi przepisami prawa.

III. OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO W DELKO S.A.

1. ZASADY ŁADU KORPORACYJNEGO

Niniejsze oświadczenie o stosowaniu przez Spółkę w 2017 roku zasad ładu korporacyjnego, zawartych w dokumencie: "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016", zostało sporządzone na podstawie § 91 ust. 5 pkt 4 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. nr 33, poz. 259 z 2009 roku, tj. z dnia 27 czerwca 2013 r. Dz.U. z 2014 r. poz. 133).

W okresie od dnia 01 stycznia 2017 roku do dnia 31 grudnia 2017 roku Delko S.A. podlegała wyłącznie zbiorowi zasad ładu korporacyjnego zebranemu w dokumencie Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016, będącym załącznikiem do Rady Nadzorczej Giełdy nr 26/1413/2015 z dnia 13 października 2015 roku.

Zbiór wspomnianych zasad przygotowanych przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie i jest dostępny publicznie pod następującym adresem: http://www.corp-gov.gpw.pl/ oraz na stronie Spółki w zakładce "Relacje inwestorskie" pod następującym adresem: http://delko.com.pl/relacje-inwestorskie/lad korporacyjny.html.

2. ZASADY ŁADU KORPORACYJNEGO NIESTOSOWANE W SPÓŁCE

Delko S.A. przestrzegała w minionym roku zasad zamieszczonych w dokumencie "Dobre praktyki spółek notowanych na GPW 2016", za wyjątkiem niżej wymienionych:

W zakresie części I. "Polityka informacyjna i komunikacja z inwestorami"

I.R.2. "Jeżeli spółka prowadzi działalność sponsoringową, charytatywną lub inną o zbliżonym charakterze, zamieszcza w rocznym sprawozdaniu z działalności informację na temat prowadzonej polityki w tym zakresie." Rekomendacja nie dotyczy spółki. Spółka nie prowadzi działalności sponsoringowej, charytatywnej lub innej o zbliżonym charakterze na podstawie długoterminowych umów. Działalność sponsoringowa lub charytatywna ma w spółce miejsce, jednak ogranicza się ona do nie mających charakteru stałego działań incydentalnych i niepowtarzalnych.

I.Z.1.3. "Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych przez przepisy prawa: (…) schemat podziału zadań i odpowiedzialności pomiędzy członków zarządu, sporządzony zgodnie z zasadą II.Z.1,"

Zasada nie jest stosowana. Obecnie zarząd działa w składzie dwuosobowym bez szczegółowego podziału kompetencji, co jest uzasadnione rozmiarem prowadzonej przez Spółkę działalności.

I.Z.1.15. "Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych przez przepisy prawa: (…) informację zawierającą opis stosowanej przez spółkę polityki różnorodności w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów; opis powinien uwzględniać takie elementy polityki różnorodności, jak płeć, kierunek wykształcenia, wiek, doświadczenie zawodowe, a także wskazywać cele stosowanej polityki różnorodności i sposób jej realizacji w danym okresie sprawozdawczym; jeżeli spółka nie opracowała i nie realizuje polityki różnorodności, zamieszcza na swojej stronie internetowej wyjaśnienie takiej decyzji,"

Spółka nie stosuje powyższej zasady. Spółka nie posiada szczegółowych wytycznych i regulacji w zakresie polityki różnorodności, jednak Spółka dobierając osoby mające pełnić funkcje w Zarządzie, Radzie Nadzorczej oraz kluczowych menedżerów, bierze pod uwagę przede wszystkim ich kompetencje, wiedzę i doświadczenie

oraz kwalifikacje branżowe, nie kierując się przy tym kryteriami niedozwolonymi, w szczególności kryterium płci. Powyższe ma na celu jak najlepsze dopasowanie kadry menedżerskiej do potrzeb Spółki oraz najbardziej efektywne spełnianie zadań przed nimi stawianych. Spółka przestrzega obowiązujących przepisów prawa w zakresie niedyskryminacji oraz równego traktowania. Obecnie funkcje członków Zarządu powierzone są akcjonariuszom założycielom Delko S.A., będącymi jednocześnie twórcami modelu biznesowego i pozycji rynkowej Spółki. Spółka zapewnia zrównoważony udział kobiet i mężczyzn w Radzie Nadzorczej.

I.Z.1.16. "Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych przez przepisy prawa: (…) informację na temat planowanej transmisji obrad walnego zgromadzenia - nie później niż w terminie 7 dni przed datą walnego zgromadzenia"

Spółka nie stosuje powyższej zasady. W związku z tym, iż spółka nie przewiduje możliwości rejestrowania przebiegu obrad Walnego Zgromadzenia (por. wyjaśnienie odstąpienia od zasady I.Z.1.20), nie przewiduje także umieszczania na stronie internetowej informacji o planowanej transmisji obrad Walnego Zgromadzenia.

I.Z.1.20 "Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych przepisami prawa zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo,"

Spółka nie stosuje powyższej zasady. W celu realizacji przejrzystej i efektywnej polityki informacyjnej Spółka zapewnia szybki i bezpieczny dostęp do informacji akcjonariuszom, analitykom i inwestorom, wykorzystując w możliwie najszerszym stopniu zarówno tradycyjne, jak i nowoczesne technologie przekazywania informacji o Spółce. Tym niemniej, Spółka odstąpiła od rekomendowanej bezpośredniej transmisji obrad walnych zgromadzeń, rejestrowania ich przebiegu i upubliczniania nagrania na stronie internetowej, a także zapewnienia akcjonariuszom możliwości udziału w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, w tym wykonywana prawa głosu osobiście lub przez pełnomocnika za pomocą tych środków, ze względu na to, że:

a) w chwili obecnej Statut Spółki nie zawiera postanowień umożliwiających udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej,
b) istnieje ryzyko możliwości skutecznego podważenia podjętych uchwał walnego zgromadzenia z powodu wystąpienia usterek technicznych;
c) obsługa transmisji walnego zgromadzenia obrad przez Internet i dwustronnej komunikacji w czasie rzeczywistym wiąże się ze znacznymi kosztami, które w ocenie Spółki nie są adekwatne do wielkości Spółki.

W ocenie Spółki odstąpienie od przedmiotowej zasady nie wpływa na rzetelność polityki informacyjnej Spółki ani kompletność istotnych informacji przekazywanych przez Spółkę akcjonariuszom.

I.Z.2. "Spółka, której akcje zakwalifikowane są do indeksów giełdowych WIG20 lub mWIG40, zapewnia dostępność swojej strony internetowej również w języku angielskim, przynajmniej w zakresie wskazanym w zasadzie I.Z.1. Niniejszą zasadę powinny stosować również spółki spoza powyższych indeksów, jeżeli przemawia za tym struktura ich akcjonariatu lub charakter i zakres prowadzonej działalności."

Zasada nie dotyczy Spółki. Decyzja w przedmiocie odstąpienia od omawianej rekomendacji wynika przede wszystkim z obecnej struktury akcjonariatu (brak podmiotów zagranicznych jako akcjonariuszy posiadających min. 5 % ogólnej głosów na walnym zgromadzeniu), a dotychczasowe kontakty z inwestorami zagranicznymi wskazują na brak potrzeby zamieszczania ww. informacji na stronie internetowej. Ponadto zapewnienie funkcjonowania strony internetowej w języku angielskim w zakresie wskazanym w zasadzie I.Z.1, skutkowałoby zwiększeniem kosztów prowadzonej działalności, niewspółmiernych do spodziewanych efektów i zakresu prowadzonej przez Spółkę działalności. Obecnie niestosowanie tej zasady, w ocenie Spółki, nie wpływa negatywnie na dostęp aktualnych akcjonariuszy jak i potencjalnych inwestorów, do istotnych informacji dotyczących Spółki.

W zakresie części II. "Zarząd i Rada Nadzorcza":

II.R.2. "Osoby podejmujące decyzję w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny dążyć do zapewnienia wszechstronności i różnorodności tych organów, między innymi pod względem płci, kierunku wykształcenia, wieku i doświadczenia zawodowego."

Rekomendacja nie jest stosowana. W spółce głównymi kryteriami wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej są wykształcenie, wiedza i doświadczenie, kompetencje oraz wszechstronność kandydata do sprawowania danej funkcji. Natomiast inne czynniki, jak wiek, czy płeć nie powinny stanowić decydujących wyznaczników w powyższym zakresie.

II.Z.1. "Wewnętrzny podział odpowiedzialności za poszczególne obszary działalności spółki pomiędzy członków zarządu powinien być sformułowany w sposób jednoznaczny i przejrzysty, a schemat podziału dostępny na stronie internetowej spółki."

Zasada nie jest stosowana. Obecnie zarząd działa w składzie dwuosobowym bez szczegółowego podziału kompetencji, co jest uzasadnione rozmiarem prowadzonej przez Spółkę działalności.

II.Z.3. "Przynajmniej dwóch członków rady nadzorczej spełnia kryteria niezależności, o których mowa w zasadzie II.Z.4."

Spółka nie stosuje powyższej zasady. Odstępstwo od powyższej wynika przede wszystkim z faktu, iż Statut Spółki nie przewiduje wymogu udziału członków niezależnych w składzie Rady Nadzorczej. Ponadto powyższa reguła zdaniem Spółki może naruszać uprawnienia właścicielskie akcjonariuszy. Jednym z podstawowych uprawnień jest możliwość samodzielnego decydowania o wyborze członków organu nadzorczego spośród osób, do których wiedzy i kwalifikacji akcjonariusze mają pełne zaufanie. Skład osobowy Rady Nadzorczej Spółki pomimo tego, że stanowi odstępstwo od omawianej rekomendacji, w ocenie Spółki właściwie zabezpiecza interesy wszystkich grup akcjonariuszy. Zarząd, będzie dążyć do uwzględnienia tej rekomendacji w przyszłości, jednakże zmiana praktyki w zakresie jej stosowania należy wyłącznie do kompetencji Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki.

II.Z.4. "W zakresie kryteriów niezależności członków rady nadzorczej stosuje się Załącznik II do Zalecenia Komisji Europejskiej 2005/162/WE z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej). Niezależnie od postanowień pkt 1 lit. b) dokumentu, o którym mowa w poprzednim zdaniu, osoba będąca pracownikiem spółki, podmiotu zależnego lub podmiotu stowarzyszonego, jak również osoba związana z tymi podmiotami umową o podobnym charakterze, nie może być uznana za spełniającą kryteria niezależności. Za powiązanie z akcjonariuszem wykluczające przymiot niezależności członka rady nadzorczej w rozumieniu niniejszej zasady rozumie się także rzeczywiste i istotne powiązania z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce."

Spółka nie stosuje powyższej zasady. Odstępstwo od tej zasady wynika z niestosowania zasady II. Z.3.

W zakresie części III. "Systemy i funkcje wewnętrzne":

III.R.1. "Spółka wyodrębnia w swojej strukturze jednostki odpowiedzialne za realizację zadań w poszczególnych systemach lub funkcjach, chyba że wyodrębnienie jednostek organizacyjnych nie jest uzasadnione z uwagi na rozmiar lub rodzaj działalności prowadzonej przez spółkę."

Zasada jest stosowana. Komentarz spółki: Ze względu na rozmiar i rodzaj działalności w Spółce wyodrębniono jedną komórkę zajmującą się kontrolą i audytem wewnętrznym oraz zarządzaniem ryzykiem i compliance.

III.Z.3. W odniesieniu do osoby kierującej funkcją audytu wewnętrznego i innych osób odpowiedzialnych za realizację jej zadań zastosowanie mają zasady niezależności określone w powszechnie uznanych, międzynarodowych standardach praktyki zawodowej audytu wewnętrznego.

Zasada nie jest stosowana. Międzynarodowe standardy praktyki zawodowej audytu wewnętrznego są przestrzeganie w Spółce w niepełnym zakresie. Funkcja audytu wewnętrznego spełnia jednak kryterium obiektywizmu oraz obejmuje wszystkie dziedziny działania Spółki i grupy kapitałowej Spółki.

III.Z.6. "W przypadku gdy w spółce nie wyodrębniono organizacyjnie funkcji audytu wewnętrznego, komitet audytu (lub rada nadzorcza, jeżeli pełni funkcję komitetu audytu) co roku dokonuje oceny, czy istnieje potrzeba dokonania takiego wydzielenia."

Zasada nie ma zastosowania, bowiem nie dotyczy Spółki.

W zakresie części IV. "Walne zgromadzenie i relacje z akcjonariuszami":

IV.R.2. "Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu lub zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile spółka jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędna dla sprawnego przeprowadzenia walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu takich środków, w szczególności poprzez:

1) transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym,

2) dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia, przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad walnego zgromadzenia, 3) wykonywanie, osobiście lub przez pełnomocnika, prawa głosu w toku walnego zgromadzenia."

Rekomendacja nie jest stosowana. Nie stosowanie ww. rekomendacji ładu korporacyjnego wynika z ryzyka natury techniczno-prawnego związanego z możliwością niewłaściwej identyfikacji akcjonariuszy uprawnionych

do udziału w walnym zgromadzeniu, jak również ryzyka dotyczącego naruszenia bezpieczeństwa i płynności komunikacji elektronicznej oraz ewentualnego podważenia podjętych uchwał.

IV.Z.2. "Jeżeli to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu spółki, spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia, w czasie rzeczywistym."

Spółka nie stosuje powyższej zasady. W celu realizacji przejrzystej i efektywnej polityki informacyjnej zapewniamy szybki i bezpieczny dostęp do informacji akcjonariuszom, analitykom i inwestorom, wykorzystując w możliwie najszerszym stopniu zarówno tradycyjne, jak i nowoczesne technologie przekazywania informacji o Spółce. Tym niemniej, Spółka odstąpiła od rekomendowanej bezpośredniej transmisji obrad walnych zgromadzeń, rejestrowania ich przebiegu i upubliczniania nagrania na stronie internetowej, przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, ze względu na to, że:

a) w chwili obecnej Statut Spółki nie zawiera postanowień umożliwiających udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej,
b) istnieje ryzyko możliwości skutecznego podważenia podjętych uchwał walnego zgromadzenia z powodu wystąpienia usterek technicznych;
c) obsługa transmisji walnego zgromadzenia obrad przez Internet i dwustronnej komunikacji w czasie rzeczywistym wiąże się ze znacznymi kosztami, które w ocenie Spółki nie są adekwatne do wielkości Spółki.

W zakresie części VI. "Wynagrodzenia":

VI.R.1. Wynagrodzenie członków organów spółki i kluczowych menedżerów powinno wynikać z przyjętej polityki wynagrodzeń.

VI.R.2. Polityka wynagrodzeń powinna być ściśle powiązana ze strategią spółki, jej celami krótko- i długoterminowymi, długoterminowymi interesami i wynikami, a także powinna uwzględniać rozwiązania służące unikaniu dyskryminacji z jakichkolwiek przyczyn.

Zasada nie jest stosowana. Spółka nie posiada zbioru zasad kształtującego politykę wynagrodzeń oraz zasad jej ustalania zarówno w odniesieniu do członków organów nadzorujących jak i zarządzających czy kluczowych menedżerów. Wartość wynagrodzenia odpowiada przede wszystkim indywidualnemu zakresowi obowiązków oraz obszarów odpowiedzialności powierzonych poszczególnym członkom organów lub menedżerów.

VI.R.3. Jeżeli w radzie nadzorczej funkcjonuje komitet do spraw wynagrodzeń, w zakresie jego funkcjonowania ma zastosowanie zasada II.Z.7.

Zasada nie dotyczy Spółki. W Radzie Nadzorczej Spółki nie został wyodrębniony komitet ds. wynagrodzeń.

VI.Z.1. Programy motywacyjne powinny być tak skonstruowane, by między innymi uzależniać poziom wynagrodzenia członków zarządu spółki i jej kluczowych menedżerów od rzeczywistej, długoterminowej sytuacji finansowej spółki oraz długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa.

Zasada nie dotyczy Spółki. Spółka nie wdrożyła programów motywacyjnych.

VI.Z.2. Aby powiązać wynagrodzenie członków zarządu i kluczowych menedżerów z długookresowymi celami biznesowymi i finansowymi spółki, okres pomiędzy przyznaniem w ramach programu motywacyjnego opcji lub innych instrumentów powiązanych z akcjami spółki, a możliwością ich realizacji powinien wynosić minimum 2 lata.

Zasada nie dotyczy Spółki, bo Spółka nie wdrożyła programów motywacyjnych przewidujących przyznanie opcji lub innych instrumentów powiązanych z akcjami spółki.

VI.Z.4. Spółka w sprawozdaniu z działalności przedstawia raport na temat polityki wynagrodzeń, zawierający co najmniej:

1) ogólną informację na temat przyjętego w spółce systemu wynagrodzeń,

2) informacje na temat warunków i wysokości wynagrodzenia każdego z członków zarządu, w podziale na stałe i zmienne składniki wynagrodzenia, ze wskazaniem kluczowych parametrów ustalania zmiennych składników wynagrodzenia i zasad wypłaty odpraw oraz innych płatności z tytułu rozwiązania stosunku pracy, zlecenia lub innego stosunku prawnego o podobnym charakterze – oddzielnie dla spółki i każdej jednostki wchodzącej w skład grupy kapitałowej,

3) informacje na temat przysługujących poszczególnym członkom zarządu i kluczowym menedżerom pozafinansowych składników wynagrodzenia,

4) wskazanie istotnych zmian, które w ciągu ostatniego roku obrotowego nastąpiły w polityce wynagrodzeń, lub informację o ich braku,

5) ocenę funkcjonowania polityki wynagrodzeń z punktu widzenia realizacji jej celów, w szczególności długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa.

Spółka będzie stosowała powyższą zasadę w ograniczonym zakresie, tj. wyłącznie w zakresie pkt 2. Spółka nie posiada zbioru zasad kształtującego politykę wynagrodzeń oraz zasad jej ustalania zarówno w odniesieniu do członków organów nadzorujących jak i zarządzających czy kluczowych menedżerów. Forma, struktura i poziom wynagrodzeń członków organów nadzorujących i zarządzających jest ustalana poprzez organy nadrzędne. Zgodnie z § 10 pkt 1.8 Statutu Spółki ustalanie wysokości wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej należy do kompetencji Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, z wyjątkiem ustalania wysokości wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej delegowanych do czasowego wykonywania czynności członka Zarządu na podstawie § 16 pkt 2.7 Statutu Spółki oraz członków delegowanych do stałego indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych zgodnie z uchwałą nr 6 Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 29.11.2007 roku, kiedy decyzję o wynagrodzeniu podejmuje Rada Nadzorcza. Wartość wynagrodzenia uzależniona jest od zakresu zadań i odpowiedzialności wynikającej z pełnionej funkcji, a także odpowiada wielkości Spółki. Wynagrodzenie członków Zarządu ustalane jest uchwałą Rady Nadzorczej na podstawie § 16 punkt 2.20 Statutu Spółki. Wartość wynagrodzenia członków zarządu oraz kluczowych menedżerów odpowiada indywidualnemu zakresowi obowiązków oraz obszarów odpowiedzialności powierzonych poszczególnym członkom Zarządu.

3. PODSTAWOWE CECHY SYSTEMÓW KONTROLI WEWNĘTRZNEJ I ZARZĄDZANIA RYZYKIEM W ODNIESIENIU DO SPORZĄDZANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH

Delko S.A. posiada system kontroli wewnętrznej w zakresie prowadzenia rachunkowości i sporządzania sprawozdań finansowych, zapewniający rzetelne i jasne przedstawianie sytuacji finansowej i majątkowej Spółki. Nadzór nad przedmiotowym systemem sprawuje Zarząd Delko S.A. System kontroli wewnętrznej w zakresie, w jakim wiąże się ona ze sprawozdaniem finansowym, obejmuje w szczególności kontrolę procesów zakupu i sprzedaży oraz obrotu środkami pieniężnymi. Spółka wdrożyła i stosuje odpowiednie metody zabezpieczania dostępu do danych i komputerowego systemu ich przetwarzania, w tym przechowywania oraz ochrony m.in. ksiąg rachunkowych i dokumentacji księgowej.

W Spółce od dnia 12.10.2017 funkcjonuje Komitet Audytu powołany uchwałą Rady Nadzorczej na podstawie art. 128 i 129 ustawy z dnia 11.05.2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz.U. z 2017 r., poz. 1089). Dotychczas zadania Komitetu Audytu pełniła Rada Nadzorcza. Do podstawowych zadań Komitetu Audytu należy doradzanie i wspieranie Rady Nadzorczej w wykonywaniu jej statutowych obowiązków kontrolnych i nadzorczych w zakresie:

a) monitorowania procesu sprawozdawczości finansowej w Spółce i jej Grupie Kapitałowej,

b) monitorowania skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania

ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej,

c) monitorowania wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską badania,

d) monitorowania relacji Spółki z podmiotami powiązanymi,

e) zapewnienia niezależności audytorów,

f) właściwej współpracy z biegłymi rewidentami.

Delko S.A. posiada dokumentację zatwierdzoną przez Zarząd, która opisuje przyjęte zasady (politykę) rachunkowości, wynikającą z Międzynarodowych Standardów Rachunkowości, Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej oraz związanych z nimi interpretacji ogłoszonych w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej, a w zakresie nieuregulowanym w tych Standardach stosownie do wymogów ustawy o rachunkowości i przepisów wykonawczych wydanych na jej podstawie. Roczne sprawozdania finansowe Spółki poddawane są badaniu, zaś sprawozdania półroczne przeglądowi przez podmiot posiadający stosowne uprawnienia, wybrany przez Radę Nadzorczą. Sprawozdania Delko S.A. są publikowane zgodnie z właściwymi przepisami prawa.

4. AKCJONARIUSZE POSIADAJĄCY ZNACZNE PAKIETY AKCJI NA 31 GRUDNIA 2017

Wyszczególnienie	Liczba akcji	Liczba głosów	Wartość nominalna akcji (w zł)	% udział w kapitale zakładowym oraz % udział w ogólnej liczbie głosów na WZA
Dariusz Kawecki	1 584 992	1 584 992	1	26,50%
Mirosław Jan Dąbrowski	1 017 098	1017 098	1	17,01%
Mirosław Newel	539 650	539 650	1	9,02%
Pozostali, posiadający poniżej 5% ogólnej liczby głosów	2 838 260	2 838 260	1	47,47%
Razem	5 980 000	5 980 000		100,0%

5. PAPIERY WARTOŚCIOWE DAJĄCE SPECJALNE UPRAWNIENIA KONTROLNE

Na dzień sporządzenia niniejszego Oświadczenia, Spółka nie wyemitowała papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne w stosunku do niej.

6. OGRANICZENIA DOTYCZĄCE WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU

Na dzień sporządzenia niniejszego Oświadczenia, w Spółce brak jest ograniczeń dotyczących wykonywania prawa głosu, poza określonymi w powszechnie obowiązujących przepisach prawa.

7. OGRANICZENIA DOTYCZĄCE PRZENOSZENIA PRAWA WŁASNOŚCI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH

Na dzień sporządzenia niniejszego Oświadczenia, w Spółce nie istnieją ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Spółki.

8. ZASADY DOTYCZĄCE POWOŁYWANIA I ODWOŁYWANIA OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I OPIS ICH UPRAWNIEŃ

Zarząd Delko S.A. działa zgodnie z uprawnieniami, wynikającymi z Kodeksu spółek handlowych, postanowień Statutu oraz Regulaminu Zarządu, uchwalonego przez Zarząd i zatwierdzanego przez Radę Nadzorczą, a także uchwał Rady Nadzorczej i Walnego Zgromadzenia.
Zarząd Spółki składa się od jednego do czterech członków. Liczbę członków Zarządu określa Rada Nadzorcza. Kadencja Zarządu trwa dwa lata i jest kadencją wspólną.
Mandaty członków Zarządu wygasają najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia, zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Zarządu.
Mandat wygasa także wskutek śmierci, rezygnacji albo odwołania ze składu Zarządu. Członek Zarządu może w każdym czasie złożyć rezygnację z wykonywanej funkcji.
Każdy Członek Zarządu może być w każdym czasie odwołany przez Radę Nadzorczą lub uchwałą Walnego Zgromadzenia przed upływem kadencji Zarządu.
Ponadto z ważnych powodów Rada Nadzorcza może zawiesić w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu oraz delegować członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu, którzy zostali odwołani, złożyli rezygnację albo z innych

przyczyn nie mogą sprawować swoich czynności.

Zarząd ma prawo ustanawiać prokurentów lub pełnomocników Spółki.
Do składania oświadczeń i podpisywania dokumentów w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu łącznie.
Zarząd podejmuje decyzje w formie uchwał na posiedzeniach zwoływanych przez Prezesa Zarządu z jego inicjatywy bądź na wniosek członka Zarządu lub na wniosek Rady Nadzorczej.
Uchwały Zarządu mogą być również podejmowane poza posiedzeniem Zarządu w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość pod warunkiem, że wszyscy członkowie Zarządu zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. Głosowanie w trybie, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym może zarządzić Prezes Zarządu z własnej inicjatywy bądź na wniosek któregokolwiek z pozostałych członków Zarządu.
Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów, przy czym jeśli są podejmowane na posiedzeniu Zarządu dla ich ważności wymagana jest obecność co najmniej połowy członków Zarządu. W przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu.
Zarząd jest organem upoważnionym do prowadzenia spraw Spółki i reprezentowania jej na zewnątrz.
Do kompetencji Zarządu należą wszystkie sprawy wynikające ze Statutu, związane z prowadzeniem spraw Spółki i niezastrzeżone dla Walnego Zgromadzenia oraz Rady Nadzorczej.

Zgodnie z § 16 pkt 2.10 Statutu prawo do ustalenie terminu otwarcia i zamknięcia subskrypcji akcji, terminów i warunków zapisów na akcje, ceny emisyjnej nowych akcji oraz zasad przydziału akcji przysługuje Radzie Nadzorczej, o ile Walne Zgromadzenie nie przyznało tej kompetencji Zarządowi w uchwale o podwyższeniu kapitału zakładowego.

Regulamin Zarządu Delko S.A w wersji elektronicznej znajduje się na stronie: http://www.delko.com.pl/relacje-inwestorskie/lad-korporacyjny.html

9. ZASADY ZMIANY STATUTU SPÓŁKI

Zmiana Statutu Spółki następuje zgodnie z art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 10 ust. 1 pkt. 1.10. Statutu Spółki w drodze uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki zaprotokołowanej przez notariusza.

Zarząd Spółki na 26 dni przed odbyciem się Walnego Zgromadzenia Spółki, w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia, zgodnie z art. 402² Kodeksu spółek handlowych oraz § 38 ust. 1 pkt 2 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim, przytacza treść projektowanych zmian Statutu Spółki oraz dotychczasowe postanowienia, które mają ulec zmianie.

Ponadto po uchwaleniu zmian, każda z nich, dla swej ważności wymaga wpisu do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez sąd właściwy dla siedziby Spółki, który to wpis dokonywany jest na wniosek złożony zgodnie z art. 430 § 2 Kodeksu spółek handlowych przez Zarząd nie później niż po upływie trzech miesięcy od dnia powzięcia uchwały przez Walne Zgromadzenie, z uwzględnieniem art. 431 § 4 i art. 455 § 5 Kodeksu spółek handlowych.

Walne Zgromadzenie może upoważnić Radę Nadzorczą do ustalenia jednolitego tekstu zmienionego Statutu lub wprowadzenia innych zmian o charakterze redakcyjnym określonych w uchwale Walnego Zgromadzenia.

Statut Spółki w wersji elektronicznej znajduje się na stronie: http://www.delko.com.pl/relacje-inwestorskie/lad-korporacyjny.html

10.SPOSÓB DZIAŁANIA I UPRAWNIENIA WALNEGO ZGROMADZENIA

Zasady działania Walnego Zgromadzenia Spółki regulują postanowienia Kodeksu Spółek Handlowych (dalej "KSH") oraz Statut Spółki. Dodatkowe kwestie związane z funkcjonowaniem Walnego Zgromadzenia określa Regulamin Walnego Zgromadzenia obowiązujący w Spółce. Regulamin Walnego Zgromadzenia Delko S.A. w wersji elektronicznej znajduje się na stronie: http://www.delko.com.pl/relacje-inwestorskie/lad korporacyjny.html

Walne Zgromadzenie odbywa się w siedzibie Spółki, w Śremie lub w Warszawie.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno się odbyć w terminie 6 miesięcy po upływie każdego roku obrotowego Spółki. Przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia powinno być:

1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,

2) powzięcie uchwały o podziale zysku albo o pokryciu straty oraz

3) udzielenie członkom organów Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwoływane jest w przypadkach określonych w KSH. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje się w szczególności, jeżeli organy lub osoby uprawnione do zwoływania Walnych Zgromadzeń uznają to za zasadne.

Sposób zwołania Walnego Zgromadzenia

Walne Zgromadzenie Spółki zwołuje się przez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej Spółki oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych co najmniej na 26 dni przed terminem Walnego Zgromadzenia. Ogłoszenie o zwołaniu Walnego Zgromadzenia przekazuje się do publicznej wiadomości w trybie raportu bieżącego. Co do zasady prawidłowo zwołane Walne Zgromadzenie jest ważne bez względu na liczbę reprezentowanych na nim akcji.

Zgodnie ze Statutem Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd. Rada Nadzorcza ma prawo zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jeżeli Zarząd nie zwoła Walnego Zgromadzenia w przepisanym terminie.

Ponadto zgodnie z KSH oraz Regulaminem Walnego Zgromadzenia, akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej 1/20 (jedną dwudziestą) kapitału zakładowego Spółki mogą żądać zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego zgromadzenia. Jeżeli w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia żądania Zarządowi Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie nie zostanie zwołane, sąd rejestrowy może upoważnić do zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia akcjonariuszy występujących z tym żądaniem. Sąd wyznacza przewodniczącego tego zgromadzenia. Tak zwołane Walne Zgromadzenie powinno się odbyć w ciągu 2 miesięcy od dnia uprawomocnienia się postanowienia Sądu Rejestrowego w sprawie upoważnienia do jego zwołania.

Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad, chyba, że cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na Zgromadzeniu, a nikt z obecnych nie wniósł sprzeciwu, co do odbycia Walnego Zgromadzenia ani co do postawienia poszczególnych spraw na porządku obrad. Porządek obrad ustala podmiot zwołujący Walne Zgromadzenie. Rada Nadzorcza oraz Akcjonariusz lub Akcjonariusze reprezentujący, co najmniej 1/20 (jedną dwudziestą) kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie Akcjonariusza lub Akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 1/20 (jedną dwudziestą) kapitału zakładowego powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem Zgromadzenia. Żądanie może zostać złożone w postaci elektronicznej. Zarząd jest obowiązany niezwłocznie, jednak nie później niż na osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, ogłosić zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy. Ogłoszenie następuje na stronie internetowej Spółki oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących.

Zgodnie z KSH, akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej 1/20 (jedną dwudziestą) kapitału zakładowego Spółki mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na stronie internetowej. Każdy z akcjonariuszy Spółki może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.

Uczestnictwo i wykonywanie prawa głosu na Walnym Zgromadzeniu

Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu Spółki mają tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu). Uczestnictwo może być osobiste lub przez pełnomocnika.

Pełnomocnictwo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej. Jeżeli pełnomocnikiem na Walnym Zgromadzeniu jest członek Zarządu,

członek Rady Nadzorczej, likwidator, pracownik lub członek organów lub pracownik spółki lub spółdzielni zależnej od Spółki, pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na jednym Walnym Zgromadzeniu. Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów. Udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest wyłączone. Pełnomocnik – członek Zarządu, Rady Nadzorczej, likwidator, pracownik Spółki lub członek organów lub pracownik spółki lub spółdzielni zależnej od Spółki – głosuje zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez akcjonariusza Spółki.

Akcjonariusz Spółki nie może ani osobiście, ani przez pełnomocnika, ani jako pełnomocnik innej osoby głosować przy powzięciu uchwał dotyczących jego odpowiedzialności wobec Spółki z jakiegokolwiek tytułu, w tym udzielenia absolutorium, zwolnienia ze zobowiązania wobec Spółki oraz sporu pomiędzy nim a Spółką. Akcjonariusz spółki publicznej może głosować jako pełnomocnik przy powzięciu uchwał dotyczących jego osoby, o których mowa powyżej.

Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów, chyba że przepisy Kodeksu spółek handlowych, przepisy innych ustaw lub statut przewidują inne warunki ich powzięcia.

Zgodnie ze Statutem Delko S.A.:

uchwała dotycząca usunięcia spraw spod obrad Walnego Zgromadzenia, objętych wcześniej porządkiem dziennym obrad, wymaga dla swej ważności bezwzględnej większości głosów oddanych, przy obecności akcjonariuszy posiadających przynajmniej 50% kapitału zakładowego Spółki. W przypadku, gdy o usunięcie spraw z porządku dziennego wnosi Zarząd, uchwała wymaga bezwzględnej większości głosów oddanych.
zmiana przedmiotu działalności Spółki może być dokonana bez wykupu akcji. Uchwała w tej sprawie wymaga dla swej ważności 2/3 głosów oddanych przy obecności osób posiadających co najmniej połowę kapitału zakładowego Spółki.

Kompetencje Walnego Zgromadzenia

Walne Zgromadzenie jest organem uprawnionym do podejmowania, w drodze uchwał, decyzji dotyczących spraw w zakresie organizacji i funkcjonowania Spółki Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należą sprawy zastrzeżone w Kodeksie spółek handlowych, przepisach innych ustaw i Statucie. W szczególności do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy:

1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,
2) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Delko oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Delko za ubiegły rok obrotowy,
3) powzięcie uchwały o podziale zysków lub pokryciu straty,
4) udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków,
5) powołanie lub odwołanie członków Rady Nadzorczej;
6) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności za ubiegły rok obrotowy,
7) uchwalenie Regulaminu Rady Nadzorczej,
8) ustalenie sposobu i wysokości wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej,
9) podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego,
10) zmiany Statutu Spółki,
11) wyrażanie zgody na połączenie spółek,
12) podjęcie uchwał w przedmiocie zbycia lub wydzierżawienia przedsiębiorstwa,
13) rozwiązanie i likwidacja Spółki,
14) emisja obligacji,
15) rozstrzyganie o wszelkich sprawach dotyczących roszczeń o naprawieniu szkody wyrządzonej przy sprawowaniu zarządu albo nadzoru,
16) określenie dnia dywidendy i jego przesunięcie, wskazanie terminu wpłaty dywidendy lub rozłożenie wypłaty dywidendy na raty, z zastrzeżeniem terminu, o którym mowa w § 23 ust. 3 Statutu.

11.SKŁAD OSOBOWY I ZMIANY W ORGANACH ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH W CIĄGU OSTATNIEGO ROKU OBROTOWEGO

Skład Zarządu Delko S.A. na dzień 31 grudnia 2017 roku był następujący:

Dariusz Kawecki Prezes Zarządu,
Mirosław Jan Dąbrowski Wiceprezes Zarządu,

W 2017 roku nie wystąpiły zmiany w składzie Zarządu Spółki.

Skład Rady Nadzorczej Spółki na dzień 31 grudnia 2017 roku był następujący:

Wojciech Szymon Kowalski Przewodniczący Rady Nadzorczej,
Karolina Kamila Dąbrowska Członek Rady Nadzorczej,
Iwona Agata Jantoń Członek Rady Nadzorczej,
Danuta Bronisława Martyna Członek Rady Nadzorczej,
Emil Kawecki Członek Rady Nadzorczej
Damian Ronduda Członek Rady Nadzorczej

W 2017 roku wystąpiły następujące zmiany w składzie Rady Nadzorczej :

21.06.2017 r., tj. z dniem odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki nastąpiło wygaśnięcie mandatu członka Rady Nadzorczej – Tomasza Czapli
dnia 21.06.2017 nastąpiło powołanie przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki następujących osób jako członków Rady Nadzorczej Spółki, na wspólną trzyletnią kadencję: Karolina Kamila Dąbrowska, Iwona Jantoń, Danuta Bronisława Martyna, Emil Kawecki, Wojciech Szymon Kowalski (Przewodniczący Rady Nadzorczej).
dnia 12.10.2017 nastąpiło powołanie przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki w skład Rady Nadzorczej Damiana Rondudy,
do dnia 31.12.2017 roku skład Rady Nadzorczej Spółki nie ulegał zmianie i tworzyły go następujące osoby: Wojciech Szymon Kowalski – Przewodniczący Rady Nadzorczej; Karolina Kamila Dąbrowska – Członek Rady Nadzorczej, Iwona Agata Jantoń – Członek Rady Nadzorczej, Danuta Bronisława Martyna – Członek Rady Nadzorczej, Emil Kawecki – Członek Rady Nadzorczej, Damian Ronduda – Członek Rady Nadzorczej.

Opis działania organu zarządzającego

Patrz punkt 8 niniejszego oświadczenia.

Opis działania organu nadzorującego

Rada Nadzorcza składa się z pięciu do dziewięciu członków. Członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy. W przypadku jednak wygaśnięcia mandatu członka Rady Nadzorczej przed upływem kadencji wskutek złożenia rezygnacji lub śmierci, Rada Nadzorcza może uzupełnić swój skład w drodze kooptacji nowego członka na okres do końca wspólnej kadencji. Rada Nadzorcza może dokooptować do swojego składu nie więcej niż jedną osobę.
Członkowie Rady Nadzorczej, na pierwszym posiedzeniu, wybierają ze swojego grona Przewodniczącego i jego Zastępcę. Wyboru Przewodniczącego i jego Zastępcy dokonuje się w głosowaniu tajnym bezwzględną większością głosów obecnych na posiedzeniu. W tym samym trybie następuje odwołanie Przewodniczącego Rady Nadzorczej i jego Zastępcy.
Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na okres trzech lat. Kadencja członków Rady jest wspólna. Mandaty członków Rady Nadzorczej wygasają z chwilą zamknięcia obrad Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, zatwierdzającego sprawozdanie finansowe Spółki za ostatni pełny rok sprawowania przez nich funkcji.
Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się w miarę potrzeb, nie rzadziej jednak niż trzy razy w roku obrotowym. Są one zwoływane przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej albo - w razie niemożności zwołania posiedzenia przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej - przez Zastępcę Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Ponadto Przewodniczący lub jego Zastępca mają obowiązek zwołać posiedzenie na pisemny wniosek Zarządu lub członka Rady Nadzorczej.
Do odbycia posiedzenia i podejmowania uchwał niezbędna jest obecność przynajmniej połowy jej członków, pod warunkiem powiadomienia wszystkich członków listem poleconym i pocztą elektroniczną przynajmniej na 14 (czternaście) dni przed terminem posiedzenia. Zawiadomienia o posiedzeniu mogą być przekazywane członkom Rady również osobiście, za pokwitowaniem odbioru.

Uchwały będą ważne również wówczas, kiedy jej członek zawiadomiony w terminie krótszym aniżeli termin, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym, oświadczy na piśmie, że wyraża zgodę na podjęcie uchwały Rady Nadzorczej. Dopuszcza się złożenie oświadczenia pocztą elektroniczną.

W sytuacji szczególnej Rada może odbyć posiedzenie bez formalnego zwołania, jeżeli wszyscy członkowie Rady wyrażą zgodę na piśmie najpóźniej w dniu posiedzenia lub złożą podpis na liście obecności, przy czym zgoda na odbycie posiedzenia bez formalnego zwołania może być przesłana za pomocą poczty elektronicznej.
Rada Nadzorcza może podejmować uchwały poza posiedzeniem w trybie pisemnym lub za pośrednictwem środków porozumiewania się na odległość pod warunkiem, że wszyscy jej członkowie zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. Głosowanie w trybie, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym, może zarządzić Przewodniczący Rady Nadzorczej z własnej inicjatywy, bądź na wniosek członka Rady Nadzorczej lub Zarządu.
Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej.
Rada Nadzorcza może delegować swoich członków do indywidualnego wykonywania poszczególnych czynności nadzorczych. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje czynności osobiście.
Rada Nadzorcza działa na podstawie uchwalonego przez Walne Zgromadzenie regulaminu, który określa szczegółowy tryb jej działania.

Rada Nadzorcza nadzoruje działalność Spółki. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy w szczególności:

ocena sprawozdania finansowego Spółki i sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, a także wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty;
ocena skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Delko i sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Delko w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym;
składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z czynności, o których mowa w pkt 2.1. i pkt 2.2.;
sporządzanie i przedstawienie raz w roku Walnemu Zgromadzeniu zwięzłej oceny sytuacji Spółki, z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki;
rozpatrywanie i opiniowane spraw mających być przedmiotem uchwał Walnego Zgromadzenia;
reprezentowanie Spółki w umowach i sporach z członkami Zarządu;
zawieszanie w czynnościach, z ważnych powodów, poszczególnych członków Zarządu oraz delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu nie mogących sprawować swoich funkcji;
zatwierdzanie Regulaminu Zarządu;
zatwierdzanie przedstawianych przez Zarząd rocznych budżetów Spółki oraz istotnych zmian w tych budżetach, a także ustalanie prowizorium budżetowego;
ustalenie terminu otwarcia i zamknięcia subskrypcji akcji, terminów i warunków zapisów na akcje, ceny emisyjnej nowych akcji oraz zasad przydziału akcji, o ile Walne Zgromadzenie nie przyznało tej kompetencji Zarządowi w uchwale o podwyższeniu kapitału zakładowego;
wyznaczanie oraz zmiana biegłych rewidentów badających sprawozdania finansowe Spółki;
ustalanie jednolitego zmienionego tekstu Statutu oraz wprowadzanie innych zmian o charakterze redakcyjnym określonych w uchwale Walnego Zgromadzenia;
zatwierdzanie strategii Spółki i jej Grupy Kapitałowej;
wyrażanie zgody na wypłatę zaliczki na poczet dywidendy;
wyrażenie zgody na podjęcie uchwał w zakresie istotnych zmian przedmiotu działalności przedsiębiorstwa Spółki;
wyrażenie zgody na rozporządzenie prawem lub zaciągnięcie przez Spółkę zobowiązań, o wartości, jednostkowo lub w serii powiązanych transakcji, przewyższającej równowartość 500 000 zł /pięćset tysięcy złotych/, z tym zastrzeżeniem że zgody Rady Nadzorczej nie wymaga:
zaciąganie zobowiązań w postaci kredytów bankowych jak i zawieranie umów stanowiących zabezpieczenie spłaty kredytu bankowego,
zawieranie umów faktoringu oraz umów zabezpieczających wykonanie umów faktoringu,
zaciąganie zobowiązań warunkowych, w tym udzielanie przez Spółkę gwarancji lub poręczeń majątkowych, w tym poręczeń wekslowych, o ile są to zobowiązania warunkowe dotyczące spółek zależnych Delko S.A.,
zawieranie typowych umów na warunkach rynkowych w ramach działalności operacyjnej Spółki ze spółką zależną, w której Spółka posiada większościowy udział kapitałowy, w szczególności zawieranie umów: pożyczek, cesji wierzytelności, zwolnienia z długu,
zawieranie umów dotyczących obrotu towarami handlowymi (t.j. sprzedaży lub zakupu tych towarów) w ramach statutowej działalności operacyjnej Spółki jak i udzielanie zabezpieczeń wykonania tych umów, w szczególności w formie weksli;
wyrażenie zgody na zawarcie umowy najmu lub umowy dzierżawy nieruchomości na czas określony bez możliwości jej wypowiedzenia lub z okresem wypowiedzenia dłuższym niż 3 miesiące albo umowy najmu lub dzierżawy nieruchomości na czas nieoznaczony z okresem wypowiedzenia dłuższym niż 3 miesiące, niezależenie od wartości czynności prawnej;
wyrażanie zgody na nabycie lub zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziałów w nieruchomości albo obciążenie tych składników trwałych Spółki, niezależenie od wartości czynności prawnej;
wyrażanie zgody na tworzenie podmiotów zależnych od Spółki, w rozumieniu przepisów Kodeksu spółek handlowych;
powoływanie i odwoływanie członków Zarządu jak i ustalanie wynagrodzenia członków Zarządu Spółki;
zwalnianie członków Zarządu z zakazu konkurencji;
wyrażanie zgody na otworzenie oddziału Spółki;
prawo uczestnictwa w posiedzeniach Zarządu.

Regulamin Rady Nadzorczej Spółki w wersji elektronicznej znajduje się na stronie: http://www.delko.com.pl/relacje-inwestorskie/lad-korporacyjny.html

12.POLITYKA RÓŻNORODNOŚCI STOSOWANA DO ORGANÓW ADMINISTRUJĄCYCH, ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH SPÓŁKI.

Spółka nie posiada szczegółowych wytycznych i regulacji w zakresie polityki różnorodności.

Spółka jednakże dobierając osoby mające pełnić funkcje w Zarządzie, Radzie Nadzorczej oraz kluczowych menedżerów, bierze pod uwagę przede wszystkim ich kompetencje, wiedzę i doświadczenie oraz kwalifikacje branżowe, nie kierując się przy tym kryteriami niedozwolonymi, w szczególności kryterium płci. Powyższe ma na celu jak najlepsze dopasowanie kadry menedżerskiej do potrzeb Spółki oraz najbardziej efektywne spełnianie zadań przed nimi stawianych. Spółka przestrzega obowiązujących przepisów prawa w zakresie niedyskryminacji oraz równego traktowania. Obecnie funkcje członków Zarządu powierzone są akcjonariuszom założycielom Delko S.A., będącymi jednocześnie twórcami modelu biznesowego i pozycji rynkowej Spółki. Spółka zapewnia zrównoważony udział kobiet i mężczyzn w Radzie Nadzorczej.

Data	Imię i Nazwisko	Stanowisko/Funkcja	Podpis
23.04.2018	Dariusz Kawecki	Prezes Zarządu
23.04.2018	Mirosław Jan Dąbrowski	Wiceprezes Zarządu

AI Terminal

Delko S.A.

5582_rns_2018-04-26_3e097fd3-3b07-44fa-93c0-04c8021acf81.pdf

List do Akcjonariuszy Delko

SPIS TREŚCI

Wprowadzenie

Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Delko za 2017 rok ( "Sprawozdanie")

zawiera:

Oświadczenie o zgodności

Oświadczenie dotyczące sporządzenia sprawozdania finansowego

Oświadczenie dotyczące podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych

Zasady sporządzenia rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego

I. OGÓLNA CHARAKTERYSTYKA DZIAŁALNOŚCI GOSPODARCZEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ DELKO

1. INFORMACJE OGÓLNE

1.1. Zarząd i Rada Nadzorcza Delko S.A.

2. SKŁAD GRUPY KAPITAŁOWEJ

3. KAPITAŁY DELKO S.A.

3.2. Struktura akcjonariatu Delko S.A.

Struktura akcjonariatu na dzień 31 grudnia 2017 roku

Struktura akcjonariatu na dzień przekazania raportu rocznego za 2017 rok

4. OMÓWIENIE PODSTAWOWYCH WIELKOŚCI EKONOMICZNO – FINANSOWYCH

Wybrane skonsolidowane dane finansowe Grupy Kapitałowej Delko

4.1. Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej

Aktywa

Pasywa

spadły o 9,6%

4.2. SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW

4.3 SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

Tablica. Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych (wersja skrócona)

5. OPIS CZYNNIKÓW I ZDARZEŃ O NIETYPOWYM CHARAKTERZE, MAJĄCYCH ZNACZĄCY WPŁYW NA

DZIAŁALNOŚĆ I OSIĄGNIĘTY ZYSK LUB PONIESIONE STRATY.

6. PERSPEKTYWY ROZWOJU DZIAŁALNOŚCI I OPIS ISTOTNYCH CZYNNIKÓW RYZYKA I ZAGROŻEŃ

Szanse rynkowe

Zagrożenia rynkowe

II. SZCZEGÓŁOWY OPIS DZIAŁALNOŚCI GOSPODARCZEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ DELKO

▪ INFORMACJA O PODSTAWOWYCH PRODUKTACH, TOWARACH LUB USŁUGACH

Struktura asortymentowa przychodów ze sprzedaży towarów i materiałów

2. INFORMACJA O RYNKACH ZBYTU

Obszar: Handel hurtowy chemią gospodarczą.

Obszar: Handel detaliczny w sklepach spożywczo przemysłowych.

3. INFORMACJA O ZAWARTYCH UMOWACH ZNACZĄCYCH

3.1. Umowy znaczące

3.2. Umowy pomiędzy akcjonariuszami

3.2. Umowy ubezpieczenia

Posiadane przez Delko S.A. polisy ubezpieczeniowe w 2017 r.

Posiadane przez Grupę Kapitałową Delko polisy ubezpieczeniowe w 2017r.

4. INFORMACJA O POWIĄZANIACH ORGANIZACYJNYCH LUB KAPITAŁOWYCH

Główne inwestycje:

5. INFORMACJA O ISTOTNYCH TRANSAKCJACH ZAWARTYCH PRZEZ DELKO LUB JEDNOSTKĘ ZALEŻNĄ

Punkt 5 dotyczy: Informacji o istotnych transakcjach zawartych przez emitenta lub jednostkę od niego zależną z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe, wraz z ich kwotami oraz informacjami określającymi charakter tych transakcji

6. INFORMACJA O ZACIĄGNIĘTYCH I WYPOWIEDZIANYCH UMOWACH DOTYCZĄCYCH KREDYTÓW I POŻYCZEK

Punkt 6 dotyczy: Informacji o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach dotyczących kredytów i pożyczek, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności.

7. INFORMACJA O UDZIELONYCH POŻYCZKACH, W TYM JEDNOSTKOM POWIĄZANYM

8. INFORMACJA O UDZIELONYCH I OTRZYMANYCH PORĘCZENIACH I GWARANCJACH

Otrzymane poręczenia i gwarancje od Delko S.A.:

9. OPIS WYKORZYSTANIA WPŁYWÓW Z EMISJI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH W DANYM ROKU OBROTOWYM

10. OMÓWIENIE RÓŻNIC POMIĘDZY OSIĄGNIĘTYMI WYNIKAMI FINANSOWYMI A WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYMI PROGNOZAMI

11. OCENA ZARZĄDZANIA ZASOBAMI FINANSOWYMI I ZDOLNOŚCI DO WYWIĄZYWANIA SIĘ Z ZACIĄGNIĘTYCH ZOBOWIĄZAŃ.

Wskaźniki rentowności

Wskaźniki aktywności

Płynność

Zadłużenie

12. OCENA MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZAMIERZEŃ INWESTYCYJNYCH, W TYM INWESTYCJI KAPITAŁOWYCH

13. OCENA CZYNNIKÓW I NIETYPOWYCH ZDARZEŃ MAJĄCYCH WPŁYW NA WYNIK Z DZIAŁALNOŚCI

14. CHARAKTERYSTYKA ZEWNĘTRZNYCH I WEWNĘTRZNYCH CZYNNIKÓW ISTOTNYCH DLA ROZWOJU PRZEDSIĘBIORSTWA ORAZ OPIS PERSPEKTYW ROZWOJU

Czynniki pozytywne:

Czynniki negatywne:

Czynniki pozytywne:

Czynniki negatywne:

- ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną

- ryzyko konkurencji

- ryzyko zmiany przepisów prawnych oraz ich interpretacji i stosowania

- ryzyko związane z ekspansją placówek handlu nowoczesnego

- ryzyko związane z sezonowością sprzedaży

- ryzyko związane z niezrealizowaniem wybranych elementów strategii rozwoju

- ryzyko związane z utratą głównych odbiorców

15. ZMIANY W PODSTAWOWYCH ZASADACH ZARZĄDZANIA PRZEDSIĘBIORSTWEM I GRUPĄ KAPITAŁOWĄ

17. WARTOŚĆ WYNAGRODZEŃ, NAGRÓD, KORZYŚCI WYPŁACONYCH, NALEŻNYCH LUB

POTENCJALNIE NALEŻNYCH OSOBOM ZARZĄDZAJĄCYM I NADZORUJĄCYM SPÓŁKI

Wykaz Członków Rady Nadzorczej posiadających akcje Delko S.A.