Delko S.A.

Board/Management Information • Jun 18, 2020

Załącznik do projektu uchwały nr 6 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Delko S.A. z siedzibą w Śremie z dnia 30 czerwca 2020 roku.

SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ DELKO S.A. DLA ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA ZA ROK OBROTOWY 2019

1. Rada Nadzorcza i Zarząd Spółki - zmiany w składzie organów.

Skład organu nadzorczego i zarządzającego Delko S.A. na dzień 31 grudnia 2019 roku:

Rada Nadzorcza:

• Wojciech Szymon Kowalski Przewodniczący Rady Nadzorczej,
• Karolina Kamila Dąbrowska Członek Rady Nadzorczej,
• Iwona Agata Jantoń- Członek Rady Nadzorczej,
• Danuta Bronisława Martyna Członek Rady Nadzorczej.
• Emil Kawecki Członek Rady Nadzorczej.
• Marek Stanisław Szydłowski Członek Rady Nadzorczej.

Zarząd Spółki:

• Dariusz Kawecki Prezes Zarządu,
• Mirosław Jan Dąbrowski Wiceprezes Zarządu.

Zmiany w składzie osób zarządzających i nadzorujących Spółki w 2019 r.

• W okresie od dnia 01 stycznia 2019 roku dnia do dnia 31 grudnia 2019 roku nie wystąpiły zmiany w składzie Zarządu Spółki – tworzyły go następujące osoby: Dariusz Kawecki - Prezes Zarządu; Mirosław Jan Dąbrowski - Wiceprezes Zarządu.

Zgodnie z § 17 ust. 4 Statutu Spółki kadencja członków Zarządu jest dwuletnia. Jest to kadencja wspólna. Mandaty wyżej wskazanych członków Zarządu wygasają z dniem odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2019, będący ostatnim pełnym rokiem obrotowym pełnienia przez członków Zarządu powierzonych im funkcji.

W 2019 roku nie wystąpiły zmiany w składzie Rady Nadzorczej :

Zgodnie z § 12 ust. 3 Statutu Spółki kadencja członków Rady Nadzorczej jest wspólna i wynosi trzy lata. Mandaty wyżej wskazanych członków Rady Nadzorczej wygasają najpóźniej z dniem odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2019, będący ostatnim pełnym rokiem obrotowym pełnienia przez członków Rady Nadzorczej powierzonych im funkcji.

2. Komitety Rady Nadzorczej

W Spółce od dnia 12.10.2017 funkcjonuje Komitet Audytu powołany uchwałą Rady Nadzorczej na podstawie art. 128 i 129 ustawy z dnia 11.05.2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz.U. z 2017 r., poz. 1089).

Do podstawowych zadań Komitetu Audytu należy doradzanie i wspieranie Rady Nadzorczej w wykonywaniu jej statutowych obowiązków kontrolnych i nadzorczych w zakresie:

a) monitorowania procesu sprawozdawczości finansowej w Spółce i jej Grupie Kapitałowej,

b) monitorowania skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania

ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej,

c) monitorowania wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską badania,

d) monitorowania relacji Spółki z podmiotami powiązanymi,

e) zapewnienia niezależności audytorów,

f) właściwej współpracy z biegłymi rewidentami.

3. Ocena spełnienia kryteriów niezależności przez członków Rady Nadzorczej

Zgodnie z zasadą II.Z.3 ładu korporacyjnego wskazaną w "Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2016" (wg brzmienia ustalonego Uchwałą Rady Nadzorczej Giełdy nr 26/1413/2015 z dnia 13 października 2016 roku "przynajmniej dwóch członków rady nadzorczej spełnia kryteria niezależności". Stosownie zaś do zasady II.Z.4. "w zakresie kryteriów niezależności członków rady nadzorczej stosuje się Załącznik II do Zalecenia Komisji Europejskiej 2005/162/WE z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej). Niezależnie od postanowień pkt 1 lit. b) dokumentu, o którym mowa w poprzednim zdaniu, osoba będąca pracownikiem spółki, podmiotu zależnego lub podmiotu stowarzyszonego, jak również osoba związana z tymi podmiotami umową o podobnym charakterze, nie może być uznana za spełniającą kryteria niezależności. Za powiązanie z akcjonariuszem wykluczające przymiot niezależności członka rady nadzorczej w rozumieniu niniejszej zasady rozumie się także rzeczywiste i istotne powiązania z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce''

Rada Nadzorcza stosowanie do zasady II.Z.5 jest zobowiązana do oceny spełnienia kryteriów niezależności przez członków Rady Nadzorczej w 2019 roku.

Zgodnie z oświadczeniem członka Rady Nadzorczej, Pan Wojciech Kowalski spełnia wyżej wskazane kryteria niezależności.

Zgodnie z oświadczeniem członka Rady Nadzorczej, Pan Emil Kawecki nie spełnia wyżej wskazanych kryteriów niezależności.

Zgodnie z oświadczeniem członka Rady Nadzorczej, Pani Karolina Dąbrowska nie spełnia kryteriów niezależności.

Zgodnie z oświadczeniem członka Rady Nadzorczej, Pani Iwona Agata Jantoń nie spełnia wyżej wskazanych kryteriów niezależności.

Zgodnie z oświadczeniem członka Rady Nadzorczej Pani Danuta Bronisława Martyna spełnia wyżej wskazane kryteria niezależności.

Zgodnie z oświadczeniem członka Rady Nadzorczej Pan Marek Stanisław Szydłowski nie spełnia wyżej wskazane kryteria niezależności.

4. Działalność Rady Nadzorczej w 2019 roku.

W 2019 roku Rada Nadzorcza Spółki odbyła 3 protokołowane posiedzenia. Wykonując obowiązki wynikające z Kodeksu spółek handlowych oraz Statutu oraz podejmując uchwały w sprawach przewidzianych porządkiem obrad.

Posiedzenia Rady Nadzorczej były protokołowane, a protokoły zostały przyjęte przez wszystkich uczestniczących w posiedzeniach członków. Zdań odrębnych nie wniesiono. Wszystkie uchwały podejmowane poza posiedzeniem zostały zaprotokołowane.

Podejmowanie przez Radę Nadzorczą stosowych uchwał poprzedzone zostawało opiniami Zarządu oraz ewentualnymi konsultacjami z kluczowymi pracownikami lub współpracownikami i konsultantami w określonych obszarach funkcjonowania Spółki i Grupy.

Do najważniejszych zadań realizowanych przez Radę w minionym roku obrotowym należały między innymi:

• sprawowanie stałego nadzoru nad funkcjonowaniem Spółki we wszystkich kluczowych dziedzinach i kierunkach jej działalności,
• periodyczna analiza wyników finansowych wraz z oceną działalności operacyjnej Spółki, w tym ocena perspektyw funkcjonowania Spółki oraz sytuacji makroekonomicznej w kontekście realizacji celów strategicznych Delko S.A.;
• zatwierdzenia jednostkowego planu finansowego Delko S.A. na rok 2019;
• przedłożenie Walnemu Zgromadzeniu rocznego Sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej za rok 2018 wraz oceną spraw mających być przedmiotem uchwał Walnego Zgromadzenia Spółki;
• wyrażenie zgody na podejmowanie przez Zarząd określonych czynności przyczyniających się do optymalizacji kosztów funkcjonowania Spółki, podniesienia efektywności zarządzania oraz ograniczenia różnego rodzaju ryzyk;
• spotkania z biegłymi rewidentami, mające na celu omówienie wyników badania lub przeglądu sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej Delko odpowiednio za rok 2018 i za I półrocze 2019 roku;
• przyjęcie sprawozdania z działalności Komitetu Audytu w 2018 roku.

5. Ocena działalności Rady Nadzorczej w 2019 roku.

Rada Nadzorcza sprawowała nadzór nad Spółką w kluczowych obszarach jej działalności, w szczególności poprzez odbywanie posiedzeń z udziałem Zarządu, kluczowych pracowników i współpracowników Spółki. Ponadto Rada Nadzorcza Delko S.A. w 2019 roku dokonywała bieżącej weryfikacji dokumentów Spółki, danych i informacji niezbędnych do rzetelnej oceny działalności ze szczególnym uwzględnieniem bieżących oraz potencjalnych ryzyk perspektyw jej funkcjonowania. Ponadto, Rada Nadzorcza realizowała swoje zadania nadzorczo-kontrolne poprzez wymaganie od Zarządu i pracowników przedstawienia sprawozdań i wyjaśnień, jak i dokonywała rewizji stanu majątku Spółki. Dla prawidłowego wykonania swoich zadań Rada Nadzorcza zasięgała opinii ekspertów, w tym biegłych rewidentów działających w imieniu "B-think Audit Sp. z o.o.", czy radcy prawnego.

Rada Nadzorcza dokonała oceny sprawozdań Zarządu z działalności Spółki i GK Spółki oraz jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki i GK Delko za rok 2018. Następnie Rada Nadzorcza przedstawiła Walnemu Zgromadzeniu pisemne sprawozdanie z wyników tej oceny, jak również oceniła wniosek Zarządu w sprawie podziału zysku za rok 2018.

Rada Nadzorcza ocenia, że w roku obrotowym 2019 należycie wypełniała powierzone jej obowiązki, działając zgodnie z Kodeksem spółek handlowych oraz innymi obowiązującymi przepisami prawa, Statutem Spółki, Regulaminem Rady Nadzorczej, a także zasadami ładu korporacyjnego zawartymi w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW. Nadzór sprawowany przez Radę Nadzorczą był adekwatny do wielkości i skali skomplikowania działalności prowadzonej przez Spółkę.

W analizowanym okresie wszyscy członkowie Rady działali w interesie Spółki i jej Akcjonariuszy, przy wykonywaniu swoich obowiązków dokładali należytej staranności oraz poświęcali pracy w Radze stosowną do potrzeb ilość czasu.

Osoby wchodzące w skład Rady Nadzorczej w roku 2019 posiadały wysokie kwalifikacje, w tym z dziedziny ekonomii. Większość członków Rady Nadzorczej dysponowała doświadczeniem w zakresie zasiadania w organach nadzorczych. Ponadto członkowie Rady Nadzorczej posiadali wieloletnie doświadczenie w branży

hurtowego obrotu chemią gospodarczą, artykułami użytku osobistego i kosmetykami. Skład Rady Nadzorczej w 2019 zapewniał zatem możliwość efektywnego sprawowania nadzoru nad kluczowymi obszarami działalności Spółki.

Współpraca Rady Nadzorczej z Zarządem przebiegała pomyślnie, a Rada Nadzorcza nie wnosi żadnych zastrzeżeń co do procesu komunikacji z Zarządem lub kluczowymi pracownikami czy współpracownikami Spółki.

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia swoją pracę w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2019 r. i tym samym wnosi o udzielenie absolutorium wszystkim członkom Rady Nadzorczej pełniącym funkcje członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2019, tj.:

• Wojciechowi Kowalskiemu,
• Karolinie Dąbrowskiej,
• Iwonie Jantoń,
• Danucie Martyna,
• Emilowi Kaweckiemu,
• Markowi Stanisławowi Szydłowskiemu

II. Sprawozdanie z oceny sytuacji Spółki, z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego

Na podstawie § 16 ust. 2 pkt. 2.4 Statutu Spółki oraz w wykonaniu obowiązku określonego w zasadzie II.Z.10.1. Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016 Rada Nadzorcza dokonała zwięzłej oceny sytuacji Spółki, z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego i ustaliła co następuje.

Zwięzła ocena sytuacji Spółki

Na dzień 31 grudnia 2019 roku suma bilansowa Spółki wynosiła 114.398 tys. PLN i była wyższa w porównaniu z dniem 31 grudnia 2018 roku o kwotę 4.028 tys. PLN. Przychody netto ze sprzedaży wyniosły 379.480 tys. PLN i były niższe w porównaniu z poprzednim rokiem obrotowym o kwotę 16.325 tys. PLN. Natomiast zysk netto Spółki ukształtował się na poziomie 10.889 tys. PLN, podczas gdy w roku 2018 zanotowano zysk netto w wysokości 7.876 tys. PLN. Na osiągnięte przez Spółkę wyniki w 2019 r. wpływ miały przede wszystkim procesy zachodzące na rynku dystrybucji detalicznej, tj. rozwój tzw. rynku nowoczesnego, kosztem rynku tradycyjnego, na którym działa Spółka poprzez spółki grupy kapitałowej.

Rada ocenia działania Zarządu na rzecz utrzymania pozycji w branży jako adekwatne do aktualnej sytuacji i wystarczające, w kontekście możliwych do przewidzenia następstw aktualnej sytuacji makroekonomicznej. Rada pozytywnie opiniuje działania podjęte w celu realizacji przyjętej strategii dla Delko S.A., która przewiduje dalszy rozwój prowadzonej działalności. Przedmiotowa strategia zakłada m.in.

• systematyczne umacnianie posiadanej przez Delko pozycji lidera rynku hurtowego branży chemiczno- kosmetycznej,
• rozwój działalności w segmencie handlu detalicznego (sklepy),
• utrzymanie kosztów działania na niskim poziomie,
• efektywne zarządzanie kapitałem pracującym,
• intensywny rozwój produkcji i sprzedaży wyrobów własnych marek (Produkty Delko),
• dbanie w szczególny sposób o jakość oferowanych towarów i jakość obsługi klientów.
• rozwój sieci franczyzowych Blue Stop, Avita, Słoneczko
• rozwój własnej sieci detalicznej poprzez spółki zależne RHS Sp. z o.o., Sklepy Avita Sp. z o.o., Słoneczko S.A.

Dzięki rozwojowi organicznemu oraz akwizycjom firm dokonanych w poprzednich latach, pozycja rynkowa Delko S.A. umocniła się, co umożliwiło zwiększenie poziomu sprzedaży oraz marży. Dzięki temu w znacznym stopniu złagodzono negatywne skutki wzrostu budżetów płac i wzrostu kosztów działalności na wyniki finansowe Grupy kapitałowej. Działalność w segmencie sprzedaży hurtowej produktów chemii gospodarczej i kosmetyków w 2019 roku przyniosła zbliżone wyniki finansowe, jak w roku poprzednim. Jednocześnie w roku 2019 Grupa kapitałowa sfinalizowała proces zakupu sieci sklepów ogólnospożywczych: AVITA (25 sklepów), A&K Hurt-Market (7 sklepów) oraz Słoneczko (23 sklepy). Po zakończeniu koniecznych działań integrujących i dostosowawczych spodziewana jest dalsza poprawa zarówno wyniku finansowego Grupy Delko SA, jak i wzrostu przychodów.

Ponadto, Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia realizowaną strategię GK Delko polegającą w dalszym ciągu na skutecznym utrzymaniu pozycji lidera na tradycyjnym rynku hurtowej dystrybucji artykułów chemii gospodarczej, kosmetyków i artykułów higienicznych, przy jednoczesnym rozwoju Spółki w obszarach komplementarnych do podstawowego, tj. handel detaliczny, produkcja czy inwestycje w nieruchomości handlowe i magazynowe.

Mając na uwadze powyższe, Rada Nadzorcza pozytywie ocena sytuację Spółki w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2019 roku.

Ocena systemu kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego

Rada Nadzorcza dokonała corocznej oceny systemu kontroli i audytu wewnętrznego systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki oraz compliance, przede wszystkim opierając się na materiałach i sprawozdaniach Zarządu i osoby odpowiedzialnej za zarządzanie ryzykiem, kontrolę i audyt wewnętrzny oraz compliance z oceny funkcjonowania tych systemów. Na system kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego i zarządzania ryzykiem Delko S.A. składają się dwa niezależne elementy:

• kontrola instytucjonalna wykonywana w 2019 roku, której zakres czynności obejmuje badanie i ocenę, w sposób niezależny i obiektywny, adekwatności i skuteczności systemu kontroli wewnętrznej oraz opiniowanie działań korygujących,
• kontrola funkcjonalna wykonywana systematycznie i w sposób ciągły, przez kierowników wszystkich komórek organizacyjnych oraz Dział Kontrolingu, związana z podejmowaniem decyzji i wykonywaniem czynności operacyjnych zgodnie z procedurami i przepisami wewnętrznymi Spółki.

Zarząd Spółki jest odpowiedzialny za system kontroli i audytu wewnętrznego, zarządzanie ryzykiem istotnym dla Spółki oraz compliance. Ponadto w Spółce została powołana osoba odpowiedzialna za zarządzanie ryzykiem, audyt wewnętrzny i compliance, która podlega bezpośrednio Zarządowi, a także ma możliwość bezpośredniego raportowania do Rady Nadzorczej Spółki.

Spółka posiada system kontroli i audytu wewnętrznego dostosowany do struktury organizacyjnej, który obejmuje poszczególne komórki organizacyjne Spółki jak i podmioty zależne.

W Spółce funkcjonuje Komitet Audytu powołany uchwałą Rady Nadzorczej na podstawie art. 128 i 129 ustawy z dnia 11.05.2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz.U. z 2017 r., poz. 1089). Główną rolą Komitetu Audytu jest wspieranie Rady Nadzorczej w wykonywaniu jej statutowych obowiązków kontrolnych i nadzorczych w zakresie: monitorowania procesu sprawozdawczości finansowej w Spółce i jej Grupie Kapitałowej, monitorowania skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej, monitorowania wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską badania, monitorowania relacji Spółki z podmiotami powiązanymi, zapewnienia niezależności audytorów, właściwej współpracy z biegłymi rewidentami. Czynności w zakresie audytu wewnętrznego oraz kontroli wewnętrznej są również realizowane przez wyodrębnioną w strukturze spółki jednostkę – Dział Kontrolingu bezpośrednio podlegający dyrektorowi finansowemu. Dział Kontrolingu w obszarach wymagających wiedzy prawniczej współpracuje z radcą prawnym. Dział Kontrolingu bada i monitoruje mechanizmy kontrolne oraz identyfikuje potencjalne ryzyka w poszczególnych procesach występujących w Spółce oraz w całej Grupie Kapitałowej, a także wykrywa nieprawidłowości i uchybienia w stosunku do obowiązujących procedur. Czynności audytowe skupiają się na szacowaniu ryzyka oraz badaniu i monitorowaniu funkcjonowania systemów kontroli wewnętrznej w poszczególnych procesach występujących w Spółce i w Grupie Kapitałowej. Czynności kontrolne skupiają się natomiast szczególnie na wykrywaniu nieprawidłowości i uchybień w stosunku do obowiązujących procedur. Ponadto zadaniem Działu Kontrolingu jest zapewnienie wzrostu efektywności działalności Spółki poprzez dostarczenie kierownictwu Spółki informacji niezbędnych do planowania, sterowania i kontrolowania Spółki i Grupy Kapitałowej Delko w ujęciu finansowym. Do jego zadań należy ponadto: tworzenie budżetów rocznych Spółki i jej spółek zależnych oraz tworzenie budżetów poszczególnych działów, kontrola wykonania budżetów, tworzenie raportów i analiza odchyleń zrealizowanych przychodów i kosztów w porównaniu do budżetu, a także analiza bieżących kosztów i przychodów pod kątem możliwości ich optymalizacji.

Spółka posiada procedury kontroli i audytu wewnętrznego opracowane w formie pisemnej. Opracowane i wdrożone w życie w poprzednich latach procedury kontrolne, w szczególności procedura akceptacji wydatków marketingowych, inwestycyjnych czy pozostałych wydatków jak i wprowadzone ujednolicone raporty przepływające między działami Spółki oraz pomiędzy spółkami zależnymi i Spółką okazały się skuteczne i gwarantują należytą kontrolę nad danymi obszarami działalności Spółki.

W roku 2019 analizą audytową objęto większość procesów zachodzących w Spółce w celu oceny czy mechanizmy audytu i kontroli wewnętrznej są adekwatne i skuteczne dla prawidłowego funkcjonowania Spółki i należytego zabezpieczenia jej interesów.

Za istotny element w procesie kontroli i zarządzania należy uznać badanie i przegląd sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej przez biegłego rewidenta. Niezależny biegły rewident dokonał także oceny systemu kontroli i zarządzania ryzykiem w procesie sprawozdawczości finansowej. Analizie został podany zwłaszcza proces sporządzania sprawozdania finansowego oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, w tym poprawność prowadzenia ksiąg rachunkowych, rzetelność opisu dokumentów księgowych i obieg dokumentów. Wyniki oceny biegłego rewidenta zostały przedstawione w pkt III niniejszego Sprawozdania.

W ocenie Rady Nadzorczej główne ryzyka, mogące mieć potencjalnie niekorzystny wpływ na wyniki działalności Spółki i jej Grupy Kapitałowej Delko wiążą się przede wszystkim z otoczeniem rynkowym obejmującym zarówno wymiar branżowy (konkurencja) jak i makroekonomiczny, czyli koniunktura gospodarcza kraju. Ponadto wskazać również należy na ryzyko zmiany przepisów prawnych oraz ich interpretacji i stosowania, a także ryzyko związane z ekspansją placówek handlu nowoczesnego, tj. sieci super- i hipermarketów, a przede wszystkim sieci dyskontowych.

III. Sprawozdanie z wyników oceny Sprawozdania finansowego Delko S.A. za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2019 roku, Sprawozdania z działalności Delko S.A. w 2019 roku, Sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Delko za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2019 r. oraz Sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej Delko w 2019 roku.

Na podstawie art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 16 ust. 2 pkt 2.1., pkt 2.2. oraz pkt 2.3. Statutu Spółki Rada Nadzorcza dokonała oceny:

1. Jednostkowego sprawozdania finansowego Delko S.A. za rok obrotowy 2019, które obejmuje:

2. Wprowadzenie do Sprawozdania,

3. Sprawozdanie z sytuacji finansowej, sporządzone na dzień 31 grudnia 2019 roku, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 114.398 tysięcy złotych,
4. Sprawozdanie z całkowitych dochodów, za okres od 01 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku, które wykazuje zysk netto w kwocie 10.889 tysięcy złotych,
5. Sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym, za okres od 01 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku, wykazujące zwiększenie stanu kapitału własnego o kwotę 8.377 tysięcy złotych,
6. Sprawozdanie z przepływów pieniężnych, za okres od 01 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku, wykazujące zwiększenie stanu środków pieniężnych o kwotę 116 tysięcy złotych,
7. Informacje dodatkowe o przyjętych zasadach rachunkowości oraz inne informacje objaśniające.
8. 1. Sprawozdania Zarządu z działalności Delko S.A. w 2019 roku;
9. 1. Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Delko S.A. za rok obrotowy 2019, które obejmuje:
10. Wprowadzenie do Sprawozdania,
11. Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej, sporządzone na dzień 31 grudnia 2019 roku, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 229.217 tysięcy złotych,
12. Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów za rok obrotowy od 01 stycznia 2019 roku do dnia 31 grudnia 2019 roku, wykazujące zysk netto w wysokości 13.338 tysięcy złotych, w tym zysk netto przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej, t.j. Delko S.A. w kwocie 10.889 tysięcy złotych,
13. Skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym, za rok obrotowy od dnia 01 stycznia 2019 roku do dnia 31 grudnia 2019 roku, wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 11.331 tysięcy złotych,
14. Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych, za rok obrotowy od dnia 01 stycznia 2019 roku do dnia 31 grudnia 2019 roku, wykazujące zwiększenie stanu środków pieniężnych o kwotę 2.497 tysięcy złotych,
15. Informacje dodatkowe o przyjętych zasadach rachunkowości oraz inne informacje objaśniające
16. 1. Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Delko w 2019 roku;

Działając na podstawie Uchwały Rady Nadzorczej nr 17/2018 z dnia 27 czerwca 2018 roku, Zarząd Delko S.A. zlecił badanie jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2019, "B-think Audit Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Poznaniu przy ul. Św. Michała 43, wpisaną na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych, prowadzoną przez Krajową Izbę Biegłych Rewidentów pod numerem 4063, w imieniu której działał: - Marcin Hauffa – Członek Zarządu, Biegły rewident, nr ewid. 11266.

Rada Nadzorcza zapoznała się z opiniami i raportami biegłych rewidentów dotyczących jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Zgodnie z treścią opinii podmiotu badającego, "B-think Audit Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością., przeprowadzone badanie dostarczyło wystarczającej podstawy do wyrażenia miarodajnej opinii. Podmiot badający potwierdza, że jednostkowe i skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2019, we wszystkich istotnych aspektach przedstawia rzetelnie i jasno informacje istotne dla oceny sytuacji majątkowej i finansowej Spółki i Grupy Kapitałowej Delko na dzień 31.12.2019 roku, jak też dla oceny ich wyniku finansowego

za rok obrotowy 2019. W ocenie biegłego rewidenta, sprawozdania finansowe zostały sporządzone prawidłowo, to jest zgodnie z zasadami (polityką) rachunkowości, wynikającymi z Międzynarodowych Standardów Rachunkowości, Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej oraz związanych z nimi interpretacji ogłoszonych w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej, a w zakresie nieuregulowanym w tych Standardach - stosownie do wymogów ustawy o rachunkowości i wydanych na jej podstawie przepisów wykonawczych oraz na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych. Sprawozdania są zgodne z wpływającymi na treść sprawozdania finansowego przepisami prawa oraz postanowieniami Statutu Spółki. Natomiast sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Delko za rok obrotowy od dnia 01 stycznia 2019 do dnia 31 grudnia 2019 roku są zgodne z Sprawozdaniami finansowymi jak i uwzględniają przepisy Ustawy o rachunkowości oraz przepisy Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz

Podmiot badający nie zgłosił żadnych zastrzeżeń ani do jednostkowego ani do skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem

członkowskim (Dz. U. z 2009 roku, Nr 33, poz. 259).

Po zapoznaniu się z wyżej wymienionymi sprawozdaniami finansowymi, sprawozdaniami z działalności oraz w oparciu o treść opinii i raportów nienależnego biegłego rewidenta - Rada Nadzorcza dokonała własnej oceny sytuacji Spółki i Grupy Kapitałowej. Niniejszym Rada stwierdza zgodność tych dokumentów z rzetelnie i prawidłowo prowadzonymi księgami rachunkowymi i ze stanem faktycznym. Dane zawarte w jednostkowym sprawozdaniu finansowym Delko S.A. za rok obrotowy 2019 i w Skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej Delko za rok obrotowy 2019 prawidłowo i kompletnie charakteryzują sytuację majątkową, finansową oraz odzwierciedlają rzetelnie i jasno wszystkie informacje istotne dla oceny wyniku działalności, rentowności i przepływów pieniężnych w badanym okresie od dnia 01 stycznia 2019 roku do dnia 31 grudnia 2019 roku.

Rada Nadzorcza stwierdza, że informacje finansowe zawarte w Sprawozdaniach Zarządu z działalności Spółki dominującej i Grupy Kapitałowej Delko w roku obrotowym 2019, są zaczerpnięte bezpośrednio ze zbadanych Sprawozdań finansowych i są z nimi zgodne.

Po dokonaniu oceny przedmiotowych Sprawozdań i wyników finansowych za rok obrotowy 2019, Rada Nadzorcza wnioskuje o udzielenie absolutorium następującym Członkom Zarządu Delko S.A.:

• Panu Dariuszowi Kaweckiemu z tytułu pełnienia funkcji Prezesa Zarządu w okresie od 01 stycznia 2019 do 31 grudnia 2019 roku;
• Panu Mirosławowi Janowi Dąbrowskiemu z tytułu pełnienia funkcji Wiceprezesa Zarządu w okresie od 01 stycznia 2019 do 31 grudnia 2019 roku;

IV. Ocena wniosku Zarządu w przedmiocie sposobu podziału zysku za rok obrotowy 2019.

Działając na podstawie art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 16 ust. 2 pkt 2.1. Statutu Spółki, Rada Nadzorcza zapoznała się z wnioskiem Zarządu Spółki co do sposobu podziału zysku za rok obrotowy 2019. Opiniowany wniosek Zarządu jest zgodny z rekomendacją Zarządu w sprawie wypłaty dywidendy z dnia 20 maja 2020 roku, która uzyskała aprobatę Rady Nadzorczej.

W związku z powyższym, Rada akceptuje i pozytywnie opiniuje stanowisko Zarządu w sprawie podziału zysku netto za rok obrotowy 2019 w kwocie 10.889.149,15 zł (słownie: dziesięć milionów osiemset osiemdziesiąt dziewięć tysięcy sto czterdzieści dziewięć złotych piętnaście groszy) w następujący sposób:

1) kwotę 2.691.000 złotych (słownie: dwa miliony sześćset dziewięćdziesiąt jeden tysięcy złotych) przeznaczyć na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy Spółki, co daje dywidendę w wysokości 0,45 złotych (słownie: czterdzieści pięć groszy) na jedną akcję Spółki;

2) pozostałą kwotę w wysokości 8.198.149,15 zł (słownie: osiem milionów sto dziewięćdziesiąt osiem tysięcy sto czterdzieści dziewięć złotych piętnaście groszy) przeznaczyć na zasilenie kapitału zapasowego Spółki.

Ponadto, Rada Nadzorcza pozytywnie opiniuje wyznaczenie dnia dywidendy na dzień 16 lipca 2020 roku, a terminu wypłaty dywidendy na dzień 30 lipca 2020 roku. Wyznaczone przez Zarząd daty są zgodne z zasadą IV.Z.9. Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016 oraz z § 106 - 116 Szczegółowych Zasad Działania Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych.

Mając na uwadze powyższe, Rada zarekomenduje Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy podjęcie uchwały zgodnie z wnioskiem Zarządu.

V. Informacja w przedmiocie stosowania przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego oraz wypełniania obowiązków informacyjnych spółek publicznych.

Rada Nadzorcza stwierdza, że w Spółce w 2019 roku były przestrzegane zasady ładu korporacyjnego określone w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW, za wyjątkiem zasad wymienionych w oświadczeniu Zarządu Delko S.A. o stosowaniu ładu korporacyjnego, które stanowi wyodrębnioną część Sprawozdania Zarządu z działalności Emitenta w 2019 roku. Na podstawie z § 70 ust. 1 pkt 5 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. z 2018 roku poz. 757,) oraz na podstawie § 29 ust. 5 Regulaminu GPW, wspomniane oświadczenie zostało opublikowane wraz jednostkowym raportem rocznym Delko S.A. i Grupy Kapitałowej Delko za rok 2019.

Rada Nadzorcza stwierdza, że w Spółce w 2019 roku był przestrzegane obowiązki informacyjne wynikające z Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. z 2018 roku poz. 757,) oraz Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE z dnia 16 kwietnia 2014 r. ( Dz.Urz.UE.L Nr 173, str. 1)

VI. Sprawozdanie z oceny polityki sponsoringowej, charytatywnej lub innej o zbliżonym charakterze.

W roku obrotowym 2019 Spółka nie przyjęła polityki sponsoringowej, charytatywnej lub innej o zbliżonym charakterze. Zatem nie zachodzi potrzeba jej oceny.

VII. Wnioski Rady Nadzorczej kierowane do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Delko S.A.

Rada Nadzorcza wnosi, aby Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy:

• 1. zatwierdziło Jednostkowe sprawozdanie finansowe Delko S.A. za rok obrotowy 2019;
• 1. zatwierdziło Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Delko S.A. za rok obrotowy 2019;
• 1. zatwierdziło Sprawozdanie Zarządu z działalności Delko S.A. w roku obrotowym 2019;
• 1. zatwierdziło Sprawozdanie Zarządu jednostki dominującej z działalności Grupy Kapitałowej Delko w roku obrotowym 2019;
• 1. zatwierdziło Sprawozdanie Rady Nadzorczej z działalności w roku 2019;
• 1. zatwierdziło wniosek Zarządu w sprawie sposobu podziału zysku za rok obrotowy w 2019;
• 1. udzieliło absolutorium następującym członkom Zarządu: Panu Dariuszowi Kaweckiemu, Panu Mirosławowi Dąbrowskiemu;
• 1. udzieliło wszystkim Członkom Rady Nadzorczej Delko S.A. absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2019.

Wojciech Kowalski

Karolina Dąbrowska

Iwona Jantoń

Danuta Martyna

Emil Kawecki

Marek Szydłowski