Delko S.A.

Annual Report • Apr 28, 2017

SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ DELKO W 2016 ROKU

Dnia 27. kwietnia 2017 roku

List do Akcjonariuszy

Drodzy Akcjonariusze!

Za nami kolejny rok wytężonej pracy, której efekty, mam przyjemność, w imieniu Zarządu Delko SA, przedstawić Państwu w raportach rocznych Delko SA oraz Grupy Kapitałowej Delko SA za 2016 rok.

W 2016 r. skonsolidowany zysk brutto wyniósł 12,6 mln zł i był wyższy od zysku brutto wypracowanego w 2015 r. o 2,1 mln zł, tj. o 20,6%. Grupa kapitałowa wypracowała zysk netto na poziomie 10,1 mln zł, co oznacza jego roczną dynamikę w wysokości +22,3%.

Spółka dominująca Delko SA osiągnęła zysk brutto w kwocie 6,6 mln zł oraz zysk netto w wysokości 6 mln zł.

Na osiągnięte wyniki duży wpływ miały akwizycje dokonane pod koniec 2015 r. W 2016 r. zakończył się proces integracji w strukturach Grupy Kapitałowej nabytych spółek: Doktor Leks SA, Delko Esta Sp. z o.o. oraz Delkor Sp. z o.o. a ich wyniki finansowe są zgodne z założeniami i oczekiwaniami.

Kolejny rok z rzędu przepływy z działalności operacyjnej Delko SA oraz Grupy Kapitałowej były dodatnie i wyniosły odpowiednio 3,2 mln zł oraz 5,9 mln zł. Osiągane zyski oraz efektywne zarządzanie kapitałem pracującym pozwalają Delko SA na, po pierwsze, bycie "spółką dywidendową" po drugie na dalszy rozwój poprzez akwizycje.

Wartość rynkowa GK Delko wzrosła w 2016 r. o 31% a wartość kursu akcji wyniosła na koniec roku 11,68 zł.

W 2017 roku GK Delko zamierza w dalszym ciągu skutecznie utrzymywać pozycję lidera na tradycyjnym rynku hurtowej dystrybucji artykułów chemii gospodarczej, kosmetyków i artykułów higienicznych jednocześnie rozwijając własną sieć detaliczną na bazie nabytej w lutym 2017 r. spółki RHS Sp. z o.o., która prowadzi 24 sklepy ogólnospożywcze pod nazwą SEDAL w województwach łódzkim, opolskim, dolnośląskim i wielkopolskim.

W 2017 r. chcemy po raz piąty z rzędu poprawić wyniki finansowe oraz zwiększyć wartość kursu akcji Delko SA w stopniu podobnym do osiągniętego w 2016 r., czego sobie i Państwu życzymy.

W imieniu Zarządu

Dariusz Kawecki Prezes Zarządu

SPIS TREŚCI

Wprowadzenie……………………………….……………………………………………….………	4
Oświadczenie …………………….…………………………………………………………………………	4
Zasady sporządzania rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego	4
I. Ogólna charakterystyka działalności gospodarczej Grupy Kapitałowej Delko S.A. ……………	5
1, Informacje ogólne…………………………………………………….……………………………………	5
2. Skład Grupy Kapitałowej…………………………………………………….…………………………	6
3. Kapitały Delko S.A. …………………………………………………….…………………………………	8
3.1. Informacje o nabyciu własnych akcji…………………………………………………….……	8
3.2. Struktura akcjonariatu Delko S.A. …………………………………………………….………….	9
4. Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno – finansowych………………………………….	10
4.1. Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej…………………………………………….……	10
4.2. Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów………………………………………….…	11
4.3. Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych…………………………………………….….	12
5.Opis czynników i zdarzeń o nietypowym charakterze……………………………………………………	13
6.Perspektywy rozwoju działalności i opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń…………………….	13
II. Szczegółowy opis działalności gospodarczej Grupy Kapitałowej Delko S.A. ……………………	14
1.Informacja o podstawowych produktach, towarach lub usługach………………………………………	14
2.Informacja o rynkach zbytu…………………………………………………….…………………………	15
3.Informacja o zawartych umowach znaczących………………………………………………………	16
4.Informacja o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych…………………………………………	17
5.Informacja o istotnych transakcjach zawartych przez Delko lub jednostkę zależną…………………	18
6.Informacja o zaciągniętych i wypowiedzianych umowach dotyczących kredytów i pożyczek……	18
7.Informacja o udzielonych pożyczkach, w tym jednostkom powiązanym………………………………	19
8.Informacja o udzielonych i otrzymanych poręczeniach i gwarancjach………………………………	20
9.Opis wykorzystania wpływów z emisji papierów wartościowych w danym roku obrotowym ………	20
10.Omówienie różnic pomiędzy osiągniętymi wynikami finansowymi a wcześniej publikowanymi	21
prognozami…………………………………………………………………………………………………….
11.Ocena zarządzania zasobami finansowymi i zdolności do wywiązywania się z zaciągniętych	21
zobowiązań……………………………………………………………………………………………………
12.Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych………….	23
13.Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności……………….	23
14.Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju przedsiębiorstwa oraz opis	23
perspektyw rozwoju………………………………………………………….
15.Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem i grupą kapitałową…………	26
16.Umowy zawarte z osobami zarządzającymi przewidujące rekompensatę w wyniku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny………………………………………	27
17.Wartość wynagrodzeń, nagród, korzyści wypłaconych, należnych lub potencjalnie należnych osobom
zarządzającym i nadzorującym Spółki…………………………………………………………….	27
18.Informacje o akcjach, akcjonariacie i udziałach w jednostkach powiązanych………………………	28
19.Informacje o znanych umowach (w tym również zawartych po dniu bilansowym), w wyniku których mogą w
przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i	28
obligatariuszy……………………………………………………………
20.System kontroli programów akcji pracowniczych………………………………………………………	28
21.Informacje dotyczące podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych Delko S.A	29
22.Wskazanie istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania
arbitrażowego lub organem administracji publicznej……………………………………	29
23.System kontroli wewnętrznej …………………………………………………………………….	29
III. Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego ………………………………………………….	29
1.Zasady ładu korporacyjnego	29
2.Zasady ładu korporacyjnego niestosowane w Spółce……………………………………	30
3.Podstawowe cechy systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do sporządzania
sprawozdań finansowych	34
4.Akcjonariusze posiadający znaczne pakiety akcji	34
5.Papiery wartościowe dające specjalne uprawnienia kontrolne	34
6.Ograniczenia dotyczące wykonywania prawa głosu	34
	35
7.Ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych
8. Zasady dotyczące powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz opis ich uprawnień	35
9. Zasady zmiany Statutu Spółki	35
10.Sposób działania i uprawnienia Walnego Zgromadzenia	36
11.Skład osobowy i zmiany w organach zarządzających i nadzorujących w ciągu ostatniego roku obrotowego	38

Wprowadzenie

Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Delko za 2016 rok ( "Sprawozdanie")

zawiera:

• I. Ogólną charakterystykę działalności gospodarczej Grupy Kapitałowej Delko w tym skład grupy, podstawowe wielkości ekonomiczno-finansowe, opis czynników o nietypowym charakterze, perspektywy rozwoju i opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń.
• II. Szczegółowy opis działalności gospodarczej w zakresie określonym w rozporządzeniu Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. nr 33 poz. 259 z późniejszymi zmianami).
• III. Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego

Oświadczenie o zgodności

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało przygotowane zgodnie z:

• Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości, Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF) oraz związanych z nimi interpretacji ogłoszonych w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej, a w zakresie nieuregulowanym w tych Standardach – stosownie do wymogów Ustawy o rachunkowości i wydanych na jej podstawie przepisów wykonawczych.

MSSF obejmują standardy i interpretacje zaakceptowane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości ("RMSR") oraz Komitet ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej ("KIMSF").

Oświadczenie dotyczące sporządzenia sprawozdania finansowego

Zarząd Delko S.A. oświadcza, wedle swojej najlepszej wiedzy, że skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Delko za 2016 r. i dane porównywalne zostały sporządzone zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości, odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową oraz wynik finansowy Grupy Kapitałowej Delko. Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Delko w 2016 r. zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć, jak również sytuację Grupy Kapitałowej, w tym opis podstawowych ryzyk i zagrożeń.

Oświadczenie dotyczące podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych

Zarząd Delko S.A. oświadcza, że podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych, dokonujący badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Delko za 2016 r. został wybrany zgodnie z przepisami prawa. Biegli rewidenci dokonujący badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Delko za 2016 roku spełniali warunki do wydania bezstronnej i niezależnej opinii z badania, zgodnie z właściwymi przepisami prawa krajowego.

Zasady sporządzenia rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego

Powyższe zasady zostały omówione w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za 2016 rok w punkcie "J. Informacja dodatkowa o przyjętych zasadach (polityce) rachunkowości oraz inne informacje objaśniające do skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Delko za 2016 rok."

I. OGÓLNA CHARAKTERYSTYKA DZIAŁALNOŚCI GOSPODARCZEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ DELKO

1. INFORMACJE OGÓLNE

Podstawowym przedmiotem działalności gospodarczej Grupy Kapitałowej Delko jest hurtowa dystrybucja dóbr FMCG – wszystkich, ważniejszych, światowych producentów chemii gospodarczej, artykułów higienicznych oraz kosmetyków na terenie Polski. Grupa prowadzi również dystrybucję produktów własnych marek. Sprzedaż i dystrybucja jest prowadzona w ramach regionalnych przedstawicieli regionalnych, sieć własnych hurtowni (zorganizowanych w formie zależnych spółek celowych) i bezpośrednią obsługę dużych klientów detalicznych. GK Delko jest liderem rynku dystrybucji chemiczno-kosmetycznej w Polsce. Grupa jest jedynym operatorem sieciowym w swojej branży, gwarantującym dystrybucję towarów na terenie całego kraju.

Grupa Kapitałowa DELKO ("Grupa") składa się z jednostki dominującej DELKO S.A. i jej spółek zależnych. DELKO S.A. ("Jednostka dominująca", "Spółka") została utworzona na podstawie aktu notarialnego z dnia 16 grudnia 1994 roku w kancelarii notarialnej Katarzyny Dłużak (Rep. A Nr 1578/1994).

Siedzibą jednostki dominującej jest Śrem, ulica Gostyńska 51. Spółka prowadzi działalność w formie spółki akcyjnej zarejestrowanej w Polsce i aktualnie wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy Poznań Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu pod numerem KRS 0000024517.

Jednostce dominującej nadano numer statystyczny REGON 630306168.

Dnia 04.12.2008 roku uległa zmianie przeważająca działalność jednostki wg Polskiej Klasyfikacji Działalności (PKD 2007) na:

Sprzedaż hurtowa niewyspecjalizowana (PKD 4690 Z).

Grupa Kapitałowa Delko prowadzi działalność handlową i usługową w zakresie przemysłu chemicznego, kosmetycznego, farmaceutycznego oraz spożywczego. Podstawowy przedmiot działalności Grupy dotyczy:

• Sprzedaży wyrobów chemicznych i artykułów użytku domowego i osobistego (kosmetyków i artykułów toaletowych),
• Sprzedaży detalicznej wyrobów farmaceutycznych i medycznych,
• Sprzedaży hurtowej i detalicznej wyrobów tytoniowych,
• Pozostałej sprzedaży hurtowej i detalicznej.

1.1. Zarząd i Rada Nadzorcza Delko S.A.

W skład Zarządu jednostki dominującej w Grupie tj. Delko S.A. na dzień sporządzenia sprawozdania wchodzą:

L.p	Osoba	Stanowisko	Data objęcia stanowiska
1	Dariusz Kawecki	Prezes Zarządu	24.04.2012
2	Mirosław Jan Dąbrowski	Wiceprezes Zarządu	24.04.2012

W 2016 roku oraz w okresie do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania do publikacji wystąpiły następujące zmiany w składzie Zarządu jednostki :

• W dniu 01 kwietnia 2016 roku Zarząd Delko S.A. otrzymał informację, że z dniem 01.04.2016 r Pan Leszek Wójcik zrezygnował z pełnienia funkcji członka zarządu Spółki.

L.p	Osoba	Funkcja	Data objęcia funkcji
1	Wojciech Szymon Kowalski	Przewodniczący Rady Nadzorczej	12.03.2013
2	Tomasz Piotr Czapla	Zastępca Przewodniczącego	02.11.2015
3	Karolina Kamila Dąbrowska	Członek Rady Nadzorczej	17.03.2016
4	Iwona Agata Jantoń	Członek Rady Nadzorczej	17.03.2016
5	Danuta Bronisława Martyna	Członek Rady Nadzorczej	17.03.2016

W skład Rady Nadzorczej jednostki na dzień sporządzenia sprawozdania wchodzą:

W roku 2016 roku oraz w okresie do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania wystąpiły następujące zmiany w składzie Rady Nadzorczej Delko S.A.:

• Uchwałą nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 17 marca 2016 roku powołano Panią Karolinę Kamilę Dąbrowską na stanowisko członka Rady Nadzorczej na okres wspólnej trzyletniej kadencji,
• Uchwałą nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 17 marca 2016 roku powołano Panią Iwonę Agata Jantoń na stanowisko członka Rady Nadzorczej na okres wspólnej trzyletniej kadencji,
• Uchwałą nr 7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 17 marca 2016 roku powołano Panią Danutę Bronisławę Martynę na stanowisko członka Rady Nadzorczej na okres wspólnej trzyletniej kadencji.
• Uchwałą nr 31 Rady Nadzorczej Delko S.A. z dnia 17 marca 2016 roku Rada Nadzorcza XI kadencji ukonstytuowała się w następujący sposób: Przewodniczący Rady Nadzorczej – Wojciech Szymon Kowalski, Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej - Tomasz Piotr Czapla, Członkowie Rady Nadzorczej: Karolina Kamila Dąbrowska, Iwona Agata Jantoń, Danuta Bronisława Martyna.

2. SKŁAD GRUPY KAPITAŁOWEJ

W skład Grupy Delko na dzień bilansowy wchodzi Delko S.A. i poniższe spółki zależne:

Lp.	Nazwa jednostki	Siedziba	Zakres działalności	Udział procentowy Grupy na dzień 31.12.2016	Udział procentowy Grupy na dzień 31.12.2015
1	Nika Sp. z o.o.	Kielce	Sprzedaż hurtowa towarów chemii gospodarczej, kosmetyków i wyrobów farmaceutycznych. Sprzedaż detaliczna towarów chemii gospodarczej , kosmetyków, wyrobów farmaceutycznych	100,00	100,00
2	PH AMA Sp. z o.o.	Warszawa	Sprzedaż hurtowa towarów chemii gospodarczej, kosmetyków i wyrobów farmaceutycznych. Sprzedaż detaliczna towarów chemii gospodarczej , kosmetyków, wyrobów farmaceutycznych	100,00	100,00
3	Cosmetics RDT Sp. z o.o.	Łomża	Sprzedaż hurtowa towarów chemii gospodarczej, kosmetyków i wyrobów farmaceutycznych. Sprzedaż detaliczna towarów chemii gospodarczej , kosmetyków, wyrobów farmaceutycznych	100,00	100,00
4	Blue Stop Sp. z o.o.	Śrem	Świadczenie usług pośrednictwa w handlu, doradztwa i usług IT.	95,00	95,00

Lp.	Nazwa jednostki	Siedziba	Zakres działalności	Udział procentowy Grupy na dzień 31.12.2016	Udział procentowy Grupy na dzień 31.12.2015
5	Frog MS Delko Sp. z o.o.	Kraków	Sprzedaż hurtowa towarów chemii gospodarczej, kosmetyków i wyrobów farmaceutycznych. Sprzedaż detaliczna towarów chemii gospodarczej , kosmetyków, wyrobów farmaceutycznych	100,00	100,00
6	Delko OTTO Sp. z o.o.	Ostrowiec Świętokrzyski	Sprzedaż hurtowa towarów chemii gospodarczej, kosmetyków i wyrobów farmaceutycznych i wyrobów tytoniowych. Sprzedaż detaliczna towarów chemii gospodarczej, kosmetyków, wyrobów farmaceutycznych i wyrobów tytoniowych.	100,00	50,02
7	Delkor Sp. z o.o.	Łódź	Sprzedaż hurtowa towarów chemii gospodarczej, kosmetyków i wyrobów farmaceutycznych. Sprzedaż detaliczna towarów chemii gospodarcze, kosmetyków, wyrobów farmaceutycznych.	100,00	100,00
8	Doktor Leks S.A.	Wrocław	Sprzedaż hurtowa towarów chemii gospodarczej, kosmetyków i wyrobów farmaceutycznych. Sprzedaż detaliczna towarów chemii gospodarcze, kosmetyków, wyrobów farmaceutycznych.	100,00	100,00
9	Delko Esta Sp. z o.o.	Stargard Szczeciński	Sprzedaż hurtowa towarów chemii gospodarczej, kosmetyków i wyrobów farmaceutycznych. Sprzedaż detaliczna towarów chemii gospodarcze, kosmetyków, wyrobów farmaceutycznych.	100,00*	100,00*
10	Lavende Sp.z o.o.	Kielce	Sprzedaż detaliczna kosmetyków i artykułów toaletowych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach.	100,00**	-

*pośrednio poprzez Doktor Leks S.A.100%

** pośrednio poprzez Delko Otto sp. z o.o. 90% Nika sp. z o.o.10%

Siedzibą prawną Cosmetics RDT Sp. z o.o. jest Łomża ul. Nowogrodzka 153J. Jednostka prowadzi działalność w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością zarejestrowanej w Polsce i wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Olsztynie pod numerem KRS 0000126242.

Siedzibą prawną Nika Sp. z o.o. są Kielce ul. Rolna 6. Jednostka prowadzi działalność w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością zarejestrowanej w Polsce i wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Kielcach pod numerem KRS 0000093090.

Siedzibą prawną PH AMA Sp. z o.o. jest Warszawa, ulica Matuszewska 14, lok. Bud. 11. Jednostka prowadzi działalność w formie spółki akcyjnej zarejestrowanej w Polsce i wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla M.ST. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy pod numerem KRS 0000063048.

Siedzibą prawną Blue Stop Sp. z o.o. jest Śrem, ulica Gostyńska 51. Jednostka prowadzi działalność w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością zarejestrowanej w Polsce i wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Poznaniu pod numerem KRS 0000398172. Do 17.02.2014 r spółka prowadziła działalność pod nazwą Soliko Sp. z o.o.

Siedzibą prawną Frog MS Delko Sp. z o.o. jest Kraków, ulica Biskupińska 5A . Jednostka prowadzi

działalność w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością zarejestrowanej w Polsce i wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sad Rejonowy w Krakowie Śródmieście, VI Wydział Gospodarczy pod numerem KRS 0000139506.

Siedzibą prawną Delko Otto Sp. z o.o. jest Ostrowiec Świętokrzyski, ulica Kilińskiego 51. Jednostka prowadzi działalność w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością zarejestrowanej w Polsce i wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Kielcach pod numerem KRS 0000141787.

Siedzibą prawną Delkor Sp. z o.o. jest Łódź, ulica Szczecińska 64/67. Jednostka prowadzi działalność w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością zarejestrowanej w Polsce i wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Łodzi-Śródmieście, XX Wydział Gospodarczy pod numerem KRS 0000171646.

Siedzibą prawną Doktor Leks S.A. jest Wrocław, ulica Klecińska 5. Jednostka prowadzi działalność w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością zarejestrowanej w Polsce i wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu pod numerem KRS 0000282821.

Siedzibą prawną Delko Esta Sp. z o.o. jest Stargard Szczeciński, ulica Kochanowskiego 23. Jednostka prowadzi działalność w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością zarejestrowanej w Polsce i wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Szczecinie-Centrum pod numerem KRS 0000175670.

Siedzibą prawną Lavende Sp. z o.o. jest Kielce, ulica Księdza Stanisława Staszica 14D. Jednostka prowadzi działalność w formie spółki z ograniczona odpowiedzialnością zarejestrowanej w Polsce i wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonej przez Sąd Rejonowy w Kielcach pod numerem KRS 0000596009.

Jednostki zależne podlegają pełnej konsolidacji. Emitent nie należy do grupy kapitałowej innego podmiotu.

3. KAPITAŁY DELKO S.A.

Na dzień 31 grudnia 2016 r. kapitał zakładowy Delko S.A. wynosił 5.980.000,00 zł i obejmował:

Seria / emisja	Rodzaj akcji	Rodzaj uprzywilejo wania akcji	Rodzaj ogranicz enia praw do akcji	Liczba akcji	Wartość serii/emisji według wartości nominalnej (w tys. zł)	Sposób pokrycia kapitału
Seria A	zwykłe	-	-	39 000	39	gotówka
Seria B	zwykłe	-	-	4 441 000	4 441	gotówka
Seria C	zwykłe	-	-	1 500 000	1 500	gotówka
Liczba akcji razem				5 980 000	-
	Kapitał zakładowy razem (w tys. zł)

Zgodnie ze statutem Spółki, każdej akcji przysługuje jeden głos na walnym zgromadzeniu. Zgodnie ze statutem Delko S.A. wszystkie akcje są akcjami zwykłymi na okaziciela, mają jednakową wartość nominalną, związane są z nimi równe prawa i obowiązki dla każdego akcjonariusza, brak jest jakichkolwiek, statutowych ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności wyemitowanych akcji oraz ograniczeń w zakresie wykonywania prawa głosu.

3.1. Informacje o nabyciu własnych akcji, a w szczególności celu ich nabycia, liczbie i wartości nominalnej, ze wskazaniem, jaką cześć kapitału zakładowego reprezentują, cenie nabycia oraz cenie sprzedaży tych akcji w przypadku ich zbycia.

W 2016 roku nie było transakcji tego typu.

3.2. Struktura akcjonariatu Delko S.A.

Struktura akcjonariatu na dzień 31 grudnia 2016 roku

Wyszczególnienie	Liczba akcji	Liczba głosów	Wartość nominalna akcji (w zł)	% udział w kapitale zakładowym oraz % udział w ogólnej liczbie głosów na WZA
Dariusz Kawecki	1 442 500	1 442 500	1	24,12%
Mirosław Jan Dąbrowski	1 013 510	1013 510	1	16,95%
Mirosław Newel	539 650	539 650	1	9,02%
Pozostali, posiadający poniżej 5% ogólnej liczby głosów	2 984 340	2 984 340	1	49,91%
Razem	5 980 000	5 980 000		100,0%

Struktura akcjonariatu na dzień przekazania raportu rocznego za 2016 rok

Wyszczególnienie	Liczba akcji	Liczba głosów	Wartość nominalna akcji (w zł)	% udział w kapitale zakładowym oraz % udział w ogólnej liczbie głosów na WZA
Dariusz Kawecki	1 442 500	1 442 500	1	24,12%
Mirosław Jan Dąbrowski	1 013 510	1013 510	1	16,95%
Mirosław Newel	539 650	539 650	1	9,02%
Pozostali, posiadający poniżej 5% ogólnej liczby głosów	2 984 340	2 984 340	1	49,91%
Razem	5 980 000	5 980 000		100,0%

4. OMÓWIENIE PODSTAWOWYCH WIELKOŚCI EKONOMICZNO – FINANSOWYCH

Wybrane skonsolidowane dane finansowe Grupy Kapitałowej Delko

	w tys. PLN			w tys. EUR
Wybrane skonsolidowane dane finansowe	2016 rok okres od 01.01.2016 do 31.12.2016	2015 rok okres od 01.01.2015 do 31.12.2015	2016 rok okres od 01.01.2016 do 31.12.2016	2015 rok okres od 01.01.2015 do 31.12.2015
Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów	551 218	495 006	125 973	118 287
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	14 455	11 486	3 303	2 745
Zysk (strata) brutto	12 563	10 417	2 871	2 489
Zysk (strata) netto	10 136	8 288	2 316	1 981
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	5 910	10 620	1 351	2 538
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	-12 991	-29 252	-2 969	-6 990
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	6 489	21 805	1 483	5 211
Przepływy pieniężne netto, razem	-592	3 173	-135	758
Aktywa, razem	171 082	158 280	38 671	37 142
Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania	112 957	108 546	25 533	25 471
Zobowiązania długoterminowe	8 456	12 452	1 911	2 922
Zobowiązania krótkoterminowe	104 501	96 094	23 621	22 549
Kapitał własny	58 125	49 734	13 139	11 671
Kapitał akcyjny	5 980	5 980	1 352	1 403
Liczba akcji (w szt.)	5 980 000	5 980 000	5 980 000	5 980 000
Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł / EUR)	1,69	1,39	0,39	0,33
Wartość księgowa na jedną akcję (w zł / EUR)	9,72	8,32	2,20	1,95

4.1. Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej

Suma bilansowa na dzień 31.12.2016 r. zamknęła się kwotą 171 082 tys. zł, co stanowi wzrost o 8,1% w porównaniu ze stanem na dzień 31.12.2015 r.

Aktywa

Aktywa (tys. zł)	31.12.2016 PLN'000	31.12.2015 PLN'000
A. Aktywa trwałe	53 525	52 842
w tym m.in. 3. Rzeczowe aktywa trwałe	18 903	18 795
B. Aktywa obrotowe	117 557	105 438
w tym m.in. 1. Zapasy	47 384	43 837
w tym m.in. 2. Należności z tytułu dostaw i usług	52 105	53 386
w tym m.in.6. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	3 672	4 264
C .Aktywa trwałe przeznaczone do zbycia	-	-
AKTYWA OGÓŁEM	171 082	158 280

Aktywa trwałe na dzień 31.12.2016 r. wynosiły 53 525 tys. zł i wzrosły o 1,3% w porównaniu ze stanem na dzień 31.12.2015 r., stanowiąc 31,3% majątku ogółem Grupy.

Aktywa obrotowe na dzień 31.12.2016 r. wyniosły 117 557 tys. zł i stanowiły 68,7% aktywów ogółem; aktywa obrotowe wzrosły o 11,5% w porównaniu z rokiem poprzednim.

Udział zapasów w majątku obrotowym spadł w 2016 r. o 1,3p% w porównaniu do 2015 r. w 2016 r. (40,3%) a w 2015 r. (41,6%).

Należności z tytułu dostaw i usług stanowiły 44,3% aktywów obrotowych a w 2015 r stanowiły 50,6%. Udział należności z tytułu dostaw i usług spadł o 6,3 % w porównaniu z rokiem poprzednim.

Pasywa

Pasywa	31.12.2016 PLN'000	31.12.2015 PLN'000
A. Kapitał własny	58 125	49 734
w tym m.in. 1. Kapitał akcyjny	5 980	5 980
w tym m.in. 2. Kapitał zapasowy	44 782	39 087
B. Zobowiązania długoterminowe	8 456	12 452
C. Zobowiązania krótkoterminowe	104 501	96 094
w tym m.in. 1. Kredyty bankowe	73 663	58 189
w tym m.in. 3. Zobowiązania z tytułu dostaw i usług	25 952	22 461
w tym m.in.5. Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego	29	337
w tym m.in. 6. Rezerwy na zobowiązania	1 218	1 821
PASYWA OGÓŁEM	171 082	158 280

Kapitał własny Grupy na dzień 31.12.2016 r. wynosił 58 125 tys. zł, co oznacza 16,9% wzrost w porównaniu ze stanem na dzień 31.12.2015 r.; kapitał własny stanowił na dzień 31.12.2016r 34,0% pasywów ogółem, co oznacza wzrost o 2,6p% w stosunku do stanu z 31.12.2015 kiedy udział ten stanowił 31,4% pasywów ogółem.

Zobowiązania ogółem wyniosły 112 957 tys. zł i wzrosły o 4,1% w porównaniu ze stanem na dzień 31.12.2015 r.(108 546 tys. zł)

Zobowiązania krótkoterminowe wyniosły 104 501 tys. zł i stanowiły 92,5% zobowiązań ogółem, wzrosły o 4,0% w porównaniu z końcem poprzedniego roku obrotowego kiedy stanowiły 88,5% zobowiązań ogółem.

Wartość księgowa na akcję wzrosła z 8,32 zł na dzień 31.12.2015 r. do 9,72 zł na dzień 31.12.2016 r., tj. o 16,9%.

4.2. SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW

Przychody netto ze sprzedaży w 2016 r. wyniosły 551 218 tys. zł, co stanowi 11,1% wzrost w porównaniu z rokiem obrotowym 2015.

Działalność operacyjna zakończyła się zyskiem w wysokości 14 455 tys. zł, który w porównaniu do 2015 r. wzrósł o 25,8%.

Zysk brutto na działalności gospodarczej wyniósł 12 563 tys. zł, i wzrósł o 20,6% w porównaniu z 2015 r.

Zysk netto wyniósł 10 136 tys. zł co oznacza wzrost o 22,3% w porównaniu z rokiem 2015.

Zysk netto na akcję wzrósł z 1,39 zł, w 2015 r. do 1,69 zł w 2016 r.

4.3 SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

Tablica. Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych (wersja skrócona)

Wyszczególnienie	01.01.2016-31.12.2016 PLN'000	01.01.2015-31.12.2015 PLN'000
A. PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH Z DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ
I. Zysk / strata brutto	12 563	10 417
II. Korekty	-6 653	203
III. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej (l±ll)	5 910	10 620
B. PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH Z DZIAŁALNOŚCI INWESTYCYJNEJ
I. Wpływy	306	384
II. Wydatki	13 297	29 636
1. Nabycie rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych	2 297	3 133
2. Nabycie aktywów finansowych w
jednostkach powiązanych	11 000	26 503
3.Udzielone pożyczki		0
III. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej (I-II)	-12 991	-29 252
C. PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH Z DZIAŁALNOŚCI FINANSOWEJ
I. Wpływy	16 294	33 088
m.in. 2. Kredyty bankowe	16 294	32 791
II. Wydatki	9 805	11 283
m.in. 3. Spłata kredytów bankowych	5 548	7 890
m.in. 4. Płatności z tytułu leasingu
finansowego	473	594
m.in. 5. Odsetki	1 867	1 071
III. Przepływy pieniężne netto z
działalności finansowej (I-II)	6 489	21 805
D. PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE NETTO
RAZEM (A.III +/- B.III +/- C.III)	-592	3 173
E. BILANSOWA ZMIANA STANU
ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH	-592	3 173
F. ŚRODKI PIENIĘŻNE NA POCZĄTEK
OKRESU	4 264	1 091
G. ŚRODKI PIENIĘŻNE NA KONIEC
OKRESU (F +/- D)	3 672	4 264

2016 r. rozpoczęto stanem środków pieniężnych w wysokości 4 264 tys. zł.

Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej wyniosły 5 910 tys. zł. Wysoka dodatnia

wartość tych przepływów jest efektem przede wszystkim wysokiego zysku .

Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej są ujemne i wyniosły -12 991,0 tys. zł. Największe znaczenie miała wpłacona zaliczka na nabycie udziałów w RHS.

Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej są dodatnie i wyniosły 6 489 tys. zł. Największe znaczenie dla tej grupy przepływów miały: wpływy z tytułu kredytów bankowych 16 294 tys. zł oraz spłata kredytów bankowych 5 548 tys. zł i zapłata odsetek 1 867 tys. zł

Środki pieniężne na koniec roku obrotowego 2016 wynosiły 3 672 tys. zł.

5. OPIS CZYNNIKÓW I ZDARZEŃ O NIETYPOWYM CHARAKTERZE, MAJĄCYCH ZNACZĄCY WPŁYW NA

DZIAŁALNOŚĆ I OSIĄGNIĘTY ZYSK LUB PONIESIONE STRATY.

W 2016 r. nie wystąpiły żadne czynniki czy zdarzenia o nietypowym charakterze, które miałyby znaczący wpływ na osiągane wyniki. Spółki Grupy Kapitałowej konsekwentnie realizowały zadania w ramach swoich podstawowych działalności.

6. PERSPEKTYWY ROZWOJU DZIAŁALNOŚCI I OPIS ISTOTNYCH CZYNNIKÓW RYZYKA

I ZAGROŻEŃ

Szanse rynkowe

• • Dalszy rozwój detalicznej sieci franczyzowej Blue Stop skupionej wokół hurtowni – dystrybutorów Delko SA
• -Rozwój własnej sieci detalicznej na bazie nabytej w lutym 2017 r. spółki RHS Sp. z o.o.
• -Dalszy rozwój sprzedaży produktów pod markami własnymi DELKO
• -Działania konsolidacyjne na rynku hurtowym

Zagrożenia rynkowe

• Podobnie jak w latach poprzednich udział w rynku drogerii sieciowych i dyskontów wpływających negatywnie na sprzedaż w handlu tradycyjnym

II. SZCZEGÓŁOWY OPIS DZIAŁALNOŚCI GOSPODARCZEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ DELKO

1. INFORMACJA O PODSTAWOWYCH PRODUKTACH, TOWARACH LUB USŁUGACH

W 2016 roku Spółki GK prowadziły hurtową dystrybucję dóbr FMCG do sklepów, sieci detalicznych, hurtowni, odbiorców HORECA i innych odbiorców. Przedmiotem dystrybucji i sprzedaży są:

• wyrobów chemii gospodarczej
• kosmetyki
• artykuły higieniczne i celulozowe
• inne wyroby przemysłowe do utrzymania czystości
• wyroby farmaceutyczne niewymagające koncesji
• wyroby tytoniowe

Spółki Grupy Delko, jako wiodący dystrybutorzy na lokalnych rynkach branży chemicznokosmetycznej, posiadają w swojej ofercie bardzo szeroki wachlarz towarów, będących produktami wszystkich, ważniejszych światowych i krajowych producentów, takich jak:

• METSA TISSUE
• S.C. JOHNSON
• NIVEA
• DELITISSUE
• P&G
• RECKITT BENCKISER
• UNILEVER
• HENKEL
• LOREAL
• SCHWARZKOPF

• POLLENA OSRZESZÓW

• VELVET

• ICT-FOXY
• TZMO
• EVELINE
• COTY
• CEDEROTH
• GLOBAL COSMED
• INCO VERITAS
• JOANNA

W sumie Spółki GK Delko współpracują z około 70 dużymi i średnimi producentami. Ponadto Delko i jej spółki zależne inwestują w sprzedaż i rozwój produktów pod własnymi markami (produkty DELKO):

Struktura asortymentowa przychodów ze sprzedaży towarów i materiałów

Wyszczególnienie	2016	2015
Chemia gospodarcza	239 376	191 861
Artykuły higieniczne	88 239	86 692
Kosmetyki	140 625	135 295
Pozostałe	51 867	56 909
Razem przychody ze sprzedaży towarów	520 107	470 757

2. INFORMACJA O RYNKACH ZBYTU

Punkt 2 dotyczy: Informacji o rynkach zbytu, w podziale na krajowe i zagraniczne oraz źródłach zaopatrzenia w materiały do produkcji, w towary i usługi, z określeniem uzależnienia od jednego lub kilku odbiorców i dostawców.

Spółki Grupy Kapitałowej Delko prowadzą sprzedaż wyłącznie na rynku krajowym.

Kontrahenci cenią ofertę spółek (ok. 14.000 pozycji magazynowych). Szeroka paleta towarów w Polsce, pełna ich dostępność, szybka dostawa, ogólnokrajowy zasięg działalności, jak również pewność dokonywanych transakcji sprawiły, że dla większości partnerów handlowych spółki GK Delko są dostawcami pierwszego wyboru.

Na terenie Polski Grupa Kapitałowa posiada bardzo dobrze rozwiniętą sieć dystrybucji i jest jedynym operatorem w branży, gwarantującym dystrybucję towarów na terenie całego kraju. Delko S.A., jako jednostka dominująca Grupy Kapitałowej, stanowi centrum organizacyjne, które nadzoruje również działalność zakupowo-sprzedażową. Natomiast działalność operacyjną w poszczególnych regionach kraju prowadzą spółki dystrybucyjne. Złożone zamówienia od dystrybutorów trafiają do Delko S.A., która składa zamówienia bezpośrednio u producentów towarów. Następnie towary od producentów kierowane są do magazynów, należących do trzynastu dystrybutorów. Sprzedaż towarów odbywa się przez ponad dwustu przedstawicieli handlowych, którzy aktywnie obsługują ponad 20.000 sklepów detalicznych.

W ramach prowadzonej działalności gospodarczej Delko S.A. podpisuje umowy handlowe z producentami i dostawcami towarów, które następnie wprowadza do sprzedaży i dystrybucji. Przedmiotem obrotu są towary i produkty wielu renomowanych marek, jak również produkty wytwarzane na zlecenie Spółki (Produkty Delko).

Głównym przedmiotem sprzedaży są produkty chemii gospodarczej, środki czystości, artykuły higieniczne kosmetyki oraz inne wyroby chemii użytkowej, spożywczej, farmaceutycznej oraz medycznej.

Aktualnie grupa kapitałowa posiada ok.70 dostawców. Z większością z nich Delko SA jako dostawca do dystrybutorów posiada podpisane umowy handlowe. Ponadto, Spółka współpracuje z częścią dostawców w oparciu o bieżące zamówienia i doraźnie uzgadniane warunki dostawy. Grupa Kapitałowa nie jest uzależniona od żadnego ze swoich dostawców; żaden z nich nie osiągnął w 2014 roku min. 10% poziomu udziału w przychodach ze sprzedaży Spółki.

Delko S.A. posiada umowy z dystrybutorami. Powyższe umowy są zawierane w celu realizacji umów handlowych podpisanych przez Spółkę z dostawcami. Na podstawie umów dystrybutorzy dokonują zakupów towarów od Delko S.A. lub bezpośrednio od dostawców. Umowy ustalają warunki zakupu produktów od poszczególnych dostawców, określając upusty i rabaty oraz terminy płatności dla towarów poszczególnych dostawców.

Głównymi klientami Grupy są hurtownie w Polsce oraz niewyspecjalizowane sklepy.

Udział żadnego z odbiorców w przychodach Grupy Kapitałowej nie przekracza 10%.

3. INFORMACJA O ZAWARTYCH UMOWACH ZNACZĄCYCH

Punkt 3 dotyczy: Informacji o umowach znaczących dla działalności gospodarczej Delko, w tym znanych umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami oraz umowach ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji zawartych w 2016 roku.

3.1. Umowy znaczące

Patrz punkt II.6 niniejszego Sprawozdania.

3.2. Umowy pomiędzy akcjonariuszami

Zarząd Delko S.A. nie posiada wiedzy na temat ewentualnych umów, zawartych w 2016 roku pomiędzy akcjonariuszami Spółki.

3.2. Umowy ubezpieczenia

Delko S.A. posiada polisy ubezpieczeniowe w Ergo Hestia S.A. i w AIG. Umowy zawarte są na okres jednego roku.

Posiadane przez Delko S.A. polisy ubezpieczeniowe w 2016 r.

Nazwa ubezpieczyciela	Przedmiot i zakres ubezpieczenia	Suma ubezpieczenia (w tys. zł.)
Ergo Hestia S.A.	Ubezpieczenie odpowiedzialności cywilnej z tytułu prowadzenia działalności gospodarczej lub użytkowania mienia	1.000
Ergo Hestia S.A.	Ubezpieczenie mienia od wszystkich ryzyk, szyb i innych przedmiotów od stłuczenia, ubezpieczenie sprzętu elektronicznego od szkód materialnych, ubezpieczenie zewnętrznych nośników danych	248
AIG	Ubezpieczenie członków organów spółki kapitałowej	10.000

Posiadane przez Grupę Kapitałową Delko polisy ubezpieczeniowe w 2016r.

Nazwa ubezpieczyciela	Przedmiot i zakres ubezpieczenia	Suma ubezpieczenia (w tys. zł.)
Ergo Hestia S.A./Compensa S.A./TUIR Warta S.A./Concordia	Ubezpieczenie odpowiedzialności cywilnej z tytułu prowadzenia działalności gospodarczej lub użytkowania mienia	12 813

Polska/PZU S.A./TUIR ALLIANZ S.A./
Ergo Hestia S.A./TUIR Warta S.A./TUIR Allianz Polska S.A./Compensa S.A.	Ubezpieczenie mienia od kradzieży z włamaniem i rabunku, ubezpieczenie mienia od pożaru i innych zdarzeń losowych	55 518
Ergo Hestia S.A./TUIR Warta S.A./Concordia Polska	Ubezpieczenie Cargo krajowe	1 661
Ergo Hestia S.A./PZU S.A./TUIR Warta S.A.	Ubezpieczenia samochodowe OC,AC,NW	53 314
AIG	Ubezpieczenie członków organów spółki kapitałowej	10 000

4. INFORMACJA O POWIĄZANIACH ORGANIZACYJNYCH LUB KAPITAŁOWYCH

Punkt 4 dotyczy: Informacji o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych emitenta z innymi podmiotami oraz określenie jego głównych inwestycji krajowych i zagranicznych (papiery wartościowe, instrumenty finansowe, wartości niematerialne i prawne oraz nieruchomości), w tym inwestycji kapitałowych dokonanych poza jego grupą jednostek powiązanych oraz opis metod ich finansowania.

Grupa Delko i Spółka Delko S.A. nie należą do grupy kapitałowej innego podmiotu. Delko S.A. posiada udziały w innych podmiotach gospodarczych o których mowa w pkt. I. 2. Skład Grupy Kapitałowej.

Powiązania organizacyjne z podmiotami zależnymi

Członkowie Zarządu Delko S.A. zasiadają w organach zarządczych spółek zależnych.

Osoba	Dariusz Kawecki	Mirosława J. Dąbrowski
Funkcja w Delko S.A	Prezes Zarządu	Wiceprezes Zarządu
Funkcja w spółce zależnej
Nika Sp. z o.o.	---	Wiceprezes Zarządu
PH AMA Sp. z o.o.	---	Wiceprezes Zarządu
Cosmetics RDT Sp. z o.o.	---	Wiceprezes Zarządu
Frog MS Delko Sp. z o.o.	---	Wiceprezes Zarządu
Delko OTTO Sp. z o.o.	---	Wiceprezes Zarządu
Delkor Sp. z o.o.	---	Wiceprezes Zarządu

*Stan na dzień bilansowy

Główne inwestycje:

a) W 2016 r. Grupa dokonała inwestycji w instrumenty finansowe. W dniu 12. grudnia 2016 r. spółka Delko SA podpisała warunkową umowę sprzedaży 100% udziałów w spółce RHS Sp. z o.o. z Wielunia. Przekazała 11.000.000,00 zł zaliczki na zakup udziałów w tej spółce. Przejście własności udziałów nastąpiło po ziszczeniu się warunku zawieszającego tj. uzyskaniu zgody prezesa UOKiK na koncentracje w dniu 02 lutego 2017 r.

b) W 2016 r. Grupa nie dokonywała inwestycji w nieruchomości.

5. INFORMACJA O ISTOTNYCH TRANSAKCJACH ZAWARTYCH PRZEZ DELKO LUB JEDNOSTKĘ ZALEŻNĄ

Punkt 5 dotyczy: Informacji o istotnych transakcjach zawartych przez emitenta lub jednostkę od niego zależną z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe, wraz z ich kwotami oraz informacjami określającymi charakter tych transakcji

W 2016 r. Delko SA i podmioty zależne zawierały liczne transakcje z podmiotami powiązanymi. Ich charakter i warunki wynikały z bieżącej działalności operacyjnej, prowadzonej przez Spółkę i Grupę Kapitałową Delko. Wspomniane dotyczyły typowych, rutynowych operacji i były zawierane na warunkach rynkowych.

Patrz również: punkt II.6 niniejszego Sprawozdania.

6. INFORMACJA O ZACIĄGNIĘTYCH I WYPOWIEDZIANYCH UMOWACH DOTYCZĄCYCH KREDYTÓW I

POŻYCZEK

Punkt 6 dotyczy: Informacji o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach dotyczących kredytów i pożyczek, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności.

a) Dnia 14.07.2016 roku został podpisany aneks do umowy kredytowej o kredyt w rachunku bieżącym z dnia 19. lipca 2012 r. pomiędzy wybranymi podmiotami wchodzącymi w skład grupy kapitałowej Delko: Delko SA, PH AMA Sp. z o.o., FROG MS Delko Sp. z o.o., Blue Stop Sp. z o.o. oraz mBankiem SA ("Bank"), zgodnie z którym Bank przedłużył termin wykorzystania kredytu do dnia 17.07.2017 r. Kredytobiorcy mogą korzystać z przyznanej linii kredytowej do wysokości następujących sublimitów:

Delko SA - 39.000.000 zł, PH AMA Sp. z o.o. - 7.000.000 zł FROG MS Delko Sp. z o.o. - 9.000.000 zł

Blue Stop Sp. z o.o. – 700.000 zł.

Oprocentowanie kredytu oparte jest o stawkę WIBOR dla depozytów O/N i jest powiększone o marżę banku. Zabezpieczenie spłaty kredytu stanowią weksle in blanco wystawione przez wszystkich kredytobiorców, poręczone przez Delko SA w przypadku weksli wystawionych przez

PH AMA Sp. z o.o., FROG MS Delko Sp. z o.o. i Blue Stop Sp. z o.o., oraz zastawy rejestrowe na zapasach towarów handlowych stanowiących własność spółek PH AMA Sp. z o.o. i FROG MS Delko Sp. z o.o., cesja należności spółki Delko SA oraz hipoteka na nieruchomości należącej do spółki FROG MS Delko Sp. z o.o.

b) W dniu 13.03.2016 r podpisano aneks do umowy kredytu w rachunku bieżącym z dnia 27 marzec 2015 r pomiędzy Delkor Sp. z o.o. a bankiem ING Bank Śląski S.A.. Kwota limitu wynosi 3 000 000 ,00 zł. Data spłaty kredytu wynosi 13.03.2017 r. Oprocentowanie równe jest stawce referencyjnej WIBOR 1M powiększonej o marże banku

c) W dniu 29.06.2015 r podpisano umowę o kredyt obrotowy odnawialny miedzy Delko Otto Sp. z o.o. a PKO BP na kwotę 8.000.000,00 zł. Termin spłaty ustalono na 28.06.2017r. Oprocentowanie zostało oparte o zmienną stope procentową równą wysokości stawki referencyjnej powiększoną o marżę banku. Stawka referencyjną stanowi WIBOR 1M.

d) W dniu 10.08.2015 r podpisano aneks do umowy kredytu w rachunku bieżącym z dnia 16 sierpnia 2012 r pomiędzy Delko Otto Sp. z o.o. a bankiem PKO BP. Kwota limitu wynosi 8 000 000 ,00 zł. Data spłaty kredytu wynosi 09.08.2017 r. Oprocentowanie równe jest stawce referencyjnej WIBOR 1M powiększonej o marże banku

e) Dnia 22.07.2016 r podpisano aneks nr 4 do umowy kredytowej pomiędzy Nika Sp. z o.o. a bankiem PKO BP. Umowa została przedłużona do dnia 11.08.2018 r, kwota limitu wynosi 2 500 000,00 zł. Kwota kredytu oprocentowana jest wg zmiennej stopy procentowej. Stopa procentowa równa jest stopie referencyjnej stanowiącej WIBOR 1M powiększoną o marże banku.

f) W dniu 18.07.2016 r Cosmetics RDT Sp. podpisał aneks nr 6 do umowy o kredyt obrotowy z dnia 20.08.2012 r z Bank Zachodni WBK. W wyniku umowy bank udzielił kredytu w rachunku bieżącym do kwoty 9.000.000,00 zł. Termin spłaty określono na dzień 17.08.2017 r.

g) W dniu 6.12.2016 r. Doktor Leks S.A. podpisano aneks do kredytu w rachunku bieżącym zaciągniętego WBK S.A. w kwocie 4.000 000,00 zł. Termin spłaty określono na 6.12.2017r.

h) W dniu 6.12.2016r. Delko Esta Sp. z o.o. podpisało aneks do kredytu w rachunku bieżącym zaciągniętego w WBK S.A. w kwocie 2.000.000,00 zł. Termin spłaty określono na 6.12.2017r. Oprocentowanie równe stawce WIBOR 1M plus marża banku.

7. INFORMACJA O UDZIELONYCH POŻYCZKACH, W TYM JEDNOSTKOM POWIĄZANYM

Punkt 7 dotyczy: informacji o udzielonych w danym roku obrotowym pożyczkach, ze szczególnym uwzględnieniem pożyczek udzielonych jednostkom powiązanym, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności

Dnia 30 11.2016 r. Nika Sp. z o.o. udzieliła spółce Lavende Sp. z o.o. pożyczkę w kwocie 250 000,00 zł na okres 1 roku. Termin spłaty ustalono na 4.12.2017r. Oprocentowanie w wysokości WIBOR 1M plus marża w stosunku rocznym. Odsetki płatne jednorazowo w dniu spłaty pożyczki.

Dnia 11.01.2016r. Delko Otto Sp. z o.o. udzieliła spółce Lavende Sp. z o.o. pożyczkę w kwocie 350 000,00 zł. Termin spłaty ustalono na 31.03.2017 r. Oprocentowanie w wysokości WIBOR 1M plus marża w stosunku rocznym.

8. INFORMACJA O UDZIELONYCH I OTRZYMANYCH PORĘCZENIACH I GWARANCJACH

Punkt 8 dotyczy: informacji o udzielonych i otrzymanych w 2016 r. poręczeniach i gwarancjach, ze szczególnym uwzględnieniem poręczeń i gwarancji udzielonych jednostkom powiązanym.

Udzielone poręczenia i gwarancje w Grupie Kapitałowej:

	Wartość zobowiązań
Wyszczególnienie	2016	2015
Poręczenie kredytu	43 700	44 500
Poręczenie gwarancji bankowej Oceanic S.A.	40	150
Gwarancja bankowa	279	272
Gwarancja bankowa terminowej płatności na rzec Oceanic S.A.	40	100
Gwarancja terminowej płatności IOG City Point Sp. z o.o.	272	406
Razem	44 331	45 428

Otrzymane poręczenia i gwarancje:

Spółka Delko SA nie jest beneficjentem poręczeń ani gwarancji od innych podmiotów z poza grupy. Spółki zależne są beneficjentami poniższych poręczeń i gwarancji otrzymanych od Spółki Delko S.A.

	Wartość zobowiązań
Wyszczególnienie	2016	2015
Poręczenie gwarancji bankowej w formie weksla in blanco jako
zabezpieczenie wierzytelności Ama wobec Oceanic Sp. z o.o. w BRE	40	150
Bank S.A.
Poręczenie kredytu zaciągniętego przez COSMETICS w BZ WBK S.A.(
dawniej Kredyt Bank S.A.)	9 000	10 000
Poręczenie kredytu zaciągniętego przez AMA w mBank (dawniej BRE
Bank S.A.)	7 000	7 000
Poręczenie kredytu zaciągniętego przez FROG w mBank (dawniej BRE
Bank S.A.)	9 000	9 000
Poręczenie kedytu zaciągniętego przez Blue Stop w mBank(dawniej BRE
Bank S.A.)	700	500
Poręczenie kredytu zaciągniętego przez Delko Otto w PKO BP
	8 000	8 000
Poręczenie kredytu zaciągniętego przez Delko S.A. w PKO BP	10 000	10 000
Razem	43 740	44 650

9. OPIS WYKORZYSTANIA WPŁYWÓW Z EMISJI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH W DANYM ROKU OBROTOWYM

W 2016 roku nie emitowano udziałowych i dłużnych papierów wartościowych.

10. OMÓWIENIE RÓŻNIC POMIĘDZY OSIĄGNIĘTYMI WYNIKAMI FINANSOWYMI A WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYMI PROGNOZAMI

Grupa nie publikowała prognozy wyników finansowych na rok obrotowy 2016.

11. OCENA ZARZĄDZANIA ZASOBAMI FINANSOWYMI I ZDOLNOŚCI DO WYWIĄZYWANIA SIĘ Z ZACIĄGNIĘTYCH ZOBOWIĄZAŃ.

Punkt 11 dotyczy: Oceny, wraz z jej uzasadnieniem, dotyczącej zarządzania zasobami finansowymi, ze szczególnym uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań, oraz określenie ewentualnych zagrożeń i działań, jakie Grupa podjęła lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom.

Poniżej zaprezentowano wskaźniki działalności gospodarczej oraz sytuacji majątkowej i finansowej Grupy.

Wskaźniki rentowności

Po roku 2012 r. kiedy to spółki grupy kapitałowej zanotowały gorsze wyniki niż te w latach wcześniejszych Zarząd grupy kapitałowej przeprowadził niezbędne restrukturyzacje w spółkach i od 2013 r. Grupa Kapitałowa konsekwentnie poprawia efektywność finansową swojej działalności.

Wyszczególnienie	2016	2015	2014	2013	2012
Rentowność działalności operacyjnej (EBIT)	2,62%	2,32%	2,17%	1,95%	-0,64%
Rentowność EBITDA	3,06%	2,68%	2,62%	2,47%	-0,01%
Rentowność sprzedaży	2,64%	2,36%	2,23%	2,04%	-1,26%
Rentowność netto	1,84%	1,67%	1,44%	1,16%	-1,08%
Rentowność kapitałów własnych (ROE)	17,44%	16,66%	14,24%	14,16%	-14,62%
Rentowność aktywów (ROA)	5,92%	5,24%	6,55%	5,16%	-4,60%

	zysk na działalności operacyjnej w okresie
Rentowność operacyjna (EBIT)	= przychody ze sprzedaży w okresie
Rentowność EBITDA	zysk na działalności operacyjnej + amortyzacja w okresie
= przychody ze sprzedaży w okresie
	zysk na sprzedaży w okresie
Rentowność sprzedaży =	przychody ze sprzedaży w okresie
	zysk netto w okresie
Rentowność netto	= przychody ze sprzedaży w okresie
Rentowność kapitałów własnych (ROE)	zysk netto za okres ostatnich 12 miesięcy = stan kapitałów własnych na koniec okresu

	DELINU
conitalawai Dalka w 901

Rentowność aktywów (ROA) = zysk netto za okres ostatnich 12 miesięcy stan aktywów na koniec okres

Wskaźniki aktywności

Wzrost rotacji należności i zapasów na koniec 2015 r. w porównaniu z latami poprzednimi wynika z faktu, że wartości do których odnoszone są skonsolidowane dane bilansowe dotyczą skonsolidowanych wartości z rachunku wyników i strat zawierających wyniki przejętych spółek za zaledwie dwa miesiące listopad-grudzień 2015 r. W 2016 r. spółki GK poprawiły średnio o 4 dni i tak dobrą ściągalność należności.

Wyszczególnienie	2016	2015	2014	2013	2012
Rotacja zapasów	37	37	24	22	21
Rotacja należności handlowych	34	39	34	38	40
Rotacja zobowiązań handlowych	17	16	15	14	19

Rotacja zapasów = stan zapasów ∗ ilość dni w okresie (360) wartość sprzedanych towarów i materiałów

Rotacja należności handlowych w dniach

= stan należności z tytułu dostaw i usług ∗ ilość dni w okresie (360)

przychody netto ze sprzedaży usług, towarów i materiałów

Rotacja zobowiązań handlowych w dniach

stan zobowiązań handlowych ∗ ilość dni w okresie (360)

= przychody netto ze sprzedaży usług, towarów i materiałów

Płynność

Wartość wskaźnika bieżącej płynności pokazuje, że Grupa Kapitałowa nie ma problemu z regulowaniem swoich zobowiązań.

Wyszczególnienie	2016	2015	2014	2013	2012
Wskaźnik bieżącej płynności	1,12	1,10	1,42	1,22	1,12

Wskaźnik bieżącej płynności = aktywa obrotowe zobowiązania krótkoterminowe

Zadłużenie

W 2015 r. Delko SA wycofała środki własne z kapitału obrotowego w celu sfinansowania akwizycji i w to miejsce zaciągnęła krótkoterminowe kredyty obrotowe. W 2016 r. dzięki efektywnemu zarządzenia kapitałem pracującym oraz dalszej poprawie rentowności działania wskaźniki zadłużenia uległy poprawie mimo zaangażowania 11 mln zł na zakup spółki RHS Sp. z o.o.

Wyszczególnienie	2016	2015	2014	2013	2012
Wskaźnik ogólnego zadłużenia	66,0%	68,6%	54,0%	63,6%	68,80%
Wskaźnik zadłużenia krótkoterminowego	179,8%	193,2%	110,3%	165,0%	205,4%

Wskaźnik ogólnego zadłużenia = zobowiązania ogółem aktywa ogółem

Wskaźnik zadłużenia krótkoterminowego = zobowiązania krótkoterminowe ogółem kapitały własne

12. OCENA MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZAMIERZEŃ INWESTYCYJNYCH, W TYM INWESTYCJI KAPITAŁOWYCH

Punkt 12 dotyczy: Oceny możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności.

Grupa posiada zdolność do finansowania przedsiębranych projektów inwestycyjnych.

13. OCENA CZYNNIKÓW I NIETYPOWYCH ZDARZEŃ MAJĄCYCH WPŁYW NA WYNIK Z DZIAŁALNOŚCI

Punkt 13 dotyczy: Oceny czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na działalność za rok obrotowy, z określeniem stopnia wpływu tych czynników lub nietypowych zdarzeń na osiągnięty wynik.

W 2015 r. Grupa Kapitałowa Delko SA powiększyła się o 3 spółki Doktor Leks SA, Delko Esta Sp.z o.o. o Delkor Sp. z o.o. Wyniki tych spółek są konsolidowane począwszy od listopada 2015 r.

Po za tym na osiągnięte przez grupę wyniki w 2016 r. wpływ miały przede wszystkim procesy zachodzące na rynku dystrybucji detalicznej związanie z systematycznym rozwojem tzw. rynku nowoczesnego, kosztem rynku tradycyjnego, na którym działają spółki grupy kapitałowej, co z kolei utrudnia rozwój organiczny hurtowni.

14. CHARAKTERYSTYKA ZEWNĘTRZNYCH I WEWNĘTRZNYCH CZYNNIKÓW ISTOTNYCH DLA ROZWOJU PRZEDSIĘBIORSTWA ORAZ OPIS PERSPEKTYW ROZWOJU

Punkt 14 dotyczy: Charakterystyki zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju Grupy oraz opis perspektyw rozwoju działalności gospodarczej, z uwzględnieniem elementów strategii rynkowej przez nią wypracowanej

Opis podstawowych zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju Grupy.

W opinii Zarządu Delko S.A., głównymi, zewnętrznymi czynnikami istotnymi dla rozwoju Grupy Delko są:

Czynniki pozytywne:

• utrzymujące się niskie koszty kredytów dzięki niskim stopom procentowym NBP
• utrzymujące się niskie ceny paliw

Czynniki negatywne:

znaczenie rynku nowoczesnego

Do najważniejszych czynników wewnętrznych, wpływających na rozwój Grupy Delko należy zaliczyć:

Czynniki pozytywne:

• stabilny akcjonariat, realizujący konsekwentną politykę właścicielską wobec Spółki,
• konsekwentnie realizowana przez Zarząd strategia rozwoju Grupy Kapitałowej,
• ugruntowana pozycja jednego z czołowych graczy na polskim rynku,
• bardzo dobre jakościowo towary, potwierdzone międzynarodowymi certyfikatami jakości,
• wykwalifikowana kadra, posiadająca szerokie doświadczenia branżowe,
• ustabilizowane źródła zaopatrzenia,
• stabilne kanały dystrybucji,
• możliwość dalszej konsolidacji kapitałowej branży.

Czynniki negatywne:

• stosunkowo mała elastyczność kosztów operacyjnych w przypadku spadku przychodów
• rosnące koszty siły roboczej w Polsce

W ocenie Zarządu, do czynników ryzyka związanych z działalnością Delko i Grupy Delko oraz jej otoczeniem należy zaliczyć przede wszystkim:

- ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną

Pozycja ekonomiczna Delko związana jest z sytuacją makroekonomiczną Polski i tempem wzrostu PKB, które w istotny sposób wpływa na popyt na towary Spółki, zgłaszany przez odbiorców poprzez wpływ na ich możliwości nabywcze.

Ze względu na zacieśniające się powiązania gospodarki polskiej z gospodarką światową, globalna koniunktura ekonomiczna może mieć coraz bardziej istotny wpływ na sytuację ekonomiczną Polski, w tym także na wielkość realizowanych zakupów przez krajowych odbiorców.

Dodatkową niepewność w wykonywaniu działalności prowadzonej przez Delko wnoszą takie czynniki jak: polityka gospodarcza rządu, decyzje podejmowane przez Narodowy Bank Polski oraz Radę Polityki Pieniężnej mające wpływ na podaż pieniądza, wysokość stóp procentowych i kursów walutowych, system podatkowy, tempo wzrostu PKB, poziom inflacji, wielkość deficytu budżetowego i zadłużenia zagranicznego oraz stopę bezrobocia.

Wszelkie niekorzystne zmiany powyższych czynników w przyszłości mogą w negatywny sposób wpływać na prowadzoną działalność gospodarczą.

- ryzyko konkurencji

Polski rynek dystrybucji hurtowej artykułów higienicznych i kosmetyków charakteryzuje się dużym rozproszeniem i podlega postępującej konsolidacji. Efektem tego może być powstawanie podmiotów, których skala pozwoli na uzyskanie przewagi konkurencyjnej wobec Delko. Dodatkowo nie można wykluczyć, iż w przyszłości podmioty konkurujące dotychczas z Delko, nie podejmą wysiłków zmierzających do intensyfikacji rozwoju oraz nie przyjmą agresywnej polityki cenowej skierowanej do obecnych oraz potencjalnych docelowych klientów Delko. Tym samym może to mieć negatywny wpływ na działalność operacyjną i wyniki finansowe Delko.

- ryzyko zmiany przepisów prawnych oraz ich interpretacji i stosowania

Zagrożeniem dla działalności Delko są zmieniające się przepisy prawa lub różne jego interpretacje. Ewentualne zmiany przepisów prawa, a w szczególności przepisów podatkowych, przepisów prawa pracy i ubezpieczeń społecznych, mogą zmierzać w kierunku powodującym wystąpienie negatywnych skutków dla działalności Delko. Przepisy prawa polskiego podlegają bieżącemu implementowaniu ewentualnych zmian prawa Unii Europejskiej i zmiany te mogą mieć wpływ na otoczenie prawne związane z działalnością gospodarczą Spółki.

Szczególnie częste są zmiany interpretacyjne przepisów podatkowych. Brak jest jednolitości w praktyce organów skarbowych i orzecznictwie sądowym w sferze stosowania ustaw podatkowych. Przyjęcie przez organy podatkowe lub orzecznictwo sądowe interpretacji prawa podatkowego innej niż przyjęta przez Delko może mieć

negatywny wpływ na jej sytuację finansową, a w efekcie ujemnie wpłynąć na osiągane wyniki i perspektywy rozwoju oraz powodować trudności w ocenie rezultatów przyszłych zdarzeń lub decyzji.

Powyższe ryzyko w prowadzonej działalności nie wystąpiło, jednakże nie da się go całkowicie wyeliminować w przyszłości. Delko nie posiada wiedzy o planowanych zmianach regulacji prawnych mogących powodować negatywny wpływ na osiągane wyniki jak również nie ma żadnego wpływu na jakiekolwiek niekorzystne zmiany przepisów prawa i ich interpretacji.

- ryzyko związane z ekspansją placówek handlu nowoczesnego

Rozwój sieci super- i hipermarketów, a przede wszystkim sieci dyskontowych powoduje zmniejszanie się udziału sprzedaży realizowanej systemem tradycyjnym. W szczególności przewidywać można, że po okresie intensywnej ekspansji w większych miastach i relatywnym ich nasyceniu placówkami sprzedaży nowoczesnej ekspansja tych sieci może objąć również mniejsze miejscowości, będące w znacznej części obsługiwane za pośrednictwem handlu tradycyjnego. Sytuacja taka może z pewnością istotnie utrudnić realizację planów rozwojowych Delko.

- ryzyko związane z sezonowością sprzedaży

Poziom sprzedaży spółek grupy Delko podlega wahaniom w ciągu roku kalendarzowego. Wpływ na wynik sprzedaży I kwartału ma odtwarzanie stanów magazynowych przez dystrybutorów oraz zakupy chemii gospodarczej związane z porządkami w okresie wiosennym oraz przygotowaniem do Świąt Wielkanocnych. W III kwartale wpływ na wielkość sprzedaży ma sprzedaż produktów sezonowych typu kremy do opalania, produkty jednorazowe do grilla, przeciwko insektom itp. Druga połowa III kwartału zaznacza się przez zakupy artykułów chemii gospodarczej przez instytucje typu szkoły i firmy, w miesiącu wrześniu konsumenci indywidualni zazwyczaj przeprowadzają również porządki przed okresem jesienno-zimowym.. Wpływ na wielkość sprzedaży w IV kwartale ma skrócony okres handlu z uwagi na Święta Bożego Narodzenia oraz odpływ klientów do dużych sieci handlowych dzięki ofercie bonów zakupowych w których handel tradycyjny nie uczestniczy. Czwarty kwartał to również okres zwrotów niesprzedanych towarów sezonowych z III kwartału. W IV kwartale obserwuje się niższy poziom realizowanej sprzedaży, który sięga kilkunastu procent w porównaniu do pozostałych kwartałów.

- ryzyko związane z niezrealizowaniem wybranych elementów strategii rozwoju

Realizacja zamierzeń finansowych, związana jest z realizacją strategii rozwoju opartej na założeniach przyjętych zgodnie z najlepszą wiedzą Zarządu Delko S.A. i przy uwzględnieniu najbardziej prawdopodobnych scenariuszy rozwoju sytuacji gospodarczej. Ze względu jednak na fakt, że wiele elementów strategii uwzględniać musi szereg okoliczności niezależnych od Grupy, mimo dołożenia przez Zarząd Delko należytej staranności i maksymalnego zaangażowania w realizację założonej strategii, należy mieć na uwadze ewentualne trudności przy realizacji jej wszystkich elementów, co nie pozostałoby bez wpływu na osiągnięte przez Grupę wyniki finansowe prowadzonej działalności.

- ryzyko związane z utratą głównych odbiorców

Grupa prowadzi sprzedaż towarów głównie poprzez własną sieć dystrybucyjną, na którą składa się obecnie piętnastu Dystrybutorów. Zdecydowana większość z nich współpracuje z Grupą

od wielu lat. Utrata kontraktów handlowych ze wspomnianymi przedsiębiorstwami wpłynęłaby niekorzystnie na osiągane wyniki finansowe. Jednakże z uwagi na to, że pięć z wyżej wymienionych podmiotów wchodzi w skład Grupy Kapitałowej Delko, zaś z pozostałymi firmami łączy Grupę długoletnia i silnie powiązana współpraca handlowa, w opinii Zarządu Delko S.A. w dającej się przewidzieć przyszłości nie powinno dojść do sytuacji w której to przedmiotowe spółki zaprzestałyby współpracy z Delko.

Strategia dynamicznego rozwoju prowadzonej działalności na terenie całego kraju, zakłada systematyczne zwiększanie przychodów ze sprzedaży oraz rentowności.

Spółki GK Delko będą koncentrowały się przede wszystkim na:

• systematycznym umacnianiu posiadanej przez spółki pozycji liderów na lokalnych rynkach hurtowego branży chemiczno-kosmetycznej,
• utrzymaniu kosztów działania na niskim poziomie,
• efektywnym zarządzaniu kapitałem pracującym,
• dalszej intensyfikacji sprzedaży produktów własnej marki (Produkty Delko),
• dbaniu w szczególny sposób o jakość oferowanych towarów i jakość obsługi klientów.
• -Rozwoju sieci franczyzowej Blue Stop

15. ZMIANY W PODSTAWOWYCH ZASADACH ZARZĄDZANIA PRZEDSIĘBIORSTWEM I GRUPĄ KAPITAŁOWĄ

• 1) W roku 2016 nastąpiły zmiany w składzie Zarządu i Rady nadzorczej Delko patrz. Ogólna charakterystyka, Informacje ogólne pkt I 1.1. str.4-5
• 2) W dniu 17.02.2016r uchwała zarządu o zmianie Regulaminu zarządu DELKO S.A. przyjęcie nowego tekstu jednolitego regulaminu, zatwierdzony przez Radę Nadzorczą 17.03.2016.
• 3) W roku 2016 nastąpiły następujące zmiany personalne w zarządach spółek zależnych:
• 24.05.2016 roku odwołano z zarządu AMA członka zarządu Janusza Jacka Burzyńskiego.
• 22.06.2016 roku zmiana funkcji członków zarządu PH AMA Sp. z o.o. Robert Stachowicz (Prezes Zarządu), Mirosław Dąbrowski (Wiceprezes Zarządu).
• 22.04.2016 roku Pan Leszek Wójcik złożył rezygnacje z Zarządu Delkor Sp. z o.o.
• 23.06.2016 roku powołano do zarządu DELKOR Sp. z o.o. Arkadiusza Marczyka, a 28.12.2016 roku został on odwołany z zarządu.
• 25.04.2016 roku powołano Grzegorza Ignaczaka do zarządu Delkor powierzając mu funkcję Prezesa Zarządu Delkor Sp. z o.o.
• 22.06.2016 roku zmiana funkcji Doroty Kasperkiewicz na Prezes Zarządu NIKA Sp. z o.o. oraz zmiana funkcji Mirosława Dąbrowskiego z Prezesa Zarządu na Wiceprezesa Zarządu Nika Sp. z o.o.
• 22.06.2016 roku zmiana funkcji członków zarządu FROG MS DELKO Sp. z o.o. Marek Krawczyk (Prezes Zarządu), Mirosław Dąbrowski (Wiceprezes Zarządu)
• 23.06.2016 roku rezygnacja Prezesa Zarządu Doktor Leks S.A. Dariusza Kaweckiego
• 1.07.2016 roku powołanie Wiceprezesa Zarządu Doktor Leks Sławomira Tokarza
• 1.07.2016 roku zmiana funkcji w zarządzie Doktor Leks Pana Mariusza Szklarskiego z Członka zarządu na Wiceprezesa Zarządu
• 20.04.2016 roku odwołanie Tomasza Wygody ze składu Rady Nadzorczej Doktor Leks S.A., powołanie do składu Rady Nadzorczej Mirosława Dąbrowskiego, powołanie Julii Jantoń do Rady Nadzorczej
• 23.06.2016 roku odwołanie z Rady Nadzorczej Doktor Leks S.A. Julii Jantoń i powołanie Dariusza Kaweckiego (Przewodniczący RN)
• 29.06.2016 roku zmiana funkcji członków zarządu DELKO ESTA Sp. z o.o.: Tomasz Wygoda (Prezes Zarządu), Stanisław Wygoda (Wiceprezes Zarządu).
• 29 02.2016 roku Zgromadzenie Wspólników Delko OTTO Sp. z o. o. odwołało Panią Marię Magdalenę Dąbrowską z Zarządu Delko OTTO Sp. z o.o. z tym samym dniem powołano do

Zarządu Delko OTTO Sp. z o.o. Pana Mirosława Jana Dąbrowskiego powierzając mu funkcję Wiceprezesa Zarządu.

• 01.03.2016 roku zmieniono funkcję Pana Pawła Laskowskiego z Wiceprezesa Zarządu na Prezesa Zarządu Delko OTTO Sp.z o.o.
• 4) W roku 2016 nastąpiły następujące zmiany treści Umów Spółek Zależnych:
• 31.05.2016 roku Sąd Rejonowy dla Łodzi Śródmieścia w Łodzi XX Wydz. KRS zarejestrował zmiany umowy spółki Delkor Sp. z o.o.(nadano jej nowe brzmienie stanowiące jednocześnie tekst jednolity umowy spółki)
• 22.06.2016roku Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Delko ESTA Sp. z o.o. podjęło uchwałę o zmianie umowy spółki – nadano jej nowe brzmienie stanowiące jednocześnie tekst jednolity umowy spółki (nie znam dokładnej daty zarejestrowania tych zmian w KRS)
• 11.05.2016 roku Sąd Rejonowy dla Wrocławia Fabrycznej we Wrocławiu VI Wydział Gospodarczy KRS zarejestrował zmiany statutu spółki DOKTOR LEKS S.A. - §6 ust. 2 i 3, §18, w § 11 dodano ust. 3 i 4
• W dniu 20 kwietnia 2016 roku obyło się Nadzwyczajne Zgromadzenie Delkor sp. z o.o., na którym podjęto uchwałę o nadaniu Umowie Spółki nowe brzmienie stanowiące jednocześnie tekst jednolity Umowy Spółki.
• W dniu 20 kwietnia 2016 roku obyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Doktor Leks S.A., na którym podjęto uchwały o zmianie następujących postanowień Statutu Spółki:§ 6 ust. 2 i 3, dodano ust. 3 i 4 w § 11 oraz §18.
• 5) Zasady zarzadzania nie uległy zmianie.

16. UMOWY ZAWARTE Z OSOBAMI ZARZĄDZAJĄCYMI PRZEWIDUJĄCE REKOMPENSATĘ W WYNIKU ICH REZYGNACJI LUB ZWOLNIENIA Z ZAJMOWANEGO STANOWISKA BEZ WAŻNEJ PRZYCZYNY LUB GDY ICH ODWOŁANIE LUB ZWOLNIENIE NASTĘPUJE Z POWODU POŁĄCZENIA SPÓŁKI PRZEZ PRZEJĘCIE.

Powyższe umowy nie występują.

17. WARTOŚĆ WYNAGRODZEŃ, NAGRÓD, KORZYŚCI WYPŁACONYCH, NALEŻNYCH LUB POTENCJALNIE NALEŻNYCH OSOBOM ZARZĄDZAJĄCYM I NADZORUJĄCYM SPÓŁKI

Punkt 17 dotyczy: wartości wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale emitenta, w tym programów opartych na obligacjach z prawem pierwszeństwa, zamiennych, warrantach subskrypcyjnych (w pieniądzu, naturze lub jakiejkolwiek innej formie), wypłaconych, należnych lub potencjalnie należnych, odrębnie dla każdej z osób zarządzających i nadzorujących emitenta w przedsiębiorstwie emitenta, bez względu na to, czy odpowiednio były one zaliczane w koszty, czy też wynikały z podziału zysku; w przypadku gdy emitentem jest jednostka dominująca, wspólnik jednostki współzależnej lub znaczący inwestor oddzielnie informacje o wartości wynagrodzeń i nagród otrzymanych z tytułu pełnienia funkcji we władzach jednostek podporządkowanych.

Patrz: Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Delko S.A - Nota 42.Wynagrodzenie członków zarządu i organów nadzoru

18. INFORMACJE O AKCJACH, AKCJONARIACIE I UDZIAŁACH W JEDNOSTKACH POWIĄZANYCH

Punkt 18 dotyczy: informacji nt. łącznej liczby i wartości nominalnej wszystkich akcji (udziałów) Delko S.A. oraz akcji i udziałów w jednostkach powiązanych, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących Delko S.A. (dla każdej osoby oddzielnie)

Struktura akcjonariatu Delko S.A. na dzień 31 grudnia 2016 roku

Wyszczególnienie	Liczba akcji	Liczba głosów	Wartość nominalna akcji PLN'00	Udział w kapitale podstawowym
Dariusz Kawecki	1 442 500	1 442 500	1	24,12%
Mirosław Jan Dąbrowski	1 013 510	1 013 510	1	16,95%
Mirosław Newel	539 650	539 650	1	9,02%
Pozostali poniżej 5% ogólnej liczby głosów	2 984 340	2 984 340	1	49,91%
Razem	5 980 000	5 980 000		100%

Wykaz Członków Rady Nadzorczej posiadających akcje Delko S.A.

Wyszczególnienie	Ilość akcji na 31.12.2016	% udział w kapitale	zmiana %	Ilość akcji na 31.12.2015	% udział w kapitale
Tomasz Piotr Czapla	290 067	4,85%	4,85%	290 067	4,85%

Wykaz Członków Zarządu posiadających akcje Delko S.A.

Wyszczególnienie	Ilość akcji na 31.12.2016	% udział w kapitale	zmiana %	Ilość akcji na 31.12.2015	% udział w kapitale
Dariusz Kawecki	1 442 500	24,12%	0,07 %	1 438 000	24,05%
Mirosław Jan Dąbrowski	1 013 510	16,95%	0,00 %	1 013 510	16,95%
Leszek Wójcik	(członek Zarządu do 31.03.2016 r.)	(członek Zarządu do 31.03.2016 r.)	-	290 066	4,85 %

19. INFORMACJE O ZNANYCH UMOWACH (W TYM RÓWNIEŻ ZAWARTYCH PO DNIU BILANSOWYM), W WYNIKU KTÓRYCH MOGĄ W PRZYSZŁOŚCI NASTĄPIĆ ZMIANY W PROPORCJACH POSIADANYCH AKCJI PRZEZ DOTYCHCZASOWYCH AKCJONARIUSZY I OBLIGATARIUSZY.

Zarząd Delko S.A. nie posiada wiedzy na temat ewentualnych umów, zawartych w ciągu 2016 r., w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji Delko S.A. przez dotychczasowych akcjonariuszy.

20. SYSTEM KONTROLI PROGRAMÓW AKCJI PRACOWNICZYCH

W Grupie Kapitałowej Delko nie jest prowadzony program akcji pracowniczych.

21. INFORMACJE DOTYCZĄCE PODMIOTU UPRAWNIONEGO DO BADANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH DELKO S.A.

Patrz: Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Delko S.A za rok 2016 - Nota 49. Informacja na temat umów z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdania finansowego.

22. WSKAZANIE ISTOTNYCH POSTĘPOWAŃ TOCZĄCYCH SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ

Wobec Delko S.A. nie toczą się inne postępowanie dotyczące zobowiązań albo wierzytelności, których wartość stanowiłaby co najmniej 10% kapitałów własnych Delko S.A.

23. SYSTEM KONTROLI WEWNĘTRZNEJ GRUPY I ZARZĄDZANIA RYZYKIEM W ODNIESIENIU DO SPORZĄDZANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH

Punkt 23 dotyczy: Opisu głównych cech stosowanych w przedsiębiorstwie Spółki systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych.

Grupa Delko. posiada system kontroli wewnętrznej w zakresie prowadzenia rachunkowości i sporządzania sprawozdań finansowych, zapewniający rzetelne i jasne przedstawianie sytuacji finansowej i majątkowej Spółki. Nadzór nad przedmiotowym systemem sprawuje Zarząd Delko S.A. System kontroli wewnętrznej w zakresie, w jakim wiąże się ona ze sprawozdaniem finansowym, obejmuje w szczególności kontrolę procesów zakupu i sprzedaży oraz obrotu środkami pieniężnymi. Spółka wdrożyła i stosuje odpowiednie metody zabezpieczania dostępu do danych i komputerowego systemu ich przetwarzania, w tym przechowywania oraz ochrony m.in. ksiąg rachunkowych i dokumentacji księgowej.

Delko S.A. posiada dokumentację zatwierdzoną przez Zarząd, która opisuje przyjęte zasady (politykę) rachunkowości, wynikającą z Międzynarodowych Standardów Rachunkowości, Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej oraz związanych z nimi interpretacji ogłoszonych w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej, a w zakresie nieuregulowanym w tych Standardach stosownie do wymogów ustawy o rachunkowości i przepisów wykonawczych wydanych na jej podstawie. Roczne sprawozdania finansowe Spółki poddawane są badaniu, zaś sprawozdania półroczne przeglądowi przez podmiot posiadający stosowne uprawnienia, wybrany przez Radę Nadzorczą. Sprawozdania Delko S.A. są publikowane zgodnie z właściwymi przepisami prawa.

III. OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO W DELKO S.A.

1. ZASADY ŁADU KORPORACYJNEGO

Niniejsze oświadczenie o stosowaniu przez Spółkę w 2016 roku zasad ładu korporacyjnego, zawartych w dokumencie: "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016", zostało sporządzone na podstawie § 91 ust. 5 pkt 4 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. nr 33, poz. 259 z 2009 roku, tj. z dnia 27 czerwca 2013 r. Dz.U. z 2014 r. poz. 133).

Niniejsze oświadczenie stanowi wyodrębnioną część Sprawozdania Zarządu z działalności Emitenta w 2016 roku, będącego częścią jednostkowego raportu rocznego Delko S.A.

W okresie od dnia 01 stycznia 2016 roku do dnia 31 grudnia 2016 roku Delko S.A. podlegała wyłącznie zbiorowi zasad ładu korporacyjnego zebranemu w dokumencie Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW, będącym załącznikiem do Rady Nadzorczej Giełdy nr 26/1413/2015 z dnia 13 października 2015 roku.

Zbiór wspomnianych zasad przygotowanych przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie i jest dostępny publicznie pod następującym adresem: http://www.corp-gov.gpw.pl/ oraz na stronie Spółki w zakładce "Relacje inwestorskie" pod następującym adresem: http://delko.com.pl/relacje-inwestorskie/ladkorporacyjny.html.

2. ZASADY ŁADU KORPORACYJNEGO NIESTOSOWANE W SPÓŁCE

Delko S.A. przestrzegała w minionym roku zasad zamieszczonych w dokumencie "Dobre praktyki spółek notowanych na GPW 2016", za wyjątkiem niżej wymienionych:

W zakresie części I. "Polityka informacyjna i komunikacja z inwestorami"

I.R.2. "Jeżeli spółka prowadzi działalność sponsoringową, charytatywną lub inną o zbliżonym charakterze, zamieszcza w rocznym sprawozdaniu z działalności informację na temat prowadzonej polityki w tym zakresie."

Rekomendacja nie dotyczy spółki. Spółka nie prowadzi działalności sponsoringowej, charytatywnej lub innej o zbliżonym charakterze na podstawie długoterminowych umów. Działalność sponsoringowa lub charytatywna ma w spółce miejsce, jednak ogranicza się ona do nie mających charakteru stałego działań incydentalnych i niepowtarzalnych.

I.Z.1.3. "Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych przez przepisy prawa: (…) schemat podziału zadań i odpowiedzialności pomiędzy członków zarządu, sporządzony zgodnie z zasadą II.Z.1,"

Zasada nie jest stosowana. Obecnie zarząd działa w składzie dwuosobowym bez szczegółowego podziału kompetencji, co jest uzasadnione rozmiarem prowadzonej przez Spółkę działalności.

I.Z.1.15. "Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych przez przepisy prawa: (…) informację zawierającą opis stosowanej przez spółkę polityki różnorodności w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów; opis powinien uwzględniać takie elementy polityki różnorodności, jak płeć, kierunek wykształcenia, wiek, doświadczenie zawodowe, a także wskazywać cele stosowanej polityki różnorodności i sposób jej realizacji w danym okresie sprawozdawczym; jeżeli spółka nie opracowała i nie realizuje polityki różnorodności, zamieszcza na swojej stronie internetowej wyjaśnienie takiej decyzji,"

Spółka nie stosuje powyższej zasady. Spółka nie posiada szczegółowych wytycznych i regulacji w zakresie polityki różnorodności, jednak Spółka dobierając osoby mające pełnić funkcje w Zarządzie, Radzie Nadzorczej oraz kluczowych menedżerów, bierze pod uwagę przede wszystkim ich kompetencje, wiedzę i doświadczenie oraz kwalifikacje branżowe, nie kierując się przy tym kryteriami niedozwolonymi, w szczególności kryterium płci. Powyższe ma na celu jak najlepsze dopasowanie kadry menedżerskiej do potrzeb Spółki oraz najbardziej efektywne spełnianie zadań przed nimi stawianych. Spółka przestrzega obowiązujących przepisów prawa w zakresie niedyskryminacji oraz równego traktowania. Obecnie funkcje członków Zarządu powierzone są akcjonariuszom założycielom Delko S.A., będącymi jednocześnie twórcami modelu biznesowego i pozycji rynkowej Spółki. Spółka zapewnia zrównoważony udział kobiet i mężczyzn w Radzie Nadzorczej.

I.Z.1.16. "Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych przez przepisy prawa: (…) informację na temat planowanej transmisji obrad walnego zgromadzenia - nie później niż w terminie 7 dni przed datą walnego zgromadzenia"

Spółka nie stosuje powyższej zasady. W związku z tym, iż spółka nie przewiduje możliwości rejestrowania przebiegu obrad Walnego Zgromadzenia (por. wyjaśnienie odstąpienia od zasady I.Z.1.20), nie przewiduje także umieszczania na stronie internetowej informacji o planowanej transmisji obrad Walnego Zgromadzenia.

I.Z.1.20 "Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych przepisami prawa zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo,"

Spółka nie stosuje powyższej zasady. W celu realizacji przejrzystej i efektywnej polityki informacyjnej Spółka

zapewnia szybki i bezpieczny dostęp do informacji akcjonariuszom, analitykom i inwestorom, wykorzystując w możliwie najszerszym stopniu zarówno tradycyjne, jak i nowoczesne technologie przekazywania informacji o Spółce. Tym niemniej, Spółka odstąpiła od rekomendowanej bezpośredniej transmisji obrad walnych zgromadzeń, rejestrowania ich przebiegu i upubliczniania nagrania na stronie internetowej, a także zapewnienia akcjonariuszom możliwości udziału w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, w tym wykonywana prawa głosu osobiście lub przez pełnomocnika za pomocą tych środków, ze względu na to, że:

• a) w chwili obecnej Statut Spółki nie zawiera postanowień umożliwiających udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej,
• b) istnieje ryzyko możliwości skutecznego podważenia podjętych uchwał walnego zgromadzenia z powodu wystąpienia usterek technicznych;
• c) obsługa transmisji walnego zgromadzenia obrad przez Internet i dwustronnej komunikacji w czasie rzeczywistym wiąże się ze znacznymi kosztami, które w ocenie Spółki nie są adekwatne do wielkości Spółki.

W ocenie Spółki odstąpienie od przedmiotowej zasady nie wpływa na rzetelność polityki informacyjnej Spółki ani kompletność istotnych informacji przekazywanych przez Spółkę akcjonariuszom.

I.Z.2. "Spółka, której akcje zakwalifikowane są do indeksów giełdowych WIG20 lub mWIG40, zapewnia dostępność swojej strony internetowej również w języku angielskim, przynajmniej w zakresie wskazanym w zasadzie I.Z.1. Niniejszą zasadę powinny stosować również spółki spoza powyższych indeksów, jeżeli przemawia za tym struktura ich akcjonariatu lub charakter i zakres prowadzonej działalności."

Zasada nie dotyczy Spółki. Decyzja w przedmiocie odstąpienia od omawianej rekomendacji wynika przede wszystkim z obecnej struktury akcjonariatu (brak podmiotów zagranicznych jako akcjonariuszy posiadających min. 5 % ogólnej głosów na walnym zgromadzeniu), a dotychczasowe kontakty z inwestorami zagranicznymi wskazują na brak potrzeby zamieszczania ww. informacji na stronie internetowej. Ponadto zapewnienie funkcjonowania strony internetowej w języku angielskim w zakresie wskazanym w zasadzie I.Z.1, skutkowałoby zwiększeniem kosztów prowadzonej działalności, niewspółmiernych do spodziewanych efektów i zakresu prowadzonej przez Spółkę działalności. Obecnie niestosowanie tej zasady, w ocenie Spółki, nie wpływa negatywnie na dostęp aktualnych akcjonariuszy jak i potencjalnych inwestorów, do istotnych informacji dotyczących Spółki.

W zakresie części II. "Zarząd i Rada Nadzorcza":

II.R.2. "Osoby podejmujące decyzję w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny dążyć do zapewnienia wszechstronności i różnorodności tych organów, między innymi pod względem płci, kierunku wykształcenia, wieku i doświadczenia zawodowego."

Rekomendacja nie jest stosowana. W spółce głównymi kryteriami wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej są wykształcenie, wiedza i doświadczenie, kompetencje oraz wszechstronność kandydata do sprawowania danej funkcji. Natomiast inne czynniki, jak wiek, czy płeć nie powinny stanowić decydujących wyznaczników w powyższym zakresie.

II.Z.1. "Wewnętrzny podział odpowiedzialności za poszczególne obszary działalności spółki pomiędzy członków zarządu powinien być sformułowany w sposób jednoznaczny i przejrzysty, a schemat podziału dostępny na stronie internetowej spółki."

Zasada nie jest stosowana. Obecnie zarząd działa w składzie dwuosobowym bez szczegółowego podziału kompetencji, co jest uzasadnione rozmiarem prowadzonej przez Spółkę działalności.

II.Z.3. "Przynajmniej dwóch członków rady nadzorczej spełnia kryteria niezależności, o których mowa w zasadzie II.Z.4."

Spółka nie stosuje powyższej zasady. Odstępstwo od powyższej wynika przede wszystkim z faktu, iż Statut Spółki nie przewiduje wymogu udziału członków niezależnych w składzie Rady Nadzorczej. Ponadto powyższa reguła zdaniem Spółki może naruszać uprawnienia właścicielskie akcjonariuszy. Jednym z podstawowych uprawnień jest możliwość samodzielnego decydowania o wyborze członków organu nadzorczego spośród osób, do których wiedzy i kwalifikacji akcjonariusze mają pełne zaufanie. Skład osobowy Rady Nadzorczej Spółki pomimo tego, że stanowi odstępstwo od omawianej rekomendacji, w ocenie Spółki właściwie zabezpiecza interesy wszystkich grup akcjonariuszy. Zarząd, będzie dążyć do uwzględnienia tej rekomendacji w przyszłości, jednakże zmiana praktyki w zakresie jej stosowania należy wyłącznie do kompetencji Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki.

II.Z.4. "W zakresie kryteriów niezależności członków rady nadzorczej stosuje się Załącznik II do Zalecenia Komisji Europejskiej 2005/162/WE z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej). Niezależnie od

postanowień pkt 1 lit. b) dokumentu, o którym mowa w poprzednim zdaniu, osoba będąca pracownikiem spółki, podmiotu zależnego lub podmiotu stowarzyszonego, jak również osoba związana z tymi podmiotami umową o podobnym charakterze, nie może być uznana za spełniającą kryteria niezależności. Za powiązanie z akcjonariuszem wykluczające przymiot niezależności członka rady nadzorczej w rozumieniu niniejszej zasady rozumie się także rzeczywiste i istotne powiązania z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce."

Spółka nie stosuje powyższej zasady. Odstępstwo od tej zasady wynika z niestosowania zasady II. Z.3.

II.Z.7. "W zakresie zadań i funkcjonowania komitetów działających w radzie nadzorczej zastosowanie mają postanowienia Załącznika I do Zalecenia Komisji Europejskiej, o którym mowa w zasadzie II.Z.4. W przypadku gdy funkcję komitetu audytu pełni rada nadzorcza, powyższe zasady stosuje się odpowiednio." Spółka nie stosuje powyższej zasady. Ze względu na wielkość, strukturę oraz charakter Spółki w ramach Rady Nadzorczej nie funkcjonują komitety określone w Załączniku I do Zalecenia Komisji Europejskiej 2005/162/WE z dnia 15 lutego 2005 r. W Spółce funkcję komitetu audytu pełni Rada Nadzorcza.

II.Z.8. "Przewodniczący komitetu audytu spełnia kryteria niezależności wskazane w zasadzie II.Z.4." Spółka nie stosuje powyższej zasady. Niestosowanie tej zasady wynika od odstąpienia od zasad II. Z.3 oraz II. Z.4.

W zakresie części III. "Systemy i funkcje wewnętrzne":

III.R.1. "Spółka wyodrębnia w swojej strukturze jednostki odpowiedzialne za realizację zadań w poszczególnych systemach lub funkcjach, chyba że wyodrębnienie jednostek organizacyjnych nie jest uzasadnione z uwagi na rozmiar lub rodzaj działalności prowadzonej przez spółkę."

Zasada jest stosowana. Komentarz spółki: Ze względu na rozmiar i rodzaj działalności w Spółce wyodrębniono jedną komórkę zajmującą się kontrolą i audytem wewnętrznym oraz zarządzaniem ryzykiem i compliance.

III.Z.3. W odniesieniu do osoby kierującej funkcją audytu wewnętrznego i innych osób odpowiedzialnych za realizację jej zadań zastosowanie mają zasady niezależności określone w powszechnie uznanych, międzynarodowych standardach praktyki zawodowej audytu wewnętrznego.

Zasad nie jest stosowana. Międzynarodowe standardy praktyki zawodowej audytu wewnętrznego są przestrzeganie w Spółce w niepełnym zakresie. Funkcja audytu wewnętrznego spełnia jednak kryterium obiektywizmu oraz obejmuje wszystkie dziedziny działania Spółki i grupy kapitałowej Spółki.

III.Z.6. "W przypadku gdy w spółce nie wyodrębniono organizacyjnie funkcji audytu wewnętrznego, komitet audytu (lub rada nadzorcza, jeżeli pełni funkcję komitetu audytu) co roku dokonuje oceny, czy istnieje potrzeba dokonania takiego wydzielenia."

Zasada nie ma zastosowania, bowiem nie dotyczy Spółki.

W zakresie części IV. "Walne zgromadzenie i relacje z akcjonariuszami":

IV.R.2. "Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu lub zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile spółka jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędna dla sprawnego przeprowadzenia walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu takich środków, w szczególności poprzez:

1) transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym,

2) dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia, przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad walnego zgromadzenia, 3) wykonywanie, osobiście lub przez pełnomocnika, prawa głosu w toku walnego zgromadzenia."

Rekomendacja nie jest stosowana. Nie stosowanie ww. rekomendacji ładu korporacyjnego wynika z ryzyka natury techniczno-prawnego związanego z możliwością niewłaściwej identyfikacji akcjonariuszy uprawnionych do udziału w walnym zgromadzeniu, jak również ryzyka dotyczącego naruszenia bezpieczeństwa i płynności komunikacji elektronicznej oraz ewentualnego podważenia podjętych uchwał.

IV.Z.2. "Jeżeli to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu spółki, spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia, w czasie rzeczywistym."

Spółka nie stosuje powyższej zasady. W celu realizacji przejrzystej i efektywnej polityki informacyjnej zapewniamy szybki i bezpieczny dostęp do informacji akcjonariuszom, analitykom i inwestorom, wykorzystując w możliwie najszerszym stopniu zarówno tradycyjne, jak i nowoczesne technologie przekazywania informacji o Spółce. Tym niemniej, Spółka odstąpiła od rekomendowanej bezpośredniej

transmisji obrad walnych zgromadzeń, rejestrowania ich przebiegu i upubliczniania nagrania na stronie internetowej, przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, ze względu na to, że:

• a) w chwili obecnej Statut Spółki nie zawiera postanowień umożliwiających udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej,
• b) istnieje ryzyko możliwości skutecznego podważenia podjętych uchwał walnego zgromadzenia z powodu wystąpienia usterek technicznych;
• c) obsługa transmisji walnego zgromadzenia obrad przez Internet i dwustronnej komunikacji w czasie rzeczywistym wiąże się ze znacznymi kosztami, które w ocenie Spółki nie są adekwatne do wielkości Spółki.

W ocenie Spółki odstąpienie od przedmiotowej zasady nie wpływa na rzetelność polityki informacyjnej Spółki ani kompletność istotnych informacji przekazywanych przez Spółkę akcjonariuszom.

W zakresie części VI. "Wynagrodzenia":

VI.R.1. Wynagrodzenie członków organów spółki i kluczowych menedżerów powinno wynikać z przyjętej polityki wynagrodzeń.

Zasada nie jest stosowana. Spółka nie posiada zbioru zasad kształtującego politykę wynagrodzeń oraz zasad jej ustalania zarówno w odniesieniu do członków organów nadzorujących jak i zarządzających czy kluczowych menedżerów.

VI.R.2. Polityka wynagrodzeń powinna być ściśle powiązana ze strategią spółki, jej celami krótko- i długoterminowymi, długoterminowymi interesami i wynikami, a także powinna uwzględniać rozwiązania służące unikaniu dyskryminacji z jakichkolwiek przyczyn.

Zasada nie jest stosowana. Spółka nie posiada zbioru zasad kształtującego politykę wynagrodzeń oraz zasad jej ustalania zarówno w odniesieniu do członków organów nadzorujących jak i zarządzających czy kluczowych menedżerów. Wartość wynagrodzenia odpowiada przede wszystkim indywidualnemu zakresowi obowiązków oraz obszarów odpowiedzialności powierzonych poszczególnym członkom organów lub menedżerów.

VI.R.3. Jeżeli w radzie nadzorczej funkcjonuje komitet do spraw wynagrodzeń, w zakresie jego funkcjonowania ma zastosowanie zasada II.Z.7.

Zasada nie dotyczy Spółki. W Radzie Nadzorczej Spółki nie został wyodrębniony komitet ds. wynagrodzeń.

VI.Z.1. Programy motywacyjne powinny być tak skonstruowane, by między innymi uzależniać poziom wynagrodzenia członków zarządu spółki i jej kluczowych menedżerów od rzeczywistej, długoterminowej sytuacji finansowej spółki oraz długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa.

Zasada nie dotyczy Spółki. Spółka nie wdrożyła programów motywacyjnych.

VI.Z.2. Aby powiązać wynagrodzenie członków zarządu i kluczowych menedżerów z długookresowymi celami biznesowymi i finansowymi spółki, okres pomiędzy przyznaniem w ramach programu motywacyjnego opcji lub innych instrumentów powiązanych z akcjami spółki, a możliwością ich realizacji powinien wynosić minimum 2 lata.

Zasada nie dotyczy Spółki, bo Spółka nie wdrożyła programów motywacyjnych przewidujących przyznanie opcji lub innych instrumentów powiązanych z akcjami spółki.

VI.Z.4. Spółka w sprawozdaniu z działalności przedstawia raport na temat polityki wynagrodzeń, zawierający co najmniej:

1) ogólną informację na temat przyjętego w spółce systemu wynagrodzeń,

2) informacje na temat warunków i wysokości wynagrodzenia każdego z członków zarządu, w podziale na stałe i zmienne składniki wynagrodzenia, ze wskazaniem kluczowych parametrów ustalania zmiennych składników wynagrodzenia i zasad wypłaty odpraw oraz innych płatności z tytułu rozwiązania stosunku pracy, zlecenia lub innego stosunku prawnego o podobnym charakterze – oddzielnie dla spółki i każdej jednostki wchodzącej w skład grupy kapitałowej,

3) informacje na temat przysługujących poszczególnym członkom zarządu i kluczowym menedżerom pozafinansowych składników wynagrodzenia,

4) wskazanie istotnych zmian, które w ciągu ostatniego roku obrotowego nastąpiły w polityce wynagrodzeń, lub informację o ich braku,

5) ocenę funkcjonowania polityki wynagrodzeń z punktu widzenia realizacji jej celów, w szczególności długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa.

Spółka będzie stosowała powyższą zasadę w ograniczonym zakresie, tj. wyłącznie w zakresie pkt 2.

odniesieniu do członków organów nadzorujących jak i zarządzających czy kluczowych menedżerów. Forma, struktura i poziom wynagrodzeń członków organów nadzorujących i zarządzających jest ustalana poprzez organy nadrzędne. Zgodnie z § 10 pkt 1.8 Statutu Spółki ustalanie wysokości wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej należy do kompetencji Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, z wyjątkiem ustalania wysokości wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej delegowanych do czasowego wykonywania czynności członka Zarządu na podstawie § 16 pkt 2.7 Statutu Spółki oraz członków delegowanych do stałego indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych zgodnie z uchwałą nr 6 Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 29.11.2007 roku, kiedy decyzję o wynagrodzeniu podejmuje Rada Nadzorcza. Wartość wynagrodzenia uzależniona jest od zakresu zadań i odpowiedzialności wynikającej z pełnionej funkcji, a także odpowiada wielkości Spółki. Wynagrodzenie członków Zarządu ustalane jest uchwałą Rady Nadzorczej na podstawie § 16 punkt 2.20 Statutu Spółki. Wartość wynagrodzenia członków zarządu oraz kluczowych menedżerów odpowiada indywidualnemu zakresowi obowiązków oraz obszarów odpowiedzialności powierzonych poszczególnym członkom Zarządu.

3. PODSTAWOWE CECHY SYSTEMÓW KONTROLI WEWNĘTRZNEJ I ZARZĄDZANIA RYZYKIEM W ODNIESIENIU DO SPORZĄDZANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH

Delko S.A. posiada system kontroli wewnętrznej w zakresie prowadzenia rachunkowości i sporządzania sprawozdań finansowych, zapewniający rzetelne i jasne przedstawianie sytuacji finansowej i majątkowej Spółki. Nadzór nad przedmiotowym systemem sprawuje Zarząd Delko S.A. System kontroli wewnętrznej w zakresie, w jakim wiąże się ona ze sprawozdaniem finansowym, obejmuje w szczególności kontrolę procesów zakupu i sprzedaży oraz obrotu środkami pieniężnymi. Spółka wdrożyła i stosuje odpowiednie metody zabezpieczania dostępu do danych i komputerowego systemu ich przetwarzania, w tym przechowywania oraz ochrony m.in. ksiąg rachunkowych i dokumentacji księgowej.

Delko S.A. posiada dokumentację zatwierdzoną przez Zarząd, która opisuje przyjęte zasady (politykę) rachunkowości, wynikającą z Międzynarodowych Standardów Rachunkowości, Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej oraz związanych z nimi interpretacji ogłoszonych w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej, a w zakresie nieuregulowanym w tych Standardach stosownie do wymogów ustawy o rachunkowości i przepisów wykonawczych wydanych na jej podstawie. Roczne sprawozdania finansowe Spółki poddawane są badaniu, zaś sprawozdania półroczne przeglądowi przez podmiot posiadający stosowne uprawnienia, wybrany przez Radę Nadzorczą. Sprawozdania Delko S.A. są publikowane zgodnie z właściwymi przepisami prawa.

Wyszczególnienie	Liczba akcji	Liczba głosów	Wartość nominalna akcji (w zł)	% udział w kapitale zakładowym oraz % udział w ogólnej liczbie głosów na WZA
Dariusz Kawecki	1 442 500	1 442 500	1	24,12%
Mirosław Dąbrowski	1 013 510	1 013 510	1	16,95%
Mirosław Newel	539 650	539 650	1	9,02%
Pozostali	2 984 340	2 984 340	1	49.91%
Razem	5 980 000	5 980 000		100,0%

4. AKCJONARIUSZE POSIADAJĄCY ZNACZNE PAKIETY AKCJI

5. PAPIERY WARTOŚCIOWE DAJĄCE SPECJALNE UPRAWNIENIA KONTROLNE

Na dzień sporządzenia niniejszego Oświadczenia, Spółka nie wyemitowała papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne w stosunku do niej.

6. OGRANICZENIA DOTYCZĄCE WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU

Na dzień sporządzenia niniejszego Oświadczenia, w Spółce brak jest ograniczeń dotyczących wykonywania

prawa głosu, poza określonymi w powszechnie obowiązujących przepisach prawa.

7. OGRANICZENIA DOTYCZĄCE PRZENOSZENIA PRAWA WŁASNOŚCI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH

Na dzień sporządzenia niniejszego Oświadczenia, w Spółce nie istnieją ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Spółki.

8. ZASADY DOTYCZĄCE POWOŁYWANIA I ODWOŁYWANIA OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I OPIS ICH UPRAWNIEŃ

• Zarząd Delko S.A. działa zgodnie z uprawnieniami, wynikającymi z Kodeksu spółek handlowych, postanowień Statutu oraz Regulaminu Zarządu, uchwalonego przez Zarząd i zatwierdzanego przez Radę Nadzorczą, a także uchwał Rady Nadzorczej i Walnego Zgromadzenia.
• Zarząd Spółki składa się od jednego do czterech członków. Liczbę członków Zarządu określa Rada Nadzorcza. Kadencja Zarządu trwa dwa lata i jest kadencją wspólną.
• Mandaty członków Zarządu wygasają najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia, zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Zarządu.
• Mandat wygasa także wskutek śmierci, rezygnacji albo odwołania ze składu Zarządu. Członek Zarządu może w każdym czasie złożyć rezygnację z wykonywanej funkcji.
• Każdy Członek Zarządu może być w każdym czasie odwołany przez Radę Nadzorczą lub uchwałą Walnego Zgromadzenia przed upływem kadencji Zarządu.
• Ponadto z ważnych powodów Rada Nadzorcza może zawiesić w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu oraz delegować członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu, którzy zostali odwołani, złożyli rezygnację albo z innych przyczyn nie mogą sprawować swoich czynności.
• Zarząd ma prawo ustanawiać prokurentów lub pełnomocników Spółki.
• Do składania oświadczeń i podpisywania dokumentów w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu łącznie.
• Zarząd podejmuje decyzje w formie uchwał na posiedzeniach zwoływanych przez Prezesa Zarządu z jego inicjatywy bądź na wniosek członka Zarządu lub na wniosek Rady Nadzorczej.
• Uchwały Zarządu mogą być również podejmowane poza posiedzeniem Zarządu w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość pod warunkiem, że wszyscy członkowie Zarządu zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. Głosowanie w trybie, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym może zarządzić Prezes Zarządu z własnej inicjatywy bądź na wniosek któregokolwiek z pozostałych członków Zarządu.
• Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów, przy czym jeśli są podejmowane na posiedzeniu Zarządu dla ich ważności wymagana jest obecność co najmniej połowy członków Zarządu. W przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu.
• Zarząd jest organem upoważnionym do prowadzenia spraw Spółki i reprezentowania jej na zewnątrz.
• Do kompetencji Zarządu należą wszystkie sprawy wynikające ze Statutu, związane z prowadzeniem spraw Spółki i niezastrzeżone dla Walnego Zgromadzenia oraz Rady Nadzorczej.

Zgodnie z § 16 pkt 2.10 Statutu prawo do ustalenie terminu otwarcia i zamknięcia subskrypcji akcji, terminów i warunków zapisów na akcje, ceny emisyjnej nowych akcji oraz zasad przydziału akcji przysługuje Radzie Nadzorczej, o ile Walne Zgromadzenie nie przyznało tej kompetencji Zarządowi w uchwale o podwyższeniu kapitału zakładowego.

Regulamin Zarządu Delko S.A w wersji elektronicznej znajduje się na stronie: http://www.delko.com.pl/relacje-inwestorskie/lad-korporacyjny.html

9. ZASADY ZMIANY STATUTU SPÓŁKI

Zmiana Statutu Spółki następuje zgodnie z art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 10 ust. 1 pkt. 1.10. Statutu Spółki w drodze uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki zaprotokołowanej przez notariusza.

Zarząd Spółki na 26 dni przed odbyciem się Walnego Zgromadzenia Spółki, w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia, zgodnie z art. 402² Kodeksu spółek handlowych oraz § 38 ust. 1 pkt 2 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim, przytacza treść projektowanych zmian Statutu Spółki oraz dotychczasowe postanowienia, które mają ulec zmianie.

Ponadto po uchwaleniu zmian, każda z nich, dla swej ważności wymaga wpisu do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez sąd właściwy dla siedziby Spółki, który to wpis dokonywany jest na wniosek złożony zgodnie z art. 430 § 2 Kodeksu spółek handlowych przez Zarząd nie później niż po upływie trzech miesięcy od dnia powzięcia uchwały przez Walne Zgromadzenie, z uwzględnieniem art. 431 § 4 i art. 455 § 5 Kodeksu spółek handlowych.

Walne Zgromadzenie może upoważnić Radę Nadzorczą do ustalenia jednolitego tekstu zmienionego Statutu lub wprowadzenia innych zmian o charakterze redakcyjnym określonych w uchwale Walnego Zgromadzenia.

Statut Spółki w wersji elektronicznej znajduje się na stronie: http://www.delko.com.pl/relacje-inwestorskie/lad-korporacyjny.html

10. SPOSÓB DZIAŁANIA I UPRAWNIENIA WALNEGO ZGROMADZENIA

Zasady działania Walnego Zgromadzenia Spółki regulują postanowienia Kodeksu Spółek Handlowych (dalej "KSH") oraz Statut Spółki. Dodatkowe kwestie związane z funkcjonowaniem Walnego Zgromadzenia określa Regulamin Walnego Zgromadzenia obowiązujący w Spółce. Regulamin Walnego Zgromadzenia Delko S.A. w wersji elektronicznej znajduje się na stronie: http://www.delko.com.pl/relacje-inwestorskie/ladkorporacyjny.html

Walne Zgromadzenie odbywa się w siedzibie Spółki, w Śremie lub w Warszawie.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno się odbyć w terminie 6 miesięcy po upływie każdego roku obrotowego Spółki. Przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia powinno być:

1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,

2) powzięcie uchwały o podziale zysku albo o pokryciu straty oraz

3) udzielenie członkom organów Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwoływane jest w przypadkach określonych w KSH. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje się w szczególności, jeżeli organy lub osoby uprawnione do zwoływania Walnych Zgromadzeń uznają to za zasadne.

Sposób zwołania Walnego Zgromadzenia

Walne Zgromadzenie Spółki zwołuje się przez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej Spółki oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych co najmniej na 26 dni przed terminem Walnego Zgromadzenia. Ogłoszenie o zwołaniu Walnego Zgromadzenia przekazuje się do publicznej wiadomości w trybie raportu bieżącego. Co do zasady prawidłowo zwołane Walne Zgromadzenie jest ważne bez względu na liczbę reprezentowanych na nim akcji.

Zgodnie ze Statutem Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd. Rada Nadzorcza ma prawo zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jeżeli Zarząd nie zwoła Walnego Zgromadzenia w przepisanym terminie.

Ponadto zgodnie z KSH oraz Regulaminem Walnego Zgromadzenia, akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej 1/20 (jedną dwudziestą) kapitału zakładowego Spółki mogą żądać zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego zgromadzenia. Jeżeli w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia żądania Zarządowi Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie nie zostanie zwołane, sąd rejestrowy może upoważnić do zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia akcjonariuszy występujących z tym żądaniem. Sąd wyznacza przewodniczącego tego zgromadzenia. Tak zwołane Walne Zgromadzenie powinno się odbyć w ciągu 2 miesięcy od dnia

uprawomocnienia się postanowienia Sądu Rejestrowego w sprawie upoważnienia do jego zwołania.

Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad, chyba, że cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na Zgromadzeniu, a nikt z obecnych nie wniósł sprzeciwu, co do odbycia Walnego Zgromadzenia ani co do postawienia poszczególnych spraw na porządku obrad. Porządek obrad ustala podmiot zwołujący Walne Zgromadzenie. Rada Nadzorcza oraz Akcjonariusz lub Akcjonariusze reprezentujący, co najmniej 1/20 (jedną dwudziestą) kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie Akcjonariusza lub Akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 1/20 (jedną dwudziestą) kapitału zakładowego powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem Zgromadzenia. Żądanie może zostać złożone w postaci elektronicznej. Zarząd jest obowiązany niezwłocznie, jednak nie później niż na osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, ogłosić zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy. Ogłoszenie następuje na stronie internetowej Spółki oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących.

Zgodnie z KSH, akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej 1/20 (jedną dwudziestą) kapitału zakładowego Spółki mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na stronie internetowej. Każdy z akcjonariuszy Spółki może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.

Uczestnictwo i wykonywanie prawa głosu na Walnym Zgromadzeniu

Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu Spółki mają tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu). Uczestnictwo może być osobiste lub przez pełnomocnika.

Pełnomocnictwo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej. Jeżeli pełnomocnikiem na Walnym Zgromadzeniu jest członek Zarządu, członek Rady Nadzorczej, likwidator, pracownik lub członek organów lub pracownik spółki lub spółdzielni zależnej od Spółki, pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na jednym Walnym Zgromadzeniu. Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów. Udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest wyłączone. Pełnomocnik – członek Zarządu, Rady Nadzorczej, likwidator, pracownik Spółki lub członek organów lub pracownik spółki lub spółdzielni zależnej od Spółki – głosuje zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez akcjonariusza Spółki.

Akcjonariusz Spółki nie może ani osobiście, ani przez pełnomocnika, ani jako pełnomocnik innej osoby głosować przy powzięciu uchwał dotyczących jego odpowiedzialności wobec Spółki z jakiegokolwiek tytułu, w tym udzielenia absolutorium, zwolnienia ze zobowiązania wobec Spółki oraz sporu pomiędzy nim a Spółką. Akcjonariusz spółki publicznej może głosować jako pełnomocnik przy powzięciu uchwał dotyczących jego osoby, o których mowa powyżej.

Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów, chyba że przepisy Kodeksu spółek handlowych, przepisy innych ustaw lub statut przewidują inne warunki ich powzięcia.

Zgodnie ze Statutem Delko S.A.:

• uchwała dotycząca usunięcia spraw spod obrad Walnego Zgromadzenia, objętych wcześniej porządkiem dziennym obrad, wymaga dla swej ważności bezwzględnej większości głosów oddanych, przy obecności akcjonariuszy posiadających przynajmniej 50% kapitału zakładowego Spółki. W przypadku, gdy o usunięcie spraw z porządku dziennego wnosi Zarząd, uchwała wymaga bezwzględnej większości głosów oddanych.

• zmiana przedmiotu działalności Spółki może być dokonana bez wykupu akcji. Uchwała w tej sprawie wymaga dla swej ważności 2/3 głosów oddanych przy obecności osób posiadających co najmniej połowę kapitału zakładowego Spółki.

Kompetencje Walnego Zgromadzenia

Walne Zgromadzenie jest organem uprawnionym do podejmowania, w drodze uchwał, decyzji dotyczących spraw w zakresie organizacji i funkcjonowania Spółki Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należą sprawy

zastrzeżone w Kodeksie spółek handlowych, przepisach innych ustaw i Statucie. W szczególności do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy:

• 1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,
• 2) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Delko oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Delko za ubiegły rok obrotowy,
• 3) powzięcie uchwały o podziale zysków lub pokryciu straty,
• 4) udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków,
• 5) powołanie lub odwołanie członków Rady Nadzorczej;
• 6) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności za ubiegły rok obrotowy,
• 7) uchwalenie Regulaminu Rady Nadzorczej,
• 8) ustalenie sposobu i wysokości wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej,
• 9) podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego,
• 10) zmiany Statutu Spółki,
• 11) wyrażanie zgody na połączenie spółek,
• 12) podjęcie uchwał w przedmiocie zbycia lub wydzierżawienia przedsiębiorstwa,
• 13) rozwiązanie i likwidacja Spółki,
• 14) emisja obligacji,
• 15) rozstrzyganie o wszelkich sprawach dotyczących roszczeń o naprawieniu szkody wyrządzonej przy sprawowaniu zarządu albo nadzoru,
• 16) określenie dnia dywidendy i jego przesunięcie, wskazanie terminu wpłaty dywidendy lub rozłożenie wypłaty dywidendy na raty, z zastrzeżeniem terminu, o którym mowa w § 23 ust. 3 Statutu.

11. SKŁAD OSOBOWY I ZMIANY W ORGANACH ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH W CIĄGU OSTATNIEGO ROKU OBROTOWEGO

Skład Zarządu Delko S.A. na dzień 31 grudnia 2016 roku był następujący:

• Dariusz Kawecki Prezes Zarządu,
• Mirosław Jan Dąbrowski Wiceprezes Zarządu,

W 2016 roku wystąpiły następujące zmiany w składzie Zarządu Spółki :

• W dniu 01 kwietnia 2016 roku Pan Leszek Wójcik złożył rezygnację z funkcji członka Zarządu Spółki – Wiceprezesa Zarządu Delko S.A. z ważnych powodów osobistych.
• Rok obrotowy 2015 był ostatnim pełnym rokiem sprawowania funkcji przez członków Zarządu powołanych do pełnienia funkcji w dniu 26 czerwca 2014 roku. Tym samym mandaty tych członków Zarządu, wygasły z chwilą zamknięcia Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy zwołanego na dzień 23 czerwca 2016 roku. Uchwałami nr 42/2016 oraz 43/2016 z dnia 23 czerwca 2016 roku Rada Nadzorcza kadencji XI powołała do nowego Zarządu następujące osoby: Dariusza Kaweckiego – Prezesa Zarządu; Mirosława Jana Dąbrowskiego – Wiceprezesa Zarządu;
• Do dnia 31 grudnia 2016 roku skład Zarządu Spółki nie ulegał zmianie i tworzyły go następujące osoby: Dariusz Kawecki – Prezes Zarządu; Mirosław Jan Dąbrowski – Wiceprezes Zarządu.

Skład Rady Nadzorczej Spółki na dzień 31 grudnia 2016 roku był następujący:

• Wojciech Szymon Kowalski Przewodniczący Rady Nadzorczej,
• Tomasz Piotr Czapla Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej,
• Karolina Kamila Dąbrowska Członek Rady Nadzorczej,
• Iwona Agata Jantoń Członek Rady Nadzorczej,
• Danuta Bronisława Martyna Członek Rady Nadzorczej,

W 2016 roku wystąpiły następujące zmiany w składzie Rady Nadzorczej :

• W okresie od dnia 01 stycznia 2016 roku do dnia 16 marca 2016 roku w skład Rady Nadzorczej Spółki wchodziły następujące osoby: Wojciech Szymon Kowalski – Przewodniczący Rady Nadzorczej; Tomasz Piotr Czapla – Członek Rady Nadzorczej;
• W dniu 17 marca 2016 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy uchwałami nr 5 7 powołało do składu Rady Nadzorczej na okres wspólnej trzyletniej kadencji następujące osoby:

Karolinę Kamilę Dąbrowską, Iwonę Agatę Jantoń, Danutę Bronisławę Martyna.

• Do dnia 31 grudnia 2016 roku skład Rady Nadzorczej Spółki nie ulegał zmianie i tworzyły go następujące osoby: Wojciech Szymon Kowalski – Przewodniczący Rady Nadzorczej; Tomasz Piotr Czapla – Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej, Karolina Kamila Dąbrowska – Członek Rady Nadzorczej, Iwona Agata Jantoń – Członek Rady Nadzorczej, Danuta Bronisława Martyna – Członek Rady Nadzorczej.

Opis działania organu zarządzającego

Patrz punkt 8 niniejszego oświadczenia.

Opis działania organu nadzorującego

• Rada Nadzorcza składa się z pięciu do dziewięciu członków. Członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy. W przypadku jednak wygaśnięcia mandatu członka Rady Nadzorczej przed upływem kadencji wskutek złożenia rezygnacji lub śmierci, Rada Nadzorcza może uzupełnić swój skład w drodze kooptacji nowego członka na okres do końca wspólnej kadencji. Rada Nadzorcza może dokooptować do swojego składu nie więcej niż jedną osobę.
• Członkowie Rady Nadzorczej, na pierwszym posiedzeniu, wybierają ze swojego grona Przewodniczącego i jego Zastępcę. Wyboru Przewodniczącego i jego Zastępcy dokonuje się w głosowaniu tajnym bezwzględną większością głosów obecnych na posiedzeniu. W tym samym trybie następuje odwołanie Przewodniczącego Rady Nadzorczej i jego Zastępcy.
• Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na okres trzech lat. Kadencja członków Rady jest wspólna. Mandaty członków Rady Nadzorczej wygasają z chwilą zamknięcia obrad Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, zatwierdzającego sprawozdanie finansowe Spółki za ostatni pełny rok sprawowania przez nich funkcji.
• Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się w miarę potrzeb, nie rzadziej jednak niż trzy razy w roku obrotowym. Są one zwoływane przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej albo - w razie niemożności zwołania posiedzenia przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej - przez Zastępcę Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Ponadto Przewodniczący lub jego Zastępca mają obowiązek zwołać posiedzenie na pisemny wniosek Zarządu lub członka Rady Nadzorczej.
• Do odbycia posiedzenia i podejmowania uchwał niezbędna jest obecność przynajmniej połowy jej członków, pod warunkiem powiadomienia wszystkich członków listem poleconym i pocztą elektroniczną przynajmniej na 14 (czternaście) dni przed terminem posiedzenia. Zawiadomienia o posiedzeniu mogą być przekazywane członkom Rady również osobiście, za pokwitowaniem odbioru. Uchwały będą ważne również wówczas, kiedy jej członek zawiadomiony w terminie krótszym aniżeli termin, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym, oświadczy na piśmie, że wyraża zgodę na podjęcie uchwały Rady Nadzorczej. Dopuszcza się złożenie oświadczenia pocztą elektroniczną.
• W sytuacji szczególnej Rada może odbyć posiedzenie bez formalnego zwołania, jeżeli wszyscy członkowie Rady wyrażą zgodę na piśmie najpóźniej w dniu posiedzenia lub złożą podpis na liście obecności, przy czym zgoda na odbycie posiedzenia bez formalnego zwołania może być przesłana za pomocą poczty elektronicznej.
• Rada Nadzorcza może podejmować uchwały poza posiedzeniem w trybie pisemnym lub za pośrednictwem środków porozumiewania się na odległość pod warunkiem, że wszyscy jej członkowie zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. Głosowanie w trybie, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym, może zarządzić Przewodniczący Rady Nadzorczej z własnej inicjatywy, bądź na wniosek członka Rady Nadzorczej lub Zarządu.
• Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej.
• Rada Nadzorcza może delegować swoich członków do indywidualnego wykonywania poszczególnych czynności nadzorczych. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje czynności osobiście.
• Rada Nadzorcza działa na podstawie uchwalonego przez Walne Zgromadzenie regulaminu, który określa szczegółowy tryb jej działania.

Rada Nadzorcza nadzoruje działalność Spółki. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy w szczególności:

• ocena sprawozdania finansowego Spółki i sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, a także wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty;
• ocena skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Delko i sprawozdania

Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Delko w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym;

• składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z czynności, o których mowa w pkt 2.1. i pkt 2.2.;
• sporządzanie i przedstawienie raz w roku Walnemu Zgromadzeniu zwięzłej oceny sytuacji Spółki, z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki;
• rozpatrywanie i opiniowane spraw mających być przedmiotem uchwał Walnego Zgromadzenia;
• reprezentowanie Spółki w umowach i sporach z członkami Zarządu;
• zawieszanie w czynnościach, z ważnych powodów, poszczególnych członków Zarządu oraz delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu nie mogących sprawować swoich funkcji;
• zatwierdzanie Regulaminu Zarządu;
• zatwierdzanie przedstawianych przez Zarząd rocznych budżetów Spółki oraz istotnych zmian w tych budżetach, a także ustalanie prowizorium budżetowego;
• ustalenie terminu otwarcia i zamknięcia subskrypcji akcji, terminów i warunków zapisów na akcje, ceny emisyjnej nowych akcji oraz zasad przydziału akcji, o ile Walne Zgromadzenie nie przyznało tej kompetencji Zarządowi w uchwale o podwyższeniu kapitału zakładowego;
• wyznaczanie oraz zmiana biegłych rewidentów badających sprawozdania finansowe Spółki;
• ustalanie jednolitego zmienionego tekstu Statut oraz wprowadzanie innych zmian o charakterze redakcyjnym określonych w uchwale Walnego Zgromadzenia;
• zatwierdzanie strategii Spółki i jej Grupy Kapitałowej;
• wyrażanie zgody na wypłatę zaliczki na poczet dywidendy;
• wyrażenie zgody na podjęcie uchwał w zakresie istotnych zmian przedmiotu działalności przedsiębiorstwa Spółki;
• wyrażenie zgody na rozporządzenie prawem lub zaciągnięcie przez Spółkę zobowiązań, o wartości, jednostkowo lub w serii powiązanych transakcji, przewyższającej równowartość 500 000 zł /pięćset tysięcy złotych/, z tym zastrzeżeniem że zgody Rady Nadzorczej nie wymaga:
• → zaciąganie zobowiązań w postaci kredytów bankowych jak i zawieranie umów stanowiących zabezpieczenie spłaty kredytu bankowego,
• → zawieranie umów faktoringu oraz umów zabezpieczających wykonanie umów faktoringu,
• → zaciąganie zobowiązań warunkowych, w tym udzielanie przez Spółkę gwarancji lub poręczeń majątkowych, w tym poręczeń wekslowych, o ile są to zobowiązania warunkowe dotyczące spółek zależnych Delko S.A.,
• → zawieranie typowych umów na warunkach rynkowych w ramach działalności operacyjnej Spółki ze spółką zależną, w której Spółka posiada większościowy udział kapitałowy, w szczególności zawieranie umów: pożyczek, cesji wierzytelności, zwolnienia z długu,
• → zawieranie umów dotyczących obrotu towarami handlowymi (t.j. sprzedaży lub zakupu tych towarów) w ramach statutowej działalności operacyjnej Spółki jak i udzielanie zabezpieczeń wykonania tych umów, w szczególności w formie weksli;
• wyrażenie zgody na zawarcie umowy najmu lub umowy dzierżawy nieruchomości na czas określony bez możliwości jej wypowiedzenia lub z okresem wypowiedzenia dłuższym niż 3 miesiące albo umowy najmu lub dzierżawy nieruchomości na czas nieoznaczony z okresem wypowiedzenia dłuższym niż 3 miesiące, niezależenie od wartości czynności prawnej;
• wyrażanie zgody na nabycie lub zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziałów w nieruchomości albo obciążenie tych składników trwałych Spółki, niezależenie od wartości czynności prawnej;
• wyrażanie zgody na tworzenie podmiotów zależnych od Spółki, w rozumieniu przepisów Kodeksu spółek handlowych;
• powoływanie i odwoływanie członków Zarządu jak i ustalanie wynagrodzenia członków Zarządu Spółki;
• zwalnianie członków Zarządu z zakazu konkurencji;
• wyrażanie zgody na otworzenie oddziału Spółki;
• prawo uczestnictwa w posiedzeniach Zarządu.

Regulamin Rady Nadzorczej Spółki w wersji elektronicznej znajduje się na stronie: http://www.delko.com.pl/relacje-inwestorskie/lad-korporacyjny.html

Jeżeli w skład Rady Nadzorczej wchodzi nie więcej niż 5 członków, powołanie Komitetu Audytu nie jest konieczne. W takim przypadku wykonywanie zadań Komitetu Audytu powierza się Radzie Nadzorczej.

12. POLITYKA RÓŻNORODNOŚCI STOSOWANA DO ORGANÓW ADMINISTRUJĄCYCH, ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH SPÓŁKI.

Spółka nie posiada szczegółowych wytycznych i regulacji w zakresie polityki różnorodności.

Spółka jednakże dobierając osoby mające pełnić funkcje w Zarządzie, Radzie Nadzorczej oraz kluczowych menedżerów, bierze pod uwagę przede wszystkim ich kompetencje, wiedzę i doświadczenie oraz kwalifikacje branżowe, nie kierując się przy tym kryteriami niedozwolonymi, w szczególności kryterium płci. Powyższe ma na celu jak najlepsze dopasowanie kadry menedżerskiej do potrzeb Spółki oraz najbardziej efektywne spełnianie zadań przed nimi stawianych. Spółka przestrzega obowiązujących przepisów prawa w zakresie niedyskryminacji oraz równego traktowania. Obecnie funkcje członków Zarządu powierzone są akcjonariuszom założycielom Delko S.A., będącymi jednocześnie twórcami modelu biznesowego i pozycji rynkowej Spółki. Spółka zapewnia zrównoważony udział kobiet i mężczyzn w Radzie Nadzorczej.

Data	Imię i Nazwisko	Stanowisko/Funkcja	Podpis
27.04.2017	Dariusz Kawecki	Prezes Zarządu
27.04.2017	Mirosław Jan Dąbrowski	Wiceprezes Zarządu

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH DELKO S.A.