Delko S.A.

AGM Information • Sep 14, 2017

PROJEKTY UCHWAŁ NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA AKCJONARIUSZY DELKO S.A. ZWOŁANEGO NA DZIEŃ 12 PAŹDZIERNIKA 2017 ROKU

Śrem, dnia 14 września. 2017 roku

I. Projekty uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy DELKO S.A. zwołanego na dzień 12 października 2017 roku

Uchwała nr 1

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z

Delko S.A. z siedzibą w Śremie

z dnia 12 października 2017 roku

w przedmiocie: wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych, uchwala co następuje:

§ 1 Wybiera się Panią/Pana_____________ na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Delko S.A.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Delko S.A. z siedzibą w Śremie

z dnia 12 października 2017 roku

w przedmiocie: wyboru Komisji Skrutacyjnej.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy uchwala, co następuje:

§ 1

Powołuje się dwuosobową Komisję Skrutacyjną w składzie:

• 1) ________________________,
• 2) ________________________.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 3

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

Delko S.A. z siedzibą w Śremie

z dnia 12 października 2017 roku

w przedmiocie: przyjęcia porządku obrad.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy uchwala, co następuje:

§ 1

Przyjmuje się porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy ustalony przez Zarząd Spółki w ogłoszeniu o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgodnie z art. 402¹ Kodeksu spółek handlowych w brzmieniu:

• 1) otwarcie obrad,
• 2) wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy,
• 3) sporządzenie listy obecności,
• 4) stwierdzenie ważności zwołania Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał,
• 5) wybór Komisji Skrutacyjnej,
• 6) przyjęcie porządku obrad,
• 7) podjęcie uchwały w przedmiocie zmian Statutu Spółki,
• 8) podjęcie uchwały w przedmiocie upoważnienia Rady Nadzorczej do uchwalenia tekstu jednolitego zmienionego Statutu Delko S.A.
• 9) podjęcie uchwały w przedmiocie zmiany Regulaminu Rady Nadzorczej;
• 10) podjęcie uchwały w przedmiocie zmian w Radzie Nadzorczej
• 11) wolne wnioski;
• 12) zamknięcie obrad.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Delko S.A. z siedzibą w Śremie z dnia 12 października 2017 roku w przedmiocie: zmian Statutu Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy uchwala, co następuje:

§1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy zmienia Statut Spółki w ten sposób, że:

dotychczasowy §16 ust. 3 w brzmieniu:

" 3. Jeżeli w skład Rady Nadzorczej wchodzi nie więcej niż 5 /pięciu/ członków, powołanie Komitetu Audytu nie jest konieczne. W takim przypadku wykonywanie zadań Komitetu Audytu powierza się Radzie Nadzorczej.

otrzymuje nowe następujące brzmienie:

"3. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy powołanie Komitetu Audytu, w tym jego członków, spośród członków Rady Nadzorczej, a także odwoływanie członków Komitetu Audytu, powoływanie i odwoływanie Przewodniczącego Komitetu Audytu oraz uchwalanie Regulaminu Komitetu Audytu."

§2

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy zmienia Statut Spółki w ten sposób, że:

dotychczasowy §17 ust. 6 w brzmieniu:

"6. Członek Zarządu składa rezygnację z pełnionej funkcji Radzie Nadzorczej. Oświadczenie o rezygnacji wymaga formy pisemnej."

otrzymuje nowe następujące brzmienie:

"6. Członek Zarządu składa rezygnację z pełnionej funkcji Spółce, reprezentowanej w tym zakresie zgodnie z unormowaniami określonymi w Kodeksie Spółek Handlowych. Oświadczenie o rezygnacji wymaga formy pisemnej."

§3

Uchwała niniejsza wchodzi w życie z dniem podjęcia, z mocą obowiązującą od dnia wpisu do Rejestru Przedsiębiorców KRS zmian Statutu objętych jej treścią przez właściwy sąd rejestrowy.

Uchwała nr 5

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

Delko S.A. z siedzibą w Śremie

z dnia 12 października 2017 roku

w przedmiocie: upoważnienia Rady Nadzorczej do uchwalenia tekstu jednolitego zmienionego Statutu

Delko S.A.

Nadzwyczajnie Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy działając na podstawie art. 430 § 5 Kodeksu spółek handlowych, uchwala co następuje:

Nadzwyczajnie Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Delko S.A. upoważnia Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia jednolitego tekstu zmienionego Statutu Spółki.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Delko S.A. z siedzibą w Śremie

z dnia 12 października 2017 roku

w przedmiocie: zmiany Regulaminu Rady Nadzorczej

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy działając na podstawie § 15 Statutu Spółki, uchwala co następuje:

§1

Zmienia się § 16 ust. 2 Regulaminu Rady Nadzorczej Delko S.A. w ten sposób, że dotychczasowa jego

treść otrzymuje następujące brzmienie:

"2. Rada Nadzorcza powołuje Komitet Audytu, w tym jego członków, spośród członków Rady Nadzorczej, a także odwołuje członków Komitetu Audytu. Rada Nadzorcza powołuje i odwołuje Przewodniczącego Komitetu Audytu oraz uchwala Regulamin Komitetu Audytu. Do zadań Komitetu Audytu należy w szczególności:

a) monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej,

b) monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej,

c) monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej,

d) kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych."

§ 2

Upoważnia się Radę Nadzorczą do uchwalenia tekstu jednolitego zmienionego Regulaminu Rady Nadzorczej.

§3

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr 7

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

Delko S.A. z siedzibą w Śremie

z dnia 12 października 2017 roku

w przedmiocie: powołania członka Rady Nadzorczej

Nadzwyczajnie Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 10 ust. 1 pkt 1.5 Statutu Spółki, uchwala co następuje:

§1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Delko S.A. powołuje Pana/Panią [***] na stanowisko członka Rady Nadzorczej na okres wspólnej trzyletniej kadencji.

§2

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.