Delivery Hero SE

Remuneration Information • Apr 25, 2024

VERGÜTUNGS-BERICHT 2023

A. Vorwort

Der folgende Vergütungsbericht entspricht den Anforderungen des Aktiengesetzes (AktG), insbesondere § 162 AktG, und berücksichtigt darüber hinaus die Grundsätze, Empfehlungen und Anregungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 16. Dezember 2019 sowie vom 28. April 2022, veröffentlicht im Bundesanzeiger am 27. Juni 2022 (DCGK), sowie die Erwartungen der Investoren. Im Folgenden wird das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats in seinen Grundzügen beschrieben und Angaben zu der im Jahr 2023 gewährten und geschuldeten Vergütung der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats der Delivery Hero SE gemacht. Die Delivery Hero SE (die "Gesellschaft") und ihre konsolidierten Tochtergesellschaften bilden gemeinsam den Delivery-Hero-Konzern (Delivery-Hero-Gruppe).

Der Vergütungsbericht wurde von der KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft (KPMG) im Rahmen der Abschlussprüfung über die gesetzlichen Anforderungen des §162 Abs. 3 AktG hinaus auch materiell geprüft. Gemäß §120a Abs. 4 AktG wird die Hauptversammlung am 19. Juni 2024 über den geprüften Vergütungsbericht abstimmen. Im Anschluss an die Abstimmung über den geprüften Vergütungsbericht werden der Vergütungsbericht sowie der Prüfvermerk auch auf der Internetseite der Gesellschaft veröffentlicht Vergütung (Verweis von KPMG ungeprüft). Zusätzlich wird der Vergütungsbericht alsbald mit Einberufung der Hauptversammlung 2024 auf der Internetseite der Gesellschaft unter HV (Verweis von KPMG ungeprüft) veröffentlicht.

B. Wesentliche Entwicklungen

Die Performance der Delivery-Hero-Gruppe im Jahr 2023 war weiterhin durch den Übergang von einer Priorisierung von Hyperwachstum hin zu einer Fokussierung auf die Verbesserung der Rentabilität geprägt, das sich durch eine deutliche Verbesserung des adjusted EBITDA der DH Gruppe kennzeichnete.

Im Geschäftsjahr 2023 gab es keine personellen Veränderungen im Vorstand der Delivery Hero SE.

Im Geschäftsjahr 2023 hat der Aufsichtsrat ein neues Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder beschlossen und der Hauptversammlung am 14. Juni 2023 unter Tagesordnungspunkt 19 zur Billigung vorgelegt (siehe auch Abschnitt J. Ausblick auf das Geschäftsjahr 2024). Die Hauptversammlung hat das neue Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder mit einer Mehrheit von 96,44 % gebilligt.

Die Umsetzung des neuen Vergütungssystems erfolgt grundsätzlich im Rahmen der Vorstandsdienstverträge und etwaiger Zusatzvereinbarungen. Dementsprechend wurden mit Wirkung zum 1. Januar 2024 die Vorstandsdienstverträge zum Zwecke der erstmaligen Umsetzung des neuen Vergütungssystems angepasst.

Für das Geschäftsjahr 2023 galt für die in diesem Zeitraum geltenden Vorstandsdienstverträge das von der Hauptversammlung am 16. Juni 2021 unter Tagesordnungspunkt 5

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beschlossene Vergütungssystem für Vorstandsmitglieder mit Ausnahme der Maximalvergütung.

Des Weiteren hat die Hauptversammlung am 14. Juni 2023 den Vergütungsbericht 2022 mit einer Mehrheit von 98,18% gebilligt.

C. Zusammenfassung des Vergütungssystems des Vorstands

Das Vergütungssystem für das Geschäftsjahr 2023 des Vorstands der Delivery Hero SE lässt sich wie folgt zusammenfassen:

VERGÜTUNGSSYSTEM DES VORSTANDS

Vergütungselement	Vergütungssystem (seit dem Geschäftsjahr 2022)
Erfolgsunabhängige Komponenten
Grundvergütung	– Jährliche Grundvergütung, die in zwölf gleichmäßigen monatlichen Raten ausgezahlt wird
Nebenleistungen	– Erstattung von Reisekosten und sonstigen dienstlichen Auslagen (persönliches Budget zur Deckung der Kosten für das Pendeln zwischen Wohn- und Arbeitsort) – Zuschüsse zur Kranken- und Pflegeversicherung, Unfallversicherung, D&O-Versicherung – Kosten für ärztliche Vorsorgeuntersuchungen – Möglichkeit der Gewährung einer einmaligen Zahlung an neue Mitglieder des Vorstands bei Amtsantritt als Ausgleich für entgangene Bezüge beim vorherigen Arbeitgeber
Erfolgsabhängige Komponenten
Short-Term Incentive (STI)	– Plantyp: Zielbonus – Leistungskriterium: ESG-Ziele – Ziele werden im Vorfeld eines jeden Jahres ausgewählt – Kriterienkatalog, der sich an den vier wichtigen Säulen der Nachhaltigkeitsstrategie orientiert – Cap: 150% des Zielbetrags – Auszahlung in bar nach dem jeweiligen Geschäftsjahr
Long-Term Incentive Plan (LTIP)	– Plantyp: Aktienoptionsplan – Performanceperiode: vier Jahre – Erfolgsziel: CAGR Umsatzwachstum – Sperrfrist: vier Jahre – Ausübungszeitraum: zwei Jahre – Auszahlung in Aktien

VERGÜTUNGSSYSTEM DES VORSTANDS (FORTSETZUNG VON VORHERIGER SEITE)

Vergütungselement	Vergütungssystem (seit dem Geschäftsjahr 2022)
Weitere Vertragskomponenten
Maximalvergütung¹	– Vorstandsvorsitzender: €12.000.000 – Ordentliche Vorstandsmitglieder: €9.000.000
Malus und Clawback	– Vollständige oder teilweise Reduzierung bzw. Rückforderung der variablen Vergütung bei schwerwiegenden Compliance-Verstößen oder im Falle eines fehlerhaften Konzernabschlusses
Abfindungs-Cap	– Begrenzt auf die Gesamtvergütung von zwei Jahren, jedoch nicht mehr als die Restlaufzeit des Dienstvertrags – Für den Fall eines Kontrollwechsels wurde mit einem Vorstandsmitglied eine Abfindungszahlung vereinbart, deren Betrag das Abfindungs-Cap nicht übersteigen darf
Wettbewerbsverbot	– Für die Dauer von zwei Jahren Anspruch auf eine Abfindung in Höhe von 50% der zuletzt vertraglich erhaltenen Vergütung (Anrechnung auf Abfindung)

1 Die Maximalvergütung gilt entsprechend den gesetzlichen Vorgaben für alle Dienstverträge mit Vorstandsmitgliedern der Delivery Hero SE, die nach Ablauf von zwei Monaten nach der erstmaligen Billigung des Vergütungssystems durch die Hauptversammlung neu abgeschlossen, geändert oder verlängert werden (§87a Abs. (2) S. 1 AktG, §26j Abs. (1) S. 2 EGAktG).

D. Grundsätze des Vergütungssystems des Vorstands

Grundsätze

Übergeordnete Ziele des Vorstandsvergütungssystems der Gesellschaft sind das Setzen von marktgerechten Anreizen für nachhaltiges Wachstum, die Steigerung des Shareholder Value sowie maximale Transparenz. Die Vergütungsanreize für die Mitglieder des Vorstands sollen diese dazu anhalten, sich für die nachhaltige, langfristige Entwicklung der Gesellschaft einzusetzen, die Unternehmensstrategie zu fördern und letztlich den Unternehmenswert zu steigern und dessen Ausrichtung auf die Verbesserung der Profitabilität zu unterstützen. Im Zuge einer stetigen Weiterentwicklung soll ein Mehrwert geschaffen werden – für Aktionäre, für Mitarbeiter, für Kunden sowie für das Unternehmen selbst. Als Unternehmen mit einer betont unternehmerischen Kultur soll ein starker Leistungsbezug gegeben sein, der Shareholder Value im Vordergrund stehen und das langfristige Anreizsystem einheitlich für Vorstände wie auch andere Mitarbeiter angewendet werden. Durch eine im Vergleich zur niedrigen erfolgsunabhängigen Vergütung stark ausgeprägte variable Vergütungskomponente wird eine sehr starke Angleichung mit Investoreninteressen erzielt sowie die Umsetzung der Unternehmensstrategie in den Mittelpunkt gestellt.

Angemessenheit der Vergütung

Der Aufsichtsrat beschließt das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder auf Vorschlag des Vergütungsausschusses. Das Vergütungssystem und die Angemessenheit der Gesamtvergütung sowie der einzelnen Vergütungsbestandteile werden regelmäßig überprüft und, soweit notwendig, angepasst. Dabei berücksichtigt der Aufsichtsrat die Anforderungen des Aktiengesetzes sowie die Empfehlungen und Anregungen des DCGK.

Kriterien für die Angemessenheit der Vergütung bilden sowohl die Aufgaben des einzelnen Vorstandsmitglieds, die persönliche Leistung als auch die wirtschaftliche Lage und die Zukunftsaussichten der Delivery Hero SE. Darüber hinaus achtet der Aufsichtsrat insbesondere darauf, dass die Vergütung der Vorstandsmitglieder wettbewerbsfähig, aber angemessen ist und das marktübliche Vergütungsniveau nicht überschreitet. Die Beurteilung der Marktüblichkeit der Vergütung erfolgt sowohl im Vergleich zu anderen Unternehmen (horizontaler Vergleich) als auch innerhalb der Delivery Hero SE anhand des Verhältnisses der Vorstandsvergütung zur Vergütung des oberen Führungskreises und der Belegschaft der Delivery Hero SE insgesamt (vertikaler Vergleich).

Bei der letzten Überprüfung der Angemessenheit der Vergütungshöhe und -struktur wurde der Aufsichtsrat der Delivery Hero SE von unabhängigen externen Vergütungsexperten unterstützt. Als geeignete Vergleichsgruppe hinsichtlich Größe und Herkunft für die horizontale Betrachtung hat der Aufsichtsrat eine internationale Vergleichsgruppe von Technologie- und Lebensmittellieferunternehmen aus Europa und den Vereinigten Staaten definiert. Dabei wurden die wirtschaftliche Lage und die Zukunftsaussichten der Delivery Hero SE anhand der Größenkriterien Umsatz, Mitarbeiter, Marktkapitalisierung und Konzernergebnis berücksichtigt. Für die vertikale Bewertung wurde die Vergütung des Vorstands der Delivery Hero SE mit der Vergütung der beiden Ebenen unterhalb des Vorstands der Gesellschaft (oberer Führungskreis) sowie mit der durchschnittlichen Vergütung der Mitarbeiter der Delivery Hero SE in Deutschland, auch in der zeitlichen Entwicklung, verglichen.

LEITLINIEN FÜR DIE VORSTANDSVERGÜTUNG

Unser Ziel ist…	Wir vermeiden…
…die Anwendung hoher langfristig orientierter, leistungsbezogener Vergütung, die "im Risiko" ist	…Mangel an Transparenz
…das Setzen marktorientierter Anreize für nachhaltiges Wachstum zur Förderung der Unternehmensstrategie	…Zahlungen von diskretionären Sonderprämien
…die Steigerung des Shareholder Value durch aktienbasierte Vergütung	…Zahlung eines hohen Anteils an nicht leistungsbezogenen Ver- gütungsbestandteilen
…die Förderung der unternehmerischen Kultur	…hohe kurzfristige Orientierung der variablen Vergütung auf Kosten des langfristigen Erfolgs
…die Festlegung einer angemessenen und marktüblichen Vergütung	…die Festlegung unterschiedlicher Anreize für den Vorstand und die weiteren Mitarbeiter
…die Implementierung transparenter und überprüfbarer ESG-Ziele (ab 2022)	…die Belohnung ähnlicher Zielerreichung durch Festlegung gleicher Ziele im STI und LTIP
…eine Übereinstimmung mit den regulatorischen Vorgaben	…jegliche Art von Pensionszusagen, die zu Lasten der Leistungsfähigkeit des Unternehmens gehen

Struktur der Ziel-Gesamtvergütung

Das Vergütungssystem für 2023 der Vorstandsmitglieder bestand hauptsächlich aus zwei Komponenten: der erfolgsunabhängigen Festvergütung und der erfolgsabhängigen variablen Vergütung. Die festen Vergütungsbestandteile umfassten die erfolgsunabhängige Grundvergütung und Nebenleistungen, jedoch ausdrücklich keine betriebliche Altersversorgung (Pensionszusagen). Die variable Vergütung bestand zum einen aus einer kurzfristigen variablen Vergütungskomponente (Short-Term Incentive bzw. STI) und einer langfristigen variablen Vergütungskomponente (Long-Term Incentive Plan bzw. LTIP).

Die feste Grundvergütung entsprach 5% bis 30% der Ziel-Gesamtvergütung (als Summe der festen und variablen Vergütung) eines Vorstandsmitglieds, während die Nebenleistungen 0% bis 5% ausmachten. Der zusätzliche Short Term Incentive machte seit dem Geschäftsjahr 2022 zwischen 2% und 10% der Ziel-Gesamtvergütung aus, während der Anteil des LTIP an der Ziel-Gesamtvergütung zwischen 60% und 90% lag.

Ziel-Gesamtvergütung im Geschäftsjahr 2023

Die folgende Tabelle zeigt die vertraglich vereinbarte Ziel-Gesamtvergütung für jedes Mitglied des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023 und das vorangegangene Geschäftsjahr 2022. Die Nebenleistungen stellen Ausgaben im jeweiligen Geschäftsjahr dar.

ZIEL-GESAMTVERGÜTUNG DES VORSTANDS

		Niklas Östberg CEO			Emmanuel Thomassin CFO			Pieter-Jan Vandepitte COO
		2023		2022		2023		2022		2023		2022
	in Tsd. EUR		in % in Tsd. EUR		in % in Tsd. EUR		in % in Tsd. EUR		in % in Tsd. EUR	in %	in Tsd. EUR	in %
Grundvergütung	350	8%	350	8%	350	15%	350	15%	350	15%	350	15%
Nebenleistungen	25	1%	25	1%	0	0%	0	0%	0	0%	0	0%
Short-Term Incentive1	150	3%	150	3%	100	4%	100	4%	100	4%	100	4%
Summe	525	12%	525	12%	450	20%	450	20%	450	20%	450	20%
Long-Term Incentive Plan	4.000	88%	4.000	88%	1.850	80%	1.850	80%	1.850	80%	1.850	80%
LTIP 2018 – Tranche 2022	–	–	4.000	88%	–	–	1.850	80%	–	–	1.850	80%
LTIP 2018 – Tranche 2023	4.000	88%	–	–	1.850	80%	–	–	1.850	80%	–	–
Ziel-Gesamtvergütung	4.525	100%	4.525	100%	2.300	100%	2.300	100%	2.300	100%	2.300	100%

1 Der Auszahlungsbetrag richtet sich nach der Zielerreichung. Angegebener Zielbetrag bezieht sich auf 100% Zielerreichung. Der Auszahlungsbetrag als ESG-Bonus ist auf 150% des Zielbetrags begrenzt. Es gibt keine garantierte Mindestzielerreichung. Daher ist ein vollständiger Verlust des STI möglich.

VERGÜTUNGSSTRUKTUR (RELATIVER ANTEIL IN % DER ZIEL-GESAMTVERGÜTUNG)

E. Anwendung des Vergütungssystems des Vorstands im Jahr 2023

1. Erfolgsunabhängige Vergütung

a) Grundvergütung

Die jährliche Grundvergütung der Vorstandsmitglieder wird in zwölf gleichmäßigen monatlichen Raten ausgezahlt.

b) Nebenleistungen

Zusätzlich zur Erstattung von Reisekosten und sonstigen dienstlichen Auslagen erhalten die Vorstandsmitglieder im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften monatliche Zuschüsse zur Kranken- und Pflegeversicherung. Pensionszusagen oder Ruhegeldvereinbarungen gibt es nicht.

Die Vorstandsmitglieder erhalten eine Unfallversicherung mit einer Deckungssumme von € 350.000 im Todesfall und € 800.000 im Falle von Invalidität. Darüber hinaus übernimmt die Gesellschaft alle zwei Jahre die Kosten für eine ärztliche Vorsorgeuntersuchung.

Darüber hinaus wurde Niklas Östberg gegen Vorlage von Belegen ein persönliches Budget in Höhe von € 25.000 gewährt, welches die Kosten für das Pendeln zwischen seinem Wohnort und seinem Arbeitsplatz abdeckt.

Alle Vorstandsmitglieder sind gegen das Risiko, bei der Ausübung ihrer Tätigkeit für Vermögensschäden in Anspruch genommen zu werden, durch eine auf Kosten von Delivery Hero abgeschlossene D&O-Versicherung mit einem Selbstbehalt von 10% des Schadens bis zur Höhe des Eineinhalbfachen des Jahresgrundgehalts gemäß den Bestimmungen des AktG versichert. Die Beiträge zur D&O-Versicherung sind nicht in den Nebenleistungen enthalten.

2. Erfolgsabhängige Vergütung a) Short-Term Incentive

Zum zweiten Mal seit der Einführung des im Geschäftsjahr 2023 geltenden Vergütungssystems wurde für das Geschäftsjahr 2023 ein jährlicher Bonus (Short-Term Incentive (STI)) definiert, der ausschließlich auf der Erreichung von Zielen aus dem Bereich Umwelt, Soziales und Governance (ESG) basiert. Der Weg zur Erreichung der Unternehmensziele spielt für die Delivery Hero SE eine wichtige Rolle und das unternehmerische Handeln soll daher nicht nur auf den finanziellen Unternehmenserfolg ausgerichtet sein. Vielmehr soll auch die Unternehmenskultur gefördert und die Delivery Hero SE ihrer Verantwortung als Teil der Gesellschaft gerecht werden. Aus diesem Grund spielen auch nichtfinanzielle ESG-Ziele eine bedeutende Rolle bei der Vergütung des Vorstands.

Der STI ist als Zielbonus mit einem einjährigen Bemessungszeitraum, der dem Geschäftsjahr der Gesellschaft entspricht, ausgestaltet und wird auf der Grundlage einer Gesamtzielerreichung von zuvor definierten und quantifizierbaren ESG-Zielen berechnet, die vom Aufsichtsrat bewertet werden. Der Aufsichtsrat hat für jedes Vorstandsmitglied einen bestimmten Zielbetrag in Euro (Zielbetrag) für die definierten ESG-Ziele festgelegt. Für jedes ESG-Ziel hat der Aufsichtsrat einen Zielwert (100% Zielerreichung), einen Schwellenwert (80% Zielerreichung) und einen Maximalwert (150% Zielerreichung) definiert. Es gibt keine garantierte Mindestzielerreichung. Daher ist ein vollständiger Verlust des STI möglich. Der Auszahlungsbetrag ist auf 150% des Zielbetrags begrenzt.

Nach der Vorbereitung und Diskussion im Vergütungsausschuss hat der Aufsichtsrat die ESG-Ziele für den STI 2023 wie folgt festgelegt (jeweils mit einer Gewichtung von 33,3%):

ESG-ZIELE

Umweltziel	Soziales Ziel	Governance-Ziel
Bereitstellung von nachhaltigen Verpackungseinheiten bei Partnern.	Reduzierung der Fahrerunfallrate (Unfälle pro 1 Million Lieferungen) für eigene Lieferungen.	Cybersicherheitsschulungen für 85% der Mitarbeiter der Gesellschaft.1
– Schwellenwert: Bereitstellung von 20 Millionen Einheiten – Zielwert: Bereitstellung von 25 Millionen Einheiten – Maximalwert: Bereitstellung von 37,5 Millionen Einheiten	– Schwellenwert: Reduzierung der Unfallrate um 1,6% der Basislinie 2022 für die weltweiten Operationen der Delivery-Hero-Gruppe – Zielwert: Reduzierung der Unfallrate um 2% der Basislinie 2022 für die weltweiten Operationen der Delivery Hero-Gruppe – Maximalwert: Reduzierung der Unfallrate um 3% der Basislinie 2022 für die weltweiten Operationen der Delivery-Hero-Gruppe	– Schwellenwert: Schulung von 2.401 Mitarbeitern – Zielwert: Schulung von 3.001 Mitarbeitern – Maximalwert: Schulung von 3.531 Mitarbeitern

1 Die maßgebliche Zahl der Mitarbeiter der Gesellschaft zum 1. Januar 2023 beträgt 3.531.

Nach Ablauf des Geschäftsjahres 2023 hat der Aufsichtsrat den Zielerreichungsgrad für jedes der definierten ESG-Ziele bewertet. Werte zwischen Schwellenwert, Zielwert und Maximalwert werden linear interpoliert.

ZIELERREICHUNGSGRAD JE EINZELZIEL IM GESCHÄFTSJAHR 2023:

– Bereitstellung von 3,6 Millionen Einheiten – Zielerreichungsgrad: 0,0%1	– Reduzierung der Unfallrate um 16,1% der Basislinie 2022 für die weltweiten Operationen der Delivery-Hero-Gruppe – Zielerreichungsgrad: 150,0%	– Schulung von 2.557 Mitarbeitern – Zielerreichungsgrad: 85,2%

1 Das im Geschäftsjahr 2022 gestartete Pilotprogramm für nachhaltige Verpackungen wurde im Geschäftsjahr 2023 beendet. Die Delivery-Hero-Gruppe hat anfangs die Bereitstellung von nachhaltigen Verpackungen für ihre Lieferanten über einen zentralen Marketplace geprüft. Die Mengen blieben jedoch hinter den Erwartungen der Delivery-Hero-Gruppe zurück und waren nicht ausreichend, um bei den Verpackungen einen skalierbaren Wandel herbeiführen zu können. In Anbetracht der Diversität der Märkte der Delivery-Hero-Gruppe ist die Delivery-Hero-Gruppe zu einem regionalen und lokalen Ansatz übergegangen und prüft nun, wie der Wandel über ihre technischen Lösungen und ihre Produktlösungen vorangetrieben werden kann. Zum Zeitpunkt der Beendigung des Pilotprograms war der Schwellenwert nicht erreicht. Daher beträgt der Zielerreichungsgrad 0,0%.

Der Auszahlungsbetrag errechnet sich durch Multiplikation des Zielbetrags mit dem Gesamtzielerreichungsgrad. Der ESG-Bonus ist vier Monate nach Ende des jeweiligen Geschäftsjahres in bar zu zahlen.

GESAMTZIELERREICHUNGSGRAD UND AUSZAHLUNGSBETRAG

Position	Zielbetrag in €	Zielerreichung Umwelt in %	Zielerreichung Soziales in %	Zielerreichung Governance in %	Gesamtziel erreichung in %	Auszahlung in €
CEO	150.000					117.600
CFO	100.000	0,0	150,0	85,2	78,4	78.400
COO	100.000					78.400

b) Long-Term Incentive Plan

Die variable langfristige Vergütung für die Vorstandsmitglieder besteht seit dem Geschäftsjahr 2018 aus einem Aktienoptionsplan (Long-Term Incentive Plan, LTIP), mit Ausgleich in Aktien. Dadurch, dass der größte Anteil der Ziel-Gesamtvergütung aus einer langfristigen variablen Vergütung besteht, wird eine starke Ausrichtung auf die Unternehmensstrategie in Form eines nachhaltigen Unternehmenswachstums erzielt. Der LTIP weist ein steiles, aber ausgewogenes Chancen-Risiko-Profil auf. Das Risiko eines Totalverlusts der langfristigen variablen Vergütung bei einer vergleichsweise niedrigen erfolgsunabhängigen Grundvergütung wird – mit Ausnahme der gesetzlich festgelegten Maximalvergütung – gleichzeitig durch den Verzicht auf eine Obergrenze für den inhärenten Wertzuwachs der Aktienoptionen ausgeglichen. Auf diese Weise wird eine hohe Harmonisierung der Interessen der Aktionäre mit den Interessen des Vorstands erreicht.

Allgemeine Bedingungen

Zur konkreten Umsetzung des LTIP wird mit jedem Vorstandsmitglied vertraglich ein bestimmter Zielwert in Euro vereinbart, in dessen Höhe jährlich Optionen auf Aktien der Delivery Hero SE zugeteilt werden (Aktienoptionen). Die Angemessenheit des jährlichen Zielbetrags für den LTIP wird jährlich überprüft und gegebenenfalls angepasst. Bei außerordentlichen nicht vorhersehbaren Entwicklungen kann der Aufsichtsrat gemäß § 87 Abs. 1 Satz 3 AktG eine Begrenzungsmöglichkeit (Cap) festlegen, um die Angemessenheit der Vergütung sicherzustellen.

Zur Berechnung der Anzahl an Aktienoptionen, die jedem Vorstandsmitglied im Geschäftsjahr zugeteilt werden, wird der jährliche Zielbetrag in Euro durch den Fair Market Value einer Aktienoption zum jeweiligen Gewährungszeitpunkt dividiert.

Der Fair Market Value (FMV) einer Aktienoption ist abhängig von zukünftigen Ereignissen im Zusammenhang mit der Entwicklung des Aktienkurses der Gesellschaft und dem Umsatzwachstumsziel (siehe unten). Um den FMV einer Aktienoption zum Zeitpunkt der Gewährung abzuleiten, wird die zukünftige Entwicklung sowohl des Aktienkurses der Gesellschaft als auch des Gesamtumsatzes der Delivery-Hero-Gruppe (als Basis für das Umsatzwachstumsziel) zu einem zukünftigen Zeitpunkt finanzmathematisch simuliert.

Die so ermittelte Anzahl an zugeteilten Aktienoptionen wird über einen Zeitraum von vier Jahren ab dem Gewährungsdatum gesperrt (Sperrfrist). Nach Ablauf der vierjährigen Sperrfrist ist eine Ausübungsperiode von zwei Jahren (Ausübungszeitraum) vorgesehen.

Ausübbarkeit und Erfolgsziel

Die Ausübbarkeit der Aktienoptionen nach Ablauf der vierjährigen Sperrfrist hängt von der Erreichung eines Erfolgsziels ab. Das Erfolgsziel leitet sich aus der Unternehmensstrategie ab. Es ist definiert als CAGR (durchschnittliche jährliche Wachstumsrate) des Umsatzes der Delivery-Hero-Gruppe über den Leistungszeitraum.

Wird dieses Erfolgsziel nicht erreicht, verfallen die von dem Erfolgsziel abhängigen Aktienoptionen ersatz- und entschädigungslos. Der Aufsichtsrat überprüft regelmäßig die Ambitioniertheit dieser Erfolgsbedingung, um sie gegebenenfalls für zukünftige Tranchen anzupassen.

Die Performanceperiode von insgesamt vier Jahren beginnt ein Jahr vor dem jeweiligen Jahr der Gewährung der Aktienoptionen und läuft drei weitere Jahre ab dem Gewährungsdatum.

LONG-TERM INCENTIVE PLAN (LTIP) ¹

Auch die Aktienoptionen aus dem LTIP können nur während der von der Gesellschaft festgelegten Ausübungsfenster ausgeübt werden. In dem zweijährigen Ausübungszeitraum nach Ablauf der Sperrfrist gibt es zwei bis vier Ausübungsfenster pro Jahr. Der Ausübungspreis pro Aktienoption entspricht dem volumengewichteten Drei-Monats-Durchschnittskurs der Aktien der Delivery Hero SE im XET-RA-Handelssystem der Frankfurter Wertpapierbörse (oder jedem Nachfolgesystem) innerhalb der letzten drei Monate unmittelbar vor dem Gewährungsdatum, mindestens jedoch dem gesetzlichen Mindestausgabebetrag von € 1,00 gemäß §9 Abs. (1) AktG.

Der Börsenkurs, zu dem die Aktienoptionen ausgeübt werden können, ist nicht begrenzt, um eine Angleichung mit den Interessen der Aktionäre zu fördern. Da der Aktienkurs nicht begrenzt ist, entstehen der Gesellschaft durch den Aktienausgleich keine zusätzlichen Kosten oder Risiken.

Zielerreichung im Geschäftsjahr 2023

Im Geschäftsjahr 2023 hat der Ausübungszeitraum der LTIP-Tranche 2019 begonnen. Außerdem endeten die Sperrfrist der Tranche 2019 und der Performance-Zeitraum der Tranche 2021 des LTIP. Die folgende Abbildung veranschaulicht die ausstehenden Tranchen des LTIP einschließlich der jeweiligen Performanceperiode, Sperrfrist und Ausübungsperiode:

AUSSTEHENDE LONG-TERM INCENTIVE PLAN (LTIP)-TRANCHEN

Für die Tranche 2019, deren Sperrfrist mit dem Geschäftsjahr 2023 endet, hat der Aufsichtsrat vor Beginn des Performance-Zeitraums eine durchschnittliche jährliche Wachstumsrate des Umsatzes von mindestens 20% über die Performanceperiode als Erfolgsziel festgelegt. Da die CAGR des Umsatzes über die Performanceperiode für die Geschäftsjahre 2018–2021 mindestens 20% betrug, können die Aktienoptionen innerhalb des anschließenden zweijährigen Ausübungszeitraums ab dem Geschäftsjahr 2023 vollständig ausgeübt werden (sofern sich der Aktienkurs zum Ausübungszeitpunkt über dem Ausübungspreis der Option befindet).

Für die Tranche 2020 endete der Leistungszeitraum mit dem Geschäftsjahr 2022. Die Sperrfrist endet im Mai des Geschäftsjahres 2024. Der Aufsichtsrat hat für die Tranche 2020 das gleiche Erfolgsziel wie für die Tranche 2019 festgelegt, d.h. eine CAGR des Umsatzes von mindestens 20% über die Performanceperiode. Auch für die Geschäftsjahre 2019–2022 lag die CAGR des Umsatzes über die Performanceperiode bei mindestens 20%. Daher können die Aktienoptionen aus der Tranche 2020 nach Ablauf der Sperrfrist zu Beginn des Ausübungszeitraums im Geschäftsjahr 2024 vollständig ausgeübt werden.

Die folgende Tabelle zeigt das Umsatzwachstum und die CAGR für die Tranche 2021, deren Leistungszeitraum im Geschäftsjahr 2023 endete, sowie für die anderen zugeteilten Tranchen des LTIP:

UMSATZWACHSTUM UND CAGR FÜR DIE JEWEILIGEN LTIP TRANCHEN

	Umsatzwachstum1								CAGR
	2017	2018	2019	2020	2021	2022	2023	Ziel	Tatsächlich
Tranche 2018	60%	65%	112%	97%				20%	82%
Tranche 2019		65%	112%	97%	90%			20%	90%
Tranche 2020			112%	97%	90%	32%		20%	80%
Tranche 2021				97%	90%	32%	9%	20%	52%
Tranche 2022					90%	32%	9%	20%	–
Tranche 2023						32%	9%	20%	–

1 Das Leistungsziel wird erreicht, wenn die durchschnittliche jährliche Wachstumsrate (CAGR) des Umsatzes auf vergleichbarer Basis, wie sie in denveröffentlicht wird, mindestens 20% beträgt.

c) Überblick über zugeteilte und ausgeübte Aktienoptionen

Im Geschäftsjahr 2023 wurde die Tranche 2023 des LTIP an die Vorstandsmitglieder zugeteilt. Für Niklas Östberg wurden im Rahmen des LTIP Aktienoptionen in Höhe von € 4,0 Mio. zugeteilt. Emmanuel Thomassin und Pieter-Jan Vandepitte wurden Aktienoptionen im Wert von € 1,85 Mio. zugeteilt. Die im Jahr 2023 zugeteilten Aktienoptionen können frühestens im Geschäftsjahr 2027 ausgeübt werden.

Im Geschäftsjahr 2023 wurden von den Vorstandsmitgliedern keine zuvor im Zusammenhang mit der Vorstandstätigkeit zugeteilten Aktienoptionen ausgeübt.

Die zwei nachfolgenden Tabellen zeigen die Anzahl der den Vorstandsmitgliedern im Geschäftsjahr 2023 zugeteilten und ausgeübten Aktienoptionen sowie die ausstehenden Aktienoptionen einschließlich der wesentlichen Ausübungsbedingungen der Rechte:

ALLGEMEINE BEDINGUNGEN FÜR DIE DEN VORSTANDSMITGLIEDERN GEWÄHRTEN AKTIENOPTIONEN

		Zielbetrag in Tsd. EUR	FMV je Aktienoption in EUR	Anzahl an gewährten Aktienoptionen	Ausübungs preis in EUR	Performance Periode	Sperrfrist	Ausübungsperiode
	Niklas Östberg	1.000		103.156		38,30 01/2017−12/2020 05/2018−05/2022 05/2022−05/2024
LTIP Tranche 2018	Emmanuel Thomassin	500	9,69	51.578
	Niklas Östberg	1.500	10,16	147.637	36,64
	Niklas Östberg	703	9,49	74.032	37,38		01/2018−12/2021 05/2019−05/2023 05/2023−05/2025
LTIP Tranche 2019	Emmanuel Thomassin	750	10,16	73.818	36,64
	Emmanuel Thomassin	351	9,49	37.015	37,38
	Niklas Östberg	4.000		88.987		70,11 01/2019−12/2022 05/2020−05/2024 05/2024−05/2026
LTIP Tranche 2020	Emmanuel Thomassin	1.850	44,95	41.156
	Niklas Östberg	4.000	38,69	103.385	115,02			05/2021−05/2025 05/2025−05/2027
LTIP Tranche 2021	Emmanuel Thomassin	1.850	38,69	47.815	115,02	01/2020−12/2023		05/2021−05/2025 05/2025−05/2027
	Pieter-Jan Vandepitte	1.850	41,05	45.066	115,31			06/2021−06/2025 06/2025−06/2027
	Niklas Östberg	4.000	11,92	355.570	35,30			06/2022−06/2026 06/2026−06/2028
LTIP Tranche 2022	Emmanuel Thomassin	1.850	11,92	155.201	35,30	01/2021−12/2024		06/2022−06/2026 06/2026−06/2028
	Pieter-Jan Vandepitte	1.850	11,92	155.201	35,30			06/2022−06/2026 06/2026−06/2028
LTIP Tranche 2023	Niklas Östberg	4.000	7,61	525.624	34,41			06/2023−06/2027 06/2027−06/2029
	Emmanuel Thomassin	1.850	7,61	243.101	34,41	01/2022−12/2025		06/2023−06/2027 06/2027−06/2029
	Pieter-Jan Vandepitte	1.850	7,61	243.101	34,41			06/2023−06/2027 06/2027−06/2029

ÜBERSICHT ÜBER DIE ZIELERREICHUNG UND DIE AUSÜBUNG VON AKTIENOPTIONEN DER VORSTANDSMITGLIEDER

			Zielerreichung/Ausübung von Aktienoptionen
		Ziel erreichung1	Anzahl an verfallenen Aktien- optionen	Finale Anzahl an Aktien- optionen	Anzahl an ausgeüb ten Aktienop- tionen	Aktien kurs am Tag der Ausübung in EUR	Aus- übungs- datum	Innere Werte2 der ausgeübten Aktien- optionen in Tsd. EUR	Anzahl an ausste henden Aktien- optionen
LTIP Tranche	Niklas Östberg		0	103.156	n/a – keine Ausübung von Aktienoptionen erfolgt			103.156
2018	Emmanuel Thomassin	100%	0	51.578				51.578
LTIP Tranche	Niklas Östberg		0	221.669	n/a – keine Ausübung von Aktienoptionen erfolgt				221.669
2019	Emmanuel Thomassin	100%	0	110.883					110.883
LTIP Tranche	Niklas Östberg	100%	0	88.987	Ausübung der LTIP Tranche 2020 möglich bei Beginn der Ausübungsperiode in 2024
2020	Emmanuel Thomassin		0	41.156
	Niklas Östberg		0	103.385	Ausübung der LTIP-Tranche 2021 möglich bei Beginn der Ausübungsperiode in 2025
LTIP Tranche 2021	Emmanuel Thomassin	100%	0	47.815
	Pieter-Jan Vandepitte		0	45.066
	Niklas Östberg	Zielerreichung wird nach Ende der Per
LTIP Tranche 2022	Emmanuel Thomassin		formanceperiode der LTIP-Tranche 2022		Ausübung der LTIP-Tranche 2022 möglich bei Beginn der Ausübungsperiode in 2026
	Pieter-Jan Vandepitte	am 31.12.2024 ermittelt
	Niklas Östberg
LTIP Tranche 2023	Emmanuel Thomassin	Zielerreichung wird nach Ende der Per formanceperiode der LTIP-Tranche 2023 am 31.12.2025 ermittelt			Ausübung der LTIP-Tranche 2023 möglich bei Beginn der Ausübungsperiode in 2027
	Pieter-Jan Vandepitte

3. Leistungen bei Vertragsbeendigung Zahlungen im Todesfall

Im Falle des Todes eines Vorstandsmitglieds vor Ende der Laufzeit des Dienstvertrags hat der jeweilige Ehepartner des verstorbenen Vorstandsmitglieds Anspruch auf die Gewährung der unverminderten Bezüge für den Sterbemonat und die folgenden sechs Monate, längstens jedoch bis zum Ende der ursprünglichen Laufzeit des Dienstvertrags.

Zahlungen bei Vertragsbeendigung oder vorübergehender Arbeitsunfähigkeit

Endet das Dienstverhältnis mit einem Vorstandsmitglied aufgrund einer Abberufung, einer Amtsniederlegung oder durch beidseitigen Aufhebungsvertrag, so haben die Vorstandsmitglieder Anspruch auf eine Abfindungszahlung, die den Empfehlungen des DCGK entspricht. Ein solcher Anspruch auf Abfindungszahlung besteht jedoch nicht im Falle der Kündigung des Dienstvertrags durch die Gesellschaft aus einem vom Vorstandsmitglied zu vertretenden wichtigen Grund gemäß §626 BGB bzw. im Falle der Kündigung des Dienstvertrags durch das Vorstandsmitglied ohne einen von der Gesellschaft zu vertretenden wichtigen Grund gemäß §626 BGB. Die Abfindung darf die Höhe zweier Jahresgesamtvergütungen nicht überschreiten und maximal der Vergütung der restlichen Vertragslaufzeit entsprechen (Abfindungs-Cap).

1 Das Erfolgsziel kann entweder erreicht (100%) oder verfehlt (0%) werden.

2 Der innere Wert einer ausgeübten Option spiegelt den endgültigen Wert einer Aktienoption als Differenz zwischen dem Aktienkurs am Tag der Ausübung und dem Ausübungspreis, multipliziert mit der Anzahl der ausgeübten Aktienoptionen, wider.

50

Im Falle eines Kontrollwechsels hat das Vorstandsmitglied das Recht, sein Amt mit einer Frist von drei Monaten niederzulegen. Zu diesem Zeitpunkt endet auch der Dienstvertrag. Die Vorstandsdienstverträge sehen jeweils ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot von zwei Jahren vor. Für die Dauer des Wettbewerbsverbots ist an das jeweilige Vorstandsmitglied eine Karenzentschädigung in Höhe von 50% der zuletzt vertragsmäßigen Bezüge zu zahlen. Sonstige Abfindungszahlungen, welche das Vorstandsmitglied unter dem jeweiligen Dienstvertrag erhält, werden auf diese Entschädigung angerechnet. Während der Dauer des Wettbewerbsverbots bezogenes anderweitiges Arbeitseinkommen wird auf die Entschädigung angerechnet, soweit die Entschädigung unter Hinzurechnung der anderweitigen Einkünfte die zuletzt bezogenen vertragsmäßigen Bezüge übersteigen würde.

Im Falle einer vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit vor Ablauf des maßgeblichen Performance-Zeitraums einer laufenden Tranche verfallen die Aktienoptionen in den folgenden Fällen ersatz- und entschädigungslos:

• – Widerruf der Bestellung aus wichtigem Grund,
• – Widerruf der Bestellung ohne wichtigen Grund im ersten Jahr der ersten vertraglichen Zusage über vier Jahre,
• – Niederlegung des Amts durch das Vorstandsmitglied in den ersten zwei Jahren einer jeden vertraglichen Zusage oder
• – Beendigung der Vorstandstätigkeit als Bad Leaver.

Andernfalls haben die Vorstandsmitglieder zum regulären Ende der Sperrfrist Anspruch auf den bereits unverfallbaren Aktienoptionen. Eine Abweichung hiervon liegt vor, wenn ein Vorstandsmitglied im Zuge eines Kontrollwechsels ausscheidet oder aus dem Vorstand entfernt wird. In diesem Fall werden alle im Rahmen des LTIP zugeteilten Aktienoptionen unabhängig von den Sperrfristen oder Vesting-Bestimmungen unverfallbar und werden sofort zugeteilt. Nach Ablauf der Sperrfrist sind die Vorstandsmitglieder dann berechtigt, die Aktienoptionen auszuüben.

Bei vorübergehender Arbeitsunfähigkeit wegen Krankheit, Unfall oder aus anderen Gründen, die das Vorstandsmitglied nicht verschuldet hat, erhält es seine ungekürzte Vergütung für sechs Monate weiter, längstens jedoch für die Dauer seines Beschäftigungsverhältnisses. Emmanuel Thomassin hat für weitere sechs Monate, längstens jedoch bis zum Ende der ursprünglichen Laufzeit des Dienstvertrags, Anspruch auf eine Zahlung von 80% seiner Vergütung. Wird ein Vorstandsmitglied während der Laufzeit seines Dienstvertrags dauernd arbeitsunfähig, so endet sein Dienstvertrag, falls er nicht durch Ablauf seiner Laufzeit früher endet, neun Monate nach dem Ende des Monats der Feststellung der dauernden Arbeitsunfähigkeit.

4. Leistungen von Dritten

Die Vorstandsmitglieder erhielten keine Leistungen von Dritten.

5. Malus und Clawback

Im Falle eines schwerwiegenden und vorsätzlichen Verstoßes gegen gesetzliche Pflichten oder gegen die unternehmensinternen Richtlinien in Form des Code of Conduct durch ein Vorstandsmitglied kann die Gesellschaft die variable Vergütung aus STI und LTIP ganz oder teilweise streichen bzw. einbehalten (Malus) und bereits gewährte variable Vergütungsbestandteile aus STI und LTIP ganz oder teilweise zurückfordern (Clawback). Umfasst von dieser Rückforderungs- bzw. Reduzierungsmöglichkeit sind alle variablen Vergütungsbestandteile der Vorstandsvergütung, also sowohl Bezüge unter dem STI als auch aus dem LTIP für das jeweilige Geschäftsjahr, in dem der Pflicht- oder Compliance-Verstoß erfolgt ist.

6. Maximalvergütung

Gemäß §87a AktG hat der Aufsichtsrat unter dem im Geschäftsjahr 2023 geltenden Vergütungssystem eine Maximalvergütung festgelegt, welche den tatsächlich zufließenden Gesamtbetrag der für ein bestimmtes Geschäftsjahr zugeteilten Vergütung (bestehend aus erfolgsunabhängiger Grundvergütung, Nebenleistungen sowie den Auszahlungen aus dem STI und LTIP) begrenzt. Für den Vorstandsvorsitzenden beläuft sich die Maximalvergütung auf € 12 Mio. und für die ordentlichen Vorstandsmitglieder auf € 9 Mio. Übersteigt die Summe der Zahlungen aus den in einem Geschäftsjahr zugeteilten Vergütungen diese Maximalvergütung, so wird der zuletzt zur Auszahlung kommende Vergütungsbestandteil (in der Regel der LTIP) entsprechend gekürzt. Der Aufsichtsrat wird entsprechend den gesetzlichen Vorgaben die Maximalvergütung auf alle Dienstverträge mit Vorstandsmitgliedern der Delivery Hero SE anwenden, die nach Ablauf von zwei Monaten nach der erstmaligen Billigung des vorgenannten Vergütungssystems durch die Hauptversammlung 2021 neu abgeschlossen, geändert oder verlängert werden. Mangels Neuabschluss, Änderung oder Verlängerung der Dienstverträge mit den Vorstandsmitgliedern der Delivery Hero SE im Zeitraum von der vorgenannten Billigung des Vergütungssystems am 16. Juni 2021 bis zum 31. Dezember 2023 wendet der Aufsichtsrat die Maximalvergütung nicht auf diese im Jahr 2023 geltenden Dienstverträge an. Die Einhaltung der Maximalvergütung gemäß §87a AktG kann erst nach Ablauf der Sperrfrist bzw. während des sich daran anschließenden Ausübungszeitraums der in dem Jahr, in dem die Maximalvergütung wirksam wird, gewährten LTIP-Tranche bekannt gegeben werden. Aufgrund der Neuabschlüsse der Dienstverträge mit den Vorstandsmitgliedern der Delivery Hero SE mit Wirkung zum 1. Januar 2024 wendet der Aufsichtsrat die Maximalvergütung erstmals auf diese neu abgeschlossenen Dienstverträge an. Die Neuabschlüsse der Dienstverträge erfolgten zum Zwecke der erstmaligen Umsetzung des im Geschäftsjahr 2023 vom Aufsichtsrat beschlossenen neuen Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder (siehe oben B. Wesentliche Entwicklungen).

F. Vorstandsvergütung im Geschäftsjahr 2023

1. Vergütung der Vorstandsmitglieder

Im Hinblick auf die regulatorischen Anforderungen nach §162 Abs. 1 AktG ist die gewährte und geschuldete Vergütung für die Mitglieder des Vorstands individualisiert auszuweisen. Die nachfolgende Abbildung veranschaulicht die Offenlegung der den Vorstandsmitgliedern gewährten und geschuldeten Vergütungsbestandteile. Unter "gewährter Vergütung" ist eine Vergütung zu verstehen, die dem Organmitglied im Berichtszeitraum tatsächlich zufließt, unter "geschuldeter Vergütung" eine Vergütung, hinsichtlich derer im Berichtszeitraum eine fällige Verpflichtung der Gesellschaft begründet wurde, die aber noch nicht erfüllt wurde. Die erfolgsunabhängige Vergütung, d.h. das ausgezahlte Grundgehalt und die Aufwendungen für die Nebenleistungen im Geschäftsjahr 2023, ist in der Tabelle "Gesamtvergütung des Vorstands" ausgewiesen. Für die erfolgsabhängige Vergütung werden ausgeübten Aktienoptionen mit ihrem inneren Wert in der Tabelle ausgewiesen. Für den Short Term Incentive erfolgt hingegen ein Ausweis gemäß einer erdienungsorientierten Auslegung. Dies bedeutet, dass die einjährige variable Vergütung für das Geschäftsjahr ausgewiesen wird, in dem die Leistungsmessung abgeschlossen und somit erdient wurde. Die einjährige variable Vergütung wird daher für das aktuelle Geschäftsjahr ausgewiesen, obwohl der tatsächliche Zufluss erst zu Beginn des folgenden Geschäftsjahres stattfindet.

OFFENLEGUNG DER VERGÜTUNGSBESTANDTEILE1

1 Illustrative Darstellung. 2 Beginnend mit dem Geschäftsjahr 2022. Die folgenden Tabellen "Gesamtvergütung des Vorstands" zeigen für die Geschäftsjahre 2023 und 2022 die gewährten und geschuldeten Vergütungen der einzelnen Vorstandsmitglieder:

GESAMTVERGÜTUNG DES VORSTANDS (GEWÄHRT UND GESCHULDET GEMÄSS §162 AKTG)

		Niklas Östberg CEO	Emmanuel Thomassin CFO
	2023		2022		2023		2022
	in Tsd. EUR	in %	in Tsd. EUR	in %	in Tsd. EUR	in %	in Tsd. EUR	in %
Grundvergütung	350	71%	350	73%	350	82%	350	84%
Nebenleistungen	25	5%	25	5%	0	0%	0	0%
Short-Term Incentive1	118	24%	102	21%	78	18%	68	16%
Summe	493	100%	477	100%	428	100%	418	100%
Long-Term Incentive Plan	0	0%	0	0%	0	0%	0	0%
LTIP	0	0%	0	0%	0	0%	0	0%
Gesamtvergütung	493	100%	477	100%	428	100%	418	100%

Die Gesamtvergütung des Vorstands umfasst alle Vergütungen des Geschäftsjahres, die auf die Vorstandstätigkeit entfallen.

Es erfolgte im Geschäftsjahr 2023 keine vollständige oder teilweise Kürzung der variablen Vergütung (Malus) und keine Rückforderung bereits gezahlter variabler Vergütungsbestandteile (Clawback).

2. Vergütung ehemaliger Vorstandsmitglieder

Die Delivery Hero SE hat keine ehemaligen Vorstandsmitglieder. Die Gesamtbezüge ehemaliger Vorstandsmitglieder und ihrer Hinterbliebenen sowie die Pensionsverpflichtungen gegenüber ehemaligen Vorstandsmitgliedern und ihren Hinterbliebenen belaufen sich daher auf € 0.

	Pieter-Jan Vandepitte COO
	2023 2022
	in Tsd. EUR	in %	in Tsd. EUR	in %
Grundvergütung	350	82%	350	84%
Nebenleistungen	0	0%	0	0%
Short-Term Incentive1	78	18%	68	16%
Summe	428	100%	418	100%
Long-Term Incentive Plan	0	0%	0	0%

1 Finaler Auszahlungsbetrag nach Beurteilung der Zielerreichung.

LTIP 0 0% 0 0% Gesamtvergütung 428 100% 418 100%

G. Vergütung des Aufsichtsrats

1. Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Am 16. Juni 2021 wurde die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats von der Hauptversammlung mit einer Mehrheit von 99,79% beschlossen und rückwirkend zum 1. Januar 2021 in Kraft gesetzt. Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist im Folgenden dargestellt.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten eine feste Jahresvergütung in Höhe von € 25.000 (Vorjahr: € 25.000). Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält eine jährliche Festvergütung in Höhe von € 150.000 (Vorjahr: € 150.000), der stellvertretende Vorsitzende erhält eine Festvergütung in Höhe von € 50.000 (Vorjahr: € 50.000).

Ein ordentliches Mitglied des Prüfungsausschusses /Vergütungsausschusses / Strategieausschusses erhält eine zusätzliche feste Jahresvergütung in Höhe von € 20.000, zahlbar nach Ablauf des Geschäftsjahres. Das ordentliche Mitglied des Nominierungsausschusses erhält eine zusätzliche feste Jahresvergütung in Höhe von € 10.000. Der Vorsitzende des jeweiligen Ausschusses erhält eine zusätzliche feste Jahresvergütung in Höhe des Vierfachen der Vergütung des jeweiligen ordentlichen Ausschussmitglieds, der stellvertretende Vorsitzende des jeweiligen Ausschusses erhält eine zusätzliche feste Jahresvergütung in Höhe des Zweifachen der Vergütung des jeweiligen ordentlichen Ausschussmitglieds.

Zusätzlich zu ihrer jährlichen Vergütung erstattet die Gesellschaft den Aufsichtsratsmitgliedern die ihnen bei der Ausübung ihres Aufsichtsratsmandats entstehenden angemessenen Auslagen sowie die auf ihre Vergütung und Auslagen zu entrichtende Umsatzsteuer.

Die Aufsichtsratsmitglieder sind in eine Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung (D&O) für Organmitglieder im Interesse der Gesellschaft angemessen einbezogen, soweit eine solche besteht. Die Prämien für diese Versicherung werden von der Gesellschaft getragen.

VERGÜTUNG DES AUFSICHTSRATS

Vergütungselement	Vergütung (seit 2021)
Feste Vergütung	– Vorsitzender: €150.000 – Stellvertretender Vorsitzender: €50.000 – Ordentliches Vorstandsmitglied: €25.000
Ausschussvergütung
Prüfungsausschuss	– Vorsitzender: €80.000 – Stellvertretender Vorsitzender: €40.000 – Ordentliches Mitglied: €20.000
Vergütungs- /Strategieausschuss	– Vorsitzender: €80.000 – Stellvertretender Vorsitzender: €40.000 – Ordentliches Mitglied: €20.000
Nominierungsausschuss	– Vorsitzender: €40.000 – Stellvertretender Vorsitzender: €20.000 – Ordentliches Mitglied: €10.000
Sonstiges	– Erstattung der Auslagen (einschließlich der Umsatzsteuer) sowie der Umsatzsteuer auf die Vergütung – Bereitstellung einer D&O-Haftpflichtversicherung

2. Grundsätze der Vergütung des Aufsichtsrats

Das System zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder richtet sich nach den gesetzlichen Vorgaben und berücksichtigt insbesondere die Empfehlungen und Anregungen des DCGK. Die Delivery Hero SE verfolgt in ihrem unternehmerischen Handeln stets eine Langfristperspektive. Im Zuge einer stetigen Weiterentwicklung soll Mehrwert geschaffen werden – für Aktionäre, für Mitarbeiter, für Kunden sowie für das Unternehmen selbst.

Der Aufsichtsrat berät und überwacht den Vorstand und ist eng in wichtige operative und strategische Themen der Unternehmensführung eingebunden. Für ein effektives Handeln des Aufsichtsrats ist auch die Aufsichtsratsvergütung maßgeblich. Eine angemessene und marktkonforme Aufsichtsratsvergütung fördert damit die Geschäftsstrategie und die langfristige Entwicklung der Delivery Hero SE.

Das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat der Delivery Hero SE und die konkrete Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder sind in §15 der Satzung festgesetzt. Zuständig ist die Hauptversammlung, die gemäß §113 Abs. 3 AktG mindestens alle vier Jahre Beschluss über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder fasst. Die Beschlussfassung durch den Aufsichtsrat zu Beschlussvorschlägen an die Hauptversammlung betreffend Aufsichtsratsvergütung wird nach der Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat durch den Vergütungsausschuss vorbereitet. Eine wesentliche Änderung des in der Satzung festgelegten Vergütungssystems und der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder erfordert nach §179 Abs. 2 Satz 2 AktG i.V.m. §20 Abs. 2 der Satzung eine einfache Stimmenmehrheit. Nach §113 Abs. 3 Satz 6 i.V.m. §120a Abs. 3 AktG ist für den Fall, dass die Hauptversammlung das Vergütungssystem nicht billigt, spätestens in der darauf folgenden ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft ein überprüftes Vergütungssystem zum Beschluss vorzulegen.

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder besteht ausschließlich aus einer Festvergütung und folgt damit der Anregung G.18 des DCGK sowie der Empfehlung der meisten Investoren und Stimmrechtsberater und auch der überwiegenden Praxis der Unternehmen im DAX und MDAX. Dieses Vorgehen entspricht der Funktion des Gremiums als unabhängiges Beratungs- und Kontrollorgan. Gleichzeitig incentiviert das Vergütungssystem die Aufsichtsratsmitglieder auch, sich aktiv für die Umsetzung der Geschäftsstrategie einzusetzen und diese zu überwachen. Gemäß der Empfehlung G.17 des DCGK wird der erhöhte Zeitaufwand des Vorsitzenden, der gemäß der Empfehlung D.5 des DCGK besonders intensiv in die Beratungen über Strategie, Geschäftsentwicklung, Risikomanagement und Compliance eingebunden werden soll, sowie des stellvertretenden Vorsitzenden und der Ausschussmitglieder angemessen berücksichtigt.

GESAMTVERGÜTUNG DES AUFSICHTSRATS

Festvergütung Ausschussvergütung Gesamtvergütung 2023 2022 2023 2022 2023 2022 in Tsd. EUR in % in Tsd. EUR in Tsd. EUR in % in Tsd. EUR in Tsd. EUR in Tsd. EUR Dr. Martin Enderle 150,0 43% 150,0 200,0 57% 200,0 350,0 350,0 Patrick Kolek 50,0 25% 50,0 150,0 75% 150,0 200,0 200,0 Jeanette L. Gorgas 25,0 17% 25,0 120,0 83% 120,0 145,0 145,0 Gabriella Ardbo Engarås1 25,0 56% 25,0 20,0 44% 20,0 45,0 45,0 Nils Engvall1 25,0 100% 25,0 0,0 0% 0,0 25,0 25,0 Dimitros Tsaousis1 25,0 100% 25,0 0,0 0% 0,0 25,0 25,0

1 Arbeitnehmervertreter.

H. Vergütung des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2023

Die folgende Tabelle stellt die relativen Anteile sowie die Einzelwerte der Gesamtvergütung für den Aufsichtsrat für die Geschäftsjahre 2023 und 2022 dar.

Im Geschäftsjahr 2023 wurden insgesamt € 7.469 (Vorjahr: € 19.694) Aufwendungen erstattet oder direkt von der Gesellschaft übernommen.

I. Vergleichende Darstellung der Veränderung der Vergütung und der Unternehmensleistung

Die folgende Tabelle zeigt die vergleichende Darstellung der Veränderung der gewährten und geschuldeten Vergütung der Vorstandsmitglieder, des Aufsichtsrats und der Mitarbeiter der Delivery Hero SE sowie die Unternehmensentwicklung für die Geschäftsjahre 2023 und 2022. Aufgrund der Möglichkeit, die Aktienoptionen innerhalb eines zweijährigen Ausübungszeitraums auszuüben, können die berücksichtigten Auszahlungswerte des LTIP sehr volatil sein, da sie von Jahr zu Jahr schwanken können.

VERGLEICHENDE DARSTELLUNG

	2023	2022	Veränderung 2023/2022	Veränderung 2022/2021	Veränderung 2021/2020	Veränderung 2020/2019	Veränderung 2019/2018
	in Tsd. EUR	in Tsd. EUR	in %	in %	in %	in %	in %
Vorstand
Niklas Östberg	492,6	477,0	3%	27%	−99%	1.692%	100%
Emmanuel Thomassin	428,4	418,0	2%	−96%	−14%	842%	58%
Pieter-Jan Vandepitte (seit 03.05.2021)	428,4	418,0	2%	37%	n/a	n/a	n/a
Durchschnitt	449,8	437,7	3%	−89%	−86%	1.388%	83%
Aufsichtsrat – aktuelle Mitglieder
Dr. Martin Enderle	350,0	350,0	0%	5%	55%	30%	95%
Patrick Kolek	200,0	200,0	0%	5%	366%	0%	70%
Jeanette L. Gorgas (seit 18.06.2020)	145,0	145,0	0%	16%	951%	n/a	n/a
Gabriella Ardbo Engarås (seit 18.06.2020)1	45,0	45,0	0%	0%	392%	n/a	n/a
Nils Engvall (seit 18.06.2020)1	25,0	25,0	0%	0%	210%	n/a	n/a
Dimitrios Tsaousis (seit 02.11.2021)1	25,0	25,0	0%	508%	n/a	n/a	n/a
Durchschnitt	131,7	131,7	0%	5%	120%	−52%	90%
Belegschaft
Durchschnittliche Änderung der Delivery Hero SE, Deutschland, in %2			12%	20%	10%
Unternehmensleistung
Netto Gewinn/Verlust der DH SE in EUR Mio.	−3.745,3	−1.301,3	188%	−52%	150%	−341%	−6.465%
Netto Gewinn/Verlust des Konzerns in EUR Mio.	−2.304,7	−2.993,53	−23%	173%3	−22%	−711%	−645%
Umsatz des Konzerns in EUR Mio.	9.941,9	8.577,3	16%	46%	137%	96%	65%
Börsenkurs in EUR	25,0	44,8	−44%	−54%	−23%	80%	117%

1 Arbeitnehmervertreter.

2 Alle Beschäftigten wurden in die Analyse als Vollzeitäquivalenzbasis einbezogen, nur Werkstudenten und Praktikanten wurden ausgeschlossen.

Die Gesamtvergütung umfasst die Grundvergütung und die LTIPs.

3 Angepasst.

J. Ausblick auf das Geschäftsjahr 2024

Ab dem Geschäftsjahr 2024 wird das neue Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder angewendet.

VERGÜTUNGSSYSTEM DER VORSTANDSMITGLIEDER

Im Geschäftsjahr 2023 geltendes Vergütungssystem (gebilligt von der Hauptversammlung vom 16. Mai 2021)	Vergütungselement	Neues Vergütungssystem (gebilligt von der Hauptversammlung vom 14. Juni 2023)
Erfolgsunabhängige Komponenten
– Feste Vergütung, die in zwölf monatlichen Raten ausgezahlt wird	Grundvergütung	– Feste Vergütung, die in zwölf monatlichen Raten ausgezahlt wird
– Persönliches Budget für Fahrten zwischen Wohn- und Arbeitsort – Zuschüsse zur Kranken- und Pflegeversicherung, Unfallversicherung, D&O-Versicherung, Erstattung der Kosten für ärztliche Vorsorge untersuchung – Möglichkeit der Gewährung einer Einmalzahlung an neue Vorstands mitglieder bei Amtsantritt zur Abgeltung von entgangenen Bezügen beim vorherigen Arbeitgeber	Nebenleistungen	– Persönliches Budget für Fahrten zwischen Wohn- und Arbeitsort – Zuschüsse zur Kranken- und Pflegeversicherung, Unfallversicherung, D&O-Versicherung, Erstattung der Kosten für ärztliche Vorsorge untersuchung – Möglichkeit der Gewährung einer Einmalzahlung an neue Vorstands mitglieder bei Amtsantritt zur Abgeltung von entgangenen Bezügen beim vorherigen Arbeitgeber
Erfolgsabhängige Komponenten
– Plantyp: Jahresbonus – Performanceperiode: ein Jahr – Leistungskriterien: ESG-Ziele – Ziele werden im Vorfeld eines jeden Jahres vom Aufsichtsrat festgelegt – Cap: 150% des Zielbetrags – Auszahlung nach einem Jahr in Bar	Short-Term Incentive (STI)	– Plantyp: (Virtual) Restricted Stock Units – Performanceperiode: ein Jahr – Warteperiode: zwei Jahre – Leistungskriterien: Wachstums-, Profitabilitäts- und ESG-Ziele – Ziele werden im Vorfeld eines jeden Jahres vom Aufsichtsrat festgelegt – Cap: 150% des Zielbetrags – Auszahlung nach zwei Jahren in bar oder in Aktien
– Plantyp: Aktienoptionsplan – Performanceperiode: vier Jahre – Warteperiode/Sperrfrist: vier Jahre – Leistungskriterien: CAGR-Umsatzwachstum von mindestens 20% über die Performanceperiode – Ausübungszeitraum: zwei Jahre – Auszahlung nach vier bis sechs Jahren in Aktien	Long-Term Incentive (LTI)	– Plantyp: (Virtual) Performance Share Plan – Performanceperiode: vier Jahre – Warteperiode: vier Jahre – Leistungskriterien: – Relativer Total Shareholder Return – Kumulierter operativer Cashflow – Cap: 150% des Zielbetrags – Auszahlung nach vier Jahren in bar oder in Aktien

VERGÜTUNGSSYSTEM DER VORSTANDSMITGLIEDER (FORTSETZUNG)

Im Geschäftsjahr 2023 geltendes Vergütungssystem (gebilligt von der Hauptversammlung vom 16. Mai 2021)	Vergütungselement	Neues Vergütungssystem (gebilligt von der Hauptversammlung vom 14. Juni 2023)
Weitere Vertragskomponenten
– Vollständige oder teilweise Reduzierung/Rückzahlung der variablen Vergütung bei wesentlichen Compliance-Verstößen oder im Falle eines fehlerhaften Konzernabschlusses	Malus und Clawback	– Vollständige oder teilweise Reduzierung/Rückzahlung der variablen Vergütung bei wesentlichen Compliance-Verstößen oder im Falle eines fehlerhaften Konzernabschlusses
– Vorstandsvorsitzender: € 12.000.000 – Ordentliche Vorstandsmitglieder: € 9.000.000	Maximalvergütung	– Vorstandsvorsitzender: € 12.000.000 – Ordentliche Vorstandsmitglieder: € 9.000.000
– Der DCGK Empfehlung entsprechend begrenzt auf die Gesamtvergütung von zwei Jahren, jedoch nicht mehr als die Restlaufzeit des Dienstvertrags	Abfindungscap	– Der DCGK Empfehlung entsprechend begrenzt auf die Gesamtvergütung von zwei Jahren, jedoch nicht mehr als die Restlaufzeit des Dienstvertrags

Im Vergleich zum bisherigen Vergütungssystem besteht im neuen Vergütungssystem die kurzfristige variable Vergütung (Short-Term Incentive bzw. STI) aus jährlich zugeteilten virtuellen Aktien in Form von sogenannten "Restricted Stock Units" mit einer einjährigen Performanceperiode und einer zweijährigen Warteperiode. Die Leistungskriterien umfassen im Vergleich zum bisherigen Vergütungssystem über ESG-Ziele hinaus auch Wachstums- und Profitabilitätsziele. Die Ziele werden im Vorfeld eines jeden Geschäftsjahres vom Aufsichtsrat festgelegt. Die Erfüllung der Vergütungsansprüche unter dem STI erfolgt nach Entscheidung des Aufsichtsrats entweder in bar oder in Aktien der Delivery Hero SE.

Im Vergleich zum bisherigen Vergütungssystem besteht im neuen Vergütungssystem die langfristige variable Vergütung (Long-Term Incentive bzw. LTI) aus einem (virtuellen) Performance Share Plan mit einer vierjährigen Laufzeit. Die Leistungskriterien umfassen im Vergleich zum bisherigen Vergütungssystem den relativen Total Shareholder Return sowie den kumulierten operativen Cashflow. Die Zuteilung unter dem LTI erfolgt in Form von virtuellen Aktien (Performance Shares), die nach Ablauf der vertraglichen vierjährigen Warteperiode in bar oder Aktien der Gesellschaft abgerechnet werden.

Im Vergleich zum bisherigen Vergütungssystem ist im neuen Vergütungssystem die Zielerreichung nicht nur unter dem STI, sondern auch unter dem LTI, auf einen Maximalwert begrenzt (cap).

Wie bereits im Rahmen des bisherigen Vergütungssystems hat der Aufsichtsrat gemäß §87a AktG im Rahmen des neuen Vergütungssystems eine Maximalvergütung festgelegt, welche den tatsächlich zufließenden Gesamtbetrag der für ein bestimmtes Geschäftsjahr zugesagten Vergütung (bestehend aus der erfolgsunabhängigen Grundvergütung, Nebenleistungen sowie den Auszahlungsbeträgen aus dem Short-Term Incentive und Long-Term Incentive) begrenzt.

Für den Vorstandsvorsitzenden beläuft sich die Maximalvergütung auf € 12 Mio. und für die ordentlichen Vorstandsmitglieder auf € 9 Mio. Übersteigt die Summe der Zahlungen aus einem Geschäftsjahr diese Maximalvergütung, wird der zuletzt zur Auszahlung kommende Vergütungsbestandteil (in der Regel aus dem Long-Term Incentive) entsprechend gekürzt.

Der Aufsichtsrat wird entsprechend den gesetzlichen Vorgaben die Maximalvergütung erstmals auf die mit Wirkung zum 1. Januar 2024 im Zusammenhang mit dem neuen Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder neu abgeschlossenen Dienstverträgen der Vorstandsmitglieder anwenden.

Berlin, 23. April 2024

Delivery Hero SE

Für den Aufsichtsrat

Dr. Martin Enderle

Der Vorstand

Niklas Östberg Emmanuel Thomassin

Pieter-Jan Vandepitte