Delivery Hero SE

Governance Information • Apr 26, 2023

CORPORATE GOVERNANCE

Erklärung zur Unternehmensführung, Konzernerklärung zur Unternehmensführung (§§289f, 315d HGB)

Gute Corporate Governance ist für die Delivery Hero SE (auch die "Gesellschaft") Voraussetzung und Ausdruck verantwortungsvoller und transparenter Unternehmensführung. Als weltweit agierender Konzern (die Gesellschaft zusammen mit den in den Konzernabschluss einbezogenen Tochterunternehmen auch "Delivery-Hero-Gruppe") legen wir besonderen Wert auf eine auf langfristigen Erfolg ausgerichtete Führung, eine vertrauensvolle Zusammenarbeit von Vorstand, Aufsichtsrat und Mitarbeitern sowie auf eine nachhaltige Wertschöpfung und Kontrolle des Unternehmens. Vorstand und Aufsichtsrat der Delivery Hero SE fühlen sich den Prinzipien einer verantwortungsvollen und guten Unternehmensführung verpflichtet und haben den Anspruch, diese nach den höchsten Standards und den Werten der Gesellschaft auszurichten. Dabei orientieren sich Vorstand und Aufsichtsrat neben dem geltenden Recht insbesondere an den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex. Aufsichtsrat und Vorstand berichten jährlich gemeinsam mit der Konzernerklärung zur Unternehmensführung in der Erklärung zur Unternehmensführung, welche auf der Internetseite der Gesellschaft unter Erklärung zur Unternehmensführung zur Verfügung steht, über die Corporate Governance der Gesellschaft gemäß §§289f, 315d HGB. Entsprechend dem Grundsatz 23 DCGK stellt diese Erklärung nach §§289f, 315d HGB das zentrale Instrument der Corporate-Governance-Berichterstattung dar.

Entsprechenserklärung gemäß §161 AktG

Die Entsprechenserklärung wird auf der Internetseite der Gesellschaft unter Entsprechenserklärung dauerhaft zugänglich gemacht.

Entsprechenserklärung 2022

Erklärung des Vorstands und des Aufsichtsrats der Delivery Hero SE zu den Empfehlungen der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex gemäß §161 AktG

Vorstand und Aufsichtsrat der Delivery Hero SE erklären:

Die Delivery Hero SE (auch die "Gesellschaft") hat seit der letzten Veröffentlichung der Entsprechenserklärung im Dezember 2021 den Empfehlungen der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex in der Kodexfassung vom 16. Dezember 2019 bzw. in der aktuellen Kodexfassung vom 28. April 2022, bekannt gemacht im Bundesanzeiger am 27. Juni 2022 (der "DCGK"), entsprochen mit Ausnahme der unten aufgeführten Empfehlungen.

Ferner wird die Gesellschaft den Empfehlungen des DCGK auch künftig mit den folgenden Abweichungen entsprechen:

– Ziffer B.2 des DCGK empfiehlt, dass der Aufsichtsrat gemeinsam mit dem Vorstand für eine langfristige Nachfolgeplanung sorgen und die Vorgehensweise in der Erklärung zur Unternehmensführung beschreiben soll. In Anbetracht der Laufzeit der Vorstandsverträge und der Altersstruktur der derzeit amtierenden Vorstände sowie des langjährigen Engagements von Niklas Östberg, als Vorstandsvorsitzender (Chief Executive Officer) und Mitgründer der Gesellschaft, Emmanuel Thomassin, als Finanzvorstand der Gesellschaft (Chief Financial Officer), und Pieter-Jan Vandepitte, als Vorstandsmitglied, das das operative Geschäft der Gesellschaft verantwortet (Chief Operating Officer), hat der Aufsichtsrat bisher noch keine Leitlinien für die Planung der Nachfolge für die Vorstandsmitglieder entwickelt. Insofern wird eine Abweichung bezüglich dieser Empfehlung erklärt. Der Aufsichtsrat überwacht kontinuierlich die Notwendigkeit einer langfristigen Nachfolgeplanung und ist bestrebt, Leitlinien für die Planung der Nachfolge für die Vorstandsmitglieder entsprechend der spezifischen Bedürfnisse der Gesellschaft zu entwickeln, um dieser Empfehlung des DCGK in Zukunft zu entsprechen.

– Gemäß Ziffer B.3 des DCGK soll die Erstbestellung von Vorstandsmitgliedern für längstens drei Jahre erfolgen. Abweichend hiervon hat der Aufsichtsrat der Gesellschaft Pieter-Jan Vandepitte im Geschäftsjahr 2021 für einen Zeitraum von zunächst fünf Jahren zum Mitglied des Vorstands bestellt. Die Laufzeit seiner Erstbestellung endet am 30. April 2026. Pieter-Jan Vandepitte ist seit dem 1. August 2015 Chief Operating Officer der Gesellschaft. In diesem Rahmen hat er sich bereits als Führungsperson bewährt und unter Beweis gestellt, dass er mit der Delivery-Hero-Gruppe, ihren Strukturen, Werten und Zielvorstellungen und der Zusammenarbeit mit den Vorstandsmitgliedern eng vertraut ist. Im Laufe der letzten Jahre hat sich der Aufsichtsrat ein umfassendes Bild von der Arbeitsweise, den Erfahrungen und Kenntnissen von Pieter-Jan Vandepitte gemacht. Eine Erstbestellung für einen Zeitraum von mehr als drei Jahren lag daher aus Sicht des Aufsichtsrats im Interesse der Gesellschaft. Da die Erstbestellung von Pieter-Jan Vandepitte als Vorstandsmitglied auch im Geschäftsjahr 2022 fortdauert, erklärt die Gesellschaft insoweit eine Abweichung von dieser Empfehlung.

– Ziffer F.2 des DCGK empfiehlt, dass der Konzernabschluss und der Konzernlagebericht binnen 90 Tagen nach Geschäftsjahresende und die verpflichtenden unterjährigen Finanzinformationen binnen 45 Tagen nach Ende des Berichtszeitraums öffentlich zugänglich gemacht werden sollen. Unter anderem aufgrund einer Vielzahl an M&A-Aktivitäten der Gesellschaft und der damit erforderlichen Integration in den Konzern veröffentlicht die Gesellschaft ihre Finanzberichte bisher innerhalb der gesetzlichen Fristen. Um weiterhin eine hohe Qualität der Finanzberichterstattung zu gewährleisten wird die Gesellschaft den Konzernabschluss und den Konzernlagebericht sowie die unterjährigen Finanzinformationen auch künftig innerhalb der gesetzlichen Fristen veröffentlichen. Infolgedessen erklärt die Delivery Hero SE die Abweichung von den jeweiligen Empfehlungen. Die Delivery Hero SE ist aber ständig bestrebt, ihr Berichtssystem zu verbessern, um diesen Empfehlungen des DCGK in Zukunft zu entsprechen.

– Gemäß Ziffer G.1 Spiegelstrich 1, Hs. 2 des DCGK soll im Vorstandsvergütungssystem insbesondere festgelegt werden, welche Höhe die Gesamtvergütung nicht übersteigen darf (Maximalvergütung). Entsprechend dieser Empfehlung hat der Aufsichtsrat der Gesellschaft Änderungen des Vergütungssystems für Vorstandsmitglieder beschlossen und dieses Vergütungssystem der Hauptversammlung am 16. Juni 2021 zur Billigung vorgelegt. Das Vergütungssystem sieht gemäß § 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 1 AktG eine Maximalvergütung vor, welche den tatsächlich zufließenden Gesamtbetrag der für ein bestimmtes Geschäftsjahr gewährten Vergütung beschränkt. Für den Vorstandsvorsitzenden beläuft sich die Maximalvergütung auf € 12 Mio. und für die ordentlichen Vorstandsmitglieder auf € 9 Mio. Der Aufsichtsrat wird das Vergütungssystem nach den gesetzlichen Vorgaben auf alle Dienstverträge mit Vorstandsmitgliedern der Delivery Hero SE anwenden, die nach Ablauf von zwei Monaten nach erstmaliger Billigung des Vergütungssystems durch die Hauptversammlung neu abgeschlossen, geändert oder verlängert werden. Die derzeit gültigen Vorstandsverträge, die bereits vor der Einführung des § 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 1 AktG und der Hauptversammlung am 16. Juni 2021, die über das Vorstandsvergütungssystem abgestimmt hat, abgeschlossen worden sind, enthalten keine Regelungen zu einer Maximalvergütung. Da die Vorstandsanstellungsverträge Bestandsschutz haben und der DCGK keine Anpassung von laufenden Verträgen verlangt, erklärt die Delivery Hero SE insofern eine Abweichung in Bezug auf diese Empfehlung des DCGK.

Berlin, im Dezember 2022

Delivery Hero SE

Für den Aufsichtsrat

Dr. Martin Enderle

Der Vorstand

Pieter-Jan Vandepitte

Niklas Östberg Emmanuel Thomassin

17

Vergütungsbericht, Vergütungssystem

Unter Vergütung sind das geltende Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands gemäß §87a Abs. 1 und 2 Satz 1 AktG, das von der Hauptversammlung am 16. Juni 2021 gebilligt wurde, sowie der von der Hauptversammlung am 16. Juni 2021 gefasste Beschluss gemäß §113 Abs. 3 AktG über die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats zugänglich. Unter derselben Internetadresse werden auch der Vergütungsbericht 2021 sowie der Vermerk des Abschlussprüfers gemäß §162 AktG zur Verfügung gestellt. Hinsichtlich der Vergütung der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats sowie der Mitglieder der Ausschüsse im Geschäftsjahr 2022 wird auf den ausführlichen Vergütungsbericht verwiesen, der ab der Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung 2023 ebenfalls auf der Internetseite der Gesellschaft unter Hauptversammlung und zusätzlich nach Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung 2023 unter Vergütung abrufbar ist. Der Vergütungsbericht enthält auch konkrete Angaben über bei der Gesellschaft bestehende Aktienoptionsprogramme und ähnliche wertpapierorientierte Anreizsysteme.

Corporate Governance und relevante Angaben zu Unternehmensführungspraktiken Standards guter und verantwortungsbewusster Unternehmensführung

Eine gute Corporate Governance nach dem Leitbild des Ehrbaren Kaufmanns dient der nachhaltigen Steigerung des Unternehmenswerts und fördert das Vertrauen der nationalen und internationalen Anleger, der Finanzmärkte, der Geschäftspartner und Mitarbeiter sowie der Öffentlichkeit in die Leitung und Überwachung unseres Unternehmens. Vorstand, Aufsichtsrat und Führungskräfte der Gesellschaft sorgen dementsprechend dafür, dass die Corporate Governance in allen Bereichen des Unternehmens aktiv gelebt und ständig weiterentwickelt wird.

Die Corporate Governance der Delivery Hero SE wird insbesondere durch die geltenden Gesetze, die Empfehlungen des DCGK sowie die Satzung der Gesellschaft und die internen Geschäftsordnungen und Richtlinien bestimmt.

Vorstand und Aufsichtsrat legen großen Wert auf eine offene Unternehmens- und Führungskultur. Ein positives Miteinander in der Gesellschaft sowie in der Delivery-Hero-Gruppe ist von herausragender Bedeutung für den wirtschaftlichen Unternehmenserfolg und zufriedene Kunden, Mitarbeiter, Partner und Aktionäre. Eine ausführliche Beschreibung unserer Corporate Social Responsibility finden Sie im Nichtfinanziellen Konzernbericht, welcher ebenfalls auf der Internetseite der Gesellschaft unter NFB zur Verfügung steht.

Compliance, Compliance-Management und Verhaltenskodex der Delivery Hero SE

Für die Delivery Hero SE steht Compliance für die Förderung einer nachhaltigen Unternehmenskultur, der Integrität und Verantwortung sowie ein effektives Risikomanagement. Um sicherzustellen, dass unsere Geschäfte in voller Übereinstimmung mit dem Gesetz und internen Richtlinien geführt werden, hat die Delivery-Hero-Gruppe ein Compliance-Management-System entwickelt, um Interessenkonflikte, Korruption, Finanzkriminalität, Betrug und Verstöße gegen das Kartellrecht und andere Rechtsverstöße systematisch zu verhindern, aufzudecken und, wenn notwendig, angemessen darauf zu reagieren.

Um Mitarbeitern eine Orientierungshilfe bei ihrer Entscheidungsfindung zu bieten, hat die Gesellschaft einen Verhaltenskodex entwickelt, der Verhaltensstandards der Delivery-Hero-Gruppe definiert und einen wesentlichen Bestandteil des Compliance-Management-Systems darstellt. Die Gesellschaft erwartet von allen Mitarbeitern, den Verhaltenskodex einzuhalten und Verstöße oder potenzielle Verstöße gegen Gesetze, den Verhaltenskodex oder sonstige interne Richtlinien zu melden. Die Gesellschaft bietet Mitarbeitern und Dritten Meldemöglichkeiten – auch anonym im Rahmen eines Whistleblower-Systems. Die Compliance-Abteilung geht gemeldeten Fällen nach und leitet gegebenenfalls entsprechende Maßnahmen ein.

Das Compliance-Management-System steht unter fortlaufender Überprüfung und Weiterentwicklung durch den Vorstand in Zusammenarbeit mit den zuständigen Abteilungen. Der Vorstand trägt für das ordnungsgemäße Funktionieren des Compliance-Management-Systems die Gesamtverantwortung, der Aufsichtsrat und die Interne Revision überwachen die Angemessenheit und Wirksamkeit des Systems.

Risikomanagement- und internes Kontrollsystem

Das Risikomanagementsystem ("RMS") der Delivery Hero SE soll das Unternehmen bei der frühzeitigen Erkennung, dem Management und der Überwachung wesentlicher Risiken für die Delivery-Hero-Gruppe und deren Auswirkungen auf die Geschäftsstrategie unterstützen.

Als Teil der Geschäftsstrategie werden Nachhaltigkeitsziele, die auf internen und externen Nachhaltigkeitsdaten basieren, im Risikomanagementprozess und im allgemeinen RMS berücksichtigt. Das RMS steuert und rationalisiert den gruppenweiten Risikomanagementprozess, kontrolliert alle risikomanagementbezogenen Aktivitäten und gewährleistet einen umfassenden Überblick über alle wesentlichen Risiken der Delivery-Hero-Gruppe. Weitere Details zu den Hauptzielen, der Risikostrategie, den Aufgaben des zentralen Risikomanagements, den Adressaten der Risiko- und Chancenberichte sowie Informationen zum RMS der Delivery Hero SE können dem Risiko- und Chancenbericht im zusammengefassten Konzernlagebericht entnommen werden.

Ein Ziel des konzernübergreifenden internen Kontrollsystems ("IKS") wird im Unterkapitel "Internes Kontrollsystem für die Finanzberichterstattung" des Risiko- und Chancenberichts im zusammengefassten Konzernlagebericht dargestellt.

Des Weiteren soll das IKS die Einhaltung interner Richtlinien, gesetzlicher Vorschriften und Verordnungen gewährleisten, um das Gesellschaftsvermögen zu schützen sowie die Erreichung der Geschäftsstrategie und Ziele durch die Minimierung von finanziellen und operativen Risiken. Neben der Minimierung sollen organisatorische und technische Maßnahmen sowie Kontrollen die dauerhafte Überwachung und Steuerung der Risiken ermöglichen. Die Erreichung der Nachhaltigkeitsziele der Delivery-Hero-Gruppe wird durch eingerichtete Kontrollen bei der Erfassung und Überwachung von Nachhaltigkeitsdaten gefördert.

Sowohl das RMS als auch das IKS werden auf Angemessenheit und Wirksamkeit durch die interne Revisionsabteilung evaluiert. Die Systeme werden konstant weiterentwickelt. Die Berichtsempfänger des IKS sind äquivalent zum RMS. Das Compliance-Management System ist in das RMS und das IKS integriert und folgt der Risikoposition der Delivery-Hero-Gruppe.

Internes Revisionssystem

Unabhängigkeit ist der Grundpfeiler der internen Revisionsabteilung der Delivery Hero SE. Interne Revision verschafft dem Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats über eine funktionale Berichtslinie unabhängig und objektiv Gewissheit über die Angemessenheit und Wirksamkeit der Steuerungsprozesse der Delivery-Hero-Gruppe (Risikomanagement, Compliance-Management und interne Kontrollen). Die interne Revisionsabteilung gewährleistet dies durch risikobasierte Revisionen in der gesamten Delivery-Hero-Gruppe und die anschließende Berichterstattung an den Vorstand und den Aufsichtsrat.

Die Interne Revision dient der Förderung einer verantwortungsvollen Unternehmensführung nach den Standards und dem Ethikkodex des internationalen Instituts für Interne Revision (IIA) und des Deutschen Instituts für Interne Revision (DIIR). Die interne Revisionsabteilung übermittelt dem Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats sowie dem Aufsichtsrat regelmäßig einen Revisionsbericht. Dieser enthält unter anderem eine Darstellung des aktuellen Stands der verschiedenen Prüfungen gemäß dem jährlichen Prüfungsplan, wesentliche Erkenntnisse aus abgeschlossenen Prüfungen sowie etwaige noch offene Punkte bei der Umsetzung von Empfehlungen an den Vorstand.

Aufgaben, Zusammensetzung und Arbeitsweise von Vorstand und Aufsichtsrat sowie der Ausschüsse des Aufsichtsrats

Dualistische Führungs- und Kontrollstruktur

Die Rechtsform einer Europäischen Gesellschaft (Societas Europaea, "SE") bringt das Selbstverständnis der Delivery Hero SE als international ausgerichtete Gesellschaft mit europäischen Wurzeln zum Ausdruck. Als SE mit Sitz in Deutschland unterliegt die Gesellschaft den europäischen und deutschen SE-Regelungen sowie weiterhin dem deutschen Aktienrecht. Die Gesellschaft hat ein dualistisches Führungssystem, das dem Vorstand die Leitung des Unternehmens und dem Aufsichtsrat die Beratung und Überwachung des Vorstands zuweist. Vorstand und Aufsichtsrat arbeiten zum Wohle des Unternehmens vertrauensvoll zusammen und stehen in regelmäßigem Kontakt.

Aufgaben und Zuständigkeiten sowie Zusammensetzung des Vorstands

Niklas Östberg (Vorstandsvorsitzender, Chief Executive Officer), Emmanuel Thomassin (Finanzvorstand, Chief Financial Officer) und Pieter-Jan Vandepitte (Vorstandsmitglied, das das operative Geschäft der Gesellschaft verantwortet, Chief Operating Officer) leiten als Vorstand der Delivery Hero SE die ihnen zugewiesenen Geschäftsbereiche der Gesellschaft in eigener Verantwortung. Der Vorstand ist dabei an das Unternehmensinteresse gebunden und dessen nachhaltiger Wertschöpfung verpflichtet. Niklas Östberg, Emmanuel Thomassin und Pieter-Jan Vandepitte sind in Abstimmung mit dem Aufsichtsrat gemeinsam für die Unternehmensstrategie und deren tägliche Umsetzung nach Maßgabe der relevanten Gesetze, der Satzung und der Vorstandsgeschäftsordnung verantwortlich. Die Führung aller Geschäftsbereiche ist einheitlich auf die durch die Beschlüsse des Vorstands festgelegten Ziele ausgerichtet. Unbeschadet der Geschäftsverteilung tragen die Mitglieder des Vorstands gemeinsam die Verantwortung für die gesamte Unternehmensleitung. Sie arbeiten kollegial zusammen und unterrichten sich gegenseitig laufend über wichtige Maßnahmen und Vorgänge in ihren Geschäftsbereichen.

Die durch den Aufsichtsrat festgelegte Geschäftsordnung des Vorstands regelt die Zusammenarbeit und Zuständigkeiten der Vorstandsmitglieder. Sie enthält insbesondere Regelungen zur Arbeitsweise des Vorstands und zur Zusammenarbeit des Vorstands mit dem Aufsichtsrat; daneben enthält sie unter anderem auch einen Katalog bezüglich der durch den Aufsichtsrat zustimmungspflichtigen Geschäfte, sie regelt die Beschlussfähigkeit und die erforderlichen Mehrheiten bei Vorstandsbeschlüssen und legt die dem Gesamtvorstand vorbehaltenen Angelegenheiten fest. Sitzungen des Vorstands finden in der Regel alle zwei Wochen statt. Ebenso hält der Vorstand, insbesondere der Vorstandsvorsitzende, mit dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats regelmäßigen Kontakt.

Der Vorstand erörtert den aktuellen Stand der Strategieumsetzung in regelmäßigen Abständen mit dem Aufsichtsrat. Er informiert den Aufsichtsrat regelmäßig, zeitnah und umfassend über alle für die Delivery-Hero-Gruppe relevanten Fragen der Strategie, der Planung, der Geschäftsentwicklung, der Risikolage, des Risikomanagements und der Compliance. Hierbei geht der Vorstand auf Abweichungen des Geschäftsverlaufs von den aufgestellten Plänen und vereinbarten Zielen unter Angabe von Gründen ein. Der Aufsichtsrat kann vom Vorstand jederzeit einen Bericht verlangen über Angelegenheiten der Gesellschaft, über ihre rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen zu verbundenen Unternehmen sowie über geschäftliche Vorgänge bei diesen Unternehmen, die auf die Lage der Gesellschaft von erheblichem Einfluss sein können.

Vorstandsmitglieder dürfen bei ihren Entscheidungen keine persönlichen Interessen verfolgen; sie unterliegen während ihrer Tätigkeit einem umfassenden Wettbewerbsverbot und dürfen Geschäftschancen der Delivery-Hero-Gruppe nicht für sich nutzen. Jedes Vorstandsmitglied muss Interessenkonflikte unverzüglich gegenüber dem Aufsichtsrat offenlegen. Alle Geschäfte zwischen der Delivery Hero SE oder anderen Gesellschaften der Delivery-Hero-Gruppe einerseits und den Vorstandsmitgliedern sowie ihnen nahestehenden Personen und ihnen persönlich nahestehenden Unternehmen andererseits haben branchenüblichen Standards zu entsprechen und bedürfen unter Umständen der Zustimmung des Aufsichtsrats. Vorstandsmitglieder dürfen Nebentätigkeiten, insbesondere mehr als zwei Aufsichtsratsmandate oder vergleichbare Positionen in börsennotierten Gesellschaften außerhalb der Delivery-Hero-Gruppe, nur mit Zustimmung des Aufsichtsrats übernehmen.

Der Aufsichtsrat ist sich der besonderen Bedeutung von Vielfalt (Diversity) in der Unternehmensleitung bewusst. Er ist überzeugt, dass sich Führungs- und Aufsichtsgremien mit einer vielfältigen Zusammensetzung diversifizierte Perspektiven eröffnen, die Entscheidungsprozesse ermöglichen, die zu einer nachhaltigen Leistungssteigerung beitragen. In Bezug auf die Zusammensetzung des Vorstands versucht der Aufsichtsrat – wenn auch die berufliche und fachliche Qualifikation stets das entscheidende Kriterium ist – möglichst angemessen den internationalen Charakter und die verschiedenen Kernbereiche des Geschäftsmodells der Gesellschaft zu berücksichtigen und zugleich auf Diversität zu achten, insbesondere im Hinblick auf die Berufserfahrung und das Know-how der jeweiligen Kandidaten. Bei der Auswahl der Vorstandsmitglieder werden die Kriterien Leistung und Qualifikation an erster Stelle berücksichtigt; dennoch sollen die Vorstandsmitglieder bei ihrer Ernennung nicht älter als 65 Jahre sein.

Niklas Östberg und Emmanuel Thomassin wurden nach dem Formwechsel in die SE erstmals im Geschäftsjahr 2018, Pieter-Jan Vandepitte erstmalig im Geschäftsjahr 2021 als Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft bestellt. Die Erstbestellung von Vorstandsmitgliedern soll in der Regel längstens für drei Jahre erfolgen. Der Aufsichtsrat bestellte Pieter-Jan Vandepitte im Geschäftsjahr 2021 mit einer Laufzeit von fünf Jahren erstmals zum Mitglied des Vorstands der Gesellschaft. Hiermit haben die Mitglieder des Aufsichtsrats ihr Vertrauen in Pieter-Jan Vandepitte zum Ausdruck gebracht, der sich als Chief Operating Officer der Gesellschaft bereits seit August 2015 als Führungsperson bewährt und unter Beweis gestellt hat, dass er mit der Delivery-Hero-Gruppe, ihren Strukturen, Werten und Zielvorstellungen und der Zusammenarbeit mit den Vorstandsmitgliedern eng vertraut ist. Eine vorzeitige Wiederbestellung von Vorstandsmitgliedern vor Ablauf eines Jahres vor dem Ende der Bestelldauer bei gleichzeitiger Aufhebung der laufenden Bestellung erfolgt nur bei Vorliegen besonderer Umstände.

Aufgrund der Bestelldauer bis zum 30. April 2026, der Altersstruktur und des langjährigen Engagements der derzeit amtierenden Vorstände hat der Aufsichtsrat noch keine Leitlinien für die Nachfolge der Vorstandsmitglieder entwickelt. Der Aufsichtsrat überwacht kontinuierlich die Notwendigkeit einer langfristigen Nachfolgeplanung und ist bestrebt, Leitlinien für die Planung der Nachfolge für die Vorstandsmitglieder entsprechend den spezifischen Bedürfnissen der Gesellschaft zu entwickeln.

Aufgaben und Zuständigkeiten sowie Zusammensetzung des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat ist für die regelmäßige Beratung und Überwachung des Vorstands bei der Leitung des Unternehmens verantwortlich. Der Aufsichtsrat übt seine Tätigkeit nach Maßgabe der gesetzlichen Bestimmungen, der Satzung der Gesellschaft und seiner Geschäftsordnung aus. Er wird in Entscheidungen von grundlegender Bedeutung für das Unternehmen eingebunden und arbeitet zum Wohle des Unternehmens eng und vertrauensvoll mit den übrigen Organen der Gesellschaft, insbesondere mit dem Vorstand, zusammen.

Die Satzung der Delivery Hero SE sieht vor, dass der Aufsichtsrat aus sechs Mitgliedern besteht. Der Aufsichtsrat ist mit sechs Mitgliedern besetzt, wovon drei Arbeitnehmervertreter sind.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats waren im Geschäftsjahr 20221 :

• – Dr. Martin Enderle (Mitglied und Vorsitzender seit dem 29. Mai 2017)
• – Patrick Kolek (Mitglied seit dem 3. Juni 2017, stellvertretender Vorsitzender seit dem 13. Juli 2018)
• – Jeanette L. Gorgas (Mitglied seit dem 18. Juni 2020)
• – Gabriella Ardbo (Mitglied seit dem 18. Juni 2020)
• – Nils Engvall (Mitglied seit dem 18. Juni 2020)
• – Dimitrios Tsaousis (Mitglied seit dem 2. November 2021)

¹ Die Angaben zu der Mitgliedschaft im Aufsichtsrat und in den Aufsichtsratsausschüssen sowie zum Vorsitz im Aufsichtsrat beziehen sich auch auf den Zeitraum vor dem Wirksamwerden des Rechtsformwechsels der Delivery Hero 20 AG in die Delivery Hero SE am 13. Juli 2018.

Der Aufsichtsrat hat sich eine Geschäftsordnung gegeben, die insbesondere die Arbeitsweise und Aufgabenteilung des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse regelt. Der Aufsichtsratsvorsitzende koordiniert die Arbeit im Aufsichtsrat und nimmt die Belange des Aufsichtsrats nach außen wahr. Er ist entsprechend der Anregung Ziffer A.6 DCGK in angemessenem Rahmen bereit, mit Investoren über aufsichtsratsspezifische Themen Gespräche zu führen. Der Aufsichtsrat hält mindestens zwei Sitzungen je Kalenderhalbjahr ab. Weitere Sitzungen werden einberufen, wenn dies erforderlich ist. Schriftliche, telefonische oder mittels elektronischer Medien durchgeführte Sitzungen und Beschlussfassungen sind zulässig. Der Aufsichtsrat fasst seine Beschlüsse grundsätzlich mit einfacher Mehrheit der an der Beschlussfassung teilnehmenden Mitglieder; bei Stimmengleichheit gibt die Stimme des Vorsitzenden den Ausschlag. In regelmäßigen Abständen erörtert der Aufsichtsrat die Geschäftsentwicklung, die Strategieplanung sowie wesentliche Investitionen. Der Aufsichtsrat beurteilt regelmäßig die Wirksamkeit seiner Arbeit und die seiner Ausschüsse. Die Beurteilung beruht auf Erhebungen mittels elektronischer Fragebögen, die an die aktuellen Anforderungen der Gesetze und des DCGK angepasst sind und Fragen zu allen Aspekten der Aufsichtsratstätigkeit enthalten. Die Ergebnisse der Befragung werden anschließend in einer Sitzung des Aufsichtsrats diskutiert. Bei Bedarf werden Verbesserungsmaßnahmen festgelegt. Die Selbstbeurteilung wurde zuletzt im Oktober 2022 in Zusammenarbeit mit einem externen Berater durchgeführt.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats nehmen die für ihre Aufgaben erforderlichen Aus- und Fortbildungsmaßnahmen eigenverantwortlich wahr und werden dabei von der Gesellschaft unterstützt. Die Gesellschaft bietet regelmäßig Schulungen durch externe Anwälte und Mitarbeiter der Gesellschaft wie zum Beispiel zu den Themen Kapitalmarktrecht und Corporate Governance an. Weiterhin hat die Gesellschaft ein umfangreiches Onboarding-Programm für neue Aufsichtsratsmitglieder entwickelt, welches ebenfalls von den bestehenden Aufsichtsratsmitgliedern in Anspruch genommen werden kann. Neben Präsentationen zu dem Geschäftsmodell der Delivery-Hero-Gruppe und der Struktur des Unternehmens umfasst das Onboarding-Programm Präsentationen von Mitarbeitern insbesondere aus den Abteilungen Finanzen, Investor Relations, Strategie, Governance, Risk and Compliance und Interne Revision. In diesem Rahmen haben die Mitglieder des Aufsichtsrats die Gelegenheit, sich mit den Mitgliedern des Vorstands und weiteren Führungskräften über aktuelle, die jeweiligen Vorstandsbereiche betreffende Themen bilateral auszutauschen. Im Hinblick auf die konkrete Tätigkeit des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2022 wird auf den Bericht des Aufsichtsrats verwiesen.

Der Aufsichtsrat hat in Übereinstimmung mit den Empfehlungen des DCGK vier Ausschüsse eingerichtet: einen Prüfungsausschuss, einen Vergütungsausschuss, einen Nominierungsausschuss und einen Strategieausschuss. Die Ausschüsse bestehen jeweils aus drei Mitgliedern. Die jeweiligen Ausschussvorsitzenden berichten regelmäßig umfassend an den Gesamtaufsichtsrat über die Arbeit in den Ausschüssen.

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft hat sich Ziele für seine Zusammensetzung gegeben und ein Kompetenzprofil für das Gesamtgremium erarbeitet. Hiernach wird insbesondere Folgendes angestrebt:

Die Mitglieder des Aufsichtsrats sollen insgesamt über die zur ordnungsgemäßen Wahrnehmung der Aufgaben – Überwachung und Beratung des Vorstands – erforderlichen Kenntnisse, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen verfügen und die gesetzliche Geschlechterquote einhalten. Die einzelnen Mitglieder sollen das Wissen, die Fertigkeiten und die beruflichen Qualifikationen und Erfahrungen besitzen, die sie benötigen, um die ihnen auferlegten Aufgaben und Zuständigkeiten ordnungsgemäß und verantwortungsvoll zu erfüllen. Zumindest ein Mitglied des Aufsichtsrats und des Prüfungsausschusses muss über Sachverstand auf dem Gebiet der Rechnungslegung verfügen. Mindestens ein weiteres Mitglied des Aufsichtsrats und des Prüfungsausschusses muss über Sachverstand auf dem Gebiet der Abschlussprüfung verfügen. Von jedem Aufsichtsratsmitglied werden allgemeine Kenntnisse in dem Sektor, in dem die Delivery-Hero-Gruppe tätig ist, erwartet, entweder durch praktische Erfahrung, durch intensive Weiterbildungen, durch unternehmerisches Beteiligungsmanagement oder durch langjährige Beratungstätigkeit. Die Vorsitzenden der Aufsichtsratsausschüsse sollen jeweils über spezifische Kenntnisse innerhalb des betreffenden Ausschusses verfügen und Erfahrung in der Aufstellung von Tagesordnungen sowie fundierte Kenntnisse in der Vorbereitung und Leitung von Sitzungen besitzen. Zudem müssen alle Mitglieder des Aufsichtsrats über genügend Zeit verfügen, um ihre Pflicht zur Überwachung und Beratung des Vorstands wahrzunehmen. Nicht mehr als zwei ehemalige Mitglieder des Vorstands sollen Mitglieder des Aufsichtsrats sein.

Jedes Mitglied des Aufsichtsrats ist dem Unternehmensinteresse verpflichtet. Es darf bei seinen Entscheidungen weder persönliche Interessen verfolgen noch Geschäftschancen, die der Delivery-Hero-Gruppe zustehen, für sich nutzen. Der Hauptversammlung sollen keine Kandidaten zur Wahl der Mitglieder des Aufsichtsrats vorgeschlagen werden, die zugleich Organfunktionen oder Beratungsaufgaben bei wesentlichen Wettbewerbern der Delivery-Hero-Gruppe ausüben und die in einer persönlichen Beziehung zu einem wesentlichen Wettbewerber stehen oder die (potenziell) dauerhaft oder häufiger einem Interessenkonflikt unterliegen. Aufsichtsratsmitglieder müssen mögliche Interessenkonflikte unverzüglich gegenüber dem Aufsichtsratsvorsitzenden offenlegen. Der Aufsichtsratsvorsitzende muss einen eigenen Interessenkonflikt gegenüber dem stellvertretenden Aufsichtsratsvorsitzenden offenlegen. Aufgetretene Interessenkonflikte werden angemessen behandelt; der Aufsichtsrat informiert über den Umgang mit den Interessenkonflikten in seinem Bericht an die Hauptversammlung. Wesentliche und nicht nur vorübergehende Interessenkonflikte eines Aufsichtsratsmitglieds sollen zur Beendigung des Mandats dieses Aufsichtsratsmitglieds führen.

Im Aufsichtsrat soll sich ein ausgewogenes Maß an Diversität insbesondere hinsichtlich der Internationalität seiner Mitglieder, ihrer Erfahrungen und unterschiedlicher beruflicher Werdegänge und Hintergründe widerspiegeln. Für den Frauen- und Männeranteil im Aufsichtsrat hat der Aufsichtsrat eine Zielgröße festgelegt (hierzu wird im Einzelnen auf den Abschnitt über die Festlegungen zur Förderung der Teilhabe von Frauen an Führungspositionen verwiesen).

Hinsichtlich der internationalen Tätigkeit der Delivery-Hero-Gruppe sollen mindestens drei Mitglieder des Aufsichtsrats über unternehmerische Erfahrung in den Kernmärkten der Delivery-Hero-Gruppe verfügen, namentlich in Europa, Südamerika, im Nahen Osten und Nordafrika (MENA) und im asiatisch-pazifischen Raum. Die entsprechende unternehmerische Erfahrung kann insbesondere durch Managementaufgaben bei einem weltweit operierenden Unternehmen oder durch eine Tätigkeit als Berater erworben sein.

Dem Aufsichtsrat soll eine seiner Einschätzung nach angemessene Anzahl unabhängiger Mitglieder angehören. Werden Anteilseignervertreter und Arbeitnehmervertreter gesondert betrachtet, so soll jeweils mehr als die Hälfte der Aufsichtsratsmitglieder aus jeder dieser Gruppen unabhängig im Sinne der Definition gemäß Ziffer C.7 Satz 2 und Satz 3 DCGK von der Gesellschaft und dem Vorstand sein. Hat die Gesellschaft einen kontrollierenden Aktionär und einen Aufsichtsrat mit sechs oder weniger Mitgliedern, soll mindestens ein Anteilseignervertreter von dem kontrollierenden Aktionär unabhängig sein. Derzeit besteht eine Altersgrenze von 70 Jahren sowie eine Zugehörigkeitsgrenze von zwölf Jahren für die Mitglieder des Aufsichtsrats, von der jedoch in begründeten Einzelfällen abgewichen werden kann – denn der wichtigste Faktor für die Berufung eines Mitglieds in den Aufsichtsrat ist die berufliche und fachliche Qualifikation.

Der Aufsichtsratsvorsitzende, der Vorsitzende des Prüfungsausschusses und der Vorsitzende des Vergütungsausschusses sollen unabhängig von der Gesellschaft und vom Vorstand sein. Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses soll zudem unabhängig von kontrollierenden Aktionären sein.

Der Aufsichtsrat ist davon überzeugt, dass die dargestellte Zusammensetzung eine unabhängige und effiziente Beratung und Überwachung des Vorstands sicherstellt. Der Stand der Umsetzung des Kompetenzprofils wird im Folgenden in Form einer Qualifikationsmatrix offengelegt.

AUFSICHTSRAT DER DELIVERY HERO SE: QUALIFIKATIONSMATRIX 2022

Zusammensetzung des Aufsichtsrats der Delivery Hero SE	Dr. Martin Enderle Vorsitzender	Patrick Kolek Stellv. Vorsitzender	Jeanette L. Gorgas Mitglied	Gabriella Ardbo Mitglied	Nils Engvall Mitglied	Dimitrios Tsaousis Mitglied
1) Persönliche Anforderungen und Diversität
– Nationalität	Deutsch	US-amerikanisch	US-amerikanisch	Schwedisch	Schwedisch	Griechisch
– Alter	57	52	54	30	37	50
– Geschlecht	Männlich	Männlich	Weiblich	Weiblich	Männlich	Männlich
– Erstmalige Bestellung	2017	2017	2020	2020	2020	2021
– Laufzeit	2024	2024	2024	2024	2024	2024
– Ausschussmitgliedschaften	4	4	3	1	–	–
– Unabhängigkeit 1
2) Fähigkeiten und Kompetenzen
– Erfahrung in der Führung oder Beratung eines mittelgroßen oder großen internationalen Unternehmens
– Erfahrung in der strategischen Planung sowie in der Bewertung, Entwicklung und Umsetzung unternehmerischer Strategien
– Erfahrung im Krisenmanagement
– Expertise zu den für das Unternehmen bedeutsamen Nachhaltigkeitsfragen
– Klima und Umwelt:
– Treibhausgase
– nachhaltige Verpackungs lösungen
– nachhaltige Geschäftspartner
– Lebensmittelabfälle
– Belegschaft, Sicherheit und Menschenrechte:
– Arbeitsumfeld
– Diversität und Inklusion
– Mitarbeiterentwicklung
– Arbeitsschutz

1 Gemäß dem Deutschen Corporate Governance Kodex.

AUFSICHTSRAT DER DELIVERY HERO SE: QUALIFIKATIONSMATRIX 2022 (FORTSETZUNG)

Zusammensetzung des Aufsichtsrats der Delivery Hero SE	Dr. Martin Enderle Vorsitzender	Patrick Kolek Stellv. Vorsitzender	Jeanette L. Gorgas Mitglied	Gabriella Ardbo Mitglied	Nils Engvall Mitglied	Dimitrios Tsaousis Mitglied
2) Fähigkeiten und Kompetenzen
– Verantwortungsvolle Unter nehmensführung und -ethik:
– Datenschutz und -sicherheit
– faires Geschäftsverhalten und Compliance
– Lebensmittelsicherheit und -qualität
– Kenntnisse in der Essenslieferbranche
– Kenntnisse in den relevanten Märkten, in denen die Delivery Hero-Gruppe tätig ist
– Kenntnisse in den Bereichen Marketing, Vertrieb, Technologie sowie Digitalisierung
– Grundkenntnisse im Bereich der Buchhaltung
– Grundkenntnisse in den Bereichen Controlling und Risikomanagement;
– Grundkenntnisse in den einschlägigen gesetzlichen Regelungen sowie den Grundsätzen der Unternehmensführung
– Sachverstand auf dem Gebiet Rechnungswesen
– Sachverstand auf dem Gebiet Finanzprüfung
– Allgemeine Kenntnisse in dem Sektor, in dem die Delivery-Hero Gruppe tätig ist
3) Langjährige, internationale Geschäftserfahrung in den Hauptabsatzmärkten der Delivery-Hero-Gruppe
– Europa
– Lateinamerika
– Asiatisch-Pazifischer Raum
– Naher Osten (MENA)

Der Aufsichtsrat überprüft in regelmäßigen Abständen den Fortbestand der Zielerreichung für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats und der Erfüllung des Kompetenzprofils.

Vorschläge des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern berücksichtigen diese Ziele und streben gleichzeitig die fortdauernde Erfüllung des Kompetenzprofils für das Gesamtgremium an. Jedem Kandidatenvorschlag an die Hauptversammlung wird ein Lebenslauf beigefügt, der über relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und fachliche Erfahrungen Auskunft gibt und eine Übersicht über die wesentlichen Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat enthält. Die Lebensläufe sämtlicher Aufsichtsratsmitglieder werden fortlaufend, aber mindestens einmal jährlich, aktualisiert und auf der Internetseite der Gesellschaft unter Team veröffentlicht.

Im Übrigen wird auf die Ziele des Aufsichtsrats im Hinblick auf seine Zusammensetzung verwiesen, die auf der Internetseite der Gesellschaft unter Ziele Aufsichtsrat zu finden sind.

Zusammensetzung und Arbeitsweise des Prüfungsausschusses

Der Prüfungsausschuss ist unter anderem für die Vorbereitung der Beschlüsse des Aufsichtsrats zur Prüfung und Feststellung des Jahresabschlusses und zur Billigung des Konzernabschlusses, für den Beschlussvorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns und für den Vorschlag des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung zur Wahl des Abschlussprüfers verantwortlich. Darüber hinaus befasst sich der Prüfungsausschuss insbesondere mit der Überwachung der Rechnungslegung, des Rechnungslegungsprozesses, der Angemessenheit und Wirksamkeit des internen Kontrollsystems, des Risikomanagementsystems und des internen Revisionssystems sowie mit der Abschlussprüfung – hier insbesondere der Auswahl und der Unabhängigkeit des Abschlussprüfers, der Qualität der Abschlussprüfung und der vom Abschlussprüfer zusätzlich erbrachten Leistungen – sowie der Compliance. Der Prüfungsausschuss setzt sich auch mit den Prüfungsberichten des Abschlussprüfers sowie dessen Feststellungen auseinander und gibt insoweit Empfehlungen an den Aufsichtsrat. Anstelle des Aufsichtsrats ist der Prüfungsausschuss zudem zuständig (i) für die Zustimmung zu wesentlichen Geschäften zwischen der Gesellschaft auf der einen Seite und einem Mitglied des Vorstands oder einer nahestehenden Person im Sinne von §138 Insolvenzordnung oder einem Angehörigen im Sinne von §15 Abgabenordnung eines Vorstandsmitglieds auf der anderen Seite sowie (ii) für die Zustimmung zu Geschäften mit nahestehenden Personen gemäß §111b Abs. 1 AktG.

Mitglieder des Prüfungsausschusses waren im Geschäftsjahr 2022:

• – Patrick Kolek (Mitglied und Vorsitzender seit dem 1. August 2018)
• – Dr. Martin Enderle (Mitglied bis zum 13. Juli 2018 und seit dem 1. August 2018, stellvertretender Vorsitzender seit dem 16. Juni 2021)
• – Jeanette L. Gorgas (Mitglied seit dem 19. Oktober 2021)

Patrick Kolek verfügt als Vorsitzender des Prüfungsausschusses und zugelassener Wirtschaftsprüfer über den gemäß §§100 Abs. 5, 107 Abs. 4 AktG erforderlichen Sachverstand auf den Gebieten Rechnungslegung und Abschlussprüfung sowie über besondere Kenntnisse und Erfahrungen in der Anwendung von Rechnungslegungsgrundsätzen und internen Kontrollverfahren. Zudem ist Patrick Kolek nach seiner eigenen Einschätzung und nach Einschätzung des Aufsichtsrats unabhängig. Er ist weiterhin kein ehemaliges Mitglied des Vorstands der Gesellschaft. Dr. Martin Enderle verfügt als stellvertretender Vorsitzender des Prüfungsausschusses über den erforderlichen Sachverstand in dem Bereich der Rechnungslegung. Dies ist insbesondere auf seine langjährige praktische Erfahrung als Geschäftsführer zahlreicher Unternehmen zurückzuführen. Darüber hinaus sammelte er während seines Mandats als Aufsichtsratsmitglied bei Rocket Internet SE und seines langjährigen Mandats im Aufsichtsrat und Prüfungsausschuss der Delivery Hero SE zahlreiche Erfahrungen in der Abschlussprüfung. Die Mitglieder des Prüfungsausschusses sind in ihrer Gesamtheit mit dem Sektor, in dem die Gesellschaft tätig ist, vertraut.

Zusammensetzung und Arbeitsweise des Vergütungsausschusses

Das Vergütungssystem für den Vorstand sowie die Höhe und Angemessenheit der Vergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder und das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat werden vom Vergütungsausschuss geprüft und – falls erforderlich – überarbeitet. In diesem Zusammenhang unterstützt der Vergütungsausschuss die Tätigkeit des Gesamtaufsichtsrats.

Mitglieder des Vergütungsausschusses waren im Geschäftsjahr 2022:

• – Dr. Martin Enderle (Mitglied bis zum 13. Juli 2018, Mitglied und Vorsitzender seit dem 1. August 2018)
• – Patrick Kolek (Mitglied seit dem 1. August 2018, stellvertretender Vorsitzender seit dem 16. Juni 2021)
• – Gabriella Ardbo (Mitglied seit dem 18. Juni 2020)

Zusammensetzung und Arbeitsweise des Nominierungsausschusses

Der Nominierungsausschuss ist ausschließlich mit Anteilseignervertretern besetzt und benennt dem Aufsichtsrat geeignete Kandidaten für dessen Vorschläge an die Hauptversammlung zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern. Dabei berücksichtigt er neben den gesetzlichen Vorgaben und den Empfehlungen des DCGK auch das erstrebte Kompetenzprofil für das Gesamtgremium bezüglich der Kenntnisse, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen der Kandidaten, die konkreten Ziele des Aufsichtsrats für dessen Zusammensetzung sowie die Vielfalt (Diversity) des Gremiums. Auf dieser Grundlage bestimmt der Nominierungsausschuss eine angemessene Anzahl von verfügbaren Kandidaten, mit denen er Auswahlgespräche durchführt. Er erwägt in diesem Rahmen, ob die Kandidaten das Kompetenzprofil und die Ziele des Aufsichtsrats erfüllen – sie insbesondere unabhängig sowie frei von Interessenkonflikten sind und ihnen ausreichend Zeit zur Verfügung steht, um den Pflichten eines Aufsichtsratsmitglieds mit der gebotenen Sorgfalt nachzukommen. Die geeigneten Kandidaten benennt der Nominierungsausschuss dem Aufsichtsrat sodann zur Billigung nebst einer Erläuterung des Auswahlverfahrens und der Geeignetheit der Kandidaten. Darüber hinaus befasst sich der Nominierungsausschuss mit der Nachfolgeplanung sowie geeigneten Kandidaten für den Vorstand und erarbeitet nach eingehender Prüfung der Eignung einer potenziellen Kandidatin oder eines potenziellen Kandidaten einen Vorschlag an den Aufsichtsrat.

Mitglieder des Nominierungsausschusses waren im Geschäftsjahr 2022:

• – Dr. Martin Enderle (Mitglied bis zum 13. Juli 2018, Mitglied und Vorsitzender seit dem 1. August 2018)
• – Patrick Kolek (Mitglied seit dem 1. August 2018)
• – Jeanette L. Gorgas (Mitglied seit dem 18. Juni 2020, stellvertretende Vorsitzende seit dem 16. Juni 2021)

Zusammensetzung und Arbeitsweise des Strategieausschusses

Der Strategieausschuss ist ausschließlich mit Anteilseignervertretern besetzt und befasst sich mit Angelegenheiten von wesentlicher strategischer Natur für die Delivery-Hero-Gruppe. Hierzu zählen insbesondere, aber nicht ausschließlich bestimmte Investitionsausgaben, die Aufnahme neuer Geschäftsfelder, der Erwerb und der Verkauf eines Unternehmens oder von Unternehmensanteilen, Kooperationsvereinbarungen von strategischer Bedeutung sowie weitere strategische Themen.

Mitglieder des Strategieausschusses waren im Geschäftsjahr 2022:

• – Jeanette L. Gorgas (Mitglied und Vorsitzende seit dem 18. Juni 2020)
• – Dr. Martin Enderle (Mitglied seit dem 1. August 2018,
• stellvertretender Vorsitzender seit dem 16. Juni 2021)
• – Patrick Kolek (Mitglied seit dem 1. August 2018)

Festlegungen zur Förderung der Teilhabe von Frauen an Führungspositionen nach §76 Abs. 4 und §111 Abs. 5 AktG

Gemäß §76 Abs. 4 Satz 1 AktG hat der Vorstand für den Frauenanteil in den beiden Führungsebenen unterhalb des Vorstands Zielgrößen festzulegen. Ebenso hat der Aufsichtsrat gemäß §111 Abs. 5 Satz 1 AktG für den Frauenanteil im Aufsichtsrat und im Vorstand Zielgrößen festzulegen.

Die Gesellschaft legt einen hohen Stellenwert auf Diversität innerhalb der Delivery-Hero-Gruppe und erachtet dabei auch die Beteiligung von Frauen in den Führungsebenen als einen wesentlichen Aspekt einer vielfältigen Personalstruktur. Aus diesem Grund verfolgt der Vorstand gemeinsame Projekte mit dem Team für Diversität und Inklusion, um den Anteil von Frauen und andere Diversitätsmerkmale auf der Führungsebene zu verbessern.

Der Vorstand hatte als Zielgrößen für die Zeit vom 27. Juni 2017 bis zum 26. Juni 2022 einen Frauenanteil von 0% in der ersten Führungsebene unterhalb des Vorstands und von 18,0% in der zweiten Führungsebene festgelegt. Diese Zielgrößen sind erreicht worden: Zum 26. Juni 2022 lag der Frauenanteil in der ersten Führungsebene unterhalb des Vorstands bei 33,3% und in der zweiten Führungsebene bei 22,2%. Als neue Zielgrößen für die Zeit vom 27. Juni 2022 bis zum 26. Juni 2027 hat der Vorstand einen Frauenanteil von 33,3% in der ersten Führungsebene unterhalb des Vorstands und von 22,2% in der zweiten Führungsebene festgelegt.

Der Aufsichtsrat hat für den Frauenanteil im Vorstand eine Zielgröße von 0% für fünf Jahre bis zum 30. Juli 2023 festgelegt. Der Aufsichtsrat ist der Ansicht, dass für eine Bestellung als Mitglied des Vorstands der Gesellschaft die bestmögliche berufliche und fachliche Qualifikation im Vordergrund steht und nicht das Geschlecht. Dabei wird berücksichtigt, dass die Gesellschaft seit ihrer Umwandlung von einer GmbH in eine AG und danach in eine SE sowie dem Börsengang von den gleichen Vorstandsmitgliedern geführt wird – ergänzt durch die Bestellung von Pieter-Jan Vandepitte im Geschäftsjahr 2021. Da dieser bereits seit 2015 Chief Operating Officer der Gesellschaft ist, haben sich der Aufsichtsrat und der Vorstand im Laufe der letzten Jahre ein umfassendes Bild von seiner Arbeitsweise, seinen Erfahrungen und Kenntnissen machen können. Diese Zusammensetzung des Vorstands hat sich bislang bewährt. Angesichts der derzeitigen ausschließlich männlichen Besetzung des Vorstands wurde die Zielgröße von 0% erreicht. Dies schließt jedoch eine künftige Steigerung des Frauenanteils auf dieser Führungsebene selbstverständlich nicht aus.

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft hat nach dem Gesetz zu mindestens 30,0% aus Frauen und zu mindestens 30,0% aus Männern zu bestehen. Die Gesellschaft ist gesetzlich verpflichtet bei der Besetzung des Aufsichtsrats mit Frauen und Männern jeweils Mindestanteile einzuhalten, und wenn nicht, Gründe anzugeben. Im Geschäftsjahr 2022 lag der Anteil von Frauen und Männern im Aufsichtsrat jeweils durchgehend bei mindestens 33,3%. Die Mindestanteile von 30,0% im Aufsichtsrat wurden somit bei Gesamterfüllung, d.h. bei Betrachtung der Anteilseigner- und der Arbeitnehmerseite, im gesamten Geschäftsjahr 2022 jeweils erfüllt.

Diversitätskonzept

Der Vorstand der Delivery Hero SE ist überzeugt, dass Vielfalt (Diversity) eine entscheidende Bedeutung bei der Schaffung eines außerordentlichen Erlebnisses für unsere Kunden und Mitarbeiter zukommt sowie bei der Ermöglichung einer besseren Zukunft in den Gemeinschaften, in denen wir tätig sind. Aus diesem Grund ist Vielfalt in der Unternehmenskultur der Gesellschaft und der Delivery-Hero-Gruppe fest verankert. Alle Dimensionen der Vielfalt stehen bei der Delivery Hero SE gleichberechtigt nebeneinander, seien es Alter, Geschlecht, Bildungshintergrund und Beruf, Herkunft und Religion oder sexuelle Orientierung und Identität. Die Mitarbeiter der Delivery Hero SE stammen aus über 100 verschiedenen Ländern aus sechs Kontinenten. Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft sehen es zudem als ihre Aufgabe an, die Berücksichtigung der verschiedenen Aspekte der Vielfalt in der Gesellschaft – über die Festlegung von Zielgrößen für den Frauenanteil in Vorstand und Aufsichtsrat sowie in Führungspositionen hinaus – weiter zu fördern und Raum für die Entfaltung von Potenzial zu schaffen.

Im Laufe des vergangenen Geschäftsjahres wurden viele Initiativen durchgeführt. Besonders hervorzuheben ist der Fortbestand des Beirats für Vielfalt und Inklusion (Diversity and Inclusion Advisory Board – "DAB"). Das 2021 gegründete DAB ist ein Experten- und Erfahrungsgremium, das den Vorstand der Gesellschaft berät, um die Entwicklung und Bestrebungen der Gesellschaft hinsichtlich Diversität und Inklusion voranzutreiben und zu fördern. Hierbei konzentriert sich das DAB auf die Abbildung von Perspektiven und die Vertretung von Interessen unterrepräsentierter Gruppen in Bezug auf sichtbare Identitäten wie Geschlecht, ethnische Zugehörigkeit und Behinderung sowie unsichtbare Identitäten wie sexuelle Orientierung, Religion und Neurodiversität. Weitere Einzelheiten zu bestimmten Maßnahmen sind dem Nichtfinanziellen Konzernbericht zu entnehmen. Ferner führt die Delivery Hero SE seit 2021 das Programm "Women in Leadership" ("Frauen in Führungspositionen") durch, welches sich auf die Verbesserung der Chancengleichheit und die Erhöhung des Frauenanteils konzentriert, um hervorragende Führungskräfte zur Stärkung des Unternehmens zu schaffen. Zum 31. Dezember 2022 nehmen 56,0% der weiblichen Führungskräfte der Delivery Hero SE mit der Position Direktor oder höher an dem Programm teil oder haben es bereits absolviert.

Bislang verfolgt die Gesellschaft kein eigenes Diversitätskonzept im Hinblick auf die Zusammensetzung des Vorstands und des Aufsichtsrats, dennoch nimmt die Ausgestaltung und Weiterentwicklung einer offenen und integrativen Unternehmenskultur einen hohen Stellenwert in der täglichen Arbeit des Vorstands und des Aufsichtsrats ein.

Praxis der Unternehmensführung und Transparenz Aktionäre und Hauptversammlung

Die Aktionäre nehmen ihre Mitverwaltungs- und Kontrollrechte in der Hauptversammlung wahr und üben dabei ihr Stimmrecht aus. Die Hauptversammlung wird satzungsgemäß von dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats oder von einem anderen von ihm bestimmten Mitglied des Aufsichtsrats geleitet. Der Aufsichtsratsvorsitzende lässt sich als Versammlungsleiter gemäß der Anregung Ziffer A.7 DCGK davon leiten, dass eine ordentliche Hauptversammlung spätestens nach vier bis sechs Stunden beendet sein soll. Jede Aktie gewährt eine Stimme. Auf Basis der gesetzlichen Aufgaben entscheidet die Hauptversammlung unter anderem über die Gewinnverwendung, die Entlastung von Vorstand und Aufsichtsrat, die Bestellung des Abschlussprüfers, die Wahl der Aufsichtsratsmitglieder sowie über Kapital- oder Strukturmaßnahmen.

Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft entschieden sich auch im Geschäftsjahr 2022 dazu, die ordentliche Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten abzuhalten gemäß dem Gesetz über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungsund Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie vom 27. März 2020 (BGBl. I Nr. 14 2020, S. 570), das zuletzt durch Art. 15 des Gesetzes zur Errichtung eines Sondervermögens "Aufbauhilfe 2021" und zur vorübergehenden Aussetzung der Insolvenzantragspflicht wegen Starkregenfällen und Hochwassern im Juli 2021 sowie zur Änderung weiterer Gesetze vom 10. September 2021 (BGBl. I Nr. 63 2021, S. 4147) geändert wurde.

Die Gesellschaft unterstützt die Aktionäre bei der Ausübung ihrer Rechte in der Hauptversammlung so weit wie möglich. Alle Dokumente und Informationen zur Hauptversammlung stehen Interessenten alsbald mit Einberufung der Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter Hauptversammlung auf Deutsch und Englisch zur Verfügung. Die Abstimmungsergebnisse werden im Anschluss an die Hauptversammlung ebenfalls auf Deutsch und Englisch auf der Internetseite der Gesellschaft zur Verfügung gestellt.

Die Aktionäre haben die Möglichkeit, ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung selbst auszuüben oder es durch Bevollmächtigte ihrer Wahl ausüben zu lassen. Der Vorstand sorgt zudem für die Bestellung einer Vertretung für die weisungsgebundene Ausübung des Stimmrechts der Aktionäre (von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter); dieser ist auch während der Hauptversammlung erreichbar.

D&O-Versicherung

Die Gesellschaft hat für die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats eine Organhaftpflichtversicherung (sogenannte D&O-Versicherung) abgeschlossen, welche die Haftung aus ihren Vorstands- und Aufsichtsratstätigkeiten abdeckt. Für den Vorstand ist in der Versicherungspolice ein Selbstbehalt in Höhe von 10% des Schadens bis zur Höhe des Eineinhalbfachen der jährlichen, festen Vergütung vorgesehen. Dieser Selbstbehalt steht im Einklang mit dem deutschen Aktiengesetz.

Transparente Unternehmensführung und Kommunikation

Transparenz zählt zu den unerlässlichen Bestandteilen guter Corporate Governance. Die Aktien der Gesellschaft sind im Prime-Standard-Segment der Frankfurter Wertpapierbörse notiert. Als in dem Deutschen Aktienindex MDAX gelistete Gesellschaft unterliegt die Delivery Hero SE hohen gesetzlichen und börsenrechtlichen Transparenzanforderungen. Die Delivery Hero SE berichtet über die Lage und Entwicklung der Gesellschaft und der Delivery-Hero-Gruppe in deutscher und englischer Sprache, um institutionelle Investoren, Privataktionäre, Finanzanalysten, Geschäftspartner, Mitarbeiter sowie die interessierte Öffentlichkeit gleichzeitig und gleichberechtigt zu informieren. Alle wesentlichen Informationen, wie z.B. Ad-hoc- und Stimmrechtsmitteilungen, meldepflichtige Änderungen der Zusammensetzung der Aktionärsstruktur, sämtliche Finanzberichte und der Finanzkalender, werden auf der Internetseite der Gesellschaft in deutscher und englischer Sprache veröffentlicht. Darüber hinaus veröffentlicht die Gesellschaft auf ihrer Internetseite unter Managers' Transactions auch die ihr gemeldeten Eigengeschäfte mit Aktien der Gesellschaft von Mitgliedern des Vorstands und Mitgliedern des Aufsichtsrats, sowie von ihnen nahestehenden Personen gemäß Art. 19 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014 (Marktmissbrauchsverordnung). Im Rahmen einer umfassenden Investor-Relations-Arbeit steht die Gesellschaft in enger und ständiger Verbindung mit aktuellen und potenziellen Aktionären.

Rechnungslegung und Abschlussprüfung

Der ungeprüfte Halbjahresfinanzbericht zum 30. Juni 2022 und der Konzernabschluss zum 31. Dezember 2022 wurden nach den International Financial Reporting Standards (IFRS) erstellt, wie sie in der EU anzuwenden sind. Ergänzend enthält der Konzernabschluss die gemäß §315a Abs. 1 HGB erforderlichen Angaben. Der Jahresabschluss der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2022 wurde nach den Vorschriften des Handelsgesetzbuchs (HGB) sowie den Vorschriften des Aktiengesetzes (AktG) erstellt.

Die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, wurde für das Geschäftsjahr 2022 zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer gewählt ("Abschlussprüfer"). Die unterzeichnenden Wirtschaftsprüfer für den Jahres- und Konzernabschluss 2022 der Gesellschaft sind Marcus Rohrbach und Milan Lucas.

Der Halbjahresfinanzbericht 2022 wurde zunächst vom Prüfungsausschuss mit dem Finanzvorstand der Gesellschaft, Emmanuel Thomassin, diskutiert. Im Anschluss wurde dieser, wie auch die Quartalsmitteilungen zum ersten und dritten Quartal des Geschäftsjahres 2022, vom Vorstand gemeinsam mit dem Aufsichtsrat – jeweils vor der Veröffentlichung – erörtert.

Der Abschlussprüfer berichtet unverzüglich an den Vorsitzenden des Prüfungsausschusses über während der Prüfung auftretende mögliche Ausschluss- oder Befangenheitsgründe, soweit diese nicht unverzüglich beseitigt werden. Der Abschlussprüfer soll auch über alle für die Aufgaben des Aufsichtsrats wesentlichen Feststellungen und Vorkommnisse unverzüglich berichten, die bei der Durchführung der Abschlussprüfung zu seiner Kenntnis gelangen. Ebenso ist vereinbart, dass der Abschlussprüfer den Aufsichtsrat informiert und im Prüfungsbericht vermerkt, wenn er bei der Durchführung der Abschlussprüfung Tatsachen feststellt, die eine Unrichtigkeit der von Vorstand und Aufsichtsrat abgegebenen Entsprechenserklärung gemäß §161 AktG ergeben. Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses steht mit dem Abschlussprüfer auch außerhalb von Sitzungen des Prüfungsausschusses in direktem Kontakt, um einen regelmäßigen und zeitnahen Austausch über wichtige Themen zu gewährleisten. Vor Unterbreitung des Wahlvorschlags des Abschlussprüfers an die Hauptversammlung holt die Gesellschaft eine umfangreiche Unabhängigkeitserklärung des Abschlussprüfers ein, um sicherzustellen, dass keine geschäftlichen, finanziellen, persönlichen oder sonstigen Beziehungen bestehen, die Zweifel an der Unabhängigkeit des Abschlussprüfers begründen könnten.

Berlin, den 26. April 2023

Delivery Hero SE

Für den Aufsichtsrat

Dr. Martin Enderle Vorsitzender des Aufsichtsrats der Delivery Hero SE

Der Vorstand

Niklas Östberg Emmanuel Thomassin

Pieter-Jan Vandepitte