Governance Information • Apr 28, 2022
Governance Information
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Gute Corporate Governance ist für die Delivery Hero SE (auch die "Gesellschaft") Voraussetzung und Ausdruck verantwortungsvoller und transparenter Unternehmensführung. Als weltweit agierende Gesellschaft und Delivery-Hero-Gruppe (gemeinsam das "Unternehmen") legt die Delivery Hero SE besonderen Wert auf eine auf langfristigen Erfolg ausgerichtete Führung, eine vertrauensvolle Zusammenarbeit von Vorstand, Aufsichtsrat und Mitarbeiter*innen sowie auf eine nachhaltige Wertschöpfung und Kontrolle des Unternehmens. Vorstand und Aufsichtsrat der Delivery Hero SE fühlen sich den Prinzipien einer verantwortungsvollen und guten Unternehmensführung verpflichtet und haben den Anspruch, diese nach den höchsten Standards und den Werten der Gesellschaft auszurichten. Dabei orientieren sich Vorstand und Aufsichtsrat neben dem geltenden Recht insbesondere an den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 16. Dezember 2019 ("DCGK"). Aufsichtsrat und Vorstand berichten jährlich gemeinsam mit der Konzernerklärung zur Unternehmensführung in der Erklärung zur Unternehmensführung, welche auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://ir.deliveryhero.com/erklaerung-zur-unternehmensfuehrung zur Verfügung steht, über die Corporate Governance der Gesellschaft gemäß §§289f, 315d HGB. Entsprechend dem Grundsatz 22 DCGK stellt diese Erklärung nach §§289 f, 315 d HGB das zentrale Instrument der Corporate Governance-Berichterstattung dar.
Die Entsprechenserklärung wird auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://ir.deliveryhero.com/entsprechenserklaerung dauerhaft zugänglich gemacht.
Erklärung des Vorstands und des Aufsichtsrats der Delivery Hero SE zu den Empfehlungen der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex gemäß §161 AktG
Vorstand und Aufsichtsrat der Delivery Hero SE erklären:
Vorstandsvorsitzender (Chief Executive Officer) und Mitgründer der Gesellschaft, Emmanuel Thomassin, als Finanzvorstand der Gesellschaft (Chief Financial Officer), und Pieter-Jan Vandepitte, als Vorstandsmitglied, das das operative Geschäft der Gesellschaft verantwortet (Chief Operating Officer), hat der Aufsichtsrat bisher noch keine Leitlinien für die Planung der Nachfolge für die Vorstandsmitglieder entwickelt. Insofern wird eine Abweichung bezüglich dieser Empfehlung erklärt. Der Aufsichtsrat wird die Notwendigkeit einer Nachfolgeplanung im Hinblick auf die spezifischen Bedürfnisse der Gesellschaft kontinuierlich überwachen und gegebenenfalls für eine langfristige Nachfolgeplanung sorgen.
damit erforderlichen Integration in den Konzern veröffentlicht die Gesellschaft ihre Finanzberichte bisher innerhalb der gesetzlichen Fristen. Um weiterhin eine hohe Qualität der Finanzberichterstattung zu gewährleisten wird die Gesellschaft den Konzernabschluss und den Konzernlagebericht sowie die unterjährigen Finanzinformationen auch künftig innerhalb der gesetzlichen Fristen veröffentlichen. Infolgedessen erklärt die Delivery Hero SE die Abweichung von den jeweiligen Empfehlungen. Die Delivery Hero SE ist aber ständig bestrebt, ihr Berichtssystem zu verbessern, um diesen Empfehlungen des Kodex in Zukunft zu entsprechen.
– Gemäß Ziffer G.1 Spiegelstrich 1, Hs. 2 des Kodex soll im Vorstandsvergütungssystem insbesondere festgelegt werden, welche Höhe die Gesamtvergütung nicht übersteigen darf (Maximalvergütung). Entsprechend dieser Empfehlung hat der Aufsichtsrat der Gesellschaft Änderungen des Vergütungssystems für Vorstandsmitglieder beschlossen und dieses Vergütungssystem der Hauptversammlung am 16. Juni 2021 zur Billigung vorgelegt. Das Vergütungssystem sieht gemäß § 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 1 AktG eine Maximalvergütung vor, welche den tatsächlich zufließenden Gesamtbetrag der für ein bestimmtes Geschäftsjahr gewährten Vergütung beschränkt. Für den Vorstandsvorsitzenden beläuft sich die Maximalvergütung auf € 12.000.000,00 und für die ordentlichen Vorstandsmitglieder auf € 9,000,000.00. Der Aufsichtsrat wird das Vergütungssystem nach den gesetzlichen Vorgaben auf alle Dienstverträge mit Vorstandsmitgliedern der Delivery Hero SE anwenden, die nach Ablauf von zwei Monaten nach erstmaliger Billigung des Vergütungssystems durch die Hauptversammlung neu abgeschlossen, geändert oder verlängert werden. Die derzeit gültigen Vorstandsverträge, die bereits vor der Einführung des § 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 1 AktG und der Hauptversammlung am 16. Juni 2021, die über das Vorstandsvergütungssystem abgestimmt hat, abgeschlossen worden sind, enthalten keine Regelungen zu einer Maximalvergütung. Da die Vorstandsanstellungsverträge Bestandsschutz haben und der Kodex keine Anpassung von laufenden Verträgen verlangt, erklärt die Delivery Hero SE insofern eine Abweichung in Bezug auf diese Empfehlung.
Berlin, im Dezember 2021
Für den Aufsichtsrat
Dr. Martin Enderle
Der Vorstand
Niklas Östberg Emmanuel Thomassin
Pieter-Jan Vandepitt
Eine gute Corporate Governance nach dem Leitbild des Ehrbaren Kaufmanns dient der nachhaltigen Steigerung des Unternehmenswerts und fördert das Vertrauen der nationalen und internationalen Anleger*innen, der Finanzmärkte, der Geschäftspartner*innen und Mitarbeiter*innen sowie der Öffentlichkeit in die Leitung und Überwachung unseres Unternehmens. Vorstand, Aufsichtsrat und Führungskräfte der Gesellschaft sorgen dementsprechend dafür, dass die Corporate Governance in allen Bereichen des Unternehmens aktiv gelebt und ständig weiterentwickelt wird.
Die Corporate Governance der Delivery Hero SE wird insbesondere durch die geltenden Gesetze, die Empfehlungen des DCGK sowie die Satzung der Gesellschaft und die internen Geschäftsordnungen und Richtlinien bestimmt.
Vorstand und Aufsichtsrat legen großen Wert auf eine offene Unternehmens- und Führungskultur. Ein positives Miteinander in der Gesellschaft sowie im Unternehmen ist von herausragender Bedeutung für den wirtschaftlichen Unternehmenserfolg und zufriedene Kund*innen, Mitarbeiter*innen, Partner*innen und Aktionär*innen. Eine ausführliche Beschreibung unserer Corporate Social Responsibility finden Sie im Nichtfinanziellen Konzernbericht auf Seite 46, welcher ebenfalls auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://ir.deliveryhero.com/NFB zur Verfügung steht.
Zur Sicherung der Ordnungsmäßigkeit der Buchführung und Rechnungslegung sowie der Effizienz des operativen Geschäfts und der Einhaltung einschlägiger gesetzlicher Vorschriften und Verordnungen hat die Delivery Hero SE ein konzernübergreifendes internes Kontrollsystem eingerichtet, um finanzielle und operative Risiken zu minimieren. Die Wirksamkeit des internen Kontrollsystems ("IKS") wird durch die Interne Revision, den Prüfungsausschuss und den Aufsichtsrat evaluiert und konstant an die Anforderungen der schnell wachsenden Delivery-Hero-Gruppe angepasst. Das IKS-Team berichtet an das Risk and Compliance Committee.
Das IKS beinhaltet die erforderlichen organisatorischen, technischen Maßnahmen und Kontrollen innerhalb des Unternehmens und gewährleistet die Einhaltung interner Richtlinien, den Schutz des Gesellschaftsvermögens und die Erreichung der Unternehmensziele. Darüber hinaus ermöglicht das IKS, den aus der unternehmerischen Tätigkeit resultierenden Risiken zu begegnen, sie dauerhaft zu überwachen und entsprechend zu steuern.
Die Hauptziele des Risikomanagementsystems der Delivery Hero SE bestehen in der Steuerung und Rationalisierung des konzernübergreifenden Risikomanagementprozesses, um alle risikomanagementbezogenen Aktivitäten zu kontrollieren und einen umfassenden Überblick über alle signifikanten Risiken des Konzerns zu gewährleisten.
Innerhalb der Delivery Hero SE dient die Abteilung "Risk Management" als Bestandteil des Bereichs "Governance, Risk and Compliance" ("GRC") der frühzeitigen Erkennung, Steuerung und Überwachung von Risiken. Durch die kontinuierliche Weiterentwicklung des Risikomanagementsystems stellt die GRC-Abteilung sicher, dass Risiken unternehmensweit nach einer effektiven Methode erfasst und gesteuert werden.
Das Risikomanagementsystem ist eng mit der Festlegung der Konzernstrategie und seiner Geschäftsziele abgestimmt, einschließlich des Schutzes der Vermögenswerte und der Wertschöpfungskette des Konzerns. Die Abteilung GRC berichtet über signifikante Risiken direkt an den Vorstand, das Risk and Compliance Committee, den Prüfungsausschuss und an den Aufsichtsrat. Weitere Informationen über unser konzernübergreifendes Risikomanagementsystem stellen wir in unserem aktuellen Risiko- und Chancenbericht auf Seite 86 dar.
Unabhängigkeit ist der Grundpfeiler der internen Revisionsabteilung der Delivery Hero SE. Interne Revision verschafft dem Vorstand, dem Prüfungsausschuss und dem Aufsichtsrat unabhängig und objektiv Gewissheit über die Angemessenheit und Wirksamkeit der Steuerungsprozesse des Unternehmens (Risikomanagement, Compliance-Management und interne Kontrollen). Die interne Revisionsabteilung gewährleistet dies durch risikobasierte Revisionen in der gesamten Delivery-Hero-Gruppe und die anschließende Berichterstattung an den Vorstand und den Aufsichtsrat.
Die interne Revision dient der Förderung einer verantwortungsvollen Unternehmensführung nach den Standards und dem Ethikkodex des internationalen Instituts für Interne Revision (IIA) und des Deutschen Instituts für Interne Revision (DIIR). Die interne Revisionsabteilung übermittelt dem Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats sowie dem Aufsichtsrat regelmäßig einen Revisionsbericht. Dieser enthält unter anderem eine Darstellung des aktuellen Stands der verschiedenen Prüfungen gemäß dem jährlichen Prüfungsplan, wesentliche Erkenntnisse aus abgeschlossenen Prüfungen sowie etwaige noch offene Punkte bei der Umsetzung von Empfehlungen an den Vorstand.
Für die Delivery Hero SE steht Compliance für die Förderung einer nachhaltigen Unternehmenskultur, der Integrität und Verantwortung sowie den verantwortungsbewussten Umgang mit Risiken. Die Gesellschaft hat ein Compliance-Management-System entwickelt, das darauf abzielt, Korruption, Interessenkonflikte und andere Rechtsverstöße zu verhindern, die innerhalb der Delivery-Hero-Gruppe, insbesondere durch ihre Mitarbeiter*innen, Geschäftsführer*innen, leitenden Angestellten oder Lieferant*innen, verursacht werden könnten. Das Compliance-Management-System umfasst ein System von Maßnahmen, die darauf abzielen, dass Geschäfte stets in voller Übereinstimmung mit dem Gesetz sowie mit den internen Grundsätzen und Richtlinien der Gesellschaft durchgeführt werden. Der Compliance-Ansatz der Delivery Hero SE fokussiert sich auf Prävention sowie das Erkennen und die angemessene Reaktion auf jede Art von Fehlverhalten.
Zudem hat die Gesellschaft als Orientierungshilfe einen Verhaltenskodex entwickelt, der die Grundsätze, Werte und Verhaltensregeln der Gesellschaft erfasst. Jede*r Mitarbeiter*in der Delivery-Hero-Gruppe ist dafür verantwortlich, Verstöße oder potenzielle Verstöße gegen Gesetze, den Verhaltenskodex oder gegen die internen Richtlinien zu melden. Die Gesellschaft bietet Mitarbeiter*innen des Unternehmens und Dritten im Rahmen eines Whistleblower-Systems verschiedene Möglichkeiten zur Meldung von Compliance-Verletzungen – auf Wunsch auch anonym. Die Compliance-Abteilung geht den gemeldeten Fällen nach und leitet gegebenenfalls entsprechende Maßnahmen zur Beseitigung der gemeldeten Compliance-Verletzungen ein.
Das bestehende Compliance-Management-System wird fortlaufend überprüft und durch den Vorstand in Zusammenarbeit mit den zuständigen Abteilungen fortwährend weiterentwickelt. Der Vorstand trägt für das ordnungsgemäße Funktionieren des Compliance-Management-Systems die Gesamtverantwortung, der Aufsichtsrat und die Interne Revision überwachen die Wirksamkeit des Systems.
Die Rechtsform einer Europäischen Gesellschaft (Societas Europaea, "SE") bringt das Selbstverständnis der Delivery Hero SE als international ausgerichtete Gesellschaft mit europäischen Wurzeln zum Ausdruck. Als SE mit Sitz in Deutschland unterliegt die Gesellschaft den europäischen und deutschen SE-Regelungen sowie weiterhin dem deutschen Aktienrecht. Leitung und Kontrolle der Gesellschaft vollziehen sich über ein dualistisches Führungssystem. Vorstand und Aufsichtsrat arbeiten zum Wohle des Unternehmens vertrauensvoll zusammen und stehen in regelmäßigem Kontakt. Der Vorstand ist das Leitungsorgan, ihm obliegt die Leitung und Geschäftsführung der Gesellschaft. Der Aufsichtsrat ist das Kontroll- und Überwachungsorgan der Gesellschaft, das den Vorstand bei der Führung der Geschäfte berät und überwacht.
Niklas Östberg (Vorstandsvorsitzender, Chief Executive Officer), Emmanuel Thomassin (Finanzvorstand, Chief Financial Officer) und Pieter-Jan Vandepitte (Vorstandsmitglied, das das operative Geschäft der Gesellschaft verantwortet, Chief Operating Officer) leiten als Vorstand der Delivery Hero SE die ihnen zugewiesenen Geschäftsbereiche der Gesellschaft in eigener Verantwortung. Der Vorstand ist dabei an das Unternehmensinteresse gebunden und der nachhaltigen Steigerung des Unternehmenswerts verpflichtet. Niklas Östberg, Emmanuel Thomassin und Pieter-Jan Vandepitte führen das Unternehmen partnerschaftlich und sind in Abstimmung mit dem Aufsichtsrat gemeinsam für die Unternehmensstrategie und deren tägliche Umsetzung nach Maßgabe der relevanten Gesetze, der Satzung und der Vorstandsgeschäftsordnung verantwortlich. Die Führung aller Geschäftsbereiche ist einheitlich auf die durch die Beschlüsse des Vorstands festgelegten Ziele ausgerichtet. Unbeschadet der Geschäftsverteilung tragen die Mitglieder des Vorstands gemeinsam die Verantwortung für die gesamte Unternehmensleitung. Sie arbeiten kollegial zusammen und unterrichten sich gegenseitig laufend über wichtige Maßnahmen und Vorgänge in ihren Geschäftsbereichen.
Die durch den Aufsichtsrat festgelegte Geschäftsordnung des Vorstands regelt die Zusammenarbeit und Zuständigkeiten der Vorstandsmitglieder. Sie enthält insbesondere Regelungen zur Arbeitsweise des Vorstands und zur Zusammenarbeit des Vorstands mit dem Aufsichtsrat; daneben enthält sie unter anderem auch einen Katalog bezüglich der durch den Aufsichtsrat zustimmungspflichtigen Geschäfte, sie regelt die Beschlussfähigkeit und die erforderlichen Mehrheiten bei Vorstandsbeschlüssen und legt die dem Gesamtvorstand vorbehaltenen Angelegenheiten fest. Sitzungen des Vorstands finden in der Regel alle zwei Wochen statt. Ebenso hält der Vorstand, insbesondere der Vorstandsvorsitzende, mit dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats regelmäßigen Kontakt.
Der Vorstand erörtert den aktuellen Stand der Strategieumsetzung in regelmäßigen Abständen mit dem Aufsichtsrat. Er informiert den Aufsichtsrat regelmäßig, zeitnah und umfassend über alle für das Unternehmen relevanten Fragen der Strategie, der Planung, der Geschäftsentwicklung, der Risikolage, des Risikomanagements und der Compliance. Hierbei geht der Vorstand auf Abweichungen des Geschäftsverlaufs von den aufgestellten Plänen und vereinbarten Zielen unter Angabe von Gründen ein. Der Aufsichtsrat kann vom Vorstand jederzeit einen Bericht verlangen über Angelegenheiten der Gesellschaft, über ihre rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen zu verbundenen Unternehmen sowie über geschäftliche Vorgänge bei diesen Unternehmen, die auf die Lage der Gesellschaft von erheblichem Einfluss sein können.
Vorstandsmitglieder dürfen bei ihren Entscheidungen keine persönlichen Interessen verfolgen; sie unterliegen während ihrer Tätigkeit einem umfassenden Wettbewerbsverbot und dürfen Geschäftschancen des Unternehmens nicht für sich nutzen. Jedes Vorstandsmitglied muss Interessenkonflikte unverzüglich gegenüber dem Aufsichtsrat offenlegen. Alle Geschäfte zwischen der Delivery Hero SE oder Konzerngesellschaften einerseits und den Vorstandsmitgliedern sowie ihnen nahestehenden Personen und ihnen persönlich nahestehenden Unternehmen andererseits haben branchenüblichen Standards zu entsprechen und bedürfen unter Umständen der Zustimmung des Aufsichtsrats. Vorstandsmitglieder dürfen Nebentätigkeiten, insbesondere Aufsichtsratsmandate außerhalb der Delivery-Hero-Gruppe, nur mit Zustimmung des Aufsichtsrats übernehmen.
Der Aufsichtsrat ist sich der besonderen Bedeutung von Vielfalt (Diversity) in der Unternehmensleitung bewusst. Er ist überzeugt, dass sich Führungs- und Aufsichtsgremien mit einer vielfältigen Zusammensetzung diversifizierte Perspektiven eröffnen, die Entscheidungsprozesse ermöglichen, die zu einer nachhaltigen Leistungssteigerung beitragen. In Bezug auf die Zusammensetzung des Vorstands versucht der Aufsichtsrat – wenn auch die berufliche und fachliche Qualifikation stets das entscheidende Kriterium ist – möglichst angemessen den internationalen Charakter und die verschiedenen Kernbereiche des Geschäftsmodells der Gesellschaft zu berücksichtigen und zugleich auf Diversität zu achten, insbesondere im Hinblick auf die Berufserfahrung und das Know-how der jeweiligen Kandidat*innen. Bei der Auswahl der Vorstandsmitglieder werden die Kriterien Leistung und Qualifikation an erster Stelle berücksichtigt; dennoch sollen die Vorstandsmitglieder bei ihrer Ernennung nicht älter als 65 Jahre sein.
Der Aufsichtsrat ist für die regelmäßige Beratung und Überwachung des Vorstands bei der Leitung des Unternehmens verantwortlich. Der Aufsichtsrat übt seine Tätigkeit nach Maßgabe der gesetzlichen Bestimmungen, der Satzung der Gesellschaft und seiner Geschäftsordnung aus. Er wird in Entscheidungen von grundlegender Bedeutung für das Unternehmen eingebunden und arbeitet zum Wohle des Unternehmens eng und vertrauensvoll mit den übrigen Organen der Gesellschaft, insbesondere mit dem Vorstand, zusammen.
Niklas Östberg und Emmanuel Thomassin wurden nach dem Formwechsel in die SE erstmals im Geschäftsjahr 2018, Pieter-Jan Vandepitte erstmalig im Geschäftsjahr 2021, als Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft bestellt.
Die Erstbestellung von Vorstandsmitgliedern soll in der Regel längstens für drei Jahre erfolgen. Der Aufsichtsrat bestellte Pieter-Jan Vandepitte im Geschäftsjahr 2021 mit einer Laufzeit von fünf Jahren erstmals zum Mitglied des Vorstands der Gesellschaft. Hiermit haben die Mitglieder des Aufsichtsrats ihr Vertrauen in Pieter-Jan Vandepitte zum Ausdruck gebracht, der sich als Chief Operating Officer der Gesellschaft bereits seit August 2015 als Führungsperson bewährt und unter Beweis gestellt hat, dass er mit der Delivery-Hero-Gruppe, ihren Strukturen, Werten und Zielvorstellungen und der Zusammenarbeit mit den Vorstandsmitgliedern eng vertraut ist. Eine vorzeitige Wiederbestellung von Vorstandsmitgliedern vor Ablauf eines Jahres vor dem Ende der Bestelldauer bei gleichzeitiger Aufhebung der laufenden Bestellung erfolgt nur bei Vorliegen besonderer Umstände.
Aufgrund der Bestelldauer bis zum 30. April 2026, der Altersstruktur und des langjährigen Engagements der derzeit amtierenden Vorstände hat der Aufsichtsrat noch keine Leitlinien für die Nachfolge der Vorstandsmitglieder entwickelt. Der Aufsichtsrat wird die Notwendigkeit einer Nachfolgeplanung im Hinblick auf die spezifischen Bedürfnisse der Gesellschaft kontinuierlich überwachen und gegebenenfalls für eine langfristige Nachfolgeplanung sorgen.
Die Satzung der Delivery Hero SE sieht vor, dass der Aufsichtsrat aus sechs Mitgliedern besteht. Der Aufsichtsrat ist mit sechs Mitgliedern besetzt, wovon drei Arbeitnehmervertreter*innen sind.
Die Mitglieder des Aufsichtsrats waren im Geschäftsjahr 20211 :
Der Aufsichtsrat hat sich eine Geschäftsordnung gegeben, die insbesondere die Arbeitsweise und Aufgabenteilung des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse regelt. Der Aufsichtsratsvorsitzende koordiniert die Arbeit im Aufsichtsrat und nimmt die Belange des Aufsichtsrats nach außen wahr. Er ist entsprechend der Anregung Ziffer A.3 DCGK in angemessenem Rahmen bereit, mit Investoren über aufsichtsratsspezifische Themen Gespräche zu führen. Der Aufsichtsrat hält mindestens zwei Sitzungen je Kalenderhalbjahr ab. Weitere Sitzungen werden einberufen, wenn dies erforderlich ist. Schriftliche, telefonische oder mittels elektronischer Medien durchgeführte Sitzungen und Beschlussfassungen sind zulässig. Obwohl eine Durchführung von Sitzungen mittels schriftlicher, telefonischer oder elektronischer Medien nicht den Regelfall darstellt, mussten die Aufsichtsrats- und Ausschusssitzungen dieses Jahr aufgrund der Maßnahmen zur Eindämmung der Ausbreitung der auch im Geschäftsjahr 2021 weiterhin bestehenden COVID-19-Pandemie und der hiermit einhergehenden Reisebeschränkungen im Wege von Telefon- und Videokonferenzen durchgeführt werden.
1 Die Angaben zu der Mitgliedschaft im Aufsichtsrat und in den Aufsichtsratsausschüssen beziehen sich auch auf den Zeitraum vor dem Wirksamwerden des Rechtsformwechsels der Delivery Hero AG in die Delivery Hero SE am 13. Juli 2018.
Einige der Sitzungen wurden in hybrider Form abgehalten, sodass Aufsichtsrats- und Ausschussmitglieder, denen eine Anreise möglich war, an den Sitzungen physisch teilnehmen konnten. Der Aufsichtsrat fasst seine Beschlüsse grundsätzlich mit einfacher Mehrheit der an der Beschlussfassung teilnehmenden Mitglieder; bei Stimmengleichheit gibt die Stimme des Vorsitzenden den Ausschlag. In regelmäßigen Abständen erörtert der Aufsichtsrat die Geschäftsentwicklung, die Strategieplanung sowie wesentliche Investitionen. Der Aufsichtsrat beurteilt ebenso regelmäßig die Wirksamkeit seiner Arbeit und die seiner Ausschüsse. Diese Selbstbeurteilung erfolgte zuletzt im Geschäftsjahr 2019 in Zusammenarbeit mit einem externen Berater. Hierfür wurde im Zeitraum von Mai bis Juni 2019 eine Online-Selbstbeurteilung des Aufsichtsrats durchgeführt.
Die Mitglieder des Aufsichtsrats nehmen die für ihre Aufgaben erforderlichen Aus- und Fortbildungsmaßnahmen eigenverantwortlich wahr und werden dabei von der Gesellschaft unterstützt. Die Gesellschaft bietet regelmäßig Schulungen durch externe Anwält*innen und Mitarbeiter*innen der Gesellschaft zu den Themen Kapitalmarktrecht und Corporate Governance an. Weiterhin hat die Gesellschaft ein umfangreiches Onboarding-Programm für neue Aufsichtsratsmitglieder entwickelt, welches ebenfalls von den bestehenden Aufsichtsratsmitgliedern in Anspruch genommen werden kann. Neben Präsentationen zu dem Geschäftsmodell der Gesellschaft und der Struktur des Unternehmens umfasst das Onboarding-Programm Präsentationen von Mitarbeiter*innen insbesondere aus den Abteilungen Finanzen, Investor Relations, Strategie, Governance, Risk and Compliance und Interne Revision. In diesem Rahmen haben die Mitglieder des Aufsichtsrats die Gelegenheit, sich mit den Mitgliedern des Vorstands und weiteren Führungskräften über aktuelle, die jeweiligen Vorstandsbereiche betreffende Themen bilateral auszutauschen. Im Hinblick auf die konkrete Tätigkeit des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2021 wird auf den Bericht des Aufsichtsrats auf Seite 9 verwiesen.
Der Aufsichtsrat hat in Übereinstimmung mit den Empfehlungen des DCGK vier Ausschüsse eingerichtet: einen Prüfungsausschuss, einen Vergütungsausschuss, einen Nominierungsausschuss und einen Strategieausschuss. Die Ausschüsse bestehen jeweils aus drei Mitgliedern. Die jeweiligen Ausschussvorsitzenden berichten regelmäßig umfassend an den Gesamtaufsichtsrat über die Arbeit in den Ausschüssen.
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft hat sich Ziele für seine Zusammensetzung gegeben und ein Kompetenzprofil für das Gesamtgremium erarbeitet. Hiernach wird insbesondere Folgendes angestrebt:
Die Mitglieder des Aufsichtsrats sollen insgesamt über die zur ordnungsgemäßen Wahrnehmung der Aufgaben – Überwachung und Beratung des Vorstands – erforderlichen Kenntnisse, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen verfügen und die gesetzliche Geschlechterquote einhalten. Die einzelnen Mitglieder sollen das Wissen, die Fertigkeiten und die beruflichen Qualifikationen und Erfahrungen besitzen, die sie benötigen, um die ihnen auferlegten Aufgaben und Zuständigkeiten ordnungsgemäß und verantwortungsvoll zu erfüllen. Zumindest ein Mitglied des Aufsichtsrats und des Prüfungsausschusses muss über Sachverstand auf dem Gebiet der Rechnungslegung verfügen. Mindestens ein weiteres Mitglied des Aufsichtsrats und des Prüfungsausschusses muss über Sachverstand auf dem Gebiet der Abschlussprüfung verfügen. Von jedem Aufsichtsratsmitglied werden allgemeine Kenntnisse in dem Sektor, in dem die Delivery-Hero-Gruppe tätig ist, erwartet, entweder durch praktische Erfahrung, durch intensive Weiterbildungen, durch unternehmerisches Beteiligungsmanagement oder durch langjährige Beratungstätigkeit. Die Vorsitzenden der Aufsichtsratsausschüsse sollen jeweils über spezifische Kenntnisse innerhalb des betreffenden Ausschusses verfügen und Erfahrung in der Aufstellung von Tagesordnungen sowie fundierte Kenntnisse in der Vorbereitung und Leitung von Sitzungen besitzen. Zudem müssen alle Mitglieder des Aufsichtsrats über genügend Zeit verfügen, um ihre Pflicht zur Überwachung und Beratung des Vorstands wahrzunehmen. Nicht mehr als zwei ehemalige Mitglieder des Vorstands sollen Mitglieder des Aufsichtsrats sein.
Jedes Mitglied des Aufsichtsrats ist dem Unternehmensinteresse verpflichtet. Es darf bei seinen Entscheidungen weder persönliche Interessen verfolgen noch Geschäftschancen, die dem Unternehmen zustehen, für sich nutzen. Der Hauptversammlung sollen keine Kandidat*innen zur Wahl der Mitglieder des Aufsichtsrats vorgeschlagen werden, die zugleich Organfunktionen oder Beratungsaufgaben bei wesentlichen Wettbewerbern des Unternehmens ausüben und die in einer persönlichen Beziehung zu einem wesentlichen Wettbewerber stehen oder die (potenziell) dauerhaft oder häufiger einem Interessenkonflikt unterliegen. Aufsichtsratsmitglieder müssen mögliche Interessenkonflikte unverzüglich gegenüber dem Aufsichtsrat offenlegen. Aufgetretene Interessenkonflikte werden angemessen behandelt; der Aufsichtsrat informiert über den Umgang mit den Interessenkonflikten in seinem Bericht an die Hauptversammlung. Wesentliche und nicht nur vorübergehende Interessenkonflikte eines Aufsichtsratsmitglieds sollen zur Beendigung des Mandats dieses Aufsichtsratsmitglieds führen.
Im Aufsichtsrat soll sich ein ausgewogenes Maß an Diversität insbesondere hinsichtlich der Internationalität seiner Mitglieder, ihrer Erfahrungen und unterschiedlicher beruflicher Werdegänge und Hintergründe widerspiegeln. Für den Frauen- und Männeranteil im Aufsichtsrat hat der Aufsichtsrat eine Zielgröße festgelegt (hierzu wird im Einzelnen auf den Abschnitt Festlegungen zur Förderung der Teilhabe von Frauen an Führungspositionen auf Seite 22 verwiesen).
Hinsichtlich der internationalen Tätigkeit der Delivery-Hero-Gruppe sollen mindestens drei Mitglieder des Aufsichtsrats über unternehmerische Erfahrung in den Kernmärkten des Unternehmens verfügen, namentlich in Europa, Südamerika, im Nahen Osten und Nordafrika (MENA) und im asiatischpazifischen Raum. Die entsprechende unternehmerische Erfahrung kann insbesondere durch Managementaufgaben bei einem weltweit operierenden Unternehmen oder durch eine Tätigkeit als Berater erworben sein.
Dem Aufsichtsrat soll eine seiner Einschätzung nach angemessene Anzahl unabhängiger Mitglieder angehören. Mehr als die Hälfte der Anteilseignervertreter*innen des Aufsichtsrats sollen unabhängig im Sinne der Definition gemäß Ziffer C.7 Satz 2 und Satz 3 DCGK von der Gesellschaft und dem Vorstand sein. Hat die Gesellschaft eine*n kontrollierende*n Aktionär*in, soll mindestens ein*e Anteilseignervertreter*in von dem*der kontrollierenden Aktionär*in unabhängig sein. Derzeit besteht eine Altersgrenze von 70 Jahren sowie eine Zugehörigkeitsgrenze von zwölf Jahren für die Mitglieder des Aufsichtsrats, von der jedoch in begründeten Einzelfällen abgewichen werden kann – denn der wichtigste Faktor für die Berufung eines Mitglieds in den Aufsichtsrat ist die berufliche und fachliche Qualifikation.
Die Mitglieder des Aufsichtsrats sollen die Höchstzahl zulässiger Mandate gemäß Ziffer C.4 und C.5 DCGK einhalten. Dementsprechend soll ein Mitglied des Aufsichtsrats, das dem Vorstand einer börsennotierten Gesellschaft angehört, insgesamt nicht mehr als zwei Aufsichtsratsmandate in konzernexternen börsennotierten Gesellschaften oder in vergleichbaren Aufsichtsgremien und keinen Aufsichtsratsvorsitz in einer konzernexternen börsennotierten Gesellschaft wahrnehmen. Ein Aufsichtsratsmitglied, das keinem Vorstand einer börsennotierten Gesellschaft angehört, soll insgesamt nicht mehr als fünf Aufsichtsratsmandate bei konzernexternen börsennotierten Gesellschaften oder vergleichbare Funktionen wahrnehmen, wobei ein Aufsichtsratsvorsitz doppelt zählt.
Der Aufsichtsratsvorsitzende, der Vorsitzende des Prüfungsausschusses und der Vorsitzende des Vergütungsausschusses sollen unabhängig von der Gesellschaft und vom Vorstand sein. Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses soll zudem unabhängig von kontrollierenden Aktionär*innen sein.
Der Aufsichtsrat ist davon überzeugt, dass die dargestellte Zusammensetzung eine unabhängige und effiziente Beratung und Überwachung des Vorstands sicherstellt. Zum Stand der Umsetzung des Kompetenzprofils und der Ziele für die Besetzung des Aufsichtsrats ist festzuhalten: Im Geschäftsjahr 2021 wurden die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung benannten konkreten Ziele und das angestrebte Kompetenzprofil vollumfänglich erreicht. Die im Sinne der Ziffer C.6 DCGK unabhängigen Aufsichtsratsmitglieder sind Dr. Martin Enderle, Patrick Kolek und Jeanette L. Gorgas sowie Gabriella Ardbo, Dimitrios Tsaousis, Gerald Taylor und Nils Engvall. Der Aufsichtsrat überprüft in regelmäßigen Abständen den Fortbestand der Zielerreichung für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats und der Erfüllung des Kompetenzprofils.
Vorschläge des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern berücksichtigen diese Ziele und streben gleichzeitig die fortdauernde Erfüllung des Kompetenzprofils für das Gesamtgremium an. Jedem Kandidat*innenvorschlag an die Hauptversammlung wird ein Lebenslauf beigefügt, der über relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und fachliche Erfahrungen Auskunft gibt und eine Übersicht über die wesentlichen Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat enthält. Die Lebensläufe sämtlicher Aufsichtsratsmitglieder werden fortlaufend, aber mindestens einmal jährlich, aktualisiert und auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://ir.deliveryhero.com/ team-de veröffentlicht.
Im Übrigen wird auf das Kompetenzprofil des Aufsichtsrats verwiesen, das auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://ir.deliveryhero.com/kompetenzprofil zu finden ist.
Der Prüfungsausschuss ist unter anderem für die Vorbereitung der Beschlüsse des Aufsichtsrats zur Prüfung und Feststellung des Jahresabschlusses und zur Billigung des Konzernabschlusses, für den Beschlussvorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns und für den Vorschlag des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung zur Wahl des Abschlussprüfers verantwortlich. Darüber hinaus befasst sich der Prüfungsausschuss insbesondere mit der Überwachung der Rechnungslegung, des Rechnungslegungsprozesses, der Wirksamkeit des internen Kontrollsystems, des Risikomanagementsystems, des internen Revisionssystems, der Abschlussprüfung – hier insbesondere der Auswahl und der Unabhängigkeit des Abschlussprüfers, der Qualität der Abschlussprüfung und der vom Abschlussprüfer zusätzlich erbrachten Leistungen – sowie der Compliance. Der Prüfungsausschuss setzt sich auch mit den Prüfungsberichten des Abschlussprüfers sowie dessen Feststellungen auseinander und gibt insoweit Empfehlungen an den Aufsichtsrat. Anstelle des Aufsichtsrats ist der Prüfungsausschuss zudem zuständig (i) für die Zustimmung zu wesentlichen Geschäften zwischen der Gesellschaft auf der einen Seite und einem Mitglied des Vorstands oder einer nahestehenden Person im Sinne von §138 Insolvenzordnung oder einem Angehörigen im Sinne von §15 Abgabenordnung eines Vorstandsmitglieds auf der anderen Seite sowie (ii) für die Zustimmung zu Geschäften mit nahestehenden Personen gemäß §111b Abs. 1 AktG.
Mitglieder des Prüfungsausschusses waren im Geschäftsjahr 2021:
Patrick Kolek verfügt als Vorsitzender des Prüfungsausschusses und zugelassener Wirtschaftsprüfer über den gemäß §§100 Abs. 5, 107 Abs. 4 AktG erforderlichen Sachverstand auf den Gebieten Rechnungslegung und Abschlussprüfung sowie über besondere Kenntnisse und Erfahrungen in der Anwendung von Rechnungslegungsgrundsätzen und internen Kontrollverfahren. Zudem ist Patrick Kolek nach seiner eigenen Einschätzung und nach Einschätzung des Aufsichtsrats unabhängig. Er ist weiterhin kein ehemaliges Mitglied des Vorstands der Gesellschaft. Dr. Martin Enderle verfügt als stellvertretender Vorsitzender des Prüfungsausschusses ebenfalls über den erforderlichen Sachverstand in dem Bereich der Rechnungslegung. Dies ist insbesondere auf seine langjährige praktische Erfahrung als Geschäftsführer zahlreicher Unternehmen zurückzuführen. Darüber hinaus sammelte er während seines Mandats als Aufsichtsratsmitglied bei Rocket Internet SE und seines langjährigen Mandats im Aufsichtsrat und Prüfungsausschuss der Delivery Hero SE zahlreiche Erfahrungen in der Abschlussprüfung. Die Mitglieder des Prüfungsausschusses sind in ihrer Gesamtheit mit dem Sektor, in dem die Gesellschaft tätig ist, vertraut.
Das Vergütungssystem für den Vorstand sowie die Höhe und Angemessenheit der Vergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder und das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat werden vom Vergütungsausschuss geprüft und – falls erforderlich – überarbeitet. In diesem Zusammenhang unterstützt der Vergütungsausschuss die Tätigkeit des Gesamtaufsichtsrats.
Mitglieder des Vergütungsausschusses waren im Geschäftsjahr 2021:
Der Nominierungsausschuss ist ausschließlich mit Anteilseignervertreter*innen besetzt und benennt dem Aufsichtsrat geeignete Kandidat*innen für dessen Vorschläge an die Hauptversammlung zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern. Dabei berücksichtigt er neben den gesetzlichen Vorgaben und den Empfehlungen des DCGK auch das erstrebte Kompetenzprofil für das Gesamtgremium bezüglich der Kenntnisse, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen der Kandidat*innen, die konkreten Ziele des Aufsichtsrats für dessen Zusammensetzung sowie die Vielfalt (Diversity) des Gremiums. Auf dieser Grundlage bestimmt der Nominierungsausschuss eine angemessene Anzahl von verfügbaren Kandidat*innen, mit denen er Auswahlgespräche durchführt. Er erwägt in diesem Rahmen, ob die Kandidat*innen das Kompetenzprofil und die Ziele des Aufsichtsrats erfüllen – sie insbesondere unabhängig sowie frei von Interessenkonflikten sind und ihnen ausreichend Zeit zur Verfügung steht, um den Pflichten eines Aufsichtsratsmitglieds mit der gebotenen Sorgfalt nachzukommen. Die geeigneten Kandidat*innen benennt der Nominierungsausschuss dem Aufsichtsrat sodann zur Billigung nebst einer Erläuterung des Auswahlverfahrens und der Geeignetheit der Kandidat*innen.
Mitglieder des Nominierungsausschusses waren im Geschäftsjahr 2021:
Der Strategieausschuss ist ausschließlich mit Anteilseignervertreter*innen besetzt und befasst sich mit Angelegenheiten von wesentlicher strategischer Natur für die Delivery-Hero-Gruppe. Hierzu zählen insbesondere, aber nicht ausschließlich, bestimmte Investitionsausgaben, die Aufnahme neuer Geschäftsfelder, der Erwerb und der Verkauf eines Unternehmens oder von Unternehmensanteilen, Kooperationsvereinbarungen von strategischer Bedeutung sowie weitere strategische Themen.
Mitglieder des Strategieausschusses waren im Geschäftsjahr 2021:
Zur Vergütung der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats sowie der Mitglieder der Ausschüsse wird auf den ausführlichen Vergütungsbericht auf Seite 30 verwiesen, der alsbald mit Einberufung der Hauptversammlung 2022 auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://ir. deliveryhero.com/hv und nach Abschluss der Hauptversammlung 2022 zusätzlich unter https://ir.deliveryhero. com/verguetung zu finden ist. Der Vergütungsbericht enthält auch konkrete Angaben über bei der Gesellschaft bestehende Aktienoptionsprogramme und ähnliche wertpapierorientierte Anreizsysteme.
Gemäß §76 Abs. 4 Satz 1 AktG hat der Vorstand für den Frauenanteil in den beiden Führungsebenen unterhalb des Vorstands Zielgrößen festzulegen. Ebenso hat der Aufsichtsrat gemäß §111 Abs. 5 Satz 1 AktG für den Frauenanteil im Aufsichtsrat und im Vorstand Zielgrößen festzulegen.
Die Gesellschaft legt unternehmensweit einen hohen Stellenwert auf Diversität und erachtet dabei auch die Beteiligung von Frauen in den Führungsebenen als einen wesentlichen Aspekt einer vielfältigen Personalstruktur. Aus diesem Grund verfolgt der Vorstand gemeinsame Projekte mit dem Team für Diversität und Inklusion, um den Anteil von Frauen und andere Diversitätsmerkmale auf der Führungsebene zu verbessern.
Für die erste Ebene unterhalb des Vorstands hat der Vorstand für den Frauenanteil bis zum 26. Juni 2022 eine Zielgröße von 0% festgelegt. Ungeachtet dessen ist der Frauenanteil im Geschäftsjahr 2021 von 25% im Jahr 2020 auf 40% gestiegen. Dies ist auf betriebliche Veränderungen auf dieser Ebene zurückzuführen. Pieter-Jan Vandepitte wurde als Mitglied des Vorstands bestellt, was zu einer Verringerung der Zahl der Mitarbeiter*innen in der ersten Ebene unterhalb des Vorstands führte. Der Anstieg ist auch auf die Übergangszeit von Jeri Doris, Chief People Officer der Gesellschaft bis zum 31. Dezember 2021, und ihrer Nachfolgerin, Ana Mitrasevic, die der Gesellschaft im November 2021 als Senior Vice President People beitrat, zurückzuführen. Für die zweite Ebene unterhalb des Vorstands hat der Vorstand für den Frauenanteil bis zum 26. Juni 2022 eine Zielgröße von 18% festgelegt, die mit 19,4% im Geschäftsjahr 2021 ebenfalls überschritten wurde. Diese Zielgröße entspricht der im Geschäftsjahr 2020 erreichten Quote.
Der Aufsichtsrat hat für den Frauenanteil im Vorstand eine Zielgröße von 0% für fünf Jahre bis zum 30. Juli 2023 festgelegt. Der Aufsichtsrat ist der Ansicht, dass für eine Bestellung als Mitglied des Vorstands der Gesellschaft die bestmögliche berufliche und fachliche Qualifikation im Vordergrund steht und nicht das Geschlecht. Dabei wird berücksichtigt, dass die Gesellschaft seit ihrer Umwandlung von einer GmbH in eine AG und danach in eine SE sowie dem Börsengang von den gleichen Vorstandsmitgliedern geführt wird. Diese Zusammensetzung des Vorstands hat sich bislang bewährt und wurde im Geschäftsjahr 2021 ergänzt durch die Bestellung von Pieter-Jan Vandepitte. Da dieser bereits seit 2015 Chief Operating Officer der Gesellschaft ist, haben sich der Aufsichtsrat und der Vorstand im Laufe der letzten Jahre ein umfassendes Bild von seiner Arbeitsweise, seinen Erfahrungen und Kenntnissen machen können. Angesichts der derzeitigen ausschließlich männlichen Besetzung des Vorstands wurde die Zielgröße von 0% erreicht. Dies schließt jedoch eine künftige Steigerung des Frauenanteils auf dieser Führungsebene selbstverständlich nicht aus.
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft hat die Zielgröße für den Frauenanteil im Aufsichtsrat für fünf Jahre bis zum 30. Juli 2023 auf 30% festgelegt. Dem Aufsichtsrat gehören derzeit zwei Frauen an, was einer Beteiligung von 33,3% entspricht. Der Aufsichtsrat hat damit seine Zielgröße erreicht.
Der Aufsichtsrat ist sich der Bedeutung von Vielfalt (Diversity) und namentlich der besonderen Bedeutung einer Beteiligung von Frauen an Führungs- und Aufsichtspositionen bewusst. Dementsprechend strebt der Aufsichtsrat bei der Besetzung des Vorstands und des Aufsichtsrats langfristig eine Steigerung des Anteils von Frauen an.
Der Vorstand der Delivery Hero SE ist überzeugt, dass Vielfalt (Diversity) eine entscheidende Bedeutung bei der Schaffung eines außerordentlichen Erlebnisses für unsere Kund*innen und Mitarbeiter*innen zukommt sowie bei der Ermöglichung einer besseren Zukunft in den Gemeinschaften, in denen wir tätig sind. Aus diesem Grund ist Vielfalt in der Unternehmenskultur der Gesellschaft und der Delivery-Hero-Gruppe fest verankert. Alle Dimensionen der Vielfalt stehen bei der Delivery Hero SE gleichberechtigt nebeneinander, seien es Alter, Geschlecht, Bildungshintergrund und Beruf, Herkunft und Religion oder sexuelle Orientierung und Identität. Die Mitarbeiter*innen der Delivery Hero SE stammen aus über 100 verschiedenen Ländern aus sechs Kontinenten. Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft sehen es zudem als ihre Aufgabe an, die Berücksichtigung der verschiedenen Aspekte der Vielfalt in der Gesellschaft – über die Festlegung von Zielgrößen für den Frauenanteil in Vorstand und Aufsichtsrat sowie in Führungspositionen hinaus – weiter zu fördern und Raum für die Entfaltung von Potential zu schaffen.
Im Laufe des vergangenen Geschäftsjahres wurden viele neue Initiativen auf den Weg gebracht. Hierbei ist die Gründung des sogenannten Diversity and Inclusion Advisory Board (Beirat für Vielfalt und Inklusion – "DAB") besonders hervorzuheben. Das DAB ist ein Expert*innen- und Erfahrungsgremium, das den Vorstand der Gesellschaft berät, um die Entwicklung und Bestrebungen der Gesellschaft hinsichtlich Diversität und Inklusion voranzutreiben und zu fördern. Hierbei konzentriert sich das DAB auf die Abbildung von Perspektiven und die Vertretung von Interessen unterrepräsentierter Gruppen in Bezug auf sichtbare Identitäten wie Geschlecht, ethnische Zugehörigkeit und Behinderung sowie unsichtbare Identitäten wie sexuelle Orientierung, Religion und Neurodiversität. Weitere Einzelheiten zu bestimmten Maßnahmen sind dem Nichtfinanziellen Konzernbericht auf Seite 46 zu entnehmen.
Bislang verfolgt die Gesellschaft kein eigenes Diversitätskonzept im Hinblick auf die Zusammensetzung des Vorstands und des Aufsichtsrats, dennoch nimmt die Ausgestaltung und Weiterentwicklung einer offenen und integrativen Unternehmenskultur einen hohen Stellenwert in der täglichen Arbeit des Vorstands und des Aufsichtsrats ein.
Die Aktionär*innen nehmen ihre Mitverwaltungs- und Kontrollrechte in der Hauptversammlung wahr und üben dabei ihr Stimmrecht aus. Die Hauptversammlung wird satzungsgemäß von dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats oder von einem anderen von ihm bestimmten Mitglied des Aufsichtsrats geleitet. Der Aufsichtsratsvorsitzende lässt sich als Versammlungsleiter gemäß der Anregung Ziffer A.4 DCGK davon leiten, dass eine ordentliche Hauptversammlung spätestens nach vier bis sechs Stunden beendet sein soll. Jede Aktie gewährt eine Stimme. Auf Basis der gesetzlichen Aufgaben entscheidet die Hauptversammlung unter anderem über die Gewinnverwendung, die Entlastung von Vorstand und Aufsichtsrat, die Bestellung des Abschlussprüfers, die Wahl der Aufsichtsratsmitglieder sowie über Kapital- oder Strukturmaßnahmen.
Am 27. März 2020 hat die Bundesregierung ein Gesetz zur Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrecht beschlossen, dessen Geltung durch das Gesetz über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie vom 22. Dezember 2020 bis zum 31. Dezember 2021 verlängert wurde. Aufgrund dessen entschieden sich Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft auch im Geschäftsjahr 2021 dazu, die ordentliche Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionär*innen oder ihrer Bevollmächtigten abzuhalten. Die Hauptversammlung 2021 fand unter physischer Anwesenheit des Versammlungsleiters und Aufsichtsratsvorsitzenden, Dr. Martin Enderle, des Finanzvorstands, Emmanuel Thomassin, und des mit der Niederschrift beauftragten Notars sowie der Abstimmungsvertreter*innen der Gesellschaft statt. Niklas Östberg und Pieter-Jan Vandepitte nahmen an der virtuellen Hauptversammlung 2021 per Konferenzschaltung teil. Die gesamte Hauptversammlung 2021 konnte von den im Aktienregister eingetragenen Aktionär*innen via Bild- und Tonübertragung im Internet verfolgt werden. Sowohl die Stimmrechtsausübung als auch die Fragemöglichkeit der Aktionär*innen war im Wege der elektronischen Kommunikation (Stimmrechtsausübung auch über Vollmachtserteilung) möglich. Zudem hatten Aktionär*innen, die ihre Aktien rechtzeitig angemeldet und ihr Stimmrecht ausgeübt haben, die Möglichkeit, im Wege elektronischer Kommunikation Widerspruch gegen die Beschlüsse der Hauptversammlung 2021 bei dem mit der Niederschrift der Hauptversammlung 2021 beauftragten Notar zu erklären.
Die Gesellschaft unterstützt die Aktionär*innen bei der Ausübung ihrer Rechte in der Hauptversammlung so weit wie möglich. Alle Dokumente und Informationen zur Hauptversammlung stehen Interessent*innen alsbald mit Einberufung der Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://ir.deliveryhero.com/hv auf Deutsch und Englisch zur Verfügung. Die Abstimmungsergebnisse werden im Anschluss an die Hauptversammlung ebenfalls auf Deutsch und Englisch auf der Internetseite der Gesellschaft zur Verfügung gestellt.
Die Aktionär*innen haben die Möglichkeit, ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung selbst auszuüben oder es durch Bevollmächtigte ihrer Wahl ausüben zu lassen. Der Vorstand sorgt zudem für die Bestellung einer Vertretung für die weisungsgebundene Ausübung des Stimmrechts der Aktionär*innen (von der Gesellschaft benannte*r Stimmrechtsvertreter*in); dieser ist auch während der Hauptversammlung erreichbar.
Eine außerordentliche Hauptversammlung beruft der Vorstand in den gesetzlich vorgesehenen Fällen ein. Der Anregung Ziffer A.5 DCGK folgend, wird auch im Fall eines Übernahmeangebots in Bezug auf die Gesellschaft eine außerordentliche Hauptversammlung einberufen, in der die Aktionär*innen über das Übernahmeangebot beraten und gegebenenfalls über gesellschaftsrechtliche Maßnahmen beschließen.
Die Gesellschaft hat für die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats eine Organhaftpflichtversicherung (sogenannte "D&O-Versicherung") abgeschlossen, welche die Haftung aus ihren Vorstands- und Aufsichtsratstätigkeiten abdeckt. Für den Vorstand ist in der D&O-Versicherung ein Selbstbehalt in Höhe von 10% des Schadens bis zur Höhe des Eineinhalbfachen der jährlichen, festen Vergütung vorgesehen. Dieser Selbstbehalt steht im Einklang mit dem deutschen Aktiengesetz. Für den Aufsichtsrat wurde ein entsprechender Selbstbehalt nicht vereinbart, da Vorstand und Aufsichtsrat der Auffassung sind, dass ein Selbstbehalt keinen Einfluss auf das Verantwortungsbewusstsein und die Treue der Mitglieder des Aufsichtsrats hinsichtlich ihrer Aufgaben und Funktionen hat. Zudem würde die Möglichkeit der Gesellschaft, um kompetente und qualifizierte Aufsichtsratsmitglieder zu werben, durch die Vereinbarung eines Selbstbehalts eingeschränkt. Mit der ersatzlosen Streichung der Empfehlung Ziffer 3.8 Abs. 3 DCGK in der aktuellen Fassung sieht der Deutsche Corporate Governance Kodex einen entsprechenden Selbstbehalt für den Aufsichtsrat auch nicht mehr vor.
Transparenz zählt zu den unerlässlichen Bestandteilen guter Corporate Governance. Die Aktien der Gesellschaft sind im Prime-Standard-Segment der Frankfurter Wertpapierbörse notiert. Als in dem Deutschen Aktienindex gelistete Gesellschaft unterliegt die Delivery Hero SE den höchsten gesetzlichen und börsenrechtlichen Transparenzanforderungen. Die Delivery Hero SE berichtet über die Lage und Entwicklung der Gesellschaft und des Konzerns in deutscher und englischer Sprache, um institutionelle Investor*innen, Privataktionär*innen, Finanzanalyst*innen, Geschäftspartner*innen, Mitarbeiter*innen sowie die interessierte Öffentlichkeit gleichzeitig und gleichberechtigt zu informieren. Alle wesentlichen Informationen, wie z.B. Ad-hoc- und Stimmrechtsmitteilungen, meldepflichtige Änderungen der Zusammensetzung der Aktionärsstruktur, sämtliche Finanzberichte und der Finanzkalender, werden auf der Internetseite der Gesellschaft in deutscher und englischer Sprache veröffentlicht. Darüber hinaus veröffentlicht die Gesellschaft auf ihrer Internetseite unter https://ir.deliveryhero.com/DD-de auch die ihr gemeldeten Eigengeschäfte mit Aktien der Gesellschaft von Personen, die bei der Delivery Hero SE Führungsaufgaben wahrnehmen, sowie von ihnen nahestehenden Personen, gemäß Art. 19 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014 (Marktmissbrauchsverordnung). Im Rahmen einer umfassenden Investor-Relations-Arbeit steht die Gesellschaft in enger und ständiger Verbindung mit aktuellen und potenziellen Aktionär*innen.
Der ungeprüfte Halbjahresfinanzbericht zum 30. Juni 2021 und der Konzernabschluss zum 31. Dezember 2021 wurden nach den International Financial Reporting Standards (IFRS) erstellt, wie sie in der EU anzuwenden sind. Ergänzend enthält der Konzernabschluss die gemäß §315a Abs. 1 HGB erforderlichen Angaben. Der Jahresabschluss der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2021 wurde nach den Vorschriften des Handelsgesetzbuchs (HGB) sowie den Vorschriften des Aktiengesetzes (AktG) erstellt.
Die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, wurde für das Geschäftsjahr 2021 zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer gewählt ("Abschlussprüfer"). Die unterzeichnenden Wirtschaftsprüfer für den Jahres- und Konzernabschluss 2021 der Gesellschaft sind Marcus Rohrbach und Björn Knorr.
Der Halbjahresfinanzbericht 2021 wurde vor der Veröffentlichung zunächst vom Prüfungsausschuss mit dem Finanzvorstand der Gesellschaft, Emmanuel Thomassin, diskutiert. Im Anschluss wurde dieser, wie auch die Quartalsmitteilungen zum ersten und dritten Quartal des Geschäftsjahres 2021, vom Vorstand gemeinsam mit dem Aufsichtsrat – jeweils vor ihrer Veröffentlichung – erörtert.
Der Abschlussprüfer berichtet unverzüglich an den Vorsitzenden des Prüfungsausschusses über während der Prüfung auftretende mögliche Ausschluss- oder Befangenheitsgründe, soweit diese nicht unverzüglich beseitigt werden. Der Abschlussprüfer soll auch über alle für die Aufgaben des Aufsichtsrats wesentlichen Feststellungen und Vorkommnisse unverzüglich berichten, die bei der Durchführung der Abschlussprüfung zu seiner Kenntnis gelangen. Ebenso ist vereinbart, dass der Abschlussprüfer den Aufsichtsrat informiert und im Prüfungsbericht vermerkt, wenn er bei der Durchführung der Abschlussprüfung Tatsachen feststellt, die eine Unrichtigkeit der von Vorstand und Aufsichtsrat abgegebenen Entsprechenserklärung gemäß §161 AktG ergeben. Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses steht mit dem Abschlussprüfer auch außerhalb von Sitzungen des Prüfungsausschusses in direktem Kontakt, um einen regelmäßigen und zeitnahen Austausch über wichtige Themen zu gewährleisten. Vor Unterbreitung des Wahlvorschlags des Abschlussprüfers an die Hauptversammlung holt die Gesellschaft eine umfangreiche Unabhängigkeitserklärung des Abschlussprüfers ein, um sicherzustellen, dass keine geschäftlichen, finanziellen, persönlichen oder sonstigen Beziehungen bestehen, die Zweifel an der Unabhängigkeit des Abschlussprüfers begründen könnten.
Berlin, der 27. April 2022
Für den Aufsichtsrat
Dr. Martin Enderle Vorsitzender des Aufsichtsrats der Delivery Hero SE
Der Vorstand
Niklas Östberg Emmanuel Thomassin
Pieter-Jan Vandepitte
In diesem Kapitel sind die Angaben nach §§289a S. 1, 315a S. 1 HGB nebst dem erläuternden Bericht des Vorstands nach §176 Abs. 1 Satz 1 AktG i.V.m. Art. 9 Abs. 1 lit. c (ii) SE-VO enthalten.
Das gezeichnete Kapital der Gesellschaft betrug zum Ende des Berichtszeitraums €250.982.539 und war eingeteilt in 250.982.539 auf den Namen lautende Stückaktien.
Verschiedene Aktiengruppen bestehen nicht. Mit allen Aktien sind die gleichen Rechte und Pflichten verbunden. Jede Aktie gewährt eine Stimme und ist maßgebend für den Anteil der Aktionär*innen am Gewinn. Hiervon ausgenommen sind von der Gesellschaft gehaltene eigene Aktien, aus denen der Gesellschaft nach §71b AktG keine Rechte zustehen.
Schuldrechtliche Übertragungsbeschränkungen ergeben sich nach Kenntnis des Vorstands der Gesellschaft wie folgt:
– Insgesamt 7.743.043 Aktien werden aufgrund einer Treuhandvereinbarung, die im Zusammenhang mit der Vereinbarung des Unternehmens über den Kauf von Anteilen an und die Gründung eines Joint Ventures in Singapur mit dem Kauf von Woowa Brothers Corp. abgeschlossen wurde, treuhänderisch gehalten. Das Management von Woowa Brothers Corp. hat das Recht, die gehaltenen Aktien im Laufe von zwei bis vier Jahren nach dem Vertragsschluss, der am 4. März 2021 stattfand, zu erhalten.
Personen, die im Sinne der europäischen Marktmissbrauchsverordnung Nr. 596/2014 ("MAR") Führungsaufgaben bei der Delivery Hero SE wahrnehmen, haben die durch Artikel 19 Abs. 11 MAR begründeten geschlossenen Zeiträume (Handelsverbote) zu beachten.
Stimmrechtsbeschränkungen ergeben sich nach Kenntnis des Vorstands der Gesellschaft wie folgt:
Zum Ende des Berichtszeitraums bestanden die folgenden direkten und indirekten Beteiligungen an der Delivery Hero SE, die die Schwelle von 10% der Stimmrechte1 überschritten haben und die der Gesellschaft durch Stimmrechtsmitteilungen gemäß §§33, 34 WpHG (§§32, 22 WpHG a. F.) mitgeteilt worden sind
– Naspers Limited mit eingetragenem Sitz in Kapstadt, Südafrika, über MIH Food Holdings B.V. (zugerechnet)
Darüber hinaus hat The Goldman Sachs Group, Inc. mit Sitz in Wilmington, Delaware, Vereinigten Staaten von Amerika (USA), der Gesellschaft zum Ende des Berichtszeitraums mittels einer Stimmrechtsmitteilung gemäß §§38 Abs. 1 Nr. 1 und 2, 34 WpHG (§§22, 25 WpHG a.F.) mitgeteilt, dass ihre indirekten Beteiligungen durch Finanzinstrumente die Schwelle von 10% überschritten haben.
Nähere Informationen über die Höhe der vorstehend genannten Beteiligungen können den Angaben zu den Stimmrechtsmitteilungen im Anhang des Jahresabschlusses 2021 der Delivery Hero SE sowie dem Punkt "Stimmrechtsmitteilungen" auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://ir.deliveryhero.com/stimmrechte entnommen werden.
Aktien mit Sonderrechten, die Kontrollbefugnisse verleihen, bestehen nicht.
Nach §7 Abs. 1 der Satzung besteht der Vorstand aus einer oder mehreren Personen. Die Anzahl der Personen wird vom Aufsichtsrat bestimmt. Der Vorstand der Delivery Hero SE besteht derzeit aus drei Personen. Der Aufsichtsrat bestellt die Mitglieder des Vorstands auf Grundlage der Art. 9 Abs. 1, Art. 39 Abs. 2 und Art. 46 SE-Verordnung, §§84, 85 AktG und §7 Abs. 3 und Abs. 4 der Satzung für eine Amtszeit von höchstens sechs Jahren. Wiederbestellungen sind zulässig. Werden mehrere Personen zum Vorstand bestellt, kann der Aufsichtsrat gemäß §7 Abs. 2 der Satzung eine*n Vorsitzende*n sowie eine*n stellvertretende*n Vorsitzende*n ernennen. Fehlt ein erforderliches Vorstandsmitglied, so hat in dringenden Fällen das Gericht auf Antrag eines*einer Beteiligten ein Mitglied zu bestellen, §85 Abs. 1 Satz 1 AktG. Bei Vorliegen eines wichtigen Grundes kann der Aufsichtsrat die Bestellung des Vorstandsmitglieds sowie die Ernennung zum*zur Vorsitzenden des Vorstands widerrufen, Art. 9 Abs. 1, Art. 39 Abs. 2 SE-Verordnung und §84 Abs. 3 Sätze 1 und 2 AktG.
1 Die hier abgebildeten Angaben berücksichtigen die letzten der Gesellschaft zum Ende des Berichtszeitraums zugegangenen Stimmrechtsmitteilungen. Diese Stimmrechtsmitteilungen berücksichtigen möglicherweise nicht bereits durchgeführte Kapitalerhöhungen.
Änderungen der Satzung beschließt die Hauptversammlung nach § 20 Abs. 2 der Satzung, soweit nicht zwingende gesetzliche Vorschriften entgegenstehen, mit einer Mehrheit von zwei Dritteln der abgegebenen gültigen Stimmen bzw., sofern mindestens die Hälfte des Grundkapitals vertreten ist, der einfachen Mehrheit der gültigen abgegebenen Stimmen. Soweit das Gesetz neben der Stimmenmehrheit für Beschlüsse der Hauptversammlung eine Kapitalmehrheit vorschreibt, genügt die einfache Mehrheit des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals, soweit dies gesetzlich zulässig ist. Nach § 12 Abs. 5 der Satzung ist der Aufsichtsrat befugt, Änderungen der Satzung zu beschließen, die nur deren Fassung betreffen.
Der Vorstand war ursprünglich mit Beschluss der Hauptversammlung vom 9. Juni 2017 (Tagesordnungspunkt 2) ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 8. Juni 2022 mit Zustimmung des Aufsichtsrats, um insgesamt bis zu €8.961.523,00 durch Ausgabe von bis zu 8.961.523 auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bareinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital/IV). Das Genehmigte Kapital/IV ist seit der ursprünglichen Ermächtigung mehrfach ausgenutzt worden. Das Bezugsrecht der Aktionär*innen ist ausgeschlossen. Das Genehmigte Kapital/IV dient der Erfüllung von Erwerbsrechten (Optionsrechten), die von der Gesellschaft in Ersetzung des bisher bei der Gesellschaft bestehenden virtuellen Beteiligungsprogramms an gegenwärtige oder frühere Arbeitnehmer*innen und Geschäftsführer*innen der Gesellschaft und ihre verbundenen Unternehmen, Mitglieder des Beirats der Gesellschaft und sonstige Begünstigte, die für die Gesellschaft und ihre verbundenen Unternehmen tätig sind oder waren, mit Wirkung ab dem 21. April 2017 gewährt oder zugesagt worden sind; Aktien aus dem Genehmigten Kapital/IV dürfen nur zu diesem Zweck ausgegeben werden. Zum Ende des Berichtszeitraums betrug das Genehmigte Kapital/IV nach teilweiser Ausschöpfung noch €3.230.801,00.
Der Vorstand war ursprünglich mit Beschluss der Hauptversammlung vom 16. Juni 2021 (Tagesordnungspunkt 7) ermächtigt, das Grundkapital in der Zeit bis zum 15. Juni 2026 mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu insgesamt €13.725.505,00 durch Ausgabe von bis zu 13.725.505 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Barund/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals zu erhöhen (Genehmigtes Kapital/VII). Das Bezugsrecht der Aktionär*innen ist nur in bestimmten Fällen, unter anderem zur Ausgabe von bis zu 2.958.563 neuen Aktien im Rahmen eines Long-Term-Incentive-Programms an Mitglieder des Vorstands und Arbeitnehmer*innen der Gesellschaft sowie an Mitglieder von Geschäftsführungsorganen oder Arbeitnehmer*innen von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen, ausgeschlossen und kann nur vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats ausgeschlossen werden. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen; hierzu gehört auch die Festlegung der Gewinnbeteiligung der neuen Aktien, die abweichend von §60 Abs. 2 AktG mit Gewinnberechtigung ab Beginn des ihrer Ausgabe vorangehenden Geschäftsjahres ausgestattet werden kann, wenn die Hauptversammlung zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien noch keinen Beschluss über die Gewinnbeteiligung für dieses Geschäftsjahr gefasst hat. Zum Ende des Berichtszeitraums betrug das Genehmigte Kapital/VII nach teilweiser Ausschöpfung noch €12.939.704,00. Am 31. Dezember 2021 hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, 4.326.885 Aktien aus dem Genehmigten Kapital/VII im Zusammenhang mit einer Vereinbarung der Gesellschaft über den Erwerb von rund 39,4% der Anteile an der Glovoapp S.L. 23 zu reservieren.
Der Vorstand ist mit Beschluss der Hauptversammlung vom 18. Juni 2020 (Tagesordnungspunkt 7) ermächtigt, bis zum 17. Juni 2025 mit der Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital um bis zu € 20.000.000,00 durch Ausgabe von 20.000.000 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2020/I). Das Bezugsrecht der Aktionär*innen ist nur in bestimmten Fällen ausgeschlossen und kann nur in bestimmten Fällen durch den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats ausgeschlossen werden. Der Vorstand ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen; dies umfasst auch die Festlegung der Gewinnanteilsberechtigung der neuen Aktien, welche abweichend von § 60 Abs. 2 AktG, auch für ein bereits abgelaufenes Geschäftsjahr, festgelegt werden kann. Aktien, die an Mitglieder des Vorstands und Arbeitnehmer*innen der Gesellschaft sowie an Mitglieder der Geschäftsführungsorgane und Arbeitnehmer*innen von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen im Sinne der §§ 15 ff. AktG ausgegeben werden, haben jeweils die volle Gewinnanteilsberechtigung für das Geschäftsjahr ihrer Ausgabe. Am 31. Dezember 2021 hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, 14.456.910 Aktien aus dem Genehmigten Kapital 2020/I im Zusammenhang mit einer Vereinbarung der Gesellschaft über den Erwerb von rund 39,4 % der Anteile an der Glovoapp S.L. 23 zu reservieren.
Der Vorstand war ursprünglich mit Beschluss der Hauptversammlung vom 18. Juni 2020 (Tagesordnungspunkt 8) ermächtigt, bis zum 17. Juni 2025 mit der Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital um bis zu € 18.675.300,00 durch Ausgabe von 18.675.300 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2020/II). Das Genehmigte Kapital 2020/II ist seit der ursprünglichen Ermächtigung bereits teilweise ausgenutzt worden. Das Bezugsrecht der Aktionär*innen ist nur in bestimmten Fällen ausgeschlossen und kann nur in bestimmten Fällen durch den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats ausgeschlossen werden. Der Vorstand ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen; dies umfasst auch die Festlegung der Gewinnanteilsberechtigung der neuen Aktien, welche abweichend von § 60 Abs. 2 AktG, auch für ein bereits abgelaufenes Geschäftsjahr, festgelegt werden kann. Aktien, die an Mitglieder des Vorstands und Arbeitnehmer*innen der Gesellschaft sowie an Mitglieder der Geschäftsführungsorgane und Arbeitnehmer*innen von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen im Sinne der §§ 15 ff. AktG ausgegeben werden, haben jeweils die volle Gewinnanteilsberechtigung für das Geschäftsjahr ihrer Ausgabe. Zum Ende des Berichtszeitraums betrug das Genehmigte Kapital 2020/II nach teilweiser Ausschöpfung noch € 8.644.772,00.
Der Vorstand ist durch den Beschluss der Hauptversammlung vom 16. Juni 2021 (Tagesordnungspunkt 9) ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 15. Juni 2026 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt €6.940.000,00 durch Ausgabe von bis zu 6.940.000 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2021). Das Bezugsrecht der Aktionär*innen kann vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats nur zum Zwecke der Gewährung von Aktien an Arbeitnehmer*innen der Gesellschaft sowie an Mitglieder der Geschäftsführungsorgane und Arbeitnehmer*innen von mit der Gesellschaft im Sinne der §§15 ff. AktG verbundenen Unternehmen ausgeschlossen werden. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen; hierzu gehört auch die Festlegung der Gewinnbeteiligung der neuen Aktien, die abweichend von §60 Abs. 2 AktG auch am Gewinn abgeschlossener Geschäftsjahre teilnehmen können.
Das Grundkapital der Gesellschaft ist nach Maßgabe der Ermächtigung der Hauptversammlung (vormals der Delivery Hero AG) vom 13. Juni 2017 (Tagesordnungspunkt 4, lit. a)) um bis zu €3.485.000,00 durch Ausgabe von bis zu 3.485.000 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien der Gesellschaft mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von €1,00 je Aktie bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2017/II). Das Bedingte Kapital 2017/II dient der Sicherung von Bezugsrechten aus Aktienoptionen, die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 13. Juni 2017 bis zum 30. Juni 2020 an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft, an Mitglieder der Geschäftsführung verbundener Unternehmen sowie an ausgewählte Führungskräfte und Arbeitnehmer*innen der Gesellschaft und verbundener Unternehmen im In- und Ausland ausgegeben werden. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das zum Zeitpunkt der Ausübung des Bezugsrechts noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teil. Der Vorstand oder, soweit Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft betroffen sind, der Aufsichtsrat sind ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der bedingten Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzusetzen.
Das Grundkapital der Gesellschaft ist nach Maßgabe der Hauptversammlung vom 16. Juni 2021 (Tagesordnungspunkt 8) um bis zu €47.219.560,00 durch Ausgabe von bis zu 47.219.560 neuen, auf den Namen lautenden Stuckaktien ̈ der Gesellschaft mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von €1,00 je Aktie bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2019/I). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien bei der Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten oder bei der Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten an die Inhaber*innen oder Gläubiger*innen von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (oder Kombinationen dieser Instrumente), die aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 12. Juni 2019 von der Gesellschaft bis zum 11. Juni 2024, zu einem jeweils festzulegenden Wandlungs- oder Optionspreis, ausgegeben werden/worden sind. Die neuen Aktien nehmen von dem Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, und für alle nachfolgenden Geschäftsjahre am Gewinn teil; abweichend hiervon kann der Vorstand, sofern rechtlich zulässig, mit Zustimmung des Aufsichtsrats festlegen, dass die neuen Aktien vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das im Zeitpunkt der Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten, der Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten oder der Gewährung anstelle des fälligen Geldbetrags noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teilnehmen. Der Vorstand ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. Der Vorstand hat am 15. Januar 2020 mit der Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, dass die Gesellschaft – unter teilweiser Ausnutzung der Ermächtigung der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 12. Juni 2019 – gegen Bareinlage zwei Tranchen Wandelschuldverschreibungen im Wert von €1.750.000.000,00 mit Wandlungsrechten auf neue Aktien der Gesellschaft aus dem Bedingten Kapital 2019/I begibt. Es wurden zum Zeitpunkt des Endes des Berichtszeitraums noch keine Wandlungsrechte ausgeübt.
Das Grundkapital der Gesellschaft ist nach Maßgabe der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 12. Juni 2019 (Tagesordnungspunkt 11) um bis zu € 3.000.000,00 durch Ausgabe von bis zu 3.000.000 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien der Gesellschaft mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von € 1,00 je Aktie bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2019/II). Das Bedingte Kapital 2019/II dient ausschließlich der Gewährung von Bezugsrechten auf Aktien (Aktienoptionen), die an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft, an Mitglieder der Geschäftsführung verbundener Unternehmen sowie an ausgewählte Führungskräfte und Arbeitnehmer*innen der Gesellschaft und verbundener Unternehmen im In- und Ausland aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 12. Juni 2019 bis zum 30. Juni 2022 ausgegeben werden/worden sind. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das zum Zeitpunkt der Ausübung des Bezugsrechts noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teil. Der Vorstand oder, soweit Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft betroffen sind, der Aufsichtsrat sind ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der bedingten Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzusetzen.
Das Grundkapital der Gesellschaft ist nach Maßgabe der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 18. Juni 2020 (Tagesordnungspunkt 9) um bis zu €20.000.000,00 durch Ausgabe von bis zu 20.000.000 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien der Gesellschaft mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von €1,00 je Aktie bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2020/I). Das Bedingte Kapital 2020/I dient der Gewährung von Aktien bei der Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten oder bei der Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten oder bei der Andienung an die Inhaber*innen oder Gläubiger*innen von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (oder Kombinationen dieser Instrumente), die aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 18. Juni 2020 bis zum 17. Juni 2025, zu einem jeweils festzulegenden Wandlungs- oder Optionspreis ausgegeben, werden/worden sind. Die neuen Aktien nehmen von dem Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, und für alle nachfolgenden Geschäftsjahre am Gewinn teil; abweichend hiervon kann der Vorstand, sofern rechtlich zulässig, mit Zustimmung des Aufsichtsrats festlegen, dass die neuen Aktien vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das im Zeitpunkt der Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten, der Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten oder der Gewährung anstelle des fälligen Geldbetrags noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teilnehmen. Der Vorstand ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. Der Vorstand hat am 7. Juli 2020 mit der Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, dass die Gesellschaft – unter teilweiser Ausnutzung der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 18. Juni 2020 – gegen Bareinlage zwei Tranchen Wandelschuldverschreibungen im Gesamtwert von € 1.500.000.000,00 mit Wandlungsrechten auf neue Aktien der Gesellschaft aus dem Bedingten Kapital 2020/I begibt. Es wurden zum Zeitpunkt des Endes des Berichtszeitraums noch keine Wandlungsrechte ausgeübt.
Das Grundkapital der Gesellschaft ist aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 16. Juni 2021 (Tagesordnungspunkt 8) um €14.000.000,00 durch Ausgabe von bis zu 14.000.000 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien der Gesellschaft mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von €1,00 je Aktie bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2021/I). Das Bedingte Kapital 2021/I dient der Gewährung von Aktien bei Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. der Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten an die Inhaber*innen bzw. Gläubiger*innen von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente), die aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 16. Juni 2021 bis zum 15. Juni 2026, jeweils zu einem festzulegenden Wandlungs- oder Optionspreis, ausgegeben werden/worden sind. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, und für alle folgenden Geschäftsjahre am Gewinn teil. Abweichend hiervon kann der Vorstand, soweit gesetzlich zulässig, mit Zustimmung des Aufsichtsrats festlegen, dass die neuen Aktien vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das im Zeitpunkt der Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. der Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten oder der Gewährung von Aktien anstelle von Geldleistungen noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teilnehmen. Der Vorstand ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. Am 2. September 2021 hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen – in teilweiser Ausnutzung der Ermächtigung der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 16. Juni 2021 – gegen Bareinlage zwei Tranchen Wandelschuldverschreibungen im Gesamtwert von € 1.250.000.000,00 mit Wandlungsrechten auf neue Aktien der Gesellschaft aus dem Bedingten Kapital 2021/I zu platzieren. Es wurden zum Zeitpunkt des Endes des Berichtszeitraums noch keine Wandlungsrechte ausgeübt.
Das Grundkapital der Gesellschaft ist aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 16. Juni 2021 (Tagesordnungspunkt 10) um €5.020.000,00 durch Ausgabe von bis zu 5.020.000 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien der Gesellschaft mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von €1,00 je Aktie bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2021/II). Das Bedingte Kapital 2021/II dient ausschließlich der Sicherung von Bezugsrechten aus Aktienoptionen, die von der Gesellschaft an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft, Mitglieder von Geschäftsführungsorganen verbundener Unternehmen sowie an ausgewählte Führungskräfte und Arbeitnehmer*innen der Gesellschaft oder verbundener Unternehmen im In- und Ausland aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 16. Juni 2021 bis zum 15. Juni 2026 ausgegeben werden/worden sind. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das im Zeitpunkt der Ausübung des Bezugsrechts noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teil. Der Vorstand der Gesellschaft oder, soweit Mitglieder des Vorstands betroffen sind, der Aufsichtsrat der Gesellschaft wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der bedingten Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzusetzen.
Die vollständige Fassung der genannten Ermächtigungen ergibt sich aus der Satzung der Gesellschaft. Die aktuelle Fassung der Satzung der Gesellschaft ist dem Punkt "Satzung" auf der Internetseite der Gesellschaft unter https:// ir.deliveryhero.com/satzung zu entnehmen.
Der Vorstand ist durch den Beschluss der Hauptversammlung vom 16. Juni 2021 (Tagesordnungspunkt 11 und 12) mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt, bis zum 15. Juni 2026 eigene Aktien der Gesellschaft – auch unter Einsatz von Eigenkapitalderivaten – bis zu insgesamt 5% des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung oder – falls dieser Wert geringer ist – des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft zu erwerben. Diese Ermächtigung kann einmal oder mehrmals, ganz oder in Teilbeträgen, in Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke durch die Gesellschaft, aber auch durch Konzernunternehmen von Dritten für Rechnung der Gesellschaft oder der Konzernunternehmen ausgeübt werden. Die Ermächtigung darf nicht zum Zwecke des Handels in eigenen Aktien ausgenutzt werden.
Es bestehen die folgenden wesentlichen Vereinbarungen der Gesellschaft, die unter der Bedingung eines Kontrollwechsels infolge eines Übernahmeangebots stehen:
Es bestehen drei wesentliche Softwarelizenzverträge, die unter der Bedingung eines Kontrollwechsels stehen. Davon sieht ein Vertrag eine automatische Beendigung bezüglich einer Service-Komponente vor und zwei Verträge räumen dem Dienstleister ein Kündigungsrecht für den Fall einer Übernahme durch einen direkten Wettbewerber ein (in einem Fall gilt eine zwölf-monatige Kündigungsfrist). Des Weiteren bestehen vier wesentliche Mietverträge, die im Falle eines Geschäftsverkaufs ein übliches Zustimmungserfordernis für die Übertragung der Mietverhältnisse vorsehen.
Darüber hinaus stehen die Bedingungen der von der Gesellschaft ausgegebenen Wandelschuldverschreibungen unter der Bedingung eines Kontrollwechsels infolge eines Übernahmeangebots. In einem solchen Fall sehen die Bedingungen der Wandelschuldverschreibungen das Recht aller Anleihegläubiger*innen vor, eine Wandlungserklärung für alle noch nicht gewandelten oder zurückgezahlten Schuldverschreibungen zu einem angepassten Wandlungspreis abzugeben, vorbehaltlich des Eintretens eines Annahmeereignisses.
Im Rahmen eines Aktienprogramms für Mitarbeiter*innen (Employee Stock Purchase Plan – ESPP) haben Mitarbeiter*innen die Möglichkeit, Aktien der Gesellschaft zu erwerben und nach dem Ablauf einer Haltefrist Aktien der Gesellschaft kostenlos zu erhalten ("Matching Shares"). Im Falle eines Kontrollwechsels wird der Anspruch auf die Matching Shares, anteilig für die Anzahl der Beschäftigungstage jedes*jeder Begünstigten während des Erdienungszeitraums, fällig.
Die Mitglieder des Vorstands sind berechtigt, ihr Vorstandsamt im Falle eines Kontrollwechsels innerhalb von drei Monaten nach Eintritt des Kontrollwechsels mit einer Frist von drei Monaten zum Ende eines Kalendermonats niederzulegen. Die Wirksamkeit der Niederlegung des Amts führt zugleich zu einer Beendigung des Vorstandsdienstvertrags.
Im Falle der Amtsniederlegung bei einem Kontrollwechsel hat das Vorstandsmitglied Emmanuel Thomassin einen Anspruch auf Zahlung einer Entschädigung in Höhe von zwei Jahresgehältern, sofern diese nicht mehr als die Restlaufzeit des Anstellungsvertrags ausmacht (CoC-Cap). Im Falle der Amtsniederlegung bei einem Kontrollwechsel werden etwaige von den Vorstandsmitgliedern Niklas Östberg, Emmanuel Thomassin und Pieter-Jan Vandepitte gehaltene Anreizinstrumente (z.B. Wandelschuldverschreibungen, Aktien, die im Rahmen eines langfristigen Incentivierungs-Programmes ausgegeben werden sowie ähnliche direkte und indirekte Beteiligungen an der Gesellschaft) grundsätzlich unverfallbar bzw. sofort zugeteilt, unabhängig von den Sperrfristen oder einem Ablauf der Vesting-Periode ("Cliff"), die für das jeweilige Anreizinstrument gelten, oder werden gemäß den jeweiligen Programmbestimmungen sofort zugeteilt. Im Fall von Emmanuel Thomassin ist diesbezüglich ebenfalls die CoC-Cap anwendbar. Die Vorstandsverträge sehen jeweils eine Regelung zur Urlaubsabgeltung bei Amtsniederlegung im Fall eines Kontrollwechsels vor.
Sonstige Vergütungen sehen die Dienstverträge der Vorstandsmitglieder für den Fall der Beendigung des Dienstverhältnisses aufgrund eines Kontrollwechsels nicht vor.
Entsprechende Entschädigungsvereinbarungen mit Arbeitnehmer*innen der Gesellschaft bestehen nicht.
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