Entsprechenserklärung 2020
Erklärung des Vorstands und des Aufsichtsrats der Delivery Hero SE zu den Empfehlungen der "Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex" gemäß § 161 AktG
Vorstand und Aufsichtsrat der Delivery Hero SE erklären:
Die Delivery Hero SE (auch die "Gesellschaft") hat seit der letzten Veröffentlichung der Entsprechenserklärung im Dezember 2019 den Empfehlungen der "Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex" in der Kodexfassung vom 7. Februar 2017 (der "Kodex 2017") bzw. in der aktuellen Kodexfassung vom 16. Dezember 2019, seit deren Bekanntmachung im Bundesanzeiger am 20. März 2020 (der "Kodex 2020"), entsprochen, mit Ausnahme der unten aufgeführten Empfehlungen.
Ferner wird die Gesellschaft den Empfehlungen des Kodex 2020 auch künftig mit den folgenden Abweichungen entsprechen:
- Ziffer 3.8 Abs. 3 des Kodex 2017 empfahl, dass eine D&O Versicherung für die Mitglieder des Aufsichtsrats einen Selbstbehalt in Höhe von 10 % des Schadens bis mindestens zur Höhe des Eineinhalbfachen der festen jährlichen Vergütung des jeweiligen Aufsichtsratsmitglieds enthalten soll. Die derzeitige D&O Versicherung der Delivery Hero SE für die Mitglieder des Aufsichtsrats enthält keine Selbstbeteiligung. Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind der Auffassung, dass ein Selbstbehalt keinen Einfluss auf das Verantwortungsbewusstsein und die Treue der Mitglieder des Aufsichtsrats hinsichtlich ihrer Aufgaben und Funktionen hat. Zudem würden die Möglichkeiten der Delivery Hero SE, kompetente und qualifizierte Aufsichtsratsmitglieder zu gewinnen, eingeschränkt werden. Nachdem die Empfehlung der Ziffer 3.8 Abs. 3 des Kodex 2017 im Kodex 2020 ersatzlos gestrichen wurde, weicht die für den Aufsichtsrat der Gesellschaft abgeschlossene D&O Versicherung nicht von den Empfehlungen des Kodex 2020 ab.
- Gemäß Ziffer 4.2.3 Abs. 2 S. 6 des Kodex 2017 sollte die Vorstandsvergütung insgesamt und hinsichtlich ihrer variablen Vergütungsteile eine betragsmäßige Höchstgrenze aufweisen. Der Aufsichtsrat hat im Rahmen des aktuell gültigen Vorstandsvergütungssystems eine erfolgsabhängige variable Vergütung in Form eines Long-Term Incentive Plans ("LTIP"), der die Ausgabe von Aktienoptionen vorsieht, verabschiedet. Dieser LTIP sieht eine Begrenzung der Anzahl der Aktienoptionen, die den Vorstandsmitgliedern zugeteilt werden, vor. Dagegen gibt es keine Begrenzung der Optionsausübung im Hinblick auf den Aktienkurs, sodass der LTIP keine Höchstgrenze für den erzielbaren Betrag durch die Ausübung der Bezugsrechte vorsieht. Aus Sicht des Aufsichtsrats wären solche Höchstgrenzen nicht angemessen, da sie der gemeinsamen Interessenausrichtung der Mitglieder des Vorstands und der Aktionäre widersprechen würden. Der Zweck des LTIPs ist es, eine angemessene und ausgewogene Beteiligung der Mitglieder des Vorstands an den wirtschaftlichen Risiken und Chancen der Delivery Hero SE zu gewährleisten. Nach Auffassung des Aufsichtsrats würde eine Höchstgrenze für die Optionsausübung nicht im Sinne einer solchen Beteiligung sein. Da für den durch den variablen Bestandteil der Vergütung erzielbaren Betrag keine Höchstgrenze
besteht, ist folglich auch für die Vergütung des Vorstands insgesamt kein Maximalwert festgelegt worden.
- Ziffer 5.1.2 Abs. 1 S. 4 des Kodex 2017 empfahl bzw. Ziffer B.2 des Kodex 2020 empfiehlt, dass der Aufsichtsrat gemeinsam mit dem Vorstand für eine langfristige Nachfolgeplanung sorgen und die Vorgehensweise in der Erklärung zur Unternehmensführung beschreiben soll. In Anbetracht der Laufzeit der Vorstandsverträge und der Altersstruktur der derzeit amtierenden Vorstände sowie des langjährigen Engagements von Niklas Östberg, als Vorstandsvorsitzender und Mitgründer der Gesellschaft, und Emmanuel Thomassin, als Finanzvorstand der Gesellschaft, hat der Aufsichtsrat bisher noch keine Leitlinien für die Planung der Nachfolge für die beiden Vorstandsmitglieder entwickelt. Der Aufsichtsrat wird die Notwendigkeit einer Nachfolgeplanung im Hinblick auf die spezifischen Bedürfnisse der Gesellschaft kontinuierlich überwachen und gegebenenfalls für eine langfristige Nachfolgeplanung sorgen.
- Ziffer 7.1.2 S. 3 des Kodex 2017 empfahl bzw. Ziffer F.2 des Kodex 2020 empfiehlt, dass der Konzernabschluss und der Konzernlagebericht binnen 90 Tagen nach Geschäftsjahresende und die verpflichtenden unterjährigen Finanzinformationen binnen 45 Tagen nach Ende des Berichtszeitraums öffentlich zugänglich gemacht werden sollen. Die Gesellschaft veröffentlicht ihre Finanzberichte innerhalb der gesetzlichen Fristen, um zusätzlichen Aufwand und zusätzliche Kosten zu vermeiden, die mit einer schnelleren Veröffentlichung bei gleich hoher Qualität der Finanzberichterstattung verbunden wären. Infolgedessen erklärt die Delivery Hero SE die Abweichung von den jeweiligen Empfehlungen. Die Delivery Hero SE ist aber ständig bestrebt, ihr Berichtssystem zu verbessern, um diesen Empfehlungen des Kodex in Zukunft zu entsprechen.
Das derzeit gültige Vorstandsvergütungssystem wurde vor der Bekanntmachung des Kodex 2020 vom Aufsichtsrat beschlossen. Die Struktur des Vergütungssystems ist zum Teil noch der historischen Entwicklung der Gesellschaft vom Start-up-Unternehmen hin zur börsennotierten SE geschuldet, so dass nicht alle Empfehlungen des Kodex 2017 und des Kodex 2020 umgesetzt sind.
Soweit den neuen Empfehlungen des Kodex 2020 noch nicht entsprochen wird, ist keine Abweichungserklärung notwendig, da der Kodex 2020 im Sinne eines Bestandsschutzes keine Anpassung von laufenden Verträgen verlangt. Der Aufsichtsrat überarbeitet zurzeit das Vorstandsvergütungssystem und wird dieses auf die spezifischen Bedürfnisse der Gesellschaft als Wachstumsunternehmen abstimmen.
Im Sinne größtmöglicher Transparenz legt die Delivery Hero SE diese Abweichungen jedoch im Folgenden vorsorglich offen:
- Gemäß Ziffer G.1 Spiegelstrich 1, Hs. 2 des Kodex 2020 soll im Vorstandsvergütungssystem insbesondere festgelegt werden, welche Höhe die Gesamtvergütung nicht übersteigen darf (Maximalvergütung). Aktuell ist aus den oben zur Abweichung von Ziffer 4.2.3 Abs. 2 S. 6 des Kodex 2017 aufgeführten Gründen keine Maximalvergütung festgelegt.
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Ziffer G.11 S. 2 des Kodex 2020 empfiehlt, dass der Aufsichtsrat in begründeten Fällen die Möglichkeit haben soll, eine variable Vergütung der Vorstandsmitglieder einzubehalten oder zurückzufordern. Die aktuellen Vorstandsdienstverträge sehen eine solche Regelung schon deshalb nicht vor, weil diese Empfehlung im Kodex 2017 nicht enthalten war.
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Gemäß Ziffer G.13 des Kodex 2020 sollen Zahlungen an ein Vorstandsmitglied bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit den Wert von zwei Jahresvergütungen nicht überschreiten (Abfindungs-Cap) und nicht mehr als die Restlaufzeit des Anstellungsvertrags vergüten. Im Fall eines nachvertraglichen Wettbewerbsverbots soll die Abfindungszahlung auf die Karenzentschädigung angerechnet werden. Der Kodex 2020 enthält – anders als der Kodex 2017 – keine Empfehlung mehr für die maximale Höhe der Abfindung im Falle der vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit aufgrund eines Kontrollwechsels. Der Kodex 2017 begrenzte solche Abfindungszahlungen auf 150 % des Abfindungs-Cap. Dieser Empfehlung ist die Gesellschaft gefolgt. Da diese Empfehlung nun gestrichen wurde und auch für diese Abfindungszahlungen der allgemeine Abfindungs-Cap anwendbar ist, weicht die Gesellschaft aufgrund der Änderung der entsprechenden Kodexempfehlung bei der Vergütungsregelung eines Vorstandsmitglieds von dieser Empfehlung ab. Eine Anrechnung von Abfindungszahlungen auf die Karenzentschädigung im Fall eines nachvertraglichen Wettbewerbsverbots im Sinne von Ziffer G.13 S. 2 des Kodex 2020 ist nicht in allen aktuellen Vorstandsdienstverträgen vorgesehen, allerdings genießen diese Bestandsschutz (siehe oben).
Berlin, im Dezember 2020
Delivery Hero SE
Für den Aufsichtsrat Für den Vorstand
Dr. Martin Enderle Niklas Östberg Emmanuel Thomassin