Delivery Hero SE

Annual Report • Apr 25, 2024

Jahresabschluss

Delivery Hero SE 31. Dezember 2023

INHALTSVERZEICHNIS

ZUSAMMENGEFASSTER LAGEBERICHT	3
BILANZ	4
GEWINN- UND VERLUSTRECHNUNG	6
ANHANG	7
BESTÄTIGUNGSVERMERK	48

ZUSAMMENGEFASSTER LAGEBERICHT

Der Lagebericht der Delivery Hero SE ist gemäß § 315 Abs. 5 in Verbindung mit § 298 Abs. 2 HGB mit dem Lagebericht des Konzerns zusammengefasst und im Geschäftsbericht 2023 des Delivery Hero Konzerns veröffentlicht.

Der Jahresabschluss und der zusammengefasste Lagebericht der Delivery Hero SE und des Delivery Hero Konzerns für das Geschäftsjahr 2023 werden beim Unternehmensregister hinterlegt und veröffentlicht.

Der Geschäftsbericht für das Geschäftsjahr 2023 steht auch im Internet unter https://ir.deliveryhero.com/de/finanzberichte-und-praesentationen/ zum Download bereit.

DELIVERY HERO SE, BERLIN

BILANZ ZUM 31. DEZEMBER 2023

Aktiva
in Mio. EUR			31.12.2023		31.12.2022
	A. Anlagevermögen
I.	Immaterielle Vermögensgegenstände
	1. Selbst geschaffene Schutzrechte und Software	66,2		32,7
	2. Entgeltlich erworbene gewerbliche Schutzrechte und Software	0,6		2,4
	3. Geleistete Anzahlungen und Anlagen in Entwicklung	31,3	98,1	34,4	69,4
	II. Sachanlagen
	1. Technische Anlagen und Maschinen	0,6		0,5
	2. Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	30,0		11,7
	3. Geleistete Anzahlungen und Anlagen im Bau	9,1	39,6	9,8	22,0
	III. Finanzanlagen
	1. Anteile an verbundenen Unternehmen	6.420,4		7.043,4
	2. Ausleihungen an verbundene Unternehmen	1.184,5		1.808,0
	3. Beteiligungen	4,2		0,0
	4. Wertpapiere des Anlagevermögens	197,2		168,3
	5. Anteile sonstige Beteiligungen	79,0		236,1
	6. sonstige Ausleihungen	10,0	7.895,3	9,1	9.264,8
			8.033,0		9.356,1
	B. Umlaufvermögen
I.	Vorräte
	1. Unfertige Leistungen	0,3		1,3
	2. Fertige Erzeugnisse und Waren	4,1		3,8
	3. Geleistete Anzahlungen	1,6	6,1	2,1	7,2
	II. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände
	1. Forderungen aus Lieferungen und Leistungen	1,3		0,2
	2. Forderungen gegen verbundene Unternehmen	291,7		285,2
	3. Sonstige Vermögensgegenstände	95,8	388,8	951,9	1.237,3
	III. Sonstige Wertpapiere		257,3		0,0
	IV. Kassenbestand, Guthaben bei
	Kreditinstituten		35,8		247,6
			688,0		1.492,1
	C. Rechnungsabgrenzungsposten		578,7		315,9
			9.299,7		11.164,2

Passiva

in Mio. EUR	31.12.2023		31.12.2022
A. Eigenkapital
I. Ausgegebenes Kapital
1. Gezeichnetes Kapital	270,7		265,1
2. Nennbetrag eigener Anteile	0,0	270,6	-0,1	265,0
II. Kapitalrücklage		10.383,9		9.818,9
III. Verlustvortrag		-4.964,1		-3.662,8
IV. Jahresfehlbetrag		-3.745,3		-1.301,3
		1.945,2		5.119,8
B. Rückstellungen
1. Steuerrückstellungen		35,9		24,3
2. Sonstige Rückstellungen		171,1		195,3
		207,0		219,5
C. Verbindlichkeiten
1. Konvertible Anleihen		4.689,8		4.406,0
2. Erhaltene Anzahlungen		16,6		16,6
3. Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen		5,8		5,1
4. Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen		2.309,4		1.180,8
5. Sonstige Verbindlichkeiten		68,2		184,0
– davon aus Steuern € 10.9 Mio. (i. Vj. € 0 Mio.)
– davon im Rahmen der sozialen Sicherheit € 2.5 Mio. (i. Vj. € 4.9 Mio.)
		7.089,9		5.792,6
D. Rechnungsabgrenzungsposten		0,5		0,6
E. Passive latente Steuern		57,1		31,6
		9.299,7		11.164,2

DELIVERY HERO SE, BERLIN

GEWINN- UND VERLUSTRECHNUNG FÜR DIE ZEIT VOM 1. JANUAR BIS 31. DEZEMBER 2023

in Mio. EUR	2023		2022
1. Umsatzerlöse		319,4		281,6
2. Erhöhung oder Verminderung des Bestandes an fertigen und unfertigen Erzeugnissen und Leistungen		–1,0		–0,1
3. Andere aktivierte Eigenleistungen		57,4		35,3
4. Sonstige betriebliche Erträge		536,8		1.696,8
5. Materialaufwand
a) Aufwendungen für Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe und für bezogene Waren		–16,9		–19,9
6. Personalaufwand
a) Löhne und Gehälter	–585,7		–574,0
b) Soziale Abgaben und Aufwendungen für Altersversorgung	–56,3	–642,0	–47,0	–621,0
– davon für Altersversorgung EUR -0,4 (i. Vj. EUR -0,3)
7. Abschreibungen
a) auf immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens und Sachanlagen	–38,3		–27,2
b) auf Vermögensgegenstände des Umlaufvermögens, soweit diese die in der Kapitalgesellschaft üblichen Abschreibungen überschreiten	–24,0	–62,3	–63,6	–90,8
8. Sonstige betriebliche Aufwendungen		–1.001,5		–605,5
9. Erträge aus Beteiligungen		582,5		179,5
– davon aus verbundenen Unternehmen EUR 582,5 (i. Vj. EUR 179,5)
10. Erträge aus Ausleihungen des Finanzanlagevermögens		153,0		109,8
– davon aus verbundenen Unternehmen EUR 153,0 (i. Vj. EUR 109,8)
11. Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge		74,9		20,7
– davon aus verbundenen Unternehmen EUR 1,8 (i. Vj. EUR 0,0)
12. Abschreibungen auf Finanzanlagen		–3.029,8		–2.086,5
13. Zinsen und ähnliche Aufwendungen		–350,2		–168,3
– davon an verbundene Unternehmen EUR -127,1 (i. Vj. EUR -43,9)				–
14. Aufwendungen aus Verlustübernahmen		–418,9		–
15. Negatives Kapitalüberlassungsentgelt		–		–0,8
16. Steuern vom Einkommen und vom Ertrag		54,8		–31,8
– davon aus latenten Steuern EUR 97,1 (i. Vj. EUR 4,1)
17. Ergebnis nach Steuern		–3.743,6		–1.301,0
18. Sonstige Steuern		–1,6		–0,2
19. Jahresfehlbetrag		–3.745,3		–1.301,3

ANHANG FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR 2023

A. ALLGEMEINE ANGABEN

Die Delivery Hero SE mit Sitz in Berlin ist zum Bilanzstichtag 31. Dezember 2023 eine große Kapitalgesellschaft im Sinne des § 267 Abs. 3 und Abs. 4 HGB. Die Gesellschaft ist im Handelsregister des Amtsgerichts Charlottenburg unter der Nummer 198015 B mit der Geschäftsanschrift Oranienburger Straße 70, 10117 Berlin, eingetragen.

Der Abschluss der Delivery Hero SE ist nach den Vorschriften des Handelsgesetzbuches (HGB) unter Beachtung der Regelungen des Aktiengesetzes (AktG) aufgestellt.

Das Geschäftsjahr entspricht dem Kalenderjahr.

Die Delivery Hero SE schließt das Geschäftsjahr 2023 mit einem Jahresfehlbetrag von € 3.745,3 Mio. ab (Vorjahr: Jahresfehlbetrag € 1.301,3 Mio.). Der Vorstand geht davon aus, dass die Delivery Hero SE auch in Zukunft mit ausreichend Liquidität und Kapital ausgestattet ist, um den Geschäftsbetrieb fortzuführen. Der Jahresabschluss wurde daher unter der Annahme der Fortführung der Unternehmenstätigkeit (Going – Concern) aufgestellt.

Erklärung zum Corporate Governance Kodex gemäß § 161 AktG/§ 285 Nr. 16 HGB

Der Vorstand und der Aufsichtsrat der Delivery Hero SE haben am 30. Dezember 2023 die Entsprechenserklärung zu den Empfehlungen der "Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex" gemäß § 161 AktG abgegeben. Die Erklärung ist dauerhaft unter:

https://ir.deliveryhero.com/entsprechenserklaerung

einsehbar.

B. ANGABEN ZU DEN BILANZIERUNGS-, BEWERTUNGS- UND AUSWEISMETHODEN

Allgemeine Angaben

Die Gewinn- und Verlustrechnung ist nach dem Gesamtkostenverfahren gemäß § 275 Abs. 2 HGB aufgestellt.

Im Interesse einer besseren Klarheit und Übersichtlichkeit werden einige Vermerke, die nach den gesetzlichen Vorschriften wahlweise in der Bilanz oder im Anhang anzubringen sind, im Anhang aufgeführt.

Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Für die Aufstellung des Jahresabschlusses waren im Wesentlichen die nachfolgenden Bilanzierungsund Bewertungsmethoden maßgeblich:

AKTIVA

Anlagevermögen

Immaterielle Vermögensgegenstände: Von dem Wahlrecht zur Aktivierung selbst erstellter immaterieller Vermögensgegenstände gemäß § 248 Abs. 2 HGB wurde Gebrauch gemacht. Die selbst erstellten immateriellen Vermögensgegenstände sind zu Herstellungskosten angesetzt und werden planmäßig über ein bis drei Jahre linear abgeschrieben. Von dem Wahlrecht des Einbezugs von Kosten der allgemeinen Verwaltung sowie angemessener Aufwendungen für soziale Einrichtungen des Betriebs, für freiwillige soziale Leistungen und für die betriebliche Altersversorgung wurde kein Gebrauch gemacht. Entgeltlich erworbene gewerbliche Schutzrechte und Software des Anlagevermögens sind zu Anschaffungskosten bilanziert und werden, sofern sie der Abnutzung unterliegen, entsprechend ihrer betriebsgewöhnlichen Nutzungsdauer um planmäßige lineare Abschreibungen vermindert. Dabei werden entgeltlich erworbene EDV-Programme über eine betriebsgewöhnliche Nutzungsdauer von zwei bis drei Jahren abgeschrieben. Eine Ausnahme bilden die EDV-Programme mit Anschaffungskosten unter € 800 (Vorjahr: € 800); diese werden sofort in voller Höhe aufwandswirksam erfasst. Lizenzen werden über die vereinbarte Nutzungsdauer laut Lizenzvertrag abgeschrieben. Bei einer voraussichtlich dauernden Wertminderung werden außerplanmäßige Abschreibungen vorgenommen, um die immateriellen Vermögensgegenstände mit dem niedrigeren Wert anzusetzen.

Das Sachanlagevermögen wird mit Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten abzüglich planmäßiger linearer Abschreibungen bewertet. Die Abschreibungen auf Zugänge des Sachanlagevermögens erfolgen grundsätzlich zeitanteilig. Die Abschreibung erfolgt zu Abschreibungssätzen, die sich nach Maßgabe der voraussichtlichen betriebsgewöhnlichen Nutzungsdauer bestimmen und die nicht wesentlich von den steuerlichen AfA-Tabellen abweichen. Bei einer voraussichtlich dauernden Wertminderung werden außerplanmäßige Abschreibungen vorgenommen, um das Sachanlagevermögen mit dem niedrigeren Wert anzusetzen.

In Bezug auf die Bilanzierung geringwertiger Wirtschaftsgüter wird handelsrechtlich die steuerrechtliche Regelung des § 6 Abs. 2 EStG angewendet. Anschaffungs- oder Herstellungskosten von abnutzbaren beweglichen Wirtschaftsgütern des Anlagevermögens, die einer selbständigen Nutzung fähig sind, werden im Wirtschaftsjahr der Anschaffung in voller Höhe als Aufwand erfasst, wenn die Anschaffungs- oder Herstellungskosten, vermindert um einen darin enthaltenen Vorsteuerbetrag, für das einzelne Wirtschaftsgut € 800 (Vorjahr: € 800) nicht übersteigen.

Finanzanlagen sind zu Anschaffungskosten oder bei einer voraussichtlich dauernden Wertminderung zum niedrigeren beizulegenden Wert bewertet. Für Anteile an verbundenen Unternehmen ermittelt die Gesellschaft den beizulegenden Wert im Rahmen eines Werthaltigkeitstests mit Hilfe des Discounted-Cash-Flow-Verfahrens. Ausleihungen an verbundene Unternehmen werden im Rahmen des Werthaltigkeitstests mit berücksichtigt. Bei Vorliegen eines Wertminderungsbedarfs, werden zunächst die Anteile abgewertet und ein übersteigender Wertminderungsbedarf den Ausleihungen zugeordnet. Bei nicht börsennotierten Minderheitsbeteiligungen wird bei erkennbaren Risiken ein beizulegender Wert auf Basis eines Multiplikatorverfahrens ermittelt und bei voraussichtlich dauernder Wertminderung auf den niedrigeren beizulegenden Wert abgeschrieben. Bei Ausschluss des Multiplikatorverfahrens oder zu dessen Ergänzung werden zugängliche Informationen als Indikatoren evaluiert. Sollten Informationen eine voraussichtlich dauernde Wertminderung nahelegen, werden außerplanmäßige Abschreibungen auf den niedrigeren beizulegenden Wert durchgeführt. Sofern die Gründe für die Abschreibungen entfallen, werden Zuschreibungen vorgenommen.

Umlaufvermögen

Vorräte werden mit den Anschaffungskosten bzw. Herstellungskosten unter Beachtung des Niederstwertprinzips bewertet.

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände werden mit dem Nennwert bzw. mit dem am Bilanzstichtag beizulegenden niedrigeren Wert angesetzt. Bei zweifelhaften Forderungen werden angemessene Wertabschläge vorgenommen. Uneinbringliche Forderungen werden vollständig abgeschrieben. Auf fremde Währungen lautende Forderungen werden nach dem strengen Niederstwertprinzip angesetzt. Bei ihrer erstmaligen Erfassung werden sie mit dem Mittelkurs dieses Tages umgerechnet. Forderungen mit einer Restlaufzeit von weniger als einem Jahr werden zum Bilanzstichtag mit dem Devisenkassamittelkurs bewertet. Bei längerfristigen Forderungen schlägt sich ein geringerer Kurs am Bilanzstichtag in einer niedrigeren Bewertung der Forderung aufwandswirksam nieder, während ein höherer Kurs (Bewertungsgewinn) unberücksichtigt bleibt.

Im Geschäftsjahr 2023 wurde rückwirkend zum 01. Januar 2023 ein Ergebnisabführungsvertrag zwischen der Gesellschaft und ihren verbundenen Unternehmen Foodpanda GmbH, Berlin, und Delivery Hero Finco Germany GmbH, Berlin, geschlossen. Demnach sind die verbundenen Unternehmen vertraglich zur Abführung von Gewinnen und die DH SE zur Verlustübernahme gem. § 302 AktG verpflichtet. In Abhängigkeit des Vorliegens eines Bilanzgewinn oder Bilanzverlust bei den Gesellschaften erfasst die DH SE eine Forderung oder eine Verbindlichkeit gegenüber verbundenen Unternehmen. Die Erträge und Aufwendungen aus dem Ergebnisabführungsvertrag werden in einem gesonderten GuV-Posten ausgewiesen.

Die Zugangsbewertung der sonstigen Wertpapiere erfolgt zu Anschaffungskosten. Die Folgebewertung erfolgt auf Basis der aktuellen Börsen- oder Marktpreise.

Die flüssigen Mittel (Kassenbestand, Guthaben bei Kreditinstituten) sind zum Nennwert am Bilanzstichtag angesetzt.

Als aktive Rechnungsabgrenzungsposten sind Auszahlungen vor dem Abschlussstichtag angesetzt, soweit sie Aufwand für eine bestimmte Zeit nach diesem Zeitpunkt darstellen. Sie werden zum Nennwert am Bilanzstichtag bilanziert. Die Gesellschaft hat das Aktivierungswahlrecht nach §250 Abs. 3 HGB in Anspruch genommen.

Unter den aktiven Rechnungsabgrenzungsposten sind die Aufgelder aus den platzierten Wandelanleihen ausgewiesen. Bei den vorliegenden Emissionen der Wandelanleihen wurde kein über den Erfüllungsbetrag hinausgehendes Aufgeld vereinbart. Es erfolgte eine schätzungsweise Ermittlung des Aufgelds über einen Vergleich des fristenadäquaten Kapitalmarktzinssatzes vergleichbarer Wandelanleihen mit dem in den Ausgabebedingungen festgelegten Zinssatz zum Zeitpunkt der Ausgabe. In Höhe des ermittelten Aufgeldes wurde ein aktiver Rechnungsabgrenzungsposten mit Gegenbuchung in der Kapitalrücklage erfasst. Die Auflösung erfolgt planmäßig über die Laufzeit der zugrundeliegenden Anleiheverbindlichkeit im Zinsergebnis.

Im Jahr 2022 wurde eine Fremdfinanzierung durch die DH-Gruppe aufgenommen und konzernintern an die Gesellschaft weitergereicht. Das Disagio aus der konzerninternen Weiterreichung wurde als Rechnungsabgrenzungsposten gem. § 250 Abs. 3 Satz 1 HGB aktiviert.

Die Disagios werden über die jeweilige Laufzeit verteilt in das Zinsergebnis eingestellt.

PASSIVA

Eigenkapital

Das gezeichnete Kapital wird zum Nennwert bilanziert.

Die Delivery Hero SE hat bestehende Programme zur aktienbasierten Vergütung. Im Rahmen dieser Programme wurden Mitarbeiteroptionen oder Anteile (beispielsweise in Form von Restricted Stock Units - "RSUs" gewährt, die die Begünstigten grundsätzlich nach Ableisten einer bestimmten Dienstzeit zum Erwerb bzw. Erhalt von Anteilen der Gesellschaft berechtigen (anteilsbasierte Vergütung mit Ausgleich in Eigenkapitalinstrumenten). In einigen Programmen ist bei bestimmten Exit Events (z.B. Change of Control) die Gesellschaft verpflichtet, das Programm in bar auszugleichen. Außerdem hat die Gesellschaft ein Wahlrecht zum Ausgleich durch Ausgabe neuer Anteile oder zum Ausgleich in bar. Der Eintritt von Exit Events wird gegenwärtig als unwahrscheinlich angesehen. Es ist nicht geplant, das Wahlrecht zum Barausgleich in Anspruch zu nehmen, mit Ausnahme des Virtual Share Programms 2017, für das ein Barausgleich erfolgt. Die übrigen Programme werden als anteilsbasierte Vergütung mit Ausgleich in Eigenkapitalinstrumenten klassifiziert. Mangels expliziter Regelungen im HGB zu solchen anteilsbasierten Vergütungen werden diese Zusagen im Einklang mit den internationalen Vorschriften des IFRS 2 bilanziert. Hierbei werden die Ansprüche aus den Zusagen im Personalaufwand mit Gegenbuchung in der Kapitalrücklage im Eigenkapital erfasst. Die Verpflichtung aus dem Aktienvergütungsprogramm mit Barausgleich wird in den sonstigen Rückstellungen ausgewiesen. Die Bewertung der Ansprüche aus gewährten Optionen erfolgt jeweils mittels einer Optionsbewertung anhand des Black-Scholes-Modells. Die Bewertung der Ansprüche aus den RSUs erfolgt durch Division des entsprechenden Zuteilungsbetrags durch den Marktwert einer RSU, der aus dem 30-Tage-Durchschnitts-Aktienkurs von Delivery Hero vor dem jeweiligen Gewährungszeitpunkt abgeleitet wird. Die RSUs werden auf Basis eines vertraglich festgelegten €-Wertes gewährt.

Die Rückstellungen werden in Höhe des nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendigen Erfüllungsbetrages angesetzt. Dabei wird allen erkennbaren Risiken, ungewissen Verbindlichkeiten und drohenden Verlusten aus schwebenden Geschäften Rechnung getragen. Zukünftige Preisund Kostensteigerungen werden berücksichtigt, soweit hinreichende objektive Hinweise für deren Eintritt vorliegen.

Rückstellungen mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr sind mit dem, ihrer Restlaufzeit entsprechenden, durchschnittlichen Marktzinssatz der vergangenen sieben Geschäftsjahre abgezinst.

Die Verbindlichkeiten werden mit ihrem Erfüllungsbetrag angesetzt. Verbindlichkeiten in fremder Währung werden bei ihrer Erfassung mit dem Mittelkurs des Tages umgerechnet. Kurzfristige Fremdwährungsverbindlichkeiten mit einer Restlaufzeit von einem Jahr oder weniger werden mit dem Devisenkassamittelkurs bewertet. Langfristige Fremdwährungsverbindlichkeiten werden aufwandswirksam höher angesetzt, wenn der Kurs am Bilanzstichtag höher ist. Ein niedrigerer Kurs (Bewertungsgewinn) wird nicht berücksichtigt.

Latente Steuern

Bestehen zwischen den handelsrechtlichen Wertansätzen von Vermögensgegenständen, Schulden und Rechnungsabgrenzungsposten und ihren steuerlichen Wertansätzen temporäre Differenzen, so wird eine sich daraus insgesamt ergebende Steuerbelastung als passive latente Steuern in der Bilanz angesetzt. Auf den Ansatz einer sich daraus insgesamt ergebenden Steuerentlastung wird in Ausübung des Wahlrechts gemäß § 274 Abs. 1 Satz 2 HGB verzichtet.

Bewertungseinheiten

Soweit zur Absicherung von Fremdwährungs- und Wertänderungsrisiken derivative Finanzinstrumente abgeschlossen werden, werden keine Bewertungseinheiten gemäß § 254 HGB gebildet.

Gewinn- und Verlustrechnung

Konzerninterne Einnahmen aus Lizenz- und Servicevereinbarungen werden unter den Umsatzerlösen ausgewiesen.

Konzerninterne Kostenweiterberechnungen, die ohne einen tatsächlichen Leistungsaustausch erfolgen, werden unter den sonstigen betrieblichen Erträgen dargestellt.

C. ERLÄUTERUNGEN ZU BILANZPOSTEN

ANLAGEVERMÖGEN

Die Entwicklung des Anlagevermögens ist unter Angabe der Abschreibungen des Geschäftsjahres im Anlagenspiegel als Anlage I zum Anhang dargestellt.

Immaterielle Vermögensgegenstände

Im Rahmen der Ausübung des Wahlrechts wurden unter den selbst geschaffenen immateriellen Vermögensgegenständen und geleisteten Anzahlungen und Anlagen in Entwicklung im Geschäftsjahr Aufwendungen in Höhe von € 60,4 Mio. aktiviert (Vorjahr: € 42,6 Mio.). Hierzu erfolgten Abschreibungen in Höhe von € 29,9 Mio. (Vorjahr: € 18,8 Mio.).

Aufgrund der Aktivierung selbst geschaffener immaterieller Vermögensgegenstände des Anlagevermögens besteht nach § 268 Abs. 8 HGB eine Ausschüttungssperre in Höhe von € 68,1 Mio. (Vorjahr: € 46,8 Mio.).

Finanzanlagen

Die unter den Finanzanlagen ausgewiesenen Anteile an verbundenen Unternehmen, Beteiligungen, Wertpapiere des Anlagevermögens und Anteile an sonstigen Beteiligungen (Anteilsbesitz) setzen sich wie in der Anlage I zum Anhang dargestellt zusammen.

Die Zugänge in den Anteilen an verbundenen Unternehmen in Höhe von € 1.003,3 Mio. (Vorjahr: € 1.268,3 Mio.) resultieren im Wesentlichen aus der Übertragung von Anteilen im Rahmen der Begleichung der zuvor unter den sonstigen Vermögensgegenständen ausgewiesenen Anwartschaftsrechte in Zusammenhang mit der Woowa Akquisition im Jahr 2021 in Höhe von € 530,9 Mio.

Weitere Zugänge resultierten im Wesentlichen aus durchgeführten Kapitalerhöhungen bei Tochtergesellschaften für Zwecke der konzerninternen Finanzierung. Darüber hinaus hat die Gesellschaft in 2023 weitere Minderheitsanteile an Glovoapp23 S.A. ("Glovo") durch die Ausgabe von eigenen Aktien in Höhe von € 29,3 Mio. erworben.

Die Umbuchungen in Höhe von € 161,2 Mio. (Vorjahr: € 512,5 Mio.) sind im Wesentlichen durch die Wandlung gewährter Darlehen an Tochterunternehmen bedingt.

Die Ausleihungen an verbundene Unternehmen in Höhe von € 1.184,5 Mio. (Vorjahr: € 1.808,0 Mio.) resultieren aus konzerninternen Finanzierungen.

Der Zugang in den Beteiligungen umfasst die Investition an einem Wagniskapitalfonds in Höhe von € 4,2 Mio.

Die Wertpapiere des Anlagevermögens beinhalten im Wesentlichen Anteile an Just Eat Takeaway.com N.V. sowie Anteile an Deliveroo Plc.

Die sonstigen Beteiligungen umfassen nicht verbriefte Anteile an Unternehmen, die keine Beteiligung nach § 271 Abs. 1 HGB darstellen.

Sonstige Ausleihungen in Höhe von € 10,0 Mio. (Vorjahr: € 9,1 Mio. beinhalten im Wesentlichen Darlehen an Gesellschafter einer Tochtergesellschaft, welche Im Geschäftsjahr 2021 in Zusammenhang mit der Woowa Akquisition ausgegeben worden sind.

Für Anteile an verbundenen Unternehmen wurden außerplanmäßige Abschreibungen aufgrund voraussichtlich dauernder Wertminderungen in Höhe von € 1.780,4 Mio. (Vorjahr: € 1.390,1 Mio.) vorgenommen.

Abschreibungen auf Ausleihungen an verbundene Unternehmen aufgrund voraussichtlich dauernder Wertminderung wurden im Geschäftsjahr in Höhe von € 1.071,6 Mio. (Vorjahr: € 228,3 Mio.) vorgenommen.

Die Abschreibungen auf Anteile und Ausleihungen an verbundene Unternehmen sowie auf Forderungen gegen verbundene Unternehmen betrafen im Geschäftsjahr Gesellschaften in Europa (€ 1.586,0 Mio.; Vorjahr: € 694,5 Mio.), Asien1 (€ 532,4 Mio.; Vorjahr: € 249,1 Mio.), Südamerika (€ 428,2 Mio.; Vorjahr: € 385,7 Mio.) und der MENA-Region (€ 329,2 Mio.; Vorjahr: € 352,0 Mio.). Die Wertminderungen resultieren insbesondere aus Plananpassungen vor dem Hintergrund des anhaltend schwierigen Marktumfeld und steigender Kapitalkosten.

Auf Beteiligungen, Wertpapiere des Anlagevermögens und Anteile an sonstigen Beteiligungen entfielen außerplanmäßige Abschreibungen in Höhe von € 175,4 Mio. (Vorjahr: € 459,1 Mio.). Für nicht börsennotierte Minderheitsbeteiligungen wurden entweder niedrigere beizulegende Werte auf Basis von Multiplikatorverfahren zugrunde gelegt oder/und auf andere zugängliche Informationen, die auf eine voraussichtlich dauernde Wertminderung hindeuten, abgestellt. Es wurden Abschreibungen in Höhe von € 156,7 Mio. vorgenommen (Vorjahr € 120,2 Mio.). Die Abschreibungen auf Wertpapiere in Höhe von € 18,7 Mio. (Vorjahr: € 328,8 Mio.) betreffen im Wesentlichen die gehaltenen Aktien an Just Eat Takeaway.com N.V., welche durch niedrigere Börsenkurse bedingt sind. Anlässlich des im Geschäftsjahr gestiegenen Börsenkurses der Wertpapiere von Deliveroo Plc wurde gegenüber dem Vorjahr eine Zuschreibung in Höhe von € 50,6 Mio. vorgenommen.

Für Anteile und Ausleihungen gegen verbundene Unternehmen wurden im Geschäftsjahr Zuschreibungen in Höhe von € 100,8 Mio. (Vorjahr: € 419,3 Mio.) vorgenommen, da die Gründe für eine voraussichtlich dauernde Wertminderung weggefallen sind oder Rückzahlungen von Ausleihungen im Geschäftsjahr erfolgten. Die Einschätzung wurde auf Basis einer Anteilsbewertung mittels eines Discounted-Cashflow-Modells getroffen. Die Zuschreibungen resultieren primär aus verbesserten nachhaltigen Ertragsaussichten. Die Zuschreibungen betrafen im Geschäftsjahr Gesellschaften in Asien (€ 38,1 Mio.), der MENA-Region (€ 36,0 Mio.) und Europa (€ 26,7 Mio.).

UMLAUFVERMÖGEN

Forderungen, sonstige Vermögensgegenstände und sonstige Wertpapiere

Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen in Höhe von € 291,7 Mio. (Vorjahr: € 285,2 Mio. ) resultieren wie im Vorjahr im Wesentlichen aus dem konzerninternen Lieferungs- und Leistungsverkehr. Im Geschäftsjahr wurde das bestehende Verrechnungspreismodell geändert. Das geänderte Verrechnungspreismodell bezieht sich insbesondere auf die Leistungsbeziehungen zwischen der Delivery Hero SE und ihren Tochtergesellschaften und berücksichtigt aktuelle Gegebenheiten und Entwicklungen der einzelnen Geschäftsbereiche und Marken. Im Rahmen des Werthaltigkeitstests wurden Abschreibungen in Höhe von € 23,8 Mio. (Vorjahr: € 63,0 Mio.) vorgenommen. Auf der Basis von Zahlungseingängen erfolgten Zuschreibungen auf wertgeminderte Forderungen in Höhe von € 61,0 Mio. (Vorjahr: € 31,3 Mio. ). Die Zuschreibungen betrafen im Geschäftsjahr Gesellschaften in Asien (€ 56,0 Mio.), Amerika (€ 3,9 Mio.), der MENA-Region (€ 0,6 Mio.) und Europa (€ 0,5 Mio.).

Die bisher mit einem Ansatz von € 584,0 Mio. enthaltenen Anwartschaftsrechte auf ausstehende Woowa Anteile im Zusammenhang mit der im Jahr 2021 durchgeführten Woowa Akquisition in den sonstigen Vermögensgegenständen, haben sich durch die erfolgte Anteilsübertragung im Geschäftsjahr um € 530,9 Mio. auf € 53,1 Mio. verringert. Bei diesen Vermögensgegenständen handelt es sich um Lieferansprüche der Gesellschaft (Anwartschaftsrechte), da das wirtschaftliche Eigentum an bestimmten erworbenen Anteilen zum Bilanzstichtag noch nicht auf die Gesellschaft übertragen wurde.

Ferner sind im Geschäftsjahr Festgeldanlagen in Höhe € 19,8 Mio. (Vorjahr: € 338,2 Mio. ) in den sonstigen Vermögensgegenständen ausgewiesen.

Sämtliche Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände sind – sofern nicht oben angeführt – wie im Vorjahr, innerhalb eines Jahres fällig.

¹ Die regionale Zuordnung erfolgt entsprechend dem Sitz der operativen Gesellschaft, nicht etwaiger Zwischenholdings.

In den sonstigen Wertpapieren sind zum Bilanzstichtag ausschließlich Geldmarktpapiere in Höhe von € 257,3 Mio. (Vorjahr: € 9,3 Mio. ) enthalten, diese waren im Vorjahr unter den sonstigen Vermögensgegenständen ausgewiesen.

Rechnungsabgrenzungsposten

Der Wert des aktiven Rechnungsabgrenzungspostens resultiert im Wesentlichen aus dem Disagio in Höhe des Aufgeldes aus der Emission von Wandelanleihen und aus einem Disagio eines im Jahr 2022 aufgenommenen konzerninternen Darlehens. Im Rahmen der Ausgabe der Wandelanleihe IV im Jahr 2023 wurde ein Disagio in Höhe von € 406,3 Mio. als Rechnungsabgrenzungsposten erfasst. Daneben sind geleistete Versicherungsbeiträge bis zum Jahr 2024 und im Geschäftsjahr vorausgezahlte Nutzungsbeiträge für Softwarelizenzen enthalten.

EIGENKAPITAL

Das gezeichnete Kapital der Delivery Hero SE beträgt € 270,7 Mio. (Vorjahr: € 265,1 Mio. ) und ist eingeteilt in 270,7 Mio. auf den Namen lautende Stückaktien ohne Nennbetrag. Zum Bilanzstichtag wurden 64.210.490 Stückaktien aus dem genehmigten Kapital ausgegeben. Die Gesellschaft hält 23.710 (Vorjahr: 51.264) eigene Stückaktien (Aktien ohne Nennbetrag).

Das genehmigte und bedingte Kapital der Delivery Hero SE zum 31. Dezember 2023 besteht aus 183.613.021 Aktien ohne Nennbetrag (Vorjahr: 152.607.805 Aktien).

Die Erläuterungen zu den Übernahmerechtlichen Angaben und zu dem Bericht des Vorstands sind als Anlage III zum Anhang beigefügt.

Die Kapitalrücklage hat sich im Jahr 2023 um € 565,0 Mio. auf € 10.383,9 Mio. (Vorjahr: € 9.818,9 Mio. ) erhöht. Das Aufgeld der Wandlungsrechte (Unterverzinslichkeit) der am 13. Februar 2023 ausgegebenen Wandelanleihe in Höhe von € 406,3 Mio., abzüglich erfolgsneutral zu erfassender latenter Steuern in Höhe von € 122,6 Mio., wurde zum Emissionszeitpunkt gem. § 272 (2) Nr. 2 HGB in die Kapitalrücklage eingestellt. Im Rahmen der anteilsbasierten Vergütungsprogramme sind Beträge in Höhe von € 240,7 Mio. der Kapitalrücklage zugeführt worden. Durch die Ausgabe neuer Anteile gegen Sacheinlage im Rahmen des Erwerbs nicht beherrschender Anteile an Glovo und Woowa haben sich die Kapitalrücklagen um € 39,8 Mio. erhöht.

KAPITALRÜCKLAGE GEMÄß §272 HGB

EUR Mio.	31.12.2023	31.12.2022
§ 272 (2) Nr. 1 HGB	3.119,4	3.118,7
§ 272 (2) Nr. 2 HGB	1.550,9	1.048,5
§ 272 (2) Nr. 3 HGB	–	–
§ 272 (2) Nr. 4 HGB	5.713,6	5.651,6
	10.383,9	9.818,8

Wandelanleihen

Am 15. Januar 2020 und 8. Juli 2020 platzierte Delivery Hero SE insgesamt 4 Tranchen nicht nachrangiger, unbesicherter Wandelanleihen in Höhe von insgesamt € 3.250,0 Mio. Die Anleihen mit einer Stückelung von € 100.000 wurden jeweils zu 100 % ihres Nennbetrags begeben und sind an der Frankfurter Wertpapierbörse im Freiverkehrssegment notiert.

Am 10. September 2021 platzierte Delivery Hero SE weitere 2 Tranchen nicht nachrangiger, unbesicherter Wandelanleihen in Höhe von insgesamt € 1.250,0 Mio. Die Anleihen mit einer Stückelung von € 100.000 wurden jeweils zu 100 % ihres Nennbetrags begeben und sind an der Frankfurter Wertpapierbörse im Freiverkehrssegment notiert. Die Inhaber der Wandelanleihen sind berechtigt, die Anleihen innerhalb des Wandlungszeitraums jederzeit in Aktien zu wandeln. Die Anzahl der Aktien bemisst sich dabei anhand des zu wandelnden Nennbetrags und dem zum Wandlungstag maßgeblichen Wandlungspreises. Insgesamt verbriefen die Wandelanleihen im Herausgabezeitpunkt Bezugsrechte für 6,8 Mio. Aktien.

Am 21. Februar 2023 platzierte Delivery Hero SE eine weitere Tranche nicht nachrangiger, unbesicherte Wandelanleihen in Höhe von insgesamt € 1.000,0 Mio. Die Anleihen mit einer Stückelung von € 100.000 wurden jeweils zu 100 % ihres Nennbetrags begeben und sind an der Frankfurter Wertpapierbörse im Freiverkehrssegment notiert. Der Inhaber der Wandelanleihe ist berechtigt, die Anleihe innerhalb des Wandlungszeitraums jederzeit in Aktien zu wandeln. Die Anzahl der Aktien bemisst sich dabei anhand des zu wandelnden Nennbetrags und dem zum Wandlungstag maßgeblichen Wandlungspreises. Insgesamt verbriefen die Wandelanleihen im Herausgabezeitpunkt Bezugsrechte für 17,3 Mio. Aktien.

Die vertraglichen Parameter der Anleihe-Tranchen stellen sich wie folgt dar:

	Nominal betrag 1	Zinssatz p.a.	Wandlungs preis	Laufzeit ende
Wandelanleihen I - Emission Januar 2020
Tranche A	287 Mio. €	0,250%	98,000 €	23. Jan 24
Tranche B	875 Mio. €	1,000%	98,000 €	23. Jan 27
Wandelanleihen II - Emission Juli 2020
Tranche A	500 Mio. €	0,875%	143,925 €	15. Jul 25
Tranche B	750 Mio. €	1,500%	148,975 €	15. Jan 28
Wandelanleihen III - Emission September 2021
Tranche A	750 Mio. €	1,000%	183,120 €	30. Apr 26
Tranche B	500 Mio. €	2,130%	183,120 €	10. Mrz 29
Wandelanleihen IV - Emission Februar 2023
Tranche	1.000 Mio. €	3,250%	57,750 €	21. Feb 30

¹Ausstehender Nominalbetrag nach Berücksichtigung erfolgter Rückkäufe.

Delivery Hero ist berechtigt, die Wandelanleihen der Januar 2020-Emission ("Wandelanleihen I") je- derzeit (i) am oder nach dem 13. Februar 2023 (Tranche A) bzw. am oder nach dem 13. Februar 2025 (Tranche B) zurückzuzahlen, sofern der Börsenkurs der Aktie von Delivery Hero über eine bestimmte Periode hinweg mindestens 130% (Tranche A) bzw. 150% (Tranche B) des dann gültigen Wandlungspreises erreicht, oder (ii) wenn nur noch höchstens 15% des ursprünglichen Gesamtnennbetrags der betreffenden Tranche der Wandelschuldverschreibungen I ausstehen.

Delivery Hero ist berechtigt, die Wandelanleihen der Juli 2020-Emission ("Wandelanleihen II") jederzeit (i) am oder nach dem 5. August 2023 (Tranche A) bzw. am oder nach dem 5. Februar 2026 (Tranche B) zurückzuzahlen, sofern der Börsenkurs der Aktie von Delivery Hero über eine bestimmte Periode hinweg mindestens 130 % (Tranche A) bzw. 150 % (Tranche B) des dann gültigen Wandlungs- preises erreicht, oder (ii) wenn nur noch höchstens 15 % des ursprünglichen Gesamtnennbetrags der betreffenden Tranche der Wandelschuldverschreibungen II ausstehen.

Delivery Hero ist berechtigt, die Wandelanleihen der September 2021-Emission ("Wandelanleihen III") jederzeit (i) am oder nach dem 30. September 2024 (Tranche A) bzw. am oder nach 30. September 2025 (Tranche B) zurückzuzahlen, sofern der Börsenkurs der Aktie von Delivery Hero über eine bestimmte Periode hinweg mindestens 130 % (Tranche A) bzw. 150 % (Tranche B) des dann gültigen Wandlungspreises erreicht, oder (ii) wenn nur noch höchstens 15 % des ursprünglichen Gesamtnennbetrags der betreffenden Tranche der Wandelschuldverschreibungen III ausstehen.

Delivery Hero ist berechtigt, die Wandelanleihen der Februar 2023-Emission ("Wandelanleihen IV") jederzeit (i) am oder nach dem 11. September 2028 zurückzuzahlen, sofern der Börsenkurs der Aktie von Delivery Hero über eine bestimmte Periode hinweg mindestens 150% des dann gültigen Wandlungspreises erreicht. Des Weiteren steht Delivery Hero das Recht zu, jederzeit die Wandelanleihen zurückzuzahlen, wenn nur noch höchstens 20 % des ursprünglichen Gesamtnennbetrags der Wandelanleihe IV aussteht.

Die Inhaber der Wandelanleihen I, II, III und IV haben jeweils ein bedingtes Kündigungsrecht, sofern ein Investor direkt oder indirekt mindestens 30 % der Stimmrechte an Delivery Hero erwirbt ("Kontrollwechsel"). Im Falle eines solchen Kontrollwechsels hat jeder Inhaber der Wandelanleihen I, II, III und IV das Recht, die noch nicht gewandelten oder zurückgezahlten Schuldverschreibungen fällig zu stellen. Die Rückzahlung erfolgt dann in Höhe ihres Nominalwertes zzgl. aufgelaufener Zinsen. Das aus der Unterverzinslichkeit der Anleihen resultierende Aufgeld für die Wandlungsrechte im Emissionszeitpunkt wurde gem. § 272 (2) Nr. 2 HGB in die Kapitalrücklage eingestellt.

Im Jahr 2023 schloss Delivery Hero einen Rückkauf mit einem Nominalbetrag von € 476,4 Mio. und € 250,0 Mio. der ausstehenden Wandelanleihe I – Tranche A und Wandelanleihe II – Tranche A mit Fälligkeiten im Jahr 2024 und 2025 gegen eine Barzahlung von € 675,1 Mio. einschließlich Provisionen ab. Die zurückgekauften Anleihen wurden nach Rückkauf eingezogen. Der aus dem Rückkauf resultierende Gewinn belief sich auf € 51,3 Mio. und ist in den zinsähnlichen Erträgen enthalten.

Mitarbeiterbeteiligungsprogramme

LTIP

In 2018 hatte Delivery Hero SE einen Long-Term Incentive Plan (LTIP) aufgelegt, der aus zwei Arten von Zuteilungen besteht: Restricted Stock Plan (RSP) und Aktienoptionsprogramm (SOP). Teilnahmeberechtigt sind der Vorstand, Geschäftsführer bestimmter Tochtergesellschaften, andere Mitglieder der Geschäftsführung sowie bestimmte Mitarbeiter. Delivery Hero verpflichtet sich, über einen Zeitraum von vier Jahren Restricted Stock Units (RSUs) und Aktienoptionen auf Basis eines bestimmten €- Betrags pro Jahr zu vergeben. Die Zuteilungsbeträge setzen sich aus individuellen jährlichen Tranchen (insgesamt vier) zusammen, die den Teilnehmern in einer Zuteilungsvereinbarung im ersten Jahr gewährt werden. Im Jahr 2023 hat Delivery Hero die Gewährung angepasst und auf eine Tranche des jeweils laufenden Jahres beschränkt. Die gleichzeitige Gewährung der zweiten bis vierten Tranche für die Folgejahre entfällt.

Jedes Jahr wird eine Anzahl von RSUs und Aktienoptionen zugeteilt, auf die Begünstigte Anspruch haben. Jede jährliche Tranche wird bestimmt (a) durch Division des entsprechenden Zuteilungsbetrags durch den Marktwert einer RSU, der aus dem 30-Tage-Durchschnitts-DH-Aktienkurs vor dem jährlichen Gewährungszeitpunkt abgeleitet wird, und/oder (b) durch den Marktwert einer Aktienoption festgelegt, wobei der Ausübungspreis jeder Option auf der Grundlage des Drei-Monats-Durchschnittskurses pro Aktie vor dem jährlichen Gewährungszeitpunkt bestimmt wird.

Jede gewährte Tranche wird vierteljährlich über ein Jahr nach dem vertraglichen Gewährungsdatum zugeteilt. Die erste Gewährung unterlag in der Regel einer 24-monatigen Sperrfrist. Im Jahr 2021 hat Delivery Hero die LTIP-Bedingungen für seine Mitarbeiter aktualisiert und die Sperrfrist auf zwölf Monate reduziert2. Teilnehmer, die zu diesem Zeitpunkt ein bestehendes LTIP-Paket hatten, konnten auf die neuen LTIP-Bedingungen umsteigen. Unverändert verliert ein Bad Leaver alle erdienten und nicht erdienten Ansprüche. Ein Good Leaver behält alle erdienten RSUs und Aktienoptionen. Das SOP enthält ein umsatzabhängiges Performance-Ziel.

Die Zuteilung erfolgt in Aktien. Obwohl Delivery Hero das Recht hat, den Betrag des beizulegenden Zeitwerts der Aktien am Erfüllungstag in bar zu begleichen, beabsichtigt DH nicht, von diesem Recht Gebrauch zu machen.

Zum 31. Dezember 2023 wurden für das LTIP insgesamt € 185,0 Mio. (Vorjahr: € 229,7 Mio.) aus Ansprüchen aus anteilsbasierten Vergütungen in der Kapitalrücklage erfasst. Per 31. Dezember 2023 waren 5.338.842 (Vorjahr: 4.139.743) nicht ausgeübte Optionen ausgegeben; 1.011.826 (Vorjahr: 645.972) nicht ausgeübte Optionen wurden dem Vorstand und 212.174 (Vorjahr: 585.358) nicht ausgeübte Optionen wurden den Arbeitnehmern im Geschäftsjahr gewährt. Per 31. Dezember 2023 waren 5.145.388 (Vorjahr: 3.427.601) Restricted Stock Units (RSUs) ausgegeben.

Das Programm führte im Jahr 2023 zu Aufwendungen in Höhe von € 185,0 Mio. (Vorjahr: € 227,5 Mio.).

Hero Grant

Seit 2020 wird der Hero Grant aus verschiedenen Gründen (z. B. als Ersatz für freiwillige Bonuszahlungen) als einmaliger Zuschuss in unterschiedlichen Höhen an bestimmte Mitarbeiter von Delivery Hero ausgegeben. Bei diesem Programm verpflichtet Delivery Hero sich, einmalig Restricted Stock Units (RSUs) auf Basis eines bestimmten €-Betrags zu vergeben. Die Anzahl der RSUs wird bestimmt, indem der gewährte Zuteilungsbetrag durch den Marktwert einer RSU dividiert wird, der sich aus dem durchschnittlichen 30-Tage-DH-Aktienkurs vor dem Zuteilungsdatum ergibt. Der Hero Grant unterliegt in der Regel einer zwölfmonatigen Sperr- und Zuteilungsfrist, in einigen Fällen beträgt die Sperr- und Zuteilungsfrist bis zu 24 Monate. Die Zuteilung erfolgt in Aktien.

Im Geschäftsjahr wurden insgesamt 951.589 RSUs gewährt (Vorjahr: 1.340.798 RSUs). Das Programm führte im Jahr 2023 zu Aufwendungen in Höhe von € 34,5 Mio. (Vorjahr: € 35,8 Mio.).

DH SOP

Die Begünstigten des DH SOP sind Mitglieder der oberen Führungskräfte der DH-Gruppe. Die Begünstigten des DH SOP erhielten Optionsrechte, die sie unter bestimmten Bedingungen zur Zeichnung von Aktien der Delivery Hero SE berechtigen. Der Erdienungszeitraum erstreckt sich auf bis zu 48

² Die Verkürzung der Sperrfrist gilt nicht für den Vorstand. Für diesen besteht weiterhin eine 24-monatige Sperrfrist.

Monate und unterliegt individuellen Sperrfristen von in der Regel zwölf bis 24 Monaten. Wenn Begünstigte die Gesellschaft vor der Erfüllung der Voraussetzungen für die Ausübung der Optionsrechte verlassen, verwirken sie die Rechte aus diesem Programm.

Der Konzern plant den Ausgleich durch Eigenkapitalinstrumente und klassifiziert das Programm als anteilsbasiertes Vergütungsprogramm mit Ausgleich durch Eigenkapitalinstrumente. Bei bestimmten Exit-Ereignissen (z.B. Änderung der Beherrschungsverhältnisse) sehen die Programmbedingungen einen Barausgleich durch die Gruppe vor. Allerdings wird der Eintritt eines derartigen Ereignisses derzeit als unwahrscheinlich angesehen.

Die Optionen des DH SOP waren bereits zu Beginn des Geschäftsjahrs vollständig erdient.

Virtuelles Anteilsprogramm 2017

2017 gewährte Delivery Hero virtuelle Aktienoptionen an Mitarbeiter im Rahmen des Virtual-Share-Programms (VSP 2017), die den Begünstigten unter bestimmten Bedingungen einen Anspruch auf eine Vergütung auf Basis der Wertsteigerung der Aktien der DH SE gegenüber dem in Einzelverträgen angegebenen Ausübungspreis gewähren. In 2019 wurde vom Management beschlossen, die vereinbarte Erfüllungsform von Ausgleich durch Eigenkapitalinstrumente auf Barausgleich umzustellen.

Der Erdienungszeitraum erstreckt sich auf 48 Monate und unterliegt individuellen Sperrfristen von zwölf bis 24 Monaten. Wenn Begünstigte die Gesellschaft vor der Erfüllung der Anforderungen für die Ausübung der Optionsrechte verlassen, verwirken sie ihre Rechte nach diesem Programm.

Die Bewertung der Verbindlichkeit für das VSP 2017 mit Barausgleich zum 31. Dezember 2023 reduzierte den Aufwand für anteilsbasierte Vergütungen um € 2,2 Mio. (Vorjahr: Ertrag von € 5,3 Mio.).

Performance Share Unit Program ("PSUP 2022")

Im ersten Halbjahr 2022 hat Delivery Hero ein Performance-Share-Unit-Programm ("PSUP 2022") eingerichtet, das einen Restricted Stocks Plan umfasst, im Rahmen dessen leistungsbasierte Restricted Stock Units ("PSU") an bestimmte Mitarbeiter in Schlüssel- sowie Leitungspositionen der Gesellschaft und bestimmte Mitarbeiter in Schlüsselpositionen von Tochtergesellschaften von Delivery Hero gewährt werden können. Basierend auf individuell festgelegten Performance-Faktoren der Begünstigten, der jeweiligen Abteilung und / oder von Delivery Hero wird die Anzahl der erdienten PSUs im Nachhinein bestimmt. Hierfür wird der in Euro gewährte Zuteilungsbetrag rückwirkend angepasst und die Anzahl der PSUs wird bestimmt, indem der gewährte Zuteilungsbetrag durch den Marktwert einer PSU dividiert wird, der sich aus dem durchschnittlichen 30-Tage-DH-Aktienkurs vor dem Zuteilungsdatum ergibt. Das PSUP unterliegt in der Regel einer zwölfmonatigen Sperr- und Zuteilungsfrist. Die Zuteilung erfolgt in Aktien.

Der Gesamtaufwand für das Geschäftsjahr betrug € 0,6 Mio. (Vorjahr: € 1,8 Mio.).

Glovo Share-based Payment Program

Im Zusammenhang mit der Glovo-Transaktion im Juli 2022 hat die Gruppe das anteilsbasierte Vergütungsprogramm von Glovo ersetzt. Es wurde vereinbart, dass die Begünstigten für die unter dem anteilsbasierten Vergütungsprogramm von Glovo ausgegebenen virtuellen Glovo-Aktien (Acquiree Awards) letztlich Delivery-Hero-Aktien erhalten.

Der Fair Value einer virtuellen Glovo-Aktie wurde aus dem DH-Aktienkurs basierend auf einem festgelegten Umrechnungsfaktor von 0,68 gemäß dem im Anteilskaufvertrag vereinbarten Preismechanismus (Berechnung auf Basis des GMV-Multiplikators) abgeleitet.

Im dritten Quartal 2022 hatten die Begünstigten die Wahl die bereits erdienten Anteile mit dem oben genannten Umrechnungsfaktor von 0,68 oder den Umtausch zu einem späteren Zeitpunkt mit einem aktualisierten Umtauschverhältnis vorzunehmen. Genauso wie für alle zukünftigen Umwandlungen wird der Umrechnungsfaktor für die von DH angebotenen Ausübungsfenster (alle sechs Monate bis 31. Dezember 2025) unter Anwendung des im Anteilskaufvertrag festgelegten Preismechanismus neu ermittelt.

Zum Akquisitionszeitpunkt waren 4.984.792 virtuelle Glovo-Aktien ausstehend, von denen 4.167.792 in DH-Aktien umgewandelt und bis zum 31. Dezember 2023 freigegeben wurden (Vorjahr: 3.753.777 umgewandelt und freigegeben).

Die erfassten Aufwendungen im Jahr 2023 betrugen € 7,9 Mio. (Vorjahr 4. Juli 2022 bis 31. Dezember 2022: € 10,2 Mio.).

Glovo Bonus Share Arrangement

Begünstigte, die sich im Rahmen des Glovo Share-based Payment Program entschieden haben, ihre erhaltenen DH-Aktien für mindestens ein oder zwei Jahre zu halten, haben Anspruch auf zusätzliche Bonusaktien wie folgt:

• − 15 % zusätzliche Aktien am 1. Jahrestag des Vergleichs (August 2023)
• − 10 % zusätzliche Aktien am 2. Jahrestag des Vergleichs (August 2024)

Zum 1. Jahrestag der Vereinbarung wurden insgesamt 362.025 Bonusaktien durch die Berechtigten erdient. Im Jahr 2023 wurde für das Glovo Bonus Share Arrangement ein Gesamtaufwand von € 16,5 Mio. erfasst (Vorjahr: von € 5,8 Mio.).

Employee Share Purchase Plan (ESPP)

Ende 2020 wurde ein Employee Share Purchase Plan (ESPP) zugunsten der Mitarbeiter von Delivery Hero SE eingeführt. Inzwischen wurde das Programm auf weitere Tochtergesellschaften ausgerollt.

Im Rahmen des ESPP können Mitarbeiter einen Teil ihres Gehalts in Delivery-Hero-Aktien investieren. Für je zwei im Rahmen des ESPP erworbene Aktien, die zwei Jahre während des Beschäftigungsverhältnisses mit Delivery Hero gehalten werden, haben die Teilnehmer Anspruch auf eine kostenlose zusätzliche Aktie ("Matching Shares"). Im Jahr 2022 hat Delivery Hero die ESPP-Bedingungen für seine Mitarbeiter aktualisiert und die Haltefrist für den Anspruch auf Matching Shares auf zwölf Monate reduziert. Dem Teilnehmer steht es frei, seine im Rahmen dieses Programms erworbenen Aktien auch innerhalb der Haltefrist zu verkaufen oder zu übertragen, wodurch jedoch der Anspruch auf die Matching Shares entfällt. Aufgrund der Schwankungen des Aktienkurses der Delivery Hero SE wurde das Matching-Verhältnis für diejenigen Mitarbeiter von 2:1 auf 1:1 geändert, deren Matching Shares mit einer Haltedauer von zwei Jahren zwischen Januar 2023 und Oktober 2023 zugeteilt und freigegeben wurden.

In 2023 wurden für das ESPP Aufwendungen in Höhe von € 2,6 Mio. erfasst (Vorjahr: € 1,0 Mio.).

Als Teil des ESPP belohnt Delivery Hero diejenigen Teilnehmer, die sich in den ersten beiden Anmeldeperioden für das ESPP registriert haben, mit zwei zusätzlichen Gratis-Aktien als einmaligem Registrierungsbonus ("zwei Free-Enrollment-Shares"). Die zwei Free-Enrollment-Shares werden den Teilnehmern zusammen mit den im Rahmen des ESPP erworbenen Aktien zugeteilt und einem vom Dienstleister eingerichteten Konto gutgeschrieben. Diese Aktien sind vollständig erdient (unverfallbar) und unterliegen keinem Cliff und keiner Wartezeit. Die zwei Free-Enrollment-Shares sind den von den Teilnehmern erworbenen Aktien gleichgestellt und berechtigen auf den Anspruch von Matching Shares.

Im Jahr 2023 wurden zum Zeitpunkt der Gewährung die gesamten Aufwendungen für die zwei Free-Enrollment-Shares in Höhe von € 0,1 Mio. erfasst (Vorjahr: € 0,2 Mio.).

Bilanzverlust

Der Bilanzverlust in Höhe von € 8.709,3 Mio. (Vorjahr: € 4.964,1 Mio.) resultiert aus dem Jahresfehlbetrag in Höhe von € 3.745,3 Mio. und dem Verlustvortrag in Höhe von € 4.964,1 Mio.

RÜCKSTELLUNGEN

Die Steuerrückstellungen beinhalten zum Stichtag erwartete Zahlungen für das aktuelle Jahr und Vorjahre für inländische Ertragsteuern sowie ausländische Ertragsteuern für Jurisdiktionen, in denen Delivery Hero SE als Gesellschafterin steuerpflichtig ist.

Die sonstigen Rückstellungen setzen sich zum Stichtag wie folgt zusammen:

31.12.2023	31.12.2022
19,3	11,4
34,8	45,9
2,9	3,2
1,0	–
113,1	134,9
171,1	195,4

Die Verpflichtungen aus dem Personalbereich ergeben sich im Wesentlichen aus Ansprüchen aus anteilsbasierten Vergütungen, Rückstellungen für nicht in Anspruch genommen Urlaubstage im Geschäftsjahr sowie Verpflichtungen aus Abfindungszahlungen.

Die übrigen Rückstellungen beinhalten im Wesentlichen Verpflichtungen im Zusammenhang mit kartellrechtlichen Risiken (€ 111,0 Mio.). Die Veränderung in Höhe von € 22,5 Mio. beruht hauptsächlich aus der Neubewertung von Rechtsrisiken aufgrund der Verarbeitung von neuen Informationen.

Gegenüber dem Vorjahr wurden drohende Verluste aus Produkt- und Servicevereinbarungen mit Drittanbietern erfasst.

Die Rückstellungen haben grundsätzlich eine Restlaufzeit von bis zu einem Jahr. In den Übrigen Rückstellungen sind Rückstellungen in Höhe von € 109,1 Mio. enthalten, welche eine Restlaufzeit von größer 1 Jahr haben.

VERBINDLICHKEITEN

Die Aufgliederung der Verbindlichkeiten nach Restlaufzeiten geht aus dem nachfolgenden Verbindlichkeitenspiegel hervor.

			Restlaufzeiten
2023				Davon mehr
		bis zu 1	Über 1	als
EUR Mio.	Gesamt	Jahr	Jahr	5 Jahre
Konvertible Anleihen und Zinsen	4.689,8	314,8	4.375,0	1.500,0
Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen	5,8	5,8	–	–
Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen	2.309,5	841,3	1.468,2	–
davon aus Lieferung und Leistung	373,9	373,9	–	–
davon aus Darlehen	1.494,6	26,4	1.468,2	–
davon aus Verlustübernahme	418,9	418,9	–	–
Sonstige Verbindlichkeiten	84,9	68,5	16,4	–
davon aus sonstigen Darlehen und finanziellen Verbindlichkeiten	54,9	51,8	3,1	–
davon aus Steuern	10,9	10,9	–	–
davon im Rahmen der sozialen Sicherheit	2,5	2,5	–	–
davon aus Anzahlungen	16,6	3,3	13,3	–
	7.090,0	1.230,4	5.859,6	1.500,0

			Restlaufzeiten
2022		bis zu 1	Über 1	Davon mehr als
EUR Mio.	Gesamt	Jahr	Jahr	5 Jahre
Konvertible Anleihen und Zinsen	4.406,0	17,6	4.388,4	2.125,0
Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen	5,1	5,1	–	–
Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen	1.180,9	37,3	1.143,6	–
davon aus Lieferung und Leistung	19,8	19,8	–	–
davon aus Darlehen	1.143,6	–	1.143,6	–
Sonstige Verbindlichkeiten	200,6	153,1	47,5	–
davon aus sonstigen Darlehen und finanziellen Verbindlichkeiten	179,1	148,2	30,9	–
davon aus Steuern	–	–	–	–
davon im Rahmen der sozialen Sicherheit	4,9	4,9	–	–
davon aus langfristigen Anzahlungen	16,6	–	16,6	–
	5.792,6	213,1	5.579,5	2.125,0

Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen beinhalten Darlehensverpflichtungen in Höhe von € 1.494,6 Mio. In 2022 hat die DH-Gruppe eine Fremdfinanzierung aufgenommen, die aus einer Kreditlinie in Höhe von US\$ 825 Mio. ("Dollar Term Facility") und einer Kreditlinie in Höhe von € 300 Mio. ("Euro Term Facility" (zusammen "Kreditlinien")) besteht. Die Kreditlinien haben eine Laufzeit von 5,25 Jahren (Restlaufzeit zum Stichtag: 3,62 Jahre). Die Dollar Term Facility wird mit einem Zinssatz von Term SOFR plus 5.75 % p.a. und die Euro Term Facility wird mit einem Zinssatz von EURIBOR plus 5.75 % p.a. verzinst. Die Kreditlinien wurden von der Delivery Hero Finco Germany GmbH aufgenommen und zu identischen Konditionen inkl. eines prozentualen administrativen Aufschlags an die Delivery Hero SE in Form eines konzerninternen Darlehens mit etwa der ursprünglichen Kreditsumme in Höhe von € 1.099,5 Mio. weitergegeben. Die Fremdfinanzierung erfolgte unter Berücksichtigung eines Disagios für das in entsprechender Höhe des erfolgten Abschlags ein aktiver Rechnungsabgrenzungsposten gem. § 250 Abs. 3 Satz 1 HGB aktiviert wurde. Die Verbindlichkeit wurde zugunsten der Banken durch Garantien besichert (siehe Kapitel "Haftungsverhältnisse").

Durch den Abschluss der Ergebnisabführungsverträge wurden im Geschäftsjahr erstmalig Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen aus Verlustübernahmen in Höhe von € 418,9 Mio. erfasst. Die korrespondierenden Aufwendungen werden unter dem GuV-Posten "Aufwendungen aus Verlustübernahme" ausgewiesen.

Der Anstieg der Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen gegenüber verbundenen Unternehmen in Höhe von € 354,1 Mio. (2023: € 373,9 Mio. ; Vorjahr: €19,8 Mio. ) ist insbesondere auf Änderungen des konzerninternen Verrechnungspreismodells zurückzuführen, in dessen Rahmen die Gesellschaft ab dem Geschäftsjahr 2023 bestimmten verbundenen Unternehmen Zuschüsse für die Markterschließungskosten sowie Ausgleichszahlungen im Rahmen der Wiederverkaufspreismethode gewährt. Zum Stichtag betragen die Verpflichtungen 344,7 Mio. €.

Die sonstigen Verbindlichkeiten beinhalten im Wesentlichen in Folgejahren fällige, unbedingte Kaufpreisbestandteile aus Akquisitionen des Vorjahres sowie Verpflichtungen aus nachträglichen Kaufpreisanpassungen.

Passive latenten Steuern

Die temporären Differenzen, die zu einer passiven latenten Steuer (vor Saldierung) führen, resultieren im Wesentlichen aus dem Disagio für die Wandelanleihen, aus selbsterstellten immateriellen Vermögensgegenständen sowie aus Währungsumrechnungseffekten. Darüber hinaus werden in den Saldierungsbereich aktive latente Steuern auf Fremdwährungseffekte in Ausleihungen, Forderungen, sonstige Vermögensgegenstände und sonstige Verbindlichkeiten sowie auf sonstige Rückstellungen einbezogen. Des Weiteren resultieren aus dem Saldierungsbereich der ertragsteuerlichen Organschaft mit der Foodpanda GmbH sowie der Delivery Hero Finco Germany GmbH auf Ebene der DH SE als Organträgerin aktive latente Steuern aus Fremdwährungseffekten in den Ausleihungen und Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen. Der zugrunde gelegte unternehmensindividuelle Steuersatz beträgt 30,175 %.

Die passiven latenten Steuern (vor Saldierung) haben sich in 2023 um € 90,0 Mio. auf € 185,6 Mio. (Vorjahr: € 95,6 Mio.) erhöht, im Wesentlichen resultierend aus der erfolgsneutralen Ersterfassung des Wandlungsrechts für die Wandelanleihe IV, der Zunahme der Differenz aus selbsterstellten immateriellen Vermögensgegenständen sowie aus der unterschiedlichen Behandlung von Währungseffekten. Die Fortschreibung des Disagios für die Wandelanleihen wirkte sich wie im Vorjahr gegenläufig aus.

Die Aktivierung aktiver latenter Steuern auf Verlustvorträge erfolgte nur, soweit diese durch einen entsprechenden Passivüberhang gedeckt waren. Es verbleibt nach Anwendung der Mindestbesteuerung eine passive latente Steuerposition in Höhe von € 57,1 Mio.

	Stand zu Be ginn des Geschäftsjah		Stand zu Ende des Geschäftsjah
EUR Mio.	res	Veränderung	res
Aktive latente Steuern	64,0	64,5	128,5
Passive latente Steuern	95,6	90,0	185,6

D. ERLÄUTERUNGEN ZUR GEWINN- UND VERLUSTRECHNUNG

Umsatzerlöse

Die Umsatzerlöse im Geschäftsjahr 2023 betrugen € 319,4 Mio. (Vorjahr: € 281,6 Mio.) und beinhalten im Wesentlichen Einnahmen aus konzerninternen Lizenz- und Servicevereinbarungen.

Sonstige betriebliche Erträge

Die sonstigen betrieblichen Erträge in 2023 beinhalten Erträge aus Konzernweiterberechnungen, die keine Umsatzerlöse darstellen, in Höhe von € 182,1 Mio. (Vorjahr: € 167,3 Mio.) und realisierte und unrealisierte Erträge aus der Währungsumrechnung im Wesentlichen von US Dollar in Höhe von € 63,8 Mio. (Vorjahr: € 97,1 Mio.).

Im Rahmen einer Geschäftsvereinbarung mit einem Zahlungsdienstleister wurden die Voraussetzungen zur Realisierung einer erhaltenen Vertragsabschlussprämie als erfüllt beurteilt und entsprechend in Höhe von € 39,7 Mio. im Geschäftsjahr in den sonstigen betrieblichen Erträgen erfasst.

Für Anteile und Ausleihungen an verbundene Unternehmen sowie Wertpapiere des Anlagevermögens wurden im Geschäftsjahr Zuschreibungen in Höhe von € 151,6 Mio. (Vorjahr: € 419,3 Mio. ) vorgenommen, da die Gründe für eine (voraussichtlich dauernde) Wertminderung weggefallen sind (siehe dazu Abschnitt "Erläuterungen zu Bilanzposten").

Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen wurden in Höhe von € 61,0 Mio. (Vorjahr: € 31,3 Mio.) wertaufgeholt (siehe dazu Abschnitt "Erläuterungen zu Bilanzposten").

Personalaufwand

Der Personalaufwand ist im Vergleich zum Vorjahr um € 21,0 Mio. auf € 642,0 Mio. (Vorjahr: € 621,0 Mio.) gestiegen. Die Veränderung resultiert im Wesentlichen aus dem Personalaufbau im IT-Bereich. Gegensätzlich sind die Aufwendungen für anteilsbasierte Vergütung in Höhe von € 242,1 Mio. (Vorjahr: € 279,2 Mio.) um € 37,1 Mio. gesunken. Dies resultiert vorrangig aus den veränderten Rahmenbedingungen des LTIPs nach denen die Tranchen jeweils jährlich gewährt werden und die gleichzeitige Gewährung der Tranchen 2-4 entfällt.

Die internen Herstellungskosten für selbsterstellte Software (aktivierte Eigenleistungen) betrugen € 57,4 Mio. (Vorjahr: € 35,3 Mio.). Der Gesamtbetrag der Forschungs- und Entwicklungskosten der Gesellschaft betrug € 339,3 Mio. (Vorjahr: € 295,3 Mio.).

Sonstige betriebliche Aufwendungen

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen setzen sich im Wesentlichen aus Aufwendungen des konzerninternen Verrechnungssystems in Höhe von € 604,0 Mio. (Vorjahr: € 86,6 Mio. ), Server Kosten in Höhe von € 117,9 Mio. (Vorjahr: € 100,5 Mio.), Aufwendungen für Software Lizenzen in Höhe von € 63,9 Mio. (Vorjahr: € 63,4 Mio.), Marketingkosten in Höhe von € 32,8 Mio. (Vorjahr: € 33,8 Mio.) und Beratungsleistungen, vor allem im Zusammenhang mit Unternehmenstransaktionen sowie mit der Optimierung der Konzernstruktur von € 35,3 Mio. (Vorjahr: € 42,8 Mio.) zusammen. Der Anstieg der konzerninternen Aufwendungen ist insbesondere auf Änderungen des konzerninternen Verrechnungspreismodells zurückzuführen, in dessen Rahmen die Gesellschaft ab dem Geschäftsjahr 2023 bestimmten verbundenen Unternehmen Zuschüsse für Markterschließungskosten sowie Ausgleichszahlungen im Rahmen der Wiederverkaufspreismethode gewährt. Zum Stichtag betragen die Verpflichtungen € 344,7 Mio. (Vorjahr: € 0,0 Mio.). Des Weiteren führte der Verzicht auf bestimmte Ausleihungen und Forderungen gegenüber verbundenen Unternehmen im Geschäftsjahr zu Aufwendungen in Höhe von € 155,0 Mio. Daneben ist die Inanspruchnahme von konzerninternem Personal zur Umsetzung von konzernweiten Projekten um € 28,3 Mio. angestiegen.

Darüber hinaus fielen Aufwendungen aus der Fremdwährungsumrechnung in Höhe von € 68,7 Mio. (Vorjahr: € 37,9 Mio.) an. Diese resultieren im Wesentlichen aus der Umrechnung von US-Dollar Salden und umfassen Verluste aus Kursänderungen zwischen Entstehungs- und Zahlungszeitpunkt von Fremdwährungsforderungen und -verbindlichkeiten sowie Kursverluste aus der Bewertung zum Stichtagskurs. Kursgewinne aus diesen Positionen werden unter den sonstigen betrieblichen Erträgen ausgewiesen.

Erträge aus Beteiligungen

Erträge aus Beteiligungen beinhalten ausschließlich Dividendenausschüttungen von Tochtergesellschaften.

Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge

Die wesentliche Veränderung zum Vorjahr ist auf den im Geschäftsjahr realisierten Gewinn aus dem anteiligen Rückkauf der Wandelanleihen I und II in Höhe von € 51,3 Mio. zurückzuführen.

Zinsen und ähnliche Aufwendungen

Die Zinsaufwendungen sind um € 181,9 Mio. (2023: € 350,2 Mio. ; Vorjahr: € 168,3 Mio. ) angestiegen. Im Wesentlichen setzen sich die Zinsaufwendungen aus den Zinsen der Wandelschuldverschreibungen und Zinsen für konzernintern erhaltene Darlehen zusammen. Darüber hinaus ist im Zinsaufwand der Aufwand aus der linearen Verteilung des im ARAP ausgewiesenen Disagios aus den Wandelanleihen I, II, III und IV in Höhe von € 136,7 Mio. und aus den konzerninternen Darlehen in Höhe von € 8,2 Mio. enthalten.

Steuern vom Einkommen und vom Ertrag

Der Ertrag aus Steuern vom Einkommen und vom Ertrag in Höhe von € 54,8 Mio. (Vorjahr: Aufwand € 31,8 Mio.) entfällt mit € 97,1 Mio. auf Ertrag aus latenten Steuern (Vorjahr: € 4,1 Mio.) und mit € 42,3 Mio. (Vorjahr: € 35,3 Mio.) auf Aufwand aus laufenden Steuern.

Der latente Steuerertrag umfasst unter anderem aktive latente Steuern auf Verlustvorträge. Der Bestand passiver latenter Steuern zum Stichtag in Höhe von € 57,1 Mio. hat sich gegenüber dem Vorjahr (€ 31,6 Mio.) insbesondere hinsichtlich des erfolgsneutralen Ansatzes passiver latenter Steuern um € 122,6 Mio. im Zusammenhang mit der Bilanzierung des Wandlungsrechts der am 13. Februar 2023 ausgegebenen Wandelanleihe verändert (siehe dazu Abschnitt "Erläuterungen zu Bilanzposten"). Aus der Veränderung passiver latenter Steuern resultiert gegenläufig der erfolgswirksame Ansatz aktiver latenter Steuern. Die laufenden Steuern entfallen mit € 21,9 Mio. (Vorjahr: € 17,1 Mio.) auf Steuern in ausländischen Jurisdiktionen, in denen Delivery Hero SE als Gesellschafterin steuerpflichtig ist, sowie mit € 20,2 Mio. (Vorjahr: € 19,6 Mio.) auf ausländische Quellensteuer.

E. SONSTIGE ANGABEN

Arbeitnehmer

Die durchschnittliche Zahl der Mitarbeiter im Geschäftsjahr 2023 aufgeteilt nach Bereichen setzt sich wie folgt zusammen:

	2023	2022
Verkauf	693	624
Marketing	158	154
IT	2.701	2.386
Geschäftsleitung	6	6
Verwaltung	678	797
	4.236	3.967

Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat der Delivery Hero SE bestand im Geschäftsjahr 2023 aus den folgenden Mitgliedern:

• − Dr. Martin Enderle, Vorsitzender des Aufsichtsrats der Delivery Hero SE, Vorsitzender des Nominierungs- und Vergütungsausschusses und stellvertretender Vorsitzender des Prüfungs- und Strategieausschusses der Delivery Hero SE; Geschäftsführer der Chaconne GmbH und der digi.me GmbH; Mitglied des Kuratoriums der Egmont Foundation
• − Patrick Kolek, stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats der Delivery Hero SE, Vorsitzender des Prüfungsausschusses, stellvertretender Vorsitzender des Vergütungsausschusses und Mitglied des Strategie- und Nominierungsausschusses der Delivery Hero SE; Vorsitzender des Board of Directors der Skillsoft Corp.; Mitglied des Board of Directors und Chief Executive Officer der Boats Group LLC
• − Jeanette L. Gorgas, Mitglied des Aufsichtsrats der Delivery Hero SE, Vorsitzende des Strategieausschusses, stellvertretende Vorsitzende des Nominierungsausschusses und Mitglied des Prüfungsausschusses der Delivery Hero SE; selbstständige Beraterin bei der JLG Advisors LLC; Mitglied des Board of Directors bei NDH LLP; Mitglied des Advisory Boards der Toposware Inc. und Operating Partner bei Tiger Infrastructure Partners LC
• − Gabriella Ardbo Engarås, Mitglied des Aufsichtsrats und des Vergütungsausschusses der Delivery Hero SE; Sales & Account Management Director bei foodora AB, Schweden und Mitglied des Managementteams von foodora AB, Schweden
• − Nils Engvall, Mitglied des Aufsichtsrats der Delivery Hero SE; Teamleiter Key Account Management bei foodora AB, Schweden
• − Dimitrios Tsaousis, Mitglied des Aufsichtsrats der Delivery Hero SE; Fleet Operations Supervisor bei Go Delivery S.A., Griechenland; Mitglied des Board of Directors der Go Delivery S.A. und der Altura Hector S.A.

Die Mitglieder des Aufsichtsrates erhielten für ihre Tätigkeit Bezüge in Höhe von insgesamt T€ 790,0 (Vorjahr: T€ 790,0).

Vorstand

Vorstand der Delivery Hero SE im Geschäftsjahr 2023 waren

• − Herr Niklas Östberg, Kaufmann, Zollikon/Schweiz Vorstandsvorsitzender/ CEO
• ⁻ Herr Emmanuel Thomassin, Kaufmann, Berlin/Deutschland Vorstand/ CFO ⁻ Herr Pieter-Jan Vandepitte, Kaufmann, Berlin/Deutschland Vorstand/ COO

Ist ein Vorstandsmitglied bestellt, so vertritt es die Gesellschaft allein. Sind mehrere Vorstandsmitglieder bestellt, wird die Gesellschaft durch zwei Vorstandsmitglieder oder durch ein Vorstandsmitglied in Gemeinschaft mit einem Prokuristen vertreten. Der Aufsichtsrat kann einzelnen Vorstandsmitgliedern das Recht zur alleinigen Vertretung erteilen.

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder belief sich entsprechend der anzuwendenden internationalen Rechnungslegungsvorschriften (IFRS) im Geschäftsjahr 2023 auf insgesamt € 9,1 Mio. (Vorjahr: € 9,1 Mio.), wovon € 1,0 Mio. (Vorjahr € 1,0 Mio.) auf die erfolgsunabhängigen und € 8,1 Mio. (Vorjahr € 8,1 Mio.) auf die erfolgsabhängigen Komponenten entfallen. Der Aufwand aus den im Jahr 2023 erfassten Aufwendungen für aktienbasierte Vergütungen betrug im Geschäftsjahr € 11,5 Mio. (Vorjahr: € 13,4 Mio.).

Individualisierte Angaben zur Vergütung des Vorstands und des Aufsichtsrats sind im Vergütungsbericht, der Bestandteil des Lageberichts ist, dargestellt.

Haftungsverhältnisse

Es bestehen für vierundzwanzig Tochtergesellschaften Patronatserklärungen über insgesamt € 568,3 Mio. (Vorjahr: € 528,9 Mio.). Im Rahmen der abgegebenen Patronatserklärung hat sich die Gesellschaft bereit erklärt, die betroffene Gesellschaft so auszustatten, dass sie bis zur gewährten Höhe den finanziellen und wirtschaftlichen Verpflichtungen gegenüber ihren Gläubigern nachkommen können. Zum aktuellen Zeitpunkt gibt es keine Anhaltspunkte, dass die Patronatserklärungen in Anspruch genommen werden. Es ist geplant, das operative Geschäft der Tochtergesellschaften weiterzuführen.

Für Bankbürgschaften und für andere Sicherheiten aus Vereinbarungen haftet die Delivery Hero SE in Höhe von € 73,7 Mio. (Vorjahr: € 31,1 Mio.).

Für Patronatserklärungen und Bürgschaften wurden keine Rückstellungen gebildet, weil aufgrund der derzeitigen Planungen bezüglich der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage mit einer Inanspruchnahme oder Belastung der Gesellschaft nicht gerechnet wird.

Die Delivery Hero SE fungiert im Rahmen der eingegangenen Fremdfinanzierungen der DH-Gruppe als direkter Vertragspartner und dient insbesondere der Gewährung von Sicherheiten. Hierbei wurden sämtliche Bankkonten inklusive Sicht- und Festgeldkonten sowie Anteile an Tochtergesellschaften verpfändet. Die Guthaben der verpfändeten Bankkonten, Sicht- und Festgeldkonten beliefen sich per 31. Dezember 2023 auf insgesamt € 312,9 Mio. (Vorjahr: € 594,7 Mio. ). Eine Verfügungsbeschränkung dieser Guthaben besteht nicht. Der Buchwert der verpfändeten Anteile betrug zum Stichtag € 8,7 Mio. (Vorjahr: € 321,3 Mio.) Darüber hinaus fungieren sämtliche Ausleihungen sowie Forderungen gegenüber verbundenen Unternehmen als Sicherheiten und sind Teil einer Sicherungsabtretung. Die verpfändeten bzw. als Sicherheiten gewährten Vermögensgegenstände dienen bei Eintreten eines Ausfalls der Befriedigung der Ansprüche der externen Kreditgeber. Die Gesellschaft haftet gesamtschuldnerisch für den Gesamtbetrag der Fremdfinanzierung in Höhe von € 1.094,8 Mio. (Vorjahr: € 1.101,4 Mio.).

Sonstige finanzielle Verpflichtungen

Es bestehen zum Bilanzstichtag sonstige finanzielle Verpflichtungen von insgesamt € 729,3 Mio. (Vorjahr: € 850,2 Mio.). Im Einzelnen betreffen diese Verpflichtungen u. a. folgende Sachverhalte:

		Restlaufzeiten
2023
EUR Mio.	Gesamt	bis zu 1 Jahr	1 bis 5 Jahre	mehr als 5 Jahre
aus Verpflichtungen aus langfristigen Abnahmeverträgen	571,4	198,7	372,7	–
aus Miet- und Pacht- und Leasingverträgen	137,8	15,2	59,8	62,8
aus Verpflichtungen im Rahmen von Investitionszusagen	14,0	14,0	–	–
aus Unternehmensakquisitionsverträgen	6,1	4,5	1,6	–
	729,3	232,4	434,1	62,8

		Restlaufzeiten
2022 EUR Mio.	Gesamt	bis zu 1 Jahr	1 bis 5 Jahre	mehr als 5 Jahre
aus Verpflichtungen aus langfristigen Abnahmeverträgen 1	708,6	137,1	571,5	–
aus Miet- und Pacht- und Leasingverträgen	127,7	13,3	51,9	62,5
aus Unternehmensakquisitionsverträgen	13,9	7,0	6,9	–
	850,2	157,4	630,3	62,5

1 Vorjahr aufgrund von operativen Beschaffungsverträgen angepasst.

Die Abnahmeverträge setzen sich im Wesentlichen aus Lizenzvereinbarungen mit Drittanbietern zusammen.

Die Miet-, Pacht- und Leasingverträge betreffen im Wesentlichen das Verwaltungsgebäude in Berlin und bestimmte Büro- und Geschäftsausstattungen (Kopierer und Drucker). In allen Fällen handelt es sich um sog. Operating-Lease-Verträge, die zu keiner Bilanzierung der Objekte bei der Gesellschaft führen.

Aus einer verbindlichen Investitionszusage von US\$ 20 Mio. sind zum Stichtag Mittel in Höhe von € 14,0 Mio. nicht abgerufen.

Verpflichtungen aus Unternehmensakquisitionsverträgen betreffen zukünftige potenzielle Verpflichtungen in Bezug auf bedingte Kaufpreiszahlungen aus Unternehmenstransaktionen.

Neben den dargelegten sonstigen finanziellen Verpflichtungen sowie Haftungsverhältnissen existieren keine außerbilanziellen Geschäfte, die für die Finanzlage der Gesellschaft von Bedeutung wären.

Gesellschafter und Konzernverhältnisse

Die Delivery Hero SE, Berlin, erstellt zum 31. Dezember 2023 als Mutterunternehmen einen Konzernabschluss für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2023 bis 31. Dezember 2023 sowohl für den kleinsten als auch für den größten Kreis von Unternehmen. Der Konzernabschluss wird zur Offenlegung an das Unternehmensregister übermittelt.

Abschlussprüferhonorar

Die Honorare für die durch den Konzernabschlussprüfer erbrachte Leistungen stellen sich wie folgt dar:

EUR Mio.	2023	2022
Abschlussprüfungsleistungen	3,4	3,7
Andere Bestätigungsleistungen	0,2	0,0
Sonstige Leistungen	0,0	0,0
Summe	3,7	3,7

Das Honorar für Abschlussprüfungsleistungen im Jahr 2023 beinhaltete Leistungen für das Vorjahr in Höhe von € 0,3 Mio.

Zu den Abschlussprüfungsleistungen gehören die Prüfung des Konzern- und des Jahresabschlusses der Delivery Hero SE und die prüferischen Durchsichten von Konzernzwischenabschlüssen.

Andere Bestätigungsleistungen in Höhe von € 0,2 Mio. betreffen die Prüfung des gesonderten, zusammengefassten nichtfinanziellen Berichts.

In geringerem Umfang betreffen die sonstigen Leistungen die Überprüfung der Vorbereitung für die Anwendung der "Corporate Sustainability Reporting Directive" (CSRD) und die Bereitstellung eines Datenbankzugangs zu öffentlich zugänglichen Kapitalmarktdaten.

Gewinnverwendung

Der Vorstand schlägt vor, den Bilanzverlust von € 8.709,3 Mio. auf neue Rechnung vorzutragen.

F. EREIGNISSE NACH DEM BILANZSTICHTAG

Verkauf von Aktien von Deliveroo Plc

Am 29. Januar 2024 hat Delivery Hero ca. 68 Millionen Class-A-Aktien von Deliveroo Plc (Deliveroo) zu einem Preis von £ 1,13 pro Aktie durch ein beschleunigtes Platzierungsverfahren an institutionelle Investoren platziert. Die Platzierung entspricht ca. 4,5% der Class-A-Aktien von Deliveroo. Das Settlement der Platzierung erfolgte am 1. Februar 2024. Dies ergänzt den schrittweisen Verkauf sämtlicher Anteile an Deliveroo in 2024. Zum 31. Dezember 2023 hatten die Aktien einen Wert in Höhe von € 152,1 Mio. Der Verkauf führte zu einem Verlust in Höhe von € 11,7 Mio.

Syndizierung einer Finanzierungstransaktion

Im März 2024 gab Delivery Hero die erfolgreiche Syndizierung einer Finanzierungstransaktion bekannt. In deren Zuge wurden die bestehenden Kreditfazilitäten in Höhe von \$ 812,6 Mio. (Dollar Term Facility) und € 300 Mio. (Euro Term Facility) jeweils um \$ 550,4 Mio. und € 240,0 Mio. erhöht. Gleichzeitig wurde die Laufzeit von August 2027 bis Dezember 2029 verlängert und der Zinssatz der US Dollar Term Fazilität von Term SOFR plus 5,75% p.a. auf Term SOFR plus 5,00 % p.a. gesenkt und der Zinssatz der Euro Term Fazilität wurde von EURIBOR plus 5,75% p.a. auf EURIBOR plus 5,00 % p.a. gesenkt. Weiterhin wurde die existierende Revolving Credit Facility mit einem Volumen von € 480,0 Mio. um € 20,0 Mio. erhöht, der Zinssatz gesenkt, sowie die Laufzeit von Mai 2026 bis Mai 2027 verlängert.

Rückkauf von Wandelschuldverschreibungen

Am 18. März 2024 kündigte Delivery Hero den teilweisen Rückkauf der ausstehenden Wandelschuldverschreibung II mit Fälligkeit in 2025 und der Wandelschuldverschreibung II mit Fälligkeit in 2026 an. Es wurden eine Tranche der Wandelschuldverschreibung II im Nominalwert von € 409,2 Mio. zurück erworben, sodass noch € 90,8 Mio. des Nominalbetrags ausstehend sind sowie eine Tranche von € 100,0 Mio. der Wandelschuldverschreibung III, was zu einem ausstehenden Nominalbetrag von € 650,0 Mio. führt.

Berlin, 23. April 2024

Delivery Hero SE

Der Vorstand

Niklas Östberg Emmanuel Thomassin Pieter-Jan Vandepite

ANLAGE I: BRUTTO- ANLAGESPIEGEL ZUM 31.12.2023

in EUR Mio.		Anschaffungskosten
	Vortrag 01.01.2023	Zugänge	Umbuchungen	Abgänge	31.12.2023
I. Immaterielle Vermögensgegenstände
1. Selbst geschaffene Schutzrechte und Software	71,2	31,2	31,9	0,0	134,3
2. Entgeltlich erworbene gewerbliche Schutzrechte und Software	21,8	0,4	0,0	0,0	22,2
3. Geleistete Anzahlungen und Anlagen in Entwicklung	34,4	29,2	–31,9	0,0	31,7
	127,4	60,8	0,0	0,0	188,2
II. Sachanlagen
1. Technische Anlagen und Maschinen	1,0	0,2	0,0	0,0	1,2
2. Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	32,6	14,7	9,4	–0,7	56,0
3. Geleistete Anzahlungen und Anlagen im Bau	9,7	8,7	–9,4	–0,1	8,9
	43,3	23,6	0,0	–0,8	66,1
III.Finanzanlagen
1. Anteile an verbundenen Unternehmen	9.957,6	1.003,3	161,2	–65,2	11.056,9
2. Ausleihungen an verbundene Unternehmen	2.467,4	913,4	–154,5	–395,0	2.831,3
3. Beteiligungen	143,9	4,2	–1,5	0,0	146,6
4. Wertpapiere des Anlagevermögens	566,4	1,6	–5,2	–4,6	558,2
5. Anteile sonstige Beteiligungen	362,4	0,0	0,0	–13,3	349,1
6. sonstige Ausleihungen	35,6	3,2	0,0	0,0	38,8
	13.533,3	1.925,7	0,0	–478,1	14.980,9
	13.704,0	2.010,1	0,0	–478,9	15.235,2

Buchwerte		Kumulierte Abschreibungen
31.12.2022	31.12.2023	31.12.2023	Abgänge	Umbuchungen	Zuschreibun gen des Ges chäftsjahres	Abschreibun-gen des Geschäftsjahres	Vortrag 01.01.2023
32,5	66,0	68,3	0,0	0,0	0,0	29,6	38,7
2,4	0,7	21,5	0,0	0,0	0,0	2,1	19,4
34,4	31,4	0,3	0,0	0,0	0,0	0,3	0,0
69,3	98,1	90,1	0,0	0,0	0,0	32,0	58,1
0,6	0,7	0,5	0,0	0,0	0,0	0,1	0,4
11,8	30,1	25,9	–1,1	0,0	0,0	6,2	20,8
9,7	8,9	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0
22,1	39,7	26,4	–1,1	0,0	0,0	6,3	21,2
7.043,3	6.420,4	4.636,5	–48,3	14,1	–24,0	1.780,4	2.914,3
1.807,9	1.184,4	1.646,9	0,0	–7,4	–76,8	1.071,6	659,5
0,1	4,3	142,3	0,0	–1,5	0,0	0,0	143,8
168,5	197,4	360,8	0,0	–5,2	–50,6	18,7	397,9
236,2	79,2	269,9	–13,0	0,0	0,0	156,7	126,2
9,2	10,1	28,7	0,0	0,0	0,0	2,3	26,4
9.265,2	7.895,8	7.085,1	–61,3	0,0	–151,4	3.029,7	4.268,1
9.356,6	8.033,6	7.201,6	–62,4	0,0	–151,4	3.068,0	4.347,4

ANLAGE II: ANTEILSBESITZLISTE

Anlage II

Name und Sitz des verbundenen Unternehmens	Anteil am Kapital 2023 (%)	Funktionale Währung	Höhe des Eigenkapitals in EUR Mio. *	Ergebnis des Ges chäftsjahres in EUR Mio. *
Inland:
Delivery Hero (India) UG (haftungsbeschränkt) & Co. KG (ehem. Jade 1343. GmbH & Co. Siebte Verwaltungs KG), Berlin (DE)	100,00	EUR	-18,06	-2,36
Delivery Hero (Pakistan) UG (haftungsbeschränkt) & Co. KG (ehem. Jade 1343. GmbH & Co. Neunte Verwaltungs KG), Berlin (DE)	100,00	EUR	3,18	0,16
Delivery Hero (Philippines) UG (haftungsbeschränkt) & Co. KG (ehem. Jade 1343. GmbH & Co. 13. Verwaltungs KG), Berlin (DE)	100,00	EUR	1,63	-2,47
Delivery Hero Austria GmbH, Berlin (DE)	100,00	EUR	0,34	-0,01
Delivery Hero Finco Germany GmbH (ehem. B22-H143 Vorrats-GmbH), Ber lin (DE)	100,00	EUR	43,78	-11,97
Delivery Hero Germany GmbH (ehem. Youco B21-H130 Vorrats GmbH), Berlin (DE)	100,00	EUR	1,23	-1,59
Delivery Hero Germany Kitchens GmbH (ehem. Youco B21-H287 Vorrats GmbH), Berlin (DE)	100,00	EUR	1,33	0,03
Delivery Hero Germany Logistics GmbH (ehem. Youco B21-H132 Vorrats GmbH), Berlin (DE)	100,00	EUR	0,17	0,00
Delivery Hero HF Kitchens GmbH (ehem. Honest Food Company GmbH), Berlin (DE)	100,00	EUR	2,71	-0,19
Delivery Hero Kitchens Holding GmbH, Berlin (DE)	100,00	EUR	44,03	-0,45
Delivery Hero Local Verwaltungs GmbH, Berlin (DE)	100,00	EUR	0,05	0,00
Delivery Hero Stores Holding GmbH (ehem. Foodora Services Germany GmbH), Berlin (DE)	100,00	EUR	414,87	-4,55
DH Financial Services Holding GmbH (ehem. Delivery Hero Payments GmbH), Berlin (DE)	100,00	EUR	29,51	0,33
DX Ventures GmbH, Berlin (DE)	100,00	EUR	49,54	-14,03
Foodpanda GmbH, Berlin (DE)	100,00	EUR	556,02	10,67
Foodpanda GP UG (haftungsbeschränkt), Berlin (DE)	100,00	EUR	0,02	-0,02
Honest Food Kitchens Germany GmbH (ehem. YouCo B21-H251), Berlin (DE)	100,00	EUR	0,00	0,00
Jade 1343. GmbH & Co. Vierte Verwaltungs KG (Bangladesh), Berlin (DE)	100,00	EUR	-2,37	-2,03
Juwel 220. V V UG (haftungsbeschränkt) (Trustee), Berlin (DE)	100,00	EUR	3,55	0,00
RGP Local Holding I GmbH, Berlin (DE)	100,00	EUR	21,05	-2,67
RGP Trust GmbH, Berlin (DE)	100,00	EUR	0,01	0,00
Shiver Nebula GmbH, Berlin (DE)	100,00	EUR	1,20	-5,82
Sweetheart Kitchen Operations GmbH (ehem. UG), Berlin (DE)	60,00	EUR	-5,26	0,00
Valk Fleet Holding GmbH & Co. KG, Berlin (DE)	100,00	EUR	-12,33	-0,61
Valk Fleet Verwaltungs GmbH, Berlin (DE)	100,00	EUR	0,02	0,00
Ausland:
Alpha Dianomes Single Member S.A., Koropi (GR)	100,00	EUR	33,05	-0,31
Aravo S.A., Montevideo (UY)	100,00	UYU	39,73	-51,76
Baedaltong Co, LLC, Seoul (KR)	100,00	KRW	-3,14	-0,38
Batal Al Tawsil for Delivery Services Ltd., Bagdad (IQ)	100,00	IRQ	-0,05	-0,06
Bongoa Iberica 57 S.L., Barcelona (ES)	97,96	EUR	0,04	0,06
B-robotics Corp., Seoul (KR)	82,28	KRW	7,57	-2,31
Carriage Holding Company Ltd., Abu Dhabi (AE)	100,00	AED	92,91	19,51
Carriage Logistics General Trading Company W.L.L., Kuwait City (KW)	100,00	KWD	13,05	10,65
Carriage Logistics WLL, Manama (BH)	100,00	BHD	0,05	2,36
Carriage Trading and Services Company W.L.L., Doha (QA)	100,00	QAR	12,49	-3,17

Anteilsbesitzliste nach § 285 HGB
-----------------------------------	--	--	--

Name und Sitz des verbundenen Unternehmens	Anteil am		Höhe des	Ergebnis des
	Kapital 2023 (%)	Funktionale Währung	Eigenkapitals in EUR Mio. *	Ges chäftsjahres in EUR Mio. *
Clickdelivery S.A.C., Lima (PE)	100,00	PEN	6,88	-48,87
Dark Stores MENA Holding Ltd, Abu Dhabi (AE)	100,00	AED	6,94	-0,43
Dark Stores Saudi Trading Company Ltd, Riyadh (SA)	100,00	SAR	-42,79	-2,23
Delivery Hero (Cambodia) Co Ltd, Phnom Penh (KH)	100,00	USD	-28,41	-2,68
Delivery Hero (Cyprus) Ltd (ehem. AA Foody Cyprus Ltd), Nicosia (CY)	100,00	EUR	2,21	-2,41
Delivery Hero (DH E-Commerce) Ecuador S.A. (ehem. Inversiones Delivery Hero CMR S.A.), Quito (EC)	100,00	USD	4,50	-29,67
Delivery Hero (Lao) Sole Co Ltd, Vientiane (LA)	100,00	LAK	-23,83	-6,29
Delivery Hero (Singapore) Pte. Ltd (ehem. Foodpanda Singapore Pte. Ltd), Singapur (SG)	100,00	SGD	35,09	-1,58
Delivery Hero (Thailand) Co. Ltd., Bangkok (TH)	100,00	THB	-353,17	-14,08
Delivery Hero APAC Pte. Ltd, Singapur (SG)	100,00	SGD	-4,64	-0,07
Delivery Hero Bulgaria EOOD (ehem. Foodpanda Bulgaria EOOD), Sofia (BG)	98,56	BGN	-5,77	0,52
Delivery Hero Carriage AD - SOLE PROPRIETORSHIP LLC, Dubai (AE)	100,00	AED	0,01	-0,07
Delivery Hero Carriage DB LLC (ehem. Carriage Food Delivery Services LLC), Dubai (AE)	100,00	AED	40,14	13,45
Delivery Hero Carriage Kuwait for Delivery of Consumables SPC, Kuwait City (KW)	100,00	KWD	23,50	10,38
Delivery Hero Cloud Kitchens (Thailand) Co Ltd, Bangkok (TH)	100,00	THB	-1,65	-0,28
Delivery Hero Costa Rica Limitada (ehem. Appetito Veintiquatro Ltda), San Jose (CR)	100,00	CRC	-3,21	-22,65
Delivery Hero Czech Republic s.r.o. (ehem. Damejidlo cz. s.r.o.), Prag (CZ)	100,00	CZK	-0,73	-14,70
Delivery Hero Denmark ApS, Risskov (DK)	100,00	DKK	11,45	-36,66
Delivery Hero Dmart (Cambodia) Co Ltd, Phnom Penh (KH)	100,00	USD	0,10	-0,39
Delivery Hero Dmart (Lao) Sole Co Ltd, Vientiane (LA)	100,00	LAK	0,58	0,00
Delivery Hero Dmart Austria GmbH, Wien (AT)	100,00	EUR	9,65	-0,02
Delivery Hero Dmart Cyprus Ltd, Nicosia (CY)	100,00	EUR	2,78	0,11
Delivery Hero Dmart Czech Republic s.r.o., Prag (CZ)	100,00	CZK	4,93	0,02
Delivery Hero Dmart Ecuador S.A. (ehem. Glovoapp Ecuador S.A.), Quito (EC)	100,00	USD	-11,87	-8,54
Delivery Hero Dmart Egypt LLC, Kairo (EG)	100,00	EGP	0,00	0,01
Delivery Hero Dmart El Salvador Sociedad Anónima, San Salvador (SV)	100,00	USD	0,83	-0,03
Delivery Hero Dmart Finland Oy, Helsinki (FI)	100,00	EUR	6,19	0,04
Delivery Hero Dmart Greece Single Member S.A., Athen (GR)	100,00	EUR	18,86	-0,18
Delivery Hero Dmart Guatemala S.A., Guatemala (GT)	100,00	GTQ	0,29	-0,21
Delivery Hero Dmart Honduras S.A. de C.V., Tegucigalpa (HN)	100,00	HNL	0,41	-0,03
Delivery Hero Dmart Hungary Kft, Budapest (HU)	100,00	HUF	0,52	-0,31
Delivery Hero Dmart Myanmar Ltd, Rangun (MM)	100,00	MMK	0,13	-0,15
Delivery Hero Dmart Nicaragua Sociedad Anónima, Managua (NI)	100,00	NIO	-0,33	-0,16
Delivery Hero Dmart Norway AS, Oslo (NO)	100,00	NOK	1,29	-0,32
Delivery Hero Dmart Panama S.A., Panama (PA)	100,00	USD	-0,38	-0,10
Delivery Hero Dmart Paraguay S.A., Asuncion (PY)	100,00	PYG	0,45	-0,03
Delivery Hero Dmart Philippines Inc., Taguig (PH)	100,00	PHP	0,26	-0,15
Delivery Hero Dmart S.R.L, Bukarest (RO)	100,00	RON	0,09	0,00
Delivery Hero Dmart Slovakia s.r.o., Bratislava (SK)	100,00	EUR	0,08	-0,16

Name und Sitz des verbundenen Unternehmens	Anteil am Kapital 2023 (%)	Funktionale Währung	Höhe des Eigenkapitals in EUR Mio. *	Ergebnis des Ges chäftsjahres in EUR Mio. *
Delivery Hero Dmart Stores República Dominicana, S.R.L, Santo Domingo (DO)	100,00	DOP	0,97	-0,28
Delivery Hero Dmart Sweden AB, Stockholm (SE)	100,00	SEK	17,52	-0,48
Delivery Hero E-Commerce Chile SpA, Las Condes (CL)	100,00	CLP	20,37	-3,91
Delivery Hero Egypt S.A.E (ehem. Otlob for Restaurant Reservation Services S.A.E), Kairo (EG)	100,00	EGP	-71,62	-21,91
Delivery Hero El Salvador Sociedad Anónima de Capital Variable, San Salva dor (SV)	100,00	USD	-0,04	-2,48
Delivery Hero Financial Services Uruguay Holding S.A. (ehem. Ferlen S.A.), Montevideo (UY)	100,00	USD	2,65	-0,03
Delivery Hero FinCo LLC, Wilmington (US)	100,00	USD	0,00	0,00
Delivery Hero Finland Logistics Oy (ehem. Foodora Finland Oy), Helsinki (FI)	100,00	EUR	3,76	1,26
Delivery Hero Finland Oy (ehem. SLM Finland Oy), Helsinki (FI)	100,00	EUR	14,90	-5,76
Delivery Hero Food Hong Kong Ltd (ehem. Rocket Food Ltd), Hong Kong (HK)	100,00	HKD	-195,44	-12,85
Delivery Hero FZ-LLC, Dubai (AE)	100,00	AED	9,99	149,25
Delivery Hero Holding 1 (Thailand) Co Ltd, Bangkok (TH)	100,00	THB	0,03	-0,10
Delivery Hero Holding 2 (Thailand) Co Ltd, Bangkok (TH)	100,00	THB	0,06	0,00
Delivery Hero Holding 3 (Thailand) Co Ltd, Bangkok (TH)	100,00	THB	0,03	0,00
Delivery Hero Honduras S.A. (ehem. Glovoapp Honduras S.A.), Tegucigalpa (HN)	100,00	HNL	-3,22	-6,52
Delivery Hero Hungary Kft. (ehem. Viala Kft), Budapest (HU)	100,00	HUF	5,26	-15,17
Delivery Hero India Holding S.à.r.l., Luxemburg (LU)	100,00	EUR	-21,20	-17,42
Delivery Hero India Services Private Ltd, Mumbai (IN)	100,00	INR	1,34	0,38
Delivery Hero Kitchens (Malaysia) Sdn. Bhd., Kuala Lumpur (MY)	100,00	MYR	-2,32	-0,86
Delivery Hero Kitchens (Taiwan) Co Ltd, Taipeh (TW)	100,00	TWD	0,38	0,00
Delivery Hero Kitchens APAC Holding Pte. Ltd, Singapur (SG)	100,00	SGD	-0,81	-1,95
Delivery Hero Kitchens Bahrain WLL, Manaba (BH)	100,00	BHD	-0,71	-0,42
Delivery Hero Kitchens Chile S.p.A., Las Condes (CL)	100,00	CLP	1,52	-0,14
Delivery Hero Kitchens DB LLC, Dubai (AE)	100,00	AED	-15,50	-8,64
Delivery Hero Kitchens Hong Kong Ltd, Hong Kong (HK)	100,00	HKD	-2,32	-0,87
Delivery Hero Kitchens Kuwait for Restaurants Management, Kuwait City (KW)	100,00	KWD	-2,45	-1,80
Delivery Hero Kitchens MENA Holding Ltd, Abu Dhabi (AE)	100,00	AED	0,20	-0,01
Delivery Hero Kitchens Pakistan (Private) Ltd, Karatschi (PK)	100,00	PKR	-2,07	-0,99
Delivery Hero Kitchens Philippines Inc., Makati-Stadt (PH)	100,00	PHP	0,12	-0,04
Delivery Hero Kitchens SAS, Buenos Aires (AR)	100,00	ARS	0,01	0,24
Delivery Hero Kitchens Saudi Ltd, Riyadh (SA)	100,00	SAR	-8,21	-4,60
Delivery Hero Kitchens Uruguay S.A. (ehem. Gredia S.A.), Montevideo (UY)	100,00	UYU	0,51	0,01
Delivery Hero LATAM Marketplace Holding S.A. (ehem. Pedidos YA S.A.), Montevideo (UY)	100,00	USD	688,84	-19,09
Delivery Hero Lebanon S.à r.l., Beirut (LB)	100,00	LBP	0,00	0,00
Delivery Hero Logistics (Thailand) Co Ltd, Bangkok (TH)	100,00	THB	-1,60	-1,89
Delivery Hero Logistics Czech Republic s.r.o. (ehem. Dámejídlo.cz. Logistiks s.r.o.), Prag (CZ)	100,00	CZK	0,08	0,72
Delivery Hero Logistics Philippines, Inc.,Taguig (PH)	89,00	PHP	-0,72	-0,96
Delivery Hero Malaysia Sdn Bhd. (ehem. Foodpanda Malaysia Sdn. Bhd.), Kuala Lumpur (MY)	100,00	MYR	-153,35	-23,15

Name und Sitz des verbundenen Unternehmens	Anteil am Kapital 2023 (%)	Funktionale Währung	Höhe des Eigenkapitals in EUR Mio. *	Ergebnis des Ges chäftsjahres in EUR Mio. *
Delivery Hero Nicaragua Sociedad Anónima, Managua (NI)	100,00	NIO	-0,96	-2,22
Delivery Hero Panama (E-commerce) S.A. (ehem. Mobile Ventures Latin America Inc.), Panama (PA)	100,00	USD	3,72	1,52
Delivery Hero Panama International Services S.A., Panama City (PA)	100,00	USD	0,00	0,00
Delivery Hero Panama S.A., Panama (PA)	100,00	USD	23,94	0,00
Delivery Hero Panama S.A., Sucursal Venezuela, Panama (PA)	100,00	USD	-22,12	-5,97
Delivery Hero Payments MENA FZ-LLC, Dubai (AE)	100,00	AED	-0,02	0,00
Delivery Hero Payments Single Member S.A., Athen (GR)	100,00	EUR	1,20	0,62
Delivery Hero Payments Uruguay S.A. (ehem. OPALIS S.A.), Montevideo (UY)	100,00	UYU	-0,22	1,01
Delivery Hero Pedidos Ya Paraguay S.A., Asuncion (PY)	100,00	PYG	-2,60	-0,38
Delivery Hero Promotion (Thailand) Co Ltd, Bangkok (TH)	100,00	THB	4,31	1,70
Delivery Hero República Dominicana, S.R.L. (ehem. Móvil Media, S.R.L.), Santo Domingo (DO)	100,00	DOP	5,17	-4,58
Delivery Hero Slovakia s.r.o., Bratislava (SK)	100,00	EUR	7,26	-0,15
Delivery Hero SSC (Thailand) Co., Ltd. (ehem. Delivery Hero Kitchens (Thai land) Co. Ltd.), Bangkok (TH)	100,00	THB	-0,10	-0,34
Delivery Hero Stores (Bangladesh) Ltd, Dhaka (BD)	100,00	BDT	1,37	-3,26
Delivery Hero Stores (Malaysia) Sdn. Bhd., Kuala Lumpur (MY)	100,00	MYR	-31,94	-4,55
Delivery Hero Stores (Thailand) Co Ltd, Bangkok (TH)	100,00	THB	-9,27	-0,74
Delivery Hero Stores Almacenes Bolivia S.A., Santa Cruz de la Sierra (BO)	99,86	BOB	1,28	0,01
Delivery Hero Stores APAC Holding Pte. Ltd, Singapur (SG)	100,00	SGD	-1,17	-0,35
Delivery Hero Stores Chile SpA, Las Condes (CL)	100,00	CLP	11,31	-0,49
Delivery Hero Stores DB LLC, Dubai (AE)	100,00	AED	-29,60	0,59
Delivery Hero Stores Hong Kong Ltd, Hong Kong (HK)	100,00	HKD	-34,03	-1,99
Delivery Hero Stores Korea LLC, Seoul (KR)	100,00	KRW	-5,65	-0,72
Delivery Hero Stores LLC, Muscat (OM)	100,00	OMR	-5,95	-0,37
Delivery Hero Stores Pakistan (PVT) Ltd, Karatschi (PK)	100,00	PKR	-25,88	-9,19
Delivery Hero Talabat DB LLC, Dubai (AE)	100,00	AED	212,63	131,96
Delivery Hero Tech Payments DB Ltd, Dubai (AE)	100,00	AED	-3,30	-2,38
Delivery Hero Teknoloji Hizmetleri A.Ş., Istanbul (TR)	100,00	TRY	0,31	-9,65
Delivery Hero Uruguay Logistics S.A. (ehem. RepartosYa S.A.), Montevideo (UY)	100,00	UYU	12,57	-16,34
Delivery N Inc., Seoul (KR)	91,42	KRW	0,43	0,02
DH (Myanmar) Co Ltd, Rangun (MM)	100,00	MMK	-18,13	-0,95
DH Financial Services (Singapore) Pte. Ltd, Singapur (SG)	100,00	SGD	0,00	0,00
DH Financial Services APAC Holding Pte. Ltd, Singapur (SG)	100,00	SGD	-9,83	-2,56
DH Kitchens (Bangladesh) Ltd, Dhaka (BD)	100,00	BDT	-0,46	-0,49
DH Kitchens LATAM Holding S.A. (ehem. Dumeto S.A.), Montevideo (UY)	100,00	USD	2,56	-0,17
DH Kitchens LLC, Doha (QA)	100,00	QAR	-1,34	-0,98
DH Logistics Sweden AB (ehem. Hungry Delivery AB), Stockholm (SE)	100,00	SEK	0,79	-0,44
DH Philippines Blue Services Inc., Taguig (PH)	100,00	PHP	0,17	0,00
DH SSC Malaysia Sdn. Bhd., Kuala Lumpur (MY)	100,00	MYR	2,42	-0,58
DH Stores (Taiwan) Co. Ltd., Taipeh (TW)	100,00	TWD	-36,99	-3,26
DH Stores Bahrain WLL, Manama (BH)	100,00	BHD	-4,22	0,08

Name und Sitz des verbundenen Unternehmens	Anteil am Kapital 2023 (%)	Funktionale Währung	Höhe des Eigenkapitals in EUR Mio. *	Ergebnis des Ges chäftsjahres in EUR Mio. *
DH Stores LATAM Holding S.A. (ehem. Corelian S.A.), Montevideo (UY)	100,00	USD	104,51	-0,25
DH Uruguay Stores S.A. (ehem. Galarina S.A.), Montevideo (UY)	100,00	UYU	9,75	0,32
DHE Logistics Malaysia Sdn. Bhd, Kuala Lumpur (MY)	80,00	MYR	-4,24	0,34
DHH I SPC (DIFC) Ltd, Dubai (AE)	100,00	AED	0,05	111,63
DHH II SPC (DIFC) Ltd, Dubai (AE)	100,00	AED	-0,07	-0,05
Donesi d.o.o., Banja Luka (BA)	98,56	BAM	-0,53	-0,14
Donesi d.o.o., Podgorica (ME)	98,56	EUR	-0,13	-0,06
Eatoye (PVT) Ltd, Karatschi (PK)	100,00	PKR	-0,18	-0,09
Ecommerce Business 10 S.à r.l., Luxemburg (LU)	100,00	EUR	20,69	33,94
E-Table Online Restaurant Reservation Services Single Member P.C., Athen (GR)	100,00	EUR	-0,08	-0,41
Fly&Company LLC, Seoul (KR)	100,00	KRW	0,00	0,00
Fonte - Negocios Online S.A., Porto (PT)	98,56	EUR	0,32	-0,10
Food Basket Elektronik Iletisim Gida Ticaret Ltd, Nicosia (CY)	100,00	TRY	0,31	0,68
Food Delivery Holding 12. S.à.r.l., Luxemburg (LU)	100,00	EUR	57,18	98,44
Food Delivery Holding 20. S.à.r.l., Luxemburg (LU)	100,00	EUR	0,00	-0,02
Food Delivery Holding 21. S.à.r.l., Luxemburg (LU)	100,00	EUR	0,00	-0,02
Food Delivery Holding 5. S.à.r.l., Luxemburg (LU)	100,00	EUR	36,11	-0,02
Food Panda Philippines Inc., Makati-Stadt (PH)	100,00	PHP	-239,33	-23,05
Foodinho S.R.L., Mailand (IT)	98,56	EUR	90,25	-83,11
Foodonclick.com / Jordan Private Shareholding Company, Amman (JO)	100,00	JOD	-58,28	-15,16
Foodonclick.com FZ - LLC, Dubai (AE)	100,00	AED	2,69	-0,33
Foodora AB (ehem. Digital Services XXXVI 12 Sweden AB), Stockholm (SE)	100,00	SEK	42,08	-41,99
Foodora Austria GmbH (ehem. Mjam GmbH), Wien (AT)	100,00	EUR	16,10	-4,93
Foodora France SAS, Paris (FR)	100,00	EUR	-55,02	-2,46
Foodora Logistics AB (ehem. Goldcup 30746 AB), Stockholm (SE)	100,00	SEK	2,25	-0,02
Foodora Norway AS, Oslo (NO)	100,00	NOK	0,71	-0,88
Foodpanda (B) SDN BHD, Daressalam (BN)	100,00	BND	-0,33	0,00
Foodpanda Bangladesh Ltd, Dhaka (BD)	100,00	BDT	-32,41	-10,37
Foodpanda Taiwan Co Ltd, Taipeh (TW)	100,00	TWD	-210,42	-5,66
FoodTech Co Ltd, Seoul (KR)	79,13	KRW	12,19	1,88
Glovo App Technology Ltd, Kairo (EG)	98,56	EGP	-10,35	-2,83
Glovo Georgia Infrastructure LLC, Tiflis (GE)	98,56	GEL	-1,92	-1,24
Glovo Ghana Limited, Accra (GH)	98,56	GHS	-5,19	-1,17
Glovo Infraestructure d.o.o., Zagreb (HR)	98,56	HRK	0,00	0,00
Glovo Infraestructure Services Morocco SARL, Casablanca (MA)	98,56	MAD	-0,83	-0,28
Glovo Infraestructure Services RO S.R.L., Bucharest (RO)	98,56	RON	0,19	-6,03
Glovo Infrastructure Poland sp. z.o.o., Lodz (PL)	98,56	PLN	-0,93	-0,67
Glovo Infrastructure Portugal, LDA, Lissabon (PT)	98,56	EUR	0,00	0,00
Glovo Infrastructure Services Italy, S.R.L., Mailand (IT)	98,56	EUR	0,83	-7,59
Glovo Infrastructure Services Kenya Ltd, Nairobi (KE)	98,56	KES	-1,18	-0,76
Glovo Infrastruktura Kazakhstan LLP, Almaty (KZ)	98,56	KZT	-0,37	-0,35
GLOVO KG LLC, Bischkek (KG)	98,56	KGS	-4,37	-2,23
Glovo LLC, Jerewan (AM)	98,56	AMD	-4,36	-2,93

Name und Sitz des verbundenen Unternehmens	Anteil am Kapital 2023 (%)	Funktionale Währung	Höhe des Eigenkapitals in EUR Mio. *	Ergebnis des Ges chäftsjahres in EUR Mio. *
Glovo Montenegro d.o.o., Podgorica (ME)	98,56	EUR	-2,19	-0,22
Glovo Portugal Unipessoal LDA, Lissabon (PT)	98,56	EUR	57,79	-42,46
Glovo Uganda SMC Limited, Kampala (UG)	98,56	UGX	-3,27	-0,64
Glovoapp B2B S.L.U., Barcelona (ES)	98,56	EUR	1,43	0,09
Glovoapp Bel, Minsk (BY)	98,56	BYN	-1,25	-0,40
GlovoApp Brasil Plataforma Digital Ltda., São Bernardo do Campo (BR)	98,56	BRL	-34,32	0,04
Glovoapp Chile SpA, Las Condes (CL)	98,56	CLP	-5,64	-0,67
Glovoapp Colombia SAS, Bogota (CO)	100,00	COP	-2,88	0,02
Glovoapp Costa Rica Ltda, San Jose (CR)	100,00	CRC	-2,83	0,01
Glovoapp Cote d'Ivoire SARL, Abidjan (CI)	98,56	CFA	-3,97	-2,04
GlovoApp d.o.o. Sarajevo, Sarajevo (BA)	98,56	BAM	-4,82	-1,65
Glovoapp EMEA, S.L.U., Barcelona (ES)	98,56	EUR	2,08	-5,29
Glovoapp Georgia LLC, Tiflis (GE)	98,56	GEL	-22,78	-5,91
Glovoapp Groceries S.L.U., Barcelona (ES)	98,56	EUR	2,16	-19,43
Glovoapp Guatemala S.A., Guatemala (GT)	100,00	GTQ	-4,43	-16,83
Glovoapp Infrastructure RSB d.o.o., Belgrad (RS)	98,56	RSD	-0,49	-1,19
Glovoapp Kazakhstan LLP, Almaty (KZ)	98,56	KZT	-24,73	-6,79
Glovoapp Kenya Limited, Nairobi (KE)	98,56	KES	-5,78	-2,84
Glovoapp Latam S.L.U, Barcelona (ES)	100,00	EUR	57,09	-1,74
Glovoapp Morocco Sarl, Casablanca (MA)	98,56	MAD	-2,00	1,43
Glovoapp Nigeria Limited, Abuja (NG)	98,56	NGN	-11,26	-11,48
Glovoapp Peru, S.A.C., Lima (PE)	100,00	PEN	4,62	-0,58
GLOVOAPP S.L.U., Andorra la Vella (AD)	98,56	EUR	-0,04	0,06
Glovoapp Spain Platform S.L.U., Barcelona (ES)	98,56	EUR	232,44	-217,90
Glovoapp Technology d.o.o., Beograd-Vračar (RS)	98,56	RSD	-18,74	-3,04
Glovoapp Technology d.o.o., Zagreb (HR)	98,56	HRK	0,00	0,00
Glovoapp Tunisia SARL, Tunis (TN)	98,56	TND	-2,36	-2,39
Glovoapp Ukraine LLC, Kiew (UA)	98,56	UAH	2,27	-29,46
GlovoApp23 S.A., Barcelona (ES)	98,56	EUR	460,97	-178,73
Glovoapp23, S.L. - Sucursal Em, Lissabon (PT)	98,56	EUR	-4,02	0,02
GlovoAppMOL S.R.L., Chișinău (MD)	98,56	MDL	-0,06	-0,27
GlovoappRo, S.R.L., Bukarest (RO)	98,56	RON	23,57	-69,53
GLOVOPROM Ukraine LLC, Kiew (UA)	98,56	UAH	-4,99	-1,90
Go Delivery Single Member S.A., Athen (GR)	100,00	EUR	3,40	1,78
GroCart DMCC, Dubai (AE)	100,00	AED	0,35	-0,02
GroCart Trading LLC, Dubai (AE)	100,00	AED	-0,66	-0,31
Homeria Open Solutions, Barcelona (ES)	98,56	EUR	5,43	0,41
Honest Food Concepts Ltd, London (GB)	100,00	GBP	0,01	0,00
Hugo App Ltd., Kingston (JM)	100,00	JMD	-0,19	0,03
Hugo Technologies Intermediate LLC, Wilmington (US)	100,00	USD	14,72	-2,08
Hugo Technologies Intermediate S.A., Panama City (PA)	100,00	USD	20,74	-0,40
Hugo Technologies S.A. de C.V., San Salvador (HN)	100,00	USD	1,23	-2,51
Hugo Technologies S.A. de C.V., Tegucigalpa (HN)	100,00	HNL	-5,70	-82,26

Anteilsbesitzliste nach § 285 HGB
-----------------------------------	--	--	--

Name und Sitz des verbundenen Unternehmens	Anteil am Kapital 2023 (%)	Funktionale Währung	Höhe des Eigenkapitals in EUR Mio. *	Ergebnis des Ges chäftsjahres in EUR Mio. *
Hugo Technologies S.A., Guatemala (GT)	100,00	GTQ	-2,09	0,16
Hugo Technologies S.R.L, Santo Domingo (DO)	100,00	DOP	-1,96	-0,05
Hungerstation Holding Limited Company (ehem. Hungerstation SPC Ltd.), Dubai (AE)	100,00	AED	2,19	113,75
Hungerstation LLC, Dammam (KSA)	100,00	SAR	134,67	38,39
Infrastructures Peru SAC, Lima (PE)	98,56	PEN	-0,31	-0,24
InstaShop Co WLL, Manama (BH)	100,00	BHD	-1,49	-0,46
InstaShop DMCC, Dubai (AE)	100,00	AED	112,38	1,04
InstaShop General Trading LLC, Dubai (AE)	100,00	AED	0,00	0,00
InstaShop LLC, Doha (QA)	100,00	QAR	-3,02	-1,03
InstaShop LLC, Kairo (EG)	99,00	EGP	-3,28	-0,99
InstaShop LLC, Qatar (QA)	100,00	QAR	0,00	0,00
InstaShop Ltd, Road Town (GB)	100,00	USD	28,41	-0,01
InstaShop Portal LLC, Dubai (AE)	100,00	AED	0,00	0,00
InstaShop S.à r.l., Beirut (LB)	98,00	LBP	-0,11	-1,85
InstaShop Saudi for Information Technology LLC, Riyadh (SA)	100,00	SAR	-2,46	-0,02
InstaShop Single Member Private Company, Thessaloniki (GR)	100,00	EUR	-5,71	-4,53
InstaShop SPC, Muscat (OM)	100,00	OMR	-2,86	-0,69
InstaShop Supermarket - Sole Proprietorship LLC, Abu Dhabi (AE)	100,00	AED	0,00	0,00
Jordanian Stores for General Trading LLC, Amman (JO)	100,00	JOD	-5,40	-0,41
Kadabra SAS, Buenos Aires (AR)	98,56	ARS	-1,40	-0,87
Kitch Unipessoal Lda., Lissabon (PT)	98,56	EUR	-7,36	-3,69
Kitchens Saudi For Food Services LLC (ehem. Carriage Saudi Arabia LLC), Ri yadh (SA)	100,00	SAR	0,00	0,00
Lola Ro Digital, S.R.L., Bukarest (RO)	98,56	RON	0,00	0,00
MaiDan Ltd, Hong Kong (HK)	100,00	HKD	0,01	1,29
OFD Online Food Delivery Services Ltd, Nicosia (CY)	100,00	EUR	13,82	35,28
Online Delivery Single Member S.A., Heraklion (GR)	100,00	EUR	48,14	31,57
Pagos YA S.A., Buenos Aires (AR)	100,00	ARS	15,51	-4,87
PedidosYa S.A., Buenos Aires (AR)	100,00	ARS	57,61	-11,63
PedidosYa Servicios S.A., Santa Cruz de la Sierra (BO)	100,00	BOB	-1,39	-2,68
Promotech Digital, S.L.U., Barcelona (ES)	98,56	EUR	-10,94	-0,74
PT Tabsquare Smart Solutions, Jakarta (ID)	100,00	IDR	-0,25	-2,25
RepartosYa S.A., Buenos Aires (AR)	100,00	ARS	0,44	-77,27
Restaurant Partner Polska Sp. z.o.o., Lodz (PL)	98,56	PLN	22,84	-47,62
R-Sc Internet Services Pakistan (Pvt.) Ltd, Karatschi (PK)	100,00	PKR	-135,40	-42,11
S.A.R.L. Room Service, Monaco (MC)	100,00	EUR	0,16	-3,79
Social Food Bari S.R.L., Bari (IT)	98,56	EUR	0,04	0,00
Social Food, S.R.L., Palermo (IT)	98,56	EUR	-0,37	-0,31
Socialfood, S.R.L., Palermo (IT)	98,56	EUR	-0,01	0,00
Stores (Singapore) Pte. Ltd, Singapur (SG)	100,00	SGD	-47,85	-2,46
Stores Services Kuwait for General Trading WLL (ehem. Stores Services Ku wait SPC), Kuwait City (KW)	100,00	KWD	3,46	2,09
Tabsquare Pte. Ltd, Singapur (SG)	100,00	SGD	52,33	-9,11
Tabsquare Pty. Ltd, Sydney (AU)	100,00	AUD	0,28	0,12

Anteilsbesitzliste nach § 285 HGB
-----------------------------------	--	--	--

Name und Sitz des verbundenen Unternehmens	Anteil am Kapital 2023 (%)	Funktionale Währung	Höhe des Eigenkapitals in EUR Mio. *	Ergebnis des Ges chäftsjahres in EUR Mio. *
Tabsquare Sdn Bhd, Selangor (MY)	100,00	MYR	0,03	-0,54
Talabat Electronic and Delivery Services SPC (ehem. Talabat Electronics and Delivery Services LLC), Muscat (OM)	100,00	OMR	-5,54	4,73
Talabat for Delivery Services LLC, Bagdad (IQ)	100,00	IQD	-12,93	-9,34
Talabat for General Trading and Electronic Commerce Ltd (Kurdistan), Erbil (IQ)	100,00	IQD	-15,65	-7,31
Talabat for Restaurants Company WLL, Riyadh (SA)	100,00	SAR	-7,31	-0,49
Talabat for Stores Services Ltd, Erbil (IQ)	100,00	IQD	-3,35	0,10
Talabat General Trading and Contracting Company WLL, Kuwait City (KW)	100,00	KWD	228,75	79,07
Talabat Logistics and Online Management LLC, Amman (JO)	100,00	JOD	0,59	1,04
Talabat QFC LLC, Doha (QA)	100,00	QAR	30,65	37,37
Talabat Services Company WLL, Doha (QA)	100,00	QAR	-1,87	-1,31
Talabat Services Company WLL, Manama (BH)	100,00	BHD	31,73	10,67
TRILOGIC d.o.o., Ljubljana (SI)	98,56	EUR	0,66	-2,25
Virtual Brand Solutions S.L.U., Barcelona (ES)	98,56	EUR	0,75	-1,65
WBV Retail Company Ltd, Ho Chi Minh Stadt (VN)	91,42	VND	-0,58	-0,62
WBV Technology Company Limited, Ho Chin Minh City (VN)	91,42	VND	0,36	0,02
We Got We (Thailand) Co. Ltd, Bangkok (TH)	40,00	THB	0,00	0,42
We Got We DB General Trading LLC, Dbuai (AE)	100,00	AED	-0,04	-8,83
Woowa Brothers Asia Holdings Pte. Ltd, Singapur (SG)	91,42	USD	259,03	6,99
Woowa Brothers Corp., Seoul (KR)	91,42	KRW	5.698,49	327,26
Woowa Brothers Vietnam Company Ltd, Ho-Chi-Minh-Stadt (VN)	90,50	VND	-216,83	-39,29
Woowa DH Asia Pte. Ltd, Singapur (SG)	92,28	SGD	41,56	305,12
Woowahan Youths Inc., Seoul (KR)	91,42	KRW	45,01	5,46
Worldcoo S.L., Barcelona (ES)	100,00	AED	13,73	-0,30
Yemek Sepeti Banabi Perakende Gida Ticaret A.Ş., Ankara (TR)	100,00	TRY	44,03	-10,08
Yemek Sepeti Dagitim Hizmetleri ve Lojistik A.Ş., Istanbul (TR)	100,00	TRY	-0,27	-8,70
Yemek Sepeti Elektronik İletişim Perakende Gida Lojistik A.Ş., Istanbul (TR)	100,00	TRY	48,50	-194,81
Yemekpay Odeme Hizmetleri A.Ş., Istanbul (TR)	100,00	TRY	5,75	-5,59

* Die Angaben zu Eigenkapital und Ergebnis wurden den für Konsolidierungszwecke aufgestellten Jahresabschlüssen (sog. HB II) entnommen.

nicht konsolidierte Unternehmen
Inversiones CMR S.A.S. (CO)	49.00%	COP	nicht ver fügbar	nicht ver fügbar
Instaleap Europe S.L. (ES)	49.00%	EUR	0,32	0,02
Zone Elite Investment LLC (UAE)	30,07%	AED	nicht ver fügbar	nicht ver fügbar
Nosh Services Ltd. (KY)	21,80%	EUR	nicht ver fügbar	nicht ver fügbar
BIO-LUTIONS International AG (DE)	20,02%	EUR	nicht ver fügbar	nicht ver fügbar
Toku Pte. Ltd. (SG)	17,42%	SGD	nicht ver fügbar	nicht ver fügbar

Anteilsbesitzliste nach § 285 HGB
Name und Sitz des verbundenen Unternehmens	Anteil am Kapital 2023 (%)	Funktionale Währung	Höhe des Eigenkapitals in EUR Mio. *	Ergebnis des Ges chäftsjahres in EUR Mio. *
WhyQ Pte. Ltd. (SG)	16,74%	SGD	nicht ver fügbar	nicht ver fügbar
Middle East Venture Fund IV, SCSp (LU)	28,55%	EUR	nicht ver fügbar	nicht ver fügbar
DIGITAL SERVICES SG FOUR PTE. LTD. (SG)	14,50%	SGD	nicht ver fügbar	nicht ver fügbar

ANLAGE III: ÜBERNAHMERECHTLICHE ANGABEN UND ERLÄUTERNDER BERICHT DES VORSTANDS

In diesem Kapitel sind die Angaben nach §§ 289a S. 1, 315a S. 1 HGB nebst dem erläuternden Bericht des Vorstands nach § 176 Abs. 1 Satz 1 AktG i. V. m. Art. 9 Abs. 1 lit. c (ii) SE-VO enthalten.

Zusammensetzung des gezeichneten Kapitals

Das gezeichnete Kapital der Gesellschaft betrug zum Ende des Berichtszeitraums € 270.660.497,00 und war eingeteilt in 270.660.497 auf den Namen lautende Stückaktien.

Es gibt keine unterschiedlichen Aktiengattungen. Mit allen Aktien sind die gleichen Rechte und Pflichten verbunden. Jede Aktie gewährt eine Stimme und ist maßgebend für den Gewinnanteil der Aktionäre. Hiervon ausgenommen sind von der Gesellschaft gehaltene eigene Aktien, aus denen der Gesellschaft nach § 71b AktG keine Rechte zustehen.

Beschränkungen, die Stimmrechte oder die Übertragung von Aktien betreffen

Übertragungsbeschränkungen

Schuldrechtliche Übertragungsbeschränkungen ergeben sich nach Kenntnis des Vorstands der Gesellschaft wie folgt:

− Insgesamt 704.153 Aktien werden aufgrund einer Treuhandvereinbarung treuhänderisch gehalten, die im Zusammenhang mit der Vereinbarung des Unternehmens über den Kauf von Anteilen an und die Gründung eines Joint Ventures in Singapur mit der Geschäftsführung von Woowa Brothers Corp. abgeschlossen wurde. Die Geschäftsführung von Woowa Brothers Corp. hat das Recht, die gehaltenen Aktien im Laufe von zwei bis vier Jahren nach dem Vertragsschluss, der am 2. März 2021 stattfand, zu erhalten.

Personen, die im Sinne der europäischen Marktmissbrauchsverordnung Nr. 596/2014 ("MAR") Führungsaufgaben bei der Delivery Hero SE wahrnehmen, haben die in Artikel 19 Abs. 11 MAR festgelegten geschlossenen Zeiträume (Handelsverbote) zu beachten.

Stimmrechtsbeschränkungen

Stimmrechtsbeschränkungen ergeben sich nach Kenntnis des Vorstands der Gesellschaft wie folgt:

• − Gemäß §§ 71b, 71d AktG bestanden zum Ende des Berichtszeitraums hinsichtlich 23.710 Aktien an der Gesellschaft keine Stimmrechte.
• − Nach Maßgabe des § 136 AktG waren die Mitglieder des Vorstands bis zum Ende des Berichtszeitraums hinsichtlich der von ihnen gehaltenen 1.122.321 Aktien an der Gesellschaft bei der Ausübung ihrer Stimmrechte beschränkt.

Darüberhinausgehende Beschränkungen von Stimmrechten können aufgrund von Vorschriften des Aktiengesetzes etwa gemäß § 136 AktG sowie aufgrund kapitalmarktrechtlicher Vorschriften, insbesondere gemäß §§ 33 ff. WpHG, bestehen.

Beteiligungen am Kapital, die 10 % überschreiten

Zum Ende des Berichtszeitraums bestanden die folgenden direkten und indirekten Beteiligungen an der Delivery Hero SE, die die Schwelle von 10 % der Stimmrechte3 überschritten haben und die der Gesellschaft durch Stimmrechtsmitteilungen gemäß §§ 33, 34 WpHG (§§ 32, 22 WpHG a. F.) mitgeteilt worden sind:

− Naspers Limited mit eingetragenem Sitz in Kapstadt, Südafrika, insbesondere über MIH Food Holdings B.V. (zugerechnet).

Nähere Informationen über die Höhe der vorstehend genannten Beteiligungen sind den Angaben zu den Stimmrechtsmitteilungen in der Anlage IV sowie dem Abschnitt "Stimmrechtsmitteilungen" auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://ir.deliveryhero.com/stimmrechte

zu entnehmen.

Aktien mit Sonderrechten, die Kontrollbefugnisse verleihen

Es gibt keine Aktien mit Sonderrechten, die Kontrollbefugnisse verleihen.

Gesetzliche Vorschriften und Bestimmungen der Satzung über die Ernennung und Abberufung von Vorstandsmitgliedern und die Änderung der Satzung

Gemäß § 7 Abs. 3 der Satzung ist der Aufsichtsrat für die Bestellung von Vorstandsmitgliedern, den Abschluss ihrer Dienstverträge und den Widerruf ihrer Bestellung sowie für die Änderung und Beendigung ihrer Dienstverträge zuständig. Nach § 7 Abs. 1 der Satzung besteht der Vorstand aus einer oder mehreren Personen. Die Anzahl der Personen wird vom Aufsichtsrat bestimmt. Der Vorstand der Delivery Hero SE besteht derzeit aus drei Personen. Der Aufsichtsrat bestellt die Mitglieder des Vorstands auf Grundlage der Art. 9 Abs. 1, Art. 39 Abs. 2 und Art. 46 SE-VO, §§ 84, 85 AktG und § 7 Abs. 3 und Abs. 4 der Satzung für eine Amtszeit von höchstens sechs Jahren. Wiederbestellungen sind zulässig. Werden mehrere Personen zum Vorstand bestellt, kann der Aufsichtsrat gemäß § 7 Abs. 2 der Satzung einen Vorsitzenden sowie einen stellvertretenden Vorsitzenden ernennen. Fehlt ein erforderliches Vorstandsmitglied, so hat in dringenden Fällen das Gericht auf Antrag eines Beteiligten ein Mitglied zu bestellen, § 85 Abs. 1 Satz 1 AktG. Bei Vorliegen eines wichtigen Grundes kann der Aufsichtsrat die Bestellung des Vorstandsmitglieds sowie die Ernennung zum Vorsitzenden des Vorstands widerrufen, Art. 9 Abs. 1, Art. 39 Abs. 2 SE-VO und § 84 Abs. 4 Sätze 1 und 2 AktG.

Änderungen der Satzung beschließt die Hauptversammlung nach § 20 Abs. 2 der Satzung, soweit nicht zwingende gesetzliche Vorschriften entgegenstehen, mit einer Mehrheit von zwei Dritteln der abgegebenen gültigen Stimmen bzw., sofern mindestens die Hälfte des Grundkapitals vertreten ist, mit der einfachen Mehrheit der gültigen abgegebenen Stimmen. Soweit das Gesetz neben der Stimmenmehrheit für Beschlüsse der Hauptversammlung eine Kapitalmehrheit vorschreibt, genügt die einfache Mehrheit des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals, soweit dies gesetzlich zulässig ist. Nach § 12 Abs. 5 der Satzung ist der Aufsichtsrat befugt, Änderungen der Satzung zu beschließen, die nur deren Fassung betreffen.

Befugnisse des Vorstands hinsichtlich der Möglichkeit, Aktien auszugeben oder zurückzukaufen

Der Vorstand war ursprünglich durch Beschluss der Hauptversammlung vom 9. Juni 2017 (Tagesord- nungspunkt 2) ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 8. Juni 2022 mit Zustimmung des Aufsichtsrats, um insgesamt bis zu € 8.961.523,00 durch Ausgabe von bis zu 8.961.523 auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bareinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital/IV). Das Genehmigte Kapital/IV ist seit der ursprünglichen Ermächtigung mehrfach ausgenutzt worden. Das Bezugsrecht der Aktionäre ist ausgeschlossen. Das Genehmigte Kapital/IV dient der Erfüllung von Erwerbsrechten (Optionsrechten), die von der Gesellschaft in Ersetzung des bisher bei der Gesellschaft bestehenden virtuellen Beteiligungsprogramms an gegenwärtige oder frühere Arbeitnehmer und Geschäftsführer der Gesellschaft und ihrer verbundenen Unternehmen, Mitglieder des Beirats der Gesellschaft und sonstige Begünstigte, die für die Gesellschaft und ihre verbundenen Unternehmen tätig sind oder waren, mit Wirkung ab dem 21. April 2017 gewährt oder zugesagt

³ Die hier abgebildeten Angaben berücksichtigen die letzten der Gesellschaft in dem Berichtszeitraum zugegangenen Stimmrechtsmitteilungen. Diese Stimmrechtsmitteilungen stellen den Stand zum Zeitpunkt der Meldung dar und berücksichtigen seitdem eingetragene Kapitalerhöhungen möglicherweise nicht.

worden sind. Aktien aus dem Genehmigten Kapital/IV dürfen nur zu diesem Zweck ausgegeben werden. Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 16. Juni 2022 (Tagesordnungspunkt 7) wurde das Genehmigte Kapital/IV auf die Ermächtigung beschränkt, das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 15. Juni 2027 mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu insgesamt € 350.000,00 durch Ausgabe von bis zu 350.000 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bareinlagen zu erhöhen. Zum Ende des Berichtszeitraums betrug das Genehmigte Kapital/IV nach teilweiser Ausnutzung € 293.419,00.

Der Vorstand war ursprünglich durch Beschluss der Hauptversammlung vom 16. Juni 2021 (Tagesordnungspunkt 7) ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 15. Juni 2026 mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu insgesamt € 13.725.505,00 durch Ausgabe von bis zu 13.725.505 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einma- lig oder mehrmals zu erhöhen (Genehmigtes Kapital/VII). Das Bezugsrecht der Aktionäre ist nur in bestimmten Fällen ausgeschlossen, unter anderem zur Ausgabe von bis zu 814.603 neuen Aktien im Rahmen eines Long-Term-Incentive-Programms an Mitglieder des Vorstands und Arbeitnehmer der Gesellschaft sowie an Mitglieder von Geschäftsführungsorganen oder Arbeitnehmer von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen, und kann vom Vorstand nur mit Zustimmung des Aufsichtsrats ausgeschlossen werden. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen; hierzu gehört auch die Festlegung der Gewinnbeteiligung der neuen Aktien, die abweichend von § 60 Abs. 2 AktG mit Gewinnberechtigung ab Beginn des ihrer Ausgabe vorangehenden Geschäftsjahres ausgestattet werden kann, wenn die Hauptversammlung zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien noch keinen Beschluss über die Gewinnbeteiligung für dieses Geschäftsjahr gefasst hat. Zum Ende des Berichtszeitraums betrug das Genehmigte Kapital/VII nach teilweiser Ausnutzung € 10.861.642,00.

Der Vorstand war ursprünglich durch Beschluss der Hauptversammlung vom 18. Juni 2020 (Tagesordnungspunkt 7) ermächtigt, bis zum 17. Juni 2025 mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu € 20.000.000,00 durch Ausgabe von 20.000.000 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2020/I). Das Bezugsrecht der Aktionäre ist nur in bestimmten Fällen ausgeschlossen und kann nur durch den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats ausgeschlossen werden. Der Vorstand ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen; dies umfasst auch die Festlegung der Gewinnanteilsberechtigung der neuen Aktien, die abweichend von § 60 Abs. 2 AktG, auch für ein bereits abgelaufenes Geschäftsjahr, festgelegt werden kann. Zum Ende des Berichtszeitraums betrug das Genehmigte Kapital 2020/I nach teilweiser Ausnutzung € 7.867.899,00.

Der Vorstand war ursprünglich durch Beschluss der Hauptversammlung vom 18. Juni 2020 (Tagesordnungspunkt 8) ermächtigt, bis zum 17. Juni 2025 mit der Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu € 18.675.300,00 durch Ausgabe von 18.675.300 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2020/II). Das Genehmigte Kapital 2020/II ist seit der ursprünglichen Ermächtigung bereits teilweise ausgenutzt worden. Das Bezugsrecht der Aktionäre ist nur in bestimmten Fällen ausgeschlossen und kann nur durch den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats ausgeschlossen werden. Der Vorstand ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen; dies umfasst auch die Festlegung der Gewinnanteilsberechtigung der neuen Aktien, die abweichend von § 60 Abs. 2 AktG, auch für ein bereits abgelaufenes Geschäftsjahr, festgelegt werden kann. Zum Ende des Berichtszeitraums betrug das Genehmigte Kapital 2020/II nach teilweiser Ausnutzung € 5.931.979,00.

Der Vorstand war ursprünglich durch Beschluss der Hauptversammlung vom 16. Juni 2021 (Tagesordnungspunkt 9) ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 15. Juni 2026 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt € 6.940.000,00 durch Ausgabe von bis zu 6.940.000 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2021). Das Genehmigte Kapital 2021 ist seit der ursprünglichen Ermächtigung bereits teilweise ausgenutzt worden. Das Bezugsrecht der Aktionäre kann vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats nur zum Zwecke der Gewährung von Aktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft sowie an Mitglieder der Geschäftsführungsorgane und Arbeitnehmer von mit der Gesellschaft im Sinne der §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen ausgeschlossen werden. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen; hierzu gehört auch die Festlegung der Gewinnbeteiligung der neuen Aktien, die abweichend von § 60 Abs. 2 AktG mit Gewinnberechtigung ab Beginn des ihrer Ausgabe vorangehenden Geschäftsjahres ausgestattet werden kann, wenn die Hauptversammlung zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien noch keinen Beschluss über die Gewinnbeteiligung für dieses Geschäftsjahr gefasst hat. Zum Ende des Berichtszeitraums betrug das Genehmigte Kapital 2021 nach teilweiser Ausnutzung € 4.241.579,00.

Der Vorstand war ursprünglich durch Beschluss der Hauptversammlung vom 16. Juni 2022 (Tagesordnungspunkt 8) ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis 15. Juni 2027 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt € 12.556.343,00 durch Ausgabe von bis zu 12.556.343 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2022/I). Das Bezugsrecht der Aktionäre ist nur in bestimmten Fällen ausgeschlossen und kann nur durch den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats ausgeschlossen werden. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen; hierzu gehört auch die Festlegung der Gewinnbeteiligung der neuen Aktien, die abweichend von § 60 Abs. 2 AktG mit Gewinnberechtigung ab Beginn des ihrer Ausgabe vorangehenden Geschäftsjahres ausgestattet werden kann, wenn die Hauptversammlung zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien noch keinen Beschluss über die Gewinnbeteiligung für dieses Geschäftsjahr gefasst hat. Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 14. Juni 2023 (Tagesordnungspunkt 9) wurde das Genehmigte Kapital 2022/I auf die Ermächtigung beschränkt, das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 15. Juni 2027 mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu insgesamt € 1.300.000,00 durch Ausgabe von bis zu 1.300.000 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals zu erhöhen. Zum Ende des Berichtszeitraums betrug das Genehmigte Kapital 2022/I weiterhin € 1.300.000,00.

Der Vorstand ist durch Beschluss der Hauptversammlung vom 14. Juni 2023 (Tagesordnungspunkt 9) ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis 13. Juni 2028 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt € 13.338.986,00 durch Ausgabe von bis zu 13.338.986 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2023/I). Das Bezugsrecht der Aktionäre ist nur in bestimmten Fällen ausgeschlossen und kann nur durch den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats ausgeschlossen werden. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen; hierzu gehört auch die Festlegung der Gewinnbeteiligung der neuen Aktien, die abweichend von § 60 Abs. 2 AktG mit Gewinnberechtigung ab Beginn des ihrer Ausgabe vorangehenden Geschäftsjahres ausgestattet werden kann, wenn die Hauptversammlung zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien noch keinen Beschluss über die Gewinnbeteiligung für dieses Geschäftsjahr gefasst hat. Zum Ende des Berichtszeitraums betrug das Genehmigte Kapital 2023/I weiterhin € 13.338.986,00.

Der Vorstand ist durch Beschluss der Hauptversammlung vom 14. Juni 2023 (Tagesordnungspunkt 10) ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis 13. Juni 2028 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt € 13.338.986,00 durch Ausgabe von bis zu 13.338.986 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2023/II). Das Bezugsrecht der Aktionäre ist nur in bestimmten Fällen ausgeschlossen und kann nur durch den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats ausgeschlossen werden. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen; hierzu gehört auch die Festlegung der Gewinnbeteiligung der neuen Aktien, die abweichend von § 60 Abs. 2 AktG mit Gewinnberechtigung ab Beginn des ihrer Ausgabe vorangehenden Geschäftsjahres ausgestattet werden kann, wenn die Hauptversammlung zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien noch keinen Beschluss über die Gewinnbeteiligung für dieses Geschäftsjahr gefasst hat. Zum Ende des Berichtszeitraums betrug das Genehmigte Kapital 2023/II weiterhin € 13.338.986,00.

Der Vorstand ist durch Beschluss der Hauptversammlung vom 14. Juni 2023 (Tagesordnungspunkt 11) ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis 13. Juni 2028 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt € 7.036.000,00 durch Ausgabe von bis zu 7.036.000 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Ge- nehmigtes Kapital 2023/III). Das Bezugsrecht der Aktionäre kann vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats nur zum Zwecke der Gewährung von Aktien an Mitglieder des Vorstands der Delivery Hero SE, Arbeitnehmer der Gesellschaft sowie an Mitglieder der Geschäftsführungsorgane und Arbeitnehmer von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen im Sinne der §§ 15 ff. AktG bzw. an Gesellschaften, deren unmittelbarer alleiniger wirtschaftlicher und rechtlicher Eigentümer die genannten Personen sind, auch gegen Einbringung von Forderungen gegen die Gesellschaft oder verbundenen Unternehmen im Sinne der §§ 15 ff. AktG, ausgeschlossen werden. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten und Bedingungen der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus genehmigtem Kapital und der Aktienausgabe festzulegen; hierzu gehört auch die Festlegung der Gewinnbeteiligung der neuen Aktien, die abweichend von § 60 Abs. 2 AktG mit Gewinnberechtigung ab Beginn des ihrer Ausgabe vorangehenden Geschäftsjahres ausgestattet werden kann, wenn im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien ein Gewinnverwendungsbeschluss der Hauptversammlung über den Gewinn dieses Geschäftsjahres noch nicht gefasst worden ist. Zum Ende des Berichtszeitraums betrug das Genehmigte Kapital 2023/III weiterhin € 7.036.000,00.

Das Grundkapital der Gesellschaft ist nach Maßgabe der Ermächtigung der Hauptversammlung (vormals der Delivery Hero AG) vom 13. Juni 2017 (Tagesordnungspunkt 4, lit. a)), geändert durch Beschluss der Hauptversammlung vom 12. Juni 2019 (Tagesordnungspunkt 12), um bis zu € 3.485.000,00 durch Ausgabe von bis zu 3.485.000 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien der Gesellschaft mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von € 1,00 je Aktie bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2017/II). Das Bedingte Kapital 2017/II dient der Sicherung von Bezugsrechten aus Aktienoptionen, die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 13. Juni 2017 bis zum 30. Juni 2020 an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft, an Mitglieder der Geschäftsführung verbundener Unternehmen sowie an ausgewählte Führungskräfte und Arbeitnehmer der Gesellschaft und verbundener Unternehmen im In- und Ausland ausgegeben wurden. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das zum Zeitpunkt der Ausübung des Bezugsrechts noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teil. Der Vorstand oder, soweit Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft betroffen sind, der Aufsichtsrat, sind ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der bedingten Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen.

Das Grundkapital der Gesellschaft ist nach Maßgabe der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 12. Juni 2019 (Tagesordnungspunkt 6), geändert durch Beschluss der Hauptversammlung vom 16. Juni 2021 (Tagesordnungspunkt 8) sowie weiterhin geändert durch Beschluss der Hauptversammlung vom 16. Juni 2022 (Tagesordnungspunkt 10), um bis zu € 22.106.873,00 durch Ausgabe von bis zu 22.106.873 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien der Gesellschaft mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von € 1,00 je Aktie bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2019/I). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien bei der Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten oder bei der Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten oder bei der Andienung an die Inhaber oder Gläubiger von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (oder Kombinationen dieser Instrumente), die aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 12. Juni 2019, geändert durch Beschluss der Hauptversammlung vom 16. Juni 2021 (Tagesordnungspunkt 8), sowie geändert durch weiteren Beschluss der Hauptversammlung vom 16. Juni 2022 (Tagesordnungspunkt 10), von der Gesellschaft bis zum 11. Juni 2024, zu einem jeweils festzulegenden Wandlungs- oder Optionspreis ausgegeben werden/worden sind. Die neuen Aktien nehmen von dem Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, und für alle nachfolgenden Geschäftsjahre am Gewinn teil; abweichend hiervon kann der Vorstand, sofern rechtlich zulässig, mit Zustimmung des Aufsichtsrats festlegen, dass die neuen Aktien vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das im Zeitpunkt der Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten, der Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten oder der Gewährung anstelle des fälligen Geldbetrags noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teilnehmen. Der Vorstand ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzulegen. Der Vorstand hat am 15. Januar 2020 mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, dass die Gesellschaft – unter teilweiser Ausnutzung der Ermächtigung der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 12. Juni 2019 – gegen Bareinlage zwei Tranchen Wandelschuldverschreibungen im Wert von € 1.750.000.000,00 mit Wandlungsrechten auf neue Aktien der Gesellschaft aus dem Bedingten Kapital 2019/I begibt. Es wurden zum Zeitpunkt des Endes des Berichtszeitraums noch keine Wandlungsrechte ausgeübt.

Das Grundkapital der Gesellschaft ist nach Maßgabe der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 12. Juni 2019 (Tagesordnungspunkt 11), geändert durch Beschluss der Hauptversammlung vom 14. Juni 2023 (Tagesordnungspunkt 18), um bis zu € 3.000.000,00 durch Ausgabe von bis zu 3.000.000 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien der Gesellschaft mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von €1,00 je Aktie bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2019/II). Das Bedingte Kapital 2019/II dient ausschließlich der Sicherung von Bezugsrechten aus Aktienoptionen, die an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft, an Mitglieder der Geschäftsführung verbundener Unternehmen sowie an ausgewählte Führungskräfte und Arbeitnehmer der Gesellschaft und verbundener Unternehmen im In- und Ausland aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 12. Juni 2019, geändert durch Beschluss der Hauptversammlung vom 14. Juni 2023 (Tagesordnungspunkt 18), bis zum 30. Juni 2022 ausgegeben werden/worden sind. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das zum Zeitpunkt der Ausübung des Bezugsrechts noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teil. Der Vorstand oder, soweit Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft betroffen sind, der Aufsichtsrat, sind ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der bedingten Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen.

Das Grundkapital der Gesellschaft ist nach Maßgabe der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 18. Juni 2020 (Tagesordnungspunkt 9) um bis zu € 20.000.000,00 durch Ausgabe von bis zu 20.000.000 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien der Gesellschaft mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von € 1,00 je Aktie bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2020/I). Das Bedingte Kapital 2020/I dient der Gewährung von Aktien bei der Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten oder bei der Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten oder bei der Andienung an die Inhaber oder Gläubiger von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (oder Kombinationen dieser Instrumente), die aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 18. Juni 2020 bis zum 17. Juni 2025, zu einem jeweils festzulegenden Wandlungs- oder Optionspreis ausgegeben werden/worden sind. Die neuen Aktien nehmen von dem Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, und für alle nachfolgenden Geschäftsjahre am Gewinn teil; abweichend hiervon kann der Vorstand, sofern rechtlich zulässig, mit Zustimmung des Aufsichtsrats festlegen, dass die neuen Aktien vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das im Zeitpunkt der Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten, der Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten oder der Gewährung anstelle des fälligen Geldbetrags noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teilnehmen. Der Vorstand ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzulegen. Der Vorstand hat am 7. Juli 2020 mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, dass die Gesellschaft – unter teilweiser Ausnutzung der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 18. Juni 2020 – gegen Bareinlage zwei Tranchen Wandelschuldverschreibungen im Gesamtwert von € 1.500.000.000,00 mit Wandlungsrechten auf neue Aktien der Gesellschaft aus dem Bedingten Kapital 2020/I begibt. Es wurden zum Zeitpunkt des Endes des Berichtszeitraums noch keine Wandlungsrechte ausgeübt.

Das Grundkapital der Gesellschaft ist aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 16. Juni 2021 (Tagesordnungspunkt 8) um € 14.000.000,00 durch Ausgabe von bis zu 14.000.000 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien der Gesellschaft mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von € 1,00 je Aktie bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2021/I). Das Bedingte Kapital 2021/I dient der Gewährung von Aktien bei Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten oder bei der Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten oder bei der Andienung an die Inhaber oder Gläubiger von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente), die aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 16. Juni 2021 bis zum 15. Juni 2026, jeweils zu einem festzulegenden Wandlungs- oder Optionspreis ausgegeben werden/worden sind. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, und für alle folgenden Geschäftsjahre am Gewinn teil. Abweichend hiervon kann der Vorstand, soweit gesetzlich zulässig, mit Zustimmung des Aufsichtsrats festlegen, dass die neuen Aktien vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das im Zeitpunkt der Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten, der Erfüllung von Wandlungsoder Optionspflichten oder der Gewährung von Aktien anstelle des fälligen Geldbetrags noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teilnehmen. Der Vorstand ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzulegen. Am 2. September 2021 hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen – unter teilweiser Ausnutzung der Ermächtigung der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 16. Juni 2021 –, gegen Bareinlage zwei Tranchen Wandelschuldverschreibungen im Gesamtwert von € 1.250.000.000,00 mit Wandlungsrechten auf neue Aktien der Gesellschaft aus dem Bedingten Kapital 2021/I zu platzieren. Es wurden zum Zeitpunkt des Endes des Berichtszeitraums noch keine Wandlungsrechte ausgeübt.

Das Grundkapital der Gesellschaft ist aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 16. Juni 2021 (Tagesordnungspunkt 10), geändert durch Beschluss der Hauptversammlung vom 14. Juni 2023 (Tagesordnungspunkt 18), um € 5.020.000,00 durch Ausgabe von bis zu 5.020.000 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien der Gesellschaft mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von € 1,00 je Aktie bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2021/II). Das Bedingte Kapital 2021/II dient ausschließlich der Sicherung von Bezugsrechten aus Aktienoptionen, die von der Gesellschaft an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft, Mitglieder von Geschäftsführungsorganen verbundener Unternehmen sowie an ausgewählte Führungskräfte und Arbeitnehmer der Gesellschaft oder verbundener Unternehmen im In- und Ausland aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 16. Juni 2021, geändert durch Beschluss der Hauptversammlung vom 14. Juni 2023 (Tagesordnungspunkt 18), bis zum 15. Juni 2026 ausgegeben werden / worden sind. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das im Zeitpunkt der Ausübung des Bezugsrechts noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teil. Der Vorstand der Gesellschaft oder, soweit Mitglieder des Vorstands betroffen sind, der Aufsichtsrat der Gesellschaft, wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der bedingten Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen.

Das Grundkapital der Gesellschaft ist aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 16. Juni 2022 (Tagesordnungspunkt 10) um € 12.556.343,00 durch Ausgabe von bis zu 12.556.343 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien der Gesellschaft mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von € 1,00 je Aktie bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2022/I). Das Bedingte Kapital 2022/I dient der Gewährung von Aktien bei Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten, bei der Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten oder bei der Andienung an die Inhaber oder Gläubiger von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (oder Kombinationen dieser Instrumente), die aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 16. Juni 2022 bis zum 15. Juni 2027, jeweils zu einem festzulegenden Wandlungs- oder Optionspreis ausgegeben werden/worden sind. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, und für alle folgenden Geschäftsjahre am Gewinn teil. Abweichend hiervon kann der Vorstand, soweit gesetzlich zulässig, mit Zustimmung des Aufsichtsrats festlegen, dass die neuen Aktien vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das im Zeitpunkt der Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten, der Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten oder der Gewährung von Aktien anstelle des fälligen Geldbetrags noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teilnehmen. Der Vorstand ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzulegen. Am 13. Februar 2023 hat der Vorstand mit Zustimmung des

Aufsichtsrats beschlossen – unter Ausnutzung der Ermächtigungen der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 16. Juni 2022 (Tagesordnungspunkt 10) und unter teilweiser Ausnutzung der Ermächtigungen der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 16. Juni 2022 (Tagesordnungspunkt 11) –, gegen Bareinlage Wandelschuldverschreibungen im Gesamtwert von € 1.000.000.000,00 mit Wandlungsrechten auf neue Aktien der Gesellschaft aus dem Bedingten Kapital 2022/I und aus dem Bedingten Kapital 2022/II zu platzieren. Es wurden zum Zeitpunkt des Endes des Berichtszeitraums noch keine Wandlungsrechte ausgeübt.

Das Grundkapital der Gesellschaft ist aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 16. Juni 2022 (Tagesordnungspunkt 11) um € 12.556.343,00 durch Ausgabe von bis zu 12.556.343 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien der Gesellschaft mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von € 1,00 je Aktie bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2022/II). Das Bedingte Kapital 2022/II dient der Gewährung von Aktien bei Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten, bei der Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten oder bei der Andienung an die Inhaber oder Gläubiger von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (oder Kombinationen dieser Instrumente), die aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 16. Juni 2022 bis zum 15. Juni 2027, jeweils zu einem festzulegenden Wandlungs- oder Optionspreis ausgegeben werden/worden sind. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, und für alle folgenden Geschäftsjahre am Gewinn teil. Abweichend hiervon kann der Vorstand, soweit gesetzlich zulässig, mit Zustimmung des Aufsichtsrats festlegen, dass die neuen Aktien vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das im Zeitpunkt der Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten, der Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten oder der Gewährung von Aktien anstelle des fälligen Geldbetrags noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teilnehmen. Der Vorstand ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzulegen. Am 13. Februar 2023 hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen – unter Ausnutzung der Ermächtigungen der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 16. Juni 2022 (Tagesordnungspunkt 10) und unter teilweiser Ausnutzung der Ermächtigungen der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 16. Juni 2022 (Tagesordnungspunkt 11) –, gegen Bareinlage Wandelschuldverschreibungen im Gesamtwert von € 1.000.000.000,00 mit Wandlungsrechten auf neue Aktien der Gesellschaft aus dem Bedingten Kapital 2022/I und aus dem Bedingten Kapital 2022/II zu platzieren (siehe hierzu den vorherigen Absatz). Es wurden zum Zeitpunkt des Endes des Berichtszeitraums noch keine Wandlungsrechte ausgeübt.

Das Grundkapital der Gesellschaft ist aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 14. Juni 2023 (Tagesordnungspunkt 12) um € 13.338.986,00 durch Ausgabe von bis zu 13.338.986 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien der Gesellschaft mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von € 1,00 je Aktie bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2023/I). Das Bedingte Kapital 2023/I dient der Gewährung von Aktien bei Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten, bei der Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten oder bei der Andienung an die Inhaber oder Gläubiger von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (oder Kombinationen dieser Instrumente), die aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 14. Juni 2023 bis zum 13. Juni 2028 jeweils zu einem festzulegenden Wandlungs- oder Optionspreis ausgegeben werden/worden sind. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, und für alle folgenden Geschäftsjahre am Gewinn teil. Abweichend hiervon kann der Vorstand, soweit gesetzlich zulässig, mit Zustimmung des Aufsichtsrats festlegen, dass die neuen Aktien vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das im Zeitpunkt der Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten, der Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten oder der Gewährung von Aktien anstelle des fälligen Geldbetrags noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teilnehmen. Der Vorstand ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzulegen.

Das Grundkapital der Gesellschaft ist aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 14. Juni 2023 (Tagesordnungspunkt 13) um € 13.338.986,00 durch Ausgabe von bis zu 13.338.986 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien der Gesellschaft mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von € 1,00 je Aktie bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2023/II). Das Bedingte Kapital 2023/II dient der Gewährung von Aktien bei Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten, bei der Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten oder bei der Andienung an die Inhaber oder Gläubiger von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (oder Kombinationen dieser Instrumente), die aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 14. Juni 2023 bis zum 13. Juni 2028, jeweils zu einem festzulegenden Wandlungs- oder Optionspreis ausgegeben werden/worden sind. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, und für alle folgenden Geschäftsjahre am Gewinn teil. Abweichend hiervon kann der Vorstand, soweit gesetzlich zulässig, mit Zustimmung des Aufsichtsrats festlegen, dass die neuen Aktien vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das im Zeitpunkt der Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten, der Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten oder der Gewährung von Aktien anstelle des fälligen Geldbetrags noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teilnehmen. Der Vorstand ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzulegen.

Die vollständige Fassung der genannten Ermächtigungen ergibt sich aus der Satzung der Gesellschaft. Die aktuelle Fassung der Satzung ist dem Unterabschnitt "Satzung" auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://ir.deliveryhero.com/satzung zu entnehmen.

Der Vorstand ist durch den Beschluss der Hauptversammlung vom 14. Juni 2023 (Tagesordnungspunkte 14 und 15) mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt, am oder vor dem 13. Juni 2028 eigene Aktien der Gesellschaft (auch unter Einsatz von Eigenkapitalderivaten) bis zu insgesamt 5 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung durch die Hauptversammlung oder – falls dieser Wert geringer ist – des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft zu erwerben. Diese Ermächtigung kann einmal oder mehrmals, ganz oder in Teilbeträgen, in Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke durch die Gesellschaft, aber auch durch Konzernunternehmen von Dritten für Rechnung der Gesellschaft oder der Konzernunternehmen ausgeübt werden. Die Ermächtigung darf nicht zum Zwecke des Handels in eigenen Aktien ausgenutzt werden.

Wesentliche Vereinbarungen der Gesellschaft, die unter der Bedingung eines Kontrollwechsels infolge eines Übernahmeangebots stehen, und die hieraus folgenden Wirkungen

Es bestehen die folgenden wesentlichen Vereinbarungen der Gesellschaft, die unter der Bedingung eines Kontrollwechsels infolge eines Übernahmeangebots stehen:

Die Gesellschaft ist Vertragspartei von zwei wesentlichen Softwarelizenzverträgen, die jeweils der anderen Partei das Recht einräumen, den Vertrag zu kündigen, wenn ein Kontrollwechsel bei der Gesellschaft zugunsten eines direkten Wettbewerbers der anderen Partei eintritt. Die Gesellschaft ist Vertragspartei eines weiteren wesentlichen Softwarelizenzvertrags, der der anderen Partei das Recht einräumt, den Vertrag mit einer Frist von zwölf Monaten zu kündigen, wenn die Gesellschaft von einem direkten Wettbewerber der anderen Partei akquiriert wird. Die Gesellschaft ist Vertragspartei eines weiteren wesentlichen Softwarelizenzvertrags, der eine automatische Beendigung der zugrundeliegenden Webdienste für den Fall vorsieht, dass Delivery Hero SE von einer anderen Gesellschaft akquiriert wird.

Darüber hinaus stehen die Bedingungen der von der Gesellschaft ausgegebenen Wandelschuldverschreibungen unter dem Vorbehalt eines Kontrollwechsels infolge eines Übernahmeangebots. In einem solchen Fall sehen die Bedingungen der Wandelschuldverschreibungen das Recht aller Anleihegläubiger vor, eine Wandlungserklärung für alle noch nicht gewandelten oder zurückgezahlten Schuldverschreibungen zu einem angepassten Wandlungspreis abzugeben, vorbehaltlich des Eintretens eines Annahmeereignisses.

Zusätzlich zu den wesentlichen Vereinbarungen der Gesellschaft, die unter der Bedingung eines Kontrollwechsels infolge eines Übernahmeangebots stehen, sieht die Kreditvereinbarung für die syndizierte Fremdfinanzierung im Gegenwert von € 1,4 Mrd., die die Gesellschaft im Jahr 2022 abgeschlossen hat, für den Fall eines Kontrollwechsels das Recht der beteiligten Banken vor, die Zusage zu kündigen und die Rückzahlung zu beschleunigen.

Im Rahmen eines Aktienprogramms für Mitarbeiter (Employee Stock Purchase Plan bzw. ESPP) haben Mitarbeiter die Möglichkeit, Aktien der Gesellschaft zu erwerben und nach dem Ablauf einer Haltefrist Aktien der Gesellschaft kostenlos zu erhalten ("Matching Shares"). Im Falle eines Kontrollwechsels wird der Anspruch auf die Matching Shares, anteilig für die Anzahl der Beschäftigungstage jedes Begünstigten während des Erdienungszeitraums, fällig.

Entschädigungsvereinbarungen der Gesellschaft, die für den Fall eines Übernahmeangebots mit den Mitgliedern des Vorstands oder mit Arbeitnehmern getroffen sind

Die Mitglieder des Vorstands sind berechtigt, ihr Vorstandsamt im Falle eines Kontrollwechsels innerhalb von drei Monaten nach Eintritt des Kontrollwechsels mit einer Frist von drei Monaten zum Ende eines Kalendermonats niederzulegen. Dabei führt die Wirksamkeit der Niederlegung des Amts des jeweiligen Vorstandsmitglieds zugleich zu einer Beendigung des Vorstandsdienstvertrags.

Im Falle der Amtsniederlegung bei einem Kontrollwechsel werden die von den Vorstandsmitgliedern Niklas Östberg, Emmanuel Thomassin und Pieter-Jan Vandepitte als Vergütung gewährten und po- tenziell gehaltenen Anreizinstrumente (z. B. Wandelschuldverschreibungen, Aktien, die im Rahmen einer langfristigen variablen Vergütungskomponente (Long-Term Incentive Program bzw. LTIP) ausgegeben wurden, und Aktienoptionen) grundsätzlich unverfallbar bzw. sofort zugeteilt, unabhängig von den Sperrfristen oder einem Ablauf der Vesting-Periode ("Cliff"), die für das jeweilige Anreizinstrument gelten, oder werden gemäß den jeweiligen Programmbestimmungen sofort zugeteilt. Zudem hat das Vorstandsmitglied Emmanuel Thomassin im Falle der Amtsniederlegung bei einem Kontrollwechsel einen Anspruch auf Zahlung einer Entschädigung in Höhe von zwei Jahresgehältern, sofern diese nicht mehr als die Vergütung für die Restlaufzeit des Dienstvertrags ausmacht. Die Vorstandsdienstverträge sehen jeweils eine Regelung zur Urlaubsabgeltung bei Amtsniederlegung im Falle eines Kontrollwechsels vor, wenn dieser nicht mehr gewährt und auch nicht auf eine mögliche Freistellung angerechnet werden kann.

Sonstige Vergütungen sehen die Dienstverträge der Vorstandsmitglieder für den Fall der Beendigung des Dienstverhältnisses aufgrund eines Kontrollwechsels nicht vor.

Entsprechende Entschädigungsvereinbarungen mit Arbeitnehmern der Gesellschaft bestehen nicht.

ANLAGE IV: ERKLÄRUNG UND ANGABEN NACH § 160 ABS. 1 NR. 8 AKTG

Es bestehen Beteiligungen an der Delivery Hero SE4 , die nach § 33 Wertpapierhandelsgesetz (WpHG) bzw. nach § 38 I Nr. 1, Nr. 2 WpHG mitgeteilt und nach § 40 I WpHG veröffentlicht worden sind5 :

Gemäß § 160 Abs. 1 Nr. 8 AktG sind Angaben über das Bestehen von Beteiligungen zu machen, die nach § 33 Abs. 1 oder Abs. 2 Wertpapierhandelsgesetz (WpHG) der Delivery Hero SE, Oranienburger Straße 70, 10117 Berlin, Deutschland, mitgeteilt worden sind. Die meldepflichtigen Beteiligungen, die der Delivery Hero SE jeweils schriftlich bis zum 31. Dezember 2023 mitgeteilt worden sind, können der folgenden Tabelle entnommen werden. Die Angaben beziehen sich jeweils auf die zeitlich letzte Mitteilung eines Meldepflichtigen an die Delivery Hero SE. Sämtliche Veröffentlichungen durch die Delivery Hero SE über Mitteilungen von Beteiligungen im Berichtsjahr und darüber hinaus stehen auf der Internetseite der Gesellschaft zur Verfügung:

https://ir.deliveryhero.com/stimmrechte

A. CONOMIC REPORT S

Es wird darauf hingewiesen, dass die Angaben zu der Beteiligung in Prozent und in Stimmrechten dem Stand zum Zeitpunkt der Meldung darstellen und zwischenzeitlich überholt sein können.

⁴ Vormals Delivery Hero AG bis zur Umwandlung in die Delivery Hero SE am 13. Juli 2018

⁵ Die Angaben können sich zwischenzeitlich geändert haben

Meldepflichtiger	Datum des Erreichens, Über- oder Unter-schreit ens	Veröffent-li chungs-datum durch Delivery	Hero SE Meldeschwelle	Mitteilungs pflichten gemäß § 33 WpHG1 / § 38 (1) Nr. 1 WpHG2 / § 38 (1) Nr. 2 WpHG3 bzw. Zurechnung gemäß § 34 WpHG4	Aktien mit Stimmrechten in %	Instrumente in %	Summe der Aktien mit Stimmrechten und Instru mente
Citi Group Inc, Wilming ton, Delaware, USA	29.06.2017	06.07.2017	3% Unter schreitung	§ 34 WpHG	0,00%	0,00%	0
Lukasz Gadowski	27.04.2018	07.05.2018	3% Unter schreitung	§ 34 WpHG	2,55%	0,00%	4.684.634
Rocket Internet SE, Berlin, Deutschland	18.04.2019	25.04.2019	3% Unter schreitung	§§ 34, 38 I Nr. 1 WpHG	2,93%	0,00%	5.498.504
Ruane, Cunniff & Gold farb L.P., Wilmington, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika	06.11.2019	13.11.2019	3% Unter schreitung	§ 34 WpHG	0,02%	0,00%	28.464
Jeff Horing	05.11.2020	10.11.2020	3% Unter schreitung	§ 34 WpHG	2,72%	0,00%	5.412.900
Caledonia (Private) In vestments Pty Limited, Sydney, Aus tralien	23.12.2020	07.01.2021	3% Unter schreitung	§ 34 WpHG	2,95%	0,00%	5.873.026
T.Rowe Price Group, Inc., Baltimore, Maryland, Vereinigte Staaten von Amerika	04.03.2021	10.03.2021	3% Unter schreitung	§ 34 WpHG	2,67%	0,00%	6.648.616
EuroPacific Growth Fund, Boston, Massachusetts, Vereinigte Staaten von Amerika	10.03.2021	12.03.2021	3% Unter schreitung	§ 33 WpHG	2,99%	0,00%	7.466.145
Lei Zhang	05.05.2021	10.05.2021	3% Unter schreitung	§ 34 WpHG	2,99%	0,00%	7.436.397
Naspers Limited, Kap stadt, Südafrika	04.10.2021	05.10.2021	25% Überschreitung	§ 34 WpHG	27,42%	0,00%	68.456.865
The Capital Group Com panies, Inc., Los Angeles, Kali fornien, Vereinigte Staaten von Amerika Baillie Gifford & Co.,5 Edinburgh, Schottland,	06.10.2021	08.10.2021	3% Unter schreitung 10% Unter	§ 34 WpHG	2,91%	0,00%	7.266.980
Großbritannien (Van guard Worl Fund)	24.05.2022	25.05.2022	schreitung am 04.03.2021	§ 34 WpHG	8,68%	0,00%	21.791.287
Vanguard World Funds, Wilmington, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika	07.06.2022	13.06.2022	3% Überschreitung innerhalb § 33 WpHG	§ 33, 38 I Nr. 1 WpHG	3,04%	0,80%	9.637.387
Prof.Dr.Hagen Haselbrink	21.07.2022	12.08.2022	3% Unter schreitung	§ 33 WpHG	2,96%	0,00%	7.743.043
Ho Kei Li (Aspex Master Fund)	16.12.2022	20.12.2022	5% Unter schreitung	§§ 34, 38 I Nr. 1, 2 WpHG	4,25%	0,63%	12.937.869
Bank of America, Corpo ration Wilmington, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika	20.01.2023	27.01.2023	5% Unter schreitung	§§ 34, 38 I Nr. 1, 2 WpHG	1,82%	2,97%	12.720.987

Meldepflichtiger	Datum des Erreichens, Über- oder Unter-schreit ens	Veröffent-li chungs-datum durch Delivery	Hero SE Meldeschwelle	Mitteilungs pflichten gemäß § 33 WpHG1 / § 38 (1) Nr. 1 WpHG2 / § 38 (1) Nr. 2 WpHG3 bzw. Zurechnung gemäß § 34 WpHG4	Aktien mit Stimmrechten in %	Instrumente in %	Summe der Aktien mit Stimmrechten und Instru mente
Luxor Capital Partner Off shore, Ltd., George Town, Kaimanin seln	17.02.2023	15.03.2023	5% Überrschreitun g	§§ 34, 38 I Nr. 1, 2 WpHG	4,99%	1,85%	18.199.743
Christian Leone	09.10.2023	13.10.2023	10% Unter schreitung	§§ 34, 38 I Nr. 1, 2 WpHG	4,99%	2,41%	20.057.115
Gregory Alexander	15.11.2023	23.11.2023	5% Überrschreitun g	§ 34 WpHG	5,07%	0,00%	13.726.754
JPMorgan Chase & Co.,6 Wilmington, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika	28.11.2023	01.12.2023	5% Unter schreitung am 04.10.2023	§§ 34, 38 I Nr. 2 WpHG	1,37%	5,57%	18.785.464
UBS Group AG, Zürich, Schweiz	30.11.2023	12.12.2023	5% Unter schreitung	§§ 34, 38 I Nr. 2 WpHG	2,73%7	1,81%	13.003.047
Morgan Stanley, Wilmington, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika	04.12.2023	12.12.2023	5% Überschreitung	§§ 34, 38 I Nr. 1, 2 WpHG	3,78%	1,34%	13.850.072
BlackRock, Inc., New York, New York, Vereinigte Staaten von Amerika	20.12.2023	27.12.2023	3% Überschreitung innerhalb § 34 WpHG	§§ 34, 38 I Nr. 1, 2 WpHG	3,01%	0,55%	9.636.107
The Goldman Sachs Group, Inc.,8 Wilmington, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika	20.12.2023	28.12.2023	10% Überschreitung am 21.06.2023	§§ 34, 38 I Nr. 1, 2 WpHG	0,04%	12,88%	34.957.911

¹ vormals § 21 WpHG (bis zum 31. Dezember 2017)

² vormals § 25 I Nr. 1 WpHG (bis zum 31. Dezember 2017)

³ vormals § 25 I Nr. 2 WpHG (bis zum 31. Dezember 2017)

⁴ vormals § 22 WpHG (bis zum 31. Dezember 2017)

⁵ Freiwillige Konzernmitteillung mit Schwellenberührung auf Ebene der Tochterunternehmen.

⁶ Freiwillige Konzernmitteillung mit Schwellenberührung auf Ebene der Tochterunternehmen.

⁷ UBS hat eine Collar-Transaktion abgeschlossen. Daher sind die Instrumente nach § 38 I Nr. 2 WpH nicht aggregiert, soweit sie sich auf die Collar-Transaktion beziehen.

8 Freiwillige Konzernmitteillung mit Schwellenberührung auf Ebene der Tochterunternehmen.

VERSICHERUNG DER GESETZLICHEN VERTRETER

Wir versichern nach bestem Wissen, dass gemäß den anzuwendenden Rechnungslegungsgrundsätzen der Jahresabschluss ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Delivery Hero SE vermittelt und im zusammengefassten Lagebericht der Geschäftsverlauf einschließlich des Geschäftsergebnisses und die Lage der Gesellschaft so dargestellt sind, dass ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild vermittelt wird sowie die wesentlichen Chancen und Risiken der voraussichtlichen Entwicklung der Gesellschaft beschrieben sind.

Berlin, 23. April 2024

Delivery Hero SE

Der Vorstand

Niklas Östberg Emmanuel Thomassin Pieter-Jan Vandepitte

Bestätigungsvermerk des unabhängigen Abschlussprüfers

An die Delivery Hero SE, Berlin

Vermerk über die Prüfung des Jahresabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts

Prüfungsurteile

Wir haben den Jahresabschluss der Delivery Hero SE, Berlin, – bestehend aus der Bilanz zum 31. Dezember 2023 und der Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2023 sowie dem Anhang, einschließlich der Darstellung der Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden – geprüft. Darüber hinaus haben wir den Bericht über die Lage der Gesellschaft und des Konzerns (im Folgenden "zusammengefasster Lagebericht") der Delivery Hero SE inklusive des in der Anlage zum zusammengefassten Lagebericht enthaltenen Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, auf den mittels qualifizierten Verweis Bezug genommen wird, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2023 geprüft.

Die im Abschnitt "Sonstige Informationen" unseres Bestätigungsvermerks genannten Bestandteile des zusammengefassten Lageberichts haben wir in Einklang mit den deutschen gesetzlichen Vorschriften nicht inhaltlich geprüft.

Der zusammengefasste Lagebericht enthält als ungeprüft gekennzeichnete, nicht vom Gesetz vorgesehene Querverweise. Diese Querverweise sowie die Informationen, auf die sich die Querverweise beziehen, haben wir in Einklang mit den deutschen gesetzlichen Vorschriften nicht inhaltlich geprüft.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse

• entspricht der beigefügte Jahresabschluss in allen wesentlichen Belangen den deutschen, für Kapitalgesellschaften geltenden handelsrechtlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens- und Finanzlage der Gesellschaft zum 31. Dezember 2023 sowie ihrer Ertragslage für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2023 und
• vermittelt der beigefügte zusammengefasste Lagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft. In allen wesentlichen Belangen steht dieser zusammengefasste Lagebericht in Einklang mit dem Jahresabschluss, entspricht den deutschen gesetzlichen Vorschriften und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar. Unser Prüfungsurteil zum zusammengefassten Lagebericht erstreckt sich nicht auf den Inhalt der im Abschnitt "Sonstige Informationen" genannten Bestandteile des zusammengefassten Lageberichts. Der zusammengefasste Lagebericht enthält als ungeprüft gekennzeichnete, nicht vom Gesetz vorgesehene Querverweise. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf diese Querverweise sowie die Informationen, auf die sich die Querverweise beziehen.

Gemäß § 322 Abs. 3 Satz 1 HGB erklären wir, dass unsere Prüfung zu keinen Einwendungen gegen die Ordnungsmäßigkeit des Jahresabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts geführt hat.

Grundlage für die Prüfungsurteile

Wir haben unsere Prüfung des Jahresabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts in Übereinstimmung mit § 317 HGB und der EU-Abschlussprüferverordnung (Nr. 537/2014; im Folgenden "EU-APrVO") unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Unsere Verantwortung nach diesen Vorschriften und Grundsätzen ist im Abschnitt "Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts" unseres Bestätigungsvermerks weitergehend beschrieben. Wir sind von dem Unternehmen unabhängig in Übereinstimmung mit den europarechtlichen sowie den deutschen handelsrechtlichen und berufsrechtlichen Vorschriften und haben unsere sonstigen deutschen Berufspflichten in Übereinstimmung mit diesen Anforderungen erfüllt. Darüber hinaus erklären wir gemäß Artikel 10 Abs. 2 Buchst. f) EU-APrVO, dass wir keine verbotenen Nichtprüfungsleistungen nach Artikel 5 Abs. 1 EU-APrVO erbracht haben. Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum zusammengefassten Lagebericht zu dienen.

Besonders wichtige Prüfungssachverhalte in der Prüfung des Jahresabschlusses

Besonders wichtige Prüfungssachverhalte sind solche Sachverhalte, die nach unserem pflichtgemäßen Ermessen am bedeutsamsten in unserer Prüfung des Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2023 waren. Diese Sachverhalte wurden im Zusammenhang mit unserer Prüfung des Jahresabschlusses als Ganzem und bei der Bildung unseres Prüfungsurteils hierzu berücksichtigt; wir geben kein gesondertes Prüfungsurteil zu diesen Sachverhalten ab.

Werthaltigkeit der Anteile und Ausleihungen an verbundene Unternehmen

Zu den angewandten Bilanzierungs- und Bewertungsgrundlagen verweisen wir auf den Anhang Abschnitt B Ziffer 2. Angaben zur Höhe der vorgenommenen außerplanmäßigen Abschreibungen finden sich im Anhang im Abschnitt C.

DAS RISIKO FÜR DEN ABSCHLUSS

Im Jahresabschluss der Delivery Hero SE zum 31. Dezember 2023 werden unter den Finanzanlagen Anteile an verbundenen Unternehmen in Höhe von EUR 6.420,4 Mio und Ausleihungen an verbundene Unternehmen in Höhe von EUR 1.184,5 Mio ausgewiesen. Deren Anteil an der Bilanzsumme beläuft sich auf insgesamt 81,8 % und hat somit einen wesentlichen Einfluss auf die Vermögenslage der Gesellschaft.

Die Anteile und Ausleihungen an verbundenen Unternehmen werden zu Anschaffungskosten oder zum Nennwert bzw. bei voraussichtlich dauernder Wertminderung zum niedrigeren beizulegenden Wert bilanziert. Den beizulegenden Wert ermittelt die Gesellschaft für Anteile an verbundenen Unternehmen mithilfe des Discounted-Cashflow-Verfahrens. Für Ausleihungen wird ebenfalls analog auf das Discounted-Cashflow-Verfahren zurückgegriffen. Ist der beizulegende Wert niedriger als der Buchwert, so wird anhand qualitativer und quantitativer Kriterien untersucht, ob die Wertminderung voraussichtlich dauernd ist.

Die Berechnung des beizulegenden Werts nach dem Discounted-Cashflow-Verfahren ist komplex und beruht auf einer Reihe ermessensbehafteter Annahmen. Hierzu zählen insbesondere die Annahmen zur Erreichung der geschätzten Zahlungsmittelüberschüsse im Detailplanungszeitraum von fünf Jahren sowie im nachhaltigen Zustand und die verwendeten langfristigen Wachstumsraten von Umsatz und Adjusted-EBITDA pro Einzelgesellschaft sowie verwendeten Abzinsungssätze.

Die Gesellschaft hat im Geschäftsjahr 2023 außerplanmäßige Abschreibungen auf Anteile und Ausleihungen an verbundene Unternehmen in Höhe von EUR 2.852,0 Mio vorgenommen.

Es besteht das Risiko für den Abschluss, dass Wertminderungen nicht in ausreichender Höhe erfasst wurden und die Anteile und Ausleihungen an verbundene Unternehmen somit nicht werthaltig sind.

UNSERE VORGEHENSWEISE IN DER PRÜFUNG

Zunächst haben wir anhand der im Rahmen unserer Prüfung gewonnenen Informationen beurteilt, bei welchen Anteilen und Ausleihungen an verbundene Unternehmen Anhaltspunkte für einen Abschreibungsbedarf bestehen. Anschließend haben wir unter Einbezug unserer Bewertungsspezialisten die Angemessenheit der wesentlichen Annahmen sowie der Bewertungsmethode der Gesellschaft beurteilt. Dazu haben wir die geschätzten Zahlungsmittelüberschüsse im Detailplanungszeitraum von fünf Jahren sowie im nachhaltigen Zustand und die unterstellten langfristigen Wachstumsraten von Umsatz und Adjusted-EBITDA risikoorientiert ausgewählter Einzelgesellschaften sowie die verwendeten Abzinsungssätze mit den Planungsverantwortlichen erörtert.

Wir haben die vom Vorstand genehmigte und vom Aufsichtsrat zur Kenntnis genommene Planung, die der Werthaltigkeitsprüfung der Anteile und Ausleihungen an verbundene Unternehmen zugrunde liegt, analysiert. Zudem haben wir die Gesamtplanung der Gesellschaft mit externen Marktanalysen abgestimmt. Die Bewertungsergebnisse von Einzelgesellschaften haben wir auf Basis risikoorientiert ausgewählter Elemente mithilfe von externen Marktdaten und Analysteneinschätzungen gewürdigt.

Wir haben die bisherige Prognosegüte der Gesellschaft beurteilt, indem wir ausgewählte Planungen früherer Geschäftsjahre mit den tatsächlich realisierten Ergebnissen verglichen und Abweichungen analysiert haben.

Die dem Abzinsungssatz zugrunde liegenden Annahmen und Daten, insb. den risikofreien Zinssatz, die unternehmensspezifischen Risikoprämien wie Länderrisiken und Betafaktor, haben wir unter Einbeziehung unserer Bewertungsspezialisten mit eigenen Annahmen und öffentlich verfügbaren Daten verglichen.

Zur Beurteilung der methodisch und mathematisch sachgerechten Umsetzung der Bewertungsmethode haben wir unter Einbeziehung unserer Bewertungsspezialisten die von der Gesellschaft vorgenommene Bewertungen anhand eigener Berechnungen nachvollzogen und Abweichungen analysiert. Um der bestehenden Prognoseunsicherheit Rechnung zu tragen, haben wir darüber hinaus die Auswirkungen möglicher Veränderungen des Kapitalisierungszinssatzes in Bandbreiten, sowie für risikoorientiert ausgewählte Einzelgesellschaften anhand langfristig geplanter Umsätze und Adjusted-EBITDA Margen auf den beizulegenden Wert untersucht, indem wir alternative Szenarien berechnet und mit den Bewertungsergebnissen der Gesellschaft verglichen haben.

UNSERE SCHLUSSFOLGERUNGEN

Die der Werthaltigkeitsprüfung der Anteile und Ausleihungen an verbundene Unternehmen zugrunde liegende Bewertungsmethode ist sachgerecht und steht im Einklang mit den anzuwendenden Bewertungsgrundsätzen.

Insgesamt sind die der Bewertung zugrunde liegenden Annahmen und Daten der Gesellschaft vertretbar.

Sonstige Informationen

Die gesetzlichen Vertreter bzw. der Aufsichtsrat sind für die sonstigen Informationen verantwortlich. Die sonstigen Informationen umfassen die folgenden nicht inhaltlich geprüften Bestandteile des zusammengefassten Lageberichts:

• den gesonderten zusammengefassten nichtfinanziellen Bericht der Gesellschaft und des Konzerns ("Gesonderter nichtfinanzieller Konzernbericht"), auf den im zusammengefassten Lagebericht Bezug genommen wird,
• die zusammengefasste Erklärung zur Unternehmensführung der Gesellschaft und des Konzerns, auf die im zusammengefassten Lagebericht Bezug genommen wird, und
• die im zusammengefassten Lagebericht enthaltenen lageberichtsfremden und als ungeprüft gekennzeichneten Angaben.

Unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum zusammengefassten Lagebericht erstrecken sich nicht auf die sonstigen Informationen, und dementsprechend geben wir weder ein Prüfungsurteil noch irgendeine andere Form von Prüfungsschlussfolgerung hierzu ab.

Im Zusammenhang mit unserer Prüfung haben wir die Verantwortung, die oben genannten sonstigen Informationen zu lesen und dabei zu würdigen, ob die sonstigen Informationen

• wesentliche Unstimmigkeiten zum Jahresabschluss, zu den inhaltlich geprüften Angaben im zusammengefassten Lagebericht oder unseren bei der Prüfung erlangten Kenntnissen aufweisen oder
• anderweitig wesentlich falsch dargestellt erscheinen.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats für den Jahresabschluss und den zusammengefassten Lagebericht

Die gesetzlichen Vertreter sind verantwortlich für die Aufstellung des Jahresabschlusses, der den deutschen, für Kapitalgesellschaften geltenden handelsrechtlichen Vorschriften in allen wesentlichen Belangen entspricht, und dafür, dass der Jahresabschluss unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie in Übereinstimmung mit den deutschen Grundsätzen ordnungsmäßiger Buchführung als notwendig bestimmt haben, um die Aufstellung eines Jahresabschlusses zu ermöglichen, der frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen (d. h. Manipulationen der Rechnungslegung und Vermögensschädigungen) oder Irrtümern ist.

Bei der Aufstellung des Jahresabschlusses sind die gesetzlichen Vertreter dafür verantwortlich, die Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu beurteilen. Des Weiteren haben sie die Verantwortung, Sachverhalte in Zusammenhang mit der Fortführung der Unternehmenstätigkeit, sofern einschlägig, anzugeben. Darüber hinaus sind sie dafür verantwortlich, auf der Grundlage des Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu bilanzieren, sofern dem nicht tatsächliche oder rechtliche Gegebenheiten entgegenstehen.

Außerdem sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Aufstellung des zusammengefassten Lageberichts, der insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Vorkehrungen und Maßnahmen (Systeme), die sie als notwendig erachtet haben, um die Aufstellung eines zusammengefassten Lageberichts in Übereinstimmung mit den anzuwendenden deutschen gesetzlichen Vorschriften zu ermöglichen und um ausreichende geeignete Nachweise für die Aussagen im zusammengefassten Lagebericht erbringen zu können.

Der Aufsichtsrat ist verantwortlich für die Überwachung des Rechnungslegungsprozesses der Gesellschaft zur Aufstellung des Jahresabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts.

Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat sind des Weiteren verantwortlich für die Aufstellung des im zusammengefassten Lagebericht durch qualifizierten Verweis enthaltenen Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen oder Irrtümern ist.

Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob der Jahresabschluss als Ganzes frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen oder Irrtümern ist, und ob der zusammengefasste Lagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss sowie mit den bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnissen in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt, sowie einen Bestätigungsvermerk zu erteilen, der unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum zusammengefassten Lagebericht beinhaltet.

Hinreichende Sicherheit ist ein hohes Maß an Sicherheit, aber keine Garantie dafür, dass eine in Übereinstimmung mit § 317 HGB und der EU-APrVO unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführte Prüfung eine wesentliche falsche Darstellung stets aufdeckt. Falsche Darstellungen können aus dolosen Handlungen oder Irrtümern resultieren und werden als wesentlich angesehen, wenn vernünftigerweise erwartet werden könnte, dass sie einzeln oder insgesamt die auf der Grundlage dieses Jahresabschlusses und zusammengefassten Lageberichts getroffenen wirtschaftlichen Entscheidungen von Adressaten beeinflussen.

Während der Prüfung üben wir pflichtgemäßes Ermessen aus und bewahren eine kritische Grundhaltung. Darüber hinaus

• identifizieren und beurteilen wir die Risiken wesentlicher falscher Darstellungen im Jahresabschluss und im zusammengefassten Lagebericht aufgrund von dolosen Handlungen oder Irrtümern, planen und führen Prüfungshandlungen als Reaktion auf diese Risiken durch sowie erlangen Prüfungsnachweise, die ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zu dienen. Das Risiko, dass aus dolosen Handlungen resultierende wesentliche falsche Darstellungen nicht aufgedeckt werden, ist höher als das Risiko, dass aus Irrtümern resultierende wesentliche falsche Darstellungen nicht aufgedeckt werden, da dolose Handlungen kollusives Zusammenwirken, Fälschungen, beabsichtigte Unvollständigkeiten, irreführende Darstellungen bzw. das Außerkraftsetzen interner Kontrollen beinhalten können.
• gewinnen wir ein Verständnis von dem für die Prüfung des Jahresabschlusses relevanten internen Kontrollsystem und den für die Prüfung des zusammengefassten Lageberichts relevanten Vorkehrungen und Maßnahmen, um Prüfungshandlungen zu planen, die unter den gegebenen Umständen angemessen sind, jedoch nicht mit dem Ziel, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit dieser Systeme der Gesellschaft abzugeben.
• beurteilen wir die Angemessenheit der von den gesetzlichen Vertretern angewandten Rechnungslegungsmethoden sowie die Vertretbarkeit der von den gesetzlichen Vertretern dargestellten geschätzten Werte und damit zusammenhängenden Angaben.
• ziehen wir Schlussfolgerungen über die Angemessenheit des von den gesetzlichen Vertretern angewandten Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit sowie, auf der Grundlage der erlangten Prüfungsnachweise, ob eine wesentliche Unsicherheit im Zusammenhang mit Ereignissen oder Gegebenheiten besteht, die bedeutsame Zweifel an der Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit aufwerfen können. Falls wir zu dem Schluss kommen, dass eine wesentliche Unsicherheit besteht, sind wir verpflichtet, im Bestätigungsvermerk auf die dazugehörigen Angaben im Jahresabschluss und im zusammengefassten Lagebericht aufmerksam zu machen oder, falls diese Angaben unangemessen sind, unser jeweiliges Prüfungsurteil zu modifizieren. Wir ziehen unsere Schlussfolgerungen auf der Grundlage der bis zum Datum unseres Bestätigungsvermerks erlangten Prüfungsnachweise. Zukünftige Ereignisse oder Gegebenheiten können jedoch dazu führen, dass die Gesellschaft ihre Unternehmenstätigkeit nicht mehr fortführen kann.
• beurteilen wir Darstellung, Aufbau und Inhalt des Jahresabschlusses insgesamt einschließlich der Angaben sowie ob der Jahresabschluss die zugrunde liegenden Geschäftsvorfälle und Ereignisse so darstellt, dass der Jahresabschluss unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt.
• beurteilen wir den Einklang des zusammengefassten Lageberichts mit dem Jahresabschluss, seine Gesetzesentsprechung und das von ihm vermittelte Bild von der Lage des Unternehmens.
• führen wir Prüfungshandlungen zu den von den gesetzlichen Vertretern dargestellten zukunftsorientierten Angaben im zusammengefassten Lagebericht durch. Auf Basis ausreichender geeigneter Prüfungsnachweise vollziehen wir dabei insbesondere die den zukunftsorientierten Angaben von den gesetzlichen Vertretern zugrunde gelegten bedeutsamen Annahmen nach und beurteilen die sachgerechte Ableitung der zukunftsorientierten Angaben aus diesen Annahmen. Ein eigenständiges Prüfungsurteil zu den zukunftsorientierten Angaben sowie zu den zugrunde liegenden Annahmen geben wir nicht ab. Es besteht ein erhebliches unvermeidbares Risiko, dass künftige Ereignisse wesentlich von den zukunftsorientierten Angaben abweichen.

Wir erörtern mit den für die Überwachung Verantwortlichen unter anderem den geplanten Umfang und die Zeitplanung der Prüfung sowie bedeutsame Prüfungsfeststellungen, einschließlich etwaiger bedeutsamer Mängel im internen Kontrollsystem, die wir während unserer Prüfung feststellen.

Wir geben gegenüber den für die Überwachung Verantwortlichen eine Erklärung ab, dass wir die relevanten Unabhängigkeitsanforderungen eingehalten haben, und erörtern mit ihnen alle Beziehungen und sonstigen Sachverhalte, von denen vernünftigerweise angenommen werden kann, dass sie sich auf unsere Unabhängigkeit auswirken, und sofern einschlägig, die zur Beseitigung von Unabhängigkeitsgefährdungen vorgenommenen Handlungen oder ergriffenen Schutzmaßnahmen.

Wir bestimmen von den Sachverhalten, die wir mit den für die Überwachung Verantwortlichen erörtert haben, diejenigen Sachverhalte, die in der Prüfung des Jahresabschlusses für den aktuellen Berichtszeitraum am bedeutsamsten waren und daher die besonders wichtigen Prüfungssachverhalte sind. Wir beschreiben diese Sachverhalte im Bestätigungsvermerk, es sei denn, Gesetze oder andere Rechtsvorschriften schließen die öffentliche Angabe des Sachverhalts aus.

Sonstiger Sachverhalt – Formelle Prüfung des Vergütungsberichts

Die in diesem Bestätigungsvermerk beschriebene Prüfung des zusammengefassten Lageberichts umfasst die von § 162 Abs. 3 AktG geforderte formelle Prüfung des Vergütungsberichts, einschließlich der Erteilung eines Vermerks über diese Prüfung. Da wir ein uneingeschränktes Prüfungsurteil zum zusammengefassten Lagebericht abgeben, schließt dieses Prüfungsurteil ein, dass die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG in allen wesentlichen Belangen im Vergütungsbericht gemacht worden sind.

Sonstige gesetzliche und andere rechtliche Anforderungen

Vermerk über die Prüfung der für Zwecke der Offenlegung erstellten elektronischen Wiedergabe des Jahresabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts nach § 317 Abs. 3a HGB

Wir haben gemäß § 317 Abs. 3a HGB eine Prüfung mit hinreichender Sicherheit durchgeführt, ob die in der bereitgestellten Datei "2024-04-23 10-15-17 - DeliveryHeroSE-20241231-DE.zip" (SHA256- Hashwert: ff3b28d4e1a0b400eab9c134932fdcf7ae95160cb10cee86ea419 bd7de4df79e), enthaltenen und für Zwecke der Offenlegung erstellten Wiedergaben des Jahresabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts (im Folgenden auch als "ESEF-Unterlagen" bezeichnet) den Vorgaben des § 328 Abs. 1 HGB an das elektronische Berichtsformat ("ESEF-Format") in allen wesentlichen Belangen entsprechen. In Einklang mit den deutschen gesetzlichen Vorschriften erstreckt sich diese Prüfung nur auf die Überführung der Informationen des Jahresabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts in das ESEF-Format und daher weder auf die in diesen Wiedergaben enthaltenen noch auf andere in der oben genannten Datei enthaltene Informationen.

Nach unserer Beurteilung entsprechen die in der oben genannten bereitgestellten Datei enthaltenen und für Zwecke der Offenlegung erstellten Wiedergaben des Jahresabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts in allen wesentlichen Belangen den Vorgaben des § 328 Abs. 1 HGB an das elektronische Berichtsformat. Über dieses Prüfungsurteil sowie unsere im Voranstehenden "Vermerk über die Prüfung des Jahresabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts" enthaltenen Prüfungsurteile zum beigefügten Jahresabschluss und zum beigefügten zusammengefassten Lagebricht für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2023 hinaus geben wir keinerlei Prüfungsurteil zu den in diesem Wiedergaben enthaltenen Informationen sowie zu den anderen in der oben genannten Datei enthaltenen Informationen ab.

Wir haben unsere Prüfung der in der oben genannten bereitgestellten Datei enthaltenen Wiedergaben des Jahresabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts in Übereinstimmung mit § 317 Abs. 3a HGB unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Prüfung der für Zwecke der Offenlegung erstellten elektronischen wiedergaben von Abschlüssen und Lageberichten nach § 317 Abs. 3a HGB (IDW PS 410 (06.2022) und des International Standard on Assurance Engagements 3000 (Revised) durchgeführt. Unsere Verantwortung danach ist nachstehend weitergehend beschrieben. Unsere Wirtschaftsprüferpraxis hat den IDW Qualitätsmanagementstandard: Anforderungen an das Qualitätsmanagement in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QMS 1 (09.2022)) angewendet.

Die gesetzlichen Vertreter der Gesellschaft sind verantwortlich für die Erstellung der ESEF-Unterlagen mit den elektronischen Wiedergaben des Jahresabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts nach Maßgabe des § 328 Abs. 1 Satz 4 Nr. 1 HGB.

Ferner sind die gesetzlichen Vertreter der Gesellschaft verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Erstellung der ESEF-Unterlagen zu ermöglichen, die frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten – Verstößen gegen die Vorgaben des § 328 Abs. 1 HGB an das elektronische Berichtsformat sind.

Der Aufsichtsrat ist verantwortlich für die Überwachung des Prozesses der Erstellung der ESEF-Unterlagen als Teil des Rechnungslegungsprozesses.

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob die ESEF-Unterlagen frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten – Verstößen gen die Anforderungen des § 328 Abs. 1 HGB sind. Während der Prüfung üben wie pflichtgemäßes Ermessen aus und bewahren eine kritische Grundhaltung. Darüber hinaus

• identifizieren und beurteilen wir die Risiken wesentlicher – beabsichtigter oder unbeabsichtigter – Verstöße gegen die Anforderungen des § 328 Abs. 1 HGB, planen und führen

Prüfungshandlungen als Reaktion auf diese Risiken durch sowie erlangen Prüfungsnachweise, die ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unser Prüfungsurteil zu dienen.

• gewinnen wir ein Verständnis von den für die Prüfung der ESEF-Unterlagen relevanten internen Kontrollen, um Prüfungshandlungen zu planen, die unter den gegebenen Umständen angemessen sind, jedoch nicht mit dem Ziel, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit dieser Kontrollen abzugeben.
• beurteilen wir die technische Gültigkeit der ESEF-Unterlagen, d. h. ob die die ESEF-Unterlagen enthaltende bereitgestellte Datei die Vergaben der Delegierten Verordnungen (EU) 2019/815 in der zum Abschlussstichtag geltenden Fassungen an die technische Spezifikation für diese Datei erfüllt.
• Beurteilen wir, ob die ESEF-Unterlagen eine inhaltsgleiche XHTML-Wiedergabe des geprüften Jahresabschlusses und des geprüften zusammengefassten Lageberichts ermöglichen.

Übrige Angaben gemäß Artikel 10 EU-APrVO

Wir wurden von der Hauptversammlung am 14. Juni 2023 als Abschlussprüfer gewählt. Wir wurden am 8. August 2023 vom Aufsichtsrat beauftragt. Wir sind ununterbrochen seit dem Geschäftsjahr 2017 als Abschlussprüfer der Delivery Hero SE tätig.

Wir erklären, dass die in diesem Bestätigungsvermerk enthaltenen Prüfungsurteile mit dem zusätzlichen Bericht an den Prüfungsausschuss nach Artikel 11 EU-APrVO (Prüfungsbericht) in Einklang stehen.

Sonstiger Sachverhalt – Verwendung des Bestätigungsvermerks

Unser Bestätigungsvermerk ist stets im Zusammenhang mit dem geprüften Jahresabschluss und dem geprüften zusammengefassten Lagebericht sowie den geprüften ESEF-Unterlagen zu lesen. Der in das ESEF-Format überführte Jahresabschluss und zusammengefasste Lagebericht – auch die in das Unternehmensregister einzustellenden Fassungen – sind lediglich elektronische Wiedergaben des geprüften Jahresabschlusses und des geprüften zusammengefassten Lageberichts und treten nicht an deren Stelle. Insbesondere ist der ESEF-Vermerk und unser darin enthaltenes Prüfungsurteil nur in Verbindung mit den in elektronischer Form bereitgestellten geprüften ESEF-Unterlagen verwendbar.

Verantwortlicher Wirtschaftsprüfer

Der für die Prüfung verantwortliche Wirtschaftsprüfer ist Milan Lucas.

Berlin, den 23. April 2024

KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

gez. Lucas Wirtschaftsprüfer gez. Heidgen Wirtschaftsprüfer

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