Annual Report • Apr 25, 2019
Annual Report
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Delivery Hero SE zum 31.12.2018
ZUSAMMENGEFASSTER LAGEBERICHT
Die Delivery Hero SE und die in den Konzernabschluss einbezogenen Tochterunternehmen (zusammen auch als DH, DH Gruppe, Delivery Hero oder Konzern bezeichnet) bieten Online- und Lieferdienste in über 40 Ländern in vier geographischen Segmenten, Europe, Middle East and North Africa (MENA), Asia und Americas.
Nach der Umwandlung von einer Aktiengesellschaft in eine europäische Aktiengesellschaft (Societas Europaea, SE), die mit der Eintragung in das Handelsregister am 13. Juli 2018 wirksam wurde, firmiert die Gesellschaft als Delivery Hero SE mit Sitz in Berlin. Weitere Informationen zur Konzernstruktur und zu den Segmenten finden Sie in den Kapiteln "Konzernstruktur" und "Segmente".
Die Gesellschaften des Konzerns betreiben Internet-Plattformen unter verschiedenen Markennamen, deren Nutzer (Besteller) an Restaurants weitergeleitet werden und Essenslieferdienste in Anspruch nehmen können. Die Bestellplattformen von Delivery Hero sind auf die lokalen Bedürfnisse ihrer Nutzer ausgerichtet, die aus einem breiten Spektrum an Essensangeboten von Restaurants in ihrer Region wählen können. Bestellungen können per App oder über die Website getätigt werden und werden anschließend entweder in bar oder über Online-Zahlungsmethoden bezahlt. Delivery Hero bietet seinen Partnerrestaurants ein Liefer- und Kassensystem an, um Bestellungen, die über die Plattform getätigt wurden, sofort einsehen und annehmen zu können. Darüber hinaus bietet Delivery Hero Produkte und Dienstleistungen für Restaurants, wie z.B. Versandverpackungen sowie Werbe- und Druckdienstleistungen an. Neben den Online-Essenbestellplattformen bietet der Konzern auch Restaurants ohne eigene Liefermöglichkeit die Auslieferung des Essens an die Besteller über eigene Lieferdienste an. Die Koordination der Fahrerflotte erfolgt über eine eigene Liefersoftware.
Delivery Hero generiert einen großen Teil seines Umsatzes auf Grundlage der getätigten Bestellungen. Diese Provisionsumsätze basieren auf einem vertraglich festgelegten Prozentsatz des Bestellwertes. Der Prozentsatz variiert je nach Land, Art des Restaurants und der erbrachten Dienstleistungen, wie z.B. Nutzung eines Kassensystems, Last-Mile-Lieferung und Marketingsupport.
Zusätzlich zu den Provisionen generiert Delivery Hero sonstige Umsatzerlöse z.B. durch Premiumplatzierungen. Premiumplatzierung bedeutet, dass Restaurants gegen eine Gebühr unter allen gelisteten Anbietern in ihrem jeweiligen Liefergebiet an oberer Stelle stehen. Darüber hinaus generiert Delivery Hero auch Einnahmen aus Liefergebühren.
Neben der Führung des Konzerns übernimmt Delivery Hero SE eine Reihe von IT-, Marketing- und sonstigen Dienstleistungen, insbesondere kaufmännische und technische Beratungsleistungen. Darüber hinaus übernimmt die Delivery Hero SE als Holding Funktionen wie Konzern-Controlling und Rechnungswesen, Öffentlichkeitsarbeit, Investor Relations, Risikomanagement und Personalwesen.
Das Geschäftsmodell der Delivery Hero Gruppe basiert auf der Vision des Managementteams, den Plattformnutzern ein herausragendes Bestellerlebnis zu bieten. Dazu gehören eine ansprechende und einfache Abwicklung der Bestellung sowie eine erstklassige Qualität der Gerichte sowie eine großartige Lieferdienstleistung.
Der operative Erfolg von Delivery Hero ist das Ergebnis der Vision und des klaren Fokus, ein faszinierendes Bestellerlebnis zu schaffen. Die Essenszustellung ist und bleibt unser Kerngeschäft, dennoch wollen wir auch der Nachfrage unserer Kunden nach einem immer größeren Angebot an Convenience-Services entsprechen. Kunden haben immer höhere Anforderungen an Dienstleistungen wie unsere. Daher konzentrieren wir uns zunehmend auf on-demand Bedürfnisse und haben unsere Vision dementsprechend angepasst: "Always delivering amazing experiences – fast, easy and to your door".
Um den Anforderungen der Plattformnutzer gerecht zu werden, muss Delivery Hero zunächst feststellen, welche Restaurants sie suchen. Dabei konzentriert sich Delivery Hero auf drei Schlüsselfaktoren: Quantität, Qualität und Vielfalt. Delivery Hero analysiert die kulinarischen Daten in einem bestimmten Gebiet und stellt sicher, dass auf der Plattform eine ausreichende Anzahl von Restaurants jeder Art verfügbar ist. Dieser datengestützte Ansatz besteht darin, das Restaurantangebot aktiv zu managen, das Produkt auf lokaler Ebene zu optimieren und die Auswahl auf der Grundlage demografischer Merkmale und der Nachfrage zu verbessern.
Die Anzahl der Restaurants ist in 2018 um 53% gestiegen, womit Kunden eine reiche Auswahl geboten wurde. Diese Expansion wird auch durch den weiteren Aufbau eigener Lieferkapazitäten unterstützt, die es Delivery Hero ermöglichen, Restaurants an die Plattform anzuschließen, zu denen Kunden vorher keinen Zugang hatten.
Delivery Hero liegt alles daran, das Bestellerlebnis der Kunden aufzuwerten. Tag für Tag konzentriert sich Delivery Hero auf die Vereinfachung und Personalisierung des Produkts.
Im Jahr 2018 hat sich Delivery Hero weiterhin auf wichtige Produktverbesserungen konzentriert, insbesondere auf Personalisierungs- und Empfehlungsfunktionen, die bisher in 23 Ländern eingeführt wurden. Delivery Hero kann auf Millionen Datenpunkte von Kunden in 41 Tätigkeitsländern zurückgreifen. Dank der Unterstützung durch künstliche Intelligenz und fortschrittliche Technologien kann Delivery Hero das Bestell-Erlebnis bei jeder Bestellung, die bearbeitet wird, verbessern.
Delivery Hero ist bestrebt, Kunden einen schnellen und zuverlässigen Service mit Echtzeit-Updates zu bieten. Delivery Hero managt alle Schritte im Lieferzyklus, einschließlich Übertragung, Lieferung und Nachbestelldienste. Delivery Hero ist tief in die Abläufe der Restaurantpartner integriert, was es Delivery Hero ermöglicht, die Kochzeiten der Gerichte zu erlernen und sicherzustellen, dass die Speisen genau dann fertig sind, sobald der Zusteller im Restaurant ankommt, um Geschwindigkeit, Zuverlässigkeit und Essensqualität zu verbessern.
Delivery Hero arbeitet daran, die Zustellerfahrung für die Kunden zu verbessern, indem Delivery Hero dem Restaurant eine eigene "Restaurant Partner Solution (RPS)"- Technologie zur Verfügung stellt, die eine bessere Steuerung des Lieferprozesses ermöglicht und die Effizienz der eigenen Lieferprozesse steigert. Für volle Transparenz gegenüber den Kunden hat Delivery Hero die Zuverlässigkeit des Live-Tracking und der Status-Updates verbessert.
Im Jahr 2018 hat Delivery Hero die Umsetzung des Restaurant- und Fahrertechnologien weltweit fortgesetzt.
Delivery Hero ist besonders stolz darauf, Innovation in den Mittelpunkt der Kultur zu stellen, da sie die entscheidende Stärke ist, wenn es darum geht, die Billionen-Dollar-Chance im Markt für Essenszustellung zu nutzen, der nach wie vor noch in den Kinderschuhen steckt.
Im Jahr 2018 hat Delivery Hero daher viele neue Funktionen und Zusatzprodukte eingeführt, um Trends im Zustellsektor für sich zu nutzen. Diese kontinuierliche Fokussierung auf Innovationen wird Delivery Hero in die Lage versetzen, den Kunden das bequemste und individuellste Takeaway-Erlebnis zu bieten.
Die größere Nachfrage der Verbraucher nach On-Demand-Diensten ermutigte Delivery Hero, das Produktangebot über das Kerngeschäftsmodell der Online-Essensbestellung hinaus zu erweitern. Im Jahr 2018 hat Delivery Hero die Entscheidung getroffen, ein Lieferunternehmen der dritten Generation zu werden. Die Förderung dieser Innovationen wird es Delivery Hero's Plattform ermöglichen, ein neues Niveau bei Kundenfrequenz und Kundenbindungsraten zu erreichen.
Im Jahr 2018 hat Delivery Hero die Lieferkapazität weltweit ausgebaut. Ende 2018 lieferten die Fahrer über 7 Millionen eigene Bestellungen pro Monat mit verbesserter Effizienz aus. Darüber hinaus bietet Delivery Hero nun die Lieferung in über 200 Städten weltweit an.
Sobald die entsprechende Größenordnung erreicht ist, hat Delivery Hero bei eigenen Lieferleistungen einen ähnlichen Deckungsbeitrag pro Auftrag wie bei Lieferungen als Third-Party-Zusteller.
Delivery Hero hat das Testen von Shared und Virtual Kitchens in ausgewählten Städten weltweit fortgesetzt. Auf Basis von Shared und Virtual Kitchens kann Delivery Hero die operative Expertise und Datenbreite verstärkt nutzen, um ein neues Niveau an Restauranteffizienz und Wirtschaftlichkeit im Vergleich zu traditionellen "Brick & Mortar"- Restaurants zu erreichen.
Schließlich kann Delivery Hero einen Punkt erreichen, an dem der Kunde qualitativ hochwertiges Essen in höherer Qualität und geschätzt geringeren Kosten geliefert bekommen kann. Dieses Angebot wird weiteren Spielraum für Wachstum schaffen, weil es das Bestellverhalten der Kunden unterstützt.
Delivery Hero hat auch die Technologie entwickelt, die für die Lieferung anderer On-Demand-Artikel wie Lebensmittel, Blumen usw. nötig ist. Dieses Angebot profitiert von der gestiegenen Nachfrage der Verbraucher nach On-Demand-Diensten. Delivery Hero wird dieses Potenzial in ausgewählten Märkten weiter ausbauen. Im Ergebnis konnte Delivery Hero eine Steigerung der Bestellhäufigkeit durch die Hinzunahme zusätzlicher Convenience-Artikel feststellen.
Auf Basis von Kundenwünschen und -feedback erhält Delivery Hero wertvolle Einblicke, die für die Einführung zusätzlicher Verticals in das Produktangebot an On-Demand-Services relevant sind.
Die Muttergesellschaft Delivery Hero SE (vormals Delivery Hero AG) (die "Gesellschaft") wurde 2011 mit Sitz in Berlin gegründet und hat seitdem ihre Präsenz weltweit in lokalen Märkten mit verschiedenen Marken ausgebaut. Die Delivery Hero Gruppe umfasst zum Bilanzstichtag 126 Gesellschaften (Vorjahr: 137 Gesellschaften). Für weitere Informationen verweisen wir auf Abschnitt D. 01. des Konzernabschlusses. Delivery Hero beherrscht entweder direkt oder indirekt alle Tochtergesellschaften.
Das Geschäft von Delivery Hero ist in die folgenden vier geographische Regionen segmentiert:
Dabei sind die Dienstleistungsangebote und die einzelnen Internetbestellplattformen an die lokalen Marktgegebenheiten und Wettbewerbssituationen angepasst.
Das Segment MENA inkludiert die Türkei, das Segment Asia beinhaltet Australien während Kanada dem Segment Americas zugeordnet wird.
In Europa betreibt Delivery Hero sowohl Marktplatzgeschäfte als auch eigene Lieferdienstleistungen.
In Deutschland war der Konzern mit den Marken pizza.de, Lieferheld und foodora vertreten. Am 20. Dezember 2018 unterzeichnete das Unternehmen einen Vertrag mit Takeaway.com N.V. ("Takeaway.com"), demzufolge Delivery Hero seine deutschen Essenzustellgeschäfte einschließlich aller drei Marken an Takeaway.com verkauft hat (die "Transaktion"). Die Transaktion wurde am 01. April 2019 abgeschlossen. Die deutschen Geschäfte sind im Segment Europe bis zum 31. Dezember 2018 enthalten (wir verweisen auf Abschnitt A. 02. und D. 03. e) des Konzernabschlusses).
In Europa ist die Gruppe weiterhin in Österreich, Bosnien und Herzegowina, Bulgarien, Kroatien, Tschechien, Finnland, Griechenland, Ungarn, Montenegro, Norwegen, Rumänien, Serbien und Schweden mit deren lokalen Marken vertreten.
Zur weiteren Stärkung unserer Marktpositionen hat Delivery Hero strategische Investitionen auf dem griechischen Markt durch den Erwerb von Deliveras S.A. ("Deliveras") im Januar 2018 und in Ungarn durch den Erwerb der EURÓ Magyarország Kft. ("pizza.hu") im Mai 2018 getätigt (siehe Abschnitt I des Konzernabschlusses). Außerdem erfolgte eine strategische Investition in den rumänischen Markt im Juli 2018 durch die Übernahme von Cloud Treats Romania SA ("HipMenu" und "HipDelivery"), eine Online-Essensbestellplattform in Rumänien, die sowohl Marktplatz- als auch eigene Lieferdienste für Endverbraucher anbietet.
Der Verkauf des hungryhouse-Geschäfts in Großbritannien an Just Eat wurde am 31. Januar 2018 für einen Kaufpreis von £ 240 Mio. (€ 272,5 Mio.) abgeschlossen. Im Zuge weiterer Marktkonsolidierungsmaßnahmen verkaufte die Gruppe ihr Geschäft in der Schweiz und Italien und hat ihre Foodora-Aktivitäten in Frankreich und den Niederlanden eingestellt.
Die Geschäftstätigkeit im Segment MENA trägt wesentlich zur Zahl der Bestellungen und des Bruttowarenwerts (GMV) der Gruppe bei. In dem Segment MENA ist Delivery Hero in den Märkten Ägypten, Bahrain, Jordanien, Katar, Kuwait, Oman, Saudi-Arabien, Türkei, und den Vereinigten Arabischen Emiraten mit lokalen Marken vertreten.
Delivery Hero hat eine starke Marktstellung in vielen Ländern der MENA Region. In der Türkei, dem ältesten Food Delivery Markt im Segment MENA, ist die Gruppe mit der Marke Yemeksepeti vertreten. Yemeksepeti wurde 2001 gegründet und gehört seit 2015 zur Delivery Hero Gruppe.
In 2018 ist die Carriage Group, die im Juni 2017 erworben wurde und in Bahrain, KSA, Kuwait, VAE und Qatar operativ tätig ist, zum ersten Mal für die volle Berichtsperiode im MENA-Segment enthalten.
Die Gruppe ist in Südkorea mit ihren bekannten Marken Yogiyo, Baedaltong und Foodfly vertreten. Während Yogiyo eine klassische Website für Online-Essensbestellungen betreibt, ist Baedaltong im Click-to-Call-Geschäft tätig. Dieses ist ähnlich wie ein Branchenverzeichnis für Restaurants ausgestaltet und verbindet die Kunden über die eigene Website direkt mit dem Restaurant. Foodfly ist eine Essenslieferplattform mit eigenem Lieferservice. Die Marke Foodfly ergänzt seit der Akquisition von Fly & Company, Inc. im Oktober 2017 das Portfolio.
Andere asiatische Märkte, in denen die Delivery Hero Gruppe präsent ist, umfassen eine Vielzahl von Märkten mit hohem Wachstumspotenzial wie Bangladesch, Hong Kong, Malaysia, Pakistan, die Philippinen, Singapur, Taiwan und Thailand. Die meisten dieser Unternehmen betreiben ein Lieferservicemodell, einige wenige gemischte Modelle, die sowohl eigene Lieferdienste als auch einen Marktplatz anbieten.
Die Aktivitäten in Australien unter der Marke foodora wurden im dritten Quartal 2018 eingestellt.
Im Segment Americas gehören neun geographische Märkte zum Portfolio von Delivery Hero, unter anderem in Kanada, wo die Gruppe mit der Marke foodora vertreten ist.
Delivery Hero betreibt in Lateinamerika überwiegend die Marken PedidosYa und Clickdelivery, die seit 2014 zur Gruppe gehören. PedidosYa wurde 2008 gegründet und verbindet Kunden und Restaurants in Argentinien, Chile, Panama, Paraguay und Uruguay. Clickdelivery ist in Kolumbien, Ecuador und Peru tätig.
Im dritten Quartal 2018 verkaufte der Konzern seine Aktivitäten in Brasilien an iFood. Außerdem wurden 2018 kleinere Erwerbe in Bolivien ("Netcomidas") und Ecuador ("Megabite") getätigt sowie Restaurantverträge in Argentinien von iFood erworben.
Der Vorstand der Delivery Hero SE besteht aus zwei Mitgliedern. Er ist für die Strategie und das Management der Gruppe verantwortlich. Der Vorstandsvorsitzende, Niklas Östberg, verantwortet die Bereiche Strategie, Operations, Technologie, Personal, Marketing, Public Relations und Investor Relations. Emmanuel Thomassin ist für die Bereiche Finanzen, Einkauf, Recht, Interne Revision sowie Governance, Risk & Compliance verantwortlich. Der Aufsichtsrat berät und überwacht den Vorstand. Der Aufsichtsrat wird in Geschäften von grundlegender Bedeutung für das Unternehmen eingebunden.
Der Vorstand steuert das Unternehmen sowohl auf Segmentebene (d.h. Europe, MENA, Asia und Americas) als auch auf Gesamtkonzernebene. Die bedeutsamsten finanziellen Leistungsindikatoren sind der Gesamtumsatz der Segmente und das bereinigte EBITDA (adjusted EBITDA)1 .
Delivery Hero benutzt zudem die folgenden nicht-finanziellen Leistungsindikatoren zur Steuerung:
1 Leistungsindikator, der nicht in den International Financial Reporting Standards (IFRS) definiert ist. Das adjusted EBITDA ist das Ergebnis vor Ertragsteuern, Finanzergebnis, Abschreibungen und nicht operativen Ergebniseffekten. Die nicht operativen Ergebniseffekte umfassen insbesondere (i) Aufwendungen für aktienbasierte Vergütungen, (ii) Aufwendungen für Dienstleistungen im Zusammenhang mit Unternehmenstransaktionen und Finanzierungsrunden, (iii) Aufwendungen für Reorganisationsmaßnahmen, (iv) Aufwendungen für die Einführung von Informationstechnologie, (v) Aufwendungen für die Erlangung der Kapitalmarktfähigkeit und (vi) sonstige nicht operative Aufwendungen und Erträge, insbesondere das Ergebnis aus dem Abgang von Sachanlagen und immateriellen Vermögenswerten, das Ergebnis aus Erträgen und Aufwendungen aus dem Verkauf und der Aufgabe von Tochterunternehmen, Wertberichtigungen auf sonstige Forderungen und nichteinkommensabhängiger Steuern.
2 Bestellungen sind Bestellungen von Endverbrauchern im angegebenen Zeitraum. Die Bestellungen für unser Click-to-Call-Geschäft (ähnlich einem restaurant-spezifischen Branchenbuch, bei dem die Kunden auf eine Schaltfläche klicken, die sie direkt mit dem Restaurant per Telefon verbindet) wurden auf der Grundlage der Anzahl der Anrufe geschätzt, die von den Benutzern über diese Click-to-Call-Plattformen in dem betreffenden Zeitraum getätigt wurden, sofern diese 25 Sekunden oder länger dauerten, multipliziert mit 60%. 3 "Like-for-like" bedeutet unter Abzug der Beiträge des Deutschlandgeschäfts und von hungryhouse, die 2018 und 2017 als nicht fortgeführte Geschäftstätigkeit berichtet werden, und stellt die Ergebnisse aus den in 2018 oder 2017 veräußerten bzw. aufgegebenen Unternehmungen in Indien, Australien, Frankreich und den Niederlanden so dar, als ob die Veräußerungen bzw. Geschäftsaufgaben am 1. Januar 2017 stattgefunden hätten. 4 GMV bezieht sich auf den Bruttowarenwert, d.h. den Gesamtwert der an die Restaurants übermittelten Bestellungen (einschließlich Mehrwertsteuer). GMV für unsere Click-to-Call-Geschäfte (ähnlich einem restaurantspezifischen Geschäftsverzeichnis, bei dem die Kunden auf eine Schaltfläche klicken, die sie direkt mit dem Restaurant per Telefon verbindet) wurden anhand der Anzahl der Anrufe, die die Benutzer über diese Klicks tätigten, geschätzt, sofern diese 25 Sekunden oder länger dauerte, multipliziert mit 60% und der durchschnittlichen Warenkorbgröße für die im gleichen Zeitraum über unsere koreanischen Non-Click-to-Call-Online-Marktplätze platzierten Aufträge.
| 2018 | (LfL)1 | (LfL)1 |
|---|---|---|
| GJ | GJ 2017 | VERänderunG |
| Bestell unge n | |||
|---|---|---|---|
| (Mio.) | 369,4 | 248,3 | 48,8 % |
| GMV (EUR Mio.) | 4.454,4 | 3.130,8 | 42,3 % |
1 LfL – Like-for-like
Unsere Vision, ein herausragendes Bestellerlebnis zu schaffen, ist abhängig von ständiger Innovation und technologischer Entwicklung in allen Bereichen der Kundenerfahrung. Innovation und Technologie konzentrieren sich daher auf die Steigerung des Nutzens für die Plattformnutzer durch personalisierte Angebote, Auftragsverfolgung und -transparenz. Zudem soll die Suche nach neuen Restaurants und Essensoptionen sowie Zahlungslösungen weiter optimiert werden.
Innovation und Technologie zielen ferner darauf ab den Mehrwert für unsere Restaurantpartner zu steigern, durch Prognose von Angebot und Nachfrage, Vorratsverwaltungsoptimierung sowie schnellere und bessere Zustellungsmöglichkeiten und maßgeschneiderte Marketinglösungen. Innovation und Technologie sind auch auf die weitere Automatisierung der Betriebsabläufe fokussiert, z.B. die Verbesserung der Prozesse in Kundenbetreuung, Abrechnung und Zusteller-Onboarding.
Die Forschungs- und Entwicklungsaktivitäten von Delivery Hero richten sich auf die Herausforderungen, ein besonderes Bestellerlebnis heute und in der Zukunft zu bieten. Diese Herausforderungen umfassen die millionenfache Bestellabwicklung nahezu in Echtzeit ohne Störungen, die verantwortungsvolle Sammlung einer großen Menge von Daten und der Umgang mit einer Vielzahl von unterschiedlichen Anforderungen in unseren Märkten.
Delivery Heros Forschungs- und Entwicklungsaktivitäten zielen auf der einen Seite auf die Entwicklung lokaler Technologie und Plattformen ab, um eine stark lokalisierte Lösung anbieten zu können. Auf der anderen Seite liegt der Fokus auf dem Design einer zentralen Support-Funktion mit Innovationen in den Bereichen:
Um lokale Lösungen anbieten zu können, die gleichzeitig auf unserer globalen Plattform aufbaut, folgen wir einem flexiblen Ansatz mit kleinen und agilen Technikteams in allen unserer Segmente mit dem größten Team in Berlin.
2018 betrugen die Aufwendungen des Konzernes für F&E (inklusive aufgegebener Geschäftsbereiche) € 42,2 Mio. (Vorjahr: € 29,0 Mio.). Dies stellt 5,5% (Vorjahr: 5,0%) der Umsatzerlöse des Konzerns dar. Entwicklungskosten in Höhe von € 5,1 Mio. (Vorjahr: € 1,8 Mio.) wurden aktiviert, dies entspricht 12,1% (Vorjahr: 6,2%) der gesamten Entwicklungskosten des Jahres. Die Abschreibungen auf aktivierte Entwicklungskosten betragen € 3,1 Mio. (Vorjahr: € 2,6 Mio.). Externe Dienstleister für F&E werden in einem nur unwesentlichen Umfang eingebunden.
Am Ende des Geschäftsjahres betrug die Anzahl der Mitarbeiter im Bereich F&E 906. Dies stellt 3,6% der gesamten Anzahl an Mitarbeitern dar.
Im Jahr 2018 bleibt das globale Wachstum robust, hat sich aber in den letzten Monaten abgeschwächt, da die Sektoren Produktion und Handel Anzeichen eines verlangsamten Wachstum aufweisen. Die anhaltende Abkehr von einer lockeren Geldpolitik in den Industrieländern hat zu einer gewissen Verschärfung der globalen Finanzierungsbedingungen geführt5 . Folglich wird erwartet, dass sich das globale Wirtschaftswachstum nach den jüngsten Prognosen des Internationalen Währungsfonds (IWF) nicht weiter beschleunigt, sondern für 2019 unverändert bei 3,7 % bleibt6.
In den meisten der 41 Tätigkeitsländer sieht Delivery Hero jedoch eine positive Entwicklung7 . Bei einer insgesamt flachen BIP-Wachstumserwartung sind nennenswerte Unterschiede in den Aussichten zwischen den Ländern und Regionen zu verzeichnen. Der IWF prognostiziert ein positives reales BIP-Wachstum für alle Märkte in Europa, MENA und Asien, in denen die Delivery Hero Group tätig ist. Im Segment Americas wird für jedes Tätigkeitsland mit Ausnahme von Argentinien eine positive Entwicklung des realen BIP-Wachstums erwartet5 .
5 The World Bank Group (2018): Global Outlook June 2018 6 Internationaler Währungsfonds, World Economic Outlook, October 2018:
Challenges to Steady Growth
7 Ausgenommen sind foodora Länder mit eigenen Lieferleistungen (Kanada, Norwegen), Länder ohne Rechtsträger (Panama und Paraguay), Länder mit Minderheitsbeteiligung, die nicht vollkonsolidiert sind (z.B. Polen) und (geplante) Desinvestitionen von foodora Nicht-Kernaktivitäten (Australien, Frankreich, Italien und Niederlande)
BIP Entwicklung 2018 Americas % (2017)
Quelle: Internationaler Währungsfonds, Weltwirtschaftsausblick, Oktober 2018 .
Im Vergleich zu den BIP-Wachstumsraten von 2017 sind Saudi-Arabien, Kuwait und mehrere andere Schwellenländer im Jahr 2018 nach leichten Wachstumsrückgängen in der Vergangenheit wieder zum Wirtschaftswachstum zurückgekehrt. In einigen Ländern, z.B. Argentinien und der Türkei, wurde das Wachstum für 2018 gegenüber 2017 nach unten korrigiert, was auf länderspezifische Faktoren, inflationäre Tendenzen und geopolitische Spannungen zurückzuführen ist8 .
Da Delivery Hero über bedeutende Aktivitäten in Ländern außerhalb der Eurozone verfügt, entfällt ein erheblicher Teil der Umsätze, Erträge und Verbindlichkeiten auf andere Währungen als den Euro. Delivery Hero ist daher Wechselkursschwankungen gegenüber dem Euro ausgesetzt. Im Geschäftsjahr 2018 kam es bei einigen Währungen wie der Türkischen Lira und dem Argentinischen Peso, zu Volatilitäten und Abwertungen.
Überdies sind die Umsätze und GMV seit Q3 2018 sowie die jeweiligen Wachstumsraten von Americas dadurch beeinflusst, dass Argentinien ab dem 1. September 2018 als hochinflationär nach IAS 29 eingestuft wird (wir verweisen auf Abschnitt B. 14. b) des Konzernabschlusses). Kein anderes Land wurde bisher als hyperinflationär eingestuft9 .
The World Bank Group (2018): Global Outlook June 2018 9 Unternehmensmitteilung: Q3 2018 Quartalsmitteilung
8
Was die Wechselkurse betrifft, so hat der Euro innerhalb des Jahres 2018 gegenüber zwei der sechs Währungen, in denen Delivery Hero ein wesentliches Exposure hat, abge-wertet: Türkische Lira (TRY) und Argentinischer Peso (ARS). Gegenüber den folgenden Währungen hat der Euro inner-halb des Jahres 2018 aufgewertet: Südkoreanischer Won (KRW), US-Dollar (USD), Kuwaitischer Dinar (KWD) und Saudi-Riyal (SAR). Nachfolgend sind die berechneten Wechsel kursschwankungen des Euro gegenüber diesen Währungen zwischen Januar 2018 und Dezember 201810 dargestellt:
Wir haben eine hohe geografische Präsenz mit Aktivitäten in attraktiven Märkten in Europa, MENA, Asien und Americas. Laut Marktstudien erreicht der globale Lebensmittelmarkt ein Volumen von € 7,5 Billionen11.
Aufgrund der positiven Aussichten für den Markt der Online-Bestellung und -Lieferung von Essen sehen wir unser Geschäftsmodell in einer günstigen Position. Die Vorteile sind auf einige Megatrends zurückzuführen, die für die kommenden Jahre und Jahrzehnte zusätzliches Wachstum versprechen:
10 Berechnet aus FactSet-Daten auf Jahresendwechselkursen je Euro (€). 11 Euromonitor; International Consumer Foodservice
Im Jahr 2018 haben wir beobachtet, dass die globale Lebensmittelindustrie weiter boomt, sich entwickelt und erneuert – und all das in einem höheren Tempo als erwartet. Diese Einschätzung wird auch von aktuellen unabhängigen Studien unterstützt.12
Die gestiegene Nachfrage der Verbraucher nach On-Demand-Diensten hat uns veranlasst, unser Serviceangebot über unser Kerngeschäftsmodell Online-Essenzustellung hinaus zu erweitern. Im Jahr 2018 haben wir wichtige Entscheidungen getroffen, um uns in ein Lieferunternehmen der dritten Generation weiterzuentwickeln.
Während die erste Umbruch-Phase von Delivery Hero den Übergang von Telefon- und Online-Bestellungen darstellte, hat anschließend die Einführung von Eigenlieferkapazitäten zu einer Vergrößerung der addressierbaren Marktmöglichkeit geführt, indem eine größere Auswahl von qualitativ hochwertigen Restaurants gewonnen werden konnte.
Durch kontinuierliche Investitionen in die Logistik suchen wir nach Möglichkeiten, die Effizienz unseres Fahrernetzes zu maximieren. Dabei hat sich der Fokus auch auf die Lieferung von Nonfood-Produkten ausgeweitet, um einen größeren Anteil an den Verbraucher-Ausgaben zu gewinnen. Auch wenn unser Kerngeschäft nach wie vor die Essenzustellung ist, sehen wir viel Potenzial bei Investitionen in zusätzliche Produktangebote und Cloud-Küchen13.
Im Jahr 2018 stieg der Konzernumsatz auf € 665,1 Mio.14 (Vorjahr: € 453,7 Mio.). Dieser Anstieg ist vor allem auf ein starkes organisches Wachstum in allen Segmenten zurückzuführen und wurde durch die Akquisition der Carriage Group im Juni 2017 unterstützt.
Der Gesamtumsatz der Segmente stieg zwischen 2017 und 2018 deutlich um 45,6% (64,6% ohne Deutschlandgeschäft auf like-for-like-Basis), der Bestellungen um 37,8% (48,8% ohne Deutschlandgeschäft auf like-for-like-Basis) und der GMV um 33,3% (42,3% ohne Deutschlandgeschäft auf likefor-like-Basis). Das Ziel eines deutlichen organischen Anstiegs von Auftragseingang, GMV und Umsatz wurde 2018 vollständig erreicht. Der Gesamtumsatz der Berichtssegmente belief sich auf € 792,4 Mio. einschließlich der Umsätze der deutschen Gesellschaften die als nicht fortgeführter Geschäftsbereich klassifiziert wurden (€ 105,4 Mio.) und übertraf damit den im Geschäftsbericht 2017 angekündigten deutlichen Umsatzzuwachs, der im Halbjahresbericht 2018 weiter spezifiziert (zwischen € 760 Mio. bis € 780 Mio.) und in Q4 2018 weiter eingeengt wurde (zwischen € 780 Mio. bis € 785 Mio.).
Für 2018 wurde eine deutliche Verbesserung des negativen adjusted EBITDA und der negativen adjusted EBITDA-Marge gegenüber 2017 erwartet, wobei bis zum Ende des vierten Quartals 2018 auf monatlicher Basis ein Breakeven des adjusted EBITDAs erwartet wurde.
Wie im Halbjahresbericht 2018 berichtet, modifizierte Delivery Hero das adjusted EBITDA-Ziel, da bis zu € 80,0 Mio. zusätzlich in Marketing, Restaurant-Abdeckung sowie in Produkt und Technologie investiert werden
12, 13 UBS (2018): Is the kitchen dead?
14 Erstmalige Anwendung von IFRS 15: Mit Wirkung zum 1. Januar 2018 werden die Umsatzerlöse abzüglich Rabatte ausgewiesen. Die Informationen der Vorperiode werden nicht angepasst. Die Rabatte betrugen im Jahr 2017 € 26,5 Mio. und spiegeln sich in den Kundengewinnungskosten der Marketingaufwendungen wider.
sollten. Unter Berücksichtigung dieser Modifikation wurde daher erwartet, dass das negative adjusted EBITDA 2018 spürbar höher und die negative adjusted EBITDA-Marge auf dem Niveau von 2017 liegen wird (minus 17% einschließlich Deutschland). Ein Breakeven auf Basis des adjusted EBITDA im Dezember 2018 wurde nicht mehr erwartet.
Das negative adjusted EBITDA der Segmente betrug in 2018 € 141,6 Mio. (Vorjahr: minus € 94,2 Mio.15) und lag € 47,3 Mio. über dem Vorjahr.16 Die negative adjusted EBITDA-Marge der Segmente beträgt in 2018 18%
Die größten Akquisitionen in diesem Berichtszeitraum betreffen Deliveras S.A., Griechenland ("Deliveras") im Januar 2018, EURO Magyarorszag Kft. ("pizza.hu") im Mai 2018 und Cloud Treats Romania ("HipMenu") im Juli 2018, alles Food Delivery Plattformen mit Sitz in Griechenland, Ungarn bzw. Rumänien. In der zweiten Jahreshälfte kamen kleinere Akquisitionen in Bolivien ("Netcomidas"), Ecuador ("Megabite") und Uruguay (Motwer S.A.) hinzu. Der Gesamtpreis für die Akquisitionen betrug € 26.8 Mio.
Darüber hinaus erwarb Delivery Hero Minderheitsbeteiligungen an der Rappi Inc. Delaware ("Rappi") und an Glovoapp 23 S.L Spanien ("Glovo"), beide On-Demand-Zustelldienste, mit Investitionen in Höhe von insgesamt € 138,1 Mio. (\$ 163,9 Mio.) für Rappi und € 55,2 Mio. (zahlungswirksam € 51,2 Mio.) für Glovo. Beide Beteiligungen werden in den Konzernabschluss nach der Equity-Methode einbezogen.
Im Laufe des Jahres wurden weitere Minderheitsbeteiligungen getätigt, die größte mit € 10,1 Mio. in Barogo, einem Logistikunternehmen in Korea.
Am 20. Dezember 2018 unterzeichnete die Gesellschaft einen Kaufvertrag mit Takeaway.com N.V., mit dem Delivery Hero seine deutschen Essenbestell- und Liefergeschäfte an Takeaway.com verkauft hat. Dementsprechend werden die deutschen Geschäfte in den Jahren 2018 und 2017 als aufgegebene Geschäftsbereiche klassifiziert (wir verweisen auf Abschnitt A. 02. and D. 03. e) des Konzernabschlusses). Die Transaktion wurde am 1. April 2019 abgeschlossen. Das Deutschlandgeschäft ist noch bis 31. Dezember 2018 in der Leistungsbeurteilung des Segments Europe enthalten.
Am 31. Januar 2018 wickelte Delivery Hero den Verkauf der hungryhouse-Gruppe in Großbritannien ab. Der Ertrag aus aufgegebenen Aktivitäten ist mit einem Gewinn von € 261,3 Mio. im Jahresnettoverlust für das Gesamtjahr 2018 enthalten.
Im Laufe des Jahres veräußerte der Konzern seine Tochtergesellschaften in Italien, Brasilien und der Schweiz. Der Ertrag aus diesen Veräußerungen betrug € 8,2 Mio. Im Jahr 2018 beendete die Gruppe auch ihre Aktivitäten in Frankreich, den Niederlanden und Australien.
Die als aufgegebene Geschäftsbereiche dargestellten Aktivitäten sind nicht Teil der nachfolgenden Darstellung der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage (sofern nicht anders angegeben). Das Vorjahr wurde entsprechend angepasst (siehe Abschnitt A. 02. des Konzernabschlusses).
Das Konzernergebnis entwickelte sich in 2018 wie folgt:
Fortgeführte Geschäftsbere iche
| Veränderung | ||||
|---|---|---|---|---|
| EUR Mio. | 2018 | Angepasst 2017 |
EUR Mio. |
% |
| Um satzerl öse | 665,1 | 453,7 | 211,4 | 46,6 |
| Umsatzkosten | –318,0 | –173,6 | –144,4 | 83,2 |
| Bruttoergebnis | 347,2 | 280,1 | 67,0 | 23,9 |
| Mar keting aufwendunge n |
–313,9 | –258,2 | –55,8 | 21,6 |
| IT Aufwendunge n |
–54,3 | –41,1 | –13,2 | 32,1 |
| Ver wal tungs aufwendunge n |
–217,2 | –218,3 | 1,1 | –0,5 |
| Sonstige betrieb liche Erträge |
10,0 | 25,0 | –14,9 | –59,8 |
| Sonstiger be trieb licher Aufwand |
–9,2 | –6,8 | –2,5 | 36,6 |
| Wertminder ungs aufwand aus Forder unge n aus Lieferunge n und Leistunge n sowie aus Ver trag sver - |
||||
| möge nswerten | –4,3 | –14,6 | 10,3 | –70,8 |
| Operatives Ergebnis |
–241,7 | –233,8 | –7,9 | 3,4 |
| Zinsergeb nis |
2,8 | –17,9 | 20,7 | >100 |
| Übrige s Finanzergeb nis |
18,8 | –74,0 | 92,8 | >100 |
| Gewinn- und Verl ustanteile an Unternehme n, die nach der Equity-Methode bila nziert werden |
–38,6 | 0,9 | –39,5 | >100 |
| Ergebnis vor Ertragssteuern |
–258,8 | –324,9 | 66,1 | –20,3 |
15 Ohne die deutschen Gesellschaften, die in die nicht fortgeführten Geschäftsaktivitäten umgegliedert wurden.
16 Die Vergleichbarkeit ist aufgrund der Eliminierung des in 2018 erzielten Ergebnisses der aufgegebenen Gesellschaften und eingestellten operativen Tätigkeiten in Australien, Frankreich, Italien und den Niederlanden nur eingeschränkt möglich. Das in 2017 erzielte adjusted EBITDA dieser Gesellschaften beträgt € 24,6 Mio. siehe Abschnitt E. 02. b) des Konzernabschlusses.
Das adjusted EBITDA der Segmente leitet sich auf das Ergebnis vor Ertragssteuern wie folgt über:
| ADJUSTED EBITDA DER SEGMENTE |
$-141,6$ | $-94,2$ | $-47,4$ | 50,3 |
|---|---|---|---|---|
| KLASSIFIZIERUNG ALS AUFGEGEBENER GESCHÄFTSBEREICH |
41,4 | 11,0 | 30,4 | >100 |
| ADJUSTED EBITDA OHNE AUFGEGE- BENE GESCHÄFTS- |
||||
| BEREICHE | $-100,2$ | $-83,2$ | $-17,0$ | 20,4 |
| KONSOLIDIERUNGS- MASSNAHMEN |
$-12,3$ | $-13,3$ | 1,0 | $-7,5$ |
| VON DER SEGMENT- BERICHTERSTATTUNG AUSGESCHLOSSENE POSITIONEN |
$-20,0$ | $-20,0$ | >100 | |
| MANAGEMENT ANPASSUNGEN |
$-44,1$ | $-32,8$ | $-11,3$ | 34,3 |
| AUFWENDUNGEN FÜR ANTEILSBASIERTE VERGÜTUNG |
$-17,2$ | $-69,5$ | 52,3 | $-75,2$ |
| SONSTIGE ÜBER- LEITUNGSEFFEKTE |
$-0,2$ | 9,4 | $-9,6$ | >100 |
| ABSCHREIBUNGEN | $-47,7$ | $-44,3$ | $-3,5$ | 7,8 |
| ZINS-UND FINANZERGEBNIS |
$-17,1$ | $-91,1$ | 74,0 | $-81,3$ |
| ERGEBNIS VOR ERTRAGSTEUERN |
$-258,8$ | $-324,8$ | 66,0 | $-20,3$ |
Die Delivery Hero Gruppe steigerte ihren Umsatz 2018 auf € 665,1 Mio. (Vorjahr: € 453,7 Mio.). Die Umsätze in 2018 berücksichtigen dabei bereits gewährte Rabatte in Höhe von € 41,0 Mio., die nach IFRS 15 erstmalig umsatzkürzend ausgewiesen werden. Neben organischem Umsatzwachstum durch einen deutlichen Zuwachs an Bestellungen trugen anhaltende Investitionen vor allem in Marketing und den Ausbau des Liefergeschäfts sowie die neu erworbenen Unternehmen in den Jahren 2017 und 2018 zu diesem Anstieg bei.
Zusamme nsetzung der Umsatzerl öse1
ohne Berücksichtigung der Rabatte.
Die Provisionserlöse stiegen auf € 460,8 Mio. (Vorjahr: € 337,8 Mio.) und betragen 69,3% der gesamten Umsatzerlöse.
Adjusted EBITD A der Segmente EUR Mio.
Die Verwaltungsaufwendungen beliefen sich auf € 217,2 Mio. in 2018 (Vorjahr: € 218,3 Mio.). Die Abnahme der Aufwendungen für anteilsbasierte Vergütung in 2018 auf € 17,2 Mio. (Vorjahr: € 69,5 Mio.) wurde durch den Anstieg der personalbezogenen Verwaltungsaufwendungen auf € 96,8 Mio. (Vorjahr: € 62,3 Mio.) teilweise kompensiert. Dieser Anstieg der personalbezogenen Verwaltungsaufwendungen resultiert insbesondere aus Earn-out Aufwendungen aus Unternehmenserwerben von € 30,1 Mio. (Vorjahr: € 15.7 Mio.) sowie aus der Ausweitung der Verwaltungsfunktionen in Folge des Börsengangs.
Die Aufwendungen für Lieferungen (€ 258,3 Mio., Vorjahr: € 125,7 Mio.) betragen 81,2% (Vorjahr: 72,9%) der Umsatzkosten im Jahr 2018 (€ 318,0 Mio., Vorjahr: € 173,6 Mio.) und führten zu einem überproportionalen Anstieg der Umsatzkosten (83,2%) im Vergleich zum Anstieg der Umsatzerlöse gegenüber dem Vorjahr. Diese Entwicklung resultiert aus dem Ausbau des Lieferdienstgeschäfts im Jahr 2018, insbesondere in den Segmenten MENA und Americas. Die Lieferkosten umfassen Aufwendungen für eigene Fahrer (€ 95,7 Mio., Vorjahr: € 48,8 Mio.) sowie externe Fahrer und weitere Lieferkosten (€ 162,6 Mio., Vorjahr: € 76,9 Mio.). Darüber hinaus stiegen die Gebühren für Zahlungsdienstleistungen um € 9,6 Mio. aufgrund eines höheren Online-Payment-Anteil.
Die Bruttoergebnismarge betrug 52,2% in 2018 (Vorjahr: 61,7%). Der Rückgang resultiert im Wesentlichen aus dem weiteren Ausbau eigener Lieferservices in 2018. Darüber hinaus führte die Erstanwendung von IFRS 15 mit Wirkung zum 1. Januar 2018 dazu, dass an Besteller gewährte Gutscheine vom Bruttoumsatz gekürzt werden und somit die Bruttoergebnismarge schmälern. Bereinigt um den Effekt aus der Erstanwendung von IFRS 15 wäre die Bruttoergebnismarge 56,4% gewesen.
Die Marketingaufwendungen stiegen um € 55,8 Mio. im Vergleich zum Vorjahr auf € 313,9 Mio. Diese beinhalten überwiegend Aufwendungen für Kundenakquisitionen von € 148,6 Mio. (Vorjahr: € 135,5 Mio.) und Aufwendungen im Zusammenhang mit Restaurantakquisitionen von € 91,7 Mio. (Vorjahr: € 62,5 Mio.). Der Anstieg spiegelt den gestiegenen Wettbewerb in einigen Märkten sowie den kontinuierlichen Ausbau des Liefergeschäfts wider.
Die IT-Aufwendungen stiegen um € 13,2 Mio. auf € 54,3 Mio. und entfallen im Wesentlichen auf Personalaufwendungen. Der Großteil unserer IT-Aufwendungen wird in Forschung und Entwicklung (2018: € 36,2 Mio., Vorjahr: € 29,0 Mio.) unserer lokalen Bestellplattformen und zentralen Support-Funktionen investiert, um den Mehrwert für unsere Partnerrestaurants zu steigern und die Kundenerfahrung weiter zu verbessern.
Die sonstigen betrieblichen Erträge von € 10,0 Mio. (Vorjahr: € 25,0 Mio.) enthalten insbesondere Gewinne aus dem Abgang von Tochtergesellschaften. Der Rückgang resultierte aus dem Gewinn aus dem Verkauf von foodpanda Indien im Dezember 2017 (€ 20,3 Mio.).
Der Anstieg der sonstigen betrieblichen Aufwendungen im Jahr 2018 auf € 9,2 Mio. (Vorjahr: € 6,8 Mio.) resultierte im Wesentlichen aus höheren Aufwendungen für die Abwicklung und Schließung von Tochtergesellschaften.
Der Rückgang des Wertminderungsaufwand aus Forderungen aus Lieferungen und Leistungen sowie aus Vertragsvermögenswerten auf € 4,3 Mio. (Vorjahr: € 14,6 Mio.) war im Wesentlichen auf Einmaleffekte im Jahr 2017 zurückzuführen.
Im Jahr 2018 verschlechterte sich das negative adjusted EBITDA ohne aufgegebene Geschäftsbereiche auf minus € 100,2 Mio. (Vorjahr: minus € 83,2 Mio.). Der Anstieg des negativen adjusted EBITDA ist im Wesentlichen auf die zusätzlichen Investitionen in die eigenen Lieferleistungen, reflektiert in einem überproportionalen Anstieg der Umsatzkosten, sowie in Marketing und Informationstechnologie zurückzuführen.
Die bedeutendsten finanziellen Leistungsindikatoren für die Steuerung der Gruppe auf Segmentebene sind Umsatz und adjusted EBITDA. Während Umsatz das Wachstumspotential der Gruppe und ihre Fähigkeit zur Bereitstellung attraktiver Dienstleistungsangebote an ihre Kunden darstellt, verdeutlicht das adjusted EBITDA die Profitabilität der Gruppe.
Umsatz der Segmente 2018 EUR Mio.
Bis einschließlich 31. Dezember 2018 sind Umsatzerlöse, adjusted EBITDA, Bestellungen und GMV aus dem Deutschlandgeschäft, das als aufgegebener Geschäftsbereich klassifiziert wurde, in der Segmentdarstellung enthalten.
In der Segmentdarstellung 2018 ausgenommen sind die im Berichtszeitraum aufgegebenen oder verkauften Gesellschaften von foodora Australien, Frankreich, Italien und Niederlande, die nicht als aufgegebene Geschäftsbereiche nach IFRS 5 klassifiziert wurden. Die Vergleichsinformationen wurden nicht angepasst.
Die Entwicklung der Segmente ist basierend auf den wichtigsten Leistungsindikatoren nachfolgend zusammengefasst:
| Veränderung | ||||
|---|---|---|---|---|
| EUR Mio. | 2018 | 2017 | EUR Mio. | % |
| Europe | 221,3 | 198,8 | 22,5 | 11,3 |
| MENA | 316,4 | 153,3 | 163,1 | >100 |
| Asia | 192,5 | 144,8 | 47,8 | 33,0 |
| Amer icas | 62,1 | 47,4 | 14,8 | 31,2 |
| Umsatz der Segmente |
792,4 | 544,2 | 248,2 | 45,6 |
| Klassifizierung al s aufgegebe ner Geschäftsbere ich |
105,4 | 90,0 | 15,4 | 17,1 |
| Umsatz der Segmente ohne aufgegebene Geschäfts bereiche |
687,0 | 454,2 | 232,8 | 51,2 |
| Überle itung seffekte |
19,21 | –0,5 | 19,6 | >100 |
| Raba tte | –41,0 | 0,o2 | N.A. | N.A. |
| Umsatzerlöse des Konzerns |
665,1 | 453,7 | 211,4 | 46,6 |
1 Die Überleitungseffekte beinhalten die Bruttoumsätze (vor Abzug der Ra batte) der im Berichtszeitraum aufgegebenen oder verkauften Gesellschaften, die nicht in den Anwendungsbereich des IFRS 5 fallen. Im Jahr 2018 umfassen diese Anpassungen Gesellschaften in Australien, Frankreich, Italien und Niederlande.
2 Erstmalige Anwendung von IFRS 15 zum 1. Januar 2018. Die Umsatzerlöse des Konzerns werden abzüglich gewährter Rabatte ausgewiesen. Die Informationen für 2017 wurden nicht angepasst. Die Rabatte betrugen € 26,5 Mio. in 2017 und sind in den Kundenakquisitionskosten der Marketinga ufwendungen enthalten. Die den Segmentanga ben zugrunde liegende Managementberichterstattung weist die Umsätze brutto vor Ra batten aus.
| VERÄNDERUNG | ||||
|---|---|---|---|---|
| EUR MIO. | 2018 | 2017 | EUR MIO. | % |
| EUROPE | $-56,8$ | $-45,5$ | $-11,3$ | 24,8 |
| MENA | 18,1 | 23,9 | $-5,8$ | $-24,2$ |
| ASIA | -51,9 | $-47,1$ | $-4,8$ | 10,2 |
| AMERICAS | -50,9 | $-25,4$ | $-25,5$ | >100 |
| ADJUSTED EBITDA DER SEGMENTE |
$-141,6$ | $-94,2$ | $-47,3$ | 50,2 |
| KLASSIFIZIERUNG ALS AUFGEGEBENER GESCHÄFTSBEREICH |
41,4 | 11,0 | 30,3 | >100 |
| ADJUSTED EBITDA OHNE AUFGEGEBENE GESCHÄFTSBEREICHE |
$-100,2$ | $-83,2$ | $-17,0$ | 20,5 |
| KONSOLIDIERUNGS- MASSNAHMEN |
$-12.3$ | $-13,3$ | 1,0 | $-7,5$ |
| VON DER SEGMENT- BERICHTERSTATTUNG AUSGESCHLOSSENE POSITIONEN |
-20,0 | $-20,0$ | >100 | |
| MANAGEMENT ANPASSUNGEN |
$-44,1$ | $-32,8$ | $-11,3$ | 34,3 |
| AUFWENDUNGEN FÜR ANTEILSBASIERTE VERGÜTUNG |
$-17,2$ | $-69,5$ | 52,3 | $-75,2$ |
| SONSTIGE ÜBER- LEITUNGSEFFEKTE |
$-0,2$ | 9,4 | -9,6 | >100 |
| ABSCHREIBUNGEN | $-47,7$ | $-44,3$ | $-3,5$ | 7,8 |
| ZINS-UND FINANZERGEBNIS |
$-17,1$ | $-91,1$ | 74,0 | $-81,3$ |
| ERGEBNIS VOR ERTRAGSTEUERN |
$-258,8$ | -324,8 | 66,0 | $-20,3$ |
Die Konsolidierungsmaßnahmen betreffen im Wesentlichen die Eliminierung von Transaktionen mit nicht fortgeführten Geschäftsbereichen.
Von der Segmentberichterstattung ausgeschlossen sind die Ergebnisbeiträge der im Berichtszeitraum aufgegebenen oder veräußerten Gesellschaften in Höhe von € 20,0 Mio. (Vorjahr: null).
Die Managementanpassungen enthalten Aufwendungen für Leistungen im Zusammenhang mit Unternehmenstransaktionen und Finanzierungsrunden in Höhe von € 40,1 Mio. (Vorjahr: € 22,3 Mio.), Aufwendungen für Umstrukturierungsmaßnahmen von € 3,9 Mio. (Vorjahr: € 5,1 Mio.), Aufwendungen für die Implementierung von Informationstechnologien von € 0,1 Mio. (Vorjahr: € 0,5 Mio.) sowie Aufwendungen für die Erreichung der Kapitalmarktfähigkeit von € 0,0 Mio. (Vorjahr: € 5,0 Mio.).
Die sonstigen Überleitungspositionen umfassen nicht operative Erträge und Aufwendungen. Im Geschäftsjahr 2018 enthielt diese Position insbesondere Gewinne aus dem Abgang von Tochtergesellschaften in Höhe von € 4,4 Mio. (Vorjahr: € 19,5 Mio.), Wertberichtigungen auf sonstige Vermögensgegenstände und Forderungen von € 0,5 Mio. (Vorjahr: € 0,5 Mio.) sowie Aufwendungen für nicht einkommensabhängige Steuern von € 5,5 Mio. (Vorjahr: € 6,2 Mio.).
Anzahl der Bestell unge n
| VERÄNDERUNG | ||||
|---|---|---|---|---|
| MIO. | 2018 | 2017 | MIO. | % |
| EUROPE | 92,6 | 73,3 | 19,3 | 26,3 |
| MENA | 190,6 | 123,1 | 67,5 | 54,8 |
| ASIA | 82,6 | 67,6 | 15,0 | 22,2 |
| AMERICAS | 36,0 | 27,5 | 8,5 | 30,9 |
| GESAMT | 401,8 | 291,5 | 110,3 | 37,8 |
| GMV | ||||
|---|---|---|---|---|
| VERÄNDERUNG | ||||
| EUR MIO. | 2018 | 2017 | EUR MIO. | % |
| EUROPE | 1.377,1 | 1.160,5 | 216,6 | 18,7 |
| MENA | 2.099,9 | 1.369,9 | 730,1 | 53,3 |
| ASIA | 1.213,7 | 924,4 | 289,3 | 31,3 |
| AMERICAS | 406,3 | 369.5 | 36,8 | 10,0 |
| GESAMT | 5.097,0 | 3.824,3 | 1.272,8 | 33,3 |
Der Umsatz des Segments Europe stieg auf € 221,3 Mio. (plus 11,3%), die Anzahl der Bestellungen stieg auf 92,6 Mio. (plus 26,3%). Ohne das Deutschlandgeschäft sowie bereinigt um den Effekt aus den aufgegebenen oder veräußerten Foodora-Geschäften in Italien, Niederlanden und Frankreich (Like-for-Like), stieg der Umsatz im Segment Europa um 29,6% auf € 115,9 Mio. (Vorjahr Like-for-Like: € 89,5 Mio.) und die Anzahl der Bestellungen um 41,4% auf 60,3 Mio. (Vorjahr Like-for-Like: 42,6 Mio).
Das negative adjusted EBITDA stieg um € 11,3 Mio. auf minus € 56,8 Mio. Die adjusted EBITDA-Marge hat sich von minus 22,9% im Jahr 2017 auf minus 25,7% im Jahr 2018 verschlechtert. Ohne das Deutschlandgeschäft sowie bereinigt um den Effekt aus den aufgegebenen oder veräußerten Foodora-Geschäften in Italien, Niederlanden und Frankreich verbesserte sich das negative adjusted EBITDA von minus € 3,8 Mio. in 2017 auf minus € 3,0 Mio. in 2018.
In 2018 zeigte das Segment MENA ein anhaltend starkes Wachstum der Umsatzerlöse (106,4 %) auf € 316,4 Mio. (Vorjahr: € 153,3 Mio.) sowie der Bestellungen (54,8 %) auf 190,6 Mio. (Vorjahr: 123,1 Mio.). Die im Juni 2017 erworbene Carriage-Gruppe trug wesentlich zu diesen Steigerungen bei. Die Aufwertung des Euro gegenüber der Türkischen Lira dämpften den Anstieg der Umsatzerlöse im Segment.
Das adjusted EBITDA im Segment MENA sank von € 23,9 Mio. in 2017 auf € 18,1 Mio. im Jahr 2018. Die adjusted EBITDA-Marge sank von 15,5% im Jahr 2017 auf 5,8% im Jahr 2018, was sowohl insbesondere auf die Ausweitung des Liefergeschäfts als auch auf weitere Investitionen in Vertrieb und Marketing aufgrund einer höheren Wettbewerbsintensität in einigen Ländern der MENA Region zurückzuführen ist. Die im Juni 2017 erworbene Carriage-Gruppe trug ebenfalls zum Rückgang der adjusted EBITDA-Marge im MENA Segment bei.
Im Jahr 2018 hat sich das Segment Asien mit einem Anstieg des Segmentumsatzes um 33,0% auf € 192,5 Mio. positiv entwickelt. Die Anzahl der Bestellungen wuchs entsprechend um 22,2% auf 82,6 Mio. Bereinigt um den Effekt aus der Veräußerung unserer indischen und australischen Aktivitäten (Like-for-Like) stiegen Umsatz um 51,2% auf € 192,5 Mio. und Bestellungen um 49,9% auf 82,6 Mio. Die
positive Entwicklung wurde insbesondere durch ein starkes Wachstum in den Märkten Korea und Singapur getragen. Der Umsatzanstieg wurde zudem verstärkt durch höhere Einnahmen aus den Nicht-Provisions-basierten Leistungen, vor allem Liefergebühren.
Das negative adjusted EBITDA stieg um 10,2% auf minus € 51,9 Mio. (Vorjahr: minus € 47,1 Mio.). Die adjusted EBITDA-Marge in 2018 betrug minus 27% (Vorjahr: minus 33 %). Auf Like-for-Like Basis erhöhte sich das negative adjusted EBITDA von minus € 28,4 Mio. in 2017 auf minus € 51,9 Mio. in 2018. Der Anstieg war insbesondere durch zusätzliche Investitionen in eigene Lieferservices und Marketing begründet.
2018 stieg der Umsatz im Segment Americas um 31,2% auf € 62,1 Mio (Vorjahr: € 47,4 Mio.), die Anzahl der Bestellungen wuchs um 30,9% auf 36,0 Mio. (Vorjahr: 27,5 Mio.). Neben dem Anstieg der Provisionserlöse konnten insbesondere die Umsatzerlöse aus Premiumplatzierungen und die Umsatzerlösen aus Liefergebühren im Vergleich zum Vorjahreszeitraum gesteigert werden.
Das negative adjusted EBITDA stieg in 2018 um 100,4% auf minus € 50,9 Mio. (Vorjahr: minus € 25,4 Mio.). Die negative adjusted EBITDA-Marge stieg von minus 53,6% auf minus 81,9% im Jahr 2018. Dies ist insbesondere auf die laufenden Investitionen in die eigenen Lieferservices und die Aktivitäten zur Kundengewinnung zurückzuführen.
Die Liquidität der Delivery Hero SE und ihrer Tochtergesellschaften wird zentral durch die Treasury-Abteilung der Gruppe gesteuert. Vorrangiges Ziel des Finanzmanagements ist die rechtzeitige Bereitstellung von Liquidität an die Konzerngesellschaften, die fristgerechte Erfüllung der Zahlungsverpflichtungen des Konzerns und die effiziente Allokation überschüssiger Finanzmittel bei Banken. Das Finanzmanagement der Gruppe basiert auf einem 36-monatigen Cashflow-Forecast für die Gruppe sowie einer regelmäßigen revolvierenden Liquiditätsplanung für die operativen Gesellschaften der Gruppe. Zahlungsmittelzuflüsse aus Veräußerungsgeschäften und Kapitalerhöhungen werden zentral durch die Delivery Hero SE verwaltet und den Tochtergesellschaften – je nach Finanzmittelbedarf bzw. bei strategischen Investitionen – zugeteilt. Im abgelaufenen Geschäftsjahr kam die Gruppe ihren Zahlungsverpflichtungen jederzeit nach.
Die Finanzlage des Konzerns wird anhand der folgenden verkürzten Kapitalflussrechnung dargestellt:
| EUR Mio. | 2018 | 2017 |
|---|---|---|
| Finanzmittelstand am 1. Januar1 |
640,9 | 230,9 |
| Cashflow aus la ufender Geschäftstätigkeit |
–164,6 | –209,7 |
| Cashflow aus der Investitionstätigkeit |
–37,1 | –117,5 |
| Cashflow aus der Finanzier ungstätigkeit |
10,6 | 748,8 |
| Wechselkursbedingte Wer tänderungen des Finanzmittelbe standes |
–10,1 | –10,5 |
| Zahlungswirksame Veränderung des Finanzmittelbe stands |
–191,1 | 420,6 |
| Finanzmittelstand am 31. Dezember1 |
439,8 | 640,9 |
1 Beinhaltet Za hlungsmittel die zu einer als zur Veräusserung gehaltenen eingestuften Veräusserungsgruppe gehören zum 31. Dezember 2018 € 75,7 Mio. (31. Dezember 2017 € 13,6 Mio.)
Da ein Großteil der zum Konzern gehörenden Gesellschaften die Gewinnzone noch nicht erreicht hat, ist der Cashflow aus der betrieblichen Geschäftstätigkeit (der fortgeführten und nicht fortgeführten Geschäftsbereiche) 2018 mit € 164,6 Mio. weiterhin negativ.
Die Verbesserung des negativen Cashflow aus laufender Geschäftstätigkeit in 2018 resultiert im Wesentlichen aus einer Verbesserung des Nettoumlaufvermögens infolge eines höheren Anteils an Online-Zahlungsabwicklung und einem optimierten Forderungsmanagement.
Der Cashflow aus der Investitionstätigkeit (fortgeführte und aufgegebene Geschäftsbereiche) betrug minus € 37,1 Mio. Darin enthalten sind die Mittelzuflüsse aus der Veräußerung von hungryhouse (€ 238,5 Mio.). Die Mittelabflüsse beinhalten im Wesentlichen Zahlungen für den Erwerb von Anteilen an der Deliveras S.A., der EURÓ Magyaror-szág Kft., der Cloud Treats Romania und der Motwer S.A. (zusammen € 26,8 Mio. (abzüglich Zahlungsmittelbestände 18,7 Mio. €)), Minderheitsbeteiligungen an der Rappi Inc. (€ 138,1 Mio.), der Glovoapp23 S.L. (€ 51,2 Mio.) sowie Investitionen in immaterielle Vermögenswerte (€ 19,7 Mio.) und Sachanlagen (€ 29,6 Mio.).
Der Cashflow aus Finanzierungstätigkeit (fortgeführte und aufgegebene Geschäftsbereiche) von € 10,6 Mio. (Vorjahr: € 748,8 Mio.) resultierte insbesondere aus Kapitalerhöhungen im Zusammenhang mit der Ausübung von Aktienoptionen mit Ausgleich durch Eigenkapitalinstrumente im Jahr 2018. In 2017 war der Cashflow aus Finanzierungstätigkeit durch die Finanzierungsrunde von Naspers, den Erlös aus dem Börsengang sowie die Rückzahlung von Gesellschafterdarlehen beeinflusst.
Die Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente enthalten Kassenbestände der nicht fortgeführten Geschäfte in Höhe von € 75,7 Mio. (31. Dezember 2017 € 13,6 Mio.).
Die Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente unterlagen zum Bilanzstichtag keinen wesentlichen Einschränkungen.
Die Bilanz des Konzerns ist wie folgt strukturiert:
| EUR Mio. | 31.12.2018 | % | 31.12.2017 | % Veränderung | |
|---|---|---|---|---|---|
| Langfristige Verm öge nswerte | 1.129,2 | 56,3 | 1.283,6 | 62,7 | –154,4 |
| Kurzfristige Verm öge nswerte | 875,8 | 43,7 | 764,6 | 37,3 | 111,2 |
| Summe Aktiva | 2.005,0 | 100,0 | 2.048,2 | 100,0 | –43,2 |
| EUR Mio. | 31.12.2018 | % | 31.12.2017 | % Veränderung | |
| Eige nkapital | 1.615,0 | 80,6 | 1.720,8 | 84,0 | –105,8 |
| Langfristige Verb indlichkeiten | 62,6 | 3,1 | 105,2 | 5,1 | –42,6 |
| Kurzfristige Verb indlichkeiten | 327,4 | 16,3 | 222,2 | 10,8 | 105,2 |
| Summe Passiva | 2.005,0 | 100,0 | 2.048,2 | 100,0 | –43,2 |
Die Gesamtaktiva des Konzerns sind zum 31. Dezember 2018 im Vergleich zum Vorjahr auf konstantem Niveau geblieben. Die Bewegung vom Anlagevermögen zum Umlaufvermögen ist im Wesentlichen auf die Neueinstufung der langfristigen Vermögenswerte des deutschen operativen Geschäfts (€ 276,9 Mio.) als zur Veräußerung gehaltene kurzfristige Vermögenswerte zurückzuführen. Der Anstieg des Umlaufvermögens wurde teilweise durch den Rückgang der liquiden Mittel (€ 151,0 Mio.) gemindert.
in % der Aktiva
€ 187,7 Mio. (Vorjahr: € 367,7 Mio.) und Kundenbeziehungen € 86,2 Mio. (Vorjahr: € 126,0 Mio.). Geschäfts- oder Firmenwerte resultieren in Höhe von € 17,7 Mio. im Wesentlichen aus den in 2018 vorgenommenen Akquisitionen von Deliveras S.A., pizza.hu und HipMenu. Der Rückgang der immateriellen Vermögensgegenstände (€ 344,6 Mio.) resultiert im Wesentlichen aus der Umgliederung der Marken sowie Geschäfts- oder Firmenwerte der deutschen Gesellschaften in die zur Veräußerung
gehaltenen Vermögenswerte.
Der deutliche Anstieg der kurzfristigen Vermögensgegenstände ergibt sich in 2018 im Wesentlichen aus der Umgliederung der Vermögenswerte der operativen deutschen Gesellschaften in die zur Veräußerung gehaltenen Vermögenswerte, die als kurzfristig klassifiziert sind.
Der Rückgang des Eigenkapitals resultierte in 2018 im Wesentlichen aus Verlusten aus der Währungsumrechnung in Höhe von € 87,3 Mio. (Vorjahr: Verlust von € 98,8 Mio.) hauptsächlich getrieben aus der Aufwertung des Euro gegenüber der türkischen Lira.
Die langfristigen Verbindlichkeiten beinhalten zum Bilanzstichtag im Wesentlichen passive latente Steuern in Höhe von € 41,8 Mio. (Vorjahr: € 81,7 Mio.), die im Rahmen von früheren Unternehmenserwerben gebildet wurden.
Der Anstieg der kurzfristigen Verbindlichkeiten ist im Wesentlichen auf das Unternehmenswachstum sowie einem höheren Online-Zahlungsanteil und den damit verbundenen Anstieg der Restaurantverbindlichkeiten, die im Vergleich zum Vorjahr um € 30,1 Mio. stiegen, zurückzuführen.
Der Vorstand beurteilt die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage als positiv. Die Umsatzerlöse der Segmente von insgesamt € 792,4 Mio. übertraf die Erwartungen für 2018.
Unter Inkaufnahme der Aufgabe der Zielsetzung des adjusted EBITDA für 2018, kündigte Delivery Hero im dritten Quartal 2018 ein Investment Programm an, welches das zukünftige Wachstum und die Stärkung unserer Marktführerschaft-Positionen fördern soll. Entsprechend wurde das Ziel für die 2018 adjusted EBITDA-Marge auf das Niveau von 2017 (minus 17 %) gesenkt und das Ziel einer wesentlichen Verbesserung des adjusted EBITDA aufgegeben. In 2018 konnte eine adjusted EBITDA-Marge aller Segmente zuzüglich des Deutschlandgeschäfts von minus 18 % erreicht werden, welche in der Größenordnung des angepassten adjusted EBITDA Ziels lag. Das negative adjusted EBITDA der Segmente in 2018 lag bei € 141,6 Mio. (Vorjahr: € 94,2 Mio.).
Die durchschnittliche Anzahl der Mitarbeiter stieg in den fortgeführten Geschäftsbereichen von 9.072 in 2017 auf 16.627 in 2018. Der Anstieg betrifft vor allem die Bereiche Delivery und Sales, im Wesentlichen bedingt durch den Ausbau des eigenen Fahrerpersonals. Zum 31. Dezember 2018 beschäftigte Delivery Hero 20.608 Mitarbeiter (Vorjahr: 10.633).
Kontinuierliches Monitoring, Beurteilung und Abwägung von bekannten und aufkommenden Risiken ist ein fundamentales Prinzip von Delivery Hero und liegt in der Verantwortung des Risikomanagements der Gruppe. Ziel des Risikomanagements ist die Entwicklung einer Strategie und das Setzen von Zielen um eine optimale Balance zwischen operativem Wachstum auf der einen Seite und die Bewältigung der damit assoziierten Risiken auf der anderen Seite, wobei der Nutzen für die Aktionäre systematisch und nachhaltig gesteigert werden soll.
Wir erachten als Risiko die Bedrohung durch bestimmte Ereignisse, Handlungen oder unterlassene Handlungen, die Delivery Hero hindern, ihre Geschäftsziele zu erreichen und ihre Strategie umzusetzen. Bei der Risikoidentifikation werden negative Auswirkungen und entgangene Chancen gleichermaßen berücksichtigt.
Das formelle Risikomanagementsystem (RMS) ist ausschließlich auf den Umgang mit Risiken ausgerichtet. Die Berücksichtigung von Chancen ist nicht Teil dieses formellen Systems. Mögliche Chancen, die sich aus der Geschäftstätigkeit ergeben, werden in Abschnitt C. 06. "Chancenbericht" beschrieben.
Unser Enterprise Risk Management ("ERM") basiert auf folgenden Grundsätzen:
— Die bewusste Übernahme wirtschaftlich vertretbarer Risiken ist ein zentraler Bestandteil jeder Geschäftsaktivität.
— ERM ermöglicht Risikobewusstsein bei Geschäftsentscheidungen.
Das Hauptziel der Risikostrategie von Delivery Hero besteht nicht zwangsläufig darin, alle aktuellen und zukünftigen Risiken zu vermeiden, sondern das Risiko im Hinblick auf Kosten und Nutzen zu analysieren und die Risikotransparenz zu sichern. Aufgrund der potentiellen Belohnung durch attraktive Renditen in dem jungen und innovativen Geschäftsmodell von Delivery Hero ist die Gruppe eher bereit, Risiken zu suchen und zu akzeptieren (Risikobereitschaft).
Risikobezogene Wesentlichkeitsschwellen werden von unserer Risikobereitschaft abgeleitet. Angesichts der weiteren Wachstumsausrichtung des Konzerns ist der Umsatz das wesentliche Kriterium, das der Definition der Wesentlichkeitsschwellen zugrunde liegt.
Delivery Hero unterscheidet zwischen zwei Arten von Wesentlichkeitsschwellen:
kriterien bei Ad-hoc-Meldungen, die einer mittleren finanziellen Auswirkung entsprechen, werden wie folgt definiert: Konzernumsatz x 2,5% (> € 16,6 Mio.).
— Zur Evaluierung der an GRC zu meldenden Risiken durch die Tochtergesellschaften, wenden diese die entsprechenden Formeln auf ihren lokalen Umsatz an.
Die Hauptziele des RMS von Delivery Hero bestehen in der Steuerung und Vereinheitlichung des konzernübergreifenden Risikomanagementprozesses, um alle Risikomanagement-bezogenen Aktivitäten zu kontrollieren und einen umfassenden Überblick über alle signifikanten Risiken des Konzern zu gewährleisten. Durch das RMS werden Risiken ermittelt, analysiert, gesteuert, gemindert und überwacht.
Das Risikomanagementsystem von Delivery Hero berücksichtigt die Schlüsselelemente gemäß § 315 (2) Nr. 1a HGB und dem international anerkannten COSO-Standard des Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission.
Die Säulen des RMS von Delivery Hero sind Risikoidentifikation, Risikoanalyse und -bewertung, Risikobehandlung, Risikoüberwachung und Risikoberichterstattung (Meldungen). Dies schließt den Risikomanagementprozess und die zugehörigen Instrumente sowie alle zugrunde liegenden Grundsätze und Leitlinien ein. Das RMS ist eng mit der Festlegung der Konzernstrategie und seiner Geschäftsziele abgestimmt, einschließlich des Schutzes der Vermögenswerte und der Wertschöpfungskette des Konzerns. Das RMS befasst sich mit allen signifikanten Risiken, nicht nur mit Risiken, die die Existenz der Unternehmensgruppe gefährden könnten.
Risiken werden von allen Mitarbeitern von Delivery Hero, den von uns ernannten "Risk Owners" in allen Abteilungen und von lokalen und globalen Risikomanagern identifiziert. Dies erfolgt durch Datenanalysen, Prozessprüfungen, Befragungen oder Untersuchung von tatsächlichen Ereignissen.
Nach der Identifikation analysieren die Risk Owners – mit Unterstützung der lokalen Risikomanager – die einzelnen Risiken auf Basis der unten beschriebenen Bewertungskriterien. Diese Kriterien gelten für alle Tochtergesellschaften von Delivery Hero, um zu gewährleisten, dass alle Risiken einheitlich bewertet werden. Somit kann die Vergleichbarkeit gesichert werden.
Risiken werden durch Datenrecherchen und -analysen, Befragungen, Prüfung von Prozessen und Nachverfolgung von Vorfällen identifiziert und in eine Liste aufgenommen.
Die identifizierten Risiken werden nach ihrer Wahrscheinlichkeit und Auswirkungen analysiert. Das Ergebnis dieser Analyse bestimmt die Risikobewertung.
Die analysierten und bewerteten Risiken werden nach einer der ausgewählten Methoden zur Risikobewältigung behandelt: vermeiden, verringern/mindern, übertragen, akzeptieren oder diversifizieren.
Alle identifizierten Risiken und die zugehörigen Bewältigungsstrategien werden genau und regelmäßig überwacht. Wichtige Risikoindikatoren sind die Haupttools, die für die Überwachung zum Einsatz kommen.
Die überwachten Risiken werden der Geschäftsführung regelmäßig in Form von Berichten gemeldet
Risiken werden in Bezug auf zwei Dimensionen analysiert und bewertet:
Die Kombination der Eintrittswahrscheinlichkeit und der Auswirkung ergibt die Risikobewertung.
Die identifizierten Risiken im rot markierten Bereich der Matrix erfordern sofortiges Handeln mit hoher Priorität seitens des Vorstands oder müssen genau überwacht werden. Die Risiken im gelb markierten Bereich werden als mittlere Risiken eingestuft, die einen mittelfristigen Handlungsbedarf haben und/oder regelmäßig überwacht werden müssen. Die Risiken im grün markierten Bereich werden zwar nicht von Handlungen ausgeschlossen, haben jedoch eine geringere Priorität.
Zur Bewertung der möglichen Auswirkung eines Risikos werden verschiedene Sichtweisen berücksichtigt. Risiken können aus quantitativer (finanzieller) Sicht und/oder aus qualitativer Sicht, wie im Hinblick auf Geschäftsziele, Markenimage, Geschäftsprozesse, Arbeits- und Gesundheitsschutz, rechtlichen und ökologische Aspekte, bewertet werden.
Die Auswirkungsskala reicht von geringfügig (Score-Wert von 1) bis kritisch (Score-Wert von 5).
In der Regel ist die finanzielle Auswirkung das Hauptkriterium für die Folgenabschätzung.
In einem ersten Schritt bewerten wir ein Risiko ohne Berücksichtigung der Auswirkung der Risikobehandlungsstrategie (siehe nächster Abschnitt) und der Maßnahmen zur Risikominderung (das Bruttorisiko). Im zweiten Schritt definieren wir dann das verbleibende Nettorisiko unter Berücksichtigung der Risikobehandlung sowie der Maßnahmen zur Risikominderung.
Das Schaubild unten veranschaulicht die Unterschiede zwischen Brutto- und Nettorisiko:
Die Risikobehandlung umfasst Maßnahmen oder die Strategie, die zur Bewältigung der identifizierten und bewerteten Risiken angewandt wird. In Abstimmung mit dem Management muss sich der Risk Owner für eine der fünf folgenden Optionen entscheiden:
Die Risikoüberwachung bezieht sich auf die kontinuierliche Nachverfolgung der identifizierten, bewerteten und behandelten Risiken mit dem betreffenden Risikocontroller und/ oder lokalen Risiko- und Compliance-Manager, um die neueste Wahrscheinlichkeit und Auswirkung zu begutachten sowie die festgelegten Handlungen und den Status der Implementierung zu überwachen und neu zu bewerten. Die kontinuierliche Risikoüberwachung liegt in der gemeinsamen Verantwortung der globalen Risikomanager, lokalen Risikomanager sowie der jeweiligen Risk-Owners. Die kontinuierliche Risikoüberwachung erfolgt regelmäßig.
Für die wichtigsten ermittelten Risiken haben wir die folgende Struktur für die Berichterstattung eingerichtet:
Delivery Hero hat ein detailliertes rechnungslegungsbezogenes internes Kontrollsystem implementiert. Ziel des Systems ist die Identifizierung, Bewertung und Steuerung all jener Risiken, die sich auf die ordnungsgemäße Erstellung des Konzernabschlusses wesentlich auswirken könnten. Als integraler Bestandteil des Rechnungslegungs- und Berichterstattungsprozesses umfasst das rechnungslegungsbezogene interne Kontrollsystem präventive, überwachende und aufdeckende Kontrollmaßnahmen im Rechnungswesen und in operativen Funktionen, die einen ordnungsgemäßen Abschlusserstellungsprozess sicherstellen. Das interne Kontrollsystem basiert auf verschiedenen Prozessen der Gruppe, die einen wesentlichen Einfluss auf die finanzielle Berichterstattung haben.
Diese Prozesse und relevanten Risiken für Berichterstattung werden analysiert und dokumentiert. Eine Kontrollmatrix definiert sämtliche Kontrollen inklusive Kontrollbeschreibung, Art der Kontrollen und Häufigkeit der Ausführung. Weiterhin wurden standartisierte, monatliche Reportingund Review Prozesse für die Abschlüsse der Tochterunternehmen implementiert. Diese sind Gegenstand mehrstufiger, monatlicher Reviewprozesse auf regionaler und globaler Ebene, um Konsistenz und Richtigkeit der Finanzinformationen gruppenweit sicherzustellen. Unser konzernweit geltendes Bilanzierungshandbuch gibt den jeweiligen Finanzteams der Gruppe detaillierte Bilanzierungsanweisungen für zentrale Bestandteile der Abschlüsse. Die Identifikation von Risiken für die Konzernrechnungslegung berücksichtigt ferner Feststellungen der internen Revision des Konzerns und Ergebnisse vorangegangener Abschlussprüfungen sowie die Einschränkung von Risiken durch das Konzernrechnungswesen. Basierend auf der Beurteilung der Komplexität und der Einbeziehung von Ermessen in die Anwendung der Rechnungslegungsgrundsätze wird die Rechnungslegung für ausgewählte komplexe Berichterstattungsthemen, z.B. Unternehmenszusammenschlüsse und aktienbasierte Vergütungsvereinbarungen, zentral verwaltet, um den Berichtsanforderungen des Konzerns gerecht zu werden. Risiken werden durch den funktionsübergreifenden Austausch zwischen den Zentralfunktionen, insbesondere zwischen Recht, Strategie, Konzernrechnungslegung und Konzerncontrolling, weiter gemindert. Identifizierte Risiken werden laufend überwacht und neu bewertet. Basierend auf dieser Einschätzung und in Übereinstimmung mit den Anforderungen der jeweiligen International Financial Reporting Standards werden die Risiken im Konzernabschluss abgebildet und offengelegt. Das interne Kontrollsystem wird regelmäßig durch die GRC-Abteilung überprüft und ist Gegenstand risikobasierter Untersuchungen der internen Revision.
Innerhalb der Konzernstruktur von Delivery Hero ist die interne Revision ein unabhängiger Funktionsbereich, der in funktioneller Hinsicht dem Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats und in administrativer Hinsicht dem Chief Financial Officer (CFO) unterstellt ist. Die interne Revision agiert nach den Prinzipien des IIA (The Institute of Internal Auditors) und hält die Grundsätze des IIA-Ethikkodex ein: Integrität, Objektivität, Vertraulichkeit und Kompetenz.
Jedes Jahr erstellt die interne Revision einen internen Auditplan unter Berücksichtigung der im Risikomanagementsystem identifizierten und bewerteten Risiken, das vorhandene interne Kontrollsystem und das Compliance-System. Dieser risikobasierte Auditplan wird vom Prüfungsausschuss genehmigt.
In 2018 war die Gruppe mehreren Risiken ausgesetzt. Obwohl die meisten Risiken als bekannt qualifiziert wurden, hat sich die Risikobewertung für einige von ihnen geändert. Insbesondere die starken Währungsschwankungen in einigen unserer Hauptmärkte, mit dem Argentinischen Peso, der im dritten Quartal 2018 die Kriterien für eine Hyperinflation erfüllte und der starken Abwertung der Türkischen Lira im Laufe des Jahres 2018, veränderten die aus Transaktionen in diesen Währungen resultierende Risikoposition. Der Wettbewerbsdruck in einigen unserer Märkte erforderte zusätzliche Investitionen, um unsere Marktposition zu halten und auszubauen. Das starke Wachstum der Delivery Hero Group brachte darüber hinaus zusätzliche Organisationsrisiken mit sich, denen durch geeignete mitigierende Maßnahmen begegnet werden musste, einschließlich Betrugsprävention.
Individuelle Risiken werden grundsätzlich für eine Periode von zwölf Monaten ab Berichtsdatum beurteilt. Nachfolgend sind die wesentlichen Risiken der einzelnen Risikobereiche beschrieben. Diese Risiken gelten für alle unsere Segmente (sofern nicht ausdrücklich auf einzelne Segmente verwiesen wird) und basieren auf der Bruttorisikoanalyse. Die beschriebenen Maßnahmen werden – sofern nicht anders angegeben – als adäquat zur Mitigierung des jeweiligen beschriebenen Risikos erachtet.
Der Online-Markt von Essenslieferdiensten ist weiterhin auf schnellem Wachstumskurs, gestützt durch die weiterhin zunehmende Internet- und Smartphone-Nutzung weltweit.
Unser Erfolg hängt entscheidend von unserer Fähigkeit ab, unsere starke Position in den von uns bearbeiteten Märkten zu behaupten. Wenn wir es nicht schaffen, führende Marktpositionen zu schützen, sind unsere Dienstleistungen einem Preisdruck verbunden mit Umsatzrückgängen ausgesetzt. Wir agieren in einem wettbewerbsorientierten Umfeld und unser Geschäftsmodell ist anfällig für kurzfristige Veränderungen. Unsere Kunden könnten zu Konkurrenz-Plattformen abwandern, die Unternehmen mit komplementären Serviceangeboten und unterschiedlichen Preismodellen betreiben. Neue Lieferplattformen, die eine Vielzahl von Produktkategorien abdecken, wie z.B. Lebensmittel, könnten die Marktanteile der Akteure in der Branche für Essenszustellung beeinflussen.
Die Branche ist weiterhin einem starken Wettbewerb ausgesetzt, mit einer Tendenz zu zunehmend aggressiv agierenden Wettbewerbern. Per dato steht Delivery Hero in verschiedenen Ländern unter Wettbewerbsdruck von anderen Anbietern sowie von anderen Own-Delivery-Modellen und großen Ketten und Marken. Große Global Player (z.B. Amazon, UberEATS) sowie neue, gut kapitalisierte Wettbewerber (z.B. Grab) treten nach wie vor in den Lebensmittelbereich ein und Restaurantketten investieren verstärkt in direkte Vertriebskanäle, sowohl übers Telefon als auch online. Delivery Hero konzentriert sich auf die Stärkung der Restaurant- und Endkundenbindung durch gezielte Investitionen in ein einwandfreies Kundenerlebnis Das Risiko des zunehmenden Wettbewerbsdrucks wird als hoch eingestuft.
Technologische Veränderungen und disruptive Technologien können unser aktuelles Geschäftsmodell beeinträchtigen, wenn wir nicht in der Lage sind, mit der technologischen Entwicklung Schritt zu halten. Neue Generationen von Verbrauchern und Restaurants könnten unterschiedliche technologische Anwendungen und Lösungen erwarten. Das Risiko wird als hoch eingestuft.
Da wir in zahlreichen Ländern, darunter auch Schwellenmärkte und Entwicklungsländer, geschäftstätig sind, sind wir ökonomischen, politischen und rechtlichen Risiken in diesen Ländern ausgesetzt. Unerwartete gesetzliche Auflagen oder Kapitalmarktvorschriften sowie Gesetzesänderungen sind Beispiele, bei denen von Delivery Hero verlangt wird, sich Änderungen auf den Märkten flexibel anzupassen. Außerdem führen Turbulenzen auf den Finanzmärkten, die wirtschaftliche und institutionelle Stabilität der Eurozone, eine expansive Geldpolitik der großen Zentralbanken weltweit und ungelöste Schuldenprobleme in zahlreichen Industrie- und Entwicklungsländern zu Risiken für unser Geschäft und Unternehmen. Das Risiko wirtschaftlicher, politischer, rechtlicher und finanzieller Risiken wird als mittel eingestuft.
Generell könnte eine stagnierende Wirtschaft in einem unserer Geschäftsmärkte durch eine möglicherweise sinkende Kaufkraft zu einer Verringerung der Online-Essensbestellungen führen. Eine statische Wirtschaft ist einer der Faktoren für die Erhöhung des Kontrahentenausfallrisikos, weil Außenstände von unseren Restaurantpartnern schwerer einzutreiben sein könnten. Eine steigende Arbeitslosenquote kann sich auf das Wachstum des Bestellvolumens auswirken, da eher berufstätige Menschen Essen bestellen, die mehr Zeit an ihrem Arbeitsplatz als in ihrer häuslichen Umgebung verbringen und weniger Zeit zum Kochen haben. Das Risiko einer statischen Wirtschaft im Konzern ist gering.
Zur rechtzeitigen Erkennung dieser strategischen Risiken fördern wir unternehmerisches Denken und Handeln vor Ort und geben unseren lokalen Geschäftsführungsteams (die ihren Markt am besten kennen) die Möglichkeit, schnell auf einzelne Marktänderungen zu reagieren. Außerdem fördern wir den strategischen und technologischen Austausch zwischen lokalen und zentralen Teams, um von der globalen Aufstellung unserer Organisation bestmöglich zu profitieren. Diese Maßnahmen können die identifizierten Risiken noch nicht mitigieren. Weitere Maßnahmen werden individuell bei Bedarf unter Berücksichtigung der identifizierten Fakten und Umstände eingeleitet.
Als Online-Unternehmen betreibt Delivery Hero Websites, Plattformen, Zahlungslösungen und sonstige Datenverarbeitungssysteme zur Erhebung, Verwaltung, Übermittlung und Speicherung von Daten über unsere Partnerrestaurants, Kunden und Lieferanten. Sie alle verlassen sich darauf, dass unsere Systeme sicher sind und ihre Daten ordnungsgemäß und nicht missbräuchlich verwendet werden. Datenverletzungen hätten eine schwere Rufschädigung zur Folge. Daher unternehmen wir große Anstrengungen zur Aufrechterhaltung und kontinuierlichen Verbesserung unserer Datenschutzmaßnahmen. Dennoch sind und bleiben insbesondere Cyberangriffe das größte inhärente Risiko unseres Geschäftsmodells. Da sich die Art und Ausprägung von Cyberangriffen rasant entwickeln, besteht das Risiko, dass neue Sicherheitslücken erst mit Verzögerung geschlossen werden können.
Delivery Hero ist auch verschiedenen Geschäftskontinuitätsrisiken ausgesetzt. Als internetbasiertes Unternehmen sind wir in starkem Maße auf die Funktionstüchtigkeit, Sicherheit und Stabilität unserer Websites und Online-Bestellplattformen angewiesen. Da Komfort der Hauptfaktor für die Popularität von Online-Essenslieferdiensten ist, können selbst kurze Systemausfälle zu hohen finanziellen Verlusten führen und sich auch negativ auf unser Markenimage auswirken. Das Risiko wird als hoch eingestuft.
Zur Vermeidung von Schäden an unseren Systemen implementieren wir Prozesse sowie führen weitergehende Beurteilungen und Prozessanpassungen durch, um einen Best-Practice Zustand zu erreichen, der erweiterte interne Kontrollen und IT-Fachkenntnisse unserer Mitarbeiter umfasst. Vor der Umsetzung wird eigenentwickelte Software einem Qualitätssicherungsprozesses unterzogen. Zur Abwehr von externen Angriffen nehmen wir u.a. externe Dienstleister in Anspruch, nutzen redundante Systeme und führen regelmäßige Stresstests durch. Darüber hinaus ist ein Vorfallmanagementprozess eingerichtet, der eine systematische Suche nach Störungsursachen ermöglicht. Das Risiko von Datensicherheitsproblemen und Systemstörungen wird als hoch eingestuft.
Wir erhöhen kontinuierlich die Anzahl der Lieferungen und bauen unser Logistikgeschäft in mehreren Regionen aus. Dies kann dazu führen, dass größere Volumen an Bargeld eingesammelt und transportiert werden, was das Risiko von Diebstahl und Unstimmigkeiten bei Bargeldabrechnungen sowie zusätzlichen Verwaltungsaufwand zur Folge hat. Um dieses Risiko zu minimieren, sind mehrere Kontrollmechanismen eingerichtet, die das Barzahlungsprozedere sicherstellen. Gleichzeitig fördern wir die Online-Zahlungsmöglichkeiten unserer Geschäftspartner und Kunden. Das Risiko wird als mittel eingestuft.
Länderspezifische und ökonomische Anforderungen, unter anderem arbeitsrechtliche und sozialversicherungsrechtliche Bestimmungen, erhöhen die Komplexität des Fahrer-Managements im Rahmen des eigenen Liefergeschäfts. Die kontinuierliche Analyse der regulatorischen Entwicklungen ist notwendig, um bei der Weiterentwicklung des Logistikgeschäfts optimale Ansätze zu finden. Die Nichteinhaltung regulatorischer Anforderungen kann zu höheren Fahrerkosten oder möglichen Bußgeldern führen. Ebenfalls hierunter fällt das Risiko der Nichtverfügbarkeit von Fahrern was eine Beeinträchtigung des weiteren Ausbaus der Logistikdienstleistungen zur Folge hätte. Das Risiko wird als mittel eingestuft.
Staatliche Vorschriften und Rechtsunsicherheiten können eine administrative und finanzielle Belastung für unsere Geschäftstätigkeit bedeuten. Da das Internet den internationalen Handel weiter revolutioniert und die Nutzung des Internets und mobiler Endgeräte immer stärker Einzug in den Alltag halten, werden potentiell neue Gesetze und Vorschriften für das Internet und insbesondere den elektronischen Handel erlassen. Diese Gesetze und Vorschriften können sich auf viele Aspekte unseres Geschäfts auswirken, wie Erhebung, Nutzung und Schutz der Daten von Website-Besuchern und datenschutzrelevante Fragen, Online-Zahlungen, Preisgestaltung, Bestechungsbekämpfung, Steuern, die mit unseren Partnerrestaurants vereinbarten Provisionssätze, Inhalte, Urheberrechte, Marken, die Herkunft, Verteilung und Qualität von Waren und Dienstleistungen.
Delivery Hero unterliegt in diversen Ländern des Segments Europe der Zweiten EU-Zahlungsdiensterichtlinie (PSD II), die für Online-Zahlungsdienste gilt und einen einheitlichen Rechtsrahmen für Zahlungen über das Internet und Mobiltelefone schafft. Sie stärkt den Verbraucherschutz und sieht strengere Anforderungen für die Benutzerauthentifizierung vor. Demnach ist insbesondere europäischen Unternehmen, die keine Lizenz für Bank- oder Zahlungsdienste haben, das Inkasso und Einbehalten von Bankkontozahlungen untersagt, die auf Online-Transaktionen im Auftrag Dritter (im DH-Geschäftsmodell: Restaurants) zurückzuführen sind. Dadurch sind wir gezwungen, die Erbringung von Zahlungsdiensten an externe Dritte zu vergeben, unsere Online-Zahlungsdienste einzustellen oder eine Lizenz für Bankoder Zahlungsdienste zu beantragen. Eine entsprechende Evaluierung und Überarbeitung des Prozesses erfolgt unter Einbindung externer Berater. Die Einführung oder Änderung solcher Vorschriften könnte sich durch steigende Compliance-Kosten, u.a. infolge von Strafzahlungen bei Verstößen und eines höheren Verwaltungsaufwands, nachteilig auf unsere Geschäftstätigkeit auswirken. Das Risiko von Vorschriften für Zahlungsdienste wird als hoch eingestuft.
Überdies könnten sich datenschutzrechtliche Vorschriften für das Internet nachteilig auf unsere Strategie zur Erhebung und Nutzung personenbezogener Daten im Rahmen unserer Marketinginitiativen und Geschäftsprozesse auswirken. So gelten aufgrund der Datenschutzgrundverordnung der Europäischen Union (Verordnung (EU) 2016/679/EU des Europäischen Parlaments und des Rates vom 27. April 2016), die am 25. Mai 2018 in Kraft getreten ist, für Datenverantwortliche umfangreichere Pflichten beim Umgang mit personenbezogenen Daten. Aufgrund unterschiedlicher Auslegungsmöglichkeiten der Datenschutzgrundverordnung (DSGVO) in Bezug auf Marketingaktivitäten sowie den Einsatz neuer und innovativer Technologien oder Verfahren besteht die Gefahr, dass Regulierungsbehörden und Gerichte eine von unserem Verständnis abweichende Auslegung der Gesetzestexte anwenden könnten. Wir haben unsere Datenverarbeitung im Hinblick auf die DSGVO einer kritischen Prüfung unterzogen, insbesondere was die Einhaltung der Datenverarbeitungsprinzipien und der angepassten Sicherheitsmaßnahmen gemäß Art. 25 und 32 DSGVO betrifft. Darüber hinaus hat der Konzern spezifische Prozesse installiert, um die Einhaltung der datenschutzrechtlichen Meldepflichten sicherzustellen. Die Nichteinhaltung der geltenden Vorschriften kann zu Geldbußen und anderen Sanktionen führen. Das Risiko wird als hoch eingestuft.
Die Restaurants in unserem europäischen Segment unterliegen zahlreichen Lebensmittel-Kennzeichnungsvorschriften, wie der EU-Verordnung zur Information der Verbraucher über Lebensmittel und der Zusatzstoff-Zulassungsverordnung. Unsere Online-Plattformen in der Europäischen Union unterliegen diesen Vorschriften. Diese sehen unter anderem Kennzeichnungspflichten in Bezug auf die Bezeichnung der Lebensmittel, die Liste der Inhaltsstoffe, insbesondere derjenigen, die bekanntermaßen Allergien oder Unverträglichkeiten verursachen, die Nettomenge der Lebensmittel und deren Haltbarkeit vor. Die Einhaltung dieser Vorschriften durch unsere Partnerrestaurants setzt das Wissen um die Inhaltsstoffe und den Allergengehalt ihrer Gerichte voraus. Wir sind darauf angewiesen, dass uns unsere Partnerrestaurants diesbezüglich genaue und zutreffende Informationen liefern. Um unsere Partnerrestaurants zu unterstützen, haben wir mehrere Prozessverbesserungen und Schulungen ausgearbeitet, wozu auch die Beratung durch Lebensmittelexperten gehört. Die ordnungsgemäße Lebensmittelkennzeichnung sind ein inhärenter Teil unseres Serviceangebots. Das Risiko wird daher als hoch eingestuft.
Als ein international agierender Konzern sind wir verschiedenen finanziellen Risiken ausgesetzt. Diese Risiken umfassen Liquiditätsrisiken, Ausfallrisiken und Marktrisiken.
Ziel unseres Finanzrisikomanagements ist es, diese Risiken aus der Geschäftstätigkeit zu begrenzen und generell Transaktionen außerhalb der regulären operativen Geschäftstätigkeit, die den Konzern zusätzlichen finanziellen Risiken aussetzen würden, zu vermeiden. Dementsprechend werden diese Risiken innerhalb unseres Risikomanagementsystems überwacht und von der Treasury-Funktion des Konzerns gesteuert. Das Finanzrisikomanagement adressiert das Risiko durch die Auswahl geeigneter Mittel, einschließlich Limitierung von Fremdfinanzierung, um Zinsänderungsrisiken zu minimieren, nach Möglichkeit verfolgen einer Matching-Strategie von auf Fremdwährung lautenden Mittelzuflüsse und -abflüsse innerhalb des Konzerns, um das Wechselkursrisiko zu minimieren, sowie Durchführung von Fälligkeitsanalysen und Erhöhung des Anteils von Online-Zahlungen zur Reduzierung des Ausfallrisikos.
Liquiditätsrisiko ist die potenzielle Unfähigkeit zur Erfüllung der finanziellen Verpflichtungen der Gruppe aufgrund fehlender liquider Mittel. Liquiditätsrisiken können in Form eines beschränkten Zugangs zu Finanzierungsmöglichkeiten infolge der allgemeinen Marktsituation oder steigender Refinanzierungskosten, die das Risiko eines Bonitäts-Downgradings der DH Gruppe umfassen, entstehen. Das Liquiditätsrisiko, dem die Gruppe ausgesetzt ist, wird auf Konzernebene auf Basis täglicher Liquiditätsreports und regelmäßigen Planungen der vorhandenen liquiden Mitteln überwacht, um eine adäquate Verteilung der vorhandenen Mittel sicherzustellen und zusätzlichen Bedarf liquider Mittel frühzeitig zu identifizieren. In 2018 war der Liquiditätsbedarf aus der Geschäftstätigkeit durch Mittelzuflüsse aus dem Verkauf von Gesellschaften (z. B. der hungryhouse Gruppe), vorhandene Finanzüberschüsse aus dem IPO des Vorjahres sowie dem Zufluss weiterer liquider Mittel im Rahmen von Kapitalerhöhungen sichergestellt. In 2019 hat DH eine revolvierende Kreditlinie über € 125 Mio. abgeschlossen zur Sicherung der Liquidität der Gruppe. Darüber hinaus wurden Transaktionen nach dem Bilanzstichtag abgeschlossen, die die Liquiditätssituation der Gruppe positiv beeinflussen (wir verweisen auf den Abschnitt I. Ereignisse nach dem Bilanzstichtag des Konzernabschlusses). Das Liquiditätsrisiko wird als mittel eingestuft.
Da wir in vielen verschiedenen Währungen operieren, sind wir Risiken aus Wechselkursänderungen ausgesetzt. Aufgrund unserer geografischen Präsenz und unserer Investitionstätigkeit außerhalb der Europäischen Währungsunion entstehen diese Risiken durch Schwankungen oder Abwertungen von Währungen und durch Devisenkontrollen oder staatliche Maßnahmen, die sich auf unsere Fähigkeit zur Währungskonvertierung und gegebenenfalls zur Ausschüttung von Dividenden auswirken. Wechselkursrisiken und Veränderungen der Wechselkurse zwischen dem Euro und den Währungen der lokalen Märkte können die Ergebnisse unserer Geschäftstätigkeit aufgrund von Umrechnungseffekten erheblich beeinflussen. Die Konzerngesellschaften sind dem Währungsrisiko insbesondere in Bezug auf konzerninterne Darlehensverpflichtungen in Fremdwährung und konzerninterne Forderungen und Verbindlichkeiten ausgesetzt. Negative Umrechnungseffekte ergeben sich aus der Umrechnung der in der jeweiligen funktionalen Währung aufgestellten Jahresabschlüsse unserer konsolidierten Tochtergesellschaften in die Berichtswährung im Rahmen der Erstellung des Konzernabschlusses. Das Fremdwährungsexposure umfasst unter anderem Türkische Lira, Argentinische Peso, Koreanische Won, US-Dollar, Saudi-Riyal und Kuwaiti Dinar, wobei Wechselkursvolatilitäten und Abwertungen gegenüber dem Euro insbesondere bei der Türkischen Lira und dem Argentinischen Peso zu beobachten waren. Zu Beginn des dritten Quartals 2018 wurde die argentinische Wirtschaft als hyperinflationär eingestuft. Argentinien ist von da an als hyperinflationäre Volkswirtschaft nach IAS 29 berichtet (wir verweisen auf Abschnitt B. 14. des Konzernabschlusses). Weitere Länder wurden bisher nicht als hyperinflationär identifziert. Die Wechselkursentwicklungen werden permanent überwacht und das daraus resultierende Risiko evaluiert. In 2018 erfolgte keine wesentliche Mitigation des Risikos. Die Währungsrisiken werden als mittel eingestuft.
In der folgenden Tabelle sind die Effekte auf das Ergebnis dargestellt, die sich ergeben würden, wenn die Fremdwährungen am Stichtag um 10% auf- oder abgewertet gewesen wären.
| 31.12.2018 | 31.12.2017 | |||
|---|---|---|---|---|
| Veränderung EUR Mio. |
+10 % | –10 % | +10% | –10% |
| USD -EUR | –23,0 | 23,0 | 0,2 | –0,2 |
| EUR-KRW | 9,7 | –9,7 | 7,7 | –7,7 |
| EUR-TRY | –4,5 | 4,5 | –2,8 | 2,8 |
| KWD-SAR | 4,5 | –4,5 | 0,9 | –0,9 |
| KWD-AED | 3,9 | –3,9 | 0,1 | –0,1 |
| SAR-BHD | –3,5 | 3,5 | 0,0 | 0,0 |
| EUR-SGD | 3,4 | –3,4 | 0,4 | –0,4 |
| EUR-KWD | 2,7 | –2,7 | 0,1 | –0,1 |
| EUR-TWD | 1,5 | –1,5 | 0,0 | 0,0 |
| BHD-AED | 1,3 | –1,3 | 0,0 | 0,0 |
| QAR-KWD | 1,2 | –1,2 | 0,0 | 0,0 |
| EUR-MYR | 1,1 | –1,1 | 0,0 | 0.0 |
| EUR-PKR | 1,0 | –1,0 | 0,5 | –0,5 |
| EUR-PHP | 1,0 | –1,0 | 0,7 | –0,7 |
| EUR-GBP | 0,0 | 0,0 | 3,2 | –3,2 |
Da DH derzeit keine wesentlichen verzinslichen Verbindlichkeiten hat, ist der Konzern keinen Risiken aus Zinsschwankungen ausgesetzt.
Das Ausfallrisiko ist das Risiko, dass Geschäftspartner, im Wesentlichen Restaurants, ihren Zahlungsverpflichtungen nicht nachkommen, was zu einem Verlust für den Konzern führen könnte. Diese Risiken beziehen sich überwiegend auf kurzfristige Forderungen aus Lieferungen und Leistungen mit Offline-Zahlungen. Delivery Hero ist keinem wesentlichen Bonitätsrisiko eines einzelnen Kunden ausgesetzt. Die Konzentration des Bonitätsrisikos ist in der Regel breit gestreut über viele Restaurantpartner. Neben einem aktiven Forderungsmanagement mitigiert der Konzern das Ausfallrisiko, indem er einen höheren Anteil der Online-Zahlungen forciert. Das Ausfallrisiko wird vor dem
Hintergrund des hohen Diversifizierungsgrads als gering eingestuft.
Der Chancenbericht behandelt die Geschäftschancen, welche sich für den Delivery Hero Konzern im Verlauf des auf den Bilanzstichtag folgenden Jahres ergeben können.
Jede Person, die ein Telefon besitzt, ist ein potenzieller Kunde, unabhängig davon, ob Bestellungen online oder offline getätigt werden. Wir gehen davon aus, dass die Wachstumschancen in unseren Märkten von mehreren grundlegenden Anschubfaktoren getrieben werden, darunter die zunehmende Online- und mobile Kundeninteraktion und die Last-Mile-Logistik-Möglichkeiten sowie verändertes Kundenverhalten aufgrund von Veränderungen in Lebensstil, Urbanisierung und Convenience-Einstellung. Dieser Trend wird insbesondere von einer Generation von Millenials getrieben, die zunehmend für alltägliche Transaktionen das Smartphone einbinden – eine Generation, die umfassende Convenience schätzt und stellvertretend für die wachsende On-Demand-Kultur steht. Darüber hinaus entwickelt sich die Technologie weiter und verändert das Konsumverhalten grundlegend.
Nicht nur die Zahl unserer Kunden hat sich erhöht, auch die Bestellfrequenz pro Person ist im vergangenen Jahr stark gestiegen. Wir gehen davon aus, dass sich dieser Trend in den kommenden Jahren fortsetzen wird und erwarten ein hohes Wachstum der Bestellfrequenz.
Da mehr Verbraucher mehr Bestellungen generieren, wird der Markt attraktiver für Restaurants, und auf einem Online-Marktplatz vertreten zu sein, wird irgendwann aus operativen Gesichtspunkten notwendig sein.
Wir sehen Wachstumschancen durch Konzentration auf und Investitionen in Märkte, in denen wir bereits eine Marktführerschaftsposition inne haben oder in denen wir Potenzial sehen, mit vertretbaren Investitionen Marktführer zu werden. Delivery Hero ist in mehr als 41 Ländern tätig, was uns im Vergleich zu unseren Mitbewerbern deutlich größere Wachstumschancen, geringere betriebliche und finanzielle Risiken und bessere Möglichkeiten im Hinblick auf bedeutende Investitionen in Technologie einräumt.
Die Innovation von Liefer-, einschließlich Nachfrageprognosemodellen, Flottenmanagement und Routenoptimierung, wird uns eine Kostenoptimierung unseres eigenen Liefergeschäftes ermöglichen. Durch die Investitionen in unseren Lieferservice sind unsere Lieferungen kontinuierlich gestiegen. Wir gehen davon aus, dass in naher Zukunft die Nutzung unserer Lieferservices durch Restaurants weltweit stetig zunehmen wird.
Unsere ausgereifte Logistikinfrastruktur und deren Management ermöglichen uns die Zustellung auch anderer On-Demand-Produkte und die zukünftige Erweiterung unseres Marktes auf den Non-Food-Bereich (z.B. Lebensmittel oder Blumen). Schließlich können alternative Lieferoptionen, einschließlich automatisiert gelenkter Fahrzeuge und Drohnen, die Lieferoptionen ergänzen und die Abdeckung unserer Dienstleistungen erhöhen.
Die Hyper-Personalisierung von Dienstleistungen und Empfehlungen von Menüoptionen sollen die Erfahrung des Endkunden erweitern. Auf Grundlage von Datenerhebungen und -analysen möchten wir die Speisewünsche des Nutzers antizipieren. Dieser Komfortaspekt kann ein weiteres Wachstumspotenzial eröffnen.
Die Erweiterung der Kundenerfahrung durch Dienste, die auf individuelle Vorlieben zugeschnitten sind, kann weiter zu einer höheren Benutzerfrequenz auf unseren Internetseiten beitragen. Dadurch können wir möglicherweise zusätzliche Einnahmemöglichkeiten aus Marketingdienstleistungen sowie einem übergreifenden Angebot anderer Dienstleistungen oder Produkte (Crosslisting) erzeugen. Wir gehen davon aus, dass die kontinuierliche Entwicklung personalisierter Angebote einen wesentlichen Einfluss auf die Kundenbindung haben wird.
Globale Anwendungslösungen werden weiter in lokale Plattformen integriert und eine Standardisierung angestrebt. Wir sind überzeugt, dass dieser Ansatz unsere komplexe IT-Landschaft weiter vereinfachen und den Wartungsaufwand reduzieren wird. Dies wird sich auch positiv auf die IT-Entwicklungskosten auswirken. Darüber hinaus erwarten wir, dass wir durch die fortschreitende Automatisierung des Betriebs in naher Zukunft die Geschwindigkeit und Servicequalität in Bereichen wie Kundenbetreuung, Abrechnung und Fahrer-Onboarding verbessern können.
Delivery Hero verfügt über einen großen Pool talentierter Fachleute aus der ganzen Welt, die uns ein schnelles Wachstum bei gleichzeitiger Beachtung von Best Practices ermöglichen. Wir sind damit in der Lage, die besten Ressourcen zur Bewältigung unterschiedlicher Herausforderungen in den einzelnen Ländern einzusetzen.
Unsere Personalabteilung unterstützt das Unternehmen in den Bereichen Kerngeschäft, Personalpartnerschaften, Talentförderung, Mitarbeiterengagement, Mitarbeitererfahrung und Talentanwerbung. Auf diese Weise können wir die talentierten Fachkräfte halten, mit denen wir zusammenarbeiten, neue Talente anziehen und unseren Ruf und unser Geschäft weiter ausbauen.
Zum 28. Februar 2019 hat die DH Gruppe durch ihre hundertprozentige Tochtergesellschaft Talabat Middle East Internet Services Company LLC ("Talabat") das Food Delivery-Geschäft in den Vereinigten Arabischen Emiraten (VAE) der Zomato Media Pvt. Ltd. ("Zomato") erworben. Die Vereinbarung umfasst den Erwerb der Restaurant-Verträge sowie den Abschluss einer Lizenz- und Servicevereinbarung. Die Gegenleistung für den Erwerb beträgt \$ 172,0 Mio. Neben der Gegenleistung wurde eine bedingte Gegenleistung, die abhängig von der zukünftigen Entwicklung des Geschäfts ist, vereinbart. Der maximale Betrag der Eventualverbindlichkeit beträgt \$ 44,0 Mio.
Die Übernahme wird das MENA-Geschäft von Delivery Hero um rund 1,2 Mio. monatliche Bestellungen und ca. \$ 2 Mio. monatliche Umsätze ausbauen und die Führungsposition von Delivery Hero in den Vereinigten Arabischen Emiraten stärken. Der Kauf wurde finanziert über eine Option, die ohne zusätzliche Kosten in Stammaktien von Takeaway. com umwandelbar sind. Die Verbindlichkeit aus der Brückenfinanzierung wurde am 1. April 2019 vollständig zurückgeführt.
Darüber hinaus hat Delivery Hero an der jüngsten Finanzierungsrunde von Zomato teilgenommen, und \$ 50 Mio. in das globale Geschäft von Zomato investiert. Damit wird Delivery Hero einer der zehn größten Anteilseigner des Unternehmens. Das Investment geht einher mit der Vereinbarung einer umfangreichen operativen Partnerschaft.
Am 1. April 2019 wurde der Verkauf des Deutschlandgeschäfts an Takeaway.com abgeschlossen. Die gesamte Gegenleistung beläuft sich auf (i) ca. 5,7 Millionen Stammaktien von Takeaway.com, (ii) ca. 3,8 Millionen Optionen,
die ohne zusätzliche Kosten in Stammaktien von Takeaway. com umwandelbar sind und (iii) ca. € 508 Mio. in bar. Der Gesamtgegenwert (vorbehaltlich üblicher Preisanpassungen) beläuft sich zum Zeitpunkt des Abschlusses der Transaktion auf € 1,15 Mrd. Darüber hinaus behält Delivery Hero das Netto-Bar-Vermögen der deutschen Lieferdienste. Nach Ausübung der Optionen entspricht die Aktienkomponente ca. 15,5% des gesamten ausgegebenen und ausstehenden Stammkapitals von Takeaway.com. Wie in Abschnitt D. 03. e) erläutert, wurde das Deutschlandgeschäft zum 31. Dezember 2018 als zur Veräußerung gehalten eingestufte Veräußerungsgruppe dargestellt.
Mit Abschluss des Verkauf des Deutschlandgeschäfts an Takeaway.com endet das Mandat von Semih Yalcin, Arbeitnehmervertreter im Aufsichtsrat von Delivery Hero. Sein Nachfolger ist Christian Graf von Hardenberg, Chief Technology Officer von Delivery Hero.
Am 4. April 2019 hat die Gesellschaft bekannt gegeben, ein Absicherungsgeschäft (Collar Agreement) mit einer mehrjährigen Laufzeit in Bezug auf 3,2 Millionen der als Teil der Gegenleistung für das Deutschlandgeschäft erhaltenen Aktien an Takeaway.com abzuschließen.
Ziel des Geschäfts ist die Absicherung des Werts von ungefähr einem Drittel der Takeaway.com-Aktien. Das Absicherungsgeschäft ermöglicht es Delivery Hero in diesem Umfang auch, an einer etwaigen weiteren Steigerung des Kurses der Takeaway.com-Aktie zum Teil partizipieren zu können. Das Absicherungsgeschäft soll grundsätzlich durch Barzahlung über dessen Laufzeit aufgelöst werden.
Morgan Stanley wird bis zu 3 Millionen Takeaway.com-Aktien über ein beschleunigtes Bookbuilding-Verfahren mit Beginn am 4. April 2019 verkaufen. Die Erlöse aus dem Absicherungsgeschäft werden an Delivery Hero ausgezahlt und die strategische Flexibilität für opportunistische M&A-Transaktionen erhöhen. Delivery Hero hat einer Verkaufsbeschränkung in Bezug auf weitere Takeaway.com-Aktien für 90 Tage nach Festsetzung des Preises im Bookbuilding-Verfahren zugestimmt.
i. Gesamtwirtschaftliche und branchenbezogene Prognose
In seinem im Oktober 2018 veröffentlichten World Economic Outlook prognostizierte der Internationale Währungsfonds (IMF) die Wachstumserwartung der Weltwirtschaft für das Geschäftsjahr 2019 mit 3.7%, ein moderater Rückgang um 0,2 Prozentpunkte im Vergleich zu früheren Wachstumserwartungen. In einigen Volkswirtschaften scheint das Wachstum seinen Höhepunkt erreicht zu haben. Für entwickelte Volkswirtschaften wie die Eurozone wurden die Vorhersagen nach unten korrigiert, um dem schwächeren Marktumfeld zu Beginn des Jahres 2018 gerecht zu werden. Die Wachstumsaussichten für Schwellenmärkte werden sowohl durch ein erhöhtes Zinsniveau als auch durch zunehmende Handelskonflikte negativ beeinflusst. Hingegen wurde die Wachstumsprognose für einige erdölexportierender Länder im Nahen Osten angehoben. Hauptrisikofaktoren für das globale Wachstum sind zunehmende Handelskonflikte und politische Unsicherheiten, die zu einer Verschlechterung der Finanzmarktbedingungen, zu störenden Portfolioanpassungen oder starken Wechselkursbewegungen führen könnten17.
Der hoch fragmentierte globale Food-Service-Markt bietet weiterhin Wachstumsmöglichkeiten18. Delivery Hero's Gesamtzielmarkt (Total Addressable Market – "TAM") wird allein im Markt für Essenslieferungen auf über € 70 Mrd. geschätzt. Es wird erwartet, dass sich der Gesamtzielmarkt weiter ausdehnen wird auf den Dienstleistungsmarkt für Essensangebote mit einem Volumen von mehr als € 500 Mrd. Das Marktwachstum ist hauptsächlich getrieben durch strukturelle Trends wie:
Diese Einschätzungen werden ebenfalls durch aktuelle unabhängige Studien gestützt.
Delivery Hero ist aufgrund seiner globalen Präsenz, der führenden Marktposition in Schlüsselmärkten und seiner breiten Kundenbasis gut positioniert, um von diesen günstigen Trends und Entwicklungen zu profitieren.
ii. Erwartungen der Gesellschaft
Im Jahr 2018 erzielte Delivery Hero auf Segmentebene insgesamt einen Auftrags-, GMV- und Umsatzzuwachs von 37,8%, 33,3% bzw. 45,6%. Ohne Deutschland auf vergleichbarer like-for-like Basis betrug das Auftrags-, GMV- und Umsatzwachstum 48,8 %, 42,3 % bzw. 64,6%. Für 2019 hat das Unternehmen ein umfassendes Investitionsprogramm aufgelegt, das Marketing, Gastronomieabdeckung, Technologie und Produktkapazitäten umfasst und von dem wir glauben, dass es uns ein signifikantes Wachstum ermöglichen wird. Wir sind zuversichtlich, dass wir dieses Wachstum, nicht zuletzt aufgrund der zusätzlichen Investitionen von € 80 Millionen, fortsetzen werden und dass Anzahl der Bestellungen, GMV und Umsatz gegenüber 2018 weiter deutlich steigen werden.
Das Investitionsprogramm wird sich positiv auf das Umsatzwachstum 2019 auswirken, aber auch zu steigenden Umsätzen in den Jahren ab 2020 beitragen. Für 2019 erwartet Delivery Hero einen Umsatz der Segmente zwischen
17 WEO vom Oktober 2018, IMF
18 Euromonitor, Unabhängiger Verbraucher Foodservice
19 KBB Review (2018): http://www.kbbreview.com/news/ is-the-kitchen-dead-new-report/
€ 1,1 Mrd. und € 1,2 Mrd. Die Maßnahmen des Investitionsprogramms werden sich in 2019 auf das adjusted EBITDA des Konzerns auswirken. Dementsprechend erwarten wir für 2019 ein adjusted EBITDA aller Segmente zwischen minus € 270 Mio. und minus € 320 Mio.20 Für das MENA-Segment erwarten wir für 2019 ein adjusted EBITDA von € 70 Mio. Für die zweite Jahreshälfte 2019 gehen wir davon aus, dass das Segment Europa auf Basis des adjusted EBITDA den Breakeven erreichen wird.
Aufgrund der vergleichsweise kurzen Unternehmenshistorie der Gruppe und aufgrund der Tatsache, dass Delivery Hero in einem relativ neuen Markt operiert, unterliegt die Voraussage der Ergebnisentwicklung einer erheblichen Unsicherheit. Das adjusted EBITDA ist sowohl abhängig von beeinflussbaren als auch durch Delivery Hero nicht beeinflussbaren Faktoren. Sollte die Gruppe beispielweise gezwungen sein, sich in bestimmten Märkten gegen neue Wettbewerber behaupten zu müssen oder auf unerwartete Umsatzrückgänge zu reagieren, werden zuvor ggf. noch nicht geplante Maßnahmen durchzuführen sein (bspw. Erhöhung der Marketingausgaben), die zu einer erheblich von der bisherigen Schätzung abweichenden negativen Entwicklung des adjusted EBITDA führen können.
Die Annahmen über die wirtschaftliche Entwicklung von Markt und Branche basieren auf Einschätzungen, die die Geschäftsführung der Delivery Hero-Gruppe nach den vorliegenden Informationen zurzeit als realistisch betrachtet. Diese Einschätzungen sind jedoch mit Unsicherheit behaftet und bergen das unvermeidbare Risiko, dass die prognostizierten Entwicklungen weder in ihrer Tendenz noch ihrem Ausmaß nach tatsächlich eintreten. Die Prognose basiert auf der zum Aufstellungszeitpunkt bekannten Konzernzusammensetzung im Prognosezeitraum.
Wir verweisen auf die Angaben am Ende dieses Dokuments.
Wir verweisen auf die Angaben am Ende dieses Dokuments.
Vorstand und Aufsichtsrat der Delivery Hero SE haben eine Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG abgege-ben, die im Dezember 2018 auf der Website der Delivery Hero SE (https://ir.deliveryhero.com/ websites/delivery/English/0/welcome-to-our-irwebsite.html) veröffentlicht wurde.
Die Delivery Hero SE und die Delivery Hero Group haben einen gesonderten zusammengefassten nicht-finanziellen Bericht der Delivery Hero SE und der Delivery Hero Group gemäß §§ 315c und 289b-e HGB erstellt, der im vorliegeneden Geschäftsbericht 2018 unter "Zusammengefasster nicht-finanzieller Bericht" zu finden ist und auf der Website der Delivery Hero SE (https://ir.deliveryhero.com) veröffentlicht ist.
Hinsichtlich der zum Bilanzstichtag gehaltenen eigenen Aktien gemäß § 160 Abs. 1 Nr. 2 AktG verweisen wir auf Abschnitt III. Erläuterungen zu Bilanzposten – Eigenkapital des Anhangs zum Jahresabschluss der Delivery Hero SE für das Jahr 2018 veröffentlicht auf der Website der Delivery Hero SE (https://ir.deliveryhero.com).
20 Adjusted EBITDA enthält keine Aufwendungen für Leasing mit Anwendung des IFRS 16 beginnend 1. Januar 2019.
Der Lagebericht und der Konzernlagebericht der Delivery Hero SE wurden zusammengefasst. Der Jahresabschluss der Delivery Hero SE ist nach den Regeln des deutschen Handelsgesetzbuchs (HGB) aufgestellt worden.
Die Delivery Hero SE (auch: die Gesellschaft oder DH SE), eine europäische Aktiengesellschaft, ist die Muttergesellschaft der Delivery Hero-Gruppe (auch: DH, DH Gruppe, Delivery Hero oder Konzern bezeichnet) mit ihrem Sitz in der Oranienburger Str. 70, 10117 Berlin, Deutschland.
Die Delivery Hero SE ist die Holdinggesellschaft und betreibt mit ihren Tochterunternehmen Online-Essensbestelldienste und Lieferdienstvermittlungen unter der Marke Delivery Hero und weiteren regional bekannten Marken. Die Gesellschaft hält Beteiligungen an anderen Firmen und betreibt für diese Gesellschaften administrative Dienstleistungen sowie Marketing- und IT-Dienstleistungen. Des Weiteren werden die direkten und indirekten Beteiligungen durch die DH SE finanziert.
Mit Verschmelzungsverträgen vom 8. März 2018 und Zustimmungsbeschlüssen vom selben Tag wurden die 100%igen Tochtergesellschaften 9Cookies GmbH, SSC Volo GmbH und Foodora Holding GmbH vollständig auf die Delivery Hero SE verschmolzen.20 Die Übernahme des Vermögens erfolgte mit Wirkung zum 1. Januar 2018. Die Delivery Hero SE hat als übernehmende Rechtsträgerin die Buchwerte der verschmolzenen Rechtsträger fortgeführt. Die Verschmelzung wurde am 25. April 2018 im Handelsregister Berlin Charlottenburg bei der aufnehmenden Gesellschaft eingetragen.
Aufgrund der Verschmelzungen sind die Beträge in der Bilanz zum 31. Dezember 2018 mit denjenigen zum 31. Dezember 2017 sowie in der Gewinn- und Verlustrechnung 2018 mit den Vorjahresbeträgen nicht vergleichbar.
Mit Eintragung im Handelsregister am 13. Juli 2018 erfolgte die Umwandlung der Delivery Hero AG in die Delivery Hero SE, eine Europäische Aktiengesellschaft.
Die Gesellschaft wird durch den Vorstand geleitet, der ebenso über die Gruppenstrategie entscheidet. In ihrer Funktion als Konzernholding nimmt die Delivery Hero SE Funktionen wie Konzerncontrolling und -rechnungslegung, Investor Relations, Risikomanagement, interne Revision, Konzernsteuerwesen, Mergers and Acquisitions, Treasury sowie das Personalmanagement wahr.
Die Ertragslage der Delivery Hero SE ist im Folgenden in verkürzter Gewinn- und Verlustrechnung dargestellt:
| Veränderung | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| EUR Mio. | 2018 | 2017 | absolut | % | |
| Um satzerl öse | 55,6 | 35,8 | 19,8 | 55,6 | |
| Sonstige betriebliche Erträge |
281,9 | 34,5 | 247,4 | >100 | |
| Andere aktivier te Eige nleistunge n |
1,5 | 0,6 | 0,9 | >100 | |
| Mater ial - aufwand |
–5,9 | –0,2 | –5,7 | >100 | |
| Personal aufwand |
–79,0 | –101,4 | 22,4 | –22,1 | |
| Sonstige be triebliche Aufwendunge n |
–168,7 | –88,9 | –79,8 | 89,8 | |
| Abschreibunge n | –110,7 | –74,1 | –36,6 | 49,4 | |
| Zinsergeb nis |
16,9 | –3,5 | 20,4 | >100 | |
| Erträge aus Beteiligunge n |
3,3 | 7,3 | –4,0 | –54,2 | |
| EBT | –5,0 | –190,0 | 185,0 | 97,4 | |
| Steuer n | –2,0 | –0,6 | –1,4 | >100 | |
| Jahres fehlbetrag |
–7,0 | –190,6 | 183,6 | –96,3 |
Der Anstieg der Umsatzerlöse in 2018 war im Wesentlichen auf höhere Kostenweiterbelastungen an die Tochtergesellschaften zurückzuführen.
Die sonstigen betrieblichen Erträge sind im Vergleich zum Vorjahr um € 247,4 Mio. gestiegen. Grund dafür war der abgeschlossene Verkauf der hungryhouse Gruppe in 2018, welcher mit € 204,9 Mio. den wesentlichen Anstieg der sonstigen betrieblichen Erträge erklärt. In den sonstigen betrieblichen Erträgen sind im Geschäftsjahr € 38,1 Mio. Konzernverrechnungen an die Tochtergesellschaften (Vorjahr: € 12,5 Mio.) und € 12,9 Mio. realisierte und nicht realisierte Währungsgewinne (Vorjahr: € 6,6 Mio.) enthalten.
Der Anstieg in den Materialaufwendungen gegenüber dem Vorjahr um € 5,7 Mio. resultierte im Wesentlichen aus dem Einkauf von Handelswaren für die Restaurantausstattung für die Konzerntöchter im Rahmen von Shared Service Center Aufgaben. Im Vorjahr erfolgte der Einkauf durch die SSC Volo GmbH.
Die Personalaufwendungen sind gegenüber dem Vorjahr um € 22,4 Mio. zurückgegangen. Der Rückgang um € 54,2 Mio. resultierte im Wesentlichen aus den geringeren Aufwendungen für anteilsbasierte Vergütung, die in 2017 aufgrund der gewährten Anteile im Zusammenhang mit dem Erwerb der Minderheiten im Rahmen des IPO gestiegen waren. Neben diesem Effekt sind die Personalaufwendungen einhergehend mit dem Anstieg der Mitarbeiterzahl – u. a. auch im Rahmen der Verschmelzung der SSC Volo GmbH – im Geschäftsjahr um € 35,5 Mio. angestiegen.
Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen sind um € 79,8 Mio. auf € 168,7 Mio. gestiegen, was im Wesentlichen aus Verschmelzungsverlusten der verschmolzenen Gesellschaften: SSC Volo GmbH und Foodora Holding GmbH von € 65,8 Mio., Verlust aus dem Verkauf der DS XXXVI Italy S.r.l. von € 8,8 Mio., Liquidation der Ceraon B.V. von € 3,1 Mio., höheren Aufwendungen für IT und Lizenzen von € 13,8 Mio. (Vorjahr: € 4,7 Mio.) sowie höheren Marketingaufwendungen von € 18,3 Mio. (Vorjahr: € 2,7 Mio.) resultierte. Gegenläufig sanken die Währungsverluste auf € 4,6 Mio. (Vorjahr: € 13,4 Mio.) und der Aufwand für Beratungsdienstleistungen auf € 19,9 Mio. (Vorjahr: € 46,3 Mio.).
Die Abschreibungen betreffen Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegenstände von € 3,1 Mio. (Vorjahr: € 1,4 Mio.), Sachanlagen von € 2,0 Mio. (Vorjahr: € 0,9 Mio.), Anteile an verbundene Unternehmen von € 28,7 Mio. (Vorjahr: € 46,6 Mio.) und Abschreibungen auf Ausleihungen von € 58,4 Mio. (Vorjahr: € 24,7 Mio.) sowie auf Forderungen aus Lieferungen und Leistungen in Höhe von € 18,6 Mio. (Vorjahr: € 0,7 Mio.).
Im Wesentlichen betrafen die Abschreibungen auf Anteile an verbundene Unternehmen, Ausleihungen an verbundene Unternehmen und Forderungen gegen verbundene Unternehmen in 2018 folgende Gesellschaften: Inversiones CMR S.A.S., Food Delivery Holding 15 S.à r.l., Foodora Finland Oy, Foodora AB, Volo Netherlands B.V. Foodora France SAS und Ranila Online Services Private Ltd. In 2017 erfolgten Abschreibungen auf die Beteiligungen der 9Cookies GmbH, Inversiones CMR S.A.S., Food Delivery Holding 15 S.à r.l., Foodora Australia Pty Ltd sowie Restaurant Partner Polska Sp.z.o.o.
Die Erträge aus dem Verkauf der hungryhouse Gruppe trugen wesentlich zur Verbesserung des Jahresergebnisses in 2018 bei. Erhöhte Personalaufwendungen in Bezug auf Mitarbeitergehälter und operative Verluste im Zusammenhang mit den Verschmelzungen der Gesellschaften SSC Volo GmbH und Foodora Holding GmbH wirkten sich gegenläufig aus.
Im Jahresfehlbetrag sind Aufwendungen für Forschung und Entwicklung in 2018 in Höhe von € 19,3 Mio. (Vorjahr: € 6,2 Mio.) enthalten. Darüber hinaus wurden im Jahr 2018 Entwicklungskosten in Höhe von € 2,1 Mio. (Vorjahr: € 0,6 Mio.) aktiviert.
Die Delivery Hero SE erwartet für das Jahr 2019 eine deutliche Verbesserung des Ergebnisses aufgrund erwarteter höherer sonstiger betrieblicher Erträge aus dem Verkauf des Deutschlandgeschäftes.
Die Finanzlage der Gesellschaft wird anhand der folgenden verkürzten Kapitalflussrechnung (indirekte Methode) dargestellt:
| 2018 | 2017 |
|---|---|
| 403,0 | 0,8 |
| –38,1 | –157,5 |
| –261,7 | –209,9 |
| 5,6 | 770,5 |
| –294,2 | 403,1 |
| –0,9 | |
| 111,4 | 403,0 |
| 2,6 |
Der negative Cashflow aus laufender Geschäftstätigkeit resultierte im Wesentlichen aus den geschäftsüblichen Zahlungen für beispielsweise Personalaufwendungen und Beratungsaufwendungen, die nur teilweise aufgrund des konzernweiten Weiterberechnungskonzepts an die Unternehmen im Konzernverbund weiterbelastet werden.
Der Cashflow aus Investitionstätigkeit beinhaltet im Wesentlichen Auszahlungen für den Erwerb von Beteiligungen (im Wesentlichen Rappi Inc. und GlovoApp23 S.L.) sowie Auszahlungen für langfristige Darlehen an Beteiligungen der Gruppe von insgesamt € 498,6 Mio. Einzahlungen in Höhe von € 238,5 Mio. resultierten aus dem Verkauf der hungryhouse Gruppe.
Der positive Cashflow aus Finanzierungstätigkeit resultierte im Wesentlichen aus Einzahlungen im Rahmen von Kapitalerhöhungen im Zusammenhang mit der Ausübung von Aktienoptionen mit Ausgleich durch Eigenkapitalinstrumente.
Zum 31. Dezember 2018 stand keine Kreditlinie von Dritten zur Verfügung (Vorjahr: € 75,0 Mio.). Am 29. Januar 2019 wurde eine neue Kreditlinie von € 125,0 Mio. gewährt.
Die Vermögenslage wird mittels einer verkürzten Bilanz verdeutlicht:
| 31.12.2018 | 31.12.2017 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| EUR Mio. | Anteil (%) | EUR Mio. | Anteil (%) | Veränderung (%) |
||
| Ak tiva | ||||||
| Anlageverm öge n |
2.421,4 | 91,42 | 2.034,4 | 78,46 | 19,0 | |
| Umla ufverm öge n |
222,8 | 8,41 | 555,8 | 21,44 | –59,9 | |
| Aktiver Rechnungsabgre nzungsposten |
4,4 | 0,17 | 2,6 | 0,10 | 66,7 | |
| Summe Aktiva | 2.648,6 | 100,00 | 2.592,9 | 100,00 | 2,2 | |
| Passiva | ||||||
| Eige nkapital | 2.563,3 | 96,78 | 2.511,4 | 96,86 | 2,1 | |
| Rückstell unge n | 22,0 | 0,83 | 11,8 | 0,46 | 86,4 | |
| Verb indlichkeiten | 62,2 | 2,35 | 67,1 | 2,59 | –7,4 | |
| Passiver Rechnungsabgre nzungsposten |
1,1 | 0,04 | 1,3 | 0,05 | –10,3 | |
| Passive latente Steuer n | 0,0 | 0,00 | 1,3 | 0,05 | >100 | |
| Summe Passiva | 2.648,6 | 100,00 | 2.592,9 | 100,00 | 2,2 |
Das Vermögen der Delivery Hero SE ist in 2018 um 2,2% gestiegen. Die Erhöhung resultierte im Wesentlichen aus Einzahlungen im Rahmen der Kapitalerhöhungen, die die Gesellschaft im Rahmen ihrer Finanzierungstätigkeit gegenüber ihren verbundenen Unternehmen verwendete.
Das Anlagevermögen per 31. Dezember 2018 setzte sich im Wesentlichen aus Anteilen an verbundenen Unternehmen (€ 1.686,3 Mio; Vorjahr: € 1.605,3 Mio.), Beteiligungen (€ 206,2 Mio.; Vorjahr € 9,0 Mio.) und aus Ausleihungen an verbundene Unternehmen (€ 500,4 Mio.; Vorjahr: € 410,0 Mio.) zusammen.
Das Umlaufvermögen per 31. Dezember 2018 bestand im Wesentlichen aus Guthaben bei Kreditinstituten in Höhe von € 111,4 Mio. (Vorjahr: € 403,0 Mio.) sowie Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände in Höhe von € 106,2 Mio. (Vorjahr: € 152,7 Mio.).
Das Eigenkapital erhöhte sich zum 31. Dezember 2018 auf € 2.563,3 Mio. (Vorjahr: € 2.511,4 Mio.) resultierend im Wesentlichen aus Kapitalerhöhungen im Rahmen von anteilsbasierter Vergütung und der Sacheinlage von nicht beherrschenden Anteilen in Höhe von € 59,0 Mio. Gegenläufig wirkte sich der Verlust des Geschäftsjahres in Höhe von € 7.0 Mio. aus. Die Eigenkapitalquote beträgt 96,8% und veränderte sich gegenüber dem Vorjahr nur gering (Vorjahr: 96,9%).
Der Anstieg der Rückstellungen in 2018 um € 10,2 Mio. resultierte im Wesentlichen aus Rückstellungen für ausstehende Rechnungen (€ 15,1 Mio., Vorjahr: € 5,6 Mio.).
Die Verbindlichkeiten zum 31. Dezember 2018 (€ 62,2 Mio.) betreffen im Wesentlichen festverzinsliche Darlehensverbindlichkeiten gegenüber Delivery Hero-Konzerngesellschaften in Höhe von € 54,2 Mio. (Vorjahr: € 53,0 Mio.), wovon € 34,5 Mio. in notiert sind (Vorjahr: € 41,0 Mio.). Der Rückgang der Verbindlichkeiten im Vergleich zum Vorjahr ist im Wesentlichen auf die erhaltene Kaufpreiszahlung für die hungryhouse Gruppe zurückzuführen, für die bereits eine erhaltene Anzahlung in Höhe von € 7,0 Mio. bilanziert war.
Zusammengefasst bewertet die Geschäftsführung die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage als positiv aufgrund der Verbesserungen der Vermögenslage, bedingt durch Kapitaleinzahlungen und der gestiegenen Leistungen, die für die Tochterunternehmen erbracht wurden. Zwar erwirtschaftete das Unternehmen nach wie vor Verluste, diese bewegen sich jedoch im Rahmen dessen, was vorhersehbar war.
Im Jahr 2018 hat die Gesellschaft durch die Verschmelzung der SSC Volo GmbH ihre Funktionen als zentrales Service Center weiter gestärkt. Das zentrale Leistungsangebot wurde erweitert und den Tochtergesellschaften mehr Dienstleistungen zur Verfügung gestellt. Somit wurde ein technologischer Vorteil mit den Tochterunternehmen geteilt, um neue Geschäftschancen in verschiedenen Märk-ten zu nutzen. Das Unternehmen plant das zentrale Team im Jahr 2019 weiter auszubauen, um die Konsolidierung der Plattformen innerhalb der DH Gruppe weiter zu beschleunigen.
In diesem Kapitel sind die Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB nebst dem erläuternden Bericht des Vorstands nach § 176 Abs. 1 Satz 1 AktG i.V.m. Art. 9 Abs. 1 lit. C (ii) SE-VO enthalten.
Das gezeichnete Kapital der Gesellschaft betrug zum Ende des Berichtszeitraums € 185.930.494,00 und war eingeteilt in 185.930.494 auf den Namen lautende Stückaktien. Im Februar 2019 ist eine weitere Kapitalerhöhung durchgeführt worden, so dass zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieses Berichts das gezeichnete Kapital der Gesellschaft € 187.504.222,00 beträgt, das in 187.504.222 auf den Namen lautende Stückaktien eingeteilt ist.
Verschiedene Aktiengruppen bestehen nicht. Mit allen Aktien sind die gleichen Rechte und Pflichten verbunden. Jede Aktie gewährt eine Stimme und ist maßgebend für den Anteil der Aktionäre am Gewinn. Hiervon ausgenommen sind von der Gesellschaft gehaltene eigene Aktien, aus denen der Gesellschaft nach § 71b AktG keine Rechte zustehen.
Schuldrechtliche Übertragungsbeschränkungen ergeben sich nach Kenntnis des Vorstands der Gesellschaft wie folgt:
— Insgesamt 367.200 Aktien werden aufgrund eines Investment Agreements treuhänderisch gehalten. Die Vereinbarung sieht Haltefristen für jeweils ein Drittel der Aktien vor, die mit Ablauf des 30. Juni 2018, des 30. Juni 2019 und des 30. Juni 2020 enden.
Personen, die im Sinne der europäischen Marktmissbrauchsverordnung (MAR) Führungsaufgaben bei der Delivery Hero SE wahrnehmen, haben die durch Artikel 19 Abs. 11 MAR begründeten geschlossenen Zeiträume (Handelsverbote) zu beachten.
Stimmrechtsbeschränkungen ergeben sich nach Kenntnis des Vorstands der Gesellschaft wie folgt:
bestimmte Amtsperiode zu wählen. Namentlich endet die zwischen den Aktionären vereinbarte Amtsperiode mit der Entlastung des Aufsichtsrats für das zweite vollständige Geschäftsjahr, das auf den Börsengang folgt.
— Gemäß einer Gesellschaftervereinbarung besteht in Bezug auf 3.505.500 treuhänderisch gehaltene Aktien die schuldrechtliche Verpflichtung, dass jeder Treugeber die Stimmrechte der treuhänderisch für ihn gehaltenen Aktien einheitlich ausübt.
Darüber hinausgehende Beschränkungen von Stimmrechten können aufgrund von Vorschriften des Aktiengesetzes, etwa gemäß § 136 AktG sowie aufgrund kapitalmarktrechtlicher Vorschriften, insbesondere gemäß §§ 33 ff. WpHG, bestehen.
Zum Ende des Geschäftsjahrs 2018 bestanden die folgenden direkten und indirekten Beteiligungen an der Delivery Hero SE, die die Schwelle von 10% der Stimmrechte2 überschritten haben und die der Gesellschaft durch Stimmrechtsmitteilungen gemäß §§ 33, 34 WpHG (§§ 32, 22 WpHG a.F.) mitgeteilt worden sind:
— Naspers Limited mit eingetragenem Sitz in Kapstadt, Südafrika über MIH Food Holdings B.V. (zugerechnet) und MIH DH Holdings B.V.
Nähere Informationen über die Höhe der vorstehend genannten Beteiligungen können den Angaben zu den Stimmrechtsmitteilungen im Anhang des Jahresabschlusses 2018 der Delivery Hero SE sowie dem Punkt "Stimmrechtsmitteilungen" auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://ir.deliveryhero.com/websites/delivery/German/6400/stimmrechtsmitteilungen.html entnommen werden.
Aktien mit Sonderrechten, die Kontrollbefugnisse verleihen, bestehen nicht.
Nach § 7 Abs. 1 der Satzung besteht der Vorstand aus einer oder mehreren Personen. Die Anzahl der Personen wird vom Aufsichtsrat bestimmt. Der Vorstand der Delivery Hero SE besteht derzeit aus zwei Personen. Der Aufsichtsrat bestellt die Mitglieder des Vorstandes auf Grundlage der Art. 9 Abs. 1, Art. 39 Abs. 2 und Art. 46 SE-Verordnung, §§ 84, 85 AktG und § 7 Abs. 3 und Abs. 4 der Satzung für eine Amtszeit von höchstens sechs Jahren. Wiederbestellungen sind zulässig. Werden mehrere Personen zum Vorstand bestellt, kann der Aufsichtsrat gemäß § 7 Abs. 2 der Satzung einen Vorsitzenden sowie einen stellvertretenden Vorsitzenden ernennen. Fehlt ein erforderliches Vorstandsmitglied, so hat in dringenden Fällen das Gericht auf Antrag eines Beteiligten ein Mitglied zu bestellen, § 85 Abs. 1 Satz 1 AktG. Bei Vorliegen eines wichtigen Grundes kann der Aufsichtsrat die Bestellung des Vorstandsmitglieds sowie die Ernennung zum Vorsitzenden des Vorstands widerrufen, Art. 9 Abs. 1, Art. 39 Abs. 2 SE-Verordnung und § 84 Abs. 3 Sätze 1 und 2 AktG.
Änderungen der Satzung beschließt die Hauptversammlung nach § 20 Abs. 2 der Satzung, soweit nicht zwingende gesetzliche Vorschriften entgegenstehen, mit einer Mehrheit von zwei Dritteln der abgegebenen gültigen Stimmen bzw., sofern mindestens die Hälfte des Grundkapitals vertreten ist, der einfachen Mehrheit der gültigen abgegebenen Stimmen. Soweit das Gesetz neben der Stimmenmehrheit für Beschlüsse der Hauptversammlung eine Kapitalmehrheit vorschreibt, genügt die einfache Mehrheit des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals, soweit dies gesetzlich zulässig ist." Nach § 12 Abs. 5 der Satzung ist der Aufsichtsrat befugt, Änderungen der Satzung zu beschließen, die nur deren Fassung betreffen.
Der Vorstand war ursprünglich ermächtigt das Grundkapital der Gesellschaft (vormals der Delivery Hero AG) in der Zeit bis zum 8. Juni 2022 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu € 882.300,00 durch Ausgabe von bis zu 882.300 auf den Namen lautende Stückaktien gegen Bareinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital/II). Das Genehmigte Kapital/II ist durch Beschluss der Hauptversammlung vom 6. Juni 2018 (Tagesordnungspunkt 6) aufgehoben worden.
Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 8. Juni 2022 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu € 8.158.550,00 durch Ausgabe von bis zu 8.158.550 auf den Namen lautende Stückaktien gegen Bareinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital/III). Das Bezugsrecht der Aktionäre
2 Die hier abgebildeten Angaben berücksichtigen die letzten der Gesellschaft zugegangenen Stimmrechtsmitteilungen. Diese Stimmrechtsmitteilungen berücksichtigen möglicherweise nicht bereits durchgeführte Kapitalerhöhungen.
ist ausgeschlossen. Das Genehmigte Kapital/III kann für beliebige Zwecke (einschließlich, aber nicht abschließend, in Verbindung mit Akquisitionstransaktionen, der Ausgabe weiterer Aktien gemäß des so genannten Loan and Escrow Agreement, abgeschlossen am 7. August 2014, in seiner jeweils gültigen Fassung, oder gemäß jedem nachfolgend abgeschlossenen Darlehensvertrag usw.) verwendet werden. Soweit die neuen Aktien gemäß des so genannten Loan and Escrow Agreement, abgeschlossen am 7. August 2014, in seiner jeweils gültigen Fassung, oder gemäß jedem nachfolgend abgeschlossenen Darlehensvertrag ausgegeben werden, sind die neuen Aktien zum geringsten Ausgabebetrag auszugeben. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.
Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 8. Juni 2022 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu € 8.961.523,00 durch Ausgabe von bis zu 8.961.523 auf den Namen lautende Stückaktien gegen Bareinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital/IV). Das Bezugsrecht der Aktionäre ist ausgeschlossen. Das Genehmigte Kapital/IV dient der Erfüllung von Erwerbsrechten (Optionsrechten), die von der Gesellschaft in Ersetzung des bisher bei der Gesellschaft bestehenden virtuellen Beteiligungsprogramms an gegenwärtige oder frühere Arbeitnehmer und Geschäftsführer der Gesellschaft und ihrer verbundenen Unternehmen, Mitglieder des Beirats der Gesellschaft und sonstige Begünstigte, die für die Gesellschaft und ihre verbundenen Unternehmen tätig sind oder waren, mit Wirkung ab dem 21. April 2017 gewährt oder zugesagt worden sind; Aktien aus dem Genehmigten Kapital/IV dürfen nur zu diesem Zweck ausgegeben werden. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.
Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 8. Juni 2022 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu € 18.675.300,00 durch Ausgabe von bis zu 18.675.300 auf den Namen lautende Stückaktien gegen Bareinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital/V). Das Bezugsrecht der Aktionäre ist ausgeschlossen. Das Genehmigte Kapital/V dient der Erfüllung bereits vor dem 1. Januar 2017 begründeter vertraglicher Ansprüche der Gesellschafter, die aufgrund des Beschlusses vom 4. bis 9. Dezember 2016 zur Erhöhung des damaligen Stammkapitals neue Geschäftsanteile an der Delivery Hero GmbH (vor dem Formwechsel in die Delivery Hero AG) übernommen haben; Aktien aus dem Genehmigten Kapital/V dürfen nur zu diesem Zweck ausgegeben werden. Für bestimmte Ansprüche ist die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals/V auf 3.505.500 neue Aktien begrenzt. Die neuen Aktien sind zum geringsten Ausgabebetrag auszugeben. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.
Der Vorstand war ursprünglich ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft (vormals der Delivery Hero AG) in der Zeit bis zum 8. Juni 2022 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu € 12.890.100,00 durch Ausgabe von bis zu 12.890.100 auf den Namen lautende Stückaktien gegen Bareinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital/VI). Das Genehmigte Kapital/VI ist durch Beschluss der Hauptversammlung vom 6. Juni 2018 (Tagesordnungspunkt 6) aufgehoben worden.
Der Vorstand war ursprünglich ermächtigt, das Grundkapital in der Zeit bis zum 8. Juni 2022 mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu insgesamt € 25.000.000,00 durch Ausgabe von bis zu 25.000.000 neuen, auf den Namen lautende Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals zu erhöhen (Genehmigtes Kapital/VII). Mit Beschluss der Hauptversammlung (vormals der Delivery Hero AG) ist am 6. Juni 2018 das Genehmigte Kapital/VII vollständig aufgehoben worden und um € 55.546.866,00 auf € 55.546.866,00 erhöht worden. Das Bezugsrecht der Aktionäre ist nur in bestimmten Fällen ausgeschlossen bzw. kann nur in bestimmten Fällen durch den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats ausgeschlossen werden. Der Vorstand ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen; dies umfasst auch die Festlegung der Gewinnanteilsberechtigung der neuen Aktien, welche abweichend von § 60 Abs. 2 AktG, auch für ein bereits abgelaufenes Geschäftsjahr, festgelegt werden kann. Aktien, die an Mitglieder des Vorstands und Arbeitnehmer der Gesellschaft sowie an Mitglieder der Geschäftsführungsorgane und Arbeitnehmer von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen im Sinne der §§ 15 ff. AktG ausgegeben werden, haben jeweils die volle Gewinnanteilsberechtigung für das Geschäftsjahr ihrer Ausgabe.
Der Vorstand (vormals der Delivery Hero AG) hat am 5. Dezember 2017 unter Ausnutzung des Genehmigten Kapitals/VII beschlossen, das Grundkapital der Gesellschaft gegen Bareinlagen von € 171.998.900,00 um bis zu € 10.500.000,00 auf bis zu € 182.498.900,00 durch Ausgabe von bis zu 10.500.000 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien zu erhöhen. Die endgültige Anzahl der auszugebenden Aktien wurde gemäß Beschluss des Vorstands vom 6. Dezember 2017 auf 10.500.000 Stück festgelegt. Die Kapitalerhöhung und die Durchführung der Kapitalerhöhung wurden am 6. Dezember 2017 in das Handelsregister der Gesellschaft eingetragen. Das Genehmigte Kapital/VII beträgt nach teilweiser Ausschöpfung nunmehr noch € 14.500.000,00.
Der Vorstand (vormals der Delivery Hero AG) hat am 21. Februar 2018 unter Ausnutzung des Genehmigten Kapitals IV beschlossen, das Grundkapital der Gesellschaft gegen Bareinlagen von € 182.498.900,00 um bis zu € 2.603.642,00 auf bis zu € 185.102.542,00 durch Ausgabe von bis zu 2.603.642 neuen, auf den Namen lautende Stückaktien zu erhöhen.
Die endgültige Anzahl der auszugebenden neuen Aktien wurde gemäß Beschluss des Vorstands (vormals der Delivery Hero AG) vom 12. März 2018 auf:
Die Kapitalerhöhung und die Durchführung der Kapitalerhöhung wurden am 14. März 2018 in das Handelsregister der Gesellschaft eingetragen. Das Genehmigte Kapital/IV beträgt nach teilweiser Ausschöpfung nunmehr noch € 9.551.889,00.
b) 90.100 Stück festgelegt.
Die Kapitalerhöhung und die Durchführung der Kapitalerhöhung wurden am 19. März 2018 in das Handelsregister der Gesellschaft eingetragen. Das Genehmigte Kapital/VI beträgt nach teilweiser Ausschöpfung nunmehr noch € 9.461.789,00.
Der Vorstand (vormals der Delivery Hero AG) hat am 29. Mai 2018 unter Ausnutzung des Genehmigten Kapitals/ IV beschlossen, dass Grundkapital der Gesellschaft gegen Bareinlagen von € 183.955.311,00 um bis zu € 500.266,00 auf bis zu € 184.455.577,00 durch Ausgabe von bis zu 500.266 neuen, auf den Namen lautende Stückaktien zu erhöhen. Die endgültige Anzahl der auszugebenden neuen Aktien wurde gemäß Beschluss des Vorstands vom 30. Mai 2018 auf 500.266 Stück festgelegt. Die Kapitalerhöhung und die Durchführung der Kapitalerhöhung wurden am 31. Mai 2018 in das Handelsregister der Gesellschaft eingetragen. Das genehmigte Kapital/IV beträgt nach teilweiser Ausschöpfung zum Ende des Berichtszeitraums noch € 8.961.523,00.
Der Vorstand hat am 1. August 2018 unter Ausnutzung des Genehmigen Kapitals/VII beschlossen, dass Grundkapital der Gesellschaft gegen Sacheinlage von € 184.455.577,00 um bis zu um € 1.474.917,00 auf € 185.930.494,00 durch Ausgabe von bis zu 1.474.917 neuen, auf den Namen lautende Stückaktien zu erhöhen. Die Kapitalerhöhung und die Durchführung der Kapitalerhöhung wurden am 8. August 2018 in das Handelsregister der Gesellschaft eingetragen. Das Genehmigte Kapital/VII beträgt nach teilweiser Ausschöpfung zum Ende des Berichtszeitraums noch € 54.071.949,00.
Der Vorstand hat am 20. Februar 2019 unter Ausnutzung des Genehmigen Kapitals/IV beschlossen, dass Grundkapital der Gesellschaft gegen Bareinlage von € 185.930.494,00 um bis zu € 1.521.328,00 auf € 187.451.822,00 durch Ausgabe von bis zu 1.521.328 neuen, auf den Namen lautende Stückaktien zu erhöhen. Die Kapitalerhöhung und die Durchführung der Kapitalerhöhung wurden am 21. Februar 2019 in das Handelsregister der Gesellschaft eingetragen. Das Genehmigte Kapital/IV beträgt nach teilweiser Ausschöpfung noch € 7.440.195,00.
Der Vorstand hat am 20. Februar 2019 unter Ausnutzung des Genehmigen Kapitals/IV beschlossen, dass Grundkapital der Gesellschaft gegen Bareinlage von € 187.451.822,00 um bis zu € 52.400,00 auf € 187.504.222,00 durch Ausgabe von bis zu 52.400 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien zu erhöhen. Die Kapitalerhöhung und die Durchführung der Kapitalerhöhung wurden am 25. Februar 2019 in das Handelsregister der Gesellschaft eingetragen. Das Genehmigte Kapital/IV beträgt nach teilweiser Ausschöpfung zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieses Berichts noch € 7.387.795,00.
Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu € 61.219.560,00 durch Ausgabe von bis zu 61.219.560 neuen, auf den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von € 1,00 je Aktie bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2017/I). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien bei der Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten oder bei der Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten an die Inhaber oder Gläubiger von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (oder Kombinationen dieser Instrumente), die aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 13. Juni 2017 ausgegeben worden sind. Die neuen Aktien nehmen von dem Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, und für alle nachfolgenden Geschäftsjahre am Gewinn teil; abweichend hiervon kann der Vorstand, sofern rechtlich zulässig, mit Zustimmung des Aufsichtsrats festlegen, dass die neuen Aktien vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das im Zeitpunkt der Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten, der Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten oder der Gewährung anstelle des fälligen Geldbetrags noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teilnehmen. Der Vorstand ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.
Das Grundkapital der Gesellschaft ist nach Maßgabe der Ermächtigung der Hauptversammlung (vormals der Delivery Hero AG) vom 13. Juni 2017 (Tagesordnungspunkt 4, lit. a)) um bis zu € 3.485.000,00 durch Ausgabe von bis zu 3.485.000 neuen, auf den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von € 1,00 je Aktie bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2017/II). Das Bedingte Kapital 2017/II dient der Sicherung von Bezugsrechten aus Aktienoptionen, die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 13. Juni 2017 (Tagesordnungspunkt 4, lit. a)) von der Gesellschaft im Rahmen des Aktienoptionsprogramms 2017 in der Zeit ab Eintragung des Bedingten Kapitals 2017/II bis zum 30. Juni 2020 an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft, an Mitglieder der Geschäftsführung verbundener Unternehmen sowie an ausgewählte Führungskräfte und Arbeitnehmer der Gesellschaft und verbundener Unternehmen im In- und Ausland ausgegeben werden. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das zum Zeitpunkt der Ausübung des Bezugsrechts noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teil. Der Vorstand oder, soweit Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft betroffen sind, der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der bedingten Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzusetzen.
Die vollständige Fassung der genannten Ermächtigungen ergibt sich aus der Satzung der Gesellschaft in der Fassung vom 8. August 2018. Die aktuelle Fassung der Satzung der Gesellschaft ist dem Punkt "Satzung" auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://ir.deliveryhero.com/websites/delivery/German/4400/satzung.html abrufbar.
Der Vorstand ist (respektive – hinsichtlich der Ermächtigung, eigene Aktien in Pfand zu nehmen – war) ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 12. Juni 2022 unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) eigene Aktien der Gesellschaft bis zu insgesamt 10% des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung oder – falls dieser Wert geringer ist – des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft zu erwerben oder – unter Befristung der Ermächtigung bis zum 30. Juni 2017 – in Pfand zu nehmen. Die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen und in
Pfand genommenen Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen Aktien der Gesellschaft, welche die Gesellschaft bereits erworben oder in Pfand genommen hat und noch besitzt oder ihr nach den §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt 10% des jeweiligen Grundkapitals der Gesellschaft übersteigen. Diese Ermächtigung kann einmal oder mehrmals, ganz oder in Teilbeträgen, in Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke durch die Gesellschaft, aber auch durch Konzernunternehmen oder von Dritten für Rechnung der Gesellschaft oder der Konzernunternehmen ausgeübt werden. Die Ermächtigung darf nicht zum Zwecke des Handels in eigenen Aktien ausgenutzt werden.
Es bestehen die folgenden wesentlichen Vereinbarungen der Gesellschaft, die unter der Bedingung eines Kontrollwechsels infolge eines Übernahmeangebots stehen:
Es bestehen zwei wesentliche Softwarelizenzverträge, die unter der Bedingung eines Kontrollwechsels stehen. Davon sieht ein Vertrag eine automatische Beendigung bezüglich einer Service-Komponente vor und ein Vertrag ein Kündigungsrecht. Des Weiteren besteht ein wesentlicher Mietvertrag, der ein übliches Zustimmungserfordernis für die Übertragung des Mietverhältnisses vorsieht.
Die Mitglieder des Vorstands sind berechtigt, ihr Vorstandsamt im Fall eines Kontrollwechsels innerhalb von drei Monaten nach Eintritt des Kontrollwechsels mit einer Frist von drei Monaten zum Ende eines Kalendermonats niederzulegen. Die Wirksamkeit der Niederlegung des Amts führt zugleich zu einer Beendigung des Vorstandsdienstvertrags.
Im Fall der Amtsniederlegung bei einem Kontrollwechsel hat das Vorstandsmitglied Herr Emmanuel Thomassin Anspruch auf Zahlung einer Entschädigung in Höhe von 150% des Abfindungs-Caps, die nicht mehr als die Restlaufzeit des Anstellungsvertrags vergüten darf (CoC-Cap). Im Fall der Amtsniederlegung bei einem Kontrollwechsel werden die von den Vorstandsmitgliedern Herrn Niklas Östberg und Herrn Emmanuel Thomassin gehaltenen Anreizinstrumente (z.B. Wandelschuldverschreibungen, Aktienoptionen) grundsätzlich unverfallbar bzw. sofort zugeteilt. Im Fall von Herrn Thomassin ist diesbezüglich ebenfalls das CoC-Cap anwendbar. Die Vorstandsverträge sehen jeweils eine Regelung zur Urlaubsabgeltung bei Amtsniederlegung im Fall eines Kontrollwechsels vor.
Sonstige Vergütungen sehen die Dienstverträge der Vorstandsmitglieder für den Fall der Beendigung des Dienstverhältnisses aufgrund eines Kontrollwechsels nicht vor. Entsprechende Entschädigungsvereinbarungen mit Arbeitnehmern der Gesellschaft bestehen nicht.
(Dieser Vergütungsbericht gemäß §§ 289a Abs. 2, 315a Abs. 2 HGB ist Bestandteil des zusammengefassten Lageberichts 2018)
Der folgende Vergütungsbericht entspricht den Rechnungslegungsvorschriften für kapitalmarktorientierte Unternehmen (Handelsgesetzbuch, Deutsche Rechnungslegungsstandards und International Financial Reporting Standards) sowie den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 7. Februar 2017 (im Folgenden der "DCGK"). Es werden die Grundzüge der Vergütungssysteme für die Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder dargestellt sowie Auskunft über die im Geschäftsjahr 2018 gewährten und zugeflossenen Bezüge der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats der Delivery Hero SE gegeben. Im Geschäftsjahr 2018 kam erstmals das neue Vergütungssystem nach Überarbeitung und Anpassungen im Zuge des Börsengangs in 2017 zur Anwendung.
Der Aufsichtsrat beschließt das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder auf Vorschlag des Vergütungsausschusses. Das Vergütungssystem und die Angemessenheit der Gesamtvergütung sowie der einzelnen Vergütungsbestandteile werden regelmäßig überprüft und, soweit notwendig, angepasst. Dabei werden insbesondere die Vorgaben des § 87 AktG sowie die in Ziffer 4.2.2 und 4.2.3 DCGK genannten Empfehlungen und Anregungen berücksichtigt. Bei der Überprüfung der Marktüblichkeit des Vergütungssystems und der Angemessenheit der Vergütung wurde der Aufsichtsrat der Delivery Hero SE durch einen unabhängigen externen Vergütungsexperten unterstützt.
Das Vergütungssystem der Vorstandsmitglieder wurde im Juni 2017 durch den Aufsichtsrat neu beschlossen und zum 1. Januar 2018 umgestellt. Das neue Vergütungssystem gilt für alle Vorstandsmitglieder gleichermaßen. Es ist auf die Unternehmensstrategie ausgerichtet und fördert eine nachhaltige Unternehmensentwicklung. Durch einen ausgeprägten Aktienbezug der variablen Vergütung im neuen Vergütungssystem wird eine weitgehende Angleichung an die Investoreninteressen angestrebt. Das zusätzlich verwendete interne Erfolgsziel entspricht der Aufbau- und Wachstumsphase des Unternehmens. Aufgrund des Risikos des Totalverlustes im Rahmen des neuen Aktienoptionsplans bei stagnierendem/sinkendem Aktienkurs wurde auf eine Obergrenze (Cap) verzichtet, um ein ausgeglichenes Chancen-/Risikoprofil für den Vorstand zu gewährleisten und seine Interessen möglichst weitgehend mit den Interessen der Aktionäre in Einklang zu bringen.
Der Aufsichtsrat wird das Vergütungssystem regelmäßig überprüfen und anpassen, wenn es notwendig ist, um der weiteren Entwicklung des Unternehmens Rechnung zu tragen.
Das aktuelle Vergütungssystem der Vorstandsmitglieder setzt sich aus zwei Hauptbestandteilen zusammen: der erfolgsunabhängigen Grundvergütung sowie einer langfristigen erfolgsabhängigen Vergütungskomponente. Somit ist die variable Vergütung entsprechend der Empfehlung des DCGK mehrjährig ausgestaltet.
Die Grundvergütung der Vorstandsmitglieder wird in zwölf monatlichen Raten ausgezahlt.
Zusätzlich zur Erstattung ihrer Reisekosten und sonstigen dienstlichen Auslagen erhalten die Vorstandsmitglieder im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften monatliche Zuschüsse zu ihrer Kranken- und Pflegeversicherung.
Darüber hinaus wird den Vorstandsmitgliedern durch das Unternehmen eine Unfallversicherung gewährt mit einer Deckungssumme in Höhe von € 350.000 im Todesfall bzw. € 800.000 im Invaliditätsfall. Außerdem übernimmt die Gesellschaft alle zwei Jahre die Kosten einer ärztlichen Vorsorgeuntersuchung.
Zudem wird Herrn Östberg ein persönliches Budget in Höhe von jährlich € 25.000 gewährt, welches er gegen Nachweis zur Deckung der Kosten verwenden kann, die ihm im Rahmen des regelmäßigen Pendelns zwischen Wohn- und Arbeitsort entstehen.
Die erfolgsabhängige Vergütung bestand bis zum Zeitpunkt des IPO aus einem Virtual Share Program (VSP). Die Vorstandsmitglieder erhielten virtuelle Aktien aus den VSP des Unternehmens. Im Zuge des IPO wurden alle VSP des Unternehmens konsolidiert und die ausstehenden virtuellen Aktien in Optionsrechte umgewandelt. Dafür wurde das Stock Option Program 2017 (SOP 2017) aufgelegt. Zur Umwandlung in Optionsrechte und zur Gewährung neuer Optionsrechte unter dem SOP 2017 wurde das von der Hauptversammlung Genehmigte Grundkapital IV herangezogen.3
Im Rahmen des SOP 2017 erhalten die Begünstigten Aktienoptionsrechte, welche einen vom Gewährungszeitpunkt abhängigen individuellen Ausübungspreis aufweisen. Die Vesting-Periode beträgt insgesamt vier Jahre für die gewährten Aktienoptionsrechte. Bereits nach Ablauf der ersten beiden Jahre der Vesting-Periode ("Cliff") können Teile der Aktienoptionsrechte ausgeübt werden. Die restlichen Aktienoptionsrechte werden in den weiteren zwei Jahren erdient. Der späteste Zeitpunkt für die Ausübung ist zwei Jahre nach Ende der vierjährigen Vesting-Periode ("Ausübungsperiode"). Die Ausübung ist nur möglich, wenn der Aktienkurs zum Ausübungszeitpunkt über dem Ausübungspreis liegt. Anstelle der Ausgabe von neuen Aktien im Falle der Ausübung von Optionsrechten behält sich das Unternehmen vor, eine Barauszahlung an den Begünstigten vorzunehmen, wobei die Gesellschaft grundsätzlich von einer Bedienung in Anteilen ausgeht. Pro Optionsrecht erhält der Begünstigte im Falle einer Bedienung in bar einen Barausgleich in Höhe der Differenz zwischen Aktienkurs zum Ausübungszeitpunkt und dem Ausübungspreis. Die Ausübung der Optionsrechte ist nur während der vom Unternehmen festgelegten Ausübungsperioden möglich. Im ersten Jahr nach dem IPO war keine Ausübung möglich.
3 Weitergehende Informationen zu den SOP 2017 und anteilsbasierten Programmen befinden sich im Abschnitt H. 01. des Konzernabschlusses. Seit 2018 besteht die erfolgsabhängige Vergütung aus einem Aktienoptionsplan, der in echten Aktien bedient wird (LTIP). Vertraglich wird ein Zielwert in Euro zugesagt, in dessen Höhe jährlich Aktienoptionen gewährt werden. Die Zusage erfolgt für vier Jahre verbindlich. Zur Berechnung der Anzahl an Aktienoptionen (SOP), die in einem Geschäftsjahr gewährt werden, wird der jährliche Zielwert in Euro durch den Fair Value einer SOP zum Gewährungszeitpunkt geteilt. Die so ermittelte Anzahl an SOP wird über einen Zeitraum von vier Jahren ab dem Gewährungsdatum gesperrt. Anschließend ist eine Ausübungsperiode von zwei Jahren vorgesehen. Die Vorstandsmitglieder erhalten keine Anteile in Form von "Restricted Stock Units" (RSU), wie im allgemeinen LTIP üblich.
Die Performanceperiode, die ein Jahr vor dem Gewährungsdatum beginnt und ab dem Gewährungsdatum noch drei weitere Jahre läuft, beträgt insgesamt vier Jahre.
Die Ausübbarkeit der SOP nach Ablauf der Sperrfrist hängt von dem Erreichen eines Umsatzwachstumsziels ab. Das Erfolgsziel leitet sich aus der Unternehmensstrategie ab. Die Ausübung der SOP setzt das Erreichen einer Compound Annual Growth Rate (CAGR) des Umsatzes von mindestens 20%, d.h. ein durchschnittliches Umsatzwachstum von 20% jährlich, am Ende der Performanceperiode voraus. Sollte diese Hürde nicht erreicht werden, verfallen alle SOP ersatz- und entschädigungslos.
In der zweijährigen Ausübungsperiode gibt es jedes Jahr zwei Ausübungsfenster. Der Ausübungspreis entspricht dem durchschnittlichen Aktienkurs von Delivery Hero über drei Monate vor dem Gewährungsdatum. Der Aktienkurs, zu dem die Optionsrechte ausgeübt werden können, ist nicht begrenzt, um eine starke Ausrichtung auf die Interessen der Aktionäre zu unterstützen. Da die Bedienung in echten Aktien erfolgt, entstehen durch die fehlende Begrenzung des Aktienkurses keine zusätzlichen Risiken bzw. Kosten für die Gesellschaft. Somit ist kein Maximalwert für die SOP vorgesehen. Bei außerordentlichen Entwicklungen kann der Aufsichtsrat jedoch – wie in § 87 Abs. 1 S. 3 AktG gefordert – eine Begrenzung festlegen, um die Angemessenheit der Vergütung sicherzustellen.
Im Geschäftsjahr wurden keine einmaligen Sonderzahlungen gewährt. Im Vorjahr wurde Herrn Thomassin ein Sonderbonus in Höhe von € 200.000 gewährt, um seine außerordentlichen Anstrengungen im Rahmen des IPO-Prozesses zu honorieren. Dieser IPO-Bonus wurde in zwei Tranchen gezahlt: 25% wurden nach dem IPO in 2017 und 75% wurden in 2018 gezahlt.
Mit den Vorstandsmitgliedern ist keine Regelung zur betrieblichen Altersversorgung vereinbart.
Im Falle des Todes eines Vorstandsmitglieds vor dem Ende der Laufzeit des Dienstvertrags hat der Ehepartner des Verstorbenen Anspruch auf die Gewährung der unverminderten Bezüge für den Sterbemonat und die folgenden sechs Monate, längstens jedoch bis zum Ende der ursprünglichen Laufzeit des Dienstvertrags.
Endet das Dienstverhältnis vorzeitig aufgrund einer Abberufung, einer Amtsniederlegung, aufgrund der Änderung der Rechtsform des Unternehmens in eine Societas Europaea oder durch Aufhebungsvertrag, so haben die Vorstandsmitglieder Anspruch auf eine Abfindungszahlung. Dies gilt nicht im Falle der Kündigung des Anstellungsvertrages durch die Gesellschaft aus einem vom Vorstandsmitglied zu vertretenden wichtigen Grund gemäß § 626 BGB bzw. im Falle der Kündigung des Anstellungsvertrages durch das Vorstandsmitglied ohne einen von der Gesellschaft zu vertretenden wichtigen Grund gemäß § 626 BGB. Die Abfindung darf den Wert zweier Jahresgesamtvergütungen nicht überschreiten und maximal der Vergütung für die restliche Vertragslaufzeit entsprechen (Abfindungscap). Somit ist die Abfindungsregelung gemäß der entsprechenden Empfehlung des DCGK ausgestaltet.
Im Falle eines Kontrollwechsels hat das Vorstandsmitglied das Recht, sein Amt mit einer Frist von 3 Monaten niederzulegen. Zu diesem Zeitpunkt endet auch der Anstellungsvertrag. Ein Kontrollwechsel liegt vor, wenn:
Im Fall der Amtsniederlegung oder Abberufung aufgrund Kontrollwechsels steht Herrn Thomassin eine Entschädigung in Höhe von 150% des Abfindungscaps zu, die in keinem Fall mehr als die Restlaufzeit des Anstellungsvertrags vergüten darf. Diese Regelung ist damit ebenfalls gemäß der entsprechenden Empfehlung des DCGK ausgestaltet.
Die Verträge der Vorstandsmitglieder sehen ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot für zwei Jahre vor. Für die Dauer dieses Wettbewerbsverbots ist eine Karenzentschädigung in Höhe von 50 % der von dem jeweiligen Vorstandsmitglied zuletzt bezogenen Bezüge vorgesehen. Während der Dauer des Wettbewerbsverbots bezogenes anderweitiges Arbeitseinkommen wird auf die Entschädigung angerechnet, soweit die Entschädigung unter Hinzurechnung der anderweitigen Einkünfte die zuletzt bezogenen vertragsmäßigen Bezüge übersteigen würde.
Die Mitglieder des Vorstands haben im Geschäftsjahr 2018 keine Vorschüsse oder Kredite erhalten.
Die nachfolgenden Tabellen entsprechen den Empfehlungen des DCGK und geben die individualisierten Vergütungen der einzelnen Vorstandsmitglieder an. Dabei weist die Tabelle "Gewährte Zuwendungen" nicht die tatsächlich ausbezahlten Vergütungen, sondern die Zielwerte (den Wert der Vergütung bei einer 100%igen Zielerreichung) der Vergütungskomponenten aus, welche im Geschäftsjahr 2018 gewährt wurden. Der Wert der erfolgsabhängigen aktienbasierten Vergütungskomponenten entspricht dem Zeitwert (Fair Value) zum Zeitpunkt der Gewährung. Neben den Zielwerten werden auch die Minimal- und Maximalvergütungen angegeben. Die Tabelle "Zufluss" weist die im Geschäftsjahr 2018 tatsächlich ausgezahlten (also zugeflossenen) Vergütungen aus. Dabei entsprechen die Werte "Grundvergütung" und "Nebenleistungen" den Werten in der Tabelle "Zielvergütung", da sie unabhängig von der Erreichung von Erfolgszielen ausgezahlt werden.
| Niklas Östberg vorsitzender des vorstands |
Emmanuel Thomassin CFO |
|||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| T EUR | 2017 | 2018 | 2018 (min) | 2018 (max) | 2017 | 2018 | 2018 (min) | 2018 (max) |
| Grundvergütung | 181,2 | 250,0 | 250,0 | 250,0 | 222,5 | 250,0 | 250,0 | 250,0 |
| nebenleistungen | 31,3 | 25,0 | 0,0 | 25,0 | 0,0 | 0,0 | 0,0 | 0,0 |
| SUMme | 212,5 | 275,0 | 250,0 | 275,0 | 222,5 | 250,0 | 250,0 | 250,0 |
| sonderbonus | 0,0 | 0,0 | 0,0 | 0,0 | 210,0 | 0,0 | 0,0 | n.a. |
| mehrjährige variable Vergütung | 0,0 | 1.000,0 | 0,0 | 0,0 | 1.344,8 | 500,0 | 0,0 | n.a. |
| VSP 2016 | 0,0 | 0,0 | 0,0 | 0,0 | 482,3 | 0,0 | 0,0 | n.a. |
| SOP 2017 | 0,0 | 0,0 | 0,0 | 0,0 | 862,5 | 0,0 | 0,0 | n.a. |
| LTIP 2018 (4 jahre planlaufzeit) | 0,0 | 1.000,0 | 0,0 | n.A. | 0,0 | 500,0 | 0,0 | n.a. |
| gesamtvergütung | 212,5 | 1.275,0 | 250,0 | 275,0 | 1.777,3 | 750,0 | 250,0 | n.a. |
| Niklas Östberg vorsitzender des vorstands |
Emmanuel Thomassin CFO |
||||
|---|---|---|---|---|---|
| T EUR | 2017 | 2018 2017 |
2018 | ||
| Grundvergütung | 181,2 | 250,0 | 222,5 | 250,0 | |
| nebenleistungen | 31,32 | 25,02 | 0,0 | 0,0 | |
| summe | 215,5 | 275,0 | 222,5 | 250,0 | |
| Sonderbonus | 0,0 | 0,0 | 60,01 | 150,01 | |
| mehrjährige variable vergütung | 0,0 | 0,0 | 0,0 | 0,0 | |
| VSP/SOP 2017 (4 jahre planlaufzeit) | 0,0 | 0,0 | 0,0 | 0,0 | |
| LTIP 2018 (4 jahre planlaufzeit) | 0,0 | 0,0 | 0,0 | 0,0 | |
| gesamtvergütung | 212,5 | 275,0 | 282.5 | 400,0 | |
1 herrn Tomassin wurde im vorjahr ein bonus in höhe von € 200.000 gewährt, um seine ausserordentlichen anstregungen im rahmen des ipo-prozesses zu honorieren.
dieser ipo-bonus wurde im zwei tranchen gezahlt; 25 % wurde im vorjahr, die restlichen 75 % im aktuellen jahr gezahlt. im vorjahr wurde zudem ein einmaliger bonus von € 10.000 gewährt. das persönliche budget von herrn östberg ist auf t€ 25 begrenzt. vor mai 2017 war das persönliche budget von herrn östberg nicht auf t€ 25 begrenzt.
Im Geschäftsjahr wurden den Vorstandsmitgliedern für die nächsten 4 Jahre Aktienoptionen des LTIP im Wert von jährlich T€ 1.500 zugesagt, davon jeweils T€ 1.000 Niklas Östberg und jeweils T€ 500 Emmanuel Thomassin. Herrn Östberg wurden im Geschäftsjahr 2017 keine virtuellen Aktien oder Aktienoptionsrechte gewährt. Während des Geschäftsjahres sowie im Vorjahr erfolgte keine Ausübung aus bereits gewährter langfristiger Vergütung. Die noch ausstehenden, derzeit noch nicht ausgeübten Aktienoptionen aus Vorjahren könnten gegebenenfalls im Geschäftsjahr 2019 oder in den Jahren darauf ausgeübt werden. Auch Herr Thomassin hält Aktienoptionen, die noch nicht ausgeübt wurden.
Die Vergütung der Vorstandsmitglieder belief sich entsprechend der anzuwendenden internationalen Rechnungslegungsvorschriften im Geschäftsjahr 2018 auf insgesamt € 2,2 Mio. (Vorjahr: € 1,8 Mio.), wovon € 0,5 Mio. (Vorjahr € 0,4 Mio.) auf die erfolgsunabhängigen und € 1,7 Mio. (Vorjahr € 1,4 Mio.) auf die erfolgsabhängigen Komponenten entfallen.
Die individualisierten Gesamtvergütungen der Vorstandsmitglieder, aufgegliedert nach erfolgsunabhängigen und erfolgsabhängigen Vergütungsbestandteilen, können den folgenden Tabellen entnommen werden. Dabei wird für den im Vorjahr gewährten IPO-Bonus der im jeweiligen Jahr tatsächlich ausbezahlte Betrag ausgewiesen, während für die mehrjährige Komponente der Zeitwert (Fair Value) zum Zeitpunkt der Gewährung ausgewiesen wird.
| e. | |||
|---|---|---|---|
| n | |||
| T EUR | erfolgsunabhängige komponenten |
erfolgsabhängige komponenten | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| LTIP | |||||||
| amtierende vorstandsmitglieder |
grund vergÜtung |
neben leistungen |
sonder bonus |
zuteilungs wert1 |
anzahl aktien/ optionen2 |
zeitwert3 | gesamt |
| Niklas Östberg | 250,0 | 25,0 | 0,0 | 1.000,0 | 103.156 | 1.000,0 | 1.275,0 |
| Emmanuel Thomassin | 250,0 | 0,0 | 150,0 | 500,0 | 51.578 | 500,0 | 900,0 |
| gesamt | 500,0 | 25,0 | 150,0 | 1.500,0 | 154.734 | 1.500,0 | 2.175,0 |
1 den vorstandsmitgliedern wurden in 2018 jährlich aktienoptionen iM wert VON T€ 1.500 (davon jewels t€ 1.000 niklas östberg und jewEils t€ 500 emmanuel thomassin) zugesagt.
2 anzahl der vorbehaltlich der erreichung des erfolgsziels in aussicht gestellten optionsrechte. angabe betrifft die zusage für 2018. 3 beizulegender zeiTWERT ZUM ZEI TPUNK T DER GEWÄHRUNG (ZEI TPUNK T DER RECH TSVERBINDICHEN ZUSAGE ). ANGABEN ZUM BEWER TUNGSMODEL BEFINDEN SICH KONZERNANHANG .
| T EUR | erfolgsunabhängige komponenten |
erfolgsabhängige komponenten | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| ltip1 | |||||||
| amtierende vorstandsmitglieder |
grund vergütung |
neben leistungen |
sonder bonus |
zuteilungs wert1 |
anzahl aktien/ optionen2 |
zeitwert3 | gesamt |
| Niklas Östberg | 181,2 | 31,34 | 0,0 | 0,0 | 0,0 | 0,0 | 212,2 |
| Emmanuel Thomassin | 222,5 | 0,0 | 60,0 | 1.344,8 | 120.000 | 1.344,8 | 1.627,3 |
| Total | 403,7 | 31,3 | 60,0 | 1.344,8 | 120.000 | 1.344,8 | 1.839,8 |
1 die vorstandsmitglieder haben in 2016 virtuelle aktien im rahmen des virtual share program (vsp) erhalten. in 2017 wurden im rahmen
des stock option program (sop 2017) die ausstehenden aktien in Optionsrechte umgewandelt und neue Optionen gewährt. 2 anzahl der vorbehaltlich der erreichung des erfolgsziels in aussicht gestellten optionsrechte.
3 beizulegender zeiTpunkt der gewährung (zeitpunkt der rechtsverbindlichen zusage). angaben zum bewertungsmodell befinden sich im konzernanhang. 4 vor mai 2017 war das persönliche budget von herrn östberg nicht auf t€ 25 begrenzt.
Der Aufwand aus den im Jahr 2018 erfassten Aufwendungen für aktienbasierte Vergütungen betrug für Herrn Östberg € 1,2 Mio. (Vorjahr € 7,0 Mio.) und für Herrn Thomassin € 0,6 Mio. (Vorjahr € 2,2 Mio.).
Im Geschäftsjahr wurden im Rahmen des LTIP Herrn Östberg insgesamt eine Anzahl von 103.156 neuen Aktienoptionsrechten im Wert von € 1,0 Mio. gewährt. Herrn Thomassin wurde in 2018 insgesamt eine Anzahl von 51.578 neuen Aktienoptionsrechten im Wert von € 0,5 Mio. gewährt. Der Ausgabezeitpunkt war der 15. Mai 2018, sodass die Optionsrechte frühestens im Geschäftsjahr 2022 ausgeübt werden können. Im Vorjahr wurden Herrn Thomassin insgesamt eine Anzahl von 120.000 neuen Aktienoptionsrechten im Wert von € 1,3 Mio. gewährt. Der Ausgabezeitpunkt war der 1. März 2017 (60.000) bzw. 1. Mai 2017 (60.000), sodass die Optionsrechte frühestens im Geschäftsjahr 2019 ausgeübt werden können. Nachfolgend werden die dem Vorstand gewährten und ausstehenden Optionsrechte ausgewiesen:
| aktienoptionen sop 2017 | ||||
|---|---|---|---|---|
| Niklas Östberg | Emmanuel Thomassin | |||
| gewichteter durchschnittlicher ausübungspreis |
anzahl der | gewichteter durchschnittlicher ausübungspreis |
anzahl der | |
| in EUR | optionen | in EUR | optionen | |
| ausstehende aktienoptionen zum 01.01.2017 |
5,71 | 846.600 | 9,44 | 270.000 |
| in der berichtsperiode gewährt | n.a. | – | 16,67 | 120.000 |
| in der berichtsperiode verwirkt | n.a. | – | n.a. | – |
| in der berichtsperiode ausgeübt | n.a. | – | n.a. | – |
| in der berichtsperiode verfallen | n.a. | – | n.a. | – |
| ausstehende aktienoptionen zum 01.01.2018 |
5,71 | 846.600 | 11,67 | 390.000 |
| in der berichtsperiode gewährt | n.a. | – | n.a. | – |
| in der berichtsperiode verwirkt | n.a. | – | n.a. | – |
| in der berichtsperiode ausgeübt | n.a. | – | n.a. | – |
| in der berichtsperiode verfallen | n.a. | – | N.A. | – |
| ausstehende aktienoptionen zum | ||||
| 31.12.2018 | 5,71 | 846.600 | 11,67 | 390.000 |
| ausübbar zum 31.12.2018 | N.A. | – | N.A. | – |
| Niklas Östberg | Emmanuel Thomassin | |||
|---|---|---|---|---|
| gewichteter durchschnittlicher ausübungspreis in EUR |
anzahl der optionen |
gewichteter durchschnittlicher ausübungspreis in EUR |
anzahl der optionen |
|
| ausstehende aktienoptionen zum 01.01.2017 |
n.a. | – | n.a. | – |
| in der berichtsperiode gewährte optionen | 38,30 | 103.156 | 38,30 | 51.578 |
| in der berichtsperiode verwirkte optionen | n.a. | – | n.a. | – |
| in der berichtsperiode ausgeübte optionen | n.a. | – | n.a. | – |
| in der berichtsperiode verfallene optionen | n.a. | – | n.a. | – |
| ausstehende aktienoptionen zum | ||||
| 31.12.2018 | 38,30 | 103.156 | 38,30 | 51.578 |
| ausübbar zum 31.12.2017 | n.a. | – | n.a. | – |
Die Delivery Hero SE weist zum Bilanzstichtag keine Pensionsempfänger oder -anwärter aus dem Kreis ehemaliger Vorstände oder Geschäftsführungsmitglieder auf. Somit betragen die Gesamtbezüge der ehemaligen Vorstandsmitglieder und ihrer Hinterbliebenen sowie die Pensionsverpflichtungen gegenüber früheren Vorstandsmitgliedern und ihren Hinterbliebenen € 0.
Im Falle einer vorübergehenden Arbeitsunfähigkeit, die durch Krankheit, Unfall oder aus einem anderen vom Vorstandsmitglied nicht verschuldeten Grund eintritt, werden den Vorstandsmitgliedern für sechs Monate die unverminderten Bezüge weiter gewährt, längstens jedoch bis zum Ende der Laufzeit des Anstellungsvertrags. Herr Thomassin erhält für weitere sechs Monate, längstens bis zum Ende der Laufzeit des Anstellungsvertrags, eine Zahlung in Höhe von 80% seiner Bezüge.
Beide Vorstandsmitglieder sind vom Unternehmen über eine Unternehmenshaftpflichtversicherung (D&O-Versicherung) mit einer marktüblichen Deckungssumme abgesichert. Die Versicherung sieht einen Selbstbehalt in der im AktG vorgeschriebenen Mindesthöhe von 10 % des jeweiligen Schadens bis maximal 150% der festen jährlichen Vergütung vor.
Bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit vor Ende der jeweiligen Performanceperiode einer laufenden SOP-Tranche verfallen die SOP ersatz- und entschädigungslos in folgenden Fällen:
Andernfalls haben die Vorstandmitglieder Anspruch auf die bereits unverfallbaren SOP am regulären Ende der Sperrfrist.
Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats ist in § 15 der Satzung der Delivery Hero SE festgelegt. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält eine jährliche feste Vergütung in Höhe von € 75.000, während der stellvertretende Vorsitzende eine feste Vergütung in Höhe von € 20.000 erhält. Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses erhält eine feste jährliche Vergütung von € 30.000. Die weiteren Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten eine feste jährliche Vergütung von € 15.000. Der Vorsitzende des Nominierungsausschusses und der Vorsitzende des Vergütungsausschusses erhalten zusätzlich eine feste jährliche Vergütung von € 5.000.
Daneben werden die im Rahmen der Ausübung des Aufsichtsratsmandats entstehenden Auslagen in angemessenem Umfang sowie die etwa auf die Vergütung und Auslagen zu entrichtende Umsatzsteuer erstattet.
Für die Ausschusstätigkeit wird zusätzlich eine jährliche Vergütung von € 2.000 gewährt. Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses erhält keine zusätzliche Ausschussvergütung.
Die individuellen Werte für das Geschäftsjahr lassen sich der folgenden Tabelle entnehmen.
| feste vergütung | gesamtvergütung | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 2018 | 2017 | 2018 | 2017 | 2018 | 2017 |
| 75.000,00 | 26.821,92 | 9.057,53 | 2.739,73 | 84.057,53 | 29.561,64 |
| – | 3.821,92 | 15.945,21 | 10.126,03 | 15.945,21 | 13.947,95 |
| 17.342,47 | – | 15.090,41 | – | 24.117,81 | – |
| 10.630,14 | 11.369,86 | 2.126,03 | 1.808,22 | 12.756,16 | 13.178,08 |
| 7.972,60 | 8.876,71 | – | – | 7.972,60 | 8.876,71 |
| – | 8.219,18 | – | – | – | 8.219,18 |
| – | – | – | – | – | – |
| 1.561,64 | – | – | – | 1.561,64 | – |
| 7.068,49 | – | 838,36 | – | 7.906,85 | – |
| 7.068,49 | – | 1.676,71 | – | 8.745,21 | – |
| – | 7.068,49 | – | 7.068,49 | – | |
| 7.068,49 | – | 838,36 | – | 7.906,85 | – |
| 133.712,33 | 59.109,59 | 52.641,10 | 14.673,98 | 178.038,36 | 73.783,57 |
| ausschussvergütung |
Das Aufsichtsratsmitglied Jonathan Green hat im Geschäftsjahr 2018 auf seine Vergütung verzichtet. Als Auslagenersatz wurden für das Geschäftsjahr 2018 insgesamt € 28.053 erstattet.
Berlin, 23. April 2019
Niklas Östberg Chief Executive Officer
Emmanuel Thomassin Chief Financial Officer
A k t i v a
| 31.12.2018 | 31.12.2017 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| EUR | EUR | EUR | EUR | |||
| A. Anlagevermögen | ||||||
| I. | Immaterielle Vermögensgegenstände 1. Selbst geschaffene Schutzrechte und Software |
1.491.439,92 | 600.336,33 | |||
| 2. Entgeltlich erworbene gewerbliche Schutzrechte und Software |
12.942.771,61 | 3.619.101,46 | ||||
| 3. Geleistete Anzahlungen und Anlagen in Entwicklung |
715.548,05 | 15.149.759,58 | 0,00 | 4.219.437,79 | ||
| II. Sachanlagen 1. Technische Anlagen und Maschinen 2. Andere Anlagen, Betriebs- und |
221.554,76 | 19.678,90 | ||||
| Geschäftsausstattung 3. Geleistete Anzahlungen |
5.587.415,53 | 4.279.624,08 | ||||
| 210.737,28 | 6.019.707,57 | 0,00 | 4.299.302,98 | |||
| III. Finanzanlagen | ||||||
| 1. Anteile an verbundenen Unternehmen 2. Ausleihungen an verbundene |
1.686.319.991,85 | 1.605.321.399,84 | ||||
| Unternehmen | 500.379.379,32 | 409.960.810,24 | ||||
| 3. Beteiligungen | 206.214.523,27 | 9.045.426,29 | ||||
| 4. Wertpapiere des Anlagevermögens 5. sonstige Ausleihungen |
7.309.142,96 0,00 |
2.400.223.037,40 | 0,00 1.557.188,92 |
2.025.884.825,29 | ||
| 2.421.392.504,55 | 2.034.403.566,06 | |||||
| B. Umlaufvermögen | ||||||
| I. | Vorräte 1. Fertige Erzeugnisse und Waren 2. unfertige Erzeugnisse |
1.882.596,26 1.892.106,23 |
0,00 0,00 |
|||
| 3. Geleistete Anzahlungen | 1.470.467,55 | 5.245.170,04 | 48.208,78 | 48.208,78 | ||
| II. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände 1. Forderungen aus Lieferungen und |
||||||
| Leistungen 2. Forderungen gegen verbundene |
859.965,68 | 264.405,40 | ||||
| Unternehmen | 77.029.358,85 | 129.940.232,46 | ||||
| 3. Sonstige Vermögensgegenstände | 28.276.374,95 | 106.165.699,48 | 22.534.174,73 | 152.738.812,59 | ||
| III. Kassenbestand, Guthaben bei | ||||||
| Kreditinstituten | 111.379.269,19 | 402.981.999,67 | ||||
| 222.790.138,71 | 555.769.021,04 | |||||
| C. Rechnungsabgrenzungsposten | 4.414.052,24 | 2.647.859,63 | ||||
| 2.648.596.695,50 | 2.592.820.446,73 |
| 31.12.2018 | 31.12.2017 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| EUR | EUR | EUR | EUR | ||
| A. Eigenkapital | |||||
| I. Ausgegebenes Kapital 1. Gezeichnetes Kapital |
185.930.494,00 | 182.498.900,00 | |||
| 2. Nennbetrag eigener Anteile | -78.230,02 | 185.852.263,98 | -20.300,00 | 182.478.600,00 | |
| II. Kapitalrücklage | 2.723.479.566,21 | 2.667.941.331,07 | |||
| III. Verlustvortrag | -339.030.839,23 | -148.367.697,05 | |||
| IV. Jahresfehlbetrag | -7.015.033,03 | -190.663.142,18 | |||
| 2.563.285.957,93 | 2.511.389.091,84 | ||||
| B. Rückstellungen | |||||
| 1. Steuerrückstellungen | 3.173.288,91 | 2.957.000,00 | |||
| 2. Sonstige Rückstellungen | 18.783.997,49 | 8.822.485,70 | |||
| 21.957.286,40 | 11.779.485,70 | ||||
| C. Verbindlichkeiten 1. Verbindlichkeiten aus Lieferungen und |
|||||
| Leistungen 2. Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen |
466.391,74 | 437.836,79 | |||
| Unternehmen | 54.172.932,19 | 52.967.782,62 | |||
| 3. Sonstige Verbindlichkeiten – davon aus Steuern EUR 1.143.492,44 (i. Vj. EUR 654.134,81 ) – – davon im Rahmen der sozialen Sicherheit EUR 172.108,27 (i. Vj. EUR 92.341,32 ) – |
7.574.675,83 | 13.690.245,81 | |||
| 62.213.999,76 | 67.095.865,22 | ||||
| D. Rechnungsabgrenzungsposten | 1.139.451,41 | 1.270.575,17 | |||
| E. Passive latente Steuern | 0,00 | 1.285.428,80 |
2.648.596.695,50 2.592.820.446,73
| 2018 | 2017 | |||
|---|---|---|---|---|
| EUR | EUR | EUR | EUR | |
| 1. Umsatzerlöse | 55.640.501,92 | 35.800.634,06 | ||
| 2. Sonstige betriebliche Erträge | 281.916.986,08 | 34.476.797,10 | ||
| 3. andere aktivierte Eigenleistungen | 1.517.269,70 | 575.336,33 | ||
| 4. Materialaufwand | ||||
| a) Aufwendungen für Roh-, Hilfs- und | ||||
| Betriebsstoffe und für bezogene Waren | -5.895.149,14 | -245.905,20 | ||
| 5. Personalaufwand | ||||
| a) Löhne und Gehälter | -70.388.669,88 | -97.458.332,12 | ||
| b) Soziale Abgaben und Aufwendungen | ||||
| für Altersversorgung | -8.603.531,98 | -78.992.201,86 | -3.932.920,49 | -101.391.252,61 |
| – davon für Altersversorgung | ||||
| EUR -46.559,74 (i. Vj. EUR -32.074,75) − | ||||
| 6. Abschreibungen | ||||
| a) auf immaterielle Vermögensgegenstände | ||||
| des Anlagevermögens und Sachanlagen | -5.088.513,51 | -2.313.097,92 | ||
| b) auf Vermögensgegenstände des | ||||
| Umlaufvermögens, soweit diese die in der | ||||
| Kapitalgesellschaft üblichen Abschreibungen | ||||
| überschreiten | -18.585.166,90 | -23.673.680,41 | -673.198,83 | -2.986.296,75 |
| 7. Sonstige betriebliche Aufwendungen | -168.696.061,27 | -88.847.870,29 | ||
| 8. Erträge aus Beteiligungen | 3.317.813,55 | 7.250.000,00 | ||
| – davon aus verbundenen Unternehmen | ||||
| EUR 3.317.813,55 (i. Vj. EUR 7.250.000,00) – | ||||
| 9. Erträge aus Ausleihungen des | ||||
| Finanzanlagevermögens | 19.845.975,08 | 18.854.636,45 | ||
| – davon aus verbundenen Unternehmen | ||||
| EUR 19.845.975,08 (i. Vj. EUR 18.854.636,45) – | ||||
| 10. Zinsen und ähnliche Erträge | 872.778,16 | 89.710,68 | ||
| 11. Abschreibungen auf Finanzanlagen | -87.047.053,21 | -71.243.255,46 | ||
| 12. Zinsen und ähnliche Aufwendungen | -3.817.135,38 | -22.441.284,68 | ||
| – davon an verbundene Unternehmen | ||||
| EUR -2.864.189,24 (i. Vj. EUR -7.803.283,85) – | ||||
| 13. Steuern vom Einkommen und vom Ertrag | -1.551.307,02 | -501.118,22 | ||
| – davon aus latenten Steuern | ||||
| EUR -971.632,73 (i. Vj. EUR1.397.305,28) – | ||||
| 14. Ergebnis nach Steuern | -6.561.263,80 | -190.609.868,59 | ||
| 15. Sonstige Steuern | -453.769,23 | -53.273,59 | ||
| 16. Jahresfehlbetrag | -7.015.033,03 | -190.663.142,18 |
(vormals Delivery Hero AG)
Die Delivery Hero SE mit Sitz in Berlin ist zum Bilanzstichtag 31. Dezember 2018 eine große Kapitalgesellschaft im Sinne des § 267 Abs. 3 und Abs. 4 HGB. Die Gesellschaft ist im Handelsregister des Amtsgerichts Charlottenburg unter der Nummer HRB 198015 B mit der Geschäftsanschrift Oranienburger Straße 70, 10117 Berlin, eingetragen.
Mit Eintragung im Handelsregister am 13. Juli 2018 erfolgte die Umwandlung der Delivery Hero AG in die Delivery Hero SE, eine Europäische Aktiengesellschaft.
Mit Verschmelzungsverträgen vom 8. März 2018 wurden die 100%igen Tochtergesellschaften 9Cookies GmbH, SSC Volo GmbH und Foodora Holding GmbH vollständig auf die Delivery Hero SE verschmolzen. 1 Die Übernahme des Vermögens erfolgte mit Wirkung zum 1. Januar 2018. Die Delivery Hero SE hat als übernehmende Rechtsträgerin die Buchwerte der verschmolzenen Rechsträger fortgeführt. Die Verschmelzung wurde am 25. April 2018 im Handelsregister Berlin-Charlottenburg bei der aufnehmenden Gesellschaft eingetragen. Aufgrund der Verschmelzungen sind die Beträge in der Bilanz zum 31. Dezember 2018 nicht mit denjenigen zum 31. Dezember 2017 sowie in der Gewinn- und Verlustrechnung nicht mit den Beträgen des Vorjahreszeitraumes vergleichbar.
Der Abschluss der Delivery Hero SE ist nach den Vorschriften des Handelsgesetzbuches (HGB) – unter Beachtung der Regelungen des Aktiengesetzes – aufgestellt.
Das Geschäftsjahr entspricht dem Kalenderjahr.
Die Delivery Hero SE schließt das Geschäftsjahr 2018 mit einem Jahresfehlbetrag von € 7,0 Mio. ab (Vorjahr: € 190,7 Mio.). Der Vorstand geht davon aus, dass die Delivery Hero SE auch in Zukunft mit ausreichend Liquidität und Kapital ausgestattet ist, um den Geschäftsbetrieb fortzuführen. Der Jahresabschluss wurde daher unter der Annahme der Fortführung der Unternehmenstätigkeit (Going – Concern) aufgestellt.
Der Vorstand und der Aufsichtsrat der Delivery Hero SE haben am 27. Dezember 2018 die Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG abgegeben. Die Erklärung ist dauerhaft unter: https://ir.deliveryhero.com/download/companies/delivery/CorporateGovernance/Entsprechen serklaerung\_2018.pdf einsehbar.
1 Die SSC Volo GmbH wurde im Rahmen einer Kettenverschmelzung auf die Foodora Holding GmbH und anschließend auf die DH SE verschmolzen.
Die Gewinn- und Verlustrechnung ist nach dem Gesamtkostenverfahren gemäß § 275 Abs. 2 HGB aufgestellt.
Im Interesse einer besseren Klarheit und Übersichtlichkeit werden einige Vermerke, die nach den gesetzlichen Vorschriften wahlweise in der Bilanz anzubringen sind, im Anhang aufgeführt.
Für die Aufstellung des Jahresabschlusses waren im Wesentlichen die nachfolgenden Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden maßgeblich:
Entgeltlich erworbene immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens sind zu Anschaffungskosten bilanziert und werden, sofern sie der Abnutzung unterliegen, entsprechend ihrer betriebsgewöhnlichen Nutzungsdauer um planmäßige lineare Abschreibungen vermindert. Dabei werden entgeltlich erworbene EDV-Programme über eine betriebsgewöhnliche Nutzungsdauer von zwei bis drei Jahren abgeschrieben. Eine Ausnahme bilden die EDV-Programme mit Anschaffungskosten unter € 250 (Vorjahr: € 150); diese werden sofort in voller Höhe aufwandswirksam erfasst. Lizenzen werden über die vereinbarte Nutzungsdauer laut Lizenzvertrag abgeschrieben. Von dem Wahlrecht zur Aktivierung selbst erstellter immaterieller Vermögensgegenstände gemäß § 248 Abs. 2 HGB wurde Gebrauch gemacht. Die selbst erstellten immateriellen Vermögensgegenstände inklusive aktivierte Eigenleistungen sind zu Herstellungskosten angesetzt und werden planmäßig über ein bis drei Jahre linear abgeschrieben. Gemäß § 255 Abs. 2 HGB wurden dabei neben den Einzelkosten auch anteilige direkt zurechenbare Gemeinkosten berücksichtigt. Von dem Wahlrecht des Einbezugs von Kosten der allgemeinen Verwaltung sowie angemessener Aufwendungen für soziale Einrichtungen des Betriebs für freiwillige soziale Leistungen und für die betriebliche Altersversorgung wurde kein Gebrauch gemacht.
Das Sachanlagevermögen wird mit Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten abzüglich planmäßiger linearer Abschreibungen bewertet. Die Abschreibungen auf Zugänge des Sachanlagevermögens erfolgen grundsätzlich zeitanteilig. Die Abschreibung erfolgt zu Abschreibungssätzen, die sich nach Maßgabe der voraussichtlichen betriebsgewöhnlichen Nutzungsdauer bestimmen und die nicht wesentlich von den steuerlichen AfA-Tabellen abweichen.
In Bezug auf die Bilanzierung geringwertiger Wirtschaftsgüter wird handelsrechtlich die steuerrechtliche Regelung des § 6 Abs. 2 EStG angewendet. Anschaffungs- oder Herstellungskosten von abnutzbaren beweglichen Wirtschaftsgütern des Anlagevermögens, die einer selbstständigen Nutzung fähig sind, werden im Wirtschaftsjahr der Anschaffung, Herstellung oder Einlage in voller Höhe als Aufwand erfasst, wenn die Anschaffungs- oder Herstellungskosten, vermindert um einen darin enthaltenen Vorsteuerbetrag, für das einzelne Wirtschaftsgut € 800 (Vorjahr: € 410) nicht übersteigen.
Bei den Finanzanlagen sind die Anteile an verbundenen Unternehmen und die Beteiligungen zu Anschaffungskosten oder den niedrigeren beizulegenden Werten bewertet. Ausleihungen sind zum Nennwert bzw. zum niedrigeren beizulegenden Zeitwert angesetzt.
Den beizulegenden Wert ermittelt die Gesellschaft für Anteile an verbundenen Unternehmen im Rahmen eines Werthaltigkeitstests mit Hilfe des Discounted-Cash-Flow-Verfahrens. Für Ausleihungen wird in Abhängigkeit von der verbleibenden Laufzeit ebenfalls analog auf das Discounted-Cashflow-Verfahren zurückgegriffen.
Liegt für Vermögensgegenstände des Anlagevermögens eine dauernde Wertminderung vor, erfolgt eine außerplanmäßige Abschreibung. Bei Wegfall der Gründe für die Abschreibungen werden entsprechende Zuschreibungen vorgenommen.
Vorräte enthalten geleistete Anzahlungen, welche zum Nennbetrag oder zum niedrigeren beizulegenden Wert angesetzt sind.
Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände werden mit dem Nennwert bzw. mit dem am Bilanzstichtag beizulegenden niedrigeren Wert angesetzt. Bei Forderungen, deren Einbringlichkeit mit erkennbaren Risiken behaftet ist, werden angemessene Wertabschläge vorgenommen, uneinbringliche Forderungen werden abgeschrieben. Auf fremde Währungen lautende Forderungen werden bei ihrer erstmaligen Erfassung mit dem Mittelkurs dieses Tages umgerechnet. Forderungen mit einer Restlaufzeit von weniger als einem Jahr werden zum Bilanzstichtag mit dem Devisenkassamittelkurs bewertet. Bei längerfristigen Forderungen schlägt sich ein geringerer Kurs am Bilanzstichtag in einer niedrigeren Bewertung der Forderung aufwandswirksam nieder, während ein höherer Kurs (Bewertungsgewinn) unberücksichtigt bleibt.
Zur Bewertung von Devisentermingeschäften wird jeweils der vereinbarte Kurs mit dem Terminkurs gleicher Fälligkeit zum Bilanzstichtag verglichen. Ein sich daraus ergebender unrealisierter Verlust wird zurückgestellt. Eine positive Differenz (Bewertungsgewinn) wird nicht berücksichtigt. Eine Aufrechnung von Gewinnen und Verlusten erfolgt nicht.
Die flüssigen Mittel sind zum Nennwert am Bilanzstichtag angesetzt.
Als aktive Rechnungsabgrenzungsposten sind Auszahlungen vor dem Abschlussstichtag angesetzt, soweit sie Aufwand für einen bestimmten Zeitraum nach diesem Zeitpunkt darstellen.
Das gezeichnete Kapital wird zum Nennwert bilanziert.
Die Delivery Hero SE hat bestehende virtuelle Aktienoptionsprogramme. Im Rahmen der Optionsprogramme wurden Mitarbeitern Optionen gewährt, die die Begünstigten grundsätzlich nach Ableisten einer bestimmten Dienstzeit zum Erwerb von Anteilen der Gesellschaft berechtigen (anteilsbasierte Vergütung mit Ausgleich in Eigenkapitalinstrumenten). In einigen Programmen ist bei bestimmten Exit Events (z.B. change of control) die Gesellschaft verpflichtet das Programm in bar auszugleichen. Außerdem hat die Gesellschaft ein Wahlrecht zum Ausgleich durch Ausgabe neuer Anteile oder zum Ausgleich in bar. Der Eintritt von Exit Events wird gegenwärtig als unwahrscheinlich angesehen. Es ist geplant, das Wahlrecht zum Barausgleich nicht in Anspruch zu nehmen, daher werden die Aktienoptionsprogramme als eine anteilsbasierte Vergütung mit Ausgleich in Eigenkapitalinstrumenten klassifiziert. Mangels expliziter Regelungen im HGB zu solchen anteilsbasierten Vergütungen werden diese Zusagen im Einklang mit den internationalen Vorschriften des IFRS 2 bilanziert und die Ansprüche aus den Zusagen werden im Personalaufwand mit Gegenbuchung in der Kapitalrücklage im Eigenkapital erfasst. Die Bewertung des Anspruchs erfolgt dabei mittels einer Optionsbewertung anhand des Black-Scholes-Modells.
Die Rückstellungen wurden in Höhe des nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendigen Erfüllungsbetrages angesetzt.
Rückstellungen mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr sind mit dem, ihrer Restlaufzeit entsprechenden, durchschnittlichen Marktzinssatz der vergangenen sieben Geschäftsjahre abgezinst.
Für zukünftige Aufwendungen aus der Erfüllung gesetzlicher Aufbewahrungspflichten für Geschäftsunterlagen wurden Rückstellungen in Höhe des jeweiligen Erfüllungsbetrags, d. h. unter Berücksichtigung der voraussichtlich im Erfüllungszeitpunkt geltenden Kostenverhältnisse, gebildet. Bei der Ermittlung der Rückstellungen für Archivierungskosten wurden eine durchschnittliche Restaufbewahrungsdauer von 5,5 Jahren und voraussichtliche Preis- bzw. Kostensteigerungen von 1,7% (Vorjahr: 0,9%) p.a. zugrunde gelegt.
Die Verbindlichkeiten werden mit ihrem Erfüllungsbetrag angesetzt. Verbindlichkeiten in fremder Währung werden bei ihrer Erfassung mit dem Mittelkurs des Tages umgerechnet. Kurzfristige Fremdwährungsverbindlichkeiten mit einer Restlaufzeit von einem Jahr oder weniger werden mit dem Devisenkassamittelkurs bewertet. Langfristige Fremdwährungsverbindlichkeiten werden aufwandswirksam höher angesetzt, wenn der Kurs am Bilanzstichtag höher ist. Ein niedrigerer Kurs (Bewertungsgewinn) wird nicht berücksichtigt.
Bestehen zwischen den handelsrechtlichen Wertansätzen von Vermögensgegenständen, Schulden und Rechnungsabgrenzungsposten und ihren steuerlichen Wertansätzen Differenzen, die sich in späteren Geschäftsjahren voraussichtlich abbauen, so wird eine sich daraus insgesamt ergebende Steuerbelastung als passive latente Steuern in der Bilanz angesetzt. Auf den Ansatz einer sich daraus insgesamt ergebenden Steuerentlastung wird in Ausübung des Wahlrechts gemäß § 274 Abs. 1 Satz 2 HGB verzichtet.
Die Entwicklung des Anlagevermögens ist unter Angabe der Abschreibungen des Geschäftsjahres im Anlagenspiegel als Anlage I zum Anhang dargestellt.
Die unter den Finanzanlagen ausgewiesenen Anteile an verbundenen Unternehmen und Beteiligungen (Anteilsbesitz) setzen sich wie in der Anlage II zum Anhang dargestellt zusammen.
Die Ausleihungen an verbundene Unternehmen in Höhe von € 500,4 Mio. (Vorjahr: € 410,0 Mio.) resultieren aus der konzerninternen Finanzierung.
Außerplanmäßige Abschreibungen aufgrund voraussichtlich dauernder Wertminderung wurden für Anteile an verbundenen Unternehmen in Höhe von € 28,7 Mio. (Vorjahr: € 46,6 Mio.) vorgenommen. Für Ausleihungen wurden Abschreibungen in Höhe von € 58,4 Mio. (Vorjahr: € 24,7 Mio.) vorgenommen.
Im Rahmen der Ausübung des Wahlrechts zur Aktivierung selbst geschaffener immaterieller Vermögensgegenstände wurden € 2,1 Mio. angesetzt (Vorjahr: € 0,6 Mio.).
Aufgrund der Aktivierung selbst geschaffener immaterieller Vermögensgegenstände des Anlagevermögens besteht nach § 268 Abs. 8 HGB eine Ausschüttungssperre in Höhe von € 0,7 Mio.
Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen resultieren wie im Vorjahr im Wesentlichen aus dem Lieferungs- und Leistungsverkehr. Außerplanmäßige Abschreibungen aufgrund voraussichtlich dauernder Wertminderung wurden für Forderungen gegen verbundene Unternehmen in Höhe von € 11,0 Mio. (Vorjahr: € 0,2 Mio.) vorgenommen.
Die sonstigen Vermögensgegenstände beinhalten Kautionen in Höhe von € 0,3 Mio. (Vorjahr: € 0,3 Mio.) deren Restlaufzeit über einem Jahr liegt. Sämtliche weitere Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände sind, wie im Vorjahr, innerhalb eines Jahres fällig. In den sonstigen Vermögensgegenständen ist eine ausstehende Escrow Zahlung in Höhe von € 26,7 Mio. enthalten, die aus einem Beteiligungsverkauf resultiert.
Der Wert des aktiven Rechnungsabgrenzungspostens resultiert im Wesentlichen aus geleisteten Versicherungsbeiträgen bis zum Jahr 2022 sowie im Geschäftsjahr vorausgezahlten Nutzungsbeiträgen für Softwarelizenzen.
Mit Eintragung vom 13. Juli 2018 in das Handelsregister des Amtsgerichts Charlottenburg wurde die Delivery Hero AG (HRB 187081B) in die Delivery Hero SE (HRB 198015B) umgewandelt.
Das gezeichnete Kapital der Delivery Hero SE ist durch auf den Inhaber lautende Stückaktien von € 1,00 unterlegt. Das gezeichnete Kapital beträgt € 185,9 Mio. (Vorjahr: € 182,5 Mio.) (Aktien per 31. Dezember 2018: 185.930.494, davon wurden 1.956.677 im Nennwert von € 1,00 aus dem genehmigten Kapital gezeichnet). Im Rahmen des Stock Option Programms wurden am 14. März 2018, am 19. März 2018 und am 31. Mai 2018 1.956.677 Anteile zu einem Nennbetrag von € 1,00 ausgegeben. Des Weiteren wurden im Rahmen der Kapitalerhöhung mit Eintragung vom 8. August 2018 1.474.917 neue Anteile zu einem Nennbetrag von € 1,00 ausgegeben.
Im Februar 2019 sind zwei weitere Kapitalerhöhungen durchgeführt worden, so dass zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieses Berichts das gezeichnete Kapital der Gesellschaft € 187.504.222,00 beträgt, das in 187.504.222 auf den Namen lautende Stückaktien eingeteilt ist.
Verschiedene Aktiengruppen bestehen nicht. Mit allen Aktien sind die gleichen Rechte und Pflichten verbunden. Jede Aktie gewährt eine Stimme und ist maßgebend für den Anteil der Aktionäre am Gewinn. Hiervon ausgenommen sind von der Gesellschaft gehaltene eigene Aktien, aus denen der Gesellschaft nach § 71b AktG keine Rechte zustehen.
Das genehmigte und bedingte Kapital der Delivery Hero SE zum 31. Dezember 2018 besteht aus 154.571.882 Aktien zu einem Nennbetrag von € 1,00 (Vorjahr: 130.729.010 Aktien).
Schuldrechtliche Übertragungsbeschränkungen ergeben sich nach Kenntnis des Vorstands der Gesellschaft wie folgt:
Personen, die im Sinne der europäischen Marktmissbrauchsverordnung (MAR) Führungsaufgaben bei der Delivery Hero SE wahrnehmen, haben die durch Artikel 19 Abs. 11 MAR begründeten geschlossenen Zeiträume (Handelsverbote) zu beachten.
Stimmrechtsbeschränkungen ergeben sich nach Kenntnis des Vorstands der Gesellschaft wie folgt:
Darüber hinausgehende Beschränkungen von Stimmrechten können aufgrund von Vorschriften des Aktiengesetzes, etwa gemäß § 136 AktG sowie aufgrund kapitalmarktrechtlicher Vorschriften, insbesondere gemäß §§ 33 ff. WpHG, bestehen.
Zum Ende des Geschäftsjahrs 2018 bestanden die folgenden direkten und indirekten Beteiligungen an der Delivery Hero SE, die die Schwelle von 10% der Stimmrechte2 überschritten haben und die der Gesellschaft durch Stimmrechtsmitteilungen gemäß §§ 33, 34 WpHG (§§ 32, 22 WpHG a.F.) mitgeteilt worden sind:
Naspers Limited mit eingetragenem Sitz in Kapstadt, Südafrika über MIH Food Holdings B.V. (zugerechnet) und MIH DH Holdings B.V.
Nähere Informationen über die Höhe der vorstehend genannten Beteiligungen können den Angaben zu den Stimmrechtsmitteilungen im Anhang des Jahresabschlusses 2018 der Delivery Hero SE sowie dem Punkt "Stimmrechtsmitteilungen" auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://ir.deliveryhero.com/websites/delivery/German/6400/stimmrechtsmitteilungen.html entnommen werden.
2 Die hier abgebildeten Angaben berücksichtigen die letzten der Gesellschaft zugegangenen Stimmrechtsmitteilungen. Diese Stimmrechtsmitteilungen berücksichtigen möglicherweise nicht bereits durchgeführte Kapitalerhöhungen.
Aktien mit Sonderrechten, die Kontrollbefugnisse verleihen, bestehen nicht.
Nach § 7 Abs. 1 der Satzung besteht der Vorstand aus einer oder mehreren Personen. Die Anzahl der Personen wird vom Aufsichtsrat bestimmt. Der Vorstand der Delivery Hero SE besteht derzeit aus zwei Personen. Der Aufsichtsrat bestellt die Mitglieder des Vorstandes auf Grundlage der Art. 9 Abs. 1, Art. 39 Abs. 2 und Art. 46 SE-Verordnung, §§ 84, 85 AktG und § 7 Abs. 3 und Abs. 4 der Satzung für eine Amtszeit von höchstens sechs Jahren. Wiederbestellungen sind zulässig. Werden mehrere Personen zum Vorstand bestellt, kann der Aufsichtsrat gemäß § 7 Abs. 2 der Satzung einen Vorsitzenden sowie einen stellvertretenden Vorsitzenden ernennen. Fehlt ein erforderliches Vorstandsmitglied, so hat in dringenden Fällen das Gericht auf Antrag eines Beteiligten ein Mitglied zu bestellen, § 85 Abs. 1 Satz 1 AktG. Bei Vorliegen eines wichtigen Grundes kann der Aufsichtsrat die Bestellung des Vorstandsmitglieds sowie die Ernennung zum Vorsitzenden des Vorstands widerrufen, Art. 9 Abs. 1, Art. 39 Abs. 2 SE-Verordnung und § 84 Abs. 3 Sätze 1 und 2 AktG.
Änderungen der Satzung beschließt die Hauptversammlung nach § 20 Abs. 2 der Satzung, soweit nicht zwingende gesetzliche Vorschriften entgegenstehen, mit einer Mehrheit von zwei Dritteln der abgegebenen gültigen Stimmen bzw., sofern mindestens die Hälfte des Grundkapitals vertreten ist, der einfachen Mehrheit der gültigen abgegebenen Stimmen. Nach § 12 Abs. 5 der Satzung ist der Aufsichtsrat befugt, Änderungen der Satzung zu beschließen, die nur deren Fassung betreffen.
Der Vorstand war ursprünglich ermächtigt, dass Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 8. Juni 2022 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals, um insgesamt bis zu € 882.300,00 durch Ausgabe von bis zu 882.300 auf den Namen lautende Stückaktien gegen Bareinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital / II). Das Genehmigte Kapital / II ist durch Beschluss der Hauptversammlung vom 6. Juni 2018 (Tagesordnungspunkt 6) aufgehoben worden.
Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 8. Juni 2022 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu € 8.158.550,00 durch Ausgabe von bis zu 8.158.550 auf den Namen lautende Stückaktien gegen Bareinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital / III). Das Bezugsrecht der Aktionäre ist ausgeschlossen. Das Genehmigte Kapital / III kann für beliebige Zwecke (einschließlich, aber nicht abschließend, in Verbindung mit Akquisitionstransaktionen, der Ausgabe weiterer Aktien gemäß des so genannten Loan and Escrow Agreement, abgeschlossen am 7. August 2014, in seiner jeweils gültigen Fassung, oder gemäß jedem nachfolgend abgeschlossenen Darlehensvertrag usw.) verwendet werden. Soweit die neuen Aktien gemäß des so genannten Loan and Escrow Agreement, abgeschlossen am 7. August 2014, in seiner jeweils gültigen Fassung, oder gemäß jedem nachfolgend abgeschlossenen Darlehensvertrag ausgegeben werden, sind die neuen Aktien zum geringsten Ausgabebetrag auszugeben. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.
Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 8. Juni 2022 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu € 8.961.523,00 durch Ausgabe von bis zu 8.961.523,00 auf den Namen lautende Stückaktien gegen Bareinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital / IV). Das Bezugsrecht der Aktionäre ist ausgeschlossen. Das Genehmigte Kapital / IV dient der Erfüllung von Erwerbsrechten (Optionsrechten), die von der Gesellschaft in Ersetzung des bisher bei der Gesellschaft bestehenden virtuellen Beteiligungsprogramms an gegenwärtige oder frühere Arbeitnehmer und Geschäftsführer der Gesellschaft und ihrer verbundenen Unternehmen, Mitglieder des Beirats der Gesellschaft und sonstige Begünstigte, die für die Gesellschaft und ihre verbundenen Unternehmen tätig sind oder waren, mit Wirkung ab dem 21. April 2017 gewährt oder zugesagt worden sind; Aktien aus dem Genehmigten Kapital / IV dürfen nur zu diesem Zweck ausgegeben werden. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.
Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 8. Juni 2022 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu € 18.675.300,00 durch Ausgabe von bis zu 18.675.300 auf den Namen lautende Stückaktien gegen Bareinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital / V). Das Bezugsrecht der Aktionäre ist ausgeschlossen. Das Genehmigte Kapital / V dient der Erfüllung bereits vor dem 1. Januar 2017 begründeter vertraglicher Ansprüche der Gesellschafter, die aufgrund des Beschlusses vom 4. bis 9. Dezember 2016 zur Erhöhung des damaligen Stammkapitals neue Geschäftsanteile an der Delivery Hero GmbH (vor dem Formwechsel in die Delivery Hero AG) übernommen haben; Aktien aus dem Genehmigten Kapital / V dürfen nur zu diesem Zweck ausgegeben werden. Für bestimmte Ansprüche ist die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals / V auf 3.505.500 neue Aktien begrenzt. Die neuen Aktien sind zum geringsten Ausgabebetrag auszugeben. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.
Der Vorstand war ursprünglich ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 8. Juni 2022 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu € 12.890.100,00 durch Ausgabe von bis zu 12.890.100 auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bareinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital / VI). Das Genehmigte Kapital / VI ist durch Beschluss der Hauptversammlung vom 6. Juni 2018 (Tagesordnungspunkt 6) aufgehoben worden.
Der Vorstand war ursprünglich ermächtigt, das Grundkapital in der Zeit bis zum 8. Juni 2022 mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu insgesamt € 25.000.000,00 durch Ausgabe von bis zu 25.000.000 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals zu erhöhen (Genehmigtes Kapital / VII). Mit Beschluss der Hauptversammlung ist am 6. Juni 2018 das Genehmigte Kapital / VII vollständig aufgehoben worden und um € 55.546.866,00 auf € 55.546.866,00 erhöht worden. Das Bezugsrecht der Aktionäre ist nur in bestimmten Fällen ausgeschlossen bzw. kann nur in bestimmten Fällen durch den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats ausgeschlossen werden. Der Vorstand ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen; dies umfasst auch die Festlegung der Gewinnanteilsberechtigung der neuen Aktien, welche abweichend von § 60 Abs. 2 AktG, auch für ein bereits abgelaufenes Geschäftsjahr, festgelegt werden kann. Aktien an Mitglieder des Vorstands und Arbeitnehmer der Gesellschaft sowie an Mitglieder der Geschäftsführungsorgane und Arbeitnehmer von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen im Sinne der §§ 15 ff. AktG ausgegeben werden, haben jeweils die volle Gewinnanteilsberechtigung für das Geschäftsjahr ihrer Ausgabe.
Der Vorstand hat am 5. Dezember 2017 unter Ausnutzung des Genehmigten Kapitals / VII beschlossen, das Grundkapital der Gesellschaft gegen Bareinlagen von € 171.998.900,00 um bis zu € 10.500.000 auf bis zu € 182.498.900,00 durch Ausgabe von bis zu 10.500.000 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien zu erhöhen. Die endgültige Anzahl der auszugebenden Aktien wurde gemäß Beschluss des Vorstands vom 6. Dezember 2017 auf 10.500.000 Stück festgelegt. Die Kapitalerhöhung und die Durchführung der Kapitalerhöhung wurden am 6. Dezember 2017 in das Handelsregister der Gesellschaft eingetragen. Das genehmigte Kapital beträgt nach teilweiser Ausschöpfung nunmehr noch € 14.500.000,00.
Der Vorstand hat am 21. Februar 2018 unter Ausnutzung des Genehmigten Kapitals IV beschlossen, das Grundkapital der Gesellschaft gegen Bareinlagen von € 182.498.900,00 um bis zu € 2.603.642,00 auf bis zu € 185.102.542,00 durch Ausgabe von bis zu 2.603.642 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien zu erhöhen.
Die endgültige Anzahl der auszugebenden neuen Aktien wurde gemäß Beschluss des Vorstands vom 12. März 2018 auf:
a) 1.366.311 Stück festgelegt.
Die Kapitalerhöhung und die Durchführung der Kapitalerhöhung wurden am 14. März 2018 in das Handelsregister der Gesellschaft eingetragen. Das genehmigte Kapital beträgt nach teilweiser Ausschöpfung nunmehr noch € 9.551.889,00.
b) 90.100 Stück festgelegt.
Die Kapitalerhöhung und die Durchführung der Kapitalerhöhung wurden am 19. März 2018 in das Handelsregister der Gesellschaft eingetragen. Das genehmigte Kapital beträgt nach teilweiser Ausschöpfung nunmehr noch € 9.461.789,00.
Der Vorstand hat am 29. Mai 2018 unter Ausnutzung des Genehmigten Kapitals / IV beschlossen, dass Grundkapital der Gesellschaft gegen Bareinlagen von € 183.955.311,00 um bis zu € 500.266,00 auf bis zu € 184.455.577,00 durch Ausgabe von bis zu 500.266 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien zu erhöhen. Die endgültige Anzahl der auszugebenden neuen Aktien wurde gemäß Beschluss des Vorstands vom 30. Mai 2018 auf 500.266 Stück festgelegt. Die Kapitalerhöhung und die Durchführung der Kapitalerhöhung wurden am 31. Mai 2018 in das Handelsregister der Gesellschaft eingetragen. Das genehmigte Kapital / IV beträgt nach teilweiser Ausschöpfung zum Ende des Berichtszeitraums noch € 8.961.523,00.
Der Vorstand hat am 1. August 2018 unter Ausnutzung des Genehmigen Kapitals / VII beschlossen, dass Grundkapital der Gesellschaft gegen Sacheinlage von € 184.455.577,00 um bis zu um € 1.474.917,00 auf € 185.930.494,00 durch Ausgabe von bis zu 1.474.917 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien zu erhöhen. Die Kapitalerhöhung und die Durchführung der Kapitalerhöhung wurden am 8. August 2018 in das Handelsregister der Gesellschaft eingetragen. Das genehmigte Kapital beträgt nach teilweiser Ausschöpfung zum Ende des Berichtszeitraums noch € 54.071.949,00.
Der Vorstand hat am 20. Februar 2019 unter Ausnutzung des Genehmigen Kapitals / IV beschlossen, dass Grundkapital der Gesellschaft gegen Bareinlage von € 185.930.494,00 um bis zu € 1.521.328,00 auf € 187.451.822,00 durch Ausgabe von bis zu 1.521.328 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien zu erhöhen. Die Kapitalerhöhung und die Durchführung der Kapitalerhöhung wurden am 21. Februar 2019 in das Handelsregister der Gesellschaft eingetragen. Das Genehmigte Kapital / IV beträgt nach teilweiser Ausschöpfung noch € 7.440.195,00.
Der Vorstand hat am 20. Februar 2019 unter Ausnutzung des Genehmigen Kapitals / IV beschlossen, dass Grundkapital der Gesellschaft gegen Bareinlage von € 187.451.822,00 um bis zu € 52.400,00 auf € 187.504.222,00 durch Ausgabe von bis zu 52.400 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien zu erhöhen. Die Kapitalerhöhung und die Durchführung der Kapitalerhöhung wurden am 25. Februar 2019 in das Handelsregister der Gesellschaft eingetragen. Das Genehmigte Kapital / IV beträgt nach teilweiser Ausschöpfung zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieses Berichts noch € 7.387.795,00.
Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu € 61.219.560,00 durch Ausgabe von bis zu 61.219.560 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien der Gesellschaft mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von € 1,00 je Aktie bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2017 / I). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien bei der Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten oder bei der Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten an die Inhaber oder Gläubiger von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (oder Kombinationen dieser Instrumente), die aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 13. Juni 2017 ausgegeben worden sind. Die neuen Aktien nehmen von dem Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, und für alle nachfolgenden Geschäftsjahre am Gewinn teil; abweichend hiervon kann der Vorstand, sofern rechtlich zulässig, mit Zustimmung des Aufsichtsrats festlegen, dass die neuen Aktien vom Beginn des Geschäftsjahrs an, für das im Zeitpunkt der Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten, der Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten oder der Gewährung anstelle des fälligen Geldbetrags noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teilnehmen. Der Vorstand ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.
Das Grundkapital der Gesellschaft ist nach Maßgabe der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 13. Juni 2017 (Tagesordnungspunkt 4, lit. a)) um bis zu € 3.485.000,00 durch Ausgabe von bis zu 3.485.000 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien der Gesellschaft mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von € 1,00 je Aktie bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2017 / II). Das Bedingte Kapital 2017 / II dient der Sicherung von Bezugsrechten aus Aktienoptionen, die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 13. Juni 2017 (Tagesordnungspunkt 4, lit. a)) von der Gesellschaft im Rahmen des Aktienoptionsprogramms 2017 in der Zeit ab Eintragung des Bedingten Kapitals 2017 / II bis zum 30. Juni 2020 an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft, an Mitglieder der Geschäftsführung verbundener Unternehmen sowie an ausgewählte Führungskräfte und Arbeitnehmer der Gesellschaft und verbundener Unternehmen im Inund Ausland ausgegeben werden. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das zum Zeitpunkt der Ausübung des Bezugsrechts noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teil. Der Vorstand oder, soweit Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft betroffen sind, der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der bedingten Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzusetzen.
Die vollständige Fassung der genannten Ermächtigungen ergibt sich aus der Satzung der Gesellschaft in der Fassung vom 8. August 2018. Die aktuelle Fassung der Satzung der Gesellschaft ist unter dem Punkt "Satzung" auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://ir.deliveryhero.com/websites/delivery/German/4400/satzung.html abrufbar.
Der Vorstand ist (respektive – hinsichtlich der Ermächtigung, eigene Aktien in Pfand zu nehmen – war) ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 12. Juni 2022 unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) eigene Aktien der Gesellschaft bis zu insgesamt 10% des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung oder – falls dieser Wert geringer ist – des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft zu erwerben oder – unter Befristung der Ermächtigung bis zum 30. Juni 2017 – in Pfand zu nehmen. Die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen und in Pfand genommenen Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen Aktien der Gesellschaft, welche die Gesellschaft bereits erworben oder in Pfand genommen hat und noch besitzt oder ihr nach den §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt 10% des jeweiligen Grundkapitals der Gesellschaft übersteigen. Diese Ermächtigung kann einmal oder mehrmals, ganz oder in Teilbeträgen, in Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke durch die Gesellschaft, aber auch durch Konzernunternehmen oder von Dritten für Rechnung der Gesellschaft oder der Konzernunternehmen ausgeübt werden. Die Ermächtigung darf nicht zum Zwecke des Handels in eigenen Aktien ausgenutzt werden.
Es bestehen die folgenden wesentlichen Vereinbarungen der Gesellschaft, die unter der Bedingung eines Kontrollwechsels infolge eines Übernahmeangebots stehen:
Es bestehen zwei wesentliche Softwarelizenzverträge, die unter der Bedingung eines Kontrollwechsels stehen. Davon sieht ein Vertrag eine automatische Beendigung bezüglich einer Service-Komponente vor und ein Vertrag ein Kündigungsrecht. Des Weiteren besteht ein wesentlicher Mietvertrag, der ein übliches Zustimmungserfordernis für die Übertragung des Mietverhältnisses vorsieht.
Die Mitglieder des Vorstands sind berechtigt, ihr Vorstandsamt im Fall eines Kontrollwechsels innerhalb von drei Monaten nach Eintritt des Kontrollwechsels mit einer Frist von drei Monaten zum Ende eines Kalendermonats niederzulegen. Die Wirksamkeit der Niederlegung des Amts führt zugleich zu einer Beendigung des Vorstandsdienstvertrags.
Im Fall der Amtsniederlegung bei einem Kontrollwechsel hat das Vorstandsmitglied Herr Emmanuel Thomassin Anspruch auf Zahlung einer Entschädigung in Höhe von 150% des Abfindungs-Caps, die nicht mehr als die Restlaufzeit des Anstellungsvertrags vergüten darf (CoC-Cap). Im Fall der Amtsniederlegung bei einem Kontrollwechsel werden die von den Vorstandsmitgliedern Herrn Niklas Östberg und Herrn Emmanuel Thomassin gehaltenen Anreizinstrumente (z.B. Wandelschuldverschreibungen, Aktienoptionen) grundsätzlich unverfallbar bzw. sofort zugeteilt. Im Fall von Herrn Thomassin ist diesbezüglich ebenfalls das CoC-Cap anwendbar. Die Vorstandsverträge sehen jeweils eine Regelung zur Urlaubsabgeltung bei Amtsniederlegung im Fall eines Kontrollwechsels vor.
Sonstige Vergütungen sehen die Dienstverträge der Vorstandsmitglieder für den Fall der Beendigung des Dienstverhältnisses aufgrund eines Kontrollwechsels nicht vor. Entsprechende Entschädigungsvereinbarungen mit Arbeitnehmern der Gesellschaft bestehen nicht.
Die Kapitalrücklage hat sich im Jahr 2018 um € 55,5 Mio. auf € 2.723,5 Mio. erhöht. Die Erhöhung resultiert aus Aufgeldern, welche im Zuge der Kapitalerhöhungen geleistet wurden sowie aus der Erhöhung der Rücklage für anteilsbasierte Vergütung. Wesentlich für die Erhöhung waren die Ausgabe neuer Anteile im Rahmen der Kapitalerhöhung zum 8. August 2018 (€ 26,9 Mio.) und die Ausgabe weiterer Anteile im Zuge des Stock Option Programms (€ 10,7 Mio.)
Delivery Hero SE hat im ersten Halbjahr 2018 einen neuen Long-Term-Incentive-Plan (LTIP) aufgelegt, der aus zwei Arten von Prämien besteht: Restricted Stock Plan (RSP) und Aktienoptionsprogramm (SOP). Teilnahmeberechtigt sind der Vorstand, Geschäftsführer bestimmter Tochtergesellschaften, andere Mitglieder der Geschäftsführung sowie bestimmte Mitarbeiter. Delivery Hero verpflichtet sich, über einen Zeitraum von vier Jahren Restricted Stock Units (RSUs) und Aktienoptionen auf Basis eines bestimmten €-Betrags pro Jahr zu vergeben. Die Zuteilungsbeträge jeder Tranche (insgesamt vier) werden in einer Zuteilungsvereinbarung vereinbart, die der Teilnehmer im ersten Jahr erhält.
Auf einer jährlichen wiederkehrenden Basis wird eine Anzahl von RSUs und Aktienoptionen, zu denen jeder Teilnehmer berechtigt ist, festgelegt, indem der entsprechende Zuteilungsbetrag durch den Marktwert einer RSU geteilt wird, der dem durchschnittlichen DH-Aktienkurs von 30 Tagen vor dem jeweiligen Datum entspricht, bzw. durch den Marktwert einer Aktienoption, wobei der Ausübungspreis jeder Option auf der Grundlage des durchschnittlichen Durchschnittspreises pro Aktie von 3 Monaten vor dem entsprechenden vertraglichen Zuteilungsdatum ermittelt wird.
Jeder Anspruch wird vierteljährlich über ein Jahr nach dem vertraglichen Gewährungsdatum zugeteilt. Die erste Gewährung unterliegt der 24-monatigen Sperrfrist. Ein Bad Leaver verliert alle erdienten und noch nicht erdienten Ansprüche. Ein Good Leaver behält alle RSUs. Das SOP enthält ein umsatzabhängiges Performanceziel.
Die Zuteilung erfolgt in Aktien. Obwohl die Delivery Hero SE das Recht hat, den Abrechnungszeitpunkt mit dem beizulegenden Zeitwert der Aktien in bar zu begleichen, beabsichtigt die Delivery Hero SE nicht, von diesem Recht Gebrauch zu machen.
Zum 31. Dezember 2018 wurden insgesamt € 10,9 Mio. aus Ansprüchen aus anteilsbasierten Vergütungen in der Kapitalrücklage erfasst. Per 31. Dezember 2018 waren 941.083 nicht ausgeübte Optionen ausgegeben; 154.734 nicht ausgeübte Optionen wurden dem Vorstand und 786.349 nicht ausgeübte Optionen wurden den Arbeitnehmern gewährt. Per 31. Dezember 2018 waren 941.083 Restricted Stock Units (RSUs) ausgegeben.
Die Begünstigten des Delivery Hero SE SOP erhielten Optionsrechte, die sie unter bestimmten Bedingungen zur Zeichnung von Aktien der Delivery Hero SE berechtigen. Der Erdienungszeitraum erstreckt sich auf 48 Monate und unterliegt individuellen Sperrfristen von 12 bis 24 Monaten. Wenn ein Begünstigter die Gesellschaft vor der Erfüllung der Anforderungen für die Ausübung der Optionsrechte verlässt, verwirken seine Rechte nach diesem Programm.
Der Konzern plant den Ausgleich durch Eigenkapitalinstrumente und klassifiziert das Programm als anteilsbasiertes Vergütungsprogramm mit Ausgleich durch Eigenkapitalinstrumente. Bei bestimmten Exit-Ereignissen (z.B. Änderung der Beherrschungsverhältnisse) sehen die Programmbedingungen einen Barausgleich durch die Gruppe vor. Allerdings wird der Eintritt eines derartigen Ereignisses derzeit als unwahrscheinlich angesehen.
Zum 31. Dezember 2018 wurden insgesamt € 130,9 Mio. aus Ansprüchen aus anteilsbasierten Vergütungen in der Kapitalrücklage erfasst. Per 31. Dezember 2018 waren 6.780.772 nicht ausgeübte Optionen ausgegeben; 1.236.600 nicht ausgeübte Optionen wurden dem Vorstand und 5.544.172 nicht ausgeübte Optionen wurden den Arbeitnehmern gewährt.
Der Bilanzverlust in Höhe von € 346,0 Mio. resultiert aus dem Jahresfehlbetrag in Höhe von € 7,0 Mio. und dem Verlustvortrag in Höhe von € 339,0 Mio.
Die Citi Group Inc, Wilmington, Delaware, USA, hat am 3. Juli 2017 gem. § 21 Abs. 1 WpHG (nunmehr § 33 Abs. 1 WpHG) aufgrund erstmaliger Zulassung von Aktien zum Handel an der Börse mitgeteilt, dass der Stimmrechtsanteil an der Delivery Hero SE (vormals Delivery Hero AG), Berlin, Deutschland, am 28. Juni 2017 die Schwelle von 5% überschritten hat und zu diesem Tag 5,51% (entsprechend 9.475.000 von insgesamt 171.998.900 Stimmrechten) beträgt, wobei diese Stimmrechte der Citi Group Inc gem. § 22 WpHG (nunmehr § 34 WpHG) zuzurechnen sind. Als vollständige Kette der Tochterunternehmen beginnend mit der obersten beherrschenden Person oder dem obersten beherrschenden Unternehmen wurden angegeben: Citigroup Inc, Citigroup Global Markets Holdings Inc, Citigroup Financial Products Inc., Citigroup Global Markets Europe Limited., Citigroup Global Markets Limited (5,51%).
Die Naspers Limited, Kapstadt, Südafrika, hat am 4. Juli 2017 gem. § 21 Abs. 1 WpHG (nunmehr § 33 Abs. 1 WpHG) aufgrund erstmaliger Zulassung von Aktien zum Handel an der Börse mitgeteilt, dass der Stimmrechtsanteil an der Delivery Hero SE (vormals Delivery Hero AG), Berlin, Deutschland, am 28. Juni 2017 die Schwelle von 10% überschritten hat und zu diesem Tag 10,65% (entsprechend 18.310.002 von insgesamt 171.998.900 Stimmrechten) beträgt. Diese 10,65% der Stimmrechte werden ihr gem. § 22 WpHG (nunmehr § 34 WpHG) über die Naspers Ventures B.V. zugerechnet. Als vollständige Kette der Tochterunternehmen beginnend mit der obersten beherrschenden Person oder dem obersten beherrschenden Unternehmen wurden angegeben: Naspers Limited, MIH Holdings (Pty) Ltd., MIH Ming HE Holdings Ltd. (Hong Kong), Myriad International Holdings B.V., MIH e-commerce Holdings B.V., NNV Holdings B.V., Naspers Ventures B.V. (10,65%).
Die Citi Group Inc, Wilmington, Delaware, USA, hat am 4. Juli 2017 gem. § 21 Abs. 1 WpHG (nunmehr § 33 Abs. 1 WpHG) aufgrund Erwerb/Veräußerung von Aktien mit Stimmrechten mitgeteilt, dass der Stimmrechtsanteil an der Delivery Hero SE (vormals Delivery Hero AG), Berlin, Deutschland, am 29. Juni 2017 die Schwelle von 3% unterschritten hat und zu diesem Tag 0,00% (entsprechend 0 von insgesamt 171.998.900 Stimmrechten; letzte Mitteilung 5,51%) beträgt. Als vollständige Kette der Tochterunternehmen beginnend mit der obersten beherrschenden Person oder dem obersten beherrschenden Unternehmen wurden angegeben: Citigroup Inc, Citigroup Global Markets Holdings Inc, Citigroup Financial Products Inc., Citigroup Global Markets Europe Limited., Citigroup Global Markets Limited.
Lukasz Gadowski hat am 4. Juli 2017 gem. § 21 Abs. 1 WpHG (nunmehr § 33 Abs. 1 WpHG) aufgrund erstmaliger Zulassung von Aktien zum Handel mitgeteilt, dass sein Stimmrechtsanteil an der Delivery Hero SE (vormals Delivery Hero AG), Berlin, Deutschland, am 28. Juni 2017 die Schwelle von 5% überschritten hat und zu diesem Tag 6,47% (entsprechend 11.119.800 von insgesamt 171.998.900 Stimmrechten) beträgt. Davon werden ihm 6,31% (entsprechend 10.860.000 von insgesamt 171.998.900 Stimmrechten) gem. § 22 WpHG (nunmehr § 34 WpHG) und 0,15% (entsprechend 259.800 von insgesamt 171.998.900 Stimmrechten) als Instrumente i.S.d. § 25 Abs. 1 Nr.1 WpHG (nunmehr § 38 Abs. 1 Nr. 1 WpHG) zugerechnet. Als vollständige Kette der Tochterunternehmen beginnend mit der obersten beherrschenden Person oder dem obersten beherrschenden Unternehmen wurden angegeben: Lukasz Gadowski, Luktev GmbH, Team Europe Management GmbH, Team Europe Verwaltungs GmbH, Team Europe Trust GmbH, Team Europe Holding I GmbH & Co. KG, Team Europe Holding II GmbH & Co. KG, Delivery Hero Commons GmbH & Co.KG, Delivery Hero Series C Angels GmbH & Co. KG, Delivery Hero Series C Bridge GmbH & Co. KG, Delivery Hero Series C Bridge II GmbH & Co. KG, Delivery Hero Series C Bridge III GmbH & Co. KG, Delivery Hero Series B II GmbH & Co. KG, Delivery Hero Series A I GmbH & Co. KG, Delivery Hero Series A II GmbH & Co. KG, Delivery Hero Series B I GmbH & Co. KG.
Die Goldman Sachs Group, Inc., Wilmington, Delaware USA, hat am 4. Juli 2017 gem. § 21 Abs. 1 WpHG (nunmehr § 33 Abs. 1 WpHG) aufgrund erstmaliger Zulassung von Aktien zum Handel an der Börse mitgeteilt, dass der Stimmrechtsanteil an der Delivery Hero SE (vormals Delivery Hero AG), Berlin, Deutschland am 28. Juni 2017 die Schwelle von 5% überschritten hat und zu diesem Tag 5,51% (entsprechend 9.475.000 von insgesamt 171.998.900 Stimmrechten) beträgt. Diese werden der Goldman Sachs Group, Inc. gem. § 22 WpHG (nunmehr § 34 WpHG) über die Goldman Sachs International zugerechnet. Als vollständige Kette der Tochterunternehmen beginnend mit der obersten beherrschenden Person oder dem obersten beherrschenden Unternehmen wurden angegeben: The Goldman Sachs Group, Inc., Goldman Sachs (UK) L.L.C., Goldman Sachs Group UK Limited, Goldman Sachs International (5,51%).
Jeff Horning hat am 4. Juli 2017 gem. § 21 Abs. 1 WpHG (nunmehr § 33 Abs. 1 WpHG) aufgrund erstmaliger Zulassung von Aktien zum Handel an der Börse mitgeteilt (veröffentlicht am 6. Juli 2017, korrigiert am 7. Juli 2017), dass sein Stimmrechtsanteil an der Delivery Hero SE (vormals Delivery Hero AG), Berlin, Deutschland am 28. Juni 2017 die Schwelle von 5% überschritten hat und zu diesem Tag 7,51% (entsprechend 12.912.900 von insgesamt 171.998.900 Stimmrechten) beträgt. Diese werden Jeff Horning gem. § 22 WpHG (nunmehr § 34 WpHG) über die DHH Main Insight S.à r.l. zugerechnet. Als vollständige Kette der Tochterunternehmen beginnend mit der obersten beherrschenden Person oder dem obersten beherrschenden Unternehmen wurden angegeben: Jeff Horning, Insight Holdings Group LLC, Insight Ventures Associates VIII, Ltd (Cayman Islands), Insight Venture Associates VIII, L.P (Cayman Islands), Insight Venture Partners (Delaware) VIII, L.P (Delaware), DHH Del Insight S.á r.l (Luxembourg) (7,51%) sowie Jeff Horning, Insight Holdings Group LLC, Insight Ventures Associates VIII, Ltd (Cayman Islands), Insight Venture Associates VIII, L.P (Cayman Islands), Insight Venture Partners (Cayman) VIII, L.P (Cayman Islands), DHH Cay Insight S.á r.l (Luxembourg) (7,51%) sowie sowie Jeff Horning, Insight Holdings Group LLC, Insight Ventures Associates VIII, Ltd (Cayman Islands), Insight Venture Associates VIII, L.P (Cayman Islands), Insight Venture Partners VIII, L.P (Cayman Islands), DHH Main Insight S.á r.l (Luxembourg) (7,51%).
Die Luxor Capital Partners Offshore, Ltd., George Town, Kaimaninseln, hat am 4. Juli 2017 gem. § 21 Abs. 1 WpHG (nunmehr § 33 Abs. 1 WpHG) aufgrund erstmaliger Zulassung von Aktien zum Handel an der Börse mitgeteilt, dass der Stimmrechtsanteil an der Delivery Hero SE (vormals Delivery Hero AG), Berlin, Deutschland, am 28. Juni 2017 die Schwelle von 5% überschritten hat und zu diesem Tag 7,15% (entsprechend 12.292.200 von insgesamt 171.998.900 Stimmrechten) beträgt. Diese 7,15% werden ihr gem. § 22 WpHG (nunmehr § 34 WpHG) über die Luxor Capital Partners, LP und die Luxor Capital Partners Offshore Master Fund, LP zugerechnet. Als vollständige Kette der Tochterunternehmen beginnend mit der obersten beherrschenden Person oder dem obersten beherrschenden Unternehmen wurden angegeben: Luxor Capital Partners Offshore, Ltd., Luxor Capital Partners Offshore Master Fund, LP (7,15%).
Christian Leone hat am 5. Juli 2017 gem. § 21 Abs. 1 WpHG (nunmehr § 33 Abs. 1 WpHG) aufgrund erstmaliger Zulassung von Aktien zum Handel an der Börse mitgeteilt (veröffentlicht am 6. Juli 2017, korrigiert am 7. Juli 2017), dass der Stimmrechtsanteil an der Delivery Hero SE (vormals Delivery Hero AG), Berlin, Deutschland am 28. Juni 2017 die Schwelle von 5% überschritten hat und zu diesem Tag 8,92% (entsprechend 15.340.500 von insgesamt 171.998.900 Stimmrechten) beträgt. Diese werden ihm gem. § 22 WpHG (nunmehr § 34 WpHG) über die Luxor Capital Partners, LP und die Luxor Capital Partners Offshore Master Fund, LP zugerechnet. Als vollständige Kette der Tochterunternehmen beginnend mit der obersten beherrschenden Person oder dem obersten beherrschenden Unternehmen wurden angegeben: Christian Leone, LCG Holdings, LLC, Luxor Capital Partners, LP (7,15%) sowie Christian Leone, LCG Holdings, LLC, Luxor Wavefront, LP sowie Christian Leone, LCG Holdings, LLC, Luxor Capital Partners Offshore Master Fund, LP (7,15%) sowie Christian Leone, LCG Holdings, LLC, Thebes Partners, LP, Thebes Offshore Master Fund, LP (7,15%) sowie Christian Leone, Luxor Management, LLC, Luxor Capital Group, LP (7,15%).
Die Rocket Internet SE, Berlin, Deutschland, hat am 6. Juli 2017 gem. § 21 Abs. 1 WpHG (nunmehr § 33 Abs. 1 WpHG) aufgrund erstmaliger Zulassung der Aktien an einem organisierten Markt mitgeteilt, dass der Stimmrechtsanteil an der Delivery Hero SE (vormals Delivery Hero AG), Berlin, Deutschland, am 28. Juni 2017 die Schwelle von 30% überschritten hat und zu diesem Tag 31,76% (entsprechend 54.633.219 von insgesamt 171.998.900 Stimmrechten) beträgt. Davon werden ihr 31,76% (entsprechend 54.629.100 von insgesamt 171.998.900 Stimmrechten gem. § 22 WpHG (nunmehr § 34 WpHG) und 0,002% (entsprechend 4.119 von insgesamt 171.998.900 Stimmrechten) als Instrumente i.S.d. § 25 Abs. 1 Nr. 1 WpHG (nunmehr § 38 Abs. 1 Nr. 1 WpHG) zugerechnet. 31,38% werden ihr über die Global Online Takeaway Group S.A. zugerechnet. Als vollständige Kette der Tochterunternehmen beginnend mit der obersten beherrschenden Person oder dem obersten beherrschenden Unternehmen wurden angegeben: Rocket Internet SE, Jade 1085. GmbH, International Rocket GmbH & Co. KG, Global Founders Capital Verwaltungs GmbH, Global Founders Capital GmbH & Co. Beteiligungs KG Nr. 1, Global Online Takeaway Group S.A. (31,38%) sowie Rocket Internet SE, Jade 1085. GmbH, International Rocket GmbH & Co. KG, Global Founders Capital Verwaltungs GmbH, Global Founders Capital GmbH & Co. Beteiligungs KG Nr. 1, TAC Special Opportunities I LLC, Avala IV Sela DH Pool GmbH & Co. KG sowie Rocket Internet SE, International Rocket GmbH & Co. KG, Global Founders Capital Verwaltungs GmbH, Global Founders Capital GmbH & Co. Beteiligungs KG Nr. 1, Global Online Takeaway Group S.A. (31,38%) sowie Rocket Internet SE, International Rocket GmbH & Co. KG, Global Founders Capital Verwaltungs GmbH, Global Founders Capital GmbH & Co. Beteiligungs KG Nr. 1, TAC Special Opportunities I LLC, Avala IV Sela DH Pool GmbH & Co. KG sowie Rocket Internet SE, Jade 1085. GmbH, International Rocket GmbH & Co. KG, Global Founders Capital GmbH & Co. Beteiligungs KG Nr. 1, Global Online Takeaway Group S.A. (31,38%) sowie Rocket Internet SE, Jade 1085. GmbH, International Rocket GmbH & Co. KG, Global Founders Capital GmbH & Co. Beteiligungs KG Nr. 1, TAC Special Opportunities I LLC, Avala IV Sela DH Pool GmbH & Co. KG sowie Rocket Internet SE, International Rocket GmbH & Co. KG, Global Founders Capital GmbH & Co. Beteiligungs KG Nr. 1, Global Online Takeaway Group S.A. (31,38%) sowie Rocket Internet SE, International Rocket GmbH & Co. KG, Global Founders Capital GmbH & Co. Beteiligungs KG Nr. 1, TAC Special Opportunities I LLC, Avala IV Sela DH Pool GmbH & Co. KG.
Die Rocket Internet SE, Berlin, Deutschland, hat am 10. Juli 2017 gem. § 21 Abs. 1 WpHG (nunmehr § 33 Abs. 1 WpHG) aufgrund Erwerb/Veräußerung von Aktien mit Stimmrechten mitgeteilt, dass der Stimmrechtsanteil an der Delivery Hero SE (vormals Delivery Hero AG), Berlin, Deutschland, am 4. Juli 2017 die Schwelle von 30% unterschritten hat und zu diesem Tag 28,64% (entsprechend 49.266.522 von insgesamt 171.998.900 Stimmrechten; letzte Mitteilung 31,76%) beträgt. Davon werden ihr 25,68% (entsprechend 44.170.378 von insgesamt 171.998.900 Stimmrechten; letzte Mitteilung 31,76%) gem. § 22 WpHG (nunmehr § 34 WpHG), 0,002% (entsprechend 3.644 von insgesamt 171.998.900 Stimmrechten; letzte Mitteilung 31,76%) als Instrumente i.S.d. § 25 Abs. 1 Nr. 1 WpHG (nunmehr § 38 Abs. 1 Nr. 1 WpHG) und 2,96% der Stimmrechte (entsprechend 5.092.500 von insgesamt 171.998.900 Stimmrechten) als Instrumente i.S.d. § 25 Absatz 1 Nummer 2 WpHG (nunmehr § 38 Abs. 1 Nr. 2 WpHG) zugerechnet. 28,32% werden ihr über die Global Online Takeaway S.A. zugerechnet. Als vollständige Kette der Tochterunternehmen beginnend mit der obersten beherrschenden Person oder dem obersten beherrschenden Unternehmen wurden angegeben: Rocket Internet SE, Jade 1085. GmbH, International Rocket GmbH & Co. KG, Global Founders Capital Verwaltungs GmbH, Global Founders Capital GmbH & Co. Beteiligungs KG Nr. 1, Global Online Takeaway Group S.A. (28,32%) sowie Rocket Internet SE, Jade 1085. GmbH, International Rocket GmbH & Co. KG, Global Founders Capital Verwaltungs GmbH, Global Founders Capital GmbH & Co. Beteiligungs KG Nr. 1, TAC Special Opportunities I LLC, Avala IV Sela DH Pool GmbH & Co. KG sowie Rocket Internet SE, International Rocket GmbH & Co. KG, Global Founders Capital Verwaltungs GmbH, Global Founders Capital GmbH & Co. Beteiligungs KG Nr. 1, Global Online Takeaway Group S.A. (28,32%) sowie Rocket Internet SE, International Rocket GmbH & Co. KG, Global Founders Capital Verwaltungs GmbH, Global Founders Capital GmbH & Co. Beteiligungs KG Nr. 1, TAC Special Opportunities I LLC, Avala IV Sela DH Pool GmbH & Co. KG sowie Rocket Internet SE, Jade 1085. GmbH, International Rocket GmbH & Co. KG, Global Founders Capital GmbH & Co. Beteiligungs KG Nr. 1, Global Online Takeaway Group S.A. (28,32%) sowie Rocket Internet SE, Jade 1085. GmbH, International Rocket GmbH & Co. KG, Global Founders Capital GmbH & Co. Beteiligungs KG Nr. 1, TAC Special Opportunities I LLC, Avala IV Sela DH Pool GmbH & Co. KG sowie Rocket Internet SE, International Rocket GmbH & Co. KG, Global Founders Capital GmbH & Co. Beteiligungs KG Nr. 1, Global Online Takeaway Group S.A. (28,32%) sowie Rocket Internet SE, International Rocket GmbH & Co. KG, Global Founders Capital GmbH & Co. Beteiligungs KG Nr. 1, TAC Special Opportunities I LLC, Avala IV Sela DH Pool GmbH & Co. KG.
Die Goldman Sachs Group, Inc, Wilmington, Delaware Vereinigte Staaten von Amerika, hat am 10. Juli 2017 gem. § 21 Abs. 1 WpHG (nunmehr § 33 Abs. 1 WpHG) aufgrund der Abwicklung mit Investoren bei Börseneinführung mitgeteilt, dass der Stimmrechtsanteil an der Delivery Hero SE (vormals Delivery Hero AG), Berlin, Deutschland, am 4. Juli 2017 die Schwelle von 3% unterschritten hat und zu diesem Tag 1,74% (entsprechend 2.993.089 von insgesamt 171.998.900 Stimmrechten; letzte Mitteilung 5,51%) beträgt. Davon werden ihr 1,48% (entsprechend 2.541.889 von insgesamt 171.998.900 Stimmrechten; letzte Mitteilung 5,51%), sowie gem. § 22 WpHG (nunmehr § 34 WpHG), 0,01% (entsprechend 12.000 insgesamt 171.998.900 Stimmrechten; letzte Mitteilung 0,00%) als Instrumente i.S.d. § 25 Abs. 1 Nr. 1 WpHG (nunmehr § 38 Abs. 1 Nr. 1 WpHG) und 0,26% (entsprechend 440.000 von insgesamt 171.998.900 Stimmrechten; letzte Mitteilung 0,00%) als Instrumente i.S.d. § 25 Abs. 1 Nr. 2 WpHG (nunmehr § 38 Abs. 1 Nr. 2 WpHG) zugerechnet. Als vollständige Kette der Tochterunternehmen beginnend mit der obersten beherrschenden Person oder dem obersten beherrschenden Unternehmen wurden angegeben: The Goldman Sachs Group, Inc., Goldman Sachs & Co. L.L.C., Goldman Sachs Group, Inc., GSAM Holding LLC, GS Investment Strategies, LLC, Goldman Sachs Investment Partners GP, LLC, Global Long Short Partners Master LP; Goldman Sachs Group, Inc., GSAM Holding LLC, GS Investment Strategies, LLC, Global Long Short Partners Master LP.
Die Naspers Limited, Kapstadt, Südafrika, hat am 29. September 2017 gem. § 25 Abs. 1 WpHG (§ 38 Abs. 1 WpHG) aufgrund Ewerb/Veräußerung von Instrumenten mitgeteilt, dass der Stimmrechtsanteil an der Delivery Hero SE (vormals Delivery Hero AG), Berlin, Deutschland am 28. September 2017 die Schwelle von 20% überschritten hat und zu diesem Tag 23,65% (entsprechend 40.669.859 von insgesamt 171.998.900 Stimmrechten; letzte Mitteilung 10,65%) beträgt. Davon werden ihr 10,65% (entsprechend 18.310.002 von insgesamt 171.998.900 Stimmrechten; letze Mitteilung 10,56%) gem. § 22 WpHG (nunmehr § 34 WpHG), sowie 13,00% als Instrumente i.S.d. § 25 Abs. 1 Nr. 2 WpHG (entsprechend 22.359.857 von insgesamt 171.998.900 Stimmrechten; letzte Mitteilung 0,00%) zugerechnet. 23,65% werden ihr über die Naspers Venture B.V. zugerechnet. Als vollständige Kette der Tochterunternehmen beginnend mit der obersten beherrschenden Person oder dem obersten beherrschenden Unternehmen wurden angegeben: Naspers Limited, MIH Holdings (Pty) Ltd., MIH Ming HE Holdings Ltd. (Hong Kong), Myriad International Holdings B.V., MIH e-commerce Holdings B.V., NNV Holdings B.V., Naspers Ventures B.V. (23,65%).
Die Rocket Internet SE, Berlin, Deutschland, hat am 12. Dezember 2017 gem. § 21 Abs. 1 WpHG (§ 33 Abs. 1 WpHG) aufgrund der Änderung der Gesamtzahl der Stimmrechte mitgeteilt, dass der Stimmrechtsanteil an der Delivery Hero SE (vormals Delivery Hero AG), Berlin, Deutschland am 6. Dezember 2017 die Schwelle von 25% unterschritten hat und zu diesem Tag 24,35% (entsprechend 44.432.114 von insgesamt 182.498.900 Stimmrechten; letzte Mitteilung 28,64%) beträgt. Davon werden ihr 24,34% (entsprechend 44.428.470 von insgesamt 182.498.900 Stimmrechten; letzte Mitteilung 25,68%) gem. § 22 WpHG (nunmehr § 34 WpHG) und 0,002% (entsprechend 3.644 von insgesamt 182.498.900 Stimmrechten; letzte Mitteilung 2,96%) als Instrumente i.S.d. § 25 Abs. 1 Nr. 1 WpHG (nunmehr § 38 Abs. 1 Nr. 1 WpHG) zugerechnet. Diese werden der Rocket Internet SE über die Global Online Takeaway Group S.A. zugerechnet. Als vollständige Kette der Tochterunternehmen beginnend mit der obersten beherrschenden Person oder dem obersten beherrschenden Unternehmen wurden angegeben: Rocket Internet SE, Jade 1085. GmbH, International Rocket GmbH & Co. KG, Global Founders Capital Verwaltungs GmbH, Global Founders Capital GmbH & Co. Beteiligungs KG Nr. 1, Global Online Takeaway Group S.A. (24,35%) sowie Rocket Internet SE, Jade 1085. GmbH, International Rocket GmbH & Co. KG, Global Founders Capital Verwaltungs GmbH, Global Founders Capital GmbH & Co. Beteiligungs KG Nr. 1, TAC Special Opportunities I LLC, Avala IV Sela DH Pool GmbH & Co. KG sowie Rocket Internet SE, International Rocket GmbH & Co. KG, Global Founders Capital Verwaltungs GmbH, Global Founders Capital GmbH & Co. Beteiligungs KG Nr. 1, Global Online Takeaway Group S.A. (24,35%) sowie Rocket Internet SE, International Rocket GmbH & Co. KG, Global Founders Capital Verwaltungs GmbH, Global Founders Capital GmbH & Co. Beteiligungs KG Nr. 1, TAC Special Opportunities I LLC, Avala IV Sela DH Pool GmbH & Co. KG sowie Rocket Internet SE, Jade 1085. GmbH, International Rocket GmbH & Co. KG, Global Founders Capital GmbH & Co. Beteiligungs KG Nr. 1, Global Online Takeaway Group S.A. (24,34%) sowie Rocket Internet SE, Jade 1085. GmbH, International Rocket GmbH & Co. KG, Global Founders Capital GmbH & Co. Beteiligungs KG Nr. 1, TAC Special Opportunities I LLC, Avala IV Sela DH Pool GmbH & Co. KG sowie Rocket Internet SE, International Rocket GmbH & Co. KG, Global Founders Capital GmbH & Co. Beteiligungs KG Nr. 1, Global Online Takeaway Group S.A. (24,35%) sowie Rocket Internet SE, International Rocket GmbH & Co. KG, Global Founders Capital GmbH & Co. Beteiligungs KG Nr. 1, TAC Special Opportunities I LLC, Avala IV Sela DH Pool GmbH & Co. KG.
Lukasz Gadowski hat am 12. Dezember 2017 gem. § 21 Abs. 1 WpHG (nunmehr § 33 Abs. 1 WpHG) aufgrund der Änderung der Gesamtzahl der Stimmrechte mitgeteilt, dass sein Stimmrechtsanteil an der Delivery Hero SE (vormals Delivery Hero AG), Berlin, Deutschland am 6. Dezember 2017 die Schwelle von 5% unterschritten hat und zu diesem Tag 4,95% (entsprechend 9.035.003 von insgesamt 182.498.900 Stimmrechten; letzte Mitteilung 6,47%) beträgt. Davon werden ihm 4,81% (entsprechend 8.775.203 von insgesamt 182.498.900 Stimmrechten; letzte Mitteilung 6,31%) gem. § 22 WpHG (nunmehr § 34 WpHG) und 0,14% (entsprechend 259.800 von insgesamt 182.498.900 Stimmrechten; letzte Mitteilung 0,15%) als Instrumente i.S.d. § 25 Abs. 1 Nr. 1 WpHG (nunmehr § 38 Abs. 1 Nr. 1 WpHG) zugerechnet. Als vollständige Kette der Tochterunternehmen beginnend mit der obersten beherrschenden Person oder dem obersten beherrschenden Unternehmen wurden angegeben: Lukasz Gadowski, Luktev GmbH, Team Europe Management GmbH, Team Europe Verwaltungs GmbH, Team Europe Trust GmbH, Team Europe Holding I GmbH & Co. KG, Team Europe Holding II GmbH & Co. KG, Delivery Hero Commons GmbH & Co.KG, Delivery Hero Series C Angels GmbH & Co. KG, Delivery Hero Series C Bridge GmbH & Co. KG, Delivery Hero Series C Bridge II GmbH & Co. KG, Delivery Hero Series C Bridge III GmbH & Co. KG, Delivery Hero Series B II GmbH & Co. KG, Delivery Hero Series A I GmbH & Co. KG, Delivery Hero Series A II GmbH & Co. KG, Delivery Hero Series B I GmbH & Co. KG.
Christian Leone hat am 11. Januar 2018 gem. § 33 Abs. 1 WpHG aufgrund Erwerb/Veräußerung von Aktien mit Stimmrechten mitgeteilt, dass sein Stimmrechtsanteil an der Delivery Hero SE (vormals Delivery Hero AG), Berlin, Deutschland, am 5. Januar 2018 die Schwelle von 5% unterschritten hat und zu diesem Tag 4,76% (entsprechend 8.691.075 von insgesamt 182.498.900 Stimmrechten; letzte Mitteilung: 8,92%) beträgt, welche ihm gem. § 34 WpHG zuzurechnen sind. Als vollständige Kette der Tochterunternehmen beginnend mit der obersten beherrschenden Person oder dem obersten beherrschenden Unternehmen wurde angegeben: Christian Leone, LCG Holdings, LLC, Luxor Capital Partners, LP (3,30%) sowie Christian Leone, LCG Holdings, LLC, Luxor Wavefront, LP sowie Christian Leone, LCG Holdings, LLC, Luxor Capital Partners Offshore Master Fund, LP (3,30%) sowie Christian Leone, LCG Holdings, LLC, Thebes Partners, LP, Thebes Offshore Master Fund, LP (3,30%) sowie Christian Leone, Luxor Management, LLC, Luxor Capital Group, LP (3,30%).
Die Luxor Capital Partners Offshore, Ltd., George Town, Kaimaninseln hat am 11. Januar 2018 gem. § 33 Abs. 1 WpHG aufgrund Erwerb/Veräußerung von Aktien mit Stimmrechten mitgeteilt, dass der Stimmrechtsanteil an der Delivery Hero SE, Berlin, Deutschland, am 5. Januar 2018 die Schwelle von 3% überschritten hat und zu diesem Tag 3,30% (entsprechend 6.020.786 von insgesamt 182.498.900 Stimmrechten; letzte Mitteilung: 7,15%) beträgt, wobei diese Stimmrechte der Luxor Capital Partenrs Offshore, Ltd. gem. § 34 WpHG zuzurechnen sind. Als vollständige Kette der Tochterunternehmen beginnend mit der obersten beherrschenden Person oder dem obersten beherrschenden Unternehmen wurde angegeben: Luxor Capital Partners Offshore, Ltd., Luxor Capital Partners Offshore Master Fund, LP (3,30%).
Christian Leone hat am 9. März 2018 gem. § 33 Abs. 1 WpHG aufgrund Erwerb/Veräußerung von Aktien mit Stimmrechten mitgeteilt, dass sein Stimmrechtsanteil an der Delivery Hero SE, Berlin, Deutschland, am 2. März 2018 die Schwelle von 5% überschritten hat und zu diesem Tag 5,003% (entsprechend 9.130.879 von insgesamt 182.498.900 Stimmrechten; letzte Mitteilung 4,76%) beträgt, welche ihm gem. § 34 WpHG zuzurechnen sind. Als vollständige Kette der Tochterunternehmen beginnend mit der obersten beherrschenden Person oder dem obersten beherrschenden Unternehmen wurde angegeben: Christian Leone, LCG Holdings, LLC, Luxor Capital Partners, LP (3,58%) sowie Christian Leone, LCG Holdings, LLC, Luxor Wavefront, LP sowie Christian Leone, LCG Holdings, LLC, Luxor Capital Partners Offshore Master Fund, LP (3,58%) sowie Christian Leone, LCG Holdings, LLC, Thebes Partners, LP, Thebes Offshore Master Fund, LP (3,58%) sowie Christian Leone, LCG Holdings, LLC, Qena Capital Partners Offshore Master Fund, LP (3,58%) sowie Christian Leone, Luxor Management, LLC, Luxor Capital Group, LP (3,58%).
Die Naspers Limited, Kapstadt, Südafrika hat am 26. März 2018 aufgrund freiwilliger Konzernmitteilung mit Schwellenberührung auf Ebene der Tochterunternehmen mitgeteilt, dass der Stimmrechtsanteil an der Delivery Hero SE, Berlin, Deutschland, am 22. März 2018 die Schwelle von 20% überschritten hat und zu diesem Tag 22,75% (entsprechend 41.849.859 von insgesamt 183.955.311 Stimmrechten; letzte Mitteilung 23,65%) beträgt. Davon werden ihr 10,59% (entsprechend 19.490.002 von insgesamt 183.955.311 Stimmrechten; letzte Mitteilung 10,65%) gem. § 34 WpHG und 12,16% (entsprechend 22.359.857 von insgesamt 183.955.311 Stimmrechten; letzte Mitteilung 13,00%) als Instrumente i.S.d. § 38 Abs. 1 Nr. 2 WpHG zugerechnet. 10,59% sind ihr über die MIH DH Holdings B.V. zuzurechnen. Als vollständige Kette der Tochterunternehmen beginnend mit der obersten beherrschenden Person oder dem obersten beherrschenden Unternehmen wurde angegeben: Naspers Limited, MIH Holdings (Pty) Ltd., MIH Ming HE Holdings Ltd. (Hong Kong), Myriad International Holdings B.V., MIH e-commerce Holdings B.V., MIH Food Holdings B.V. (12,16% als Instrumente i.S.d. § 38 Abs. 1 Nr. 2 WpHG) sowie Naspers Limited, MIH Holdings (Pty) Ltd., MIH Ming HE Holdings Ltd. (Hong Kong), Myriad International Holdings B.V., MIH e-commerce Holdings B.V., NNV Holdings B.V, Naspers Venture B.V, MIH DH Holdings B.V. (10,59%).
Die Naspers Limited, Kapstadt, Südafrika hat am 28. März 2018 aufgrund freiwilliger Konzernmitteilung auf Ebene der Tochterunternehmen mitgeteilt, dass der Stimmrechtsanteil an der Delivery Hero SE, Berlin, Deutschland, am 26. März 2018 die Schwelle von 20% überschritten hat und zu diesem Tag 22,75% (entsprechend 41.849.859 von insgesamt 183.955.311 Stimmrechten; letzte Mitteilung 22,75%) beträgt. Davon werden ihr 10,59% (entsprechend 19.490.002 von insgesamt 183.955.311 Stimmrechten; letzte Mitteilung 10,59%) gem. § 34 WpHG und 12,16% (entsprechend 22.359.857 von insgesamt 183.955.311 Stimmrechten; letzte Mitteilung 12,16%) als Instrumente i.S.d. § 38 Abs. 1 Nr. 2 WpHG zugerechnet. 10,59% sind ihr über die MIH DH Holdings B.V. zuzurechnen. Als vollständige Kette der Tochterunternehmen beginnend mit der obersten beherrschenden Person oder dem obersten beherrschenden Unternehmen wurde angegeben: Naspers Limited, MIH Holdings (Pty) Ltd., MIH Ming HE Holdings Ltd. (Hong Kong), Myriad International Holdings B.V., MIH e-commerce Holdings B.V., MIH Food Holdings B.V. (12,16% als Instrumente i.S.d. § 38 Abs. 1 Nr. 2), MIH DH Holdings B.V. (10,59%).
Die Naspers Limited, Kapstadt, Südafrika hat am 29. März 2018 gem. § 33 Abs. 1 WpHG aufgrund Erwerb/Veräußerung von Aktien mit Stimmrechten mitgeteilt, dass der Stimmrechtsanteil an der Delivery Hero SE, Berlin, Deutschland, am 28. März 2018 die Schwelle von 20% überschritten hat und zu diesem Tag 22,75% (entsprechend 41.849.859 von insgesamt 183.955.311 Stimmrechten; letzte Mitteilung 22,75%) beträgt. Diese 22,75% sind ihr gem. § 34 WpHG über die MIH Food Holdings B.V. und MIH DH Holdings B.V. zuzurechnen. Als vollständige Kette der Tochterunternehmen beginnend mit der obersten beherrschenden Person oder dem obersten beherrschenden Unternehmen wurde angegeben: Naspers Limited, MIH Holdings (Pty) Ltd., MIH Ming HE Holdings Ltd. (Hong Kong), Myriad International Holdings B.V., MIH e-commerce Holdings B.V., MIH Food Holdings B.V. (12,16%), MIH DH Holdings B.V. (10,59%).
Rocket Internet SE, Berlin, Deutschland hat am 5. April 2018 gem. § 33 Abs. 1 WpHG aufgrund Erwerb/Veräußerung von Aktien mit Stimmrechten mitgeteilt, dass der Stimmrechtsanteil an der Delivery Hero SE, Berlin, Deutschland, am 28. März 2018 10% unterschritten hat und zu diesem Tag 8,39% (entsprechend 15.439.412 von insgesamt 183.955.311 Stimmrechten; letzte Mitteilung 24,35%) beträgt. Davon werden ihr 8,39% (entsprechend 15.432.542 von insgesamt 183.955.311 Stimmrechten; letzte Mitteilung 24,34%) gem. § 34 WpHG und 0,004% (entsprechend 6.870 von insgesamt 183.955.311 Stimmrechten; letzte Mitteilung 0,002% Stimmrechte) als Instrumente i.S.d. § 38 Abs. 1 Nr. 1 WpHG zugerechnet. 8,05% sind ihr über die Global Online Takeaway Group S.A. zuzurechnen. Als vollständige Kette der Tochterunternehmen beginnend mit der obersten beherrschenden Person oder dem obersten beherrschenden Unternehmen wurde angegeben: Rocket Internet SE, Jade 1085. GmbH, International Rocket GmbH & Co. KG, Global Founders Capital Verwaltungs GmbH, Global Founders Capital GmbH & Co. Beteiligungs KG Nr. 1, Global Online Takeaway Group S.A. (8,05%) sowie Rocket Internet SE, Jade 1085. GmbH, International Rocket GmbH & Co. KG, Global Founders Capital Verwaltungs GmbH, Global Founders Capital GmbH & Co. Beteiligungs KG Nr. 1, TAC Special Opportunities I LLC, Avala IV Sela DH Pool GmbH & Co. KG sowie Rocket Internet SE, International Rocket GmbH & Co. KG, Global Founders Capital Verwaltungs GmbH, Global Founders Capital GmbH & Co. Beteiligungs KG Nr. 1, Global Online Takeaway Group S.A. (8,05%) sowie Rocket Internet SE, International Rocket GmbH & Co. KG, Global Founders Capital Verwaltungs GmbH, Global Founders Capital GmbH & Co. Beteiligungs KG Nr. 1, TAC Special Opportunities I LLC, Avala IV Sela DH Pool GmbH & Co. KG sowie Rocket Internet SE, Jade 1085. GmbH, International Rocket GmbH & Co. KG, Global Founders Capital GmbH & Co. Beteiligungs KG Nr. 1, Global Online Takeaway Group S.A. (8,05%) sowie Rocket Internet SE, Jade 1085. GmbH, International Rocket GmbH & Co. KG, Global Founders Capital GmbH & Co. Beteiligungs KG Nr. 1, TAC Special Opportunities I LLC, Avala IV Sela DH Pool GmbH & Co. KG sowie Rocket Internet SE, International Rocket GmbH & Co. KG, Global Founders Capital GmbH & Co. Beteiligungs KG Nr. 1, Global Online Takeaway Group S.A. (8,05%) sowie Rocket Internet SE, International Rocket GmbH & Co. KG, Global Founders Capital GmbH & Co. Beteiligungs KG Nr. 1, TAC Special Opportunities I LLC, Avala IV Sela DH Pool GmbH & Co. KG.
Lukasz Gadowski hat am 4. Mai 2018 gem. § 33 Abs. 1 WpHG, aufgrund der Übertragung von Aktien durch beherrschte Unternehmen an Treugeber nach Auflösung der Treuhandverhältnisse mitgeteilt, dass sein Stimmrechtsanteil an der Delivery Hero SE, Berlin, Deutschland, am 27. April 2018 die Schwelle von 3% unterschritten hat und zu diesem Tag 2,55% (entsprechend 4.684.634 von 183.955.311 Stimmrechten; letzte Mitteilung 4,95%) beträgt, wobei ihm diese Stimmrechte gem. § 34 WpHG über die Luktev GmbH zuzurechnen sind. Als vollständige Kette der Tochterunternehmen beginnend mit der obersten beherrschenden Person oder dem obersten beherrschenden Unternehmen wurden angegeben: Lukasz Gadowski, Luktev GmbH, Team Europe Management GmBH, Team Europe Verwaltungs GmbH, Team Europe Trust GmbH, Team Europe Holding I GmbH & Co. KG, Team Europe Holding II GmbH & Co. KG, Delivery Hero Commons GmbH & Co.KG, Delivery Hero Series C Angels GmbH & Co. KG, Delivery Hero Series C Bridge GmbH & Co. KG, Delivery Hero Series B II GmbH & Co. KG, Delivery Hero Series A II GmbH & Co. KG, Delivery Hero Series B I GmbH & Co. KG.
Die Vanguard World Funds, Wilmington, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika, hat am 9. Mai 2018 gem. § 33 Abs. 1 WpHG, aufgrund Erwerb/Veräußerung von Aktien mit Stimmrechten mitgeteilt, dass der Stimmrechtsanteil an der Delivery Hero SE, Berlin, Deutschland, am 3. Mai 2018 durch den Erwerb von Aktien die Schwelle von 3% überschritten hat und zu diesem Tag 3,07% (entsprechend 5.651.813 von insgesamt 183.955.311 Stimmrechten) beträgt, wobei diese Stimmrechte von ihr gem. § 33 direkt gehalten werden.
Die BlackRock, Inc., Wilmigton, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika, hat am 20. Juni 2018 gem. § 33 Abs. 1 WpHG aufgrund Erwerb/Veräußerung von Aktien mit Stimmrechten mitgeteilt, dass der Stimmrechtsanteil an der Delivery Hero SE, Berlin, Deutschland, am 15. Juni 2018 die Schwelle von 3% überschritten hat und zu diesem Tag 3,39% (entsprechend 6.251.043 von insgesamt 184.455.577 Stimmrechten) beträgt. Davon werden ihr 3,22% (entsprechend 5.941.654 von insgesamt 184.455.577 Stimmrechten) gem. § 34 WpHG, 0,14% (entsprechend 266.906 von insgesamt 184.455.577 Stimmrechten) als Instrumente i.S.d. § 38 Abs. 1 Nr. 1 WpHG und 0,02% (entsprechend 42.483 von insgesamt 184.455.577 Stimmrechten) als Instrumente i.S.d. § 38 Abs. 1 Nr. 2 WpHG zugerechnet. Als vollständige Kette der Tochterunternehmen beginnend mit der obersten beherrschenden Person oder dem obersten beherrschenden Unternehmen wurden angegeben: BlackRock, Inc., Trident Merger, LLC, BlackRock Investment Management, LLC; BlackRock, Inc., BlackRock Holdco 2, Inc., BlackRock Financial Management, Inc.; BlackRock, Inc., BlackRock Holdco 2, Inc., BlackRock Financial Management, Inc., BlackRock Holdco 4, LLC, BlackRock Holdco 6, LLC, BlackRock Delaware Holdings Inc., BlackRock Institutional Trust Company, National Association; BlackRock, Inc., BlackRock Holdco 2, Inc., BlackRock Financial Management, Inc., BlackRock Holdco 4, LLC, BlackRock Holdco 6, LLC, BlackRock Delaware Holdings Inc., BlackRock Fund Advisors; BlackRock, Inc., BlackRock Holdco 2, Inc., BlackRock Financial Management, Inc., BlackRock Capital Holdings, Inc., BlackRock Advisors, LLC; BlackRock, Inc., BlackRock Holdco 2, Inc., BlackRock Financial Management, Inc.; BlackRock International Holdings, Inc., BR Jersey International Holdings L.P., BlackRock (Singapore) Holdco Pte. Ltd., BlackRock HK Holdco Limited; BlackRock Asset Management North Asia Limited; BlackRock, Inc., BlackRock Holdco 2, Inc., BlackRock Financial Management, Inc., BlackRock International Holdings, Inc., BR Jersey International Holdings L.P, BlackRock (Singapore) Holdco Pte. Ltd., BlackRock HK Holdco Limited, BlackRock Lux Finco S.à.r.l., BlackRock Trident Holding Company Limited, BlackRock Japan Holdings GK, BlackRock Japan Co., Ltd.; BlackRock, Inc., BlackRock Holdco 2, Inc., BlackRock Financial Management, Inc., BlackRock International Holdings, Inc., BR Jersey International Holdings L.P., BlackRock Australia Holdco Pty. Ltd., BlackRock Investment Management (Australia) Limited; BlackRock, Inc., BlackRock Holdco 2, Inc., BlackRock Financial Management, Inc., BlackRock International Holdings, Inc., BR Jersey International Holdings L.P., BlackRock Holdco 3, LLC, BlackRock Canada Holdings LP, BlackRock Canada Holdings ULC, BlackRock Asset Management Canada Limited; BlackRock, Inc., BlackRock Holdco 2, Inc., BlackRock Financial Management, Inc., BlackRock International Holdings, Inc., BR Jersey International Holdings L.P., BlackRock Group Limited, BlackRock Advisors (UK) Limited; BlackRock, Inc., BlackRock Holdco 2, Inc., BlackRock Financial Management, Inc., BlackRock International Holdings, Inc., BR Jersey International Holdings L.P., BlackRock Group Limited, BlackRock Luxembourg Holdco S.à.r.l., BlackRock UK Holdco Limited, BlackRock Asset Management Schweiz AG; BlackRock, Inc., BlackRock Holdco 2, Inc., BlackRock Financial Management, Inc., BlackRock International Holdings, Inc., BR Jersey International Holdings L.P., BlackRock Group Limited, BlackRock Luxembourg Holdco S.à.r.l., BlackRock (Luxembourg) S.A.; BlackRock, Inc., BlackRock Holdco 2, Inc., BlackRock Financial Management, Inc., BlackRock International Holdings, Inc., BR Jersey International Holdings L.P., BlackRock Group Limited, BlackRock Luxembourg Holdco S.à.r.l., BlackRock Investment Management Ireland Holdings Limited, BlackRock Asset Management Ireland Limited; BlackRock, Inc., BlackRock Holdco 2, Inc., BlackRock Financial Management, Inc., BlackRock International Holdings, Inc., BR Jersey International Holdings L.P., BlackRock Group Limited, BlackRock International Limited; BlackRock, Inc., BlackRock Holdco 2, Inc., BlackRock Financial Management, Inc., BlackRock International Holdings, Inc., BR Jersey International Holdings L.P., BlackRock Group Limited, BlackRock International Limited, BlackRock Life Limited; BlackRock, Inc., BlackRock Holdco 2, Inc., BlackRock Financial Management, Inc., BlackRock International Holdings, Inc., BR Jersey International Holdings L.P., BlackRock Group Limited, BlackRock (Netherlands) B.V.; BlackRock, Inc., BlackRock Holdco 2, Inc., BlackRock Financial Management, Inc., BlackRock International Holdings, Inc., BR Jersey International Holdings L.P., BlackRock Group Limited, BlackRock Investment Management (UK) Limited; BlackRock, Inc., BlackRock Holdco 2, Inc., BlackRock Financial Management, Inc., BlackRock International Holdings, Inc., BR Jersey International Holdings L.P, BlackRock Group Limited, BlackRock Investment Management (UK) Limited, BlackRock Asset Management Deutschland AG; BlackRock, Inc., BlackRock Holdco 2, Inc., BlackRock Financial Management, Inc., BlackRock International Holdings, Inc., BR Jersey International Holdings L.P, BlackRock Group Limited, BlackRock Investment Management (UK) Limited, BlackRock Asset Management Deutschland AG, iShares (DE) I Investmentaktiengesellschaft mit Teilgesellschaftsvermögen; BlackRock, Inc., BlackRock Holdco 2, Inc., BlackRock Financial Management, Inc., BlackRock International Holdings, Inc., BR Jersey International Holdings L.P, BlackRock Group Limited, BlackRock Investment Management (UK) Limited, BlackRock Fund Managers Limited.
Die BlackRock, Inc., Wilmington, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika, hat am 22. Juni 2018 gem. § 33 Abs. 1 WpHG aufgrund Erwerb/Veräußerung von Aktien mit Stimmrechten und aufgrund freiwilliger Gruppenmitteilung mit Schwellenberührung auf Ebene der Tochterunternehmen mitgeteilt, dass der Stimmrechtsanteil an der Delivery Hero SE, Berlin, Deutschland, am 19. Juni 2018 die Schwelle von 3% überschritten hat und zu diesem Tag 3,33% (entsprechend 6.139.565 von insgesamt 184.455.577 Stimmrechten; letzte Mitteilung 3,39%) beträgt. Davon werden ihr 3,001% (entsprechend 5.535.028 von 184.455.577 Stimmrechten; letzte Mitteilung 3,22%) gem. § 34 WpHG, 0,30% (entsprechend 562.054 von insgesamt 184.455.577 Stimmrechten; letzte Mitteilung 0,14%) als Instrumente i.S.d. §38 Abs. 1 Nr. 1 WpHG und 0,02% (entsprechend 42.483 von insgesamt 184.455.577 Stimmrechten; letzte Mitteilung 0,02%) als Instrumente i.S.d. § 38 Abs. 1 Nr. 2 WpHG zugerechnet. Als vollständige Kette der Tochterunternehmen beginnend mit der obersten beherrschenden Person oder dem obersten beherrschenden Unternehmen wurden angegeben: BlackRock, Inc., Trident Merger, LLC, BlackRock Investment Management, LLC; BlackRock, Inc., BlackRock Holdco 2, Inc., BlackRock Financial Management, Inc.; BlackRock, Inc., BlackRock Holdco 2, Inc., BlackRock Financial Management, Inc., BlackRock Holdco 4, LLC, BlackRock Holdco 6, LLC, BlackRock Delaware Holdings Inc., BlackRock Institutional Trust Company, National Association; BlackRock, Inc., BlackRock Holdco 2, Inc., BlackRock Financial Management, Inc., BlackRock Holdco 4, LLC, BlackRock Holdco 6, LLC, BlackRock Delaware Holdings Inc., BlackRock Fund Advisors; BlackRock, Inc., BlackRock Holdco 2, Inc., BlackRock Financial Management, Inc., BlackRock Capital Holdings, Inc., BlackRock Advisors, LLC; BlackRock, Inc., BlackRock Holdco 2, Inc., BlackRock Financial Management, Inc., BlackRock International Holdings, Inc., BR Jersey International Holdings L.P., BlackRock (Singapore) Holdco Pte. Ltd., BlackRock (Singapore) Limited; BlackRock, Inc., BlackRock Holdco 2, Inc., BlackRock Financial Management, Inc., BlackRock International Holdings, Inc., BR Jersey International Holdings L.P, BlackRock (Singapore) Holdco Pte. Ltd., BlackRock HK Holdco Limited, BlackRock Asset Management North Asia Limited; , BlackRock, Inc., BlackRock Holdco 2, Inc., BlackRock Financial Management, Inc., BlackRock International Holdings, Inc., BR Jersey International Holdings L.P., BlackRock (Singapore) Holdco L.P., BlackRock HK Holdco Limited, BlackRock Lux Finco S.á.r.l., BlackRock Trident Holding Company Limited, BlackRock Japan Holdings GK, BlackRock Japan Co., Ltd.; BlackRock, Inc., BlackRock Holdco 2, Inc., BlackRock Financial Management, Inc., BlackRock International Holdings, Inc., BR Jersey International Holdings L.P., BlackRock Australia Holdco Pty. Ltd., BlackRock Investment Management (Australia) Limited; BlackRock, Inc., BlackRock Holdco 2, Inc., BlackRock Financial Management, Inc., BlackRock International Holdings, Inc., BR Jersey International Holdings L.P., BlackRock Holdco 3, LLC, BlackRock Canada Holdings LP, BlackRock Canada Holdings ULC, BlackRock Asset Management Canada Limited; BlackRock, Inc., BlackRock Holdco 2, Inc., BlackRock Financial Management, Inc., BlackRock International Holdings, Inc., BR Jersey International Holdings L.P., BlackRock Group Limited, BlackRock Advisors (UK) Limited; BlackRock, Inc., BlackRock Holdco 2, Inc., BlackRock Financial Management, Inc., BlackRock International Holdings, Inc., BR Jersey International Holdings L.P., BlackRock Group Limited, BlackRock Luxembourg Holdco S.à.r.l., BlackRock UK Holdco Limited, BlackRock Asset Management Schweiz AG; BlackRock, Inc., BlackRock Holdco 2, Inc., BlackRock Financial Management, Inc., BlackRock International Holdings, Inc., BR Jersey International Holdings L.P., BlackRock Group Limited, BlackRock Luxembourg Holdco S.à.r.l., BlackRock (Luxembourg) S.A.; BlackRock, Inc., BlackRock Holdco 2, Inc., BlackRock Financial Management, Inc., BlackRock International Holdings, Inc., BR Jersey International Holdings L.P., BlackRock Group Limited, BlackRock Luxembourg Holdco S.à.r.l., BlackRock Investment Management Ireland Holdings Limited, BlackRock Asset Management Ireland Limited; BlackRock, Inc., BlackRock Holdco 2, Inc., BlackRock Financial Management, Inc., BlackRock International Holdings, Inc., BR Jersey International Holdings L.P., BlackRock Group Limited, BlackRock International Limited; BlackRock, Inc., BlackRock Holdco 2, Inc., BlackRock Financial Management, Inc., BlackRock International Holdings, Inc., BR Jersey International Holdings L.P., BlackRock Group Limited, BlackRock International Limited, BlackRock Life Limited; BlackRock, Inc., BlackRock Holdco 2, Inc., BlackRock Financial Management, Inc., BlackRock International Holdings, Inc., BR Jersey International Holdings L.P., BlackRock Group Limited, BlackRock (Netherlands) B.V.; BlackRock, Inc., BlackRock Holdco 2, Inc., BlackRock Financial Management, Inc., BlackRock International Holdings, Inc., BR Jersey International Holdings L.P., BlackRock Group Limited, BlackRock Investment Management (UK) Limited; BlackRock, Inc., BlackRock Holdco 2, Inc., BlackRock Financial Management, Inc., BlackRock International Holdings, Inc., BR Jersey International Holdings L.P, BlackRock Group Limited, BlackRock Investment Management (UK) Limited, BlackRock Asset Management Deutschland AG; BlackRock, Inc., BlackRock Holdco 2, Inc., BlackRock Financial Management, Inc., BlackRock International Holdings, Inc., BR Jersey International Holdings L.P, BlackRock Group Limited, BlackRock Investment Management (UK) Limited, BlackRock Asset Management Deutschland AG, iShares (DE) I Investmentaktiengesellschaft mit Teilgesellschaftsvermögen; BlackRock, Inc., BlackRock Holdco 2, Inc., BlackRock Financial Management, Inc., BlackRock International Holdings, Inc., BR Jersey International Holdings L.P, BlackRock Group Limited, BlackRock Investment Management (UK) Limited, BlackRock Fund Managers Limited.
Die BlackRock, Inc., Wilmington, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika, hat am 25. Juni 2018 gem. § 33 Abs. 1 WpHG aufgrund Erwerb/Veräußerung von Aktien mit Stimmrechten mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der Delivery Hero SE, Berlin, Deutschland, am 20. Juni 2018 die Schwelle von 3% überschritten hat und zu diesem Tag 3,34% (entsprechend 6.157.882 von insgesamt 184.455.577 Stimmrechten; letzte Mitteilung 3,33%) beträgt. Davon werden ihr 2,95% (entsprechend 5.432.476 von insgesamt 184.455.577 Stimmrechten an der Delivery Hero SE; letzte Mitteilung 3,001%) gem. § 34 WpHG, 0,37% (entsprechend 682.923 von insgesamt 184.455.577 Stimmrechten; letzte Mitteilung 0,30%) als Instrumente i.S.d. § 38 Abs. 1 Nr. 1 WpHG und 0,02% (entsprechend 42.483 von insgesamt 184.455.577 Stimmrechten; letzte Mitteilung 0,02%) als Instrumente i.S.d. § 38 Abs. 1 Nr. 2 WpHG zugerechnet. Als vollständige Kette der Tochterunternehmen beginnend mit der obersten beherrschenden Person oder dem obersten beherrschenden Unternehmen wurden angegeben: BlackRock, Inc., Trident Merger, LLC, BlackRock Investment Management, LLC; BlackRock, Inc., BlackRock Holdco 2, Inc., BlackRock Financial Management, Inc.; BlackRock, Inc., BlackRock Holdco 2, Inc., BlackRock Financial Management, Inc., BlackRock Holdco 4, LLC, BlackRock Holdco 6, LLC, BlackRock Delaware Holdings Inc., BlackRock Institutional Trust Company, National Association; BlackRock, Inc., BlackRock Holdco 2, Inc., BlackRock Financial Management, Inc., BlackRock Holdco 4, LLC, BlackRock Holdco 6, LLC, BlackRock Delaware Holdings Inc., BlackRock Fund Advisors; BlackRock, Inc., BlackRock Holdco 2, Inc., BlackRock Financial Management, Inc., BlackRock Capital Holdings, Inc., BlackRock Advisors, LLC; BlackRock, Inc., BlackRock Holdco 2, Inc., BlackRock Financial Management, Inc., BlackRock International Holdings, Inc., BR Jersey International Holdings L.P., BlackRock (Singapore) Holdco Pte. Ltd., BlackRock (Singapore) Limited; BlackRock, Inc., BlackRock Holdco 2, Inc., BlackRock Financial Management, Inc., BlackRock International Holdings, Inc., BR Jersey International Holdings L.P, BlackRock (Singapore) Holdco Pte. Ltd., BlackRock HK Holdco Limited, BlackRock Asset Management North Asia Limited; BlackRock, Inc., BlackRock Holdco 2, Inc., BlackRock Financial Management, Inc., BlackRock International Holdings, Inc., BR Jersey International Holdings L.P., BlackRock (Singapore) Holdco Pte. Ltd., BlackRock HK Holdco Limited, BlackRock Lux Finco S.á.r.l., BlackRock Trident Holding Company Limited, BlackRock Japan Holdings GK, BlackRock Japan Co., Ltd.; BlackRock, Inc., BlackRock Holdco 2, Inc., BlackRock Financial Management, Inc., BlackRock International Holdings, Inc., BR Jersey International Holdings L.P., BlackRock Australia Holdco Pty. Ltd., BlackRock Investment Management (Australia) Limited; BlackRock, Inc., BlackRock Holdco 2, Inc., BlackRock Financial Management, Inc., BlackRock International Holdings, Inc., BR Jersey International Holdings L.P., BlackRock Holdco 3, LLC, BlackRock Canada Holdings LP, BlackRock Canada Holdings ULC, BlackRock Asset Management Canada Limited; BlackRock, Inc., BlackRock Holdco 2, Inc., BlackRock Financial Management, Inc., BlackRock International Holdings, Inc., BR Jersey International Holdings L.P., BlackRock Group Limited, BlackRock Advisors (UK) Limited; BlackRock, Inc., BlackRock Holdco 2, Inc., BlackRock Financial Management, Inc., BlackRock International Holdings, Inc., BR Jersey International Holdings L.P., BlackRock Group Limited, BlackRock Luxembourg Holdco S.à.r.l., BlackRock UK Holdco Limited, BlackRock Asset Management Schweiz AG; BlackRock, Inc., BlackRock Holdco 2, Inc., BlackRock Financial Management, Inc., BlackRock International Holdings, Inc., BR Jersey International Holdings L.P., BlackRock Group Limited, BlackRock Luxembourg Holdco S.à.r.l., BlackRock (Luxembourg) S.A.; BlackRock, Inc., BlackRock Holdco 2, Inc., BlackRock Financial Management, Inc., BlackRock International Holdings, Inc., BR Jersey International Holdings L.P., BlackRock Group Limited, BlackRock Luxembourg Holdco S.à.r.l.; BlackRock Investment Management Ireland Holdings Limited, BlackRock Asset Management Ireland Limited; BlackRock, Inc., BlackRock Holdco 2, Inc., BlackRock Financial Management, Inc., BlackRock International Holdings, Inc., BR Jersey International Holdings L.P., BlackRock Group Limited, BlackRock International Limited; BlackRock, Inc., BlackRock Holdco 2, Inc., BlackRock Financial Management, Inc., BlackRock International Holdings, Inc., BR Jersey International Holdings L.P., BlackRock Group Limited, BlackRock International Limited, BlackRock Life Limited; BlackRock, Inc., BlackRock Holdco 2, Inc., BlackRock Financial Management, Inc., BlackRock International Holdings, Inc., BR Jersey International Holdings L.P., BlackRock Group Limited, BlackRock (Netherlands) B.V.; BlackRock, Inc., BlackRock Holdco 2, Inc., BlackRock Financial Management, Inc., BlackRock International Holdings, Inc., BR Jersey International Holdings L.P., BlackRock Group Limited, BlackRock Investment Management (UK) Limited; BlackRock, Inc., BlackRock Holdco 2, Inc., BlackRock Financial Management, Inc., BlackRock International Holdings, Inc., BR Jersey International Holdings L.P, BlackRock Group Limited, BlackRock Investment Management (UK) Limited, BlackRock Asset Management Deutschland AG; BlackRock, Inc., BlackRock Holdco 2, Inc., BlackRock Financial Management, Inc., BlackRock International Holdings, Inc., BR Jersey International Holdings L.P, BlackRock Group Limited, BlackRock Investment Management (UK) Limited, BlackRock Asset Management Deutschland AG, iShares (DE) I Investmentaktiengesellschaft mit Teilgesellschaftsvermögen; BlackRock, Inc., BlackRock Holdco 2, Inc., BlackRock Financial Management, Inc., BlackRock International Holdings, Inc., BR Jersey International Holdings L.P, BlackRock Group Limited, BlackRock Investment Management (UK) Limited, BlackRock Fund Managers Limited.
Die Baillie Gifford & Co., Edinburgh, Schottland, Großbritannien, hat am 28. Juni 2018 gem. § 33 Abs. 1 WpHG aufgrund Erwerb/Veräußerung von Aktien mit Stimmrechten mitgeteilt, dass der Stimmrechtsanteil an der Delivery Hero SE, Berlin, Deutschland, am 25. Juni 2018 die Schwelle von 3% überschritten hat und zu diesem Tag 3,21% (entsprechend 5.915.414 von insgesamt 184.455.577 Stimmrechten) beträgt, wobei ihr diese Stimmrechte gem. § 34 WpHG zuzurechnen sind. Als vollständige Kette der Tochterunternehmen beginnend mit der obersten beherrschenden Person oder dem obersten beherrschenden Unternehmen wurden angegeben: Baillie Gifford & Co, Baillie Gifford Overseas Limited.
Die BlackRock, Inc., Wilmington, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika, hat am 6. Juli 2018 gem. § 33 Abs. 1 WpHG aufgrund Erwerb/Veräußerung von Aktien mitgeteilt, dass der Stimmrechtsanteil an der Delivery Hero SE, Berlin, Deutschland, am 3. Juli 2018 die Schwelle von 3% überschritten hat und zu diesem Tag 3,30% (entsprechend 6.080.206 von insgesamt 184.455.577 Stimmrechten; letzte Mitteilung 3,34%) beträgt. Davon werden ihr 3,02% (entsprechend 5.572.202 von insgesamt 184.455.577 Stimmrechten; letzte Mitteilung 2,95%) gem. § 34 WpHG, 0,25% (entsprechend 468.753 von insgesamt 184.455.577 Stimmrechten; letzte Mitteilung 0,37%) als Instrumente i.S.d. § 38 Abs. 1 Nr. 1 WpHG und 0,02% (entsprechend 39.251 von insgesamt 184.455.577 Stimmrechten; letzte Mitteilung 0,02%) als Instrumente i.S.d. § 38 Abs. 1 Nr. 2 WpHG zugerechnet. Als vollständige Kette der Tochterunternehmen beginnend mit der obersten beherrschenden Person oder dem obersten beherrschenden Unternehmen wurden angegeben: BlackRock, Inc., Trident Merger, LLC, BlackRock Investment Management, LLC; BlackRock, Inc., BlackRock Holdco 2, Inc., BlackRock Financial Management, Inc.; BlackRock, Inc., BlackRock Holdco 2, Inc., BlackRock Financial Management, Inc., BlackRock Holdco 4, LLC, BlackRock Holdco 6, LLC, BlackRock Delaware Holdings Inc., BlackRock Institutional Trust Company, National Association; BlackRock, Inc., BlackRock Holdco 2, Inc., BlackRock Financial Management, Inc., BlackRock Holdco 4, LLC, BlackRock Holdco 6, LLC, BlackRock Delaware Holdings Inc., BlackRock Fund Advisors; BlackRock, Inc., BlackRock Holdco 2, Inc., BlackRock Financial Management, Inc., BlackRock Capital Holdings, Inc., BlackRock Advisors, LLC; BlackRock, Inc., BlackRock Holdco 2, Inc., BlackRock Financial Management, Inc., BlackRock International Holdings, Inc., BR Jersey International Holdings L.P., BlackRock (Singapore) Holdco Pte. Ltd., BlackRock (Singapore) Limited; BlackRock, Inc., BlackRock Holdco 2, Inc., BlackRock Financial Management, Inc., BlackRock International Holdings, Inc., BR Jersey International Holdings L.P, BlackRock (Singapore) Holdco Pte. Ltd., BlackRock HK Holdco Limited, BlackRock Asset Management North Asia Limited; BlackRock, Inc., BlackRock Holdco 2, Inc., BlackRock Financial Management, Inc., BlackRock International Holdings, Inc., BR Jersey International Holdings L.P., BlackRock (Singapore) Holdco Pte. Ltd., BlackRock HK Holdco Limited, BlackRock Lux Finco S.á.r.l., BlackRock Trident Holding Company Limited, BlackRock Japan Holdings GK, BlackRock Japan Co., Ltd.; BlackRock, Inc., BlackRock Holdco 2, Inc., BlackRock Financial Management, Inc., BlackRock International Holdings, Inc., BR Jersey International Holdings L.P., BlackRock Australia Holdco Pty. Ltd., BlackRock Investment Management (Australia) Limited; BlackRock, Inc., BlackRock Holdco 2, Inc., BlackRock Financial Management, Inc., BlackRock International Holdings, Inc., BR Jersey International Holdings L.P., BlackRock Holdco 3, LLC, BlackRock Canada Holdings LP, BlackRock Canada Holdings ULC, BlackRock Asset Management Canada Limited; BlackRock, Inc., BlackRock Holdco 2, Inc., BlackRock Financial Management, Inc., BlackRock International Holdings, Inc., BR Jersey International Holdings L.P., BlackRock Group Limited, BlackRock Advisors (UK) Limited; BlackRock, Inc., BlackRock Holdco 2, Inc., BlackRock Financial Management, Inc., BlackRock International Holdings, Inc., BR Jersey International Holdings L.P., BlackRock Group Limited, BlackRock Luxembourg Holdco S.à.r.l., BlackRock UK Holdco Limited, BlackRock Asset Management Schweiz AG; BlackRock, Inc., BlackRock Holdco 2, Inc., BlackRock Financial Management, Inc., BlackRock International Holdings, Inc., BR Jersey International Holdings L.P., BlackRock Group Limited, BlackRock Luxembourg Holdco S.à.r.l., BlackRock (Luxembourg) S.A.; BlackRock, Inc., BlackRock Holdco 2, Inc., BlackRock Financial Management, Inc., BlackRock International Holdings, Inc., BR Jersey International Holdings L.P., BlackRock Group Limited, BlackRock Luxembourg Holdco S.à.r.l., BlackRock Investment Management Ireland Holdings Limited, BlackRock Asset Management Ireland Limited; BlackRock, Inc., BlackRock Holdco 2, Inc., BlackRock Financial Management, Inc., BlackRock International Holdings, Inc., BR Jersey International Holdings L.P., BlackRock Group Limited, BlackRock International Limited; BlackRock, Inc., BlackRock Holdco 2, Inc., BlackRock Financial Management, Inc., BlackRock International Holdings, Inc., BR Jersey International Holdings L.P., BlackRock Group Limited, BlackRock International Limited, BlackRock Life Limited; BlackRock, Inc., BlackRock Holdco 2, Inc., BlackRock Financial Management, Inc., BlackRock International Holdings, Inc., BR Jersey International Holdings L.P., BlackRock Group Limited, BlackRock (Netherlands) B.V.; BlackRock, Inc., BlackRock Holdco 2, Inc., BlackRock Financial Management, Inc., BlackRock International Holdings, Inc., BR Jersey International Holdings L.P., BlackRock Group Limited, BlackRock Investment Management (UK) Limited; BlackRock, Inc., BlackRock Holdco 2, Inc., BlackRock Financial Management, Inc., BlackRock International Holdings, Inc., BR Jersey International Holdings L.P, BlackRock Group Limited, BlackRock Investment Management (UK) Limited, BlackRock Asset Management Deutschland AG; BlackRock, Inc., BlackRock Holdco 2, Inc., BlackRock Financial Management, Inc., BlackRock International Holdings, Inc., BR Jersey International Holdings L.P, BlackRock Group Limited, BlackRock Investment Management (UK) Limited, BlackRock Asset Management Deutschland AG, iShares (DE) I Investmentaktiengesellschaft mit Teilgesellschaftsvermögen; BlackRock, Inc., BlackRock Holdco 2, Inc., BlackRock Financial Management, Inc., BlackRock International Holdings, Inc., BR Jersey International Holdings L.P, BlackRock Group Limited, BlackRock Investment Management (UK) Limited, BlackRock Fund Managers Limited.
Die BlackRock, Inc., Wilmington, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika, hat am 9. Juli 2018 gem. § 33 Abs. 1 WpHG aufgrund Erwerb/Veräußerung von Aktien mit Stimmrechten mitgeteilt, dass der Stimmrechtsanteil an der Delivery Hero SE, Berlin, Deutschland, am 4. Juli 2018 die Schwelle von 3% überschritten hat und zu diesem Tag 3,26% (entsprechend 6.015.245 von insgesamt 184.455.577 Stimmrechten an der Delivery Hero SE; letzte Mitteilung 3,30%) beträgt. Davon werden ihr 2,98% (entsprechend 5.505.160 von insgesamt 184.455.577 Stimmrechten; letzte Mitteilung 3,02%) gem. § 34 WpHG, 0,26% (entsprechend 470.834 von insgesamt 184.455.577 Stimmrechten; letzte Mitteilung 0,25%) als Instrumente i.S.d. § 38 Abs. 1 Nr. 1 WpHG und 0,02% (entsprechend 39.251 von insgesamt 184.455.577 Stimmrechten; letzte Mitteilung 0,02%) als Instrumente i.S.d. § 38 Abs. 1 Nr. 2 WpHG zugerechnet. Als vollständige Kette der Tochterunternehmen beginnend mit der obersten beherrschenden Person oder dem obersten beherrschenden Unternehmen wurden angegeben: BlackRock, Inc., Trident Merger, LLC, BlackRock Investment Management, LLC; BlackRock, Inc., BlackRock Holdco 2, Inc., BlackRock Financial Management, Inc.; BlackRock, Inc., BlackRock Holdco 2, Inc., BlackRock Financial Management, Inc., BlackRock Holdco 4, LLC, BlackRock Holdco 6, LLC, BlackRock Delaware Holdings Inc., BlackRock Institutional Trust Company, National Association; BlackRock, Inc.; BlackRock Holdco 2, Inc., BlackRock Financial Management, Inc., BlackRock Holdco 4, LLC, BlackRock Holdco 6, LLC, BlackRock Delaware Holdings Inc., BlackRock Fund Advisors; BlackRock, Inc., BlackRock Holdco 2, Inc., BlackRock Financial Management, Inc., BlackRock Capital Holdings, Inc., BlackRock Advisors, LLC; BlackRock, Inc., BlackRock Holdco 2, Inc., BlackRock Financial Management, Inc., BlackRock International Holdings, Inc., BR Jersey International Holdings L.P., BlackRock (Singapore) Holdco Pte. Ltd., BlackRock (Singapore) Limited; BlackRock, Inc., BlackRock Holdco 2, Inc., BlackRock Financial Management, Inc., BlackRock International Holdings, Inc., BR Jersey International Holdings L.P, BlackRock (Singapore) Holdco Pte. Ltd., BlackRock HK Holdco Limited, BlackRock Asset Management North Limited; BlackRock, Inc., BlackRock Holdco 2, Inc., BlackRock Financial Management, Inc., BlackRock International Holdings, Inc., BR Jersey International Holdings L.P., BlackRock (Singapore) Holdco Pte. Ltd., BlackRock HK Holdco Limited, BlackRock Lux Finco S.á.r.l., BlackRock Trident Holding Company Limited, BlackRock Japan Holdings GK, BlackRock Japan Co., Ltd.; BlackRock, Inc., BlackRock Holdco 2, Inc., BlackRock Financial Management, Inc., BlackRock International Holdings, Inc., BR Jersey International Holdings L.P., BlackRock Australia Holdco Pty. Ltd., BlackRock Investment Management (Australia) Limited; BlackRock, Inc., BlackRock Holdco 2, Inc., BlackRock Financial Management, Inc., BlackRock International Holdings, Inc., BR Jersey International Holdings L.P., BlackRock Holdco 3, LLC, BlackRock Canada Holdings LP, BlackRock Canada Holdings ULC, BlackRock Asset Management Canada Limited; BlackRock, Inc., BlackRock Holdco 2, Inc., BlackRock Financial Management, Inc., BlackRock International Holdings, Inc., BR Jersey International Holdings L.P., BlackRock Group Limited, BlackRock Advisors (UK) Limited; BlackRock, Inc., BlackRock Holdco 2, Inc., BlackRock Financial Management, Inc., BlackRock International Holdings, Inc., BR Jersey International Holdings L.P., BlackRock Group Limited, BlackRock Luxembourg Holdco S.à.r.l., BlackRock UK Holdco Limited, BlackRock Asset Management Schweiz AG; BlackRock, Inc., BlackRock Holdco 2, Inc., BlackRock Financial Management, Inc., BlackRock International Holdings, Inc., BR Jersey International Holdings L.P., BlackRock Group Limited, BlackRock Luxembourg Holdco S.à.r.l., BlackRock (Luxembourg) S.A.; BlackRock, Inc., BlackRock Holdco 2, Inc., BlackRock Financial Management, Inc., BlackRock International Holdings, Inc., BR Jersey International Holdings L.P., BlackRock Group Limited, BlackRock Luxembourg Holdco S.à.r.l., BlackRock Investment Management Ireland Holdings Limited, BlackRock Asset Management Ireland Limited; BlackRock, Inc., BlackRock Holdco 2, Inc., BlackRock Financial Management, Inc., BlackRock International Holdings, Inc., BR Jersey International Holdings L.P., BlackRock Group Limited, BlackRock International Limited; BlackRock, Inc., BlackRock Holdco 2, Inc., BlackRock Financial Management, Inc., BlackRock International Holdings, Inc., BR Jersey International Holdings L.P., BlackRock Group Limited, BlackRock International Limited, BlackRock Life Limited; BlackRock, Inc., BlackRock Holdco 2, Inc., BlackRock Financial Management, Inc., BlackRock International Holdings, Inc., BR Jersey International Holdings L.P., BlackRock Group Limited, BlackRock (Netherlands) B.V.; BlackRock, Inc., BlackRock Holdco 2, Inc., BlackRock Financial Management, Inc., BlackRock International Holdings, Inc., BR Jersey International Holdings L.P., BlackRock Group Limited, BlackRock Investment Management (UK) Limited; BlackRock, Inc., BlackRock Holdco 2, Inc., BlackRock Financial Management, Inc., BlackRock International Holdings, Inc., BR Jersey International Holdings L.P, BlackRock Group Limited; BlackRock Investment Management (UK) Limited, BlackRock Asset Management Deutschland AG; BlackRock, Inc., BlackRock Holdco 2, Inc., BlackRock Financial Management, Inc., BlackRock International Holdings, Inc., BR Jersey International Holdings L.P, BlackRock Group Limited, BlackRock Investment Management (UK) Limited, BlackRock Asset Management Deutschland AG, iShares (DE) I Investmentaktiengesellschaft mit Teilgesellschaftsvermögen; BlackRock, Inc., BlackRock Holdco 2, Inc., BlackRock Financial Management, Inc., BlackRock International Holdings, Inc., BR Jersey International Holdings L.P, BlackRock Group Limited, BlackRock Investment Management (UK) Limited, BlackRock Fund Managers Limited.
Die BlackRock, Inc., Wilmington, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika, hat am 10. Juli 2018 gem. § 33 Abs. 1 WpHG aufgrund Erwerb/Veräußerung von Aktien mit Stimmrechten mitgeteilt, dass der Stimmrechtsanteil an der Delivery Hero SE, Berlin, Deutschland, am 5. Juli 2018 die Schwelle von 3% überschritten hat und zu diesem Tag 3,37% (entsprechend 6.208.458 von insgesamt 184.455.577 Stimmrechten; letzte Mitteilung 3,26%) beträgt. Davon werden ihr 3,09% (entsprechend 5.692.883 von insgesamt 184.455.577 Stimmrechten; letzte Mitteilung 2,98%) gem. § 34 WpHG, 0,26% (entsprechend 476.324 von insgesamt 184.455.577 Stimmrechten; letzte Mitteilung 0,26%) als Instrumente i.S.d. § 38 Abs. 1 Nr. 1 WpHG und 0,02% (entsprechend 39.251 von insgesamt 184.455.577 Stimmrechten; letzte Mitteilung 0,02%) als Instrumente i.S.d. § 38 Abs. 1 Nr. 2 WpHG zugerechnet. Als vollständige Kette der Tochterunternehmen beginnend mit der obersten beherrschenden Person oder dem obersten beherrschenden Unternehmen wurden angegeben: BlackRock, Inc., Trident Merger, LLC, BlackRock Investment Management, LLC; BlackRock, Inc., BlackRock Holdco 2, Inc., BlackRock Financial Management, Inc.; BlackRock, Inc., BlackRock Holdco 2, Inc., BlackRock Financial Management, Inc., BlackRock Holdco 4, LLC, BlackRock Holdco 6, LLC, BlackRock Delaware Holdings Inc., BlackRock Institutional Trust Company, National Association; BlackRock, Inc., BlackRock Holdco 2, Inc., BlackRock Financial Management, Inc., BlackRock Holdco 4, LLC, BlackRock Holdco 6, LLC, BlackRock Delaware Holdings Inc., BlackRock Fund Advisors; BlackRock, Inc., BlackRock Holdco 2, Inc., BlackRock Financial Management, Inc., BlackRock Capital Holdings, Inc., BlackRock Advisors, LLC; BlackRock, Inc., BlackRock Holdco 2, Inc., BlackRock Financial Management, Inc., BlackRock International Holdings, Inc., BR Jersey International Holdings L.P., BlackRock (Singapore) Holdco Pte. Ltd., BlackRock (Singapore) Limited; BlackRock, Inc., BlackRock Holdco 2, Inc., BlackRock Financial Management, Inc., BlackRock International Holdings, Inc., BR Jersey International Holdings L.P., BlackRock (Singapore) Holdco Pte. Ltd., BlackRock HK Holdco Limited, BlackRock Asset Management North Asia Limited; BlackRock, Inc., BlackRock Holdco 2, Inc., BlackRock Financial Management, Inc., BlackRock International Holdings, Inc., BR Jersey International Holdings L.P, BlackRock (Singapore) Holdco Pte. Ltd., BlackRock HK Holdco Limited, BlackRock Lux Finco S.à.r.l., BlackRock Trident Holding Company Limited, BlackRock Japan Holdings GK, BlackRock Japan Co., Ltd.; BlackRock, Inc., BlackRock Holdco 2, Inc., BlackRock Financial Management, Inc., BlackRock International Holdings, Inc., BR Jersey International Holdings L.P., BlackRock Australia Holdco Pty. Ltd., BlackRock Investment Management (Australia) Limited; BlackRock, Inc., BlackRock Holdco 2, Inc., BlackRock Financial Management, Inc., BlackRock International Holdings, Inc., BR Jersey International Holdings L.P., BlackRock Holdco 3, LLC, BlackRock Canada Holdings LP, BlackRock Canada Holdings ULC, BlackRock Asset Management Canada Limited; BlackRock, Inc., BlackRock Holdco 2, Inc., BlackRock Financial Management, Inc., BlackRock International Holdings, Inc., BR Jersey International Holdings L.P., BlackRock Group Limited, BlackRock Advisors (UK) Limited; BlackRock, Inc., BlackRock Holdco 2, Inc., BlackRock Financial Management, Inc., BlackRock International Holdings, Inc., BR Jersey International Holdings L.P., BlackRock Group Limited, BlackRock Luxembourg Holdco S.à.r.l., BlackRock UK Holdco Limited, BlackRock Asset Management Schweiz AG; BlackRock, Inc., BlackRock Holdco 2, Inc., BlackRock Financial Management, Inc., BlackRock International Holdings, Inc., BR Jersey International Holdings L.P., BlackRock Group Limited, BlackRock Luxembourg Holdco S.à.r.l., BlackRock (Luxembourg) S.A.; BlackRock, Inc., BlackRock Holdco 2, Inc., BlackRock Financial Management, Inc., BlackRock International Holdings, Inc., BR Jersey International Holdings L.P., BlackRock Group Limited, BlackRock Luxembourg Holdco S.à.r.l., BlackRock Investment Management Ireland Holdings Limited, BlackRock Asset Management Ireland Limited; BlackRock, Inc., BlackRock Holdco 2, Inc., BlackRock Financial Management, Inc., BlackRock International Holdings, Inc., BR Jersey International Holdings L.P., BlackRock Group Limited, BlackRock International Limited; BlackRock, Inc., BlackRock Holdco 2, Inc., BlackRock Financial Management, Inc., BlackRock International Holdings, Inc., BR Jersey International Holdings L.P., BlackRock Group Limited, BlackRock International Limited, BlackRock Life Limited; BlackRock, Inc., BlackRock Holdco 2, Inc., BlackRock Financial Management, Inc., BlackRock International Holdings, Inc., BR Jersey International Holdings L.P., BlackRock Group Limited, BlackRock (Netherlands) B.V.; BlackRock, Inc., BlackRock Holdco 2, Inc., BlackRock Financial Management, Inc., BlackRock International Holdings, Inc., BR Jersey International Holdings L.P., BlackRock Group Limited, BlackRock Investment Management (UK) Limited; BlackRock, Inc., BlackRock Holdco 2, Inc., BlackRock Financial Management, Inc., BlackRock International Holdings, Inc., BR Jersey International Holdings L.P, BlackRock Group Limited, BlackRock Investment Management (UK) Limited, BlackRock Asset Management Deutschland AG; BlackRock, Inc., BlackRock Holdco 2, Inc., BlackRock Financial Management, Inc., BlackRock International Holdings, Inc., BR Jersey International Holdings L.P, BlackRock Group Limited, BlackRock Investment Management (UK) Limited,BlackRock Asset Management Deutschland AG, iShares (DE) I Investmentaktiengesellschaft mit Teilgesellschaftsvermögen; BlackRock, Inc., BlackRock Holdco 2, Inc., BlackRock Financial Management, Inc., BlackRock International Holdings, Inc., BR Jersey International Holdings L.P, BlackRock Group Limited, BlackRock Investment Management (UK) Limited, BlackRock Fund Managers Limited.
Die BlackRock, Inc., Wilmington, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika, hat am 11. Juli 2018 gem. § 33 Abs. 1 WpHG aufgrund Erwerb/Veräußerung von Aktien mit Stimmrechten mitgeteilt, dass der Stimmrechtsanteil an der Delivery Hero SE, Berlin, Deutschland, am 6. Juli 2018 die Schwelle von 3% überschritten hat und zu diesem Tag 3,28% (entsprechend 6.051.749 von insgesamt 184.455.577 Stimmrechten; letzte Mitteilung 3,37%) beträgt. Davon werden ihr 2,996% (entsprechend 5.525.690 von insgesamt 184.455.577 Stimmrechten; letzte Mitteilung 3,09%) gem. § 34 WpHG, 0,26% (entsprechend 488.661 von insgesamt 184.455.577 Stimmrechten; letzte Mitteilung 0,26%) als Instrumente i.S.d. § 38 Abs. 1 Nr. 1 WpHG und 0,02% (entsprechend 37.398 von insgesamt 184.455.577 Stimmrechten; letzte Mitteilung 0,02%) als Instrumente i.S.d. § 38 Abs. 1 Nr. 2 WpHG zugerechnet. Als vollständige Kette der Tochterunternehmen beginnend mit der obersten beherrschenden Person oder dem obersten beherrschenden Unternehmen wurden angegeben: BlackRock, Inc., Trident Merger, LLC, BlackRock Investment Management, LLC; BlackRock, Inc., BlackRock Holdco 2, Inc., BlackRock Financial Management, Inc.; BlackRock, Inc., BlackRock Holdco 2, Inc., BlackRock Financial Management, Inc., BlackRock Holdco 4, LLC, BlackRock Holdco 6, LLC, BlackRock Delaware Holdings Inc., BlackRock Institutional Trust Company, National Association; BlackRock, Inc., BlackRock Holdco 2, Inc., BlackRock Financial Management, Inc., BlackRock Holdco 4, LLC, BlackRock Holdco 6, LLC, BlackRock Delaware Holdings Inc., BlackRock Fund Advisors; BlackRock, Inc., BlackRock Holdco 2, Inc., BlackRock Financial Management, Inc., BlackRock Capital Holdings, Inc., BlackRock Advisors, LLC; BlackRock, Inc., BlackRock Holdco 2, Inc., BlackRock Financial Management, Inc., BlackRock International Holdings, Inc., BR Jersey International Holdings L.P., BlackRock (Singapore) Holdco Pte. Ltd., BlackRock (Singapore) Limited; BlackRock, Inc., BlackRock Holdco 2, Inc., BlackRock Financial Management, Inc., BlackRock International Holdings, Inc., BR Jersey International Holdings L.P., BlackRock (Singapore) Holdco Pte. Ltd., BlackRock HK Holdco Limited, BlackRock Asset Management North Asia Limited; BlackRock, Inc., BlackRock Holdco 2, Inc., BlackRock Financial Management, Inc., BlackRock International Holdings, Inc., BR Jersey International Holdings L.P, BlackRock (Singapore) Holdco Pte. Ltd., BlackRock HK Holdco Limited, BlackRock Lux Finco S.à.r.l., BlackRock Trident Holding Company Limited, BlackRock Japan Holdings GK, BlackRock Japan Co., Ltd.; BlackRock, Inc., BlackRock Holdco 2, Inc., BlackRock Financial Management, Inc., BlackRock International Holdings, Inc., BR Jersey International Holdings L.P., BlackRock Australia Holdco Pty. Ltd., BlackRock Investment Management (Australia) Limited; BlackRock, Inc., BlackRock Holdco 2, Inc., BlackRock Financial Management, Inc., BlackRock International Holdings, Inc., BR Jersey International Holdings L.P., BlackRock Holdco 3, LLC, BlackRock Canada Holdings LP, BlackRock Canada Holdings ULC, BlackRock Asset Management Canada Limited; BlackRock, Inc., BlackRock Holdco 2, Inc., BlackRock Financial Management, Inc., BlackRock International Holdings, Inc., BR Jersey International Holdings L.P., BlackRock Group Limited, BlackRock Advisors (UK) Limited; BlackRock, Inc., BlackRock Holdco 2, Inc., BlackRock Financial Management, Inc., BlackRock International Holdings, Inc., BR Jersey International Holdings L.P., BlackRock Group Limited, BlackRock Luxembourg Holdco S.à.r.l., BlackRock UK Holdco Limited, BlackRock Asset Management Schweiz AG; BlackRock, Inc., BlackRock Holdco 2, Inc., BlackRock Financial Management, Inc., BlackRock International Holdings, Inc., BR Jersey International Holdings L.P., BlackRock Group Limited, BlackRock Luxembourg Holdco S.à.r.l., BlackRock (Luxembourg) S.A.; BlackRock, Inc., BlackRock Holdco 2, Inc., BlackRock Financial Management, Inc., BlackRock International Holdings, Inc., BR Jersey International Holdings L.P., BlackRock Group Limited, BlackRock Luxembourg Holdco S.à.r.l., BlackRock Investment Management Ireland Holdings Limited, BlackRock Asset Management Ireland Limited; BlackRock, Inc., BlackRock Holdco 2, Inc., BlackRock Financial Management, Inc., BlackRock International Holdings, Inc., BR Jersey International Holdings L.P., BlackRock Group Limited, BlackRock International Limited; BlackRock, Inc., BlackRock Holdco 2, Inc., BlackRock Financial Management, Inc., BlackRock International Holdings, Inc., BR Jersey International Holdings L.P., BlackRock Group Limited, BlackRock International Limited, BlackRock Life Limited; BlackRock, Inc., BlackRock Holdco 2, Inc., BlackRock Financial Management, Inc., BlackRock International Holdings, Inc., BR Jersey International Holdings L.P., BlackRock Group Limited, BlackRock (Netherlands) B.V.; BlackRock, Inc., BlackRock Holdco 2, Inc., BlackRock Financial Management, Inc., BlackRock International Holdings, Inc., BR Jersey International Holdings L.P., BlackRock Group Limited, BlackRock Investment Management (UK) Limited; BlackRock, Inc., BlackRock Holdco 2, Inc., BlackRock Financial Management, Inc., BlackRock International Holdings, Inc., BR Jersey International Holdings L.P, BlackRock Group Limited, BlackRock Investment Management (UK) Limited, BlackRock Asset Management Deutschland AG; BlackRock, Inc., BlackRock Holdco 2, Inc., BlackRock Financial Management, Inc., BlackRock International Holdings, Inc., BR Jersey International Holdings L.P, BlackRock Group Limited, BlackRock Investment Management (UK) Limited, BlackRock Asset Management Deutschland AG, iShares (DE) I Investmentaktiengesellschaft mit Teilgesellschaftsvermögen; BlackRock, Inc., BlackRock Holdco 2, Inc., BlackRock Financial Management, Inc., BlackRock International Holdings, Inc., BR Jersey International Holdings L.P, BlackRock Group Limited, BlackRock Investment Management (UK) Limited, BlackRock Fund Managers Limited.
Die BlackRock, Inc., Wilmington, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika, hat am 12. Juli 2018 gem. § 33 Abs. 1 WpHG aufgrund Erwerb/Veräußerung von Aktien mitgeteilt, dass der Stimmrechtsanteil an der Delivery Hero SE, Berlin, Deutschland, am 9. Juli 2018 die Schwelle von 3% überschritten hat und zu diesem Tag 3,28% (entsprechend von insgesamt 6.043.515 von insgesamt 184.455.577 Stimmrechten; letzte Mitteilung 3,28%) beträgt. Davon werden ihr 3,08% (entsprechend 5.675.191 von insgesamt 184.455.577 Stimmrechten; letzte Mitteilung 2,996%) gem. § 34 WpHG, 0,18% (entsprechend 330.926 von insgesamt 184.455.577 Stimmrechten; letzte Mitteilung 0,26%) als Instrumente i.S.d. § 38 Abs. 1 Nr. 1 WpHG und 0,02% (entsprechend 37.398 von insgesamt 184.455.577 Stimmrechten; letzte Mitteilung 0,02%) als Instrumente i.S.d. § 38 Abs. 1 Nr. 2 WpHG zugerechnet. Als vollständige Kette der Tochterunternehmen beginnend mit der obersten beherrschenden Person oder dem obersten beherrschenden Unternehmen wurden angegeben: BlackRock, Inc., Trident Merger, LLC, BlackRock Investment Management, LLC; BlackRock, Inc., BlackRock Holdco 2, Inc., BlackRock Financial Management, Inc.; BlackRock, Inc., BlackRock Holdco 2, Inc., BlackRock Financial Management, Inc., BlackRock Holdco 4, LLC, BlackRock Holdco 6, LLC, BlackRock Delaware Holdings Inc., BlackRock Institutional Trust Company, National Association; BlackRock, Inc., BlackRock Holdco 2, Inc., BlackRock Financial Management, Inc., BlackRock Holdco 4, LLC, BlackRock Holdco 6, LLC, BlackRock Delaware Holdings Inc., BlackRock Fund Advisors; BlackRock, Inc., BlackRock Holdco 2, Inc., BlackRock Financial Management, Inc., BlackRock Capital Holdings, Inc., BlackRock Advisors, LLC; BlackRock, Inc., BlackRock Holdco 2, Inc., BlackRock Financial Management, Inc., BlackRock International Holdings, Inc., BR Jersey International Holdings L.P., BlackRock (Singapore) Holdco Pte. Ltd., BlackRock (Singapore) Limited; BlackRock, Inc., BlackRock Holdco 2, Inc., BlackRock Financial Management, Inc., BlackRock International Holdings, Inc., BR Jersey International Holdings L.P., BlackRock (Singapore) Holdco Pte. Ltd., BlackRock HK Holdco Limited, BlackRock Asset Management North Asia Limited; BlackRock, Inc., BlackRock Holdco 2, Inc., BlackRock Financial Management, Inc., BlackRock International Holdings, Inc., BR Jersey International Holdings L.P, BlackRock (Singapore) Holdco Pte. Ltd., BlackRock HK Holdco Limited, BlackRock Lux Finco S.à.r.l., BlackRock Trident Holding Company Limited, BlackRock Japan Holdings GK, BlackRock Japan Co., Ltd.; BlackRock, Inc., BlackRock Holdco 2, Inc., BlackRock Financial Management, Inc., BlackRock International Holdings, Inc., BR Jersey International Holdings L.P., BlackRock Australia Holdco Pty. Ltd., BlackRock Investment Management (Australia) Limited; BlackRock, Inc., BlackRock Holdco 2, Inc., BlackRock Financial Management, Inc., BlackRock International Holdings, Inc., BR Jersey International Holdings L.P., BlackRock Holdco 3, LLC, BlackRock Canada Holdings LP, BlackRock Canada Holdings ULC, BlackRock Asset Management Canada Limited; BlackRock, Inc., BlackRock Holdco 2, Inc., BlackRock Financial Management, Inc., BlackRock International Holdings, Inc., BR Jersey International Holdings L.P., BlackRock Group Limited, BlackRock Advisors (UK) Limited; BlackRock, Inc., BlackRock Holdco 2, Inc., BlackRock Financial Management, Inc., BlackRock International Holdings, Inc., BR Jersey International Holdings L.P., BlackRock Group Limited, BlackRock Luxembourg Holdco S.à.r.l., BlackRock UK Holdco Limited, BlackRock Asset Management Schweiz AG; BlackRock, Inc., BlackRock Holdco 2, Inc., BlackRock Financial Management, Inc., BlackRock International Holdings, Inc., BR Jersey International Holdings L.P., BlackRock Group Limited, BlackRock Luxembourg Holdco S.à.r.l., BlackRock (Luxembourg) S.A.; BlackRock, Inc., BlackRock Holdco 2, Inc., BlackRock Financial Management, Inc., BlackRock International Holdings, Inc., BR Jersey International Holdings L.P., BlackRock Group Limited, BlackRock Luxembourg Holdco S.à.r.l., BlackRock Investment Management Ireland Holdings Limited, BlackRock Asset Management Ireland Limited; BlackRock, Inc., BlackRock Holdco 2, Inc., BlackRock Financial Management, Inc., BlackRock International Holdings, Inc., BR Jersey International Holdings L.P., BlackRock Group Limited, BlackRock International Limited; BlackRock, Inc., BlackRock Holdco 2, Inc., BlackRock Financial Management, Inc., BlackRock International Holdings, Inc., BR Jersey International Holdings L.P., BlackRock Group Limited, BlackRock International Limited, BlackRock Life Limited; BlackRock, Inc., BlackRock Holdco 2, Inc., BlackRock Financial Management, Inc., BlackRock International Holdings, Inc., BR Jersey International Holdings L.P., BlackRock Group Limited, BlackRock (Netherlands) B.V.; BlackRock, Inc., BlackRock Holdco 2, Inc., BlackRock Financial Management, Inc., BlackRock International Holdings, Inc., BR Jersey International Holdings L.P., BlackRock Group Limited, BlackRock Investment Management (UK) Limited; BlackRock, Inc., BlackRock Holdco 2, Inc., BlackRock Financial Management, Inc., BlackRock International Holdings, Inc., BR Jersey International Holdings L.P, BlackRock Group Limited, BlackRock Investment Management (UK) Limited, BlackRock Asset Management Deutschland AG; BlackRock, Inc., BlackRock Holdco 2, Inc., BlackRock Financial Management, Inc., BlackRock International Holdings, Inc., BR Jersey International Holdings L.P, BlackRock Group Limited, BlackRock Investment Management (UK) Limited; BlackRock Asset Management Deutschland AG, iShares (DE) I Investmentaktiengesellschaft mit Teilgesellschaftsvermögen; BlackRock, Inc., BlackRock Holdco 2, Inc., BlackRock Financial Management, Inc., BlackRock International Holdings, Inc., BR Jersey International Holdings L.P, BlackRock Group Limited, BlackRock Investment Management (UK) Limited, BlackRock Fund Managers Limited.
Die BlackRock, Inc., Wilmington, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika, hat am 19. Juli 2018 gem. § 33 Abs. 1 WpHG aufgrund Erwerb/Veräußerung von Aktien mit Stimmrechten mitgeteilt, dass der Stimmrechtsanteil an der Delivery Hero SE, Berlin, Deutschland, am 16. Juli 2018 die Schwelle von 3% überschritten hat und zu diesem Tag 3,27% (entsprechend 6.032.134 von insgesamt 184.455.577 Stimmrechten; letzte Mitteilung 3,28%) beträgt. Davon werden ihr 2,99% (entsprechend 5.518.088 von insgesamt 184.455.577 Stimmrechten; letzte Mitteilung 3,08%) gem. § 34 WpHG, 0,26% (entsprechend 477.428 von insgesamt 184.455.577 Stimmrechten; letzte Mitteilung 0,18%) als Instrumente i.S.d. § 38 Abs. 1 Nr. 1 WpHG und 0,02% (entsprechend 36.618 von insgesamt 184.455.577 Stimmrechten; letzte Mitteilung 0,02%) als Instrumente i.S.d. § 38 Abs. 1 Nr. 2 WpHG zugerechnet. Als vollständige Kette der Tochterunternehmen beginnend mit der obersten beherrschenden Person oder dem obersten beherrschenden Unternehmen wurden angegeben: BlackRock, Inc., Trident Merger, LLC, BlackRock Investment Management, LLC; BlackRock, Inc., BlackRock Holdco 2, Inc., BlackRock Financial Management, Inc.; BlackRock, Inc., BlackRock Holdco 2, Inc.; BlackRock Financial Management, Inc., BlackRock Holdco 4, LLC, BlackRock Holdco 6, LLC, BlackRock Delaware Holdings Inc., BlackRock Institutional Trust Company, National Association; BlackRock, Inc., BlackRock Holdco 2, Inc., BlackRock Financial Management, Inc., BlackRock Holdco 4, LLC, BlackRock Holdco 6, LLC, BlackRock Delaware Holdings Inc., BlackRock Fund Advisors; BlackRock, Inc., BlackRock Holdco 2, Inc., BlackRock Financial Management, Inc., BlackRock Capital Holdings, Inc., BlackRock Advisors, LLC; BlackRock, Inc., BlackRock Holdco 2, Inc., BlackRock Financial Management, Inc., BlackRock International Holdings, Inc., BR Jersey International Holdings L.P., BlackRock (Singapore) Holdco Pte. Ltd., BlackRock (Singapore) Limited; BlackRock, Inc., BlackRock Holdco 2, Inc., BlackRock Financial Management, Inc., BlackRock International Holdings, Inc., BR Jersey International Holdings L.P., BlackRock (Singapore) Holdco Pte. Ltd., BlackRock HK Holdco Limited, BlackRock Asset Management North Asia Limited; BlackRock, Inc., BlackRock Holdco 2, Inc., BlackRock Financial Management, Inc., BlackRock International Holdings, Inc., BR Jersey International Holdings L.P, BlackRock (Singapore) Holdco Pte. Ltd., BlackRock HK Holdco Limited, BlackRock Lux Finco S.à.r.l., BlackRock Trident Holding Company Limited, BlackRock Japan Holdings GK, BlackRock Japan Co., Ltd.; BlackRock, Inc., BlackRock Holdco 2, Inc., BlackRock Financial Management, Inc., BlackRock International Holdings, Inc., BR Jersey International Holdings L.P.; BlackRock Australia Holdco Pty. Ltd., BlackRock Investment Management (Australia) Limited; BlackRock, Inc., BlackRock Holdco 2, Inc., BlackRock Financial Management, Inc., BlackRock International Holdings, Inc., BR Jersey International Holdings L.P., BlackRock Holdco 3, LLC, BlackRock Canada Holdings LP, BlackRock Canada Holdings ULC, BlackRock Asset Management Canada Limited; BlackRock, Inc., BlackRock Holdco 2, Inc., BlackRock Financial Management, Inc., BlackRock International Holdings, Inc., BR Jersey International Holdings L.P., BlackRock Group Limited, BlackRock Advisors (UK) Limited; BlackRock, Inc., BlackRock Holdco 2, Inc., BlackRock Financial Management, Inc., BlackRock International Holdings, Inc., BR Jersey International Holdings L.P., BlackRock Group Limited, BlackRock Luxembourg Holdco S.à.r.l., BlackRock UK Holdco Limited, BlackRock Asset Management Schweiz AG; BlackRock, Inc., BlackRock Holdco 2, Inc., BlackRock Financial Management, Inc., BlackRock International Holdings, Inc., BR Jersey International Holdings L.P., BlackRock Group Limited, BlackRock Luxembourg Holdco S.à.r.l., BlackRock (Luxembourg) S.A.; BlackRock, Inc., BlackRock Holdco 2, Inc., BlackRock Financial Management, Inc., BlackRock International Holdings, Inc., BR Jersey International Holdings L.P., BlackRock Group Limited, BlackRock Luxembourg Holdco S.à.r.l.; BlackRock Investment Management Ireland Holdings Limited, BlackRock Asset Management Ireland Limited; BlackRock, Inc., BlackRock Holdco 2, Inc., BlackRock Financial Management, Inc., BlackRock International Holdings, Inc., BR Jersey International Holdings L.P., BlackRock Group Limited, BlackRock International Limited; BlackRock, Inc., BlackRock Holdco 2, Inc., BlackRock Financial Management, Inc., BlackRock International Holdings, Inc., BR Jersey International Holdings L.P., BlackRock Group Limited, BlackRock International Limited, BlackRock Life Limited; BlackRock, Inc., BlackRock Holdco 2, Inc., BlackRock Financial Management, Inc., BlackRock International Holdings, Inc., BR Jersey International Holdings L.P., BlackRock Group Limited, BlackRock (Netherlands) B.V.; BlackRock, Inc., BlackRock Holdco 2, Inc., BlackRock Financial Management, Inc., BlackRock International Holdings, Inc., BR Jersey International Holdings L.P., BlackRock Group Limited, BlackRock Investment Management (UK) Limited; BlackRock, Inc., BlackRock Holdco 2, Inc., BlackRock Financial Management, Inc., BlackRock International Holdings, Inc., BR Jersey International Holdings L.P, BlackRock Group Limited, BlackRock Investment Management (UK) Limited, BlackRock Asset Management Deutschland AG; BlackRock, Inc., BlackRock Holdco 2, Inc., BlackRock Financial Management, Inc., BlackRock International Holdings, Inc., BR Jersey International Holdings L.P, BlackRock Group Limited, BlackRock Investment Management (UK) Limited, BlackRock Asset Management Deutschland AG, iShares (DE) I Investmentaktiengesellschaft mit Teilgesellschaftsvermögen; BlackRock, Inc., BlackRock Holdco 2, Inc., BlackRock Financial Management, Inc., BlackRock International Holdings, Inc., BR Jersey International Holdings L.P, BlackRock Group Limited, BlackRock Investment Management (UK) Limited, BlackRock Fund Managers Limited.
Die BlackRock, Inc., Wilmington, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika, hat am 20. Juli 2018 gem. § 33 Abs. 1 WpHG aufgrund Erwerb/Veräußerung von Aktien mit Stimmrechten mitgeteilt, dass der Stimmrechtsanteil an der Delivery Hero SE, Berlin, Deutschland, am 17. Juli 2018 die Schwelle von 3% überschritten hat und zu diesem Tag 3,27% (entsprechend 6.034.233 von insgesamt 184.455.577 Stimmrechten; letzte Mitteilung 3,27%) beträgt. Davon werden ihr 3,01% (entsprechend 5.559.841 von insgesamt 184.455.577 Stimmrechten; letzte Mitteilung 2,99%) gem. § 34 WpHG, 0,24% (entsprechend 437.774 von insgesamt 184.455.577 Stimmrechten; letzte Mitteilung 0,26%) als Instrumente i.S.d. § 38 Abs. 1 Nr. 1 WpHG und 0,02% (entsprechend 36.618 von insgesamt 184.455.577 Stimmrechten; letzte Mitteilung 0,02%) als Instrumente i.S.d. § 38 Abs. 1 Nr. 2 WpHG zugerechnet. Als vollständige Kette der Tochterunternehmen beginnend mit der obersten beherrschenden Person oder dem obersten beherrschenden Unternehmen wurden angegeben: BlackRock, Inc., Trident Merger, LLC, BlackRock Investment Management, LLC; BlackRock, Inc., BlackRock Holdco 2, Inc., BlackRock Financial Management, Inc.; BlackRock, Inc., BlackRock Holdco 2, Inc., BlackRock Financial Management, Inc., BlackRock Holdco 4, LLC, BlackRock Holdco 6, LLC, BlackRock Delaware Holdings Inc., BlackRock Institutional Trust Company, National Association; BlackRock, Inc., BlackRock Holdco 2, Inc., BlackRock Financial Management, Inc., BlackRock Holdco 4, LLC, BlackRock Holdco 6, LLC, BlackRock Delaware Holdings Inc., BlackRock Fund Advisors; BlackRock, Inc., BlackRock Holdco 2, Inc., BlackRock Financial Management, Inc., BlackRock Capital Holdings, Inc., BlackRock Advisors, LLC; BlackRock, Inc., BlackRock Holdco 2, Inc., BlackRock Financial Management, Inc., BlackRock International Holdings, Inc., BR Jersey International Holdings L.P., BlackRock (Singapore) Holdco Pte. Ltd., BlackRock (Singapore) Limited; BlackRock, Inc., BlackRock Holdco 2, Inc., BlackRock Financial Management, Inc., BlackRock International Holdings, Inc., BR Jersey International Holdings L.P., BlackRock (Singapore) Holdco Pte. Ltd., BlackRock HK Holdco Limited; BlackRock Asset Management North Asia Limited; BlackRock, Inc., BlackRock Holdco 2, Inc., BlackRock Financial Management, Inc., BlackRock International Holdings, Inc., BR Jersey International Holdings L.P, BlackRock (Singapore) Holdco Pte. Ltd., BlackRock HK Holdco Limited, BlackRock Lux Finco S.à.r.l., BlackRock Trident Holding Company Limited, BlackRock Japan Holdings GK, BlackRock Japan Co., Ltd.; BlackRock, Inc., BlackRock Holdco 2, Inc., BlackRock Financial Management, Inc., BlackRock International Holdings, Inc., BR Jersey International Holdings L.P., BlackRock Australia Holdco Pty. Ltd., BlackRock Investment Management (Australia) Limited; BlackRock, Inc., BlackRock Holdco 2, Inc., BlackRock Financial Management, Inc., BlackRock International Holdings, Inc., BR Jersey International Holdings L.P., BlackRock Holdco 3, LLC, BlackRock Canada Holdings LP, BlackRock Canada Holdings ULC, BlackRock Asset Management Canada Limited; BlackRock, Inc., BlackRock Holdco 2, Inc., BlackRock Financial Management, Inc., BlackRock International Holdings, Inc., BR Jersey International Holdings L.P., BlackRock Group Limited, BlackRock Advisors (UK) Limited; BlackRock, Inc., BlackRock Holdco 2, Inc., BlackRock Financial Management, Inc., BlackRock International Holdings, Inc., BR Jersey International Holdings L.P., BlackRock Group Limited, BlackRock Luxembourg Holdco S.à.r.l., BlackRock UK Holdco Limited, BlackRock Asset Management Schweiz AG; BlackRock, Inc., BlackRock Holdco 2, Inc., BlackRock Financial Management, Inc., BlackRock International Holdings, Inc., BR Jersey International Holdings L.P., BlackRock Group Limited, BlackRock Luxembourg Holdco S.à.r.l., BlackRock (Luxembourg) S.A.; BlackRock, Inc., BlackRock Holdco 2, Inc., BlackRock Financial Management, Inc., BlackRock International Holdings, Inc., BR Jersey International Holdings L.P., BlackRock Group Limited, BlackRock Luxembourg Holdco S.à.r.l., BlackRock Investment Management Ireland Holdings Limited, BlackRock Asset Management Ireland Limited; BlackRock, Inc., BlackRock Holdco 2, Inc., BlackRock Financial Management, Inc., BlackRock International Holdings, Inc., BR Jersey International Holdings L.P., BlackRock Group Limited, BlackRock International Limited; BlackRock, Inc., BlackRock Holdco 2, Inc., BlackRock Financial Management, Inc., BlackRock International Holdings, Inc., BR Jersey International Holdings L.P., BlackRock Group Limited, BlackRock International Limited, BlackRock Life Limited; BlackRock, Inc., BlackRock Holdco 2, Inc., BlackRock Financial Management, Inc., BlackRock International Holdings, Inc., BR Jersey International Holdings L.P., BlackRock Group Limited, BlackRock (Netherlands) B.V.; BlackRock, Inc., BlackRock Holdco 2, Inc., BlackRock Financial Management, Inc., BlackRock International Holdings, Inc., BR Jersey International Holdings L.P., BlackRock Group Limited, BlackRock Investment Management (UK) Limited; BlackRock, Inc., BlackRock Holdco 2, Inc., BlackRock Financial Management, Inc., BlackRock International Holdings, Inc., BR Jersey International Holdings L.P, BlackRock Group Limited, BlackRock Investment Management (UK) Limited, BlackRock Asset Management Deutschland AG; BlackRock, Inc., BlackRock Holdco 2, Inc., BlackRock Financial Management, Inc., BlackRock International Holdings, Inc., BR Jersey International Holdings L.P, BlackRock Group Limited, BlackRock Investment Management (UK) Limited,BlackRock Asset Management Deutschland AG, iShares (DE) I Investmentaktiengesellschaft mit Teilgesellschaftsvermögen; BlackRock, Inc., BlackRock Holdco 2, Inc., BlackRock Financial Management, Inc., BlackRock International Holdings, Inc., BR Jersey International Holdings L.P, BlackRock Group Limited, BlackRock Investment Management (UK) Limited, BlackRock Fund Managers Limited.
Die Baillie Gifford & Co., Edinburgh, Schottland, Großbritannien, hat am 27. Juli 2018 gem. § 33 Abs. 1 S. 1 WpHG aufgrund Erwerb/Veräußerung von Aktien mit Stimmrechten mitgeteilt, dass der Stimmrechtsanteil an der Delivery Hero SE, Berlin, Deutschland, am 24. Juli 2018 die Schwelle von 5% überschritten hat und zu diesem Tag 5,01% (entsprechend 9.236.540 von insgesamt 184.455.577 Stimmrechten; letzte Mitteilung 3,21%) beträgt, wobei ihr diese Stimmrechte gem. § 34 WpHG zuzurechnen sind. Als vollständige Kette der Tochterunternehmen beginnend mit der obersten beherrschenden Person oder dem obersten beherrschenden Unternehmen wurden angegeben: Baillie Gifford & Co, Baillie Gifford Overseas Limited.
Die BlackRock, Inc., Wilmington, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika, hat am 31. Juli 2018 gem. § 33 Abs. 1 S. 1 WpHG aufgrund Erwerb/Veräußerung von Aktien mit Stimmrechten und aufgrund freiwilliger Konzernmitteilung mit Schwellenberührung auf Ebene der Tochterunternehmen mitgeteilt, dass der Stimmrechtsanteil an der Delivery Hero SE, Berlin, Deutschland, am 25. Juli 2018 die Schwelle von 3% überschritten hat und zu diesem Tag 3,26% (entsprechend 6.014.762 von insgesamt 184.455.577 Stimmrechten; letzte Mitteilung 3,27%) beträgt. Davon werden ihr 3,16% (entsprechend 5.828.136 von insgesamt 184.455.577 Stimmrechten; letzte Mitteilung 3,01%) gem. § 34 WpHG, 0,08% (entsprechend 150.716 von insgesamt 184.455.577 Stimmrechten; letzte Mitteilung 0,24%) als Instrumente i.S.d. § 38 Abs. 1 Nr. 1 WpHG und 0,02% (entsprechend 35.910 von insgesamt 184.455.577 Stimmrechten; letzte Mitteilung 0,02%) als Instrumente i.S.d. § 38 Abs. 1 Nr. 2 WpHG zugerechnet. Als vollständige Kette der Tochterunternehmen beginnend mit der obersten beherrschenden Person oder dem obersten beherrschenden Unternehmen wurden angegeben: BlackRock, Inc., Trident Merger, LLC, BlackRock Investment Management, LLC; BlackRock, Inc., BlackRock Holdco 2, Inc., BlackRock Financial Management, Inc.; BlackRock, Inc., BlackRock Holdco 2, Inc., BlackRock Financial Management, Inc., BlackRock Holdco 4, LLC, BlackRock Holdco 6, LLC, BlackRock Delaware Holdings Inc., BlackRock Institutional Trust Company, National Association; BlackRock, Inc., BlackRock Holdco 2, Inc., BlackRock Financial Management, Inc., BlackRock Holdco 4, LLC, BlackRock Holdco 6, LLC, BlackRock Delaware Holdings Inc., BlackRock Fund Advisors; BlackRock, Inc., BlackRock Holdco 2, Inc., BlackRock Financial Management, Inc., BlackRock Capital Holdings, Inc., BlackRock Advisors, LLC; BlackRock, Inc., BlackRock Holdco 2, Inc., BlackRock Financial Management, Inc., BlackRock International Holdings, Inc., BR Jersey International Holdings L.P., BlackRock (Singapore) Holdco Pte. Ltd., BlackRock HK Holdco Limited, BlackRock Asset Management North Asia Limited; BlackRock, Inc., BlackRock Holdco 2, Inc., BlackRock Financial Management, Inc., BlackRock International Holdings, Inc., BR Jersey International Holdings L.P, BlackRock (Singapore) Holdco Pte. Ltd., BlackRock HK Holdco Limited, BlackRock Lux Finco S.à.r.l., BlackRock Trident Holding Company Limited, BlackRock Japan Holdings GK, BlackRock Japan Co., Ltd.; BlackRock, Inc., BlackRock Holdco 2, Inc., BlackRock Financial Management, Inc., BlackRock International Holdings, Inc., BR Jersey International Holdings L.P., BlackRock Australia Holdco Pty. Ltd., BlackRock Investment Management (Australia) Limited; BlackRock, Inc., BlackRock Holdco 2, Inc., BlackRock Financial Management, Inc., BlackRock International Holdings, Inc., BR Jersey International Holdings L.P., BlackRock Holdco 3, LLC, BlackRock Canada Holdings LP, BlackRock Canada Holdings ULC, BlackRock Asset Management Canada Limited; BlackRock, Inc., BlackRock Holdco 2, Inc., BlackRock Financial Management, Inc., BlackRock International Holdings, Inc., BR Jersey International Holdings L.P., BlackRock Group Limited, BlackRock Advisors (UK) Limited; BlackRock, Inc., BlackRock Holdco 2, Inc., BlackRock Financial Management, Inc., BlackRock International Holdings, Inc., BR Jersey International Holdings L.P., BlackRock Group Limited, BlackRock Luxembourg Holdco S.à.r.l., BlackRock UK Holdco Limited, BlackRock Asset Management Schweiz AG; BlackRock, Inc., BlackRock Holdco 2, Inc., BlackRock Financial Management, Inc., BlackRock International Holdings, Inc., BR Jersey International Holdings L.P., BlackRock Group Limited, BlackRock Luxembourg Holdco S.à.r.l., BlackRock (Luxembourg) S.A.; BlackRock, Inc., BlackRock Holdco 2, Inc., BlackRock Financial Management, Inc., BlackRock International Holdings, Inc., BR Jersey International Holdings L.P., BlackRock Group Limited, BlackRock Luxembourg Holdco S.à.r.l.; BlackRock Investment Management Ireland Holdings Limited, BlackRock Asset Management Ireland Limited; BlackRock, Inc., BlackRock Holdco 2, Inc., BlackRock Financial Management, Inc., BlackRock International Holdings, Inc., BR Jersey International Holdings L.P., BlackRock Group Limited, BlackRock International Limited; BlackRock, Inc., BlackRock Holdco 2, Inc., BlackRock Financial Management, Inc., BlackRock International Holdings, Inc., BR Jersey International Holdings L.P., BlackRock Group Limited, BlackRock International Limited, BlackRock Life Limited; BlackRock, Inc., BlackRock Holdco 2, Inc., BlackRock Financial Management, Inc., BlackRock International Holdings, Inc., BR Jersey International Holdings L.P., BlackRock Group Limited, BlackRock (Netherlands) B.V.; BlackRock, Inc., BlackRock Holdco 2, Inc., BlackRock Financial Management, Inc., BlackRock International Holdings, Inc., BR Jersey International Holdings L.P., BlackRock Group Limited, BlackRock Investment Management (UK) Limited; BlackRock, Inc., BlackRock Holdco 2, Inc., BlackRock Financial Management, Inc., BlackRock International Holdings, Inc., BR Jersey International Holdings L.P, BlackRock Group Limited, BlackRock Investment Management (UK) Limited, BlackRock Asset Management Deutschland AG; BlackRock, Inc., BlackRock Holdco 2, Inc., BlackRock Financial Management, Inc., BlackRock International Holdings, Inc., BR Jersey International Holdings L.P, BlackRock Group Limited, BlackRock Investment Management (UK) Limited; BlackRock Asset Management Deutschland AG, iShares (DE) I Investmentaktiengesellschaft mit Teilgesellschaftsvermögen; BlackRock, Inc., BlackRock Holdco 2, Inc., BlackRock Financial Management, Inc., BlackRock International Holdings, Inc., BR Jersey International Holdings L.P, BlackRock Group Limited, BlackRock Investment Management (UK) Limited, BlackRock Fund Managers Limited.
Die BlackRock, Inc., Wilmington, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika, hat am 8. August 2018 gem. § 33 Abs. 1 S. 1 WpHG aufgrund Erwerb/Veräußerung von Aktien mit Stimmrechten und aufgrund freiwilliger Konzernmitteilung mit Schwellenberührung auf Ebene der Tochterunternehmen mitgeteilt, dass der Stimmrechtsanteil an der Delivery Hero SE, Berlin, Deutschland, am 3. August 2018 die Schwelle von 3% überschritten hat und zu diesem Tag 3,28% (entsprechend 6.053.350 von insgesamt 184.455.577 Stimmrechten; letzte Mitteilung 3,26%) beträgt. Davon werden ihr 3,10% (entsprechend 5.713.926 von insgesamt 184.455.577 Stimmrechten; letzte Mitteilung 3,16%) gem. § 34 WpHG, 0,16% (entsprechend 302.933 von insgesamt 184.455.577 Stimmrechten; letzte Mitteilung 0,08%) als Instrumente i.S.d. §38 Abs. 1 Nr. 1 WpHG und 0,02% (entsprechend 36.491 von insgesamt 184.455.577 Stimmrechten; letzte Mitteilung 0,02%) als Instrumente i.S.d. § 38 Abs. 1 Nr. 2 WpHG zugerechnet. Als vollständige Kette der Tochterunternehmen beginnend mit der obersten beherrschenden Person oder dem obersten beherrschenden Unternehmen wurden angegeben: BlackRock, Inc., Trident Merger, LLC, BlackRock Investment Management, LLC; BlackRock, Inc., BlackRock Holdco 2, Inc., BlackRock Financial Management, Inc.; BlackRock, Inc., BlackRock Holdco 2, Inc., BlackRock Financial Management, Inc., BlackRock Holdco 4, LLC, BlackRock Holdco 6, LLC, BlackRock Delaware Holdings Inc., BlackRock Institutional Trust Company, National Association; BlackRock, Inc., BlackRock Holdco 2, Inc., BlackRock Financial Management, Inc., BlackRock Holdco 4, LLC, BlackRock Holdco 6, LLC, BlackRock Delaware Holdings Inc., BlackRock Fund Advisors; BlackRock, Inc., BlackRock Holdco 2, Inc., BlackRock Financial Management, Inc., BlackRock Capital Holdings, Inc., BlackRock Advisors, LLC; BlackRock, Inc., BlackRock Holdco 2, Inc., BlackRock Financial Management, Inc., BlackRock International Holdings, Inc., BR Jersey International Holdings L.P., BlackRock (Singapore) Holdco Pte. Ltd., BlackRock HK Holdco Limited, BlackRock Asset Management North Asia Limited; BlackRock, Inc., BlackRock Holdco 2, Inc., BlackRock Financial Management, Inc., BlackRock International Holdings, Inc., BR Jersey International Holdings L.P, BlackRock (Singapore) Holdco Pte. Ltd., BlackRock HK Holdco Limited, BlackRock Lux Finco S.à.r.l., BlackRock Trident Holding Company Limited, BlackRock Japan Holdings GK, BlackRock Japan Co., Ltd.; BlackRock, Inc., BlackRock Holdco 2, Inc., BlackRock Financial Management, Inc., BlackRock International Holdings, Inc., BR Jersey International Holdings L.P., BlackRock Australia Holdco Pty. Ltd., BlackRock Investment Management (Australia) Limited; BlackRock, Inc., BlackRock Holdco 2, Inc., BlackRock Financial Management, Inc., BlackRock International Holdings, Inc., BR Jersey International Holdings L.P., BlackRock Holdco 3, LLC, BlackRock Canada Holdings LP, BlackRock Canada Holdings ULC, BlackRock Asset Management Canada Limited; BlackRock, Inc., BlackRock Holdco 2, Inc., BlackRock Financial Management, Inc., BlackRock International Holdings, Inc., BR Jersey International Holdings L.P., BlackRock Group Limited, BlackRock Advisors (UK) Limited; BlackRock, Inc., BlackRock Holdco 2, Inc., BlackRock Financial Management, Inc., BlackRock International Holdings, Inc., BR Jersey International Holdings L.P., BlackRock Group Limited, BlackRock Luxembourg Holdco S.à.r.l., BlackRock UK Holdco Limited, BlackRock Asset Management Schweiz AG; BlackRock, Inc., BlackRock Holdco 2, Inc., BlackRock Financial Management, Inc., BlackRock International Holdings, Inc., BR Jersey International Holdings L.P., BlackRock Group Limited, BlackRock Luxembourg Holdco S.à.r.l., BlackRock (Luxembourg) S.A.; BlackRock, Inc., BlackRock Holdco 2, Inc., BlackRock Financial Management, Inc., BlackRock International Holdings, Inc., BR Jersey International Holdings L.P., BlackRock Group Limited, BlackRock Luxembourg Holdco S.à.r.l., BlackRock Investment Management Ireland Holdings Limited, BlackRock Asset Management Ireland Limited; BlackRock, Inc., BlackRock Holdco 2, Inc., BlackRock Financial Management, Inc., BlackRock International Holdings, Inc., BR Jersey International Holdings L.P., BlackRock Group Limited, BlackRock International Limited; BlackRock, Inc., BlackRock Holdco 2, Inc., BlackRock Financial Management, Inc., BlackRock International Holdings, Inc., BR Jersey International Holdings L.P., BlackRock Group Limited, BlackRock International Limited, BlackRock Life Limited; BlackRock, Inc., BlackRock Holdco 2, Inc., BlackRock Financial Management, Inc., BlackRock International Holdings, Inc., BR Jersey International Holdings L.P., BlackRock Group Limited, BlackRock (Netherlands) B.V.; BlackRock, Inc., BlackRock Holdco 2, Inc., BlackRock Financial Management, Inc., BlackRock International Holdings, Inc., BR Jersey International Holdings L.P., BlackRock Group Limited, BlackRock Investment Management (UK) Limited; BlackRock, Inc., BlackRock Holdco 2, Inc., BlackRock Financial Management, Inc., BlackRock International Holdings, Inc., BR Jersey International Holdings L.P, BlackRock Group Limited, BlackRock Investment Management (UK) Limited, BlackRock Asset Management Deutschland AG; BlackRock, Inc., BlackRock Holdco 2, Inc., BlackRock Financial Management, Inc., BlackRock International Holdings, Inc., BR Jersey International Holdings L.P, BlackRock Group Limited, BlackRock Investment Management (UK) Limited, BlackRock Asset Management Deutschland AG, iShares (DE) I Investmentaktiengesellschaft mit Teilgesellschaftsvermögen; BlackRock, Inc., BlackRock Holdco 2, Inc., BlackRock Financial Management, Inc., BlackRock International Holdings, Inc., BR Jersey International Holdings L.P, BlackRock Group Limited, BlackRock Investment Management (UK) Limited, BlackRock Fund Managers Limited.
Die BlackRock, Inc., Wilmington, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika, hat am 20. August 2018 gem. § 33 Abs. 1 WpHG aufgrund Erwerb/Veräußerung von Aktien mit Stimmrechten mitgeteilt (veröffentlich am 20. August 2018, korrigiert am 6. November 2018), dass der Stimmrechtsanteil, Berlin, Deutschland, am 15. August 2018 die Schwelle von 3% überschritten hat und zu diesem Tag 3,20% (entsprechend 5.953.516 von insgesamt 185.930.494 Stimmrechten; letzte Mitteilung 3,28%) beträgt. Davon werden ihr 2,84% (entsprechend 5.277.876 von insgesamt 185.930.494 Stimmrechten; letzte Mitteilung 3,10%) gem. §§ 34 WpHG, 0,34% (entsprechend 638.624 von insgesamt 185.930.494 Stimmrechten; letzte Mitteilung 0,16%) als Instrumente i.S.d. § 38 Abs. 1 Nr. 1 WpHG und 0,02% (entsprechend 37.016 von insgesamt 185.930.494 Stimmrechten; letzte Mitteilung 0,02%) als Instrumente i.S.d. § 38 Abs. 1 Nr. 2 WpHG zugerechnet. Als vollständige Kette der Tochterunternehmen beginnend mit der obersten beherrschenden Person oder dem obersten beherrschenden Unternehmen wurden angegeben: BlackRock, Inc., Trident Merger, LLC, BlackRock Investment Management, LLC; BlackRock, Inc., BlackRock Holdco 2, Inc., BlackRock Financial Management, Inc.; BlackRock, Inc., BlackRock Holdco 2, Inc., BlackRock Financial Management, Inc., BlackRock Holdco 4, LLC, BlackRock Holdco 6, LLC, BlackRock Delaware Holdings Inc., BlackRock Institutional Trust Company, National Association; BlackRock, Inc., BlackRock Holdco 2, Inc., BlackRock Financial Management, Inc., BlackRock Holdco 4, LLC, BlackRock Holdco 6, LLC, BlackRock Delaware Holdings Inc., BlackRock Fund Advisors; BlackRock, Inc., BlackRock Holdco 2, Inc., BlackRock Financial Management, Inc., BlackRock Capital Holdings, Inc., BlackRock Advisors, LLC; BlackRock, Inc., BlackRock Holdco 2, Inc., BlackRock Financial Management, Inc., BlackRock International Holdings, Inc., BR Jersey International Holdings L.P., BlackRock (Singapore) Holdco Pte. Ltd., BlackRock HK Holdco Limited; BlackRock Asset Management North Asia Limited; BlackRock, Inc., BlackRock Holdco 2, Inc., BlackRock Financial Management, Inc., BlackRock International Holdings, Inc., BR Jersey International Holdings L.P, BlackRock (Singapore) Holdco Pte. Ltd., BlackRock HK Holdco Limited, BlackRock Lux Finco S.à.r.l., BlackRock Trident Holding Company Limited, BlackRock Japan Holdings GK, BlackRock Japan Co., Ltd.; BlackRock, Inc., BlackRock Holdco 2, Inc., BlackRock Financial Management, Inc., BlackRock International Holdings, Inc., BR Jersey International Holdings L.P., BlackRock Australia Holdco Pty. Ltd., BlackRock Investment Management (Australia) Limited; BlackRock, Inc., BlackRock Holdco 2, Inc., BlackRock Financial Management, Inc., BlackRock International Holdings, Inc., BR Jersey International Holdings L.P., BlackRock Holdco 3, LLC, BlackRock Canada Holdings LP, BlackRock Canada Holdings ULC, BlackRock Asset Management Canada Limited; BlackRock, Inc., BlackRock Holdco 2, Inc., BlackRock Financial Management, Inc., BlackRock International Holdings, Inc., BR Jersey International Holdings L.P., BlackRock Group Limited, BlackRock Advisors (UK) Limited; BlackRock, Inc., BlackRock Holdco 2, Inc., BlackRock Financial Management, Inc., BlackRock International Holdings, Inc., BR Jersey International Holdings L.P., BlackRock Group Limited, BlackRock Luxembourg Holdco S.à.r.l., BlackRock UK Holdco Limited, BlackRock Asset Management Schweiz AG; BlackRock, Inc., BlackRock Holdco 2, Inc., BlackRock Financial Management, Inc., BlackRock International Holdings, Inc., BR Jersey International Holdings L.P., BlackRock Group Limited, BlackRock Luxembourg Holdco S.à.r.l., BlackRock (Luxembourg) S.A.; BlackRock, Inc., BlackRock Holdco 2, Inc., BlackRock Financial Management, Inc., BlackRock International Holdings, Inc., BR Jersey International Holdings L.P., BlackRock Group Limited, BlackRock Luxembourg Holdco S.à.r.l.; BlackRock Investment Management Ireland Holdings Limited, BlackRock Asset Management Ireland Limited; BlackRock, Inc., BlackRock Holdco 2, Inc., BlackRock Financial Management, Inc., BlackRock International Holdings, Inc., BR Jersey International Holdings L.P., BlackRock Group Limited, BlackRock International Limited; BlackRock, Inc., BlackRock Holdco 2, Inc., BlackRock Financial Management, Inc., BlackRock International Holdings, Inc., BR Jersey International Holdings L.P., BlackRock Group Limited, BlackRock International Limited, BlackRock Life Limited; BlackRock, Inc., BlackRock Holdco 2, Inc., BlackRock Financial Management, Inc., BlackRock International Holdings, Inc., BR Jersey International Holdings L.P., BlackRock Group Limited, BlackRock (Netherlands) B.V.; BlackRock, Inc., BlackRock Holdco 2, Inc., BlackRock Financial Management, Inc., BlackRock International Holdings, Inc., BR Jersey International Holdings L.P., BlackRock Group Limited, BlackRock Investment Management (UK) Limited; BlackRock, Inc., BlackRock Holdco 2, Inc., BlackRock Financial Management, Inc., BlackRock International Holdings, Inc., BR Jersey International Holdings L.P, BlackRock Group Limited, BlackRock Investment Management (UK) Limited, BlackRock Asset Management Deutschland AG; BlackRock, Inc., BlackRock Holdco 2, Inc., BlackRock Financial Management, Inc., BlackRock International Holdings, Inc., BR Jersey International Holdings L.P, BlackRock Group Limited, BlackRock Investment Management (UK) Limited, BlackRock Asset Management Deutschland AG, iShares (DE) I Investmentaktiengesellschaft mit Teilgesellschaftsvermögen; BlackRock, Inc., BlackRock Holdco 2, Inc., BlackRock Financial Management, Inc., BlackRock International Holdings, Inc., BR Jersey International Holdings L.P, BlackRock Group Limited, BlackRock Investment Management (UK) Limited, BlackRock Fund Managers Limited.
Die Ruane, Cunniff & Goldfarb L.P., Wilmington, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika, hat am 21. September 2018 gem. § 33 Abs. 1 WpHG aufgrund Erwerb/Veräußerung von Aktien mit Stimmrechten mitgeteilt, dass der Stimmrechtsanteil an der Delivery Hero SE, Berlin, Deutschland, am 14. September 2018 die Schwelle von 3% überschritten hat und zu diesem Tag 3,01% (entsprechend 5.604.465 von insgesamt 185.930.494 Stimmrechten) beträgt, wobei diese Stimmrechte der Ruane, Cunniff & Goldfarb L.P. gem. § 34 WpHG zuzurechnen sind.
Die Caledonia (Private) Investments Pty Limited, Sydney, Australien, hat am 12. Oktober 2018 gem. § 33 Abs. 1 WpHG aufgrund Erwerb/Veräußerung von Aktien mit Stimmrechten mitgeteilt, dass der Stimmrechtsanteil an der Delivery Hero SE, Berlin, Deutschland, am 11. Oktober 2018 die Schwelle von 3% überschritten hat und zu diesem Tag 3,09% (entsprechend 5.752.875 von insgesamt 185.930.949 Stimmrechten) beträgt, wobei diese Stimmrechte von Caledonia (Private) Investments Pty Limited i.S.v. § 33 WpHG direkt gehalten werden.
Rocket Internet SE, Berlin, Deutschland hat am 23. Januar 2019, aufgrund freiwilliger Konzernmitteilung mit Schwellenberührung auf Ebene der Tochterunternehmen mitgeteilt, dass der Stimmrechtsanteil an der Delivery Hero SE, Berlin, Deutschland, am 17. Januar 2019 zu diesem Tag 5,25% (entsprechend 9.755.504 von insgesamt 185.930.494 Stimmrechten; letzte Mitteilung 8,39%) beträgt. Davon werden ihr 5,25% (entsprechend 9.755.215 von insgesamt 185.930.494 Stimmrechten; letzte Mitteilung 5,25%) gem. § 34 WpHG und 0,0002% (entsprechend 289 von insgesamt 185.930.494 Stimmrechten; letzte Mitteilung 0,004% Stimmrechte) als Instrumente i.S.d. § 38 Abs. 1 Nr. 1 WpHG zugerechnet. 4,95% sind ihr über die Global Online Takeaway Group S.A. zuzurechnen. Als vollständige Kette der Tochterunternehmen beginnend mit der obersten beherrschenden Person oder dem obersten beherrschenden Unternehmen wurde angegeben: Rocket Internet SE, Jade 1085. GmbH, International Rocket GmbH & Co. KG, Global Founders Capital Verwaltungs GmbH, Global Founders Capital GmbH & Co. Beteiligungs KG Nr. 1, Global Online Takeaway Group S.A. (4,95%) sowie Rocket Internet SE, Jade 1085. GmbH, International Rocket GmbH & Co. KG, Global Founders Capital Verwaltungs GmbH, Global Founders Capital GmbH & Co. Beteiligungs KG Nr. 1, TAC Special Opportunities I LLC, Avala IV Sela DH Pool GmbH & Co. KG sowie Rocket Internet SE, International Rocket GmbH & Co. KG, Global Founders Capital Verwaltungs GmbH, Global Founders Capital GmbH & Co. Beteiligungs KG Nr. 1, Global Online Takeaway Group S.A. (4,95%) sowie Rocket Internet SE, International Rocket GmbH & Co. KG, Global Founders Capital Verwaltungs GmbH, Global Founders Capital GmbH & Co. Beteiligungs KG Nr. 1, TAC Special Opportunities I LLC, Avala IV Sela DH Pool GmbH & Co. KG sowie Rocket Internet SE, Jade 1085. GmbH, International Rocket GmbH & Co. KG, Global Founders Capital GmbH & Co. Beteiligungs KG Nr. 1, Global Online Takeaway Group S.A. (4,95%) sowie Rocket Internet SE, Jade 1085. GmbH, International Rocket GmbH & Co. KG, Global Founders Capital GmbH & Co. Beteiligungs KG Nr. 1, TAC Special Opportunities I LLC, Avala IV Sela DH Pool GmbH & Co. KG sowie Rocket Internet SE, International Rocket GmbH & Co. KG, Global Founders Capital GmbH & Co. Beteiligungs KG Nr. 1, Global Online Takeaway Group S.A. (4,95%) sowie Rocket Internet SE, International Rocket GmbH & Co. KG, Global Founders Capital GmbH & Co. Beteiligungs KG Nr. 1, TAC Special Opportunities I LLC, Avala IV Sela DH Pool GmbH & Co. KG.
Rocket Internet SE, Berlin, Deutschland hat am 29. Januar 2019, gem. § 33 Abs. 1 WpHG aufgrund Erwerb/Veräußerung von Aktien mit Stimmrechten mitgeteilt, dass der Stimmrechtsanteil an der Delivery Hero SE, Berlin, Deutschland, am 25. Januar 2019 die Schwelle von 5% unterschritten hat und zu diesem Tag 4,95% (entsprechend 9.205.215 von insgesamt 185.930.494 Stimmrechten; letzte Mitteilung 5,25%) beträgt. Davon werden ihr 4,95% (entsprechend 9.204.926 von insgesamt 185.930.494 Stimmrechten; letzte Mitteilung 5,25%) gem. § 34 WpHG und 0,0002% (entsprechend 289 von insgesamt 185.930.494 Stimmrechten; letzte Mitteilung 0,0002% Stimmrechte) als Instrumente i.S.d. § 38 Abs. 1 Nr. 1 WpHG zugerechnet. 4,95% sind ihr über die Global Online Takeaway Group S.A. zuzurechnen. Als vollständige Kette der Tochterunternehmen beginnend mit der obersten beherrschenden Person oder dem obersten beherrschenden Unternehmen wurde angegeben: Rocket Internet SE, Jade 1085. GmbH, International Rocket GmbH & Co. KG, Global Founders Capital Verwaltungs GmbH, Global Founders Capital GmbH & Co. Beteiligungs KG Nr. 1, Global Online Takeaway Group S.A. (4,66%) sowie Rocket Internet SE, Jade 1085. GmbH, International Rocket GmbH & Co. KG, Global Founders Capital Verwaltungs GmbH, Global Founders Capital GmbH & Co. Beteiligungs KG Nr. 1, TAC Special Opportunities I LLC, Avala IV Sela DH Pool GmbH & Co. KG sowie Rocket Internet SE, International Rocket GmbH & Co. KG, Global Founders Capital Verwaltungs GmbH, Global Founders Capital GmbH & Co. Beteiligungs KG Nr. 1, Global Online Takeaway Group S.A. (4,66%) sowie Rocket Internet SE, International Rocket GmbH & Co. KG, Global Founders Capital Verwaltungs GmbH, Global Founders Capital GmbH & Co. Beteiligungs KG Nr. 1, TAC Special Opportunities I LLC, Avala IV Sela DH Pool GmbH & Co. KG sowie Rocket Internet SE, Jade 1085. GmbH, International Rocket GmbH & Co. KG, Global Founders Capital GmbH & Co. Beteiligungs KG Nr. 1, Global Online Takeaway Group S.A. (4,66%) sowie Rocket Internet SE, Jade 1085. GmbH, International Rocket GmbH & Co. KG, Global Founders Capital GmbH & Co. Beteiligungs KG Nr. 1, TAC Special Opportunities I LLC, Avala IV Sela DH Pool GmbH & Co. KG sowie Rocket Internet SE, International Rocket GmbH & Co. KG, Global Founders Capital GmbH & Co. Beteiligungs KG Nr. 1, Global Online Takeaway Group S.A. (4,66%) sowie Rocket Internet SE, International Rocket GmbH & Co. KG, Global Founders Capital GmbH & Co. Beteiligungs KG Nr. 1, TAC Special Opportunities I LLC, Avala IV Sela DH Pool GmbH & Co. KG.
In den sonstigen Rückstellungen zum 31. Dezember 2018 sind im Wesentlichen Rückstellungen für Personalverpflichtungen, ausstehende Rechnungen und Rechts-, Beratungs- und Jahresabschlusskosten enthalten.
Die Rückstellungen haben im Wesentlichen eine Restlaufzeit von bis zu einem Jahr.
| 2018 | 2017 | |
|---|---|---|
| EUR Mio. | EUR Mio. | |
| Verpflichtungen aus dem Personalbereich | 2,3 | 1,8 |
| Ausstehende Rechnungen | 15,1 | 5,7 |
|---|---|---|
| Rechts-, Beratungs- und Jahresabschlusskosten | 1,0 | 1,0 |
| Übrige | 0,3 | 0,3 |
| 18,8 | 8,8 |
Die Aufgliederung der Verbindlichkeiten nach Restlaufzeiten geht aus dem nachfolgenden Verbindlichkeitenspiegel hervor:
| Restlaufzeiten | ||||
|---|---|---|---|---|
| 2018 | Gesamt | bis zu 1 | 1 bis 5 | mehr als |
| Jahr | Jahre | 5 Jahre | ||
| EUR Mio. | EUR Mio. | EUR Mio. | EUR Mio. | |
| - Verbindlichkeiten aus Lieferungen und | 0,5 | 0,5 | 0,0 | 0,0 |
| Leistungen | ||||
| davon gegenüber verbundenen Unternehmen | 0,0 | 0,0 | 0,0 | 0,0 |
| - Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen | 54,2 | 3,9 | 50,3 | 0,0 |
| Unternehmen | ||||
| davon aus Lieferung und Leistung | 3,3 | 3,3 | ||
| - Sonstige Verbindlichkeiten | 7,6 | 6,5 | 1,1 | 0,0 |
| davon aus Steuern | 1,2 | 1,2 | 0,0 | 0,0 |
| davon im Rahmen der sozialen Sicherheit | 0,2 | 0,2 | 0,0 | 0,0 |
| 62,2 | 10,9 | 51,4 | 0,0 |
| Restlaufzeiten | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 2017 | Gesamt | bis zu 1 | 1 bis 5 | mehr als | |
| Jahr | Jahre | 5 Jahre | |||
| EUR Mio. | EUR Mio. | EUR Mio. | EUR Mio. | ||
| - Verbindlichkeiten aus Lieferungen und | 0,4 | 0,4 | 0,0 | 0,0 | |
| Leistungen | |||||
| davon gegenüber verbundenen Unternehmen | 0,0 | 0,0 | 0,0 | 0,0 | |
| - Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen | 52,9 | 38,2 | 14,7 | 0,0 | |
| Unternehmen | |||||
| davon aus Lieferung und Leistung | 1,5 | 1,5 | |||
| - Sonstige Verbindlichkeiten | 13,7 | 11,3 | 2,4 | 0,0 | |
| davon aus Steuern | 0,7 | 0,7 | 0,0 | 0,0 | |
| davon im Rahmen der sozialen Sicherheit | 0,0 | 0,0 | 0,0 | 0,0 | |
| 67,0 | 49,9 | 17,1 | 0 |
Die passiven latenten Steuern haben sich in 2018 um € 1,2 Mio. auf € 0,1 Mio. (Vorjahr: € 1,3 Mio.) reduziert. Die aktiven latenten Steuern wurden mit den passiven latenten Steuern saldiert ausgewiesen. Die steuerliche Belastung wird aufgrund bestehender Verlustvorträge durch die Bildung von aktiven latenten Steuern gem. dem DRS 18.21 vermieden. Die temporären Differenzen beziehen sich auf die selbsterstellen immateriellen Vermögensgegenstände, das Finanzanlagevermögen, die sonstigen Rückstellungen und die Verbindlichkeiten. Der zugrunde gelegte unternehmensindividuelle Steuersatz beträgt 30,18%.
| Stand zu Beginn des Geschäftsjahres in EUR Mio. |
Veränderung in EUR Mio. |
Stand zum Ende des Geschäftsjahres in EUR Mio. |
|
|---|---|---|---|
| Aktive latente | 1,8 | 0,7 | 2,5 |
| Steuern | |||
|---|---|---|---|
| Passive latente Steuern |
3,1 | 0,5 | 2,6 |
Die Umsatzerlöse im Geschäftsjahr 2018 betrugen € 55,6 Mio. (Vorjahr: € 35,8 Mio.) und beinhalten ausschließlich Konzernumlagen und Kostenweiterberechnungen.
Die sonstigen betrieblichen Erträge in 2018 resultieren vor allem aus Erträgen aus dem Verkauf von Finanzanlagen in Höhe von € 210,4 Mio. (Vorjahr: € 1,8 Mio.), direkter Konzernweiterberechnungen in Höhe von € 38,1 Mio. (Vorjahr: € 12,7 Mio.), Währungsumrechnungen € 12,9 Mio. (Vorjahr: € 6,7 Mio.), der Verschmelzung der 9Cookies GmbH (€ 14,5 Mio.) sowie aus der Auflösung von Rückstellungen € 1,2 Mio. (Vorjahr: € 2,6 Mio.).
Der Personalaufwand ist im Vergleich zum Vorjahr um € 22,4 Mio. auf € 79,0 Mio. (Vorjahr: € 101,4 Mio.) gesunken. Der Rückgang resultiert im Wesentlichen aus den gesunkenen Kosten für Aufwendungen für anteilsbasierte Vergütung in Höhe von € 54,2 Mio.
Die internen Herstellungskosten für die Verbesserung der Suchalgorithmen und der Erweiterungen des genutzten ERP-Systems betrugen € 2,1 Mio. (Vorjahr: € 0,6 Mio.). Der Gesamtbetrag der Forschungs- und Entwicklungskosten der Gesellschaft betrug € 19,3 Mio. (Vorjahr: € 6,2 Mio.).
Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen beinhalten im Wesentlichen Aufwendungen für Software Lizenzen von € 13,8 Mio. (Vorjahr: € 4,7 Mio.), Marketing Kosten von € 18,3 Mio. (Vorjahr: € 2,7 Mio.), Beratungsleistungen im Zusammenhang mit der Optimierung der Konzernstruktur und des Wechsels der Gesellschaftsform in Höhe von € 19,9 Mio. (Vorjahr: € 46,3 Mio.).
Im Zuge der Reorganisation des Delivery Hero Konzerns wurden mit wirtschaftlicher Wirkung zum 1. Januar 2018 die Gesellschaften 9Cookies GmbH, Foodora Holding GmbH und die SSC Volo GmbH auf die Delivery Hero SE verschmolzen. Aus der Verschmelzung der Foodora Holding GmbH und der SSC Volo GmbH entstand ein Verschmelzungsverlust in Höhe von € 66,9 Mio. Aus der Verschmelzung der 9Cookies GmbH entstand ein Verschmelzungsgewinn von € 14,5 Mio.
Es wurden außerplanmäßige Abschreibungen auf Anteile an verbundenen Unternehmen und auf Darlehen an verbundenen Unternehmen in Höhe von € 87,0 Mio. (Vorjahr: € 71,2 Mio.) vorgenommen. Bei den Abschreibungen auf Anteile an verbundenen Unternehmen handelt es sich im Wesentlichen um Anteile an der DS XXXVI Italy S.r.l., Italien, der Ceraon BV, Niederlande, der Foodora Finland OY, Finland, der Foodora AB, Schweden, der Food Delivery Holding 15.S.á r.l., Luxemburg, der Volo Netherlands BV, Niederlande und der Ranila Online Services Private Ltd., Indien.
Die Steuern vom Einkommen und vom Ertrag in Höhe von € 2,0 Mio. (Vorjahr: € 0,5 Mio.) ergeben sich im Wesentlichen für die Bildung einer kurzfristigen Steuerrückstellung, da die Delivery Hero SE im Ausland für einen Teil ihres Geschäftes als Gesellschafterin steuerpflichtig ist.
Im Geschäftsjahr 2018 waren durchschnittlich beschäftigt:
| 2018 | 2017 | |
|---|---|---|
| Sales | 195 | 3 |
| Marketing | 113 | 67 |
| IT | 161 | 119 |
| Management | 7 | 5 |
| Office Admin | 411 | 238 |
| Summe | 887 | 433 |
Der Aufsichtsrat der Delivery Hero SE bestand im Geschäftsjahr aus den folgenden Mitgliedern:
Die aktiven Mitglieder des Aufsichtsrates erhielten für ihre Tätigkeit Bezüge in Höhe von T€ 148,1, die nicht mehr aktiven Mitglieder haben auf ihre Vergütung im Geschäftsjahr verzichtet.
Vorstand der Delivery Hero SE im Geschäftsjahr 2018 waren Herr
Niklas Östberg, Kaufmann, Zollikon/Schweiz – Vorstandsvorsitzender/ CEO
und Herr
Emmanuel Thomassin, Kaufmann, Berlin/Deutschland - CFO
Ist ein Vorstandsmitglied bestellt, so vertritt es die Gesellschaft allein. Sind mehrere Vorstandsmitglieder bestellt, wird die Gesellschaft durch zwei Vorstandsmitglieder oder durch ein Vorstandsmitglied in Gemeinschaft mit einem Prokuristen vertreten. Der Aufsichtsrat kann einzelnen Vorstandsmitgliedern das Recht zur alleinigen Vertretung erteilen.
Die Vergütung der Vorstandsmitglieder belief sich entsprechend der anzuwendenden internationalen Rechnungslegungsvorschriften im Geschäftsjahr 2018 auf insgesamt € 2,2 Mio. (Vorjahr: € 1,8 Mio.), wovon € 0,5 Mio. (Vorjahr: € 0,4 Mio.) auf die erfolgsunabhängigen und € 1,7 Mio. (Vorjahr: € 1,4 Mio.) auf die erfolgsabhängigen Komponenten entfallen. Der Periodenaufwand für sämtliche aktienbasierte Vergütungen betrug € 1,8 Mio. (Vorjahr: € 9,2 Mio.) im Geschäftsjahr.
Individualisierte Angaben zur Vergütung des Vorstands und des Aufsichtsrats sind im Vergütungsbericht, der Bestandteil des Lageberichts ist, dargestellt.
Es bestehen für zwei Tochtergesellschaften Patronatserklärungen über insgesamt € 13,5 Mio. (Vorjahr: € 68,1 Mio.). Im Rahmen der abgegebenen Patronatserklärungen hat sich die Gesellschaft verpflichtet, die betroffenen Gesellschaften so auszustatten, dass sie allen finanziellen und wirtschaftlichen Verpflichtungen gegenüber ihren Gläubigern nachkommen können.
Für Patronatserklärungen wurden keine Rückstellungen gebildet, weil aufgrund der derzeitigen Planungen bezüglich der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage mit einer Inanspruchnahme oder Belastung der Gesellschaft nicht gerechnet wird.
Im Rahmen einer Mietkautionsbürgschaft haftet die Delivery Hero SE in Höhe von € 3.8 Mio. (Vorjahr: € 2,9 Mio.). Für Kreditkartenkautionen und für andere Sicherheiten aus Vereinbarungen haftet die Delivery Hero SE in Höhe von € 0,4 Mio. (Vorjahr: € 0,0 Mio.).
Es bestehen zum Bilanzstichtag sonstige finanzielle Verpflichtungen von insgesamt € 38,2 Mio. (Vorjahr: € 46,8 Mio.). Im Einzelnen betreffen diese Verpflichtungen u. a. folgende Sachverhalte:
| Restlaufzeiten | |||
|---|---|---|---|
| Gesamt | bis zu 1 | 1 bis 5 | mehr als |
| Jahr | Jahre | 5 Jahre | ||
|---|---|---|---|---|
| EUR Mio. | EUR Mio. | EUR Mio. | EUR Mio. | |
| - aus Miet-, Pacht- und Leasingverträgen | 38,2 | 7,3 | 20,2 | 10,6 |
| davon gegenüber verbundenen Unternehmen | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 38,2 | 7,3 | 20,2 | 10,6 |
Neben den dargelegten sonstigen finanziellen Verpflichtungen sowie Haftungsverhältnissen existieren keine außerbilanziellen Geschäfte, die für die Finanzlage der Gesellschaft von Bedeutung wären.
Die Miet-, Pacht- und Leasingverträge betreffen im Wesentlichen das Verwaltungsgebäude in Berlin und bestimmte Büro- und Geschäftsausstattungen (Kopierer und Drucker). In allen Fällen handelt es sich um sog. Operating-Lease-Verträge, die zu keiner Bilanzierung der Objekte bei der Gesellschaft führen.
Die Delivery Hero SE, Berlin, erstellt zum 31. Dezember 2018 als Mutterunternehmen einen Konzernabschluss für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2018 bis 31. Dezember 2018 sowohl für den kleinsten als auch für den größten Kreis von Unternehmen. Der Konzernabschluss wird auf der Seite des Bundesanzeigers veröffentlicht.
Die KPMG hat Abschlussprüfungsleistungen für die Prüfung des Konzern- und des Jahresabschlusses der Delivery Hero SE erbracht und verschiedene Jahresabschlussprüfungen deutscher Tochterunternehmen durchgeführt. Zudem erfolgten prüfungsintegriert prüferische Durchsichten von Zwischenabschlüssen und Analysen ausgewählter Bereiche des Compliance-Management Systems. Daneben wurden Steuerberatungsleistungen erbracht, die Transferpreisdokumentation und Tätigkeiten im Rahmen von Betriebsprüfungen sowie sozialversicherungsrechtliche Beratungsleistungen umfassen. Außerdem wurden sonstige Leistungen in Form von Beratungsleistungen in Verbindung mit der Umsetzung der Datenschutzgrundverordnung durchgeführt.
Für im Geschäftsjahr an Abschlussprüfer entrichtete Honorare verweisen wir auf die Angabe im Konzernanhang unter H. 07.
Der Vorstand schlägt vor, den Bilanzverlust von € 346,0 Mio., der sich aus dem Jahresfehlbetrag von € 7,0 Mio. und dem Verlustvortrag von € 339,0 Mio. ergibt, auf neue Rechnung vorzutragen.
Zum 28. Februar 2019 hat die Delivery Hero Gruppe durch ihre hundertprozentige Tochtergesellschaft Talabat Middle East Internet Services Company LLC ("Talabat") das Food Delivery-Geschäft in den Vereinigten Arabischen Emiraten (VAE) der Zomato Media Pvt. Ltd. ("Zomato") erworben. Die Vereinbarung umfasst den Erwerb der Restaurant-Verträge sowie den Abschluss einer Lizenz- und Servicevereinbarung. Die Gegenleistung für den Erwerb beträgt USD 172,0 Mio. Neben der Gegenleistung wurde eine bedingte Gegenleistung, die abhängig von der zukünftigen Entwicklung des Geschäfts ist vereinbart. Der maximale Betrag der Eventualverbindlichkeit beträgt USD 44,0 Mio.
Der Kauf wurde finanziert über eine Brückenfinanzierung. Die Verbindlichkeit aus der Brückenfinanzierung wurde am 1. April 2019 vollständig zurückgeführt.
Darüber hinaus hat Delivery Hero an der jüngsten Finanzierungsrunde von Zomato teilgenommen, und USD 50 Mio. in das globale Geschäft von Zomato investiert. Damit wird Delivery Hero einer der zehn größten Anteilseigner des Unternehmens. Das Investment geht einher mit der Vereinbarung einer umfangreichen operativen Partnerschaft.
Am 1. April 2019 wurde der Verkauf des Deutschlandgeschäfts an Takeaway.com abgeschlossen. Die gesamte Gegenleistung beläuft sich auf (i) ca. 5,7 Millionen Stammaktien von Takeaway.com, (ii) ca. 3,8 Millionen Warrants und (iii) ca. € 508 Mio. in bar. Der Gesamtgegenwert (vorbehaltlich üblicher Preisanpassungen) beläuft sich zum Zeitpunkt des Abschlusses der Transaktion auf € 1,15 Mrd. Darüber hinaus behält Delivery Hero das Netto-Bar-Vermögen der deutschen Lieferdienste. Nach Ausübung der Warrants entspricht die Aktienkomponente ca. 15,5% des gesamten ausgegebenen und ausstehenden Stammkapitals von Takeaway.com. Mit Abschluss des Verkauf des Deutschlandgeschäfts an Takeaway.com endet das Mandat von Semih Yalcin, Arbeitnehmervertreter im Aufsichtsrat von Delivery Hero. Sein Nachfolger ist Christian Graf von Hardenberg, Chief Technology Officer von Delivery Hero.
Am 4. April 2019 hat die Gesellschaft bekannt gegeben, ein Absicherungsgeschäft (Collar Agreement) mit einer mehrjährigen Laufzeit in Bezug auf 3,2 Millionen der als Teil der Gegenleistung für das Deutschlandgeschäft erhaltenen Aktien an Takeaway.com abzuschließen. Ziel des Geschäfts ist die Absicherung des Werts von ungefähr einem Drittel der Takeaway.com-Aktien. Das Absicherungsgeschäft ermöglicht es Delivery Hero in diesem Umfang auch, an einer etwaigen weiteren Steigerung des Kurses der Takeaway.com-Aktie zum Teil partizipieren zu können. Das Absicherungsgeschäft soll grundsätzlich durch Barzahlung über dessen Laufzeit aufgelöst werden.
Morgan Stanley wird bis zu 3 Millionen Takeaway.com-Aktien über ein beschleunigtes Bookbuilding-Verfahren mit Beginn am 4. April 2019 verkaufen. Die Erlöse aus dem Absicherungsgeschäft werden an Delivery Hero ausgezahlt und die strategische Flexibilität für opportunistische M&A-Transaktionen erhöhen. Delivery Hero hat einer Verkaufsbeschränkung in Bezug auf weitere Takeaway.com-Aktien für 90 Tage nach Festsetzung des Preises im Bookbuilding-Verfahren zugestimmt.
Berlin, 23. April 2019
Vorstand Vorstand
Niklas Östberg Emmanuel Thomassin
| Anschaffungskosten | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Vortrag 1.1.2018 |
Zugänge aus Verschmel zung 1.1.2018 |
Stand nach Verschmelzun g 1.1.2018 |
Zugänge | Um buchungen |
Abgänge | ||
| EUR Mio. | EUR Mio. | EUR Mio. | EUR Mio. | EUR Mio. | EUR Mio. | ||
| I. | Immaterielle Vermögensgegenstände | ||||||
| 1. Selbst geschaffene gewerbl. Schutzrechte und Software |
0,6 | 0,0 | 0,6 | 1,4 | 0,0 | 0,0 | |
| 2. Entgeltlich erworbene gewerbliche Schutzrechte und Software 3. Geleistete Anzahlungen und |
5,8 | 0,3 | 6,1 | 11,8 | 0,0 | 0,0 | |
| Anlagen in Entwicklung | 0,0 | 0,0 | 0,0 | 0,7 | 0,0 | 0,0 | |
| 6,4 | 0,3 | 6,7 | 13,9 | 0,0 | 0,0 | ||
| II. | Sachanlagen | ||||||
| 1. Technische Anlagen und Maschinen 2. Betriebs- und |
0,0 | 0,0 | 0,0 | 0,2 | 0,0 | 0,0 | |
| Geschäftsausstattung 3. Geleistete Anzahlungen und |
6,3 | 0,7 | 7,0 | 2,9 | 0,0 | 0,0 | |
| Anlagen im Bau | 0,0 | 0,0 | 0,0 | 0,2 | 0,0 | 0,0 | |
| 6,3 | 0,7 | 7,0 | 3,4 | 0,0 | 0,0 | ||
| III. Finanzanlagen | |||||||
| 1. Anteile an verbundenen Unternehmen 2. Ausleihungen an verbundene |
1.692,2 | 17,5 | 1.709,7 | 128,2 | 0,0 | -42,7 | |
| Unternehmen | 458,7 | 64,9 | 523,6 | 415,2 | 0,0 | -331,3 | |
| 3. Wertpapiere des Anlagevermögens |
0,0 | 0,0 | 0,0 | 7,3 | 0,0 | 0,0 | |
| 4. Beteiligungen |
14,4 | 0,0 | 14,4 | 197,2 | 0,0 | 0,0 | |
| 5. sonstige Ausleihungen |
4,2 | 0,0 | 4,2 | 0,0 | 0,0 | -4,2 | |
| 2.169,5 2.182,3 |
82,4 83,4 |
2.251,9 2.265,7 |
747,9 765,2 |
0,0 0,0 |
-378,3 -378,3 |
| Kumulierte Abschreibungen | Buchwerte | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 31.12.2018 EUR Mio. |
Vortrag 1.1.2018 EUR Mio. |
Zugänge aus Verschmel zung 1.1.2018 EUR Mio. |
Stand nach Verschmel zung 1.1.2018 EUR Mio. |
Abschrei bungen des Geschäfts jahres EUR Mio. |
Abgänge EUR Mio. |
Zuschrei bungen EUR Mio. |
31.12.2018 EUR Mio. |
31.12.2018 EUR Mio. |
31.12.2017 EUR Mio. |
| 2,0 | 0,0 | 0,0 | 0,0 | 0,5 | 0,0 | 0,0 | 0,5 | 1,5 | 0,6 |
| 17,9 | 2,2 | 0,2 | 2,4 | 2,6 | 0,0 | 0,0 | 5,0 | 12,9 | 3,6 |
| 0,7 | 0,0 | 0,0 | 0,0 | 0,0 | 0,0 | 0,0 | 0,0 | 0,7 | 0,0 |
| 20,6 | 2,2 | 0,2 | 2,4 | 3,1 | 0,0 | 0,0 | 5,5 | 15,1 | 4,2 |
| 0,3 | 0,0 | 0,0 | 0,0 | 0,0 | 0,0 | 0,0 | 0,0 | 0,2 | 0,0 |
| 9,9 | 2,0 | 0,4 | 2,4 | 1,9 | 0,0 | 0,0 | 4,3 | 5,6 | 4,3 |
| 0,2 | 0,0 | 0,0 | 0,0 | 0,0 | 0,0 | 0,0 | 0,0 | 0,2 | 0,0 |
| 10,4 | 2,0 | 0,4 | 2,4 | 2,0 | 0,0 | 0,0 | 4,4 | 6,0 | 4,3 |
| 1.795,2 | 86,9 | 0,0 | 86,9 | 28,7 | -6,7 | 0,0 | 108,9 | 1.686,3 | 1.605,3 |
| 607,5 | 48,7 | 0,0 | 48,7 | 58,4 | 0,0 | 0,0 | 107,1 | 500,4 | 410,0 |
| 7,3 | 0,0 | 0,0 | 0,0 | 0,0 | 0,0 | 0,0 | 0,0 | 7,3 | 0,0 |
| 211,5 | 5,3 | 0,0 | 5,3 | 0,0 | 0,0 | 0,0 | 5,3 | 206,2 | 9,0 |
| 0,0 | 2,7 | 0,0 | 2,7 | 0,0 | -2,7 | 0,0 | 0,0 | 0,0 | 1,6 |
| 2.621,6 2.652,6 |
143,6 147,9 |
0,0 0,6 |
143,6 148,4 |
87,0 92,1 |
-9,3 -9,3 |
0,0 0,0 |
221,3 231,2 |
2.400,2 2.421,4 |
2.025,9 2.034,4 |
| Anteil am Kapital 2018 |
Funktionale | Höhe des Eigen kapitals in |
Ergebnis des Geschäfts jahres in |
|
|---|---|---|---|---|
| Name und Sitz des verbundenen Unternehmens | (%) | Währung | EUR Mio. | EUR Mio. |
| Inland: | ||||
| Brillant 1421. GmbH (Holding CEE/CIS), Berlin Delivery Hero (Hong Kong) UG (haftungsbeschränkt) & Co. KG (ehem. Jade 1343 GmbH & Co. 15. |
100,00 | EUR | 7,60 | -3,47 |
| Verwaltungs KG), Berlin | 100,00 | EUR | -6,36 | -0,39 |
| Delivery Hero (India) UG (haftungsbeschränkt) & Co. KG (ehem. Jade 1343 GmbH & Co. Siebte Verwaltungs KG), Berlin |
100,00 | EUR | -9,75 | -3,63 |
| Delivery Hero (Malaysia) UG (haftungsbeschränkt) & Co. KG (ehem. Foodpanda GP UG (haftungsbeschränkt) & Co. Jade 1343. Dritte Verwaltungs KG), Berlin |
100,00 | EUR | 4,67 | 0,14 |
| Delivery Hero (Pakistan) UG (haftungsbeschränkt) & Co. KG (ehem. Jade 1343 GmbH & Co. Neunte Verwaltungs KG), Berlin |
100,00 | EUR | 2,77 | -0,15 |
| Delivery Hero (Philippines) UG (haftungsbeschränkt) & Co. KG (ehem. Jade 1343 GmbH & Co. 13. Verwaltungs KG), Berlin |
100,00 | EUR | 3,68 | 0,12 |
| Delivery Hero (Singapore) UG (haftungsbeschränkt) & Co. KG (ehem. Jade 1343 GmbH & Co. Fünfte Verwaltungs KG), Berlin |
100,00 | EUR | -4,64 | -0,35 |
| Delivery Hero (Taiwan) UG (haftungsbeschränkt) & Co. KG (ehem. Jade 1343 GmbH & Co. Zweite Verwaltungs KG), Berlin |
100,00 | EUR | 7,17 | 0,00 |
| Delivery Hero (Thailand) UG (haftungsbeschränkt) & Co. KG (ehem. Jade 1343 GmbH & Co. | ||||
| Verwaltungs KG), Berlin | 100,00 | EUR | 6,09 | 0,10 |
| Delivery Hero Austria GmbH, Berlin | 100,00 | EUR | 0,52 | 0,11 |
| Delivery Hero Bulgaria UG (haftungsbeschränkt) & | ||||
| Co. KG (ehem. Brillant 1424 GmbH & Co. 15. Verwaltungs KG), Berlin | 100,00 | EUR | 1,20 | 0,02 |
| Delivery Hero Germany GmbH, Berlin | 100,00 | EUR | -88,18 | -38,26 |
| Delivery Hero Local Verwaltungs GmbH, Berlin | 100,00 | EUR | 0,01 | 0,00 |
| Delivery Hero Payments GmbH, Berlin Foodora GmbH, Berlin |
100,00 100,00 |
EUR EUR |
-0,05 -7,29 |
-0,08 -19,93 |
| Foodora Services Germany GmbH, Berlin | 100,00 | EUR | 0,02 | 0,00 |
| Foodpanda GmbH (Holding Asia), Berlin | 100,00 | EUR | 171,65 | 1,63 |
| Foodpanda GP UG (haftungsbeschränkt), Berlin | 100,00 | EUR | 0,03 | 0,02 |
| Jade 1343 GmbH & Co. 10. Verwaltungs KG, Berlin | 100,00 | EUR | 0,70 | 0,00 |
| Jade 1343 GmbH & Co. Vierte Verwaltungs KG, Berlin | 100,00 | EUR | 2,14 | -0,02 |
| Juwel 199. VV UG (haftungsbeschränkt), Berlin | 100,00 | EUR | 0,05 | 0,02 |
| Juwel 220. VV UG (haftungsbeschränkt), Berlin | 100,00 | EUR | 0,57 | 0,42 |
| RGP Local Holding IV GmbH, Berlin | 100,00 | EUR | 67,18 | 1,44 |
| RGP Trust GmbH, Berlin | 100,00 | EUR | 0,01 | 0,00 |
| Valk Fleet Deutschland GmbH (ehem. Rushy Logistik), Berlin | 100,00 | EUR | -0,74 | -0,04 |
| Valk Fleet Holding GmbH & Co. KG, Berlin | 100,00 | EUR | -9,30 | -0,44 |
| Valk Fleet Verwaltungs GmbH, Berlin | 100,00 | EUR | 0,02 | 0,00 |
| Ausland: | ||||
| Appetito Veinticuatro Ltda., San Jose (CR) | 100,00 | CRC | -0,29 | -0,29 |
| Aravo S.A., Montevideo (UY) | 100,00 | UYU | 25,16 | -9,17 |
| Baedaltong Co. Ltd., Seoul (KR) | 100,00 | KRW | -16,10 | -2,14 |
| Carriage Delivery Services LLC, Abu Dhabi (UAE) | 100,00 | AED | -3,79 | -2,25 |
| Carriage Food Delivery Services LLC, Dubai (UAE) | 100,00 | AED | -3,42 | -3,37 |
| Carriage Holding Company Ltd., Abu Dhabi (UAE) | 100,00 | AED | -43,76 | -42,87 |
| Carriage KSA LLC (ehem. Establishment of Abdullah Al Mutawa (KSA)), Kuwait (KW) | 100,00 | SAR | -8,67 | -8,07 |
| Carriage Logistics General Trading Company LLC, Kuwait (KW) | 100,00 | KWD | 0,06 | -1,63 |
| Carriage Logistics SPC, Manama (BH) | 100,00 | BHD | -4,12 | -2,46 |
| Carriage Trading & Services Co. WLL, Doha (QA) | 100,00 | QAR | 3,60 | 3,73 |
| Click Delivery Cyprus Limited, Nikosia (CY) | 100,00 | EUR | -0,12 | -0,02 |
| Click Delivery Digital Processing of Telematics Data Societe Anonyme, Athen (GR) | 100,00 100,00 |
EUR | 19,38 -1,67 |
13,44 -1,49 |
| ClickDelivery S.A.C, Lima (PE) ClickDelivery S.A.S., Bogota (CO) |
100,00 | PEN COP |
0,00 | 0,00 |
| Cloud Treats Romania SA, Cluj-Napoca (ROU) | 100,00 | RON | -0,42 | -0,34 |
| Damejidlo cz. s.r.o. (ehem. E-Aggregator s.r.o.), Prag (CZ) | 100,00 | CZK | -6,39 | -1,70 |
| Dámejídlo.cz. Logistiks s.r.o. (ehem. Valk Fleet s.r.o.), Prag (CZ) | 100,00 | CZK | -0,84 | -0,54 |
| Deliveras S.A., Athen, (GR) | 100,00 | EUR | 0,45 | 0,18 |
| Delivery Hero FZ-LLC, Dubai (UAE) | 100,00 | AED | -1,53 | 15,38 |
| Delivery Hero India Holding S.a.r.L. , Luxembourg (LU) | 100,00 | EUR | 0,00 | -0,01 |
| Delivery Hero Korea (ehem. RGP Korea Ltd.), Seoul (KR) | 100,00 | KRW | -31,92 | 0,35 |
| Delivery Hero Sweden AB (ehem. Online Pizza Norden AB), Stockholm (SE) | 100,00 | SEK | 15,62 | 6,55 |
| DHE Logistics Malaysia Sdn. Bhd, Kuala Lumpur (MYS) | 100,00 | MYR | 0,00 | 0,00 |
| DHH I SPC (DIFC) Ltd., Dubai (UAE) | 100,00 | AED | -0,01 | -0,02 |
| DHH II SPC (DIFC) Ltd., Dubai (UAE) | 100,00 | AED | 0,00 | 0,00 |
| Donesi d.o.o., Banja Luka (BIH) | 100,00 | BAM | -0,01 | 0,05 |
| Donesi d.o.o., Podgorica (MNE) | 100,00 | EUR | -0,01 | 0,03 |
| Eatoye (PVT) Limited, Karachi (PK) | 100,00 | PKR | -1,21 | -0,15 |
| Ecommerce Business 10 S.à. r.l., Luxemburg (LU) | 100,00 | EUR | -5,70 | -2,12 |
| Emerging Markets Online Food Delivery Holding S.à.r.l., Luxemburg (LU) | 100,00 | EUR | 341,87 | -0,91 |
| EURÓ Magyarország Kft., Budapest (HU) | 100,00 | HUF | -0,01 | -0,08 |
| Fly & Company Inc., Seoul (KR) | 100,00 | KRW | -2,90 | -4,87 |
| Food Basket Elektronik İletişim Gıda Ticaret Ltd. Şti, Nikosia (Cyprus) | 100,00 | TRY | 0,31 | 0,26 |
| Höhe des | Ergebnis des | |||
|---|---|---|---|---|
| Anteil am Kapital 2018 |
Funktionale | Eigen kapitals in |
Geschäfts jahres in |
|
| Name und Sitz des verbundenen Unternehmens | (%) | Währung | EUR Mio. | EUR Mio. |
| Food Delivery Holding 12. S.à r.l., Luxemburg (LU) | 100,00 | EUR | -0,60 | -0,21 |
| Food Delivery Holding 15. S.à.r.l., Luxemburg (LU) | 100,00 | EUR | -29,62 | -19,46 |
| Food Delivery Holding 20. S.à r.l., Luxemburg (LU) | 100,00 | EUR | 0,00 | -0,01 |
| Food Delivery Holding 21. S.à r.l., Luxemburg (LU) | 100,00 | EUR | 0,00 | -0,01 |
| Food Delivery Holding 5. S.à r.l., Luxemburg (LU) | 100,00 | EUR | 6,11 | -0,01 |
| Food Panda Philippines Inc., Makati (PHL) | 100,00 100,00 |
PHP JOD |
-10,14 -0,62 |
-3,41 -0,47 |
| Foodonclick.com / Jordan Private Shareholding Company, Amman (JR) Foodonclick-com FZ-LLC, Dubai (UAE) |
100,00 | AED | 1,45 | 0,27 |
| Foodora AB, Stockholm (SE) | 100,00 | SEK | 0,01 | -3,66 |
| Foodora Finland Oy (ehem. R-SC Internet Services Finland OY) Helsinki, (FI) | 100,00 | EUR | -3,99 | -2,32 |
| Foodora France SAS, Paris (FRA) | 100,00 | EUR | -27,17 | -7,38 |
| Foodora Inc. (Canada), Toronto (CAN) | 100,00 | CAD | -13,62 | -5,70 |
| Foodora Norway AS, Oslo (NOR) | 100,00 | NOK | -2,20 | -1,18 |
| Foodpanda (B) SDN BHD, Bandar Seri Begawan (BRN) | 100,00 | BND | -0,63 | -0,01 |
| Foodpanda Bangladesh Ltd., Dhaka (BGD) | 100,00 | BDT | -3,25 | -0,92 |
| Foodpanda Bulgaria EOOD, Sofia (BRG) | 100,00 100,00 |
BGN | -4,82 -9,39 |
-2,44 -3,65 |
| Foodpanda Co. Ltd., Bangkok (THA) Foodpanda HK Ltd., Hong Kong (HK) |
100,00 | THB HKD |
0,00 | 0,00 |
| Foodpanda Malaysia Sdn. Bhd., Kuala Lumpur (MSY) | 100,00 | MYR | -9,13 | -2,22 |
| Foodpanda RO SRL, Bucharest (RO) | 100,00 | RON | -5,29 | -2,88 |
| Foodpanda Singapore Pte. Ltd. Singapore (SGP) | 100,00 | SGD | -31,73 | -13,25 |
| Foodpanda Taiwan Co. Ltd., Daan Dist Taipei (TWN) | 100,00 | TWD | -14,95 | -4,19 |
| Go Delivery SA, Attica (GR) | 100,00 | EUR | 0,30 | 0,00 |
| Hungerstation LLC, Dammam (KSA) | 63,00 | SAR | -12,82 | -8,63 |
| Hungerstation SPC Ltd., Dubai (UAE) | 63,00 | AED | 0,43 | -1,57 |
| Inversiones CMR S.A.S, Bogota (CO) | 100,00 | COP | -3,47 | -14,10 |
| Inversiones Delivery Hero CMR S.A. (ehem. Hellofood Hallo Essen Hollesen S.A.), | -3,30 | -1,38 | ||
| Quito (EC) Lokanta Net Elektronik İletişim Gıda Ticaret A.Ş., Istanbul (TR) |
100,00 100,00 |
USD TRY |
0,01 | 0,00 |
| Luxemburg Investment Company 43 S.à r.l., Luxemburg (LU) | 100,00 | EUR | 679,65 | 3,23 |
| Maidan Limited, Hong Kong (HK) | 100,00 | HKD | -1,23 | 0,07 |
| Mjam GmbH, Wien (AT) | 100,00 | EUR | -12,03 | -6,65 |
| Mobile Venture Latin America Inc., Panama (PA) | 100,00 | USD | -1,25 | -1,22 |
| Motwer S.A., Montevideo (URY) | 100,00 | UYU | 0,18 | -0,01 |
| OFD Online Food Delivery Services Ltd., Nicosia (CY) | 100,00 | EUR | -0,04 | -0,32 |
| Otlob for Restaurants Reservations Services S.A.E, Kairo (EGY) | 100,00 | EGP | -8,33 | -6,01 |
| OZON MEDIA d.o.o., Zagreb (HR) | 100,00 | HRK | 0,15 | -0,27 |
| Pagos Ya S.A., Buenos Aires (AR) Pedidos Ya Paraguay S.A., Asunción (PY) |
100,00 100,00 |
ARS PYG |
-0,38 -0,21 |
-0,35 -0,26 |
| PedidosYa S.A. (ehem. Kinboy S.A.), Montevideo (UY) | 100,00 | USD | -19,96 | -19,50 |
| PedidosYa S.A., Buenos Aires (AR) | 100,00 | ARS | -16,95 | -20,74 |
| PedidosYa Servicios S.A. , Santa Cruz de la Sierra (BOL) | 100,00 | BOB | -0,76 | -0,75 |
| PedidosYa SPA, Santiago (CL) | 100,00 | CLP | -5,27 | -5,50 |
| Plotun d.o.o., Krusevac (SRB) | 100,00 | RSD | 0,70 | 0,23 |
| Ranila Online Services Limited, New Delhi (IND) | 100,00 | INR | 0,12 | -0,07 |
| Repartos Ya S.A, Buenos Aires (AR) | 100,00 | ARS | -2,41 | -2,48 |
| Repartos Ya S.A, Montevideo, (UY) | 100,00 | UYU | -0,08 | -0,06 |
| Rocket Food Limited, Sheung Wan (HK) R-SC Internet Services Pakistan (PVT) Limited, Karachi (PK) |
100,00 100,00 |
HKD PKR |
-19,22 -9,20 |
-6,78 -5,90 |
| SLM Finland Oy, Vantaa (FI) | 100,00 | EUR | 3,60 | 3,58 |
| Subdelivery Ltda., São Paulo (BR) | 100,00 | BRL | -0,01 | -0,09 |
| Talabat Electronic and Delivery Services LLC. (ehem. Talabat Electronic Services Company L.L.C.), | ||||
| Muscat (OM) | 100,00 | OMR | -3,87 | -1,08 |
| Talabat General Trading & Contracting Company W.L.L, Sharq (KW) | 100,00 | KWD | 52,97 | 18,72 |
| Talabat Logistics & Online Management LLC, Amman, (JR) | 100,00 | JOD | -0,05 | -0,05 |
| Talabat Ltd., Kuwait (KW) | 100,00 | KWD | 0,00 | 0,00 |
| Talabat Middle East Internet Services Company L.L.C, Dubai (UAE) | 100,00 | AED | 4,45 | 3,26 |
| Talabat QFC LLC, Doha (QA) Talabat Restaurants Company L.L.C., Riyadh (KSA) |
100,00 100,00 |
QAR SAR |
-0,02 -8,73 |
-0,02 -1,13 |
| Talabat Services Company L.L.C., Doha (QA) | 100,00 | QAR | 1,91 | 2,56 |
| Talabat Services Company L.L.C., Manama (BH) | 100,00 | BHD | 5,51 | 3,00 |
| Viala Kft, Budapest (HU) | 100,00 | HUF | 5,72 | -0,04 |
| Volo DS XXXVI 9 GmbH (ehem. CM Foratis 12 VV GmbH), Wien (AT) | 100,00 | EUR | -3,44 | -0,05 |
| Volo Netherlands B.V., Amsterdam (NL) | 100,00 | EUR | -1,60 | -3,51 |
| Yemek Sepeti (Dubai) B.V., Amsterdam (NL) | 100,00 | EUR | 150,59 | -0,09 |
| Yemek Sepeti Elektronik İletişim Tanıtım Pazarlama Gıda Sanayi ve Ticaret A.Ş., Istanbul | ||||
| 100,00 | TRY | 72,54 | 32,57 | |
| Yogiyo Media Company Ltd., Seoul (KR) | 100,00 | KRW | 0,00 | 0,00 |
| nicht konsolidierte Unternehmen | ||||
| Restaurant Partner Polska Sp. z.o.o., Lodz (PL) | 49,00% | PLN | 0,05 | -5,23 |
| Hungry Holding ApS, Lystrup (DK) Barogo Co. Ltd. |
24,50% 27,30% |
DKK KRW |
-0,93 -5,06 |
0,01 -3,07 |
| Sweetheart Kitchen Operations GmbH, Berlin | 40,00% | EUR | 0,57 | -0,93 |
| Rappi Inc., San Francisco , (USA) | 19,52% | USD | 198,87 | -130,71 |
| GlovoApp23 S.L., Madrid (ES) | 15,95% | EUR | 48,01 | -75,83 |
|---|---|---|---|---|
| Name und Sitz des verbundenen Unternehmens | (%) | Währung | EUR Mio. | EUR Mio. |
| Kapital 2018 | Funktionale | kapitals in | jahres in | |
| Anteil am | Eigen | Geschäfts | ||
| Höhe des | Ergebnis des |
Als Ergebnis unserer Prüfung haben wir den folgenden uneingeschränkten Bestätigungsvermerk erteilt:
An die Delivery Hero SE (bis 13. Juli 2018: Delivery Hero AG), Berlin
Wir haben den Jahresabschluss der Delivery Hero SE, Berlin – bestehend aus der Bilanz zum 31. Dezember 2018 und der Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2018 sowie dem Anhang, einschließlich der Darstellung der Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden – geprüft. Darüber hinaus haben wir den zusammengefassten Lagebericht der Delivery Hero SE, Berlin, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2018 geprüft.
Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse
Gemäß § 322 Abs. 3 Satz 1 HGB erklären wir, dass unsere Prüfung zu keinen Einwendungen gegen die Ordnungsmäßigkeit des Jahresabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts geführt hat.
Wir haben unsere Prüfung des Jahresabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts in Übereinstimmung mit § 317 HGB und der EU-Abschlussprüferverordnung (Nr. 537/2014; im Folgenden "EU-APrVO") unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Unsere Verantwortung nach diesen Vorschriften und Grundsätzen ist im Abschnitt "Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts" unseres Bestätigungsvermerks weitergehend beschrieben. Wir sind von dem Unternehmen unabhängig in Übereinstimmung mit den europarechtlichen sowie den deutschen handelsrechtlichen und berufsrechtlichen Vorschriften und haben unsere sonstigen deutschen Berufspflichten in Übereinstimmung mit diesen Anforderungen erfüllt. Darüber hinaus erklären wir gemäß Artikel 10 Abs. 2 Buchst. f) EU-APrVO, dass wir keine verbotenen Nichtprüfungsleistungen nach Artikel 5 Abs. 1 EU-APrVO erbracht haben. Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum zusammengefassten Lagebericht zu dienen.
Besonders wichtige Prüfungssachverhalte sind solche Sachverhalte, die nach unserem pflichtgemäßen Ermessen am bedeutsamsten in unserer Prüfung des Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2018 waren. Diese Sachverhalte wurden im Zusammenhang mit unserer Prüfung des Jahresabschlusses als Ganzem und bei der Bildung unseres Prüfungsurteils hierzu berücksichtigt; wir geben kein gesondertes Prüfungsurteil zu diesen Sachverhalten ab.
Zu den angewandten Bilanzierungs- und Bewertungsgrundlagen verweisen wir auf den Anhang Ziffer II.2.
Im Jahresabschluss der Delivery Hero SE zum 31. Dezember 2018 werden unter den Finanzanlagen Anteile an verbundenen Unternehmen in Höhe von EUR 1.686 Mio. und Ausleihungen an verbundene Unternehmen in Höhe von EUR 500 Mio. ausgewiesen. Deren Anteil an der Bilanzsumme beläuft sich auf insgesamt 83 % und hat somit einen wesentlichen Einfluss auf die Vermögenslage der Gesellschaft.
Die Anteile und Ausleihungen an verbundene Unternehmen werden zu Anschaffungskosten oder zum Nennwert bzw. bei voraussichtlich dauernder Wertminderung zum niedrigeren beizulegenden Wert bilanziert. Den beizulegenden Wert ermittelt die Gesellschaft für Anteile an verbundenen Unternehmen mithilfe des Discounted-Cashflow-Verfahrens. Für Ausleihungen wird in Abhängigkeit von der verbleibenden Laufzeit ebenfalls analog auf das Discounted-Cashflow-Verfahren zurückgegriffen. Ist der beizulegende Wert niedriger als der Buchwert, so wird anhand qualitativer und quantitativer Kriterien untersucht, ob die Wertminderung voraussichtlich dauernd ist.
Es besteht das Risiko für den Abschluss, dass die Anteile und Ausleihungen an verbundene Unternehmen nicht werthaltig sind.
Die Berechnung des beizulegenden Werts nach dem Discounted-Cashflow-Verfahren ist komplex und hinsichtlich der getroffenen Annahmen in hohem Maße von Einschätzungen und Beurteilungen der
Gesellschaft abhängig. Dies gilt insbesondere für die Schätzung der im Rahmen der Bewertung verwendeten künftigen Zahlungsströme und langfristigen Wachstumsraten, die Ermittlung der Kapitalisierungszinssätze sowie gegebenenfalls die Einschätzung der Dauerhaftigkeit der Wertminderung.
Auf Basis der Ergebnisse des Werthaltigkeitstests hat die Gesellschaft im Geschäftsjahr 2018 außerplanmäßige Abschreibungen auf Anteile und Ausleihungen an verbundene Unternehmen in Höhe von EUR 87 Mio. vorgenommen.
Für Zwecke der Werthaltigkeitsprüfung der Anteile und Ausleihungen an verbundene Unternehmen haben wir unter Einbezug unserer Bewertungsspezialisten und auf Basis von allgemeinen sowie branchenspezifischen Markterwartungen eigene Erwartungswerte für die einzelnen Beteiligungen der Gesellschaft berechnet und diese den Bewertungsergebnissen der Gesellschaft gegenübergestellt.
Im Falle von wesentlichen Abweichungen zwischen unseren Erwartungswerten und den Bewertungsergebnissen der Gesellschaft haben wir die Angemessenheit der wesentlichen Annahmen der Gesellschaft beurteilt. Dazu haben wir die erwartete Geschäfts- und Ergebnisentwicklung, die unterstellten langfristigen Wachstumsraten sowie die Modellierung des geschätzten Zahlungsmittelüberschusses im nachhaltigen Zustand mit den Planungsverantwortlichen erörtert. Außerdem haben wir Abstimmungen mit dem vom Vorstand auf Gruppenebene erstellten und vom Aufsichtsrat genehmigten Budget vorgenommen. Ferner haben wir die Berechnungsmethode der Gesellschaft beurteilt.
Wir haben die bisherige Prognosegüte der Gesellschaft gewürdigt, indem wir Planungen früherer Geschäftsjahre mit den tatsächlich realisierten Ergebnissen verglichen und Abweichungen analysiert haben.
Die dem Kapitalisierungszinssatz zugrunde liegenden Annahmen und Parameter, insbesondere den risikofreien Zinssatz, die Marktrisikoprämie und den Betafaktor, haben wir mit eigenen Annahmen und öffentlich verfügbaren Daten verglichen.
Zur Sicherstellung der rechnerischen Richtigkeit des verwendeten Bewertungsmodells haben wir die Berechnungen der Gesellschaft auf Basis risikoorientiert ausgewählter Elemente nachvollzogen.
Das der Werthaltigkeitsprüfung der Anteile und Ausleihungen an verbundene Unternehmen zugrunde liegende Vorgehen ist sachgerecht und steht im Einklang mit den Bewertungsgrundsätzen. Die Annahmen und Parameter der Gesellschaft sind insgesamt vertretbar.
Die gesetzlichen Vertreter sind verantwortlich für die Aufstellung des Jahresabschlusses, der den deutschen, für Kapitalgesellschaften geltenden handelsrechtlichen Vorschriften in allen wesentlichen Belangen entspricht, und dafür, dass der Jahresabschluss unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die internen Kontrollen,
die sie in Übereinstimmung mit den deutschen Grundsätzen ordnungsmäßiger Buchführung als notwendig bestimmt haben, um die Aufstellung eines Jahresabschlusses zu ermöglichen, der frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten – falschen Darstellungen ist.
Bei der Aufstellung des Jahresabschlusses sind die gesetzlichen Vertreter dafür verantwortlich, die Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu beurteilen. Des Weiteren haben sie die Verantwortung, Sachverhalte in Zusammenhang mit der Fortführung der Unternehmenstätigkeit, sofern einschlägig, anzugeben. Darüber hinaus sind sie dafür verantwortlich, auf der Grundlage des Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu bilanzieren, sofern dem nicht tatsächliche oder rechtliche Gegebenheiten entgegenstehen.
Außerdem sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Aufstellung des zusammengefassten Lageberichts, der insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Vorkehrungen und Maßnahmen (Systeme), die sie als notwendig erachtet haben, um die Aufstellung eines zusammengefassten Lageberichts in Übereinstimmung mit den anzuwendenden deutschen gesetzlichen Vorschriften zu ermöglichen und um ausreichende geeignete Nachweise für die Aussagen im zusammengefassten Lagebericht erbringen zu können.
Der Aufsichtsrat ist verantwortlich für die Überwachung des Rechnungslegungsprozesses der Gesellschaft zur Aufstellung des Jahresabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts.
Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob der Jahresabschluss als Ganzes frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten – falschen Darstellungen ist, und ob der zusammengefasste Lagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss sowie mit den bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnissen in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt, sowie einen Bestätigungsvermerk zu erteilen, der unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum zusammengefassten Lagebericht beinhaltet.
Hinreichende Sicherheit ist ein hohes Maß an Sicherheit, aber keine Garantie dafür, dass eine in Übereinstimmung mit § 317 HGB und der EU-APrVO unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführte Prüfung eine wesentliche falsche Darstellung stets aufdeckt. Falsche Darstellungen können aus Verstößen oder Unrichtigkeiten resultieren und werden als wesentlich angesehen, wenn vernünftigerweise erwartet werden könnte, dass sie einzeln oder insgesamt die auf der Grundlage dieses Jahresabschlusses und zusammengefassten Lageberichts getroffenen wirtschaftlichen Entscheidungen von Adressaten beeinflussen.
Während der Prüfung üben wir pflichtgemäßes Ermessen aus und bewahren eine kritische Grundhaltung. Darüber hinaus
– identifizieren und beurteilen wir die Risiken wesentlicher – beabsichtigter oder unbeabsichtigter – falscher Darstellungen im Jahresabschluss und im zusammengefassten Lagebericht, planen und führen Prüfungshandlungen als Reaktion auf diese Risiken durch sowie erlangen Prüfungsnachweise, die ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zu dienen. Das Risiko, dass
wesentliche falsche Darstellungen nicht aufgedeckt werden, ist bei Verstößen höher als bei Unrichtigkeiten, da Verstöße betrügerisches Zusammenwirken, Fälschungen, beabsichtigte Unvollständigkeiten, irreführende Darstellungen bzw. das Außerkraftsetzen interner Kontrollen beinhalten können.
Wir erörtern mit den für die Überwachung Verantwortlichen unter anderem den geplanten Umfang und die Zeitplanung der Prüfung sowie bedeutsame Prüfungsfeststellungen, einschließlich etwaiger Mängel im internen Kontrollsystem, die wir während unserer Prüfung feststellen.
Wir geben gegenüber den für die Überwachung Verantwortlichen eine Erklärung ab, dass wir die relevanten Unabhängigkeitsanforderungen eingehalten haben, und erörtern mit ihnen alle Beziehungen und sonstigen
Sachverhalte, von denen vernünftigerweise angenommen werden kann, dass sie sich auf unsere Unabhängigkeit auswirken, und die hierzu getroffenen Schutzmaßnahmen.
Wir bestimmen von den Sachverhalten, die wir mit den für die Überwachung Verantwortlichen erörtert haben, diejenigen Sachverhalte, die in der Prüfung des Jahresabschlusses für den aktuellen Berichtszeitraum am bedeutsamsten waren und daher die besonders wichtigen Prüfungssachverhalte sind. Wir beschreiben diese Sachverhalte im Bestätigungsvermerk, es sei denn, Gesetze oder andere Rechtsvorschriften schließen die öffentliche Angabe des Sachverhalts aus.
Wir wurden von der Hauptversammlung der Delivery Hero SE am 6. Juni 2018 als Konzernabschlussprüfer gewählt. Wir wurden am 5. Dezember 2018 vom Aufsichtsrat beauftragt. Wir sind ununterbrochen seit dem Geschäftsjahr 2017 als Konzernabschlussprüfer der Delivery Hero SE als kapitalmarktorientiertes Unternehmen tätig.
Wir erklären, dass die in diesem Bestätigungsvermerk enthaltenen Prüfungsurteile mit dem zusätzlichen Bericht an den Prüfungsausschuss nach Artikel 11 EU-APrVO (Prüfungsbericht) in Einklang stehen.
Der für die Prüfung verantwortliche Wirtschaftsprüfer ist Björn Knorr.
Berlin, den 23. April 2019
KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
gez. Knorr Wirtschaftsprüfer gez. Heidgen Wirtschaftsprüfer
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