Delignit AG

Board/Management Information • May 31, 2017

Delignit AG

Blomberg

Konzernabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2015 bis zum 31.12.2015

Bericht des Aufsichtsrats der

Delignit AG für das Geschäftsjahr 2015

Der Aufsichtsrat hat sich im Geschäftsjahr gemäß den ihm nach Gesetz und Satzung auferlegten Aufgaben und Zuständigkeiten kontinuierlich über die geschäftliche und strategische Entwicklung der Gesellschaft sowie über aktuelle Ereignisse und alle wesentlichen Geschäftsvorfälle informiert. So hatte der Aufsichtsrat stets Kenntnis über die Geschäftspolitik, die Planung der Gesellschaft, die Risikolage sowie die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Delignit AG sowie des Delignit Konzerns.

Dies geschah sowohl in regelmäßigen persönlichen Gesprächen des Aufsichtsratsvorsitzenden mit den Mitgliedern des Vorstands als auch im Rahmen der am 26. März 2015, 07. Juli 2015, 26. August 2015 sowie der am 10. November 2015 durchgeführten Aufsichtsratssitzungen, an denen jeweils sämtliche Aufsichtsratsmitglieder persönlich teilgenommen haben. Im Rahmen der einzelnen Sitzungen hat der Aufsichtsrat gemeinsam mit dem Vorstand die laufende Geschäftsentwicklung analysiert und über die strategische Ausrichtung beraten. Sofern einzelne Geschäfte gemäß Satzung oder aufgrund gesetzlicher Bestimmungen der Zustimmung des Aufsichtsrats bedurften, hat der Aufsichtsrat diese geprüft und über seine Zustimmung entschieden. Die Beratungen erstreckten sich sowohl auf die wirtschaftliche Lage der Delignit AG als auch auf die der einzelnen Tochtergesellschaften. Darüber hinaus wurden alle Aufsichtsratsmitglieder außerhalb von Sitzungen vom Vorstand stets über den Gang der Geschäfte informiert.

Personelle Veränderungen ergaben sich weder im Aufsichtsrat noch im Vorstand. Der Aufsichtsrat der Delignit AG ist mit drei Mitgliedern besetzt. Dies sichert ein effizientes Arbeiten. Diese Zahl an Aufsichtsratsmitgliedern ist nach Ansicht des Aufsichtsrats der Unternehmensgröße angemessen. Ausschüsse wurden aus diesen Gründen vom Aufsichtsrat bisher nicht gebildet. Der Aufsichtsrat der Delignit AG besteht aus den Herren Dr. Christof Nesemeier, Gert-Maria Freimuth sowie Anton Breitkopf. Der Aufsichtsrat ist in seiner derzeitigen Zusammensetzung bei Umwandlung der Gesellschaft in eine Aktiengesellschaft am 09. Juli 2007 gewählt worden und wurde in der Hauptversammlung vom 10. Juli 2012 in seiner bisherigen Zusammensetzung wiedergewählt. Der Aufsichtsrat hat zudem am 13. Juli 2007 und sodann erneut am 10. Juli 2012 Herrn Dr. Christof Nesemeier zum Vorsitzenden und Herrn Gert-Maria Freimuth zu seinem Vertreter gewählt. Die Amtszeit endet mit Ablauf der Hauptversammlung 2017, die über die Entlastung für das am vorhergehenden 31. Dezember endende Geschäftsjahr beschließt.

Der Aufsichtsrat hat den Prüfungsauftrag für den Jahresabschluss und den Konzernabschluss des Geschäftsjahres 2015 ordnungsgemäß an die von der Hauptversammlung zum Abschlussprüfer gewählte Rödl & Partner GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Köln, erteilt. Der Abschlussprüfer hat gegenüber dem Aufsichtsrat eine Unabhängigkeitserklärung abgegeben.

Der Jahresabschluss der Delignit AG zum 31. Dezember 2015 wurde nach HGB-Grundsätzen, der Konzernabschluss und der Konzernlagebericht für die Delignit AG zum 31. Dezember 2015 wurden nach International Financial Reporting Standards (IFRS) aufgestellt und von der durch die Hauptversammlung gewählten und vom Aufsichtsratsvorsitzenden beauftragten Rödl & Partner GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Köln, geprüft und mit uneingeschränktem Bestätigungsvermerk jeweils vom 11. März 2016 für die Delignit AG beziehungsweise für den Delignit Konzern versehen. Des Weiteren wurde auch der Bericht des Vorstands der Delignit AG über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen gemäß § 312 AktG (Abhängigkeitsbericht) von der Rödl & Partner GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Köln, geprüft und am 11. März 2016 folgender uneingeschränkter Bestätigungsvermerk erteilt:

„Nach dem Ergebnis unserer Prüfung haben wir dem (.....) Bericht des Vorstands der Delignit AG, Blomberg, über die Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2015 den folgenden uneingeschränkten Bestätigungsvermerk erteilt:

„Nach unserer pflichtmäßigen Prüfung und Beurteilung bestätigen wir, dass

1.	die tatsächlichen Angaben des Berichts richtig sind,
2.	bei den im Bericht aufgeführten Rechtsgeschäften die Leistung der Gesellschaft nicht unangemessen hoch war oder Nachteile ausgeglichen worden sind,
3.	bei den im Bericht aufgeführten Maßnahmen keine Umstände für eine wesentlich andere Beurteilung als die durch den Vorstand sprechen.”

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss, den Konzernlagebericht, den Konzernabschluss, den Vorschlag für die Verwendung des Bilanzgewinns und den Abhängigkeitsbericht gemäß §§ 171, 314 AktG geprüft, mit dem Wirtschaftsprüfer in der Aufsichtsratssitzung am 05. April 2016 eingehend diskutiert und sich von diesem über die wesentlichen Ergebnisse seiner Prüfung unter Einschluss des internen Kontroll- und Risikomanagementsystems berichten lassen. Alle Fragen des Aufsichtsrats wurden vom Wirtschaftsprüfer umfassend beantwortet. Den Bericht des Wirtschaftsprüfers hat der Aufsichtsrat rechtzeitig erhalten und das Prüfungsergebnis zustimmend zur Kenntnis genommen. Nach dem abschließenden Ergebnis der vom Aufsichtsrat vorgenommenen Prüfung sind gegen den Jahresabschluss, den Gewinnverwendungsvorschlag, den Konzernlagebericht, den Abhängigkeitsbericht nebst der Erklärung des Vorstands über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen und den Konzernabschluss keine Einwendungen zu erheben. Der Jahresabschluss und der Konzernabschluss wurden vom Aufsichtsrat am 05. April 2016 gebilligt. Der Jahresabschluss der Delignit AG ist damit festgestellt.

Der Aufsichtsrat teilt die Lagebeurteilung des Vorstands im Konzernlagebericht und schließt sich dem Vorschlag des Vorstands zur Verwendung des Bilanzgewinns an.

Der Aufsichtsrat dankt dem Vorstand, den Geschäftsführungen der Konzerngesellschaften und allen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern des Delignit Konzerns für die große Einsatzbereitschaft und die im abgelaufenen Geschäftsjahr erzielten Ergebnisse.

Blomberg, den 05. April 2016

Dr. Christof Nesemeier, Aufsichtsratsvorsitzender