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DELFINGEN Industry — Share Issue/Capital Change 2013
Dec 4, 2013
1252_iss_2013-12-04_4a805f56-d448-443e-92a9-bc5ecdca3134.pdf
Share Issue/Capital Change
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LANCEMENT D'UNE AUGMENTATION DE CAPITAL DE 4,9 M€
AVEC MAINTIEN DU DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION AU PRIX DE 12,30 € PAR ACTION
Anteuil, le 4 décembre 2013
Equipementier automobile mondial, leader dans les solutions de protection des faisceaux électriques, Delfingen Industry annonce aujourd'hui, afin de financer son développement, une augmentation de capital d'un montant total de 4 913 825,40 € avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires (« DPS »). Le prix de souscription des actions a été fixé à un prix de 12,3 € par action, représentant une décote de 8,5% par rapport à la moyenne des 20 derniers cours de bourse.
Bernard STREIT, Président Directeur Général de Delfingen Industry déclare : « Cette opération renforcera la structure financière de Delfingen à un moment clé de son développement. Cette opération vise à accompagner l'accélération de la croissance en Asie et à profiter des opérations d'acquisition pour compléter notre gamme de produits et technologies ainsi que notre présence auprès des constructeurs automobiles américains, japonais et allemands. »
Accompagner l'accélération de la croissance de Delfingen Industry
La production automobile mondiale devrait passer de 83,1 millions d'unités en 2013 à 96,2 millions d'unités en 2016 (source IHS). Dans le même temps, sous l'impulsion de l'augmentation des fonctionnalités de média, de sécurité et de confort ou le développement des motorisations hybrides et électriques, la quantité de câbles embarqués dans les voitures devrait progresser de plus de 25%. Il existe donc un monde d'opportunités pour un équipementier comme Delfingen Industry ayant une stratégie claire de leader sur son marché, jouissant d'une présence mondiale, en bonne santé financière et animée de fortes valeurs humaines.
Cette augmentation de capital dotera Delfingen Industry en ressources financières pour :
- Couvrir le territoire asiatique en complétant son dispositif industriel de 5 nouvelles implantations en 2014 (Chine, Inde, Thaïlande),
- Renforcer l'innovation technologique par l'enrichissement de sa gamme de solutions de protection,
- Saisir les opportunités de croissance externe.
Dans ce contexte, Delfingen Industry annonce avoir conclu un accord sous conditions suspensives pour acquérir une société européenne réalisant en 2013 un chiffre d'affaires d'environ 19 M€ dans le domaine des solutions innovantes de protection pour l'automobile et l'industrie. Cette société présente les mêmes ratios de rentabilité que Delfingen Industry ce qui permettra de maintenir la marge d'exploitation du groupe consolidé dès 2014. Cette opération devrait être finalisée dans les prochaines semaines si les différentes conditions suspensives sont levées.
Dans cette perspective, le chiffre d'affaires en 2016 devrait atteindre un montant de 200 M€ avec un EBIT supérieur à 8%.
Information au public
Comment souscrire ?
Si vous êtes actionnaire de la société
Vous disposez de DPS attachés à vos actions DELFINGEN INDUSTRY, qui vous permettent de souscrire en priorité aux Actions Nouvelles en appliquant le rapport 10 actions Nouvelles pour 51 DPS (1 action ancienne donnant droit à 1 DPS).
- Soit vous disposez d'un nombre exact et suffisant d'actions anciennes pour pouvoir souscrire via vos DPS à un nombre entier d'Actions Nouvelles (par exemple, si vous disposez de 51 actions DELFINGEN INDUSTRY, vous pourrez souscrire par priorité à 10 Actions Nouvelles),
- Soit vous ne disposez pas d'un nombre suffisant d'actions anciennes pour obtenir un nombre entier d'Actions Nouvelles, vous pourrez dès lors acheter ou vendre le nombre de DPS permettant d'atteindre le rapport conduisant à un nombre entier d'Actions Nouvelles (10 Actions Nouvelles pour 51 DPS).
Vous pouvez par ailleurs, en plus des souscriptions effectuées au moyen des DPS dont vous disposez, souscrire à titre libre avant le 11 décembre 2013 en faisant parvenir votre demande auprès de Société Générale Securities Services, services titres et financiers, 32, rue du Champ de Tir 44000 Nantes ou auprès de votre intermédiaire financier habilité (votre souscription ne sera en revanche prise en compte que sous réserve que (i) l'opération ne soit pas déjà souscrite totalement par les titulaires de DPS ou (ii) vous ne puissiez être servis en Actions Nouvelles malgré l'usage de la faculté d'extension de 15% de l'émission). Chaque souscription devra être accompagnée du versement du prix de souscription.
Si vous n'êtes pas actionnaire de la société
Vous pouvez souscrire de deux manières :
- Soit en faisant l'acquisition en bourse de droits préférentiels de souscriptions (DPS) du 5 au 11 décembre 2013, par l'intermédiaire de l'établissement financier en charge de votre compte titre et en exerçant, au plus tard le 11 décembre 2013, vos DPS auprès de ce dernier. Le code ISIN des DPS est FR0011649011
- Soit en souscrivant à titre libre avant le 11 décembre 2013. Les personnes désirant souscrire à titre libre devront faire parvenir leur demande auprès de Société Générale Securities Services, services titres et financiers, 32, rue du Champ de Tir 44000 Nantes ou auprès de leur intermédiaire financier habilité.
Conformément aux dispositions de l'article L 225-134 du Code de commerce, les souscriptions à titre libre ne seront prises en compte que si les souscriptions à titre irréductible et à titre réductible n'ont pas absorbé la totalité de l'augmentation de capital, étant précisé que le Conseil d'Administration de DELFINGEN INDUSTRY disposera de la faculté de répartir librement les actions non souscrites, en totalité ou en partie, entre les personnes (actionnaires ou tiers) de son choix ayant effectuées des demandes de souscriptions à titre libre.
Calendrier indicatif
| Décision du Conseil d'Administration | 22 novembre 2013 |
|---|---|
| Publication d'un communiqué relatif à l'émission | 4 décembre 2013 |
| Ouverture de la période de souscription | 5 décembre 2013 |
| Clôture de la période de souscription | 11 décembre 2013 |
| Publication par Euronext de l'avis de résultat | 18 décembre 2013 |
| Règlement livraison des Actions Nouvelles | 20 décembre 2013 |
| Cotation des Actions Nouvelles sur Alternext | 20 décembre 2013 |
Avertissement
En application des dispositions de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier et de l'article 211-2 du règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers (AMF), la présente émission ne donnera pas lieu à un Prospectus visé par l'AMF, car le montant total de l'offre est compris entre 100 000 € et 5 000 000 € et porte sur des titres financiers qui ne représentent pas plus de 50% du capital de la société.
Autorisation de l'émission
Décision du Conseil d'Administration de DELFINGEN INDUSTRY en date du 22 novembre 2013, prise sur délégation de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 24 mai 2013 (13ème résolution).
Modalités de l'opération
Montant de l'émission
Le montant total de l'émission des Actions Nouvelles, prime d'émission incluse, s'élève à 4 913 825,40 €, (dont 611 231,94 euros de nominal et 4 302 593,46 euros de prime d'émission) et à 4 999 999,20 euros en cas d'exercice par DELFINGEN INDUSTRY de la totalité de la faculté d'extension envisagée ci-dessous, correspondant au produit du nombre d'Actions Nouvelles à émettre par le prix de souscription d'une Action Nouvelle, soit 12,30 €.
Faculté d'extension
En fonction de l'importance de la demande, DELFINGEN INDUSTRY pourra décider d'augmenter le nombre d'Actions Nouvelles émises à hauteur de 7 006 Actions Nouvelles, soit environ 1,754% du nombre initial, et de porter ainsi l'émission initiale d'un montant total de 4 913 825,40 euros à un montant total de 4 999 999,20 euros. Cette décision sera prise au plus tard le 18 décembre 2013.
Incidence de l'émission sur les capitaux propres consolidés par action
| Quote-part des capitaux propres par action (en euros) | ||
|---|---|---|
| Base non diluée* | Base diluée | |
| Avant émission des actions nouvelles provenant de la présente augmentation de capital |
16,78 € | 16,52 € |
| Après émission de 399 498 actions nouvelles provenant de la présente augmentation de capital |
16,05 € | 16,08 € |
| Après émission de 406 504 actions nouvelles provenant de la présente augmentation de capital en cas d'exercice de la clause d'extension dans la limite de 1,754% |
16,04 € | 16,07 € |
| Après émission de 299 624 actions nouvelles provenant de la présente augmentation de capital en cas de réduction à 75% de l'offre |
16,21 € | 16,24 € |
* : sur la base d'un montant de capitaux propres consolidés de 34 192 K€ au 30/06/2013
Base diluée suite à exercice des 31 743 options d'achats d'actions existantes au 30/06/2013
Incidence de l'émission sur la situation de l'actionnaire (pour l'actionnaire qui ne souscrit pas)
| Participation de l'actionnaire (en %) |
|||
|---|---|---|---|
| Base non diluée | Base diluée | ||
| Avant émission des actions nouvelles provenant de la présente augmentation de capital |
1,00% | 0,98% | |
| Après émission de 399 498 actions nouvelles provenant de la présente augmentation de capital |
0,84% | 0,83% | |
| Après émission de 406 504 actions nouvelles provenant de la présente augmentation de capital en cas d'exercice de la clause d'extension dans la limite de 1,754% |
0,83% | 0,82% | |
| Après émission de 299 624 actions nouvelles provenant de la présente augmentation de capital en cas de réduction à 75% de l'offre |
0,87% | 0,86% |
Base diluée suite à exercice des 31 743 options d'achats d'actions existantes au 30/06/2013
Prix de souscription
Le montant de souscription unitaire d'une Action Nouvelle est de 12,30 €, dont 1,53 euro de valeur nominale et 10,77 euros de prime d'émission.
Lors de la souscription, le prix de 12,30 euros par action souscrite devra être intégralement libéré par versement d'espèces ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société.
Dates d'ouverture et de clôture de la souscription
Du 5 décembre au 11 décembre 2013.
Droit préférentiel de souscription à titre irréductible
La souscription des Actions Nouvelles est réservée par préférence, aux actionnaires existants, ou aux cessionnaires de leurs droits préférentiels de souscription, qui pourront souscrire à titre irréductible, à raison de 10 actions Nouvelles pour 51 droits préférentiels de souscription, sans qu'il soit tenu compte des fractions. Les actionnaires ou cessionnaires de leurs droits préférentiels de souscription qui ne posséderaient pas, au titre de la souscription à titre irréductible, un nombre suffisant d'actions anciennes ou de droits préférentiels de souscription pour obtenir un nombre entier d'Actions Nouvelles pourront acheter ou vendre le nombre de droits préférentiels de souscription permettant d'atteindre le multiple conduisant à un nombre entier d'Actions Nouvelles.
Droit préférentiel de souscription à titre réductible
Les actionnaires et les cessionnaires des droits préférentiels de souscription auront la faculté de souscrire à titre réductible proportionnellement à leurs droits et, en tout état de cause, dans la limite de leurs demandes.
En même temps qu'ils déposeront leurs souscriptions à titre irréductible, les actionnaires ou les cessionnaires de leurs droits pourront souscrire à titre réductible le nombre d'Actions Nouvelles qu'ils souhaiteront, en sus du nombre d'Actions Nouvelles résultant de l'exercice de leurs droits à titre irréductible.
Les Actions Nouvelles éventuellement non absorbées par les souscriptions à titre irréductible seront réparties et attribuées aux souscripteurs à titre réductible. Les ordres de souscription à titre réductible sont servis dans la limite de leur demande et au prorata du nombre d'actions anciennes dont les droits auront été utilisés à l'appui de leur souscription à titre irréductible, sans qu'il puisse en résulter une attribution de fraction d'Actions Nouvelles.
Au cas où un même souscripteur présenterait plusieurs souscriptions distinctes, le nombre d'actions lui revenant à titre réductible ne sera calculé sur l'ensemble de ses droits de souscription que s'il en fait expressément la demande spéciale par écrit, au plus tard le jour de la clôture de la souscription. Cette demande spéciale devra être jointe à l'une des souscriptions et donner toutes les indications utiles au regroupement des droits, en précisant le nombre de souscriptions établies ainsi que le ou les établissements ou intermédiaires auprès desquels ces souscriptions auront été déposées. Les souscriptions au nom de souscripteurs distincts ne peuvent être regroupées pour obtenir des actions à titre réductible.
Un avis publié sur le site internet de DELFINGEN INDUSTRY et par Euronext fera connaître, le cas échéant, le barème de répartition pour les souscriptions à titre réductible.
Exercice du droit préférentiel de souscription
Pour exercer leurs droits préférentiels de souscription, les titulaires devront en faire la demande auprès de leur intermédiaire financier et payer le prix de souscription correspondant. Le droit préférentiel de souscription devra être exercé par ses bénéficiaires, sous peine de déchéance, avant l'expiration de la période de souscription. Conformément à la loi, il sera négociable pendant la durée de la période de souscription, soit du 5 décembre au 11 décembre 2013 inclus, dans les mêmes conditions que les actions anciennes. Le cédant du droit préférentiel de souscription s'en trouvera dessaisi au profit du cessionnaire qui, pour l'exercice du droit préférentiel de souscription ainsi acquis, se trouvera purement et simplement substitué dans tous les droits et obligations du propriétaire de l'action ancienne.
Les droits préférentiels de souscription non exercés à la clôture de la période de souscription seront caducs de plein droit. Si les souscriptions à titre irréductible et réductible n'ont pas absorbé la totalité d'une émission d'actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d'Administration pourra utiliser, dans l'ordre qu'il déterminera, les facultés prévues à l'article L. 225- 134 du Code de commerce ou certaines d'entre elles seulement, et à l'exclusion d'une offre au public au sens des articles L 411-1 et L 411-2 du Code monétaire et financier. Chaque souscription devra être accompagnée du paiement du prix de souscription par versement d'espèces ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société. Les souscriptions qui n'auront pas été intégralement libérées seront annulées de plein droit, sans qu'il soit besoin d'une mise en demeure.
Cotation du droit préférentiel de souscription
Les droits préférentiels de souscription seront détachés le 5 décembre 2013. Ils seront cotés et négociés sur Alternext, sous le code ISIN FR0011649011 du 5 décembre au 11 décembre 2013 inclus.
Limitation de l'augmentation de capital
Le Conseil d'Administration de DELFINGEN INDUSTRY pourra limiter l'augmentation de capital au montant des souscriptions recueillies, à condition que celles-ci atteignent 75 % au moins du montant fixé. Par ailleurs, si le montant des Actions Nouvelles non souscrites représente moins de 3 % de l'augmentation de capital, le Conseil d'Administration de DELFINGEN INDUSTRY pourra limiter cette augmentation au montant des souscriptions recueillies.
Établissements domiciliataires - Versements des souscriptions
Les souscriptions des Actions Nouvelles et les versements des fonds par les souscripteurs, dont les titres sont inscrits au porteur ou nominatif administré, ou leur prestataire habilité agissant en leur nom et pour leur compte seront reçus jusqu'au 11 décembre 2013 inclus par les intermédiaires financiers habilités.
Les souscriptions et versements des souscripteurs dont les actions sont inscrites en compte au nominatif pur seront reçues sans frais jusqu'au 11 décembre 2013 inclus auprès de Société Générale Securities Services. Chaque souscription devra être accompagnée du versement du prix de souscription.
Les fonds versés à l'appui des souscriptions seront centralisés par Société Générale Securities Services, 32, rue du Champ de Tir 44000 Nantes, qui sera chargé d'établir le certificat de dépôt des fonds constatant la réalisation de l'augmentation de capital et l'émission des Actions Nouvelles. Les souscriptions pour lesquelles les versements n'auraient pas été effectués, seront annulées de plein droit sans qu'il soit besoin d'une mise en demeure.
La date prévue pour la livraison des Actions Nouvelles est le 20 décembre 2013.
Garantie
L'offre ne fera pas l'objet d'une garantie de bonne fin. Le début des négociations sur le titre n'interviendra donc qu'à l'issue des opérations de règlement livraison et après délivrance du certificat du dépositaire.
Jouissance des Actions Nouvelles
Les Actions Nouvelles, qui seront soumises à toutes les dispositions statutaires, seront créées jouissance à compter de leur création. Elles seront assimilées dès leur émission aux actions anciennes.
Cotation des Actions Nouvelles
Les Actions Nouvelles provenant de l'augmentation de capital feront l'objet d'une demande d'admission aux négociations sur Alternext. Leur cotation ne pourra toutefois intervenir qu'après établissement du certificat de dépôt du dépositaire. Elles seront admises sur la même ligne de cotation que les actions anciennes et leur seront entièrement assimilées dès leur admission aux négociations. L'admission aux négociations sur Alternext est prévue le 20 décembre 2013.
Intention du principal actionnaire
La famille Streit, actionnaire de référence de DELFINGEN INDUSTRY, a l'intention de souscrire en partie à l'opération. Elle se réserve la faculté de céder tout ou partie de ses DPS en fonction des opportunités de marché.
Le Placement auprès des investisseurs institutionnels sera effectué via la construction d'un livre d'ordres et sera dirigé par la Banque Delubac & Cie, agissant en tant que Chef de File et Teneur de Livre. Euroland Corporate est le Conseil et Listing Sponsor de la Société dans le cadre de cette opération.
La société a demandé à NYSE Euronext de reprendre la reprise de cotation ce mercredi 4 décembre à la suite de sa suspension le mardi 3 décembre.
A propos de Delfingen :
Delfingen Industry, équipementier automobile mondial est un leader dans les domaines de la protection des faisceaux électriques embarqués, du transfert de fluides et de l'assemblage. Delfingen Industry emploie 1 600 personnes dans 18 pays et a réalisé en 2012 un chiffre d'affaires de 122 M€. DELFINGEN INDUSTRY est coté sur Alternext Paris, marché du Groupe Euronext.
Code ISIN : FR0000054132 – Mnémo : ALDEL – www.delfingen.com
Contacts :
DELFINGEN INDUSTRY
Christophe CLERC Tél. : +33 (0)3 81 90 73 00 [email protected]
EuroLand Corporate – Conseil - Listing Sponsor Julia Bridger Tél. : 01 44 70 20 84 [email protected]