DELFINGEN Industry — Interim / Quarterly Report 2014

Sep 22, 2014

RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL

EXERCICE 2014

Delfingen, un équipementier automobile mondial, leader dans la protection des réseaux électriques et fluides embarqués

NYSE Alternext Paris – Code ISIN : FR 0000054132 – Mnémonique : ALDEL Contact : M. Christophe CLERC – +33 (0)3 81 90 73 00 – www.delfingen.com

DELFINGEN INDUSTRY S.A.

Société anonyme au capital de 3 763 673 € Siège social : Rue Emile Streit, 25340 Anteuil (France) R.C.S. Besançon 354 013 575

Rapport financier semestriel 2014

A. Rapport semestriel d'activité

1. Evènements marquants

Delfingen poursuit son développement à l'international. Tiré par les acquisitions en Inde en septembre 2013, en Chine en décembre 2013 et en Allemagne en janvier 2014, le chiffre d'affaires enregistre une progression de +21,1% par rapport au 1er semestre 2013.

Delfingen Industry affiche :

• o Un résultat opérationnel courant de 5,7 % du chiffre d'affaires. Le résultat opérationnel courant du 1er semestre 2014 est de 4,5 M€ à comparer à 5,3 M€ au 1er semestre 2013.
• o Un résultat net consolidé de 2,5 M€ soit +3,1% du chiffre d'affaires, à comparer à 2,4 m€ au 1er semestre 2013. Ce résultat intègre des charges opérationnelles non courantes liées à des opérations de croissance externe en cours pour 0,3 M€.

Delfingen Industry a signé en juin 2014 deux contrats de prêts export et avenir avec BPI France pour des montants de 2,0 M€ et 4,0 M€, remboursables sur 7 et 10 ans, avec un différé d'amortissement respectivement à septembre 2016 et 2017.

2. Chiffres clés consolidés

	Juin 2014	%	2013	%	Juin 2013	%
Chiffre d'affaires	80,0	100,0%	128,7	100,0%	66,0	100,0%
Marge brute	38,7	48,4%	60,9	47,3%	31,0	46,9%
Résultat opérationnel courant	4,5	5,7%	9,1	7,1%	5,3	8,0%
Résultat opérationnel	4,2	5,2%	7,6	5,9%	4,8	7,2%
Coût de l'endettement financier net	-0,7	-0,8%	-1,2	-0,9%	-0,6	-0,9%
Charges d'impôts sur le résultat	-1,1	-1,4%	-2,8	-2,2%	-1,9	-2,8%
Résultat net consolidé	2,5	3,1%	3,4	2,6%	2,4	3,7%
Capitaux propres	41,7	100%	39,7	100%	35,7	100%
Endettement Financier Net	28,4	68%	16,3	41%	20,2	57%
Effectifs	1 888		1 677		1 396

3. L'activité

		1S 2014	1S 2013	Variation	Variation hors effet devises
Chiffre d'affaires Dont		80,0	66,0	21,1%	23,8%
Automobile		65,0	58,4	11,4%	14,2%
	Europe - Afrique Amérique du Nord et	30,2	26,7	12,6%	12,6%
	Centrale	25,5	24,5	4,1%	8,7%
	Amérique du Sud	1,5	1,8	-12,4%	3,4%
	Asie	7,8	5,4	46,3%	50,9%
Marchés de spécialités		14,8	7,7	93,4%	96,3%

Forte dynamique des ventes sur le marché automobile : + 11,4 %

• Les ventes du groupe bénéficient de l'intégration dans le périmètre de consolidation des acquisitions en Inde, Chine et Allemagne (division automobile).
• Sur le 1er semestre, à périmètre et taux de change constants, les ventes progressent de + 2,6% dont :
• 2,8 % en Europe ;
• • 8,7 % en Amérique du Nord et Centrale ;
• • 41,2 % en Chine.

Les ventes sur les marchés de spécialités tirées par l'acquisition allemande : + 93.4 %

• Les ventes du groupe bénéficient de l'intégration dans le périmètre de consolidation des acquisitions en Allemagne (division hors automobile).
• A périmètre et taux de change constants, les ventes progressent de 7,7 % sur le 1er semestre. La progression concerne principalement le marché des systèmes hydro câblés pour le bâtiment.

4. Les résultats

La marge brute du groupe est en forte hausse par rapport au 1er semestre 2013, liée essentiellement à :

• o L'impact des acquisitions 2013/14 (+ 6,8 M€) ;
• o L'amélioration de la productivité industrielle liée à la mise en place d'outils de gestion (Lean Manufacturing) et de suivi des consommations matières et des rebuts (+ 1,0 M€) ;
• o Un effet défavorable de la parité du dollar par rapport à l'euro (-0,8 M€) ;
• o Un effet volume (+0,8 M€).

Delfingen adapte ses structures à sa stratégie de croissance. La performance opérationnelle du 1er semestre est pénalisée par les efforts d'intégration des récentes acquisitions, par les charges supportées dans le cadre du lancement des nouveaux sites en Thaïlande et au Mexique, et par les investissements humains réalisés pour accélérer la croissance en Asie (ouverture de sièges régionaux à Bangkok et Tokyo).

Dans ce contexte, Delfingen Industry affiche un résultat opérationnel courant de 5,7% du chiffre d'affaires. Le résultat opérationnel courant du 1er semestre 2014 est de 4,5 M€ à comparer à :

• o 5,3 M€ au 1er semestre 2013 ;
• o 3,8 M€ au 2ème semestre 2013.

Le résultat opérationnel intègre des charges opérationnelles non courantes pour 0,3 M€. Il s'établit à 4,2 M€ (5,2 % du chiffre d'affaires) au 1er semestre 2014, à comparer à :

• o 4,8 M€ au 1er semestre 2013 (dont 0,5 M€ de charges opérationnelles non courantes liées aux opérations de croissance externe) ;
• o 2,8 M€ au 2ème semestre 2013 (dont 0,9 M€ de charges opérationnelles non courantes liées aux opérations de croissance externe).

Le résultat net consolidé s'établit à 2,5 M€ soit 3,1 % du chiffre d'affaires, à comparer à 2,4 M€ et 3,7% du chiffre d'affaires au 1er semestre 2013.

5. La structure financière

L'Endettement Financier Net du groupe est de 28,4 M€ au 30 juin 2014 contre 16,3 M€ au 31 décembre 2013. Le gearing est de 68% à comparer à 41% au 31 décembre 2013.

L'augmentation de l'Endettement Financier Net s'explique principalement par la hausse du BFR de +5,9 m€ (croissance du chiffre d'affaires et effet saisonnalité défavorable au 30 juin) et par les coûts d'acquisition (4,1 m€).

Delfingen Industry a poursuivi sa politique d'amélioration de la position de liquidité, tout en renforçant la structure financière, au travers notamment :

• o De la mise en place de la seconde tranche de 5 M€, en mai 2014, dans le cadre de la seconde convention de crédit signée avec les banques françaises en novembre 2013, amortissable sur une durée de 5 ans par échéance constante ;
• o De la mise en place de deux prêts auprès de BPI France signés en juin 2014 pour un total de 6,0 M€ ;
• o De la mise en place d'un nouveau prêt avec The Huntington National Bank (USA) en juin 2014 pour un total de 1,5 M\$ dont 0,5M\$ ont été versé en juin, amortissable sur 5 ans.

6. Facteurs de risques

Les facteurs de risques sont les mêmes que ceux identifiés dans la section « Facteurs de risques » du document de référence 2013.

D'autre part, les sociétés du groupe sont engagées dans des procès et litiges qui interviennent dans le cours normal des affaires. Au 30 juin 2014, 3 catégories de litiges ont été identifiés comme pouvant avoir un impact significatif sur la situation financière, l'activité, le patrimoine ou les perspectives du groupe :

- Allégations de contrefaçon

Une société concurrente a procédé à l'encontre de Delfingen FR-Anteuil à une saisie contrefaçon concernant une gaine textile tricotée.

Par jugement en date du 22 novembre 2012, le Tribunal de Grande Instance de Paris a débouté la partie adverse de toutes ses demandes. La partie adverse a fait appel de cette décision le 28 mai 2013. Aucune provision au titre de ce litige n'a été constatée dans les comptes consolidés.

Une société a procédé à l'encontre de Delfingen FR-Anteuil à une saisie contrefaçon concernant un moyen de production qu'elle estimait protégé par un brevet.

Par jugement rendu le 4 août 2011, Le Tribunal a débouté la partie adverse de ses demandes. La procédure n'est pas encore éteinte. Toutefois aucune provision au titre de ce litige n'a été constatée dans les comptes consolidés

- Risques fiscaux et douaniers

La société Delfingen Industry et ses filiales font régulièrement l'objet de vérifications par les administrations fiscales locales.

Au regard de l'implantation internationale, de flux intercompagnies importants, et de son organisation avec une concentration sur les entités françaises des services dits « de groupe », , le groupe Delfingen Industry pourrait être exposé à un certain nombre de risques en matière de prix de transfert, de prestations de services, de management fees et de transactions transfrontalières.

La direction financière, sur la base des lettres de notification reçues et/ou des relations avec les administrations concernées, et malgré les arguments développés avec l'appui de ses conseils, estime que la meilleure appréciation du risque et de la situation du groupe nécessite, dans les comptes consolidés au 30 juin 2014, une provision de 936 K€, contre 766 K€ au 31 décembre 2013.

- Autres risques

Par ailleurs, une provision au titre de litiges en matière sociale ou ruptures conventionnelles, pour un montant de 327 K€, est enregistrée dans les comptes consolidés au 30 juin 2014.

Tous les risques connus ont été provisionnés au 30 juin 2014 et aucun autre litige pouvant avoir un impact significatif n'est intervenu au cours du 1er semestre 2014.

7. Evènements postérieurs à la clôture

Le groupe a versé en juillet des dividendes à hauteur de 0,6 M€ au titre des résultats de l'exercice 2013.

8. Perspectives 2014

Dans un contexte de croissance attendue de la production automobile mondiale de 3%, Delfingen confirme sa progression des ventes en 2014 de l'ordre de 20%, fruit des investissements sur les marchés allemands et asiatiques, et de la bonne dynamique du marché nord-américain.

En 2014, Delfingen donne la priorité à la bonne intégration des acquisitions réalisées fin 2013 et début 2014 et dont l'effet positif des synergies devrait s'accélérer sur le deuxième semestre.

9. Transactions avec les parties liées

La nature des transactions avec les parties liées est exposée dans la note 9 de l'annexe aux états financiers consolidés intermédiaires résumés et concernent exclusivement la société Delfingen Group. Il n'y a pas eu au cours du 1er semestre 2014 de modifications significatives des relations entre les sociétés du groupe Delfingen Industry et la société Delfingen Group.

B. Etats financiers consolidés intermédiaires résumés

Informations générales

La société Delfingen Industry est une société anonyme de droit français dont le siège social est situé : Rue Emile Streit – 25340 Anteuil, France.

Le groupe Delfingen Industry est un leader mondial dans la conception, la fabrication et la vente de protection des faisceaux électriques et électroniques.

Le secteur automobile représente près de 82 % des ventes. Les autres marchés, « Marchés de spécialités » sont le « Bâtiment & Habitat » et les « Equipements Electriques ».

Les états financiers consolidés intermédiaires résumés au 30 juin 2014 comprennent la société Delfingen Industry (la "Société") et ses filiales (formant ensemble le "groupe").

La société est cotée sur Alternext Paris.

Sauf indications contraires, tous les montants sont exprimés en milliers d'euros.

I – Etat résumé de la situation financière consolidée

ACTIF

		Juin	Décembre	Juin
	Note	2014	2013	2013
Actifs non courants
Ecarts d'acquisition	6.1	26 598	23 937	22 449
Immobilisations Incorporelles		962	1 003	975
Immobilisations Corporelles		21 900	17 414	17 070
Actifs disponibles à la vente		0	0	0
Autres actifs financiers non courants		1 397	1 015	826
Actifs d'impôts différés	6.5	1 638	1 454	1 501
Total actifs non courants		52 496	44 823	42 820
Actifs courants
Stocks		17 411	12 145	11 697
Clients et comptes rattachés	6.2	27 049	21 675	24 390
Autres créances nettes	6.2	5 044	3 778	4 937
Impôts courants	6.2	757	671	260
Trésorerie et Equivalents trésorerie	6.4	12 791	14 400	9 456
Actifs destinés à être cédés		0	0	0
Total actifs courants		63 052	52 668	50 741
Total actif		115 548	97 491	93 562
Taux de change USD/€		1,365799	1,379099	1,3008

		Juin	Décembre	Juin
	Note	2014	2013	2013
Capitaux propres groupe
Capital social mère		3 764	3 764	3 117
Réserves liées au capital		12 630	12 598	8 220
Titres auto détenus		(451)	(478)	(478)
Réserves consolidées		26 442	23 809	24 058
Ecart de conversion		(4 430)	(4 916)	(2 991)
Résultat consolidé du groupe		2 417	3 100	2 267
Total capitaux propres du groupe		40 372	37 876	34 192
Intérêts minoritaires
Intérêts minoritaires sur réserves		1 279	1 532	1 327
Intérêts minoritaires sur résultat		94	307	170
Total intérêts minoritaires		1 374	1 839	1 497
Total capitaux propres	6.3	41 746	39 715	35 690
Passifs non courants
Dettes financières à long et moyen terme	6.4	32 094	22 280	19 387
Autres passifs financiers		196	165	235
Avantages du personnel		661	646	529
Provisions non courantes	6.6	1 806	1 150	1 488
Passif d'impôts différés	6.5	3 906	3 667	3 603
Total passifs non courants		38 664	27 907	25 242
Passifs courants
Dettes financières à moins d'1 an (1)	6.4	9 133	8 386	10 264
Dettes fournisseurs		17 293	13 930	15 155
Autres passifs courants	6.7	8 294	7 147	6 626
Provisions courantes		(0)	0	(0)
Impôts courants		418	406	585
Passifs détenus en vue d'être cédés		0	0	0
Total passifs courants		35 139	29 869	32 630
Total passif		115 548	97 491	93 562
(1) Dont concours bancaires courants		330	132	1 363
Dont intérêts courus		178	105	109
Taux de change USD/€		1,365799	1,379099	1,3008

II – Etat résumé du résultat global

		Juin	Décembre	Juin
	Note	2014	2013	2013
Chiffre d'affaires net		79 977	128 673	66 049
Autres produits de l'activité		9	92	0
Total Produits de l'activité		79 986	128 765	66 049
Achats consommés	7.1	(43 312)	(70 425)	(36 470)
Production stockée, immobilisée	7.1	2 061	2 642	1 390
Autres achats et charges externes		(13 543)	(20 286)	(9 882)
Impôts et taxes		(543)	(1 033)	(520)
Charges de Personnel	7.2	(18 124)	(26 974)	(13 410)
Dotations nettes aux amortissements		(2 012)	(3 462)	(1 607)
Dotations nettes aux provisions & pertes de valeur		100	135	(221)
Autres produits d'exploitation		76	161	37
Autres charges d'exploitation		(161)	(385)	(52)
Total des charges nettes d'exploitation		(75 459)	(119 625)	(60 734)
Résultat opérationnel courant	7.3	4 527	9 140	5 315
Autres produits opérationnels		(0)	0	47
Autres charges opérationnelles		(343)	(1 497)	(594)
Résultat opérationnel	7.3	4 184	7 643	4 768
Produits de trésorerie et équivalent de trésorerie		2	1	0
Coût de l'endettement financier brut		(673)	(1 184)	(616)
Coût de l'endettement financier net		(672)	(1 183)	(616)
Autres produits financiers		1 008	1 391	878
Autres charges financières		(885)	(1 632)	(717)
Résultat avant impôt		3 636	6 220	4 312
Charges d'impôts sur les résultats	7.4	(1 124)	(2 813)	(1 875)
Résultat net des activités poursuivies		2 512	3 406	2 437
Résultat net des activités abandonnées		-	-	-
Résultat net consolidé		2 512	3 406	2 437
Part revenant aux minoritaires		94	307	170
Résultat net Part du groupe		2 417	3 100	2 267
Résultat par action (en €)		1,00	1,53	1,13
Résultat dilué par action (en €)		1,00	1,53	1,13
Résultat par action des activités poursuivies (en €)		1,00	1,53	1,13

Etat du résultat net et des gains et pertes	juin 2014	2013	juin 2013
comptabilisés directement en capitaux propres (en milliers d'euros)
Résultat net	2 512	3 406	2 437
Autres éléments du résultat global recyclables en résultat	476	(1 898)	54
Ecarts de conversion	476	(1 898)	54
Autres éléments du résultat global non recyclables en résultat	0	(54)	0
Ecarts actuariels nets sur les régimes à prestations définies		(54)
Total des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres	476	(1 952)	54
Résultat net et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres	2 988	1 454	2 491
Dont part du groupe	2 902	1 170	2 317
Dont part des minoritaires	85	284	174

III – Etat résumé des capitaux propres consolidés

	Capital	Réserves liées au capital	Titres auto-détenus	Réserves et résultats consolidés	ment en capitaux (écarts de conversion) Gains et pertes mptabilisés co directe	Capitaux propres - Part du groupe	Capitaux propres - Part des minoritaires	Total capitaux Propres
Au 31/12/2012	3 117	8 221	(479)	24 780	(3 042)	32 599	1 343	33 942
Augmentation/ Réduction
de capital	647	4 377		(194)		4 830		4 830
Résultat de l'exercice				3 100		3 100	307	3 406
Dividendes versés				(723)		(723)	(27)	(750)
Variation écarts de conversion					(1 876)	(1 876)	(23)	(1 898)
Variation de périmètre						0	239	239
Ecarts actuariels nets sur
les régimes à prestations définies				(54)		(54)		(54)
Autres variations						0		0
Au 31/12/2013	3 764	12 598	(479)	26 909	(4 916)	37 876	1 839	39 715
Augmentation/ Réduction de capital						0	0	0
Affectation du résultat		32		(32)
Résultat de l'exercice				2 417		2 417	94	2 512
Dividendes versés				(604)		(604)	(180)	(784)
Variation écarts de conversion					485	485	(9)	476
						169		(201)
Variation de périmètre Correction / réserves				169		0	(370)	0
Titres auto-détenus			28			28		28
Autres variations						0		0
Au 30/06/2014	3 764	12 630	(451)	28 859	(4 431)	40 372	1 374	41 746

IV – Tableau résumé des flux de trésorerie consolidés

	juin 2014	2013	juin 2013
Résultat net des sociétés intégrées	2 512	3 406	2 437
Elimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie ou non liés à l'activité
Amortissements et provisions : dotations	2 566	3 982	2 134
Amortissements et provisions : reprises	(548)	(734)	(348)
Plus et moins-values de cession	19	154	18
Capacité d'autofinancement après coût de l'endettement financier net et impôt	4 548	6 808	4 242
Coût de l'endettement financier net	673	1 184	616
Charge d'impôt exigible Variation des impôts différés	1 274 (150)	2 339 475	1 631 243
Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement
financier net et impôt	6 346	10 806	6 734
Impôts versés	(1 389)	(2 420)	(1 367)
Variation du besoin en fonds de roulement	(5 911)	1 680	(1 750)
Flux net de trésorerie généré par l'activité	(954)	10 066	3 616
Flux de trésorerie lié aux opérations d'investissement
Acquisitions d'immobilisations corporelles	(2 962)	(4 816)	(2 766)
Acquisitions d'immobilisations incorporelles	(43)	(221)	(8)
Acquisitions d'immobilisations financières
(hors sociétés consolidées)	(385)	(484)	(218)
Cession d'immobilisations	66	242	20
Mouvement de périmètre	(148)	(3 819)	(268)
Décaissement des sociétés acquises Flux net de trésorerie lié aux opérations	(4 054)	(0)
d'investissement	(7 526)	(9 098)	(3 240)
Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement
Dividendes versés aux actionnaires de la société mère	0	(723)	(0)
Dividendes versés aux minoritaires des sociétés intégrées	(0)	(12)	(11)
Augmentation de capital numéraire	140	4 830	0
Variation des dettes financières diverses			(1)
Souscription d'emprunts	11 364	14 404	7 700
Remboursement d'emprunts	(4 268)	(8 967)	(4 686)
Instruments financiers dérivés	(673)	(1 184)	(189)
Intérêts financiers versés	31	(259)	(616)
Titres d'autocontrôle	28	0	0
Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement	6 622	8 090	2 197
Variation théorique de trésorerie	(1 857)	9 059	2 572
Trésorerie réelle d'ouverture	14 268	5 498	5 498
Incidence des variations de change	51	(289)	22
Reclassement de trésorerie			0
Trésorerie réelle de clôture	12 461	14 267	8 092
Variation réelle de trésorerie	(1 857)	9 059	2 572

V – Notes explicatives aux états financiers consolidés intermédiaires résumés

1. Déclaration de conformité et référentiel appliqué

Les états financiers consolidés intermédiaires résumés au 30 juin 2014 sont établis conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté par l'Union Européenne.

Les états financiers consolidés intermédiaires résumés sont établis conformément à la norme IAS 34 « information financière intermédiaire » qui permet une présentation condensée et une sélection de notes explicatives. Ils doivent donc être lus en référence avec les états financiers consolidés du groupe inclus dans le Document de Référence publié au titre de l'exercice 2013.

Les principes comptables retenus pour l'élaboration des états financiers consolidés intermédiaires résumés au 30 juin 2014 sont identiques à ceux appliqués pour les états financiers au 31 décembre 2013 et tiennent compte des nouveaux textes applicables à compter du 1er janvier 2014 dont les effets sont décrits dans la note suivante.

Ces états financiers consolidés intermédiaires résumés ont été arrêtés par le Conseil d'Administration du 19 septembre 2014.

2. Normes, amendements et interprétations adoptés dans l'Union Européenne et applicable aux exercices ouverts au 1er janvier 2014

Les nouvelles normes et amendements, d'application obligatoire aux exercices ouverts au 1er janvier 2014 sont :

• o IFRS 10 « Etats financiers consolidés » ;
• o IFRS 11 « Partenariats » ;
• o IFRS 12 « Informations à fournir sur les intérêts détenus dans d'autres entités » ;
• o IAS 27 révisée « Etats financiers individuels » ;
• o IAS 28 révisée « Participations dans des entreprises associées et des coentreprises» ;
• o Amendements à IFRS 10, 11 et 12 « Dispositions transitoires » ;
• o Amendement à IAS 32 « Instruments financiers : présentation Compensation d'actifs financiers et de passifs financiers ».

Ils n'ont pas d'impact sur les états financiers consolidés intermédiaires résumés de Delfingen Industry au 30 juin 2014.

Par ailleurs, Delfingen Industry n'a pas appliqué par anticipation de nouveaux principes comptables publiés par l'IASB mais dont l'application ne serait pas obligatoire.

3. Jugements et estimations

L'élaboration des états financiers consolidés intermédiaires résumés en application des normes IFRS repose sur des hypothèses et des estimations déterminées par la Direction pour calculer la valeur des actifs et des passifs, des produits et des charges à la clôture de l'exercice. Ces estimations et hypothèses reflètent le jugement raisonnable et prudent de la Direction, qui les révise de manière continue. Toutefois les résultats réels pourraient s'avérer sensiblement différents de ces estimations.

Dans le cadre de la présentation des états financiers consolidés intermédiaires résumés, les jugements significatifs exercés par la Direction pour appliquer les méthodes comptables du groupe et les sources principales d'incertitude relatives aux estimations sont identiques à ceux et celles décrits dans les états financiers consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2013.

4. Evolution du périmètre de consolidation

Le périmètre de consolidation a évolué comme suit au cours du 1er semestre 2014 :

• o Acquisition à 100% de la société allemande Langendorf Textil, détenant elle-même à 100% la société MBG Techbelt Innovation par Delfingen Deutschland Holding (anciennement Delfingen DE-KOLN) ;

• o Création d'un nouveau site de production en Thaïlande : Delfingen SIAM détenue par Delfingen Asia Pacific Holding ;

• o Création d'un siège « Asie » en Thaïlande : Delfingen ROH détenue par Delfingen Asia Pacific Holding ;

• o Variation du pourcentage d'intérêt dans Delfingen (Hebi) Automotive Parts par apports en nature et en numéraire réalisés par Delfingen Automotive Parts (Wuhan) et Delfingen Asia Pacific Holding. Le pourcentage de détention passe de 43,09% au 31 décembre 2013 à 86,67% au 30 juin 2014 ;
• o Rachat du solde du capital, soit 10%, détenus par les minoritaires dans Delfingen US-New-York ;
• o Fusion le 20 juin 2014 entre les entités texanes Sofanou Inc of Texas, Delfingen US Texas LP et STX Holding LLC.

L'impact de l'acquisition des sociétés allemandes sur l'état de situation financière consolidée se présente comme suit :

	Juste valeur
En milliers d'euros	à la date d'acquisition
Actifs incorporels, corporels et financiers	3 182
Stocks nets	2 967
Clients	686
Autres créances	373
Trésorerie	375
Impôts différés	(178)
Provisions	(733)
Dettes financières	(3 138)
Fournisseurs	(1 072)
Autres dettes	(685)
Total actifs nets	1 778
Prix d'acquisition	4 054
Goodwill	(2 276)

L'impact de cette acquisition sur l'état du résultat global consolidé se présente comme suit :

En milliers d'euros
Chiffre d'affaires	10 915
Résultat opérationnel	448
Résultat net	423

5. Conversion des états financiers des filiales consolidées

Les comptes des sociétés étrangères sont convertis en euro au taux de change du 30 juin 2014 pour les postes du bilan et au taux de change moyen de la période pour le compte de résultat. Les écarts de conversion constatés sont comptabilisés en réserve de conversion et sont imputés dans les capitaux propres.

Les taux des principales monnaies utilisées pour la consolidation des comptes sont les suivants:

		Taux d'ouverture			Taux moyen		Taux de clôture
	Juin	Décembre	Juin	Juin	Décembre	Juin	Juin	Décembre	Juin
	2014	2013	2013	2014	2013	2013	2014	2013	2013
Euro	1,00000	1,00000	1,00000	1,00000	1,00000	1,00000	1,00000	1,00000	1,00000
Dinar tunisien	2,26723	2,04711	2,04711	2,20956	2,15491	2,09279	2,29154	2,26723	2,16278
Dirham marocain	11,25416	11,15312	11,15312	11,22099	11,16425	11,13547	11,21064	11,25416	11,11296
Leu roumain	4,47099	4,44450	4,44450	4,46372	4,41888	4,39160	4,38300	4,47099	4,46030
Lire turque	2,96050	2,35510	2,35510	2,96555	2,52216	2,37876	2,89690	2,96050	2,52100
Réal brésilien	3,25761	2,70360	2,70360	3,14630	2,85094	2,66477	3,00020	3,25761	2,88990
Dollar américain	1,37910	1,31940	1,31940	1,37061	1,32750	1,31262	1,36580	1,37910	1,30800
Yuan Chinois	8,34913	8,22071	8,22071	8,45085	8,16194	8,12328	8,47221	8,34913	8,02800
Peso Philippin	61,28953	54,10670	54,10670	60,95768	56,29602	54,14375	59,65163	61,28953	56,44615
Yen	144,71780	113,61054	113,61054	140,41239	129,37349	125,20761	138,44663	144,71780	129,38284
Roupie indienne	85,36794			83,27027	84,40631		82,20304	85,36794
Bath thaïlandais				44,57590			44,32231

6. Notes relatives à la situation financière

6.1 Goodwill :

Goodwill à fin décembre 2013	23 937
Variation de périmètre	2 378
Ecart de conversion	283
Goodwill à fin juin 2014	26 598

Les variations de périmètre concernent :

• o L'acquisition de Langendorf Textil en Allemagne pour 2 276 K€ ;
• o L'acquisition de l'activité en gaines annelées de Terminal Technologies en Inde pour 70 K€ ;
• o L'ajustement du goodwill lié à l'acquisition de Kartar Wire Industries en septembre 2013 en Inde pour 32 K€.

L'ensemble des UGT ne présentant pas d'indice de perte de valeur au 30 juin 2014, aucun test de dépréciation n'a été réalisé.

6.2 Autres créances et autres actifs circulants :

		juin 2014	2013	juin 2013
	Brut	Provisions	Net	Net	Net
Clients et comptes rattachés	27 253	(204)	27 049	21 675	24 390
Créances fiscales et sociales	3 704		3 704	3 184	2 991
Débiteurs divers	453		453	45	1 180
Avances et acomptes versés	270		270	151	205
Charges constatées d'avance	617		617	398	561
Sous-total Autres créances
nettes	5 044	0	5 044	3 778	4 937
Impôts courants	757		757	671	260
Total	33 053	(204)	32 850	26 124	29 588

La principale évolution concerne l'augmentation des clients et comptes rattachés (+5,4 M€), essentiellement liée à l'augmentation du chiffre d'affaires, aux nouvelles acquisitions (+2,7 M€) et à la saisonnalité de l'activité.

6.3 Capitaux propres :

Les capitaux propres s'élèvent au 30 juin 2014 à 41,7 millions d'euros à comparer à 39,7 millions d'euros au 31 décembre 2013.

Les principaux impacts sur la période sont :

• o Le résultat de la période : + 2,5 M€
• o La variation des écarts de conversion : + 0,5 M€
• o La distribution de dividendes : 0,8 M€
• o Les variations de périmètre : 0,2 M€

• Variation des écarts de conversion

L'impact de la variation des écarts de change sur les capitaux propres au 30 juin 2014 est de +0,5 M€, essentiellement lié à l'évolution de la parité euro / dollar.

• Composition Capital social

Au 30 juin 2014, le capital social est composé de 2 443 944 titres, détenus à hauteur de 60,45% par Delfingen Group.

6.4 Endettement financier net

• Endettement Financier Net

	juin 2014	2013	juin 2013
Trésorerie et équivalents de trésorerie	12 791	14 400	9 456
Dettes financières à long et moyen terme	(32 094)	(22 280)	(19 387)
Dettes financières à moins d'1 an	(9 133)	(8 386)	(10 264)
Endettement financier net (EFN)	(28 437)	(16 266)	(20 194)

• Ratio de gearing

	juin 2014	2013	juin 2013
Endettement financier net	28 437	16 266	20 194
Total Capitaux Propres	41 746	39 715	35 690
Ratio d'endettement (%)	68,1%	41,0%	56,6%

• Ventilation par nature

	juin 2014	2013	juin 2013
Part non courante
Emprunts obligataires	5 382	5 257	3 418
Emprunts et dettes auprès des établissements de
crédit	25 973	17 004	15 943
Retraitement des crédits baux	28	3	6
Emprunts et dettes diverses	711	16	21
Sous-total dettes financières non courantes	32 094	22 280	19 387
Part courante
Emprunts et dettes auprès des établissements de
crédit	7 343	6 952	7 706
Soldes créditeurs de banque	330	132	1 363
Intérêts courus sur emprunts	178	105	109
Retraitement des crédits baux	20	4	4
Emprunts et dettes diverses	1 261	1 193	1 082
Sous-total dettes financières courantes	9 133	8 386	10 264
Total dettes financières	41 228	30 666	29 650

L'Endettement Financier Net du groupe est de 28,4 M€ au 30 juin 2014 contre 16,3 M€ au 31 décembre 2013. Le gearing est de 68% à comparer à 41% au 31 décembre 2013.

Cette évolution est essentiellement due :

o A la génération d'une CAFICE de 6,3 M€ ;

qui permet de financer :

• o L'augmentation du BFR (5,9 M€) liée à la hausse de l'activité ;
• o Les impôts versés (1,4 M€) ;
• o Un niveau d'investissements très important (+3,4 M€), essentiellement 1) nouveaux sites industriels au Mexique et Thaïlande, 2) nouveaux marchés en Inde, Brésil et France, 3) le développement de nouvelles technologies et nouveaux produits ;
• o L'acquisition de Langendorf Textil et MBG Techbelt pour 4,1 M€.

Delfingen Industry a poursuivi sa politique d'amélioration de la position de liquidité, tout en renforçant la structure financière et en la sécurisant dans le long terme, au travers notamment:

• o De la mise en place de la seconde tranche de 5 M€, en mai 2014, dans le cadre de la seconde convention de crédit signée avec les banques françaises en novembre 2013, amortissable sur une durée de 5 ans par échéance constante ;
• o De la mise en place de deux prêts auprès de BPI France signés en juin 2014 pour un total de 6,0 M€ amortissable sur 7 et 10 ans avec des durées de franchise de 2 et 3 ans ;
• o De la mise en place d'un nouveau prêt avec The Huntington National Bank (USA) en Juin 2014 pour un total de 1.5 M\$ dont 0.5M\$ ont été versé en juin amortissable sur 5 ans.

6.5 Impôts différés nets et charge d'impôt

La variation des impôts différés passifs nets au bilan (augmentation de 55 K€) correspond principalement à l'amortissement fiscal des goodwill constaté sur Delfingen US-Holding (+95 K€).

6.6 Provisions non courantes

Les provisions non courantes hors les pensions et les impôts différés passifs ressortent à 1 806 K€ au 30 juin 2014 et regroupent des litiges et autres risques et charges.

Ces provisions concernent essentiellement :

• o Des risques fiscaux : 936 K€ (CF note relative aux facteurs de risque)
• o Des charges en couverture de réparations/ mises en conformité des constructions de Langendorf Textil et MBG Techbelt : 490 K€ ;
• o Des litiges avec le personnel : 195 K€ ;

6.7 Autres passifs courants

	juin 2014	2013	juin 2013
Dettes fiscales et sociales	6 124	5 469	4 803
Avances et acomptes reçus sur commandes	133	39	172
Produits constatés d'avance	(8)	21	45
Compte-courant d'associés	1 297	816	1 279
Dettes diverses	748	802	326
Total	8 294	7 147	6 626

• o L'augmentation des dettes fiscales et sociales par rapport au 31 décembre 2013, est liée principalement aux dettes fiscales et sociales de Langendorf Textil et MBG Techbelt (598 K€) ;
• o L'augmentation des comptes courants d'associés concerne essentiellement les dividendes (0,6 M€) dont le versement a été effectué en juillet.

7. Notes relatives au compte de résultat

7.1 Achats consommés (net de la production stockée et immobilisée) et marge brute

	juin 2014	2013	juin 2013
Achats consommés	43 312	70 425	36 470
Production stockée, immobilisée	(2 061)	(2 642)	(1 390)
Achats consommés nets	41 252	67 782	35 080
en % du CA	51,6%	52,7%	53,1%
Marge brute	38 726	60 890	30 969
en % du CA	48,4%	47,3%	46,9%

La marge brute du groupe est en forte hausse par rapport au 1er semestre 2013, liée essentiellement à :

• o L'impact des acquisitions 2013/14 (+ 6,8 M€) ;
• o L'amélioration de la productivité industrielle liée à la mise en place d'outils de gestion (Lean Manufacturing) et de suivi des consommations matières et des rebuts (+ 1,0 M€) ;
• o Un effet défavorable de la parité du dollar par rapport à l'euro (-0,8 M€) ;
• o Un effet volume (+0,8 M€).

7.2 Charges de personnel

	juin 2014	2013	juin 2013
Salaires	12 744	18 292	9 099
Charges sociales	3 985	6 128	3 105
Interim	1 395	2 553	1 205
Charges de personnel	18 124	26 974	13 410
en % du CA	22,7%	21,0%	20,3%

Les charges de personnel du 1er semestre 2014 sont en augmentation par rapport au 1 er semestre 2013, en lien avec :

o L'intégration des acquisitions 3.5 M€ ;

o Les hausses des salaires ;

o Le renforcement des structures du groupe et des moyens humains nécessaires à la mise en œuvre de son plan stratégique.

7.3 Résultat opérationnel

	juin 2014	2013	juin 2013
Chiffre d'affaires	79 977	128 673	66 049
Achats consommés nets	(41 252)	(67 782)	(35 080)
Dépenses et charges de personnel	(32 209)	(48 293)	(23 812)
Dotations nettes	(1 913)	(3 326)	(1 828)
Autres produits et charges	(77)	(132)	(14)
Résultat opérationnel courant	4 527	9 140	5 315
en % du CA	5,7%	7,1%	8,0%
Autres produits et charges
opérationnels	(343)	(1 496)	(547)
Résultat opérationnel	4 184	7 643	4 768
en % du CA	5,2%	5,9%	7,2%

Le résultat opérationnel intègre des charges opérationnelles non courantes liées aux opérations de croissance externes pour 0,3 m€ au 1er semestre 2014 à comparer à 0,5 m€ sur le 1er semestre 2013 et 0,9 m€ sur l'année 2013.

7.4 Analyse de la charge d'impôt

La charge d'impôt de la période, représentant près de 31% du résultat avant impôt, s'explique essentiellement par :

En milliers d'euros	Total	Pourcentage
Résultat avant impôt	3 635	-
Impôt théorique	1 212	33,33%
Impôt sociétés sur différences permanentes	281	7,72%
Ecart taux local /taux français	(254)	-7,00%
Crédit d'impôt, régularisation d'impôt et/ou impôt forfaitaire	(130)	-3,58%
Non activation de déficits reportables	56	1,54%
Imputation des pertes antérieures et regul s/activation des
déficits	(40)	-1,09%
Impôt sociétés effectif	1 124	30,92%

7.5 Résultat par action

Le plan de stock option a été dénoué en février 2014. Il n'y a donc plus au 30 juin 2014 d'instruments de dilution.

En conséquence, le résultat au 30 juin 2014 dilué par action est identique à celui avant dilution.

En euros	Juin 2014	2013	Juin 2013
Résultat net, à l'exclusion de la part des intérêts non assortis de contrôle	2 417 099	3 099 527	2 266 964
Nombre moyen pondéré d'actions en circulation	2 414 502	2 020 249	2 007 998
Nombre moyen pondéré d'actions émises	2 443 944	2 049 691	2 037 440
Nombre moyen pondéré dilué d'actions en circulation	2 414 502	2 020 249	2 007 998
Résultat par action attribuable aux actionnaires
De base	1,00	1,53	1,13
Dilué	1,00	1,53	1,13

8. Information par secteur opérationnel :

En application de la norme IFRS 8, un secteur opérationnel est une composante d'une entité :

• o Qui se livre à des activités à partir desquelles elle est susceptible d'acquérir des produits des activités ordinaires et d'encourir des charges (y compris des produits des activités ordinaires et des charges relatifs à des transactions avec d'autres composantes de la même entité) ;
• o Dont les résultats opérationnels sont régulièrement examinés par le principal décideur opérationnel de l'entité en vue de prendre des décisions en matière de ressources à affecter au secteur et d'évaluer sa performance ;
• o Pour laquelle des informations financières isolées sont disponibles.

Ainsi, le groupe a défini les secteurs à présenter en se basant sur le reporting interne utilisé par la Direction du groupe pour évaluer les performances et allouer les ressources aux différents secteurs.

Les 4 secteurs retenus par le groupe Delfingen Industry sont les suivants :

• o Automobile EASA : celui-ci regroupe les produits liés au marché Automobile dans la zone Europe, Afrique et Amérique du Sud ;
• o Automobile NCA : celui-ci regroupe les produits liés au marché Automobile dans la zone Amérique du Nord, Centrale ;
• o Automobile ASIA : celui-ci regroupe les produits liés au marché Automobile en Asie ;
• o Marchés de spécialités : ce secteur regroupe les produits liés aux BU Equipement Electrique et Bâtiment & Habitat.

A ces 4 secteurs s'ajoutent les holdings et les éliminations.

Les indicateurs utilisés pour mesurer la performance des secteurs, et notamment le résultat opérationnel, sont réconciliés avec les états financiers consolidés. Les indicateurs clés exposés cidessous sont les suivants :

• o Le chiffre d'affaires ;
• o Le résultat opérationnel ;
• o Les investissements corporels et incorporels ;
• o Les actifs sectoriels constitués principalement des immobilisations corporelles, incorporelles, des goodwills et des stocks.

La dette financière, les autres revenus et autres charges, les résultats financiers, les impôts, sont suivis au niveau du groupe et ne sont pas alloués aux secteurs.

Résultats

1er semestre 2014	Automobile EASA	Automobile NCA	Automobile ASIA	Marchés de spécialités	Holding	Elimination	Consolidé
Total chiffre d'affaires	34 361	26 062	8 751	15 069	5 786	-10 052	79 977
dont chiffre d'affaires externe	31 636	25 533	7 836	14 845	128		79 977
dont chiffre d'affaires intra groupe	2 725	529	915	225	5 658	-10 052	0
Total charges et produits opérationnels	32 695	23 598	8 555	14 790	6 197	-10 043	75 793
RESULTAT OPERATIONNEL	1 666	2 464	196	279	-412	-10	4 184

Exercice 2013	Automobile EASA	Automobile - NCA	Automobile ASIA	Marchés de spécialités	Holding	Elimination	Consolidé
Total chiffre d'affaires	57 916	48 950	14 270	15 112	11 420	-18 997	128 673
dont chiffre d'affaires externe	53 335	48 183	12 082	14 763	310	0	128 673
dont chiffre d'affaires intra groupe	4 582	767	2 188	350	11 110	-18 997	0
Total charges et produits opérationnels	55 142	44 586	14 121	14 736	11 507	-19 062	121 029
Résultat opérationnel	2 774	4 364	149	377	-86	65	7 643

1er semestre 2013	Automobile EASA	Automobile NCA	Automobile ASIA	Marchés de spécialités	Holding	Elimination	Consolidé
Total chiffre d'affaires	30 424	24 836	6 649	7 762	4 730	-8 352	66 049
dont chiffre d'affaires externe	28 313	24 610	5 357	7 598	171	0	66 049
dont chiffre d'affaires intra groupe	2 110	226	1 293	164	4 559	-8 352	0
Total charges et produits opérationnels	28 389	21 677	6 600	7 315	5 719	-8 419	61 281
Résultat opérationnel	2 036	3 159	49	447	-990	67	4 768

Actifs et passifs

1er semestre 2014	Automobile EASA	Automobile NCA	Automobile ASIA	Marchés de spécialités	Holding	Elimination	Consolidé
Actifs sectoriels	21 463	21 628	9 624	13 505	10 750	-7 062	69 907
Acquisition actifs non courants	5 105	940	769	118	512	0	7 444

Exercice 2013	Automobile EASA	Automobile NCA	Automobile ASIA	Marchés de spécialités	Holding	Elimination	Consolidé
Actifs sectoriels	17 788	20 201	8 546	7 085	9 622	-6 272	56 968
Acquisition actifs non courants	3 199	723	719	196	685	0	5 521

1er semestre 2013	Automobile EASA	Automobile NCA	Automobile ASIA	Marchés de spécialités	Holding	Elimination	Consolidé
Actifs non courants	17 780	21 328	5 157	6 896	5 625	-2 269	54 517
Acquisition actifs non courants	1 769	563	310	133	218	0	2 993

9. Transactions avec les parties liées

Conformément à la norme IAS 24 révisée, les transactions avec Delfingen Group, société mère du groupe Delfingen Industry, ainsi que les principaux dirigeants de l'entité sont considérées comme des transactions avec des parties liées.

TOTAL PARTIES LIEES	Juin 2014	2013	Juin 2013
Comptes clients	20	8	15
Comptes courants débiteurs	1	0	1 166
Dettes financières diverses	0	0	0
Comptes fournisseurs	193	116	178
Comptes courants créditeurs	1 289	784	1 223
Produits d'exploitation (Refacturations)	140	328	181
Charges d'exploitation (Management Fees et autres)	-2 873	-4 433	-2 139
Produits et charges financiers	0	-0	1

Delfingen Group porte l'ensemble des directions des services support (Finances, Ressources humaines, Juridique, Communication et Systèmes d'Information) mises à disposition, moyennant rémunération, de Defingen Industry et des filiales.

10. Evénements postérieurs à la clôture :

Le groupe a versé en juillet des dividendes à hauteur de 0,6 M€ au titre des résultats de l'exercice 2013.

C. Attestation du responsable sur le rapport financier semestriel :

J'atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les comptes consolidés intermédiaires résumés pour le premier semestre 2014 sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société Delfingen Industry et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport semestriel d'activité ci-joint présente un tableau fidèle des événements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice, de leur incidence sur les comptes semestriels, des principales transactions entre parties liées ainsi qu'une description des principaux risques et des principales incertitudes pour les six mois restant de l'exercice.

Anteuil, le 19 septembre 2014

Bernard STREIT Président & Directeur Général

D. Rapport des Commissaires aux Comptes sur l'information financière semestrielle 2014

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale et en application de l'article L.451-1-2 III du Code Monétaire et financier, nous avons procédé à :

• L'examen limité des comptes semestriels consolidés résumés de la société Delfingen Industry SA relatifs à la période du 1er janvier 2014 au 30 juin 2014, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
• La vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité.

Ces comptes semestriels consolidés résumés sont établis sous la responsabilité de votre Conseil d'Administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.

I. Conclusion sur les comptes

Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la direction en charges des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l'assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d'anomalies significatives obtenue dans le cadre d'un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d'un audit.

Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes semestriels consolidés résumés avec la norme IAS 34 – norme du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne relative à l'information financière intermédiaire.

II. Vérification spécifique

Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité commentant les comptes semestriels consolidés résumés sur lesquels a porté notre examen limité. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés résumés.

Auditis Exco Cap Audit Philippe DANDON Pierre BURNEL Associé Associé

Dijon, le 20 septembre 2014 Exincourt, le 20 septembre 2014