DELFINGEN Industry — Interim / Quarterly Report 2012

Sep 12, 2012

RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL

EXERCICE 2012

Equipementier automobile mondial dans les systèmes de protection, les solutions de transfert de fluides et les technologies d'assemblage

Euronext Paris, compartiment C – Code ISIN : FR 0000054132 – Mnémonique : DELF Contact : M. Bertrand Sarrere – +33 (0)3 81 90 73 00 – www.delfingen.com

DELFINGEN INDUSTRY S.A.

Société anonyme au capital de 3 117 283 € Siège social : Zone Industrielle, 25340 Anteuil (France) R.C.S. Besançon 354 013 575

Rapport financier semestriel 2012

A. Rapport semestriel d'activité

1. Evènements marquants

Delfingen Industry a procédé à la réorganisation de la région Asie en transférant l'activité et la société basée aux Philippines, qui étaient partie intégrante de Delfingen US Holding, vers une nouvelle société Delfingen SG- Filipinas, elle-même détenue à 100% par Delfingen Asia Pacific Holding. Ce changement de périmètre donne tout son sens à cette holding. Il est sans incidence sur les comptes consolidés.

Dans le cadre du protocole bancaire en date du 8 juillet 2011, les banques ont donné, en date du 31 mai 2012, leur accord unanime et accepté de renoncer à se prévaloir du cas de défaut survenu au 31 décembre 2011 et concernant le ratio de cash flow libre sur service de la dette.

Le chiffre d'affaires consolidé du Groupe progresse fortement à l'international sur le premier semestre et enregistre une progression de +10,2% par rapport au 1er semestre 2011 ; Delfingen Industry affiche :

• o un résultat opérationnel de 8,8 % du chiffre d'affaires. Le résultat opérationnel du 1er semestre 2012 est de 5,7 M€ à comparer à 2,5 M€ au 1er semestre 2011.
• o Un résultat net consolidé de 2,9 M€ soit +5,6% du chiffre d'affaires, à comparer à 0,8% au 1 er semestre 2011.

Million d'euros	Juin 2012	%	2011	%	Juin 2011	%
Chiffre d'affaires	64,3	100,0%	112,5	100,0%	58,4	100,0%
Résultat opérationnel	5,7	8,8%	4,5	7,1%	2,5	4,2%
Coût de l'endettement financier net	-0,5	-0,8%	-1,1	-1,8%	-0,5	-0,9%
Charges d'impôts sur le résultat	-1,9	-3,0%	-2,3	-3,6%	-1,4	-2,5%
Résultat net consolidé	2,9	4,6%	0,9	1,4%	0,5	0,8%
Capitaux propres	34,4	100%	30,7	100%	27,6	100%
Endettement Financier Net	18,9	55%	22,3	73%	22,1	80%
Effectifs	1 277		1 242		1 243

2. Chiffres clés consolidés

3. L'activité

	1S 2012	1S 2011	Variation	Variation hors effet devises	Variation production automobile mondiale
Chiffre d'affaires	64,3	58,4	10,2%	6,1%
Dont
Automobile	58,7	53,8	9,1%	5,1%	9,0%
Europe - Afrique	28,8	31,0	-7,1%	-7,1%	-4,6%
Amérique du Nord et Centrale	23,0	17,8	29,5%	19,7%	22,1%
Amérique du Sud	1,6	1,7	-8,2%	-7,4%	-7,9%
Asie	5,3	3,3	60,1%	47,4%	15,3%
Marchés de spécialités	5,7	4,6	23,6%	18,0%

Le chiffre d'affaires consolidé du Groupe progresse fortement à l'international sur le premier semestre 2012

Automobile + 9 %

Au 1er semestre 2012, la production automobile mondiale progresse de 9 % par rapport au 1er semestre 2011. Cette évolution est contrastée avec des régions en retrait -5% en Europe et -8 % en Amérique du Sud alors que d'autres régions sont en croissance : l'Asie + 15% et l'Amérique du Nord + 22%.

Le Groupe Delfingen Industry enregistre une croissance de son chiffre d'affaires Automobile de 9 % par rapport au 1er semestre 2011 (5.1% à parité constante) :

• Les ventes sont très dynamiques en Amérique et surtout en Asie :
• o En Amérique du Nord et Centrale, le Groupe profite pleinement de la croissance du marché +22%. Bénéficiant de l'effet favorable de la parité du dollar par rapport à l'euro, la croissance de notre chiffre d'affaires est de + 30 % sur le 1er semestre et de + 39 % sur le 2ième trimestre ;
• o En Asie :
  • Le marché automobile progresse de + 15 % sur le 1er semestre. Notre croissance sur la même période est de 60 % ;
  • Développement des activités de transfert de fluides dans l'ASEAN avec une croissance de 190 % de notre chiffre d'affaires sur le 1er semestre 2012 par rapport à la même période en 2011 ;
  • La Chine génère une forte progression du chiffre d'affaires. En effet notre chiffre d'affaires dans ce pays a été multiplié par 4 par rapport au 1er semestre 2011 ;
• o En Amérique du Sud, la réduction est de -8% en conformité avec l'évolution du marché 8 % principalement à cause du marché brésilien.
• En Europe, les ventes sont en retrait de 7% dans un marché à la baisse sauf en Russie.

Marchés de spécialités + 24 %:

Les ventes de composants et protections vers d'autres industries que le secteur automobile, connaissent une croissance élevée à + 24% aux Etats-Unis et en Europe.

4. Les résultats

La marge brute du Groupe est en forte hausse par rapport au 1er semestre 2011, liée essentiellement à :

• o L'amélioration de la productivité industrielle avec la mise en place d'outils de gestion et de suivi des consommations matières et des rebuts : +2,9 M€ ;
• o Un effet favorable de la parité du dollar par rapport à l'euro : +1,2 M€ ;
• o Un effet volume : +0,8 M€.

Parallèlement le Groupe poursuit le renforcement de ses structures et des moyens humains nécessaires à la mise en œuvre de son plan stratégique. La mutation du Groupe vers des marchés plus technologiques, intégrant plus de valeur ajoutée notamment dans les domaines du transfert de fluides, des prestations d'assemblage et de protection des faisceaux par des gaines textiles, se poursuit.

Delfingen Industry affiche un résultat opérationnel de 8,8 % du chiffre d'affaires. Le résultat opérationnel du 1er semestre 2012 est de 5,7 M€ à comparer à :

• o 2,5 M€ au 1er semestre 2011 ;
• o 2,1 M€ au 2ème semestre 2011.

Le résultat net consolidé s'établit à 2,9 M€ soit 4,6% du chiffre d'affaires, à comparer à 0,8% au 1er semestre 2011.

5. La structure financière

L'Endettement Financier Net du Groupe diminue fortement (-3,4 M€): il est de 18,9 M€ au 30 juin 2012 contre 22,3 M€ au 31 décembre 2011. Le gearing est de 55% à comparer à 73% au 31 décembre 2011.

Cette amélioration est essentiellement due :

• o à la génération d'une CAFICE de 6,6 M€ ;
• o à la baisse du BFR (-0,1 M€) malgré la hausse de l'activité. Le BFR en nombre de jours de chiffre d'affaires s'améliore nettement à 63,3 jours contre 71,5 fin 2011 ;

Cela malgré :

• o l'augmentation des impôts versés (+1,4 M€) liée essentiellement à l'amélioration des résultats ;
• o les investissements (+1,5 M€).

Dans le cadre du protocole bancaire en date du 8 juillet 2011, les banques ont donné, en date du 31 mai 2012, leur accord unanime et accepté de renoncer à se prévaloir du cas de défaut survenu au 31 décembre 2011 et concernant le ratio de cash flow libre sur service de la dette.

Les dettes financières correspondantes qui, conformément à la norme IAS 1, avaient été reclassées en dettes courantes pour un montant de 11,8 M€ au 31 décembre 2011, ont été repositionnées en dettes non courantes pour un montant de 12, 7 M€ (voir note 6-4 de l'annexe aux états financiers consolidés).

La 2ème tranche de 5 M€ du crédit moyen terme amortissable de 15 M€ destiné à financer les investissements au titre des exercices 2011, 2012 et 2013 a été débloquée.

Dans le cadre de la diversification de ses sources de financement, le Groupe a signé en mai et juin 2012 des conventions d'affacturage avec Eurofactor lui permettant de mobiliser jusqu'à 7,0 M€ à compter de juillet 2012.

6. Facteurs de risques

Les facteurs de risques sont les mêmes que ceux identifiés dans la section « Facteurs de risque » du document de référence 2011.

D'autre part les sociétés du Groupe sont engagées dans des procès et litiges qui interviennent dans le cours normal des affaires. Au 31 décembre 2011, 2 litiges avaient été identifiés comme pouvant avoir un impact significatif sur la situation financière, l'activité, le patrimoine ou les perspectives du Groupe :

• Allégation de contrefaçon par la société Relats :

La société espagnole Relats S.A a procédé à l'encontre du Groupe Delfingen Industry à une saisie contrefaçon aux fins de constat que le Groupe Delfingen Industry fabriquait et commercialisait un produit dénommé Nu Guard SC (gaine textile tricotée) qui constituerait la contrefaçon de l'invention couverte par son brevet européen EP 1 236 822. Ce produit représente environ 5% du chiffre d'affaires et pourrait constituer à l'avenir un vecteur de développement important pour le Groupe.

Le Groupe Delfingen Industry a déposé ses conclusions complémentaires le 19 janvier 2012, la société Relats le 8 mars 2012. La prochaine audience de mise en état est le 17 octobre 2012.

Au regard de la meilleure appréciation du risque, aucune provision n'est constatée dans les comptes.

• Les risques fiscaux et particulièrement la vérification fiscale et le risque douanier de la société Delfingen MA-Casablanca

Une provision de 1,0 M€ est constatée dans les comptes (voir note explicative 6.6 aux états financiers consolidés intermédiaires résumés).

Aucun autre litige pouvant avoir un impact significatif n'est intervenu au cours du 1er semestre 2012.

7. Evènements postérieurs à la clôture

Le Groupe a versé en juillet des dividendes à hauteur de 0,14 M€ au titre des résultats de l'exercice 2011.

Le Groupe a annoncé, le 31 Août 2012, l'acquisition des activités et des actifs de l'entreprise Hilec LLC aux Etats-Unis, situé dans l'état de New York. Le chiffre d'affaires de cette entreprise est de \$ 7M sur une base annuelle. Son activité sera intégrée à notre site de Niagara Falls dans l'état de New York.

Cette acquisition va permettre la diversification de son portefeuille clients et produits à l'international dans une activité industrielle hors automobile qui est aussi en plein développement.

Cette acquisition s'intègre parfaitement dans la stratégie de développement de Delfingen Industry : renforcement de ses positions internationales, croissance des activités coeur de métier, diversification de la clientèle hors automobile.

Cette acquisition est financée au moyen d'une dette bancaire levée auprès de la banque américaine Huntington dans le respect des engagements et covenants avec les partenaires financiers du Groupe.

8. Perspectives 2012

Pour 2012, le Groupe anticipe une hausse de la production automobile mondiale par rapport à 2011, mais avec des résultats contrastés selon les régions : +14% en Amérique du Nord, +13% en Japon / Corée, +6% en Chine, mais -6% en Europe.

Compte tenu de ses implantations internationales, de sa présence chez la plupart des constructeurs automobiles, Delfingen Industry devrait profiter de la hausse de la production automobile mondiale.

Delfingen Industry maintient sa prévision de chiffre d'affaires supérieur à 122 M€ avec une rentabilité opérationnelle supérieure à 6% du chiffre d'affaires. Les données prévisionnelles ainsi déterminées conduisent au respect des covenants bancaires.

9. Transactions avec les parties liées

La nature des transactions avec les parties liées est exposée dans la note 9 de l'annexe aux états financiers consolidés intermédiaires résumés et concernent exclusivement la société DELFINGEN GROUP et ses autres filiales (Delfingen Life, Ludôgym Lyon et Rennes).

Il n'y a pas eu au cours du 1er semestre 2012 de modifications significatives des relations entre les sociétés du Groupe DELFINGEN INDUSTRY, et la société DELFINGEN GROUP et ses autres filiales.

B. Etats financiers consolidés intermédiaires résumés

Informations générales

La société Delfingen Industry est une société anonyme de droit français dont le siège social est situé : Zone Industrielle – 25340 Anteuil, France.

Le Groupe Delfingen Industry est un leader mondial dans la conception, la fabrication et la vente de protection des faisceaux électriques et électroniques.

Le secteur automobile représente près de 91 % des ventes. Les autres marchés, «Marchés de spécialités» sont le «Bâtiment & Habitat» et les «Equipements Electriques».

Les états financiers consolidés intermédiaires résumés au 30 juin 2012 comprennent la société Delfingen Industry (la "Société") et ses filiales (formant ensemble le "Groupe").

La société est cotée sur Euronext Paris.

Sauf indications contraires, tous les montants sont exprimés en milliers d'euros.

I – Etat résumé de la situation financière consolidée

ACTIF
	Note	Juin 2012	2011	Juin 2011
Actifs non courants
Ecarts d'acquisition	6.1	19 397	18 940	17 213
Immobilisations incorporelles		589	667	620
Immobilisations corporelles		15 633	15 680	14 614
Actifs disponibles à la vente		0	0
Autres actifs financiers non courants		647	592	597
Actifs d'impôts différés	6.5	1 467	1 618	1 630
Total actifs non courants		37 733	37 496	34 673
Actifs courants
Stocks		10 939	12 299	12 150
Clients et comptes rattachés	6.2	25 584	22 812	23 979
Autres créances nettes	6.2	3 241	3 280	3 483
Impôts courants	6.2	211	268	182
Trésorerie et équivalent de trésorerie	6.4	5 822	4 874	3 731
Actifs détenus en vue d'être cédés
Total actifs courants		45 797	43 535	43 525
Total actif		83 529	81 031	78 199
Taux de change USD/€		1,259	1,2939	1,4453

	Note	Juin 2012	2011	Juin 2011
Capitaux propres Groupe
Capital société mère		3 117	3 117	3 117
Réserves liées au capital		8 220	8 157	8 157
Titres auto-détenus		(478)	(478)	(478)
Réserves consolidées		21 131	20 641	20 678
Ecarts de conversion		(1 644)	(2 488)	(5 190)
Résultat consolidé du Groupe		2 865	743	427
Total capitaux propres du Groupe		33 211	29 693	26 712
Intérêts minoritaires
Intérêts minoritaires sur réserves		1 092	919	865
Intérêts minoritaires sur résultat		78	130	65
Total intérêts minoritaires		1 169	1 049	931
Total capitaux propres	6.3	34 380	30 742	27 642
Passifs non courants
Dettes financières à long et moyen terme	6.4	13 920	1 777	13 059
Autres passifs financiers		488	473	235
Avantage du personnel		490	451	425
Provisions non courantes	6.6	1 479	1 704	1 612
Passif d'impôts différés	6.5	3 154	2 872	2 235
Total passifs non courants		19 533	7 277	17 565
Passifs courants
Dettes financières à moins d'1 an (1)	6.4	10 808	25 388	12 865
Dettes fournisseurs		12 656	13 009	14 769
Autres passifs courants	6.7	5 886	4 382	5 141
Provisions courantes		(0)	(0)	(0)
Impôts courants		266	233	216
Passifs détenus en vue d'être cédés
Total passifs courants		29 616	43 012	32 991
Total passif		83 529	81 031	78 199
(1) Dont concours bancaires courants		2 881	6 040	6 295
Dont intérêts courus		60	73	51
Taux de change USD/€		1,259	1,2939	1,4453

II – Etat résumé du résultat global

	Note	Juin 2012	2011	Juin 2011
Chiffre d'affaires net		64 338	112 484	58 372
Autres produits de l'activité		45	130	21
Total produits de l'activité		64 382	112 615	58 393
Achats consommés	7.1	(35 795)	(68 498)	(35 691)
Production stockée, immobilisée		454	3 313	1 441
Autres achats et charges externes		(9 085)	(16 590)	(8 426)
Impôts et taxes		(482)	(836)	(430)
Charges de personnel	7.2	(12 546)	(22 008)	(11 138)
Dotations nettes aux amortissements		(1 476)	(3 077)	(1 575)
Dotations nettes aux provisions et pertes de valeur		140	(253)	(74)
Autres Produits d'exploitation		231	118	38
Autres Charges d'exploitation		(165)	(174)	(88)
Total charges nettes d'exploitation		(58 724)	(108 005)	(55 944)
Résultat opérationnel courant	7.3	5 658	4 610	2 450
Autres Produits opérationnels		48	2	10
Autres Charges opérationnelles		(13)	(67)	(2)
Résultat opérationnel		5 693	4 546	2 457
Produits de trésorerie et équivalents		0	0	0
Cout de l'endettement financier brut		(537)	(1 127)	(519)
Cout de l'endettement financier net		(537)	(1 126)	(519)
Autres Produits financiers		286	1 031	785
Autres Charges financières		(572)	(1 255)	(782)
Résultat avant impôt		4 870	3 195	1 941
Charge d'impôts sur le résultat	7.4	(1 927)	(2 322)	(1 449)
Résultat net des activités poursuivies		2 943	873	492
Résultat net des activités abandonnées
Résultat net consolidé		2 943	873	492
Part revenant aux minoritaires		78	130	65
Résultat net, part du Groupe		2 865	743	427
Résultat par action (en €)	7.5	1,43	0,37	0,21
Résultat dilué par action (en €)	7.5	1,43	0,37	0,21
Résultat par action des activités poursuivies (en €)		1,43	0,37	0,21
Taux moyen de l'exercice USD/€		1,296314	1,390637	1,402091

Etat du résultat net et des gains et pertes	Juin 2012	2011	Juin 2011
comptabilisés directement en capitaux propres
Résultat net	2 943	873	492
Ecarts de conversion	860	450	(2 296)
Total des gains et pertes comptabilisés directement en
capitaux propres	860	450	(2 296)
Résultat net et gains et pertes comptabilisés
directement en capitaux propres	3 803	1 323	(1 803)
Dont part du Groupe	3 712	1 176	(1 838)
Dont part des minoritaires	91	147	35

III – Etat résumé des capitaux propres consolidés

	Capital	Réserves liées au capital	Titres auto-détenus	Réserves et résultats consolidés	ment en capitaux (écarts de conversion) Gains et pertes mptabilisés co directe	Capitaux propres - Part du Groupe	Capitaux propres - Part des minoritaires	Total capitaux Propres
Au 31/12/2010	3 030	8 076	(479)	21 046	(2 925)	28 749	989	29 737
Augmentation/ Réduction de capital	87	82				169		169
Résultat de l'exercice				743		743	130	873
Dividendes versés				(361)		(361)	(122)	(484)
Variation écarts de conversion					432	432	14	446
Variation de périmètre				(4)	(1)	(5)	5	0
Autres variations				(39)	6	(33)	33	0
Au 31/12/2011	3 117	8 158	(479)	21 384	(2 488)	29 694	1 049	30 742
Augmentation/ Réduction de capital						0	0	0
Résultat de l'exercice				2 865		2 865	78	2 943
Dividendes versés				(141)		(141)	(24)	(165)
Variation écarts de conversion					846	846	14	860
Variation de périmètre				(53)		(53)	53	0
Autres variations		62		(60)	(2)	0		0
Au 30/06/2012	3 117	8 220	(479)	23 996	(1 644)	33 211	1 169	34 380

IV – Tableau résumé des flux de trésorerie consolidés

	Juin 2012	2011	Juin 2011
Résultat net des sociétés intégrées	2 943	873	492
Elimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie ou non liés à l'activité
Amortissements et provisions: dotations	1 789	3 549	1 926
Amortissements et provisions: reprises	(577)	(203)	(177)
Plus-values de cessions	0	0	(6)
Autre	(67)	(22)	0
Capacité d'autofinancement après coût de l'endettement
financier net et impôt	4 089	4 197	2 235
Coût de l'endettement financier net	537	1 127	519
Charge d'impôt exigible	1 562	912	556
Variation des impôts différés	365	1 410	892
Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement
financier net et impôt	6 553	7 645	4 203
Impôts versés	(1 451)	(1 011)	(553)
Variation du besoin en fonds de roulement	109	(2 544)	(2 496)
Flux net de trésorerie généré par l'activité	5 210	4 089	1 154
Flux de trésorerie lié aux opérations d'investissement
Acquisitions d'immobilisations corporelles	(1 618)	(3 074)	(1 184)
Acquisitions d'immobilisations incorporelles	(4)	(167)	(27)
Acquisitions d'immobilisations financières
(hors sociétés consolidées)	(59)	(66)	(5)
Cession d'immobilisations	184	78	12
Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement	(1 497)	(3 229)	(1 203)
Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement
Dividendes versés aux actionnaires de la société mère	0	(361)	0
Dividendes versés aux minoritaires des sociétés intégrées	(31)	(93)	(30)
Augmentation de capital numéraire	(0)	169	169
Souscription d'emprunts	5 000	4 638	0
Remboursement d'emprunts	(4 088)	(7 718)	(4 252)
Instruments financiers dérivés	15	72	(166)
Intérêts financiers versés	(537)	(1 127)	(519)
Titres d'autocontrôle	0	0	0
Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement	359	(4 421)	(4 798)
Variation théorique de trésorerie	4 072	(3 560)	(4 847)
Trésorerie réelle d'ouverture	(1 166)	2 459	2 459
Incidence des variations de change	35	(65)	(175)
Trésorerie réelle de clôture	2 941	(1 166)	(2 564)
Variation réelle de trésorerie	4 072	(3 560)	(4 847)

V – Notes explicatives aux états financiers consolidés intermédiaires résumés

1. Déclaration de conformité et référentiel appliqué :

Les états financiers consolidés intermédiaires résumés au 30 juin 2012 sont établis conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté par l'Union Européenne.

Les états financiers consolidés intermédiaires résumés sont établis conformément à la norme IAS 34 « information financière intermédiaire » qui permet une présentation condensée et une sélection de notes explicatives. Ils doivent donc être lus en référence avec les états financiers consolidés du Groupe inclus dans le Document de Référence publié au titre de l'exercice 2011.

Les principes comptables retenus pour l'élaboration des états financiers consolidés intermédiaires résumés au 30 juin 2012 sont identiques à ceux appliqués pour les états financiers au 31 décembre 2011 et tiennent compte des nouveaux textes applicables à compter du 1er janvier 2012 dont les effets sont décrits dans la note suivante.

Ces états financiers consolidés intermédiaires résumés ont été arrêtés par le Conseil d'Administration du 7 septembre 2012.

2. Normes, amendements et interprétations adoptés dans l'Union Européenne et applicable aux exercices ouverts au 1er janvier 2012 :

L'amendement à IFRS 7 « Transferts d'actifs financiers – Instruments financiers : Informations à fournir » d'application obligatoire à compter des exercices ouverts au 1er janvier 2012 n'a pas d'impact sur les états financiers consolidés intermédiaires résumés de Delfingen Industry au 30 juin 2012.

Par ailleurs Delfingen Industry n'a pas appliqué par anticipation de nouveaux principes comptables publiés par l'IASB mais dont l'application ne serait pas obligatoire.

3. Jugements et estimations

L'élaboration des états financiers consolidés intermédiaires résumés en application des normes IFRS repose sur des hypothèses et des estimations déterminées par la Direction pour calculer la valeur des actifs et des passifs, des produits et des charges à la clôture de l'exercice. Ces estimations et hypothèses reflètent le jugement raisonnable et prudent de la Direction, qui les révise de manière continue. Toutefois les résultats réels pourraient s'avérer sensiblement différents de ces estimations.

Dans le cadre de la présentation des états financiers consolidés intermédiaires résumés, les jugements significatifs exercés par la Direction pour appliquer les méthodes comptables du Groupe et les sources principales d'incertitude relatives aux estimations sont identiques à ceux et celles décrits dans les états financiers consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2011.

4. Evolution du périmètre de consolidation

Delfingen Industry a procédé à la réorganisation de la région Asie en transférant l'activité et la société basée aux Philippines, qui étaient partie intégrante de Delfingen US Holding, vers une nouvelle société Delfingen SG- Filipinas, elle-même détenue à 100% par Delfingen Asia Pacific Holding. Ce changement de périmètre donne tout son sens à cette holding. Il est sans incidence sur les comptes consolidés.

5. Conversion des états financiers des filiales consolidées

Les comptes des sociétés étrangères sont convertis en euro au taux de change du 30 juin 2012 pour les postes du bilan et au taux de change moyen de la période pour le compte de résultat. Les écarts de conversion constatés sont comptabilisés en réserve de conversion et sont imputés dans les capitaux propres.

Les taux des principales monnaies utilisées pour la consolidation des comptes sont les suivants :

		Taux d'ouverture		Taux moyen					Taux de clôture
	1S 2012	2011	1S 2011	1S 2012	2011	1S 2011	1S 2012	2011	1S 2011
Euro	1,00000	1,00000	1,00000	1,00000	1,00000	1,00000	1,00000	1,00000	1,00000
Dinar tunisien	1,93671	1,89244	1,89244	1,99208	1,95671	1,95508	1,98965	1,93671	1,97645
Dirham marocain	11,10334	11,16109	11,16109	11,11417	11,25363	11,26871	11,01431	11,10334	11,32567
Leu roumain	4,32330	4,26199	4,26199	4,38981	4,23664	4,17762	4,45131	4,32330	4,24349
Lire turque	2,44320	2,06940	2,06940	2,33552	2,32680	2,20378	2,28340	2,44320	2,35000
Real Brésilien	2,41590	2,21770	2,21770	2,40844	2,32400	2,28711	2,57880	2,41590	2,26010
Dollar américain	1,29390	1,33620	1,33620	1,29631	1,39064	1,40209	1,25900	1,29390	1,44530
Yuan Chinois	8,15880	8,82200	8,82200	8,19023	8,98447	9,17103	8,00109	8,15880	9,34160
Peso Philippin	56,75000	58,65672	58,65672	55,61980	60,35751	60,53934	53,05603	56,75000	62,70282

6. Notes relatives à la situation financière

6.1 Goodwill :

Goodwill à fin décembre 2011	18 940
Ecart de conversion	457
Goodwill à fin juin 2012	19 397

L'ensemble des UGT ne présentant pas d'indice de perte de valeur au 30 juin 2012, aucun test de dépréciation n'a été réalisé.

6.2 Autres créances et autres actifs circulants :

	Juin 2012			2011	Juin 2011
	Brut	Provisions	Net	Net	Net
Clients et comptes rattachés	25 956	(372)	25 584	22 812	23 979
Créances fiscales et sociales	2 345		2 345	2 535	2 655
Débiteurs divers	115		115	28	33
Avances et acomptes versés	206		206	245	200
Charges constatées d'avance	574		574	473	595
Sous-total Autres créances nettes	3 241	0	3 241	3 280	3 483
Impôts courants	211		211	268	182
Total	29 408	(372)	29 036	26 361	27 644

6.3 Capitaux propres :

Les capitaux propres s'élèvent au 30 juin 2012 à 34,4 millions d'euros à comparer à 30,7 millions d'euros au 31 décembre 2011.

Les principaux impacts sur la période sont :

• Le résultat de la période : + 2,9 M€
• La variation des écarts de conversion : + 0,9 M€
• La distribution de dividendes : 0,2 M€

• Variation des écarts de conversion

L'impact de la variation des écarts de change sur les capitaux propres au 30 juin 2012 est de +0.9 M€, essentiellement lié à l'évolution de la parité euro / dollar.

• Composition Capital social

Au 30 juin 2012, le capital social est composé de 2 037 440 titres, détenus à hauteur de 68,91% par Delfingen Group.

6.4 Endettement financier net

• Endettement Financier Net

	Juin 2012	2011	Juin 2011
Trésorerie et équivalents de trésorerie	5 822	4 874	3 731
Dettes financières à long et moyen terme	(13 920)	(1 777)	(13 059)
Dettes financières à moins d'1 an	(10 808)	(25 388)	(12 865)
Endettement financier net (EFN)	(18 907)	(22 291)	(22 193)

• Ratio de gearing

	Juin 2012	2011	Juin 2011
Endettement financier net	18 907	22 291	22 193
Total Capitaux Propres	34 380	30 742	27 642
Ratio d'endettement (%)	55,0%	72.5%	80,3%

• Ventilation par nature

	Juin 2012	2011	Juin 2011
Part non courante
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	13 891	1 632	12 957
Retraitement des crédits baux	0	110,199	63
Emprunts et dettes diverses	30	34	39
Sous-total dettes financières non courantes	13 920	1 777	13 059
Part courante
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	7 859	19 163	6 441
Soldes créditeurs de banque	2 881	6 040	6 295
Intérêts courus sur emprunts	60	73	51
Retraitement des crédits baux	0	102	68
Emprunts et dettes diverses	9	9	9
Sous-total dettes financières courantes	10 808	25 388	12 865
Total dettes financières	24 729	27 165	25 924

L'Endettement Financier Net du Groupe diminue fortement (-3,4 M€): il est de 18,9 M€ au 30 juin 2012 contre 22,3 M€ au 31 décembre 2011. Le gearing est de 55% à comparer à 73% au 31 décembre 2011.

Cette amélioration est essentiellement due :

• o à la génération d'une CAFICE de 6,6 M€ ;
• o à la baisse du BFR (-0,1 M€) malgré la hausse de l'activité. Le BFR en nombre de jours de chiffre d'affaires s'améliore nettement à 63,3 jours contre 71,5 fin 2011.

Cela malgré :

• o l'augmentation des impôts versés (+1,4 M€) liée essentiellement à l'amélioration des résultats ;
• o les investissements (+1,5 M€).

Dans le cadre du protocole bancaire en date du 8 juillet 2011, les banques ont donné, en date du 31 mai 2012, leur accord unanime et accepté de renoncer à se prévaloir du cas de défaut survenu au 31 décembre 2011 et concernant le ratio de cash flow libre sur service de la dette.

Les dettes financières correspondantes qui, conformément à la norme IAS 1, avaient été reclassées en dettes courantes pour un montant de 11 765 K€ au 31 décembre 2011, ont été repositionnées en dettes non courantes pour un montant de 12 711 K€.

La 2ème tranche de 5 M€ du crédit moyen terme amortissable de 15 M€ destiné à financer les investissements au titre des exercices 2011, 2012 et 2013 a été débloquée.

Dans le cadre de la diversification de ses sources de financement, le Groupe a signé en mai et juin 2012 des conventions d'affacturage avec Eurofactor lui permettant de mobiliser jusqu'à 7,0 M€ à compter de Juillet 2012.

6.5 Impôts différés nets et charge d'impôt :

La variation des impôts différés nets au bilan (+433 K€) correspond principalement:

• à l'utilisation du report déficitaire de l'entité Delfingen US Holding (+163 K€) ;
• à l'amortissement fiscal des goodwill constaté sur Delfingen US-Holding (+347K€) ;
• au retraitement des plus-values de cession internes (-130 K€).

6.6 Provisions non courantes :

Les provisions non courantes hors les pensions et les impôts différés passifs ressortent à 1 479 K€ au 30 juin 2012 et regroupent des litiges et autres risques et charges.

Ces provisions concernent essentiellement :

• Des risques fiscaux : 1 182 K€*
• Des licenciements : 76 K€.
• Des charges en couverture de la fermeture du bureau de Roissy : 170 K€.

* DELFINGEN MA-CASABLANCA, filiale marocaine de DELFINGEN INDUSTRY fait l'objet d'une vérification fiscale relative aux exercices 2006 à 2009.

La filiale a reçu plusieurs lettres de notification par lesquelles l'administration fiscale procède notamment aux redressements suivants :

• Non déductibilité du résultat fiscal d'opérations en matière de gestion de Groupe : prestations de services, « management fees » ;
• Redressement du chiffre d'affaires ;
• Assujettissement à la retenue à la source et à la TVA de prestations de services fournies par le Groupe Delfingen Industry.

Le Groupe Delfingen Industry conteste les motifs avancés par l'administration fiscale pour procéder aux redressements cidessus et, en conséquence, a saisi la Commission Locale des Taxations.

La Direction Financière, sur la base du projet de protocole échangé avec l'administration fiscale, estime que la meilleure appréciation du risque et de la situation de la filiale nécessite, dans les comptes consolidés intermédiaires résumés au 30 juin 2012, une provision de 764 K€.

Par ailleurs, DELFINGEN MA-CASABLANCA jouit du régime douanier d'admission temporaire par lequel les marchandises importées puis réexportées après transformation sont exonérées de TVA et de droits de douane. Une action de régularisation liée aux écarts constatés entre les déclarations de la société et les enregistrements douaniers a été initiée par la société. Au regard des garanties prises par la Douane, le management du Groupe a décidé de couvrir les risques de redressement sous la forme d'une provision s'élevant à 254 K€.

6.7 Autres passifs courants :

	Juin 2012	2011	Juin 2011
Dettes fiscales et sociales	4 678	3 453	3 914
Avances et acomptes reçus sur commandes	220	12	18
Produits constatés d'avance	16	7	24
Compte courant d'associés	674	535	934
Dettes diverses	299	375	251
Total	5 886	4 382	5 141

L'augmentation des dettes fiscales et sociales par rapport au 31 décembre 2011, concerne essentiellement les dettes sociales (+1,2 M€) qui intègrent une hausse:

• o Des provisions pour participation, intéressement et bonus liées à l'amélioration des résultats du Groupe ;
• o Saisonnière de la provision pour congés payés

7. Notes relatives au compte de résultat :

	Juin 2012	2011	Juin 2011
Achats consommés	35 795	68 498	35 691
Production stockée, immobilisée	(454)	(3 313)	(1 441)
Total	35 341	65 185	34 250
en % du CA	54,9%	58,0%	58,7%

7.1 Achats consommés (net de la production stockée et immobilisée) et marge brute:

Les achats consommés nets de la production stockée, immobilisée restent stables, hors impact de la parité des devises, par rapport au 1er semestre 2011, malgré la forte progression du chiffre d'affaires.

La marge brute du Groupe est en forte hausse par rapport au 1er semestre 2011, liée essentiellement à :

• o L'amélioration de la productivité industrielle avec la mise en place d'outils de gestion et de suivi des consommations matières et des rebuts : +2,9 M€ ;
• o Un effet favorable de la parité du dollar par rapport à l'euro : +1,2 M€ ;
• o Un effet volume : +0,8 M€.

7.2 Charges de personnel :

	Juin 2012	2011	Juin 2011
Salaires	8 360	14 264	6 977
Charges sociales	2 916	5 233	2 673
Interim	1 270	2 511	1 488
Charges de personnel	12 546	22 008	11 138
en % du CA	19,5%	19,6%	19,1%

Les charges de personnel sont en augmentation par rapport au 1er semestre 2011, en lien avec :

• o le renforcement des structures du Groupe et des moyens humains nécessaires à la mise en œuvre de son plan stratégique (La mutation du Groupe vers des marchés plus technologiques, intégrant plus de valeur ajoutée notamment dans les domaines du transfert de fluides, des prestations d'assemblage et de protection des faisceaux par des gaines textiles, se poursuit) ;
• o l'augmentation des résultats du Groupe qui génère une augmentation de la provision pour intéressement.

7.3 Résultat opérationnel :

	Juin 2012	2011	Juin 2011
Chiffre d'affaires	64 338	112 484	58 372
Achats consommés nets	(35 341)	(65 185)	(34 250)
Dépenses et charges de personnel	(22 114)	(39 434)	(19 995)
Dotations nettes	(1 335)	(3 330)	(1 649)
Autres produits et charges	110	74	(29)
Résultat opérationnel courant	5 658	4 610	2 450
en % du CA	8,8%	4,1%	4,2%

Delfingen Industry affiche un résultat opérationnel de 8,8 % du chiffre d'affaires. Le résultat opérationnel du 1er semestre 2012 est de 5,7 M€ à comparer à :

• o 2,5 M€ au 1er semestre 2011 ;
• o 2,1 M€ au 2ème semestre 2011.

Cette augmentation est essentiellement liée aux éléments évoqués dans les 2 notes précédentes.

7.4 Analyse de la charge d'impôt :

La charge d'impôt de la période, représentant près de 40% du résultat avant impôt, s'explique essentiellement par :

En milliers d'euros	Total	Pourcentage
Résultat avant impôt	4 870	-
Impôt théorique	1 623	33,33%
Impôt sociétés sur différences permanentes	70	1,44%
Impôt sociétés sur différences temporelles non
comptabilisées	20	0,41%
Changement de taux	62	1,28%
Ecart taux local /taux français	(201)	-4,13%
Crédit d'impôt et/ou régularisation d'impôt	37	0,76%
Non activation des déficits	89	1,82%
Imputation des déficits non activés et régularisation
s/activation des déficits	226	4,64%
Impôt sociétés effectif	1 927	39,56%

7.5 Résultat par action :

Le résultat par action (avant dilution) est calculé en faisant le rapport entre le résultat de l'exercice part du Groupe et le nombre moyen pondéré d'actions en circulation (hors actions d'autocontrôle) au cours de l'exercice.

Le résultat de la période dilué par action est calculé en retenant les instruments donnant un accès différé au capital de Delfingen Industry. Les options d'achat d'actions attribuées n'ont pas un caractère dilutif reconnu à la clôture du fait d'un prix d'exercice significativement supérieur au prix du marché.

En conséquence, le résultat au 30 juin 2012 dilué par action est identique à celui avant dilution.

En euros	Juin 2012	2011	Juin 2011
Résultat net, à l'exclusion de la part des intérêts non assortis de contrôle	2 865 474	743 404	426 741
Nombre moyen pondéré d'actions en circulation	2 007 382	2 006 301	2 005 797
Nombre moyen pondéré d'actions émises	2 037 440	2 036 348	2 035 239
Nombre moyen pondéré dilué d'actions en circulation	2 007 382	2 006 301	2 005 797
Résultat par action attribuable aux actionnaires
De base	1,43	0,37	0,21
Dilué	1,43	0,37	0,21

8. Information par secteur opérationnel :

En application de la norme IFRS 8, le Groupe a défini les secteurs à présenter en se basant sur le reporting interne utilisé par la Direction du Groupe pour évaluer les performances et allouer les ressources aux différents secteurs.

Suite à la réorganisation de la région Asie, les 4 secteurs retenus par le Groupe Delfingen Industry, en 2012, sont les suivants :

• Automobile EASA : celui-ci regroupe les produits liés au marché Automobile dans la zone Europe, Afrique et Amérique du Sud ;

• Automobile NCA : celui-ci regroupe les produits liés au marché Automobile dans la zone Amérique du Nord, Centrale ;

• Automobile ASIA : celui-ci regroupe les produits liés au marché Automobile en Chine et aux Philippines ;

• Marchés de spécialités : ce secteur regroupe les produits liés aux BU Equipement Electrique et Bâtiment & Habitat.

Avant le 1er janvier 2012, étaient présentés les secteurs suivants :

• Automobile EAAS : celui-ci regroupe les produits liés au marché Automobile dans la zone Europe, Afrique et Amérique du Sud ;
• Automobile ANCA : celui-ci regroupe les produits liés au marché Automobile dans la zone Amérique du Nord, Centrale et Asie hors Chine ;
• Automobile Chine : celui-ci regroupe les produits liés au marché Automobile en Chine ;
• Marchés de spécialités : ce secteur regroupe les produits liés aux BU Equipement Electrique et Bâtiment & Habitat.

Jusqu'à fin 2011, l'activité Automobile des Philippines était intégrée avec l'activité en Amérique du Nord et Centrale dans le secteur ANCA (regroupement historique lié à une part prépondérante de sous-traitance pour l'Amérique dans l'activité des Philippines). L'activité des Philippines étant désormais majoritairement tournée vers l'Asie, elle est regroupée désormais avec la Chine dans le secteur Automobile - Asie.

Les présentations de l'année 2011 et du 1er semestre 2011 ont donc été retraitées.

A ces 4 secteurs s'ajoutent les holdings et les éliminations.

Résultats

1er semestre 2012	Automobile EASA	Automobile NCA	Automobile ASIA	Marchés de spécialités	Holding	Eliminati on	Consolidé
Total chiffre d'affaires	31 521	23 255	6 221	5 803	6 559	(9 021)	64 338
dont chiffre d'affaires externe	30 210	23 036	5 265	5 662	164	0	64 338
dont chiffre d'affaires intra-groupe	1 311	219	956	140	6 394	(9 021)	0
Total charges et produits opérationnels	30 267	20 489	5 663	4 990	6 256	(9 019)	58 645
Résultat opérationnel	1 254	2 766	558	813	303	(2)	5 693

Exercice 2011	Automobile EASA	Automobile NCA	Automobile ASIA	Marchés de spécialités	Holding	Eliminati on	Consolidé
Total chiffre d'affaires	63 128	36 076	8 968	9 153	5 237	(10 075)	112 484
dont chiffre d'affaires externe	60 567	35 627	7 316	8 872	103	0	112 484
dont chiffre d'affaires intra-groupe	2 561	449	1 652	281	5 133	(10 075)	0
Total charges et produits
opérationnels	61 053	33 189	8 561	8 593	6 637	(10 093)	107 939
Résultat opérationnel	2 074	2 887	407	560	(1 401)	18	4 546

1er semestre 2011	Automobile EASA	Automobile NCA	Automobile ASIA	Marchés de spécialités	Holding	Eliminati on	Consolidé
Total chiffre d'affaires	33 923	17 948	4 248	4 725	2 708	(5 179)	58 372
dont chiffre d'affaires externe	32 641	17 656	3 290	4 725	61	0	58 372
dont chiffre d'affaires intra-groupe	1 283	(17)	957	0	2 647	(4 871)	0
Total charges et produits opérationnels	32 354	16 699	4 025	4 530	3 466	(5 158)	55 915
Résultat opérationnel	1 570	1 249	223	194	(758)	(21)	2 457

Actifs et passifs

1er semestre 2012	Automobile - EASA	Automobile - NCA	Automobile - ASIA	Marchés de spécialités	Holding	Elimina tion	Consolidé
Actifs non courants	10 718	18 594	2 685	1 946	6 539	-2 750	37 733
Stocks	6 347	2 421	1 806	432	0	-67	10 939
Clients et autres créances courantes	20 685	8 131	3 284	1 647	5 917	-10 629	29 036
Dettes fournisseurs et autres passifs
courants	16 072	3 474	3 220	765	5 798	-10 522	18 808
Acquisition actifs non courants	1 067	170	225	14	206	0	1 681

Exercice 2011	Automobile - EASA	Automobile - NCA	Automobile - ASIA	Marchés de spécialités	Holding	Elimina tion	Consolidé
Actifs non courants	10 823	18 724	2 528	1 783	4 888	(1 249)	37 496
Stocks	7 347	2 259	2 107	601	0	(16)	12 299
Clients et autres créances courantes	19 416	11 138	6 779	1 027	7 774	(19 771)	26 361
Dettes fournisseurs et autres passifs
courants	19 465	3 277	9 887	686	4 067	(19 757)	17 625
Acquisition actifs non courants	2 179	282	593	30	222	0	3 307

1er semestre 2011	Automobile - EASA	Automobile - NCA	Automobile - ASIA	Marchés de spécialités	Holding	Elimina tion	Consolidé
Actifs non courants	9 681	17 819	2 207	1 171	8 282	(4 486)	34 673
Stocks	7 531	2 149	1 822	683	0	(34)	12 150
Clients et autres créances courantes	22 578	9 301	5 447	1 316	6 004	(17 002)	27 644
Dettes fournisseurs et autres passifs
courants	19 242	3 654	8 884	67	4 966	(16 902)	19 910
Acquisition actifs non courants	677	207	321	0	10	0	1 216

9. Transactions avec les parties liées

Elles concernent essentiellement les transactions avec Delfingen Group SA et ses autres filiales (Delfingen Life, Ludôgym Lyon et Rennes).

	Juin 2012	2011	Juin 2011
Comptes clients	29	335	175
Comptes courants débiteurs	82	0	0
Dettes financières diverses	0	0	0
Comptes Fournisseurs	134	120	93
Comptes courants créditeurs	97	1	0
Produits d'exploitation (refacturations)	147	386	194
Charges d'exploitation (Management Fees et autres charges)	(1 511)	(2 355)	1 283
Produits et charges financières	0	(1)	(1)

10. Evénements postérieurs à la clôture :

Le Groupe a versé en juillet des dividendes à hauteur de 0,14 M€ au titre des résultats de l'exercice 2011.

Le Groupe a annoncé, le 31 Août 2012, l'acquisition des activités et des actifs de l'entreprise Hilec LLC aux Etats-Unis, situé dans l'état de New York. Le chiffre d'affaires de cette entreprise est de \$ 7M sur une base annuelle. Son activité sera intégrée à notre site de Niagara Falls dans l'état de New York.

Cette acquisition va permettre la diversification de son portefeuille clients et produits à l'international dans une activité industrielle hors automobile qui est aussi en plein développement.

Cette acquisition s'intègre parfaitement dans la stratégie de développement de Delfingen Industry : renforcement de ses positions internationales, croissance des activités coeur de métier, diversification de la clientèle hors automobile.

Cette acquisition est financée au moyen d'une dette bancaire levée auprès de la banque américaine Huntington dans le respect des engagements et covenants avec les partenaires financiers du Groupe.

C. Attestation du responsable sur le rapport financier semestriel :

J'atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les comptes consolidés condensés pour le semestre écoulé sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société Delfingen Industry et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport semestriel d'activité figurant en page 2 présente un tableau fidèle des événements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice, de leur incidence sur les comptes semestriels, des principales transactions entre parties liées ainsi qu'une description des principaux risques et des principales incertitudes pour les six mois restant de l'exercice.

Anteuil, le 7 septembre 2012

Bernard STREIT Président Directeur Général

D. Rapport des Commissaires aux Comptes sur l'information financière semestrielle 2012

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale et en application de l'article L.451-1-2 III du Code Monétaire et financier, nous avons procédé à :

• L'examen limité des comptes semestriels consolidés résumés de la société Delfingen Industry SA relatifs à la période du 1er janvier 2012 au 30 juin 2012, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
• La vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité.

Ces comptes semestriels consolidés résumés sont établis sous la responsabilité de votre Conseil d'Administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.

I. Conclusion sur les comptes

Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la direction en charges des aspects comptables et financiers et à mettre ne œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l'assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d'anomalies significatives obtenue dans le cadre d'un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d'un audit.

Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes semestriels consolidés résumés avec la norme IAS 34 – norme du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne relative à l'information financière intermédiaire.

II. Vérification spécifique

Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité commentant les comptes semestriels consolidés résumés sur lesquels a porté notre examen limité. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés résumés.

Auditis Exco Cap Audit Philippe DANDON Pierre BURNEL Associé Associé

Dijon, le 7 septembre 2012 Exincourt, le 7 septembre 2012