DELFINGEN Industry — Interim / Quarterly Report 2011

Sep 14, 2011

RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL

EXERCICE 2011

DELFINGEN INDUSTRY S.A.

Société anonyme au capital de 3 117 283 € Siège social : Zone Industrielle, 25340 Anteuil (France) R.C.S. Besançon 354 013 575

Rapport financier semestriel 2011

A. Rapport semestriel d'activité

1. Chiffres clés consolidés

Million d'euros	Juin 2011	%	Juin 2010	%
Chiffre d'affaires	58,4		54,2
Résultat opérationnel	2,5	4,2 %	3,2	6,0 %
Coût de l'endettement financier net	(0,5)	-0,9 %	(0,7)	-1,3 %
Charges d'impôts sur le résultat	(1,4)	-2,5 %	(0,6)	-1,0 %
Résultat net consolidé	0,5	0,8 %	2,2	4,1 %
Capitaux propres – Part du Groupe	26,7		31,0
Endettement Financier Net	22,1	83 %	24,3	75 %
Effectifs	1 243		1 070

2. L'activité

Le Groupe Delfingen Industry enregistre la meilleure performance commerciale de son histoire, avec un chiffre d'affaires de 58,4 M€ en croissance de 10% (à parité constante) par rapport au 1er semestre 2010.

Le marché automobile représente 92,1 % des ventes de Delfingen Industry contre 91,5 % au 1 er semestre 2010.

1er semestre			Delfingen	Production
Millions euros	2011	2010	Hors	Automobile
			Variation
			change
Europe - Afrique	30,9	27,5	13%	8%
Amérique Sud	1,7	1,1	58%	9%
Amérique Nord et Centre	17,7	17,6	7%	8%
Asie	3,3	3,3	6%	-3%
Automobile	53,6	49,5	11%	3%

• Automobile

La production automobile mondiale a continué de croître au 1er semestre, malgré un 2ème trimestre affecté par le tremblement de terre au Japon. Elle progresse de +8% par rapport au 1er semestre 2010 (+ 8% en Europe, + 8% en Amérique du Nord, + 9% en Amérique du Sud et -3 % en Asie).

Les ventes de Delfingen bénéficient de cet environnement de marché favorable. Les ventes ont été plus particulièrement dynamiques en Europe notamment dans le domaine de l'assemblage (+12,1%) et au Brésil avec la montée en puissance de notre site avec la prise de parts de marché. L'Amérique du Nord confirme le redressement de son marché depuis 2009. Malgré l'impact du Japon qui a touché plus particulièrement notre site aux Philippines, les ventes en Asie progressent suite à l'ouverture de l'usine de Wuhan et au développement de l'activité de transfert de fluide.

• Marchés de spécialités

Les ventes aux marchés de spécialités, qui adressent d'autres industries que le secteur automobile atteignent 4,6 M€ au 1er semestre, stable par rapport au 1er semestre 2010.

3. Les résultats

La marge brute du Groupe est pénalisée par l'impact significatif des hausses du prix d'achat des matières premières.

Parallèlement le groupe renforce ses structures et moyens humains nécessaires à la mise en œuvre de son plan stratégique. L'année 2011 est une année de mutation du groupe qui évolue vers des marchés plus technologiques, intégrant plus de valeur ajoutée notamment dans les domaines du transfert de fluides, des prestations d'assemblage et de protection des faisceaux par des gaines textiles.

Delfingen Industry affiche un résultat opérationnel de 4,2 % du chiffre d'affaires. Le résultat opérationnel du 1er semestre 2011 est de 2,5 M€ à comparer à :

• o 3,2 M€ au 1er semestre 2010 ;
• o 2,4 M€ au 2ème semestre 2010.

Le résultat net consolidé s'établit à 0,5 M€ soit +0,8% du chiffre d'affaires, à comparer à 4,1% au 1er semestre 2010. Le résultat net est particulièrement impacté par la charge des impôts différés.

4. La structure financière

Delfingen Industry a procédé à une augmentation de capital de 0,2 M€ liée à l'exercice de BSA attribués dans le cadre de l'augmentation de capital réservé à Delfingen Group intervenue en juin 2010.

L'Endettement Financier Net du Groupe augmente de 0,6 M€ : il est de 22,2 M€ au 30 juin 2011 contre 21,6 M€ au 31 décembre 2010.

L'activité du Groupe génère une CAFICE de 4,2 M€ qui couvre:

• o l'augmentation du BFR (+3,0 M€) liée à la hausse de l'activité. Le BFR en nombre de jours de chiffre d'affaires reste stable à 65,5 jours.
• o les investissements (+1,2 M€).

5. Facteurs de risques

Les facteurs de risques sont les mêmes que ceux identifiés dans la section « Facteurs de risque » du document de référence 2010.

D'autre part les sociétés du Groupe sont engagées dans des procès et litiges qui interviennent dans le cours normal des affaires. Au 31 décembre 2010, 4 litiges avaient été identifiés comme pouvant avoir un impact significatif sur la situation financière, l'activité, le patrimoine ou les perspectives du Groupe :

• Allégation de contrefaçon par la société Relats :

Le groupe Delfingen Industry a déposé ses conclusions complémentaires le 16 juin 2011, la prochaine audience de mise en état est le 13 octobre.

Au regard de sa meilleure appréciation du risque, aucune provision n'est constatée dans les comptes.

• Demande de remboursement de paiements effectués pendant une période dite suspecte :

Le liquidateur de la société FRS réclamait la somme de 260 254 \$ au titre de paiement reçu à titre préférentiel par le groupe Delfingen Industry.

Un accord transactionnel à hauteur de 40 000 \$ a été approuvé avec le liquidateur pour solde de cette affaire. La provision de 156 000 € constatée dans les comptes au 31 décembre 2010 a été reprise au 30 juin 2011.

Les deux autres litiges à savoir, la vérification fiscale et le risque douanier de la société Delfingen MA-Casablanca n'ont pas connu d'évolutions significatives.

Aucun autre litige pouvant avoir un impact significatif n'est intervenu au cours du 1er semestre 2011.

6. Evènements postérieurs à la clôture

Le Groupe a versé en juillet des dividendes de 0,4 M€ au titre des résultats de l'exercice 2010.

Delfingen Industry a poursuivi sa politique d'amélioration de sa position de liquidité et de renforcement de sa structure financière, au travers de la signature d'une convention de crédit avec ses principales banques en France :

• o Crédit moyen terme de 15 M€ utilisable en 3 tranches de 5 M€ destiné à couvrir ses investissements 2011, 2012 et 2013 ;
• o Ouverture de crédit en compte courant de 5 M€ d'une durée de 3 ans.

7. Plan stratégique et perspectives

Delfingen Industry continue de renforcer ses positions dans le secteur automobile par :

• o L'élargissement de sa gamme de produits de protection des faisceaux par des applications textiles ;
• o Le développement de ses activités dans les domaines transfert de fluides et de l'assemblage ;
• o Son déploiement sur les marchés en croissance ;
• o La poursuite de ses efforts d'innovation pour accompagner les technologies hybrides et électriques.

Les succès commerciaux enregistrés confortent le groupe dans ses orientations stratégiques.

Dans ce contexte, le Groupe devrait :

• o Avoir une croissance de son chiffre d'affaires supérieure à celle de la production automobile
• o Réaliser un résultat opérationnel inférieur à celui de 2010 du fait de la pression à la hausse des prix d'achat de nombreuses matières premières.

8. Transactions avec les parties liées

La nature des transactions avec les parties liées est exposée dans la note 8 de l'annexe aux états financiers consolidés et concernent exclusivement la société DELFINGEN GROUP.

Il n'y a pas eu au cours du 1er semestre 2011 de modifications significatives des relations entre les sociétés du Groupe DELFINGEN INDUSTRY et la société DELFINGEN GROUP.

B. Etats financiers consolidés semestriels

Informations générales

La société Delfingen Industry est une société anonyme de droit français dont le siège social est situé : Zone Industrielle – 25340 Anteuil, France.

Le Groupe Delfingen Industry est un leader mondial dans la conception, la fabrication et la vente de protection des faisceaux électriques et électroniques.

Le secteur automobile représente près de 92 % des ventes. Les autres marchés, «Marchés de spécialités» sont le «Bâtiment & Habitat» et les «Equipements Electriques».

Les états financiers consolidés pour l'exercice clos 30 juin 2011 comprennent la société Delfingen Industry (la "Société") et ses filiales (formant ensemble le "Groupe").

La société est cotée sur Euronext Paris.

Sauf indications contraires, tous les montants sont exprimés en milliers d'euros.

I – Etat résumé de la situation financière consolidée

ACTIF
	Note	Juin 2011	2010	Juin 2010
Actifs non courants
Ecarts d'acquisition	6.1	17 213	18 418	19 837
Immobilisations incorporelles		620	692	700
Immobilisations corporelles		14 614	15 352	16 056
Actifs disponibles à la vente			0	0
Autres actifs financiers non courants		597	611	588
Actifs d'impôts différés	6.4	1 630	2 391	3 005
Total actifs non courants		34 673	37 464	40 187
Actifs courants
Stocks		12 150	10 397	10 876
Clients et comptes rattachés		23 979	20 387	23 238
Autres créances nettes		3 483	3 270	2 766
Impôts courants		182	234	124
Trésorerie et équivalent de trésorerie		3 731	5 769	6 920
Actifs détenus en vue d'être cédés			0	0
Total actifs courants		43 525	40 058	43 925
Total actif		78 199	77 522	84 111
Taux de change USD/€		1,4453	1,3362	1,227099

	Note	Juin 2011	2010	Juin 2010
Capitaux propres Groupe
Capital société mère		3 117	3 030	3 030
Réserves liées au capital		8 157	8 076	7 769
Titres auto-détenus		(478)	(478)	(478)
Réserves consolidées		20 678	19 202	19 104
Ecarts de conversion		(5 190)	(2 925)	(610)
Résultat consolidé du Groupe		427	1 844	2 150
Total capitaux propres du Groupe		26 712	28 748	30 964
Intérêts minoritaires
Intérêts minoritaires sur réserves		865	877	908
Intérêts minoritaires sur résultat		65	112	79
Total intérêts minoritaires		931	989	987
Total capitaux propres	6.2.	27 642	29 737	31 951
Passifs non courants
Dettes financières à long et moyen terme		13 059	17 277	20 188
Autres passifs financiers		235	401	101
Avantage du personnel		425	408	413
Provisions non courantes	6.5	1 612	1 453	616
Passif d'impôts différés	6.4	2 235	2 153	1 426
Total passifs non courants		17 565	21 691	22 745
Passifs courants
Dettes financières à moins d'1 an (1)		12 865	10 047	10 996
Dettes fournisseurs		14 769	10 748	12 279
Autres passifs courants		5 141	5 032	6 031
Provisions courantes		(0)	0	0
Impôts courants		216	267	110
Passifs détenus en vue d'être cédés			0	0
Total passifs courants		32 991	26 094	29 416
Total passif		78 199	77 522	84 111
(1) Dont concours bancaires courants		6 295	3 310	1 781
Dont intérêts courus		51	61	47
Taux de change USD/€		1,4453	1,336200	1,227099

II – Etat du résultat global résumé

	Note	Juin 2011	2010	Juin 2010
Chiffre d'affaires net		58 372	107 163	54 246
Autres produits		21	112	23
Total produits d'exploitation		58 393	107 275	54 269
Achats consommés		(35 691)	(62 116)	(31 638)
Autres achats et charges externes		(8 426)	(15 594)	(7 778)
Impôts et taxes		(430)	(841)	(383)
Charges de personnel		(11 138)	(20 320)	(10 579)
Dotations nettes aux amortissements		(1 575)	(3 734)	(1 992)
Dotations nettes aux provisions et pertes de valeur		(74)	(1 480)	(123)
Production stockée, immobilisée		1 441	2 510	1 467
Autres Produits d'exploitation		38	85	104
Autres Charges d'exploitation		(88)	(279)	(130)
Total charges d'exploitation		(55 944)	(101 770)	(51 053)
Résultat opérationnel courant		2 450	5 505	3 215
Autres Produits opérationnels		10	98	4
Autres Charges opérationnelles		(2)	(37)	(41)
Résultat opérationnel		2 457	5 565	3 178
Produits de trésorerie et équivalents		0	0	0
Cout de l'endettement financier brut		(519)	(1 198)	(695)
Cout de l'endettement financier net		(519)	(1 197)	(695)
Autres Produits financiers		785	1 044	1 264
Autres Charges financières		(782)	(1 108)	(954)
Résultat avant impôt		1 941	4 304	2 793
Charge d'impôts sur le résultat	6.4	(1 449)	(2 348)	(564)
Résultat net des activités poursuivies		492	1 955	2 229
Résultat net des activités abandonnées			0	0
Résultat net consolidé		492	1 955	2 229
Part revenant aux minoritaires		65	112	79
Résultat net, part du Groupe		427	1 844	2 150
Résultat par action (en €)		0,21	1,04	1,34
Résultat dilué par action (en €)		0,21	0,98	1,31
Résultat par action des activités poursuivies (en €)		0,21	1,04	1,34
Taux moyen de l'exercice USD/€		1,402091	1,323866	1,324656

Etat du résultat net et des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres	Juin 2011	2010	Juin 2010
Résultat net	492	1 955	2 229
Ecarts de conversion	(2 296)	1 978	4 230
Total des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres	(2 296)	1 978	4 230
Résultat net et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres	(1 803)	3 933	6 459
Dont part du Groupe	(1 838)	3 795	6 323
Dont part des minoritaires	35	138	136

III – Etat résumé des capitaux propres consolidés

	Capital	Réserves liées au capital	Titres auto-détenus	Réserves et résultats consolidés	ment en capitaux (écarts de conversion) Gains et pertes mptabilisés co directe	Capitaux propres - Part du Groupe	Capitaux propres - Part des minoritaires	Total capitaux Propres
Au 31/12/2009	2 490	5 309	(325)	18 953	(4 786)	21 642	929	22 571
Augmentation/ Réduction de capital	540	2 767				3 307		3 307
Résultat de l'exercice				1 844		1 844	112	1 955
Dividendes versés						0	(79)	(79)
Variation écarts de conversion					1 951	1 951	27	1 978
Autres variations			(154)	249	(91)	5		5
Au 31/12/2010	3 030	8 076	(478)	21 046	(2 925)	28 748	989	29 737
Augmentation/ Réduction de capital	87	82				169	0	169
Résultat de l'exercice				427		427	65	492
Dividendes versés				(367)		(367)	(93)	(460)
Variation écarts de conversion					(2 265)	(2 265)	(31)	(2 296)
Au 30/06/2011	3 117	8 157	(478)	21 105	(5 190)	26 712	931	27 642

IV – Tableau résumé des flux de trésorerie consolidés

	Juin 2011	2010	Juin 2010
Résultat net des sociétés intégrées	492	1 955	2 229
Elimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie ou non liés à l'activité
Amortissements et provisions: dotations	1 926	5 124	1 923
Amortissements et provisions: reprises	(177)	(701)	0
Plus-values de cessions	(6)	78	1
Autre	0	0	170
Capacité d'autofinancement après coût de l'endettement financier
net et impôt	2 235	6 457	4 322
Coût de l'endettement financier net	519	1 198	695
Charge d'impôt exigible	556	726	253
Variation des impôts différés	892	1 622	312
Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier
net et impôt	4 203	10 002	5 582
Impôts versés	(553)	(528)	(253)
Variation du besoin en fonds de roulement	(2 496)	(1 301)	(1 772)
Flux net de trésorerie généré par l'activité	1 154	8 173	3 557
Flux de trésorerie lié aux opérations d'investissement
Acquisitions d'immobilisations corporelles	(1 184)	(2 937)	(1 543)
Acquisitions d'immobilisations incorporelles	(27)	(137)	(27)
Acquisitions d'immobilisations financières
(hors sociétés consolidées)	(5)	(218)	(179)
Cession d'immobilisations	12	24	55
Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement	(1 203)	(3 268)	(1 693)
Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement
Dividendes versés aux actionnaires de la société mère	0	0	0
Dividendes versés aux minoritaires des sociétés intégrées	(30)	(79)	(25)
Augmentation de capital numéraire	169	311	0
Souscription d'emprunts	0	10 859	9 631
Remboursement d'emprunts	(4 252)	(16 038)	(9 696)
Instruments financiers dérivés	(166)	(40)	170
Intérêts financiers versés	(519)	(1 198)	(695)
Titres d'autocontrôle	0	0	0
Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement	(4 798)	(6 184)	(615)
Variation théorique de trésorerie	(4 847)	(1 279)	1 249
Trésorerie réelle d'ouverture	2 459	3 556	3 556
Incidence des variations de change	(175)	183	335
Trésorerie réelle de clôture	(2 564)	2 459	5 139

V – Notes explicatives aux états financiers consolidés intermédiaires résumés

1. Déclaration de conformité et référentiel appliqué :

Les états financiers consolidés condensés au 30 juin 2011 sont établis conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté par l'Union Européenne.

Les états financiers semestriels consolidés sont établis conformément à la norme IAS 34 « information financière intermédiaire » qui permet une présentation condensée et une sélection de notes explicatives. Ils doivent donc être lus en référence avec les états financiers consolidés du Groupe inclus dans le Document de Référence publié au titre de l'exercice 2010.

Les principes comptables retenus pour l'élaboration des états financiers au 30 juin 2011 sont identiques à ceux appliqués pour les états financiers au 31 décembre 2010 et tiennent compte des nouveaux textes applicables à compter du 1er janvier 2011 dont les effets sont décrits dans la note suivante.

Ces états financiers intermédiaires ont été arrêtés par la Conseil d'Administration du 2 septembre 2011.

2. Normes, amendements et interprétations adoptés dans l'Union Européenne et applicable aux exercices ouverts au 1er janvier 2011 :

Les nouveaux principes d'application obligatoire au 1er janvier 2011 à savoir :

• L'ensemble des normes amendées dans le cadre du Plan d'amélioration des IFRS adoptée par l'Union européenne le 18 février 2011 ;
• Amendement IFRIC 14, « paiement d'avance dans le cadre d'une exigence de financement minimal » ;
• IAS 24 révisée, relative aux informations à fournir au titre des transactions avec les parties liées ;
• IFRIC 19, « extinction de dettes financières avec des instruments de capitaux propres » ;
• IAS 32 révisée, "Classement des droits de souscription émis" en vigueur pour les périodes ouvertes à compter du 01/02/10

n'ont pas d'impact significatif sur les états financiers consolidés de Delfingen Industry au 30 juin 2011.

Par ailleurs Delfingen Industry n'a pas appliqué par anticipation de nouveaux principes comptables publiés par l'IASB mais dont l'application ne serait pas obligatoire.

3. Jugements et estimations

L'élaboration des états financiers en application des normes IFRS repose sur des hypothèses et des estimations déterminées par la Direction pour calculer la valeur des actifs et des passifs, des produits et des charges à la clôture de l'exercice. Ces estimations et hypothèses reflètent le jugement raisonnable et prudent de la Direction, qui les révise de manière continue. Toutefois les résultats réels pourraient s'avérer sensiblement différents de ces estimations.

Dans le cadre de la présentation des états financiers intermédiaires, les jugements significatifs exercés par la Direction pour appliquer les méthodes comptables du Groupe et les sources principales d'incertitude relatives aux estimations sont identiques à ceux et celles décrits dans les états financiers consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2010.

4. Evolution du périmètre de consolidation

Aucune variation de périmètre n'a eu lieu au cours du 1er semestre 2011.

5. Conversion des états financiers des filiales consolidées

Les comptes des sociétés étrangères sont convertis en euro au taux de change du 30 juin 2011 pour les postes du bilan et au taux de change moyen de la période pour le compte de résultat. Les écarts de conversion constatés sont comptabilisés en réserve de conversion et sont imputés dans les capitaux propres.

Les taux des principales monnaies utilisées pour la consolidation des comptes sont les suivants :

	1er semestre 2011			1er semestre 2010			31/12/2010
	Taux	Taux	Taux	Taux	Taux	Taux	Taux	Taux	Taux
	ouverture	moyen	clôture	ouverture	moyen	clôture	ouverture	moyen	clôture
Euro	1,00000	1,00000	1,00000	1,00000	1,00000	1,00000	1,00000	1,00000	1,00000
Dollar américain	1,33620	1,40209	1,44530	1,44060	1,32466	1,22710	1,44060	1,32387	1,33620
Dinar tunisien	1,89244	1,95508	1,97645	1,90014	1,88292	1,86332	1,90014	1,89632	1,89244
Dirham marocain	11,16109	11,26871	11,32567	11,34842	11,15374	11,01843	11,34842	11,15076	11,16109
Leu roumain	4,26199	4,17762	4,24349	4,23630	4,14943	4,37000	4,23630	4,21049	4,26199
Lire turque	2,06940	2,20378	2,35000	2,15470	2,02137	1,94000	2,15470	1,99609	2,06940
Real Brésilien	2,21770	2,28711	2,26010	2,51130	2,38049	2,20820	2,51130	2,32896	2,21770
Yuan Chinois	8,82200	9,17103	9,34160		9,04176	8,32148		8,88319	8,82200

6. Notes relatives à la situation financière

6.1 Goodwill :

Goodwill à fin décembre 2010	18 418
Ecart de conversion	(1 205)
Goodwill à fin juin 2011	17 213

L'ensemble des UGT ne présentant pas d'indice de perte de valeur au 30 juin 2011, aucun test de dépréciation n'a été réalisé.

6.2 Capitaux propres :

Les capitaux propres s'élèvent au 30 juin 2011 à 27,6 millions d'euros à comparer à 29,7 millions d'euros au 31 décembre 2010.

Les principaux impacts sur la période sont :

-	Le résultat de la période :	+ 0,5 M€
-	L'augmentation de capital :	+ 0,2 M€
-	La variation des écarts de conversion : - 2,3 M€
-	La distribution de dividendes :	- 0,5 M€

• Augmentation de capital ¹

L'augmentation de capital de juin 2010, réservée à Delfingen Group, s'est accompagnée de l'attribution, en juillet 2010, de Bons de Souscription d'Actions.

Au 31 décembre 2010, 111 708 BSA ont été exercés, représentant 37 236 actions, soit un montant d'augmentation du capital de 306 K€ (y compris prime d'émission).

Au 5 janvier 2011, 59 040 BSA supplémentaires ont été exercés, représentant 19 680 actions, soit un montant d'augmentation du capital de 167 K€ (y compris prime d'émission).

Au 30 juin 2011, le capital social de la société Delfingen Industry SA est composé de 2 037 440 actions, contre 1 980 524 au 31 décembre 2010.

Au 30 juin 2011 Delfingen Group détient 64,88 % des actions contre 66,75 % au 31 décembre 2010.

• Variation des écarts de conversion

L'impact de la variation des écarts de change sur les capitaux propres au 30 juin 2011 est de - 2,3 M€, essentiellement lié à l'évolution de la parité euro / dollar.

¹ La note d'opération est disponible sur le site Internet de la Société (www.delfingen.com) ainsi que sur le site Internet de l'AMF (www.amf-france.org). L'Autorité des marchés financiers (l'« AMF ») a apposé le visa n°10-188 en date du 21/06/10 sur le prospectus.

	Juin 2011	2010
A. Trésorerie	3 723	5 761
B. Equivalents de trésorerie
C. Titres de placement	8	8
D. Liquidités (A+B+C)	3 731	5 769
E. Créances financières à court terme
F. Dettes bancaires à court terme	6 295	3 310
G. Part à moins de 1 an des dettes à moyen et long terme	6 441	6 591
H. Autres dettes financières court terme	129	145
I. Dettes financières court terme (F+G+H)	12 865	10 047
J. Endettement financier net à court terme (I-D-E)	9 133	4 278
K. Emprunts bancaires et autres emprunts à plus d'un an	12 957	17 167
L. Obligations émises
M. Autres emprunts à plus d'un an	102	110
N. Endettement financier net à moyen et long terme (K+L+M)	13 059	17 277
O. Endettement financier net (J+N) hors compte courant Delfingen Group	22 193	21 555
P. Compte courant Delfingen GROUP
Q. Endettement financier net (O+P) incluant le compte courant Delfingen
Group	22 193	21 555

L'Endettement Financier Net du Groupe augmente de 0,6 M€: il est de 22,2 M€ au 30 juin 2011 contre 21,6 M€ au 31 décembre 2010.

L'activité du Groupe génère une CAFICE de 4,2 M€ qui couvre :

• o l'augmentation du BFR (+3,0 M€) liée à la hausse de l'activité. Le BFR en nombre de jours de chiffre d'affaires reste stable à 65,5 jours ;
• o les investissements (+1,2 M€).

6.4 Impôts différés nets et charge d'impôt :

La variation des impôts différés nets au bilan (+843 K€) correspond principalement à :

• l'annulation de l'activation des déficits reportables relatifs à l'intégration fiscale de Delfingen Industry et Delfingen FR Anteuil, constatée au 31/12/2010, les perspectives de récupération devenant improbables (+258 K€) ;
• l'utilisation du report déficitaire de l'entité Delfingen US Holding (+306 K€) ;
• l'amortissement fiscal des goodwill constaté sur Delfingen US-Holding (+259 K€).

La charge d'impôt de la période, représentant près de 75% du résultat avant impôt, s'explique essentiellement par :

• l'annulation de l'activation des déficits reportables relatifs à l'intégration fiscale de Delfingen Industry et Delfingen FR Anteuil constatée au 31/12/2010 (258 K€) ;
• la non activation des déficits de la période sur l'ensemble des filiales présentant un résultat négatif (607 K€).

6.5 Provisions non courantes :

Les provisions non courantes s'analysent comme suit au 30 juin 2011 :

• Provisions pour retenues à la source :

Ces provisions concernent des risques de non récupération de retenues à la source. Il s'agit de retenues à la source effectuées au Maroc et en Roumanie. Elles s'élèvent à 350 K€ au 30/06/2011 ;

• Provisions pour autres risques et charges :

Ces provisions concernent essentiellement :

• Des risques fiscaux (1 120 K€):
• Le Maroc : risque fiscal : 1 002 K€ * ;
• L'Espagne : litige sur TVA : 118 K€ ;
• Des licenciements : 128 K€.

* DELFINGEN MA-CASABLANCA, filiale marocaine de DELFINGEN INDUSTRY fait l'objet d'une vérification fiscale relative aux exercices 2006 à 2009.

La filiale a reçu une première lettre de notification en date du 17 décembre 2010, par laquelle l'administration fiscale procède notamment aux redressements suivants :

• Non déductibilité du résultat fiscal d'opérations en matière de gestion de Groupe : prestations de services, « management fees » ;
• Remise en cause de prix de transfert entre les sociétés marocaines DELFINGEN MA-CASABLANCA et DELFINGEN MA-TANGER ;
• Assujettissement à la retenue à la source et à la TVA de prestations de services fournies par le Groupe Delfingen Industry.

Le Groupe Delfingen Industry dans sa réponse en date du 18 janvier 2011 a contesté certains des motifs avancés par l'administration fiscale pour procéder aux redressements ci-dessus.

La seconde notification a été reçue en date du 7 mars 2011. L'administration fiscale confirme en tous points les motifs et montants des redressements et rappels mentionnés dans la première notification. Le Groupe continue à contester.

La direction financière, sur la base des lettres de notification reçues et des arguments développés avec l'appui de ses conseils, estime que le risque de redressement est avéré.

En conséquence, à partir de sa meilleure appréciation du risque et de la situation de la filiale, DELFINGEN INDUSTRY a constaté dans les comptes consolidés au 30 juin 2011, une provision de 1 256 K€ (y compris la retenue à la source).

7. Information par secteur opérationnel :

En application de la norme IFRS 8, le Groupe a défini les secteurs à présenter en se basant sur le reporting interne utilisé par la Direction du Groupe pour évaluer les performances et allouer les ressources aux différents secteurs.

Les 4 secteurs retenus par le Groupe Delfingen Industry, en 2011, sont les suivants :

• Automobile EAAS : celui-ci regroupe les produits liés au marché Automobile dans la zone Europe, Afrique et Amérique du Sud ;
• Automobile ANCA : celui-ci regroupe les produits liés au marché Automobile dans la zone Amérique du Nord, Centrale et Asie (hors Chine) ;
• Automobile Chine : celui-ci regroupe les produits liés au marché Automobile en Chine ;
• Marchés de spécialités : ce secteur regroupe les produits liés aux BU Equipement Electrique et Bâtiment & Habitat.

A ces 4 secteurs s'ajoutent les holdings et les éliminations.

Résultats

1er semestre 2011	Automobile - EAAS	Automobile - ANCA	Automobile - Chine	Marchés de spécialités	Holding	Elimina -tion	Consolidé
Total chiffre d'affaires	33 923	20 842	369	4 725	2 708	(4 194)	58 372
dont chiffre d'affaires externe	32 641	20 779	167	4 725	61		58 372
dont chiffre d'affaires intra-groupe	1 283	63	201	0	2 647	(4 194)	0
Total charges et produits
opérationnels	32 354	19 338	400	4 530	3 466	(4 173)	55 915
Résultat opérationnel	1 570	1 504	(32)	194	(758)	(21)	2 457

Exercice 2010	Automobile - EAAS	Automobile - ANCA	Marchés de spécialités	Holding	Elimination	Consolidé
Total chiffre d'affaires	58 670	42 663	8 945	4 635	(7 749)	107 163
dont chiffre d'affaires externe	55 661	42 530	8 903	70		107 163
dont chiffre d'affaires intra-groupe	3 009	133	42	4 566	(7 749)	0
Total charges et produits
opérationnels	55 886	39 217	8 515	5 702	(7 722)	101 598
Résultat opérationnel	2 784	3 446	429	(1 067)	(27)	5 565

1er semestre 2010	Automobile - EAAS	Automobile - ANCA	Marchés de spécialités	Holding et autres	Elimination	Consolidé
Total chiffre d'affaires	30 241	20 810	4 727	2 399	(3 931)	54 246
dont chiffre d'affaires externe	28 743	20 748	4 727	28		54 246
dont chiffre d'affaires intra-groupe	1 498	62	0	2 371	(3 931)	(0)
Total charges et produits
opérationnels	27 953	19 624	4 455	2 801	(3 765)	51 068
Résultat opérationnel	2 288	1 186	271	(402)	(166)	3 178

Actifs et passifs

1er semestre 2011	Automobile - EAAS	Automobile - ANCA	Automobile - Chine	Marchés de spécialités	Holding	Elimination	Consolidé
Actifs non courants	9 681	19 188	838	1 171	8 282	(4 486)	34 673
Stocks	7 531	3 671	299	683	0	(34)	12 150
Clients et autres créances
courantes	22 578	6 844	520	1 316	6 004	(9 618)	27 644
Actifs détenus en vue d'être
cédés	0	0	0	0	0	0	0
Dettes fournisseurs et autres
passifs courants	19 242	4 016	1 138	67	4 966	(9 518)	19 910
Acquisition actifs non
courants	677	490	38	0	10		1 216

Exercice 2010	Automobile - EAAS	Automobile - ANCA	Marchés de spécialités	Holding	Elimina tion	Consolidé
Actifs non courants	9 822	20 573	1 816	8 380	(3 127)	37 464
Stocks	6 566	2 988	635	242	(34)	10 397
Clients et autres créances
courantes	19 012	6 543	856	6 353	(8 873)	23 891
Actifs détenus en vue d'être
cédés	0	0	0	0	0	0
Dettes fournisseurs et autres
passifs courants	16 912	2 825	76	4 885	(8 918)	15 780
Acquisition actifs non
courants	1 542	584	32	1 142		3 300

1er semestre 2010	Automobile - EAAS	Automobile - ANCA	Marchés de spécialités	Holding	Elimina tion	Consolidé
Actifs non courants	11 482	21 286	1 970	9 187	(3 738)	40 187
Stocks	6 927	3 339	644	22	(57)	10 876
Clients et autres créances
courantes	19 493	7 735	1 367	2 351	(4 818)	26 129
Actifs détenus en vue d'être
cédés	0	0	0	0	0	0
Dettes fournisseurs et autres
passifs courants	17 380	2 895	1 785	4 420	(8 171)	18 310
Acquisition actifs non
courants	1 527	159	6	57		1 748

8. Transactions avec les parties liées

Elles concernent essentiellement les transactions avec Delfingen Group SA.

	Juin 2011	2010	Juin 2010
Comptes clients	175	21	120
Comptes courants débiteurs	0		0
Dettes financières diverses	0
Comptes Fournisseurs	93	61	14
Comptes courants créditeurs	0	198	149

Produits d'exploitation
(refacturations)	194	256	174
Charges d'exploitation
(Management Fees et autres
charges)	1 283	(2 329)	(1 070)
Produits et charges financières	(1)	(66)	(64)

9. Evénements postérieurs à la clôture :

Le Groupe a versé en juillet des dividendes de 0,4 M€ au titre des résultats de l'exercice 2010.

Delfingen Industry a poursuivi sa politique d'amélioration de sa position de liquidité et de renforcement de sa structure financière, au travers de la signature d'une convention de crédit avec ses principales banques en France :

• o Crédit moyen terme de 15 M€ utilisable en 3 tranches de 5 M€ destiné à couvrir ses investissements 2011, 2012 et 2013 ;
• o Ouverture de crédit en compte courant de 5 M€ d'une durée de 3 ans.

C. Attestation du responsable sur le rapport financier semestriel :

J'atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les comptes consolidés condensés pour le semestre écoulé sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société Delfingen Industry et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport semestriel d'activité figurant en page 2 présente un tableau fidèle des événements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice, de leur incidence sur les comptes semestriels, des principales transactions entre parties liées ainsi qu'une description des principaux risques et des principales incertitudes pour les six mois restant de l'exercice.

Anteuil, le 2 septembre 2011

Bernard STREIT Président Directeur Général

D. Rapport des Commissaires aux Comptes sur l'information financière semestrielle 2011

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale et en application de l'article L.451-1-2 III du Code Monétaire et financier, nous avons procédé à :

• L'examen limité des comptes semestriels consolidés résumés de la société Delfingen Industry SA relatifs à la période du 1er janvier 2011 au 30 juin 2011, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
• La vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité.

Ces comptes semestriels consolidés résumés sont établis sous la responsabilité de votre Conseil d'Administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.

I. Conclusion sur les comptes

Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la direction en charges des aspects comptables et financiers et à mettre ne œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l'assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d'anomalies significatives obtenue dans le cadre d'un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d'un audit.

Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes semestriels consolidés résumés avec la norme IAS 34 – norme du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne relative à l'information financière intermédiaire.

II. Vérification spécifique

Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité commentant les comptes semestriels consolidés résumés sur lesquels a porté notre examen limité. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés résumés.

Auditis Exco Cap Audit Philippe DANDON Pierre BURNEL Associé Associé

Dijon, le 2 septembre 2011 Exincourt, le 2 septembre 2011