SOMMAIRE

Rapport de gestion du Conseil d'Administration p 3
Rapport de gestion des états financiers consolidés p 4
Etats financiers consolidés p 15
Annexes aux états financiers consolidés p 22
Rapport des Commissaires aux Comptes sur les états financiers consolidés p 56
Rapport de gestion sur les comptes annuels p 58
Comptes annuels p 71
Annexes aux comptes annuels p 75
Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels p 86
Attestation du rapport financier annuel p 88

RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

EXERCICE 2009

Mesdames, Messieurs les Actionnaires,

Nous vous avons réunis en Assemblée Générale Mixte Ordinaire et Extraordinaire à l'effet de vous présenter l'activité de votre Société et du Groupe au cours de l'exercice 2009, de procéder aux formalités d'approbation des comptes et de vous soumettre les diverses résolutions.

Le présent rapport vous expose les différents événements intervenus ainsi que les principales décisions prises par votre Conseil d'Administration au cours de l'exercice passé clos le 31 décembre 2009.

Nous allons maintenant vous rendre compte de notre gestion durant ledit exercice et vous présenter en détail les comptes annuels 2009 que nous soumettrons à votre approbation.

Les comptes ont été établis conformément aux règles de présentation et aux méthodes d'évaluation prévues par la réglementation en vigueur. Les comptes vous sont présentés au niveau du Groupe (états financiers consolidés) et au niveau de la société-mère Delfingen Industry.

En raison de la durée exceptionnelle de 17 mois de l'exercice clos le 31 décembre 2007, et afin de favoriser les comparaisons et de mieux apprécier l'évolution de la performance du Groupe, la présentation du compte de résultat inclut les données pro forma de l'exercice 2007 sur douze mois, du 1er janvier 2007 au 31 décembre 2007.

LE GROUPE DELFINGEN INDUSTRY

RAPPORT DE GESTION DES ETATS FINANCIERS CONSOLIDES

1. Evènements marquants de l'exercice

L'année 2009 a été marquée par une nouvelle baisse des marchés automobiles, tant au niveau des ventes que de la production. 2009 se caractérise par un contraste important entre un premier trimestre très durement impacté par la crise puis un redressement sur les trimestres suivants.

La production automobile est au niveau mondial en net repli par rapport à 2008. Le recul de la production est sans précédent sur les marchés principaux de Delfingen Industry : l'Amérique du Nord et L'Europe. La production automobile a été particulièrement dynamique au Brésil et en Chine.

Dans ce contexte, Delfingen a adapté en permanence son organisation et ses capacités de production afin de préserver sa compétitivité :

o Mise en œuvre d'un plan drastique d'abaissement du point mort,
o Vente de l'activité non stratégique de câblage au Portugal,
o Transfert de l'activité d'assemblage mécanique du Maroc vers le Portugal à des fins de rationalisation et d'optimisation de l'activité.

L'ensemble des mesures mises en œuvre par le Groupe permet le retour à un résultat opérationnel nettement positif (+ 2,6 M€) et à un résultat net des activités poursuivies à l'équilibre (+0,2 M€), cela malgré une forte baisse du chiffre d'affaires (-16% par rapport à 2008).

Objectif clé de l'année 2009, le free cash flow est positif du fait d'une politique d'investissement très sélective et d'une réduction structurelle des niveaux de stock. L'endettement financier net se réduit de 2 M€ par rapport au 31 décembre 2008.

Delfingen Industry a amélioré sa position de liquidité, tout en renforçant sa structure financière et en améliorant la maturité de sa dette, au travers :

o des accords obtenus avec l'ensemble des banques européennes : confirmation des lignes de crédit, consolidation de court terme en moyen terme et nouveaux financements,
o de l'investissement/financement du FMEA (Fonds de Modernisation des Equipementiers Automobile) dans Delfingen Industry à hauteur de 3 M€.

2. Perspectives 2010

Le contexte économique et financier mondial redevient plus favorable mais les perspectives restent incertaines.

Le Groupe anticipe une hausse de la production automobile mondiale par rapport à 2009, tirée par la consolidation de la reprise en Amérique du nord, une hausse significative de la production en Asie, mais avec un marché européen difficile.

Delfingen Industry confirme ses objectifs de réduction de son endettement financier et de redressement de sa marge opérationnelle.

Les leviers mis en œuvre pour atteindre ces objectifs sont :

Le renforcement de ses positions sur les marchés en croissance au Brésil et en Chine ;
Un plan d'excellence opérationnelle visant à l'amélioration de sa compétitivité ;
La poursuite de sa politique maîtrisée d'investissement et de gestion des stocks.

Au-delà de la volonté affirmée de réduire l'endettement financier, Delfingen Industry entend encore améliorer sa position de liquidité et a d'ores et déjà obtenu en 2010 un prêt participatif (CDP) de la part d'Oseo pour un montant de 3 M€.

3. Activité consolidée 2009

Evolution des marchés

Les marchés automobiles connaissent une forte crise depuis 2008. Déclenchée en Amérique du Nord dès le 1 er semestre 2008, la crise s'est propagée en Europe au 2ème semestre 2008, avec une chute brutale de la production automobile sur ces deux marchés.

Le 1er trimestre 2009 a vu une amplification sans précédent de la baisse de la production automobile (-50% en Amérique du Nord et -34 % en Europe).

La reprise se confirme en Amérique du Nord :

o +2% au 2ème trimestre par rapport au 1er trimestre
o +16% au 3ème par rapport au 2nd
o +31% au 4ème par rapport au 3ème

La production est soutenue par les aides gouvernementales en Europe :

o +24% au 2ème trimestre par rapport au 1er trimestre
o mais -5% au 3ème par rapport au 2nd
o +16% au 4ème par rapport au 3ème

Globalement, la production automobile a reculé en 2009 de -34% en Amérique du Nord par rapport à 2008 et de -16% en Europe.

Activité

Chiffre d'affaires						Variation 2009 vs 2008 en %
	2009	2008	2007 -	06/07 -	Taux	Taux
En millions d'Euros			12 mois	17 mois	Courant	constant
Total	77,3	92,0	91,2	123,7	-15,9%	-17,7%

L'activité du Groupe Delfingen Industry est en forte réduction, entraînée par un marché automobile en crise. En décembre 2009, la baisse de la production automobile mondiale par rapport à 2008 atteint -34% en Amérique du nord et -16% en Europe. Dans ce contexte, le chiffre d'affaires consolidé du Groupe Delfingen Industry s'établit à 77,3 millions d'euros, en baisse de -15,9% par rapport à 2008.

En millions d'euros	2009	2008	Variation	Variation hors effet devises
Premier trimestre	15,2	23,9	- 36,3%	-40,5%
Deuxième trimestre	18,5	27,5	-33,0%	-36,4%
Troisième trimestre	20,4	22,4	-8,6%	-10,9%
Quatrième trimestre	23,2	18,2	+27,7%	+32,0%

Le 1er semestre a été marqué par un effondrement des marchés automobiles, en particulier américain (-50%). En Europe, La baisse de la production automobile par rapport au 1er semestre 2008 s'établit à -27% mais avec un début de redressement au 2ème trimestre.

Dans ce contexte, le chiffre d'affaires du Groupe Delfingen Industry se redresse fortement au 2ème trimestre (+21% par rapport au 1er trimestre 2009).

Le chiffre d'affaires du 1er semestre 2009 reste cependant inférieur au 1er semestre 2008, étant impacté par :

o La baisse d'activité (-44%),
o L'intégration en année pleine de l'activité « protection des faisceaux électriques » de M&Q acquise à mi-mars 2008 (+6%),
o L'augmentation de la parité du dollar par rapport à l'euro (+4%).

Le 2ème semestre est marqué par une accélération du redressement de la production automobile, particulièrement en Amérique (+16% au 3ème trimestre par rapport au trimestre précédent, puis +31% au 4ème trimestre), tandis que le marché européen ne reprend que +7% entre le 2ème semestre et le 1er semestre 2009.

Le chiffre d'affaires du Groupe Delfingen Industry continue d'augmenter chaque trimestre, avec un 4ème trimestre en hausse de 14% par rapport au trimestre précédent et supérieur de 32% à celui du 4ème trimestre 2008, hausse supérieure à celle des marchés.

Le chiffre d'affaires 2009 reste cependant inférieur à celui de 2008 (-16%), étant impacté par :

o La baisse d'activité (-21%),
o L'intégration en année pleine de l'activité « protection des faisceaux électriques » de M&Q acquise à mi-mars 2008 (+4%),
o L'augmentation de la parité du dollar par rapport à l'euro (+2%),
o La cession des activités de câblage du Portugal (-1%).

Répartition du chiffre d'affaires par secteur :

			2007	06/07
En millions d'Euros	2009	2008	(12 mois)	(17 mois)
Automobile / EAAS (1)	41,2	46,3	52,7	69,9
Automobile / ANCA (2)	29,2	35,6	28,7	39,9
Marchés Spéciaux	7,0	10,1	9,9	13,9
Total	77,3	92,0	91,2	123,7

(1) Europe-Afrique-Amérique du Sud

(2) Amérique du Nord-Centrale-Asie

L'analyse sectorielle fait ressortir les points suivants :

o Dans le secteur « Automobile EAAS », après un début d'année en forte baisse, accentuée par un effet de déstockage, la baisse du chiffre d'affaires de l'année 2009 par rapport à 2008 n'est plus que de -11% :
-9% d'activité dans un marché en baisse de -16%,
-2% lié à la cession des activités de câblage du Portugal.
o Dans le secteur « Automobile ANCA », le chiffre d'affaires est en baisse de -18% par rapport à 2008, du fait de :
La baisse d'activité (-30%) liée à la baisse du marché
L'intégration en année pleine de l'activité de M&Q (+13%)
L'impact de la parité du \$ par rapport à l'euro (-1%)
o Dans les « Marchés Spéciaux », le chiffre d'affaires est en baisse de -31% lié essentiellement à la baisse des marchés du bâtiment en Europe et à celui des équipements électriques en Amérique du Nord.

Répartition du chiffre d'affaires par zone géographique :

			2007	06/07
En %	2009	2008	12 mois	17 mois
France	9	8	8	8
Espagne	13	12	15	15
Portugal	2	3	4	4
Slovaquie	1	2	2	2
Roumanie	5	6	7	7
Turquie	4	5	5	5

			2007	06/07
En %	2009	2008	12 mois	17 mois
Tunisie	3	3	3	3
Maroc	11	8	9	9
Brésil	2	1	1
Etats-Unis	12	16	14	14
Canada	1	1	1	1
Mexique	22	20	15	16
Philippines	2	3	3	3
Honduras	3	3	3	3
Autres pays Europe	6	6	6	6
Autres pays	4	3	4	4
Total	100	100	100	100

Les pays du Maghreb qui bénéficient de transfert d'activité de nos clients en provenance de l'Europe de l'Est et le Brésil où nous avons pris des parts de marché, connaissent une augmentation de leur activité. Les Etats-Unis baissent fortement du fait de la chute du marché automobile et de transfert d'activité de nos clients d'Amérique du Nord vers l'Amérique Centrale.

4. Résultats consolidés résumés

			2007	06/07
	2009	2008	12 mois	17 mois
Chiffre d'affaires	77 344	92 007	91 209	123 664
Résultat opérationnel courant	2 581	(229)	5 652	6 429
Résultat opérationnel	2 573	(1 240)	5 587	6 312
Coût de l'endettement financier net	(1 331)	(1 631)	(1 186)	(1 620)
Autres produits et charges financiers	(496)	(745)	(338)	(184)
Charges d'impôts sur le résultat	(556)	(428)	(1 287)	(1 212)
Résultat net des activités poursuivies	190	(4 044)	2 776	3 296
Résultat net des activités arrêtées ou en cours de cession	(717)	-	-	-
Résultat net consolidé	(527)	(4 044)	2 776	3 296
Résultat net, part du Groupe	(611)	(4 179)	2 607	3 083

Le résultat opérationnel courant se redresse très nettement pour s'établir à 2,6 M€ soit 3,3% du chiffre d'affaires.

Cette forte amélioration, malgré la baisse d'activité, résulte :

Du maintien du niveau de marge brute à 49% du chiffre d'affaires
De l'abaissement du seuil de point mort obtenu grâce :
o Au plan d'économie mis en place dès fin 2008 et réalisé en 2009,
- o Aux actions de baisse de la masse salariale :
- Ajustement des effectifs,
- Chômage partiel,
- Réduction des salaires,
- o Aux synergies liées à l'intégration très rapide de M&Q en 2008.

Il est à remarquer que le Groupe n'a pas constaté de perte financière significative au titre de ses créances commerciales avec ses clients nord américains (Visteon, Lear,…)

Le résultat opérationnel, impacté en 2008 par la dépréciation du goodwill de l'activité câblage, s'améliore d'autant plus en 2009 pour atteindre +2,6 M€ contre -1,2 M€ en 2008.

Le résultat financier s'améliore du fait de la baisse des taux d'intérêt et cela malgré un endettement financier moyen supérieur en 2009 à celui de 2008.

Le résultat net des activités poursuivies est à l'équilibre à +0,2 M€, soit une amélioration de +4,6 points de chiffre d'affaires par rapport à 2008, liée à l'amélioration du résultat opérationnel.

Le résultat des activités cédées correspond à celui de l'activité de câblage au Portugal cédée en octobre 2009 et s'établit à -0,7 M€. Il en résulte un résultat net consolidé de -0,5 M€, à comparer à une perte en 2008 de -4,0 M€.

Les résultats opérationnels des 3 secteurs d'activité sont les suivants :

		Résultat opérationnel*
	2009	2008	2007 (12 mois)	06/07 (17 mois)
Automobile - EAAS	1 638	(1 592)	2 652	3 134
Automobile - ANCA	958	(1 357)	3 036	2 665
Marchés spéciaux	276	1 194	998	1 601

*Le résultat opérationnel consolidé est de + 2,6 M€, compte-tenu d'une contribution du holding de -0,3 M€.

5. Situation consolidée du Groupe

	2009	2008	06/07
Actifs non courants	37 022	40 613	32 961
Stocks	8 496	10 074	8 521
Clients et comptes rattachés	19 723	14 567	17 638
Autres créances nettes et impôts courants	2 462	3 040	2 661
Trésorerie	7 351	3 907	5 921
Actifs détenus en vue d'être cédés	-	-	-
Total actif	75 054	72 200	67 701
Capitaux propres	22 571	23 716	29 169
Passifs non courants	21 980	12 445	7 247
Passifs courants	30 503	36 039	31 284
Total passif	75 054	72 200	67 701

L'impact de la dépréciation du dollar (+3,4%) par rapport à l'euro génère une baisse de l'actif et du passif de -1,6% (soit -1,2 M€) au 31 décembre 2009 par rapport au 31 décembre 2008.

Dopée par le très fort redressement de la rentabilité, la CAFICE est de 5,6 M€ à comparer à 3,2 M€ en 2008. Elle atteint 7,2% du chiffre d'affaires.

Le besoin en fonds de roulement se détériore de -1.3 M€. Cette augmentation du besoin est liée à la forte reprise d'activité au 4ème trimestre 2009 par rapport au 4ème trimestre 2008 et cela malgré une forte baisse des retards de paiements des clients et de la baisse du niveau de stock (-1,6 M€). Ramené en jours de chiffre d'affaires moyen au 4ème trimestre, le BFR s'améliore : il passe de 82 jours à 67 jours.

L'objectif de maîtrise des investissements industriels a été atteint, le niveau n'est que de 0,9 M€ en 2009, contre 6,1 M€ en 2008.

En conséquence le free cash flow s'améliore fortement à +3,4 M€ versus -12,2 M€ en 2008. L'endettement financier net s'établit à 28,2 M€ au 31/12/2009 contre 30,3 M€ au 31/12/2008, soit une diminution de 2,1 M€.

Le montant des capitaux propres s'établit à 22,6 M€ contre 23,7 M€ au 31/12/2008 du fait notamment de la perte de l'exercice de -0,5 M€ et de l'impact des écarts de conversion sur les capitaux propres de -0,4 M€.

L'endettement financier net représente donc 125% des capitaux propres au 31/12/2009 stable par rapport au 31/12/2008.

Le Groupe Delfingen a obtenu les financements nécessaires, sur la base de son plan d'affaires, à la couverture de ses besoins financiers à horizon 2011. Le plan mis en œuvre repose à la fois sur le maintien des financements en place mais aussi sur l'accord de nouvelles ressources à court et moyen terme. Le Groupe a ainsi amélioré sa position de liquidité, tout en renforçant sa structure financière et en améliorant la maturité de sa dette.

D'autre part, l'entrée du FMEA au capital de Delfingen Industry en novembre 2009, à hauteur de 14,48% du capital va permettre au Groupe de poursuivre ses efforts d'innovation et son expansion sur les marchés en croissance et plus particulièrement la Chine.

6. Recherche et développement

Le Groupe maintient ses efforts en terme de recherche et développement, avec un budget de 1,5 millions d'euros.

Ces dépenses comprennent l'ensemble des frais de recherche et de développement, à l'exclusion des frais directs de brevets, modèles et marques qui sont immobilisés.

7. Investissements au cours des 3 derniers exercices

En millions d'Euros	2009	2008	2007 (12 mois)	06/07 (17 mois)
Investissements	0,9	6,1	4,1	5,7

Le Groupe a mis en place une politique très restrictive d'investissement en 2009, pour réduire ses besoins de trésorerie. Les 0,9 M€ correspondent à l'adaptation des moyens de productions pour répondre aux évolutions de nos clients.

En 2008 et 2007, le niveau d'investissements était très important. Il correspondait :

o en 2008 : essentiellement, à la nécessaire adaptation de l'outil de production acquis lors du rachat de l'activité « protection des faisceaux électriques » de M&Q Plastic Products
o en 2007 : au déploiement des capacités de production sur de nouveaux produits, à l'expansion du site du Mexique et à la création du site du Brésil

La stratégie d'investissement de Delfingen Industry repose sur l'optimisation du dispositif industriel en place :

des usines de production équipées des procédés de fabrication plus flexibles, plus homogènes et plus efficaces ;
le déploiement des meilleures pratiques et l'amélioration permanente des processus et des organisations ;
des plans de productivité majeurs sur certains sites dont l'efficience peut encore être améliorée.

Delfingen Industry possède un outil industriel solide lui assurant compétitivité et rentabilité.

Par ailleurs, Delfingen Industry se développe au Brésil et en Chine (ouverture d'un site programmé au second semestre 2010), pour servir la demande locale dans ces régions en forte croissance.

8. Honoraires des Commissaires aux Comptes

Les honoraires versés au cours de l'exercice 2009 aux deux Commissaires aux Comptes de la société-mère Delfingen Industry et les temps passés pour procéder à l'audit des comptes annuels et des états financiers consolidés sont les suivants :

	Temps passé en heures	Honoraires en euros
EXCO CAP AUDIT	342	30 780
AUDITIS	328	29 520
SOUS-TOTAL	670	60 300

L'audit des comptes des différentes filiales du Groupe Delfingen Industry par des cabinets d'audit locaux ou internationaux a généré les durées d'intervention et le versement des honoraires suivants :

		Temps passé	Honoraires
		en heures	en euros
DELFINGEN FR-Anteuil (France)	EXCO CAP AUDIT AUDIT	237	21 300
	Philippe DANDON	183	16 500
DELFINGEN PT (Portugal)	MAZARS	300	13 000
DELFINGEN TR-Marmara (Turquie)	MAZARS	160	6 000
DELFINGEN TN-Tunis (Tunisie)	KPMG	137	4 263
DELFINGEN MA-Casablanca (Maroc)	DELOITTE	400	16 900
DELFINGEN MA-Tanger (Maroc)	DELOITTE	230	9 784
DELFINGEN SK-Nitra (Slovaquie)	MAZARS	200	17 400
DELFINGEN RO-Transilvania (Roumanie)	MAZARS	160	10 225
DELFINGEN RO-Valahia (Roumanie)	MAZARS	145	5 250
DELFINGEN US-Holding (Etats-Unis)	PLANTE MORAN	700	64 773
DELFINGEN PT-Porto (Portugal)	MAZARS	246	13 100
		Temps passé	Honoraires
		en heures	en euros

DELFINGEN MA Tanger 1 (Maroc)	MAZARS	180	7 200
DELFINGEN BR-Sao Paulo (Brésil)	MAZARS	180	14 134
Sofanou UK (Grande Bretagne)
	SOUS-TOTAL	3 458	219 829
	TOTAL POUR LE
	GROUPE	4 128	280 129

Facteurs de risques

Sont présentés ci-dessous les principaux risques et facteurs de risques auxquels le Groupe est confronté. L'analyse et le management des risques constituent un enjeu majeur pour la pérennité du Groupe et de ses activités. L'évaluation des risques est un processus continu.

La société a procédé à une revue des risques qui pourraient avoir un impact défavorable significatif sur son activité, sa situation financière, ses résultats ou sa capacité à atteindre ses objectifs et considère qu'il n'y a pas d'autres risques significatifs hormis ceux présentés.

Les risques liés à nos marchés

- Dépendance vis-à-vis du secteur automobile

Le marché automobile représente près de 90 % du chiffre d'affaires du Groupe Delfingen Industry. Le chiffre d'affaires est donc étroitement lié à la production de véhicules tant en Amérique du Nord, qu'en Europe et dans une moindre mesure en Asie. La production de véhicules dépend de nombreux facteurs tels que l'évolution du pouvoir d'achat et la confiance des ménages, le coût et l'accès au crédit, les programmes d'incitation à l'achat de véhicules. Le niveau de production de véhicules est fonction des anticipations de marché des constructeurs et de leur politique de gestion des stocks.

- Risques liés à nos positions concurrentielles

Delfingen Industry est un leader dans son domaine d'activité : la protection des faisceaux électriques et électroniques. Le Groupe est présent sur les marchés américains, européens et asiatiques. Ses produits sont référencés chez la plupart des grands constructeurs automobiles mondiaux. Sur un marché concurrentiel, avec des acteurs internationaux, sur lequel s'exerce des pressions sur les prix et les délais de paiement, Delfingen met en avant ses avantages stratégiques : la qualité, l'innovation, l'accompagnement à l'international et la réduction des coûts.

Delfingen Industry est soucieux de préserver une concurrence saine et loyale et s'engage à respecter les règles de concurrence applicables dans les pays où il exerce ses activités.

- Les risques liés aux clients

Delfingen Industry réalise 53 % de son chiffre d'affaires avec ses cinq principaux clients. Aucun d'entre eux ne représente plus de 18 % du total des ventes. Chacun de ses clients est livré mondialement et ne représente donc pas de risque concentré sur une région ou sur un site.

De nombreux acteurs industriels de la filière automobile ont connu ou connaissent des difficultés financières majeures. Aux Etats-Unis particulièrement, des clients directs ou indirects de Delfingen Industry ont fait l'objet de procédures collectives de type « Chapter 11 ». Ces procédures n'ont pas eu d'impact significatif sur la situation financière et les résultats de Delfingen Industry en 2009.

Le montant de la provision au 31 décembre 2009 s'élève à 546 K€ contre 826 k€ au 31 décembre 2008.

Delfingen Industry a mis en place des procédures de suivi et de traitement des retards de règlement clients, de façon à atténuer son exposition. Pour plus de détail, voir note 7 de l'annexe aux états financiers consolidés.

- Les risques commerciaux

Le Groupe fabrique une grande quantité de références essentiellement par transformation de matières plastiques par les techniques de l'extrusion, de l'injection et du tressage.

Le Groupe est spécialisé dans la fabrication de produits de protection des faisceaux électriques et électroniques et de transfert de fluides (76 % du chiffre d'affaires).

Toutefois les risques sont répartis dans la mesure où les produits Delfingen sont fabriqués dans une vingtaine de sites de par le monde et sont mis en œuvre sur un très grand nombre de références de véhicules auprès d'un portefeuille diversifié de clients..

- Risques sur matières premières

Le Groupe utilise des matières plastiques dans le cadre de son activité industrielle. Delfingen Industry est exposé aux variations de prix de ces matières premières. Le prix des matières premières utilisées dépend d'un grand nombre de facteurs : niveau de la demande mondiale, cours du pétrole, cours du dollar entre autres. Une hausse importante du coût d'achat des matières premières est susceptible d'avoir un impact significatif sur les performances opérationnelles du Groupe.

Les achats de matières premières ont représenté en 2009 un montant de 33,5 M€ pour un chiffre d'affaires net de 77,3 M€ contre des achats de 45,4 M€ en 2008, pour un chiffre d'affaires net de 92,0 M€.

Les principales matières utilisées, pour lesquelles, il existe des risques significatifs d'évolution des cours, avec des impacts potentiels sur la rentabilité du Groupe sont le polypropylène, le polyéthylène, les polyamides et le PVC. Les achats de ces matières ont représenté un volume total de 10,0 milliers de tonnes en 2009 (10,6 milliers en 2008) pour un montant de 11,2 M€ (14,9 M€ en 2008).

L'impact, sur le résultat opérationnel, d'une hausse de 1% de ces matières premières serait de -0,15 point de chiffre d'affaires.

Le Groupe n'utilise pas d'instrument financier dérivé pour gérer son exposition à terme aux variations du prix des matières premières, les instruments de couverture n'étant pas suffisamment efficients.

- Risques dans la mise en œuvre du plan stratégique

Delfingen Industry a pour objectif stratégique de toujours mieux accompagner et servir le développement de ses clients actuels et potentiels par :

l'innovation produits et services,
la qualité et l'amélioration permanente,
le déploiement à l'international de ses activités, principalement sur les marchés en forte croissance,
l'amélioration de sa compétitivité.

La capacité du Groupe à réussir la mise en œuvre de cette stratégie pourrait être affectée par une forte baisse de la production automobile mondiale qui rendrait plus difficile les efforts de productivité, par une concurrence mondiale toujours plus intense qu'elle vienne d'acteurs établis sur le marché ou de nouveaux entrants, par l'existence de surcapacités de production qui se traduirait par des tensions sur les prix de vente et par la hausse de ses coûts de production dont particulièrement les matières premières.

Même si le Groupe a fait preuve de réactivité dans le contexte de crise économique profonde de l'industrie automobile grâce à l'efficacité du pilotage mis en place et des mesures d'ajustement de la production et des effectifs, il ne peut garantir le succès de la mise en œuvre de son plan stratégique. Le cas échéant, ceci pourrait avoir un impact négatif sur la situation financière, les résultats, l'activité ou le patrimoine du Groupe.

- Fournisseurs

Le marché de la fabrication de matières plastiques est entre les mains de quelques grands groupes internationaux. Sans avoir de fournisseurs exclusifs, le Groupe est en partie dépendant de ces grands fournisseurs. Toutefois afin de limiter le risque, Delfingen Industry s'inscrit dans une démarche de relation durable avec ses fournisseurs : processus collaboratif, pérennité des échanges et respect des clauses contractuelles.

Delfingen Industry achète 21 % de ses achats de matières premières et semis finis avec ses cinq principaux fournisseurs. Aucun d'entre eux ne représente plus de 7 % du total des achats.

Les risques industriels

Delfingen Industry développe ses activités en conformité avec les réglementations locales et internationales applicables.

Delfingen Industry concentre ses actions dans 3 grandes directions :

-garantir la sécurité de tous les collaborateurs de l'entreprise,

-garantir la pérennité de l'entreprise et la continuité de ses activités,

-minimiser l'impact de ses activités sur l'environnement.

- Hygiène et sécurité des personnes

Des programmes hygiène et sécurité sont déployés dans tous les sites du Groupe. Ces programmes sont initiés dès la conception des postes de travail et des équipements et lors de leur utilisation. Le Groupe mène une politique active de prévention en matière d'accident du travail.

La sécurité des personnes, quel que soit le pays où elles travaillent est un des fondements de la charte du travail décent adoptée par le Groupe Delfingen Industry.

- Sécurité et propreté des sites

Parallèlement à la sécurité des personnes, est mis en œuvre un programme de sécurité des biens et des équipements afin de protéger le patrimoine industriel du Groupe.

La préservation des sites est un enjeu majeur de pérennité du Groupe, dans sa capacité à continuer à produire et livrer ses clients dans un modèle économique et logistique basé sur le juste à temps.

- Environnement

La conduite stratégique et opérationnelle du Groupe Delfingen Industry s'inscrit dans une démarche de croissance durable et responsable. A ce titre, le respect de l'environnement requiert une attention de tous les instants aussi bien dans les process utilisés que dans les produits fabriqués. Au-delà de l'application des contraintes réglementaires toujours plus strictes, dans les différents pays où sont exercées les activités du Groupe, Delfingen Industry s'attache à développer sa performance environnementale.

Concernant les produits fabriqués, les efforts portent particulièrement sur la consommation moindre de matières premières, l'utilisation de matières « vertes ». Nos produits contribuent aussi à la réduction du poids des véhicules, facteur de baisse des consommations en carburant.

Les risques généraux

- Les risques liés aux marchés financiers

Risques de liquidité.

La société a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et elle considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir.

Pour plus d'informations, veuillez vous reporter au chapitre D, note 3.1 figurant dans l'Annexe aux états financiers consolidés

Risques de change

Veuillez vous reporter au chapitre D, note 3.2 figurant dans l'Annexe aux états financiers consolidés.

Risques sur taux d'intérêt

Veuillez vous reporter au chapitre D, note 3.3 figurant dans l'Annexe aux états financiers consolidés.

Risques de contrepartie

Veuillez vous reporter au chapitre D, note 3.4 figurant dans l'Annexe aux états financiers consolidés.

Risques d'actions

Non concerné

- Les risques informatiques

Le Groupe a mis en place pour chacun de ses sites un plan de sauvegarde des données, ainsi qu'un plan de fonctionnement en cas de défaillance physique de certains équipements. Les équipements majeurs sont répliqués permettant un basculement en cas de défaillance.

Les réseaux sont protégés par des pare-feu. Un outil de supervision du réseau et des serveurs permet en temps réel de surveiller le fonctionnement des applications principales. Enfin une astreinte est en place permettant de mettre en action les solutions de secours 24H/24H, 7J/7J, 365 jours par an.

- Les risques juridiques

Le Groupe bénéficie du support d'un service juridique rattaché à la Direction Générale des services supports qui analyse les risques liés à l'activité du Groupe, de ses filiales ainsi que de l'ensemble de ses services, donne des avis juridiques, propose les actions à mener et conseille le Board Of Management, les différentes directions fonctionnelles et les sites afin d'éliminer ou de limiter ces risques.

Le service juridique du Groupe est organisé de sorte à couvrir au mieux l'ensemble des besoins du Groupe. Il s'appuie par ailleurs sur des professionnels spécialisés externes dans chacun des pays où le Groupe est implanté.

L'analyse des risques juridiques porte principalement sur le droit des sociétés, les obligations contractuelles commerciales ainsi que sur les assurances.

Les contraintes juridiques auxquelles sont soumises les sociétés du Groupe sont celles habituellement rencontrées dans le cadre des relations normales des affaires.

Le service juridique participe à la préparation et à la négociation des engagements contractuels ; il a également pour mission d'auditer les sites afin de bénéficier de la meilleure information disponible.

Les sociétés du Groupe sont engagées dans quelques procès ou litiges qui interviennent dans le cours normal des affaires et des opérations et qui ne sont pas susceptibles d'avoir un impact significatif sur la situation financière, l'activité, le patrimoine ou les perspectives du Groupe.

Il n'existe pas de procédure gouvernementale, judiciaire ou d'arbitrage, y compris toute procédure dont la société a connaissance, qui est en suspens ou dont elle est menacée, susceptible d'avoir ou ayant eu au cours des douze derniers mois des effets significatifs sur sa situation financière, sa rentabilité ou son patrimoine.

- Assurances

Delfingen Industry a adopté une politique de prévention des risques et de protection qui lui permet d'identifier, d'évaluer et de réduire les risques grâce :

à l'audit des sites opérationnels par le service juridique ainsi que par les assureurs,
à l'expertise annuelle des valeurs en risque,
au suivi des recommandations en termes d'organisation et d'équipements
émanant des professionnels de la sécurité et des assureurs,
à la formation du personnel,
à la mise en place de plans de secours appropriés.

Les risques majeurs identifiés par Delfingen Industry bénéficient de couvertures d'assurances dans le cadre de programmes internationaux.

Le schéma d'assurance du Groupe repose sur deux principes :

la politique d'assurance est générale à l'ensemble des sites ; la nature et les niveaux de garanties sont définis par la Direction Générale du Groupe. Chaque site souscrit des polices locales conformément à la réglementation du pays. Deux polices dites « master » sont souscrites au niveau du Groupe et viennent compléter les garanties locales tant en termes de garanties que de limite, si les garanties locales sont insuffisantes,
les risques sont gérés par la région pour simplifier l'administration des polices La région ANCA et la région EAAS ont chacune mis en place des couvertures pour les sites dans leurs périmètres.

La gestion des risques est conduite avec l'appui de deux courtiers d'assurance qui sont des acteurs spécialisés dans la couverture des grands risques, auprès d'assureurs reconnus dans le secteur de l'assurance des risques industriels et qui bénéficient de réseaux internationaux pour couvrir l'ensemble des sites.

La mise en place de polices locales est assurée par le Directeur de site après validation de la Direction Groupe. Les polices locales sont souscrites auprès de compagnies d'assurance d'envergure mondiale notoirement solvables.

- Assurance dommages

L'assurance Multirisques couvre les dommages aux biens du Groupe, le risque locatif (bâtiments propres ou loués, installations, équipements et matériels) ainsi que la perte d'exploitation, lors d'évènements tels que notamment incendie, tempête et dégât des eaux.

Le contrat MASTER EAAS prévoit un plafond global de garantie dommage de l'ordre de 40 millions d'euros et une franchise de l'ordre de 35 000 € et de 20 millions d'euros en perte d'exploitation avec une franchise de 3 jours.

Le contrat MASTER ANCA prévoit un plafond global de garantie dommage de l'ordre de 18 Millions USD avec une franchise de 5000 USD et concernant les pertes d'exploitation, de l'ordre de 11 Millions USD avec une franchise de 24 heures.

- Assurance Responsabilité Civile

Cette police garantit la société et ses filiales contre les conséquences pécuniaires de sa responsabilité dans tous les cas où elle viendrait à être recherchée du fait de dommages corporels (atteintes physiques ou morales et préjudices immatériels en découlant), dommages matériels, dommages immatériels consécutifs ou non (dommages ou préjudices tels que notamment privation de jouissance, immobilisation, perte de production, perte de bénéfice) causés à des tiers dans le cadre des activités de la société et de ses filiales. La garantie MASTER couvre la responsabilité civile d'exploitation et la responsabilité civile produits, après livraison et/ou réception.

Les franchises par sinistre varient entre 760 € (Dommages matériels et immatériels consécutifs) et 25 000 € (dommages corporels et immatériels consécutifs limités aux cas de fautes inexcusables), selon la nature de la garantie.

En matière de responsabilité civile produits, la franchise est de 8 000 €.

Les plafonds de garantie MASTER EAAS sont de l'ordre de :

-	Responsabilité d'exploitation	8 000 000 EUR
-	Responsabilité produits	3 000 000 EUR

Les plafonds de garantie MASTER ANCA sont de l'ordre de :

-	Responsabilité d'exploitation	10 000 000 USD
-	Responsabilité produits	2 000 000 USD

- Assurance responsabilité civile des dirigeants

Cette garantie a pour objet le règlement par l'assurance des conséquences pécuniaires des sinistres résultant de réclamations introduites à l'encontre des dirigeants ou mettant en jeu leur responsabilité civile individuelle ou solidaire et imputable à toute faute professionnelle réelle ou alléguée.

Elle garantit les dirigeants de l'ensemble des sociétés du Groupe.

Le plafond des garanties est de 5 000 000 €.

10. Evènements postérieurs à la clôture

Delfingen Industry a obtenu un prêt participatif (CDP) de la part d'Oseo pour un montant de 3M€. A la connaissance de Delfingen Industry, il n'est pas intervenu, depuis le 31 décembre 2009, d'autre événement susceptible d'avoir une influence significative sur l'activité, la situation financière, les résultats et le patrimoine du Groupe.

ETATS FINANCIERS CONSOLIDES

Informations générales

La société Delfingen Industry est une société anonyme de droit français dont le siège social est situé : Zone Industrielle – 25340 Anteuil, France.

Le Groupe Delfingen Industry est un leader mondial dans la conception, la fabrication et la vente de protection des faisceaux électriques et électroniques.

Le secteur automobile représente près de 90 % des ventes. Les autres marchés, «Marchés Spéciaux» sont le «Bâtiment & Habitat» et les «Equipements Electriques».

Les états financiers consolidés pour l'exercice clos le 31 décembre 2009 comprennent la société Delfingen Industry (la "Société") et ses filiales (formant ensemble le "Groupe").

Les états financiers au 31 décembre 2009 ont été arrêtés par le Conseil d'Administration le 9 avril 2010 et seront soumis à l'approbation de la prochaine Assemblée Générale des actionnaires.

La société est cotée à la Bourse de Paris.

Sauf indications contraires, tous les montants sont exprimés en milliers d'euros.

En raison de la durée exceptionnelle de 17 mois de l'exercice clos le 31 décembre 2007 et afin de favoriser les comparaisons et de mieux apprécier l'évolution de la performance du Groupe, la présentation du compte de résultat inclut les données pro forma de l'exercice 2007 sur douze mois, du 1er janvier 2007 au 31 décembre 2007.

Retraitement des états du résultat net 2008, 2006/2007 et 2007 – 12 mois

Afin de corriger des erreurs d'affectation entre les postes Autres produits, Autres achats et charges externes, Autres charges d'exploitation nettes des produits et Autres produits et charges opérationnels, les états du résultat net 2008, 2006/2007 ainsi que le pro forma 2007 – 12 mois ont fait l'objet de reclassements entre ces différents postes.

Ces reclassements n'ont pas d'impact sur le résultat opérationnel ainsi que sur le résultat net consolidé de ces exercices.

	2008	correction	2008 corrigé
Autres produits	269	(43)	226
Total produits d'exploitation	92 276	(43)	92 233
Autres achats et charges externes	(18 398)	118	(18 280)
Autres charges d'exploitation nettes des produits	99	(212)	(113)
Total charges d'exploitation	(92 368)	(94)	(92 462)
Résultat opérationnel courant	(92)	(137)	(229)
Autres produits et charges opérationnels	(1 148)	137	(1 011)
Résultat opérationnel	(1 240)	0	(1 240)

	2007 (12 mois)	correction	2007 (12 mois) corrigé
Autres produits	(35)	44	9
Total produits d'exploitation	91 174	44	91 218
Autres achats et charges externes	(17 253)	123	(17 130)
Autres charges d'exploitation nettes des produits	(777)	129	(648)
Total charges d'exploitation	(85 522)	253	(85 269)
Résultat opérationnel courant	5 652	297	5 949
Autres produits et charges opérationnels	(65)	(297)	(362)
Résultat opérationnel	5 587	0	5 587

	2006/2007 (17 mois)	correction	2006/2007 (17 mois) corrigé
Autres produits	135	(124)	11
Total produits d'exploitation	123 799	(124)	123 675
Autres achats et charges externes	(23 629)	207	(23 422)
Autres charges d'exploitation nettes des produits	(1 138)	64	(1 074)
Total charges d'exploitation	(117 370)	271	(117 099)
Résultat opérationnel courant	6 429	147	6 576
Autres produits et charges opérationnels	(117)	(147)	(263)
Résultat opérationnel	6 312	0	6 312

I - 1.- Etat de situation financière consolidée

	2009	2008	06/07	Notes
				correspondantes
Actifs non courants
Ecarts d'acquisition	17 261	17 750	16 058	2-8 ; 4-12 ; 11
Immobilisations incorporelles	712	656	245	2-9 ; 4-1
Immobilisations corporelles	15 829	19 115	14 695	2-10 ; 4-2
Actifs disponibles à la vente	0	0	0
Autres actifs financiers non courants	377	366	358	2-12 ; 4-3
Autres actifs non courants	0	0	0
Actifs d'impôts différés	2 845	2 726	1 605	2-20 ; 12
Total actifs non courants	37 022	40 613	32 961
Actifs courants
Stocks	8 496	10 074	8 521	2-13 ; 5
Clients et comptes rattachés	19 723	14 567	17 638	2-14 ; 6 ; 7
Autres créances nettes	2 166	2 682	2 395	2-14 ; 7
Impôts courants	296	358	266	7
Trésorerie et équivalent de trésorerie	7 351	3 907	5 921	2-15 ; 8
Actifs détenus en vue d'être cédés	0	0	0
Total actifs courants	38 032	31 587	34 741
Total actif	75 054	72 200	67 701
Taux de change USD/€	0,694155	0,718546	0,679302

Passif	2009 2008 06/07		Notes
				correspondantes
Capitaux propres Groupe
Capital société mère	2 490	2 490	2 490	9
Réserves liées au capital	5 309	5 309	5 309	9
Titres auto-détenus	(325)	(273)	(399)	2-21
Réserves consolidées	19 564	23 748	22 596
Ecarts de conversion	(4 786)	(4 361)	(5 293)
Résultat consolidé du Groupe	(611)	(4 179)	3 083
Total capitaux propres du Groupe	21 641	22 735	27 785
Intérêts minoritaires
Intérêts minoritaires sur réserves	845	847	1 170	10
Intérêts minoritaires sur résultat	84	135	214
Total intérêts minoritaires	929	982	1 384
Total capitaux propres	22 571	23 716	29 169
Passifs non courants
Dettes financières à long et moyen				2-22 ; 12
terme	19 261	10 464	6 643
Autres passifs financiers	440	355	0
Avantage du personnel	377	342	225	2-18 ; 11
Provisions non courantes	851	527	292	2-17 ; 11
Passif d'impôts différés	1 051	757	87	2-20 ; 13
Total passifs non courants	21 980	12 445	7 247
Passifs courants
Dettes financières à moins d'1 an (1)	16 318	23 722	13 261	2-21 ; 12
Dettes fournisseurs	9 810	7 103	11 860
Autres passifs courants	4 244	5 097	6 068	15
Provisions courantes	0	0	0
Impôts courants	131	117	95	14
Passifs détenus en vue d'être cédés	0	0	0
Total passifs courants	30 503	36 039	31 284
Total passif	75 054	72 200	67 701
(1) Dont concours bancaires courants	3 795	9 608	8 452
Dont intérêts courus	42	52	54
Taux de change USD/€	0,694155	0,718546	0,679302

Le capital est composé de 1 627 624 actions de 1,53 € de nominal. Le Groupe détient 29 442 titres d'autocontrôle.

			2007	06/07	Notes
	2009	2008	(12 mois)	(17 mois)	explicatives
Chiffre d'affaires net	77 344	92 007	91 209	123 664	16
Autres produits	67	226	9	11
Total produits d'exploitation	77 411	92 233	91 218	123 675
Achats consommés	(39 871)	(48 722)	(44 867)	(61 688)	17
Autres achats et charges externes	(13 851)	(18 280)	(17 130)	(23 422)	18
Impôts et taxes	(818)	(1 132)	(894)	(1 462)
Charges de personnel (1)	(16 598)	(22 138)	(21 223)	(29 288)	20
Dotations nettes aux amortissements	(3 842)	(3 834)	(3 136)	(4 240)	19
Dotations nettes aux provisions et pertes de valeur	(480)	(536)	156	308	19
Production stockée, immobilisée	588	2 292	2 473	3 767
Autres Produits d'exploitation	361	145	966	2 478	21
Autres Charges d'exploitation	(319)	(258)	(1 614)	(3 552)	21
Total charges d'exploitation	(74 829)	(92 462)	(85 269)	(117 099)
Résultat opérationnel courant	2 581	(229)	5 949	6 576
Autres Produits opérationnels	106	163	(280)	77	22
Autres Charges opérationnelles	(115)	(1 174)	(82)	(340)	22
Résultat opérationnel	2 573	(1 240)	5 587	6 312
Produits de trésorerie et équivalents	1	17	28	36	23
Coût de l'endettement financier brut	(1 331)	(1 648)	(1 215)	(1 656)	25
Coût de l'endettement financier net	(1 331)	(1 631)	(1 186)	(1 620)
Autres Produits financiers	794	1 322	997	1 773	24
Autres Charges financières	(1 289)	(2 067)	(1 335)	(1 957)	24
Résultat avant impôt	746	(3 616)	4 063	4 508
Charge d'impôts sur le résultat	(556)	(428)	(1 287)	(1 212)	26
Résultat net des activités poursuivies	190	(4 044)	2 776	3 296
Résultat net des activités abandonnées	(717)	0	0	0	2-16
Résultat net consolidé	(527)	(4 044)	2 776	3 296
Part revenant aux minoritaires	84	135	168	214
Résultat net, part du Groupe	(611)	(4 179)	2 607	3 083
Résultat par action (en €)	(0,4)	(2,6)	1,6	1,9	27
Résultat dilué par action (en €)	(0,4)	(2,6)	1,6	1,9	27
Résultat par action des activités poursuivies (en €)	0,1	(2,6)	1,6	1,9	27
Taux moyen de l'exercice USD/€	0,719223	0,683531	0,730609	0,744822

Les exercices 2008 et précédents ne sont pas retraités des activités abandonnées en 2009. Pour plus de détails, se reporter à la note 38.

Etat du résultat net et des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres (en milliers d'euros)	2009 2008		2007 (12 mois)	06/07 (17 mois)
Résultat net	(527)	(4 044)	2 776	3 296
Ecarts de conversion	(430)	946	(2 316)	(2 661)
Total des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres	(430)	946	(2 316)	(2 661)

Résultat net et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres (957) (3 098) 460 636 Dont part du Groupe (1 036) (3 247) 313 444 Dont part des minoritaires 79 149 147 192

I - 3 Etat de variation des flux de trésorerie consolidés

	2009	2008	2007	06/07	Notes
			(12 mois)	(17 mois)	explicatives
Résultat net des sociétés intégrées	(527)	(4 044)	2 776	3 296
Elimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie ou non liés à l'activité
Amortissements et provisions: dotations	4 764	5 444	3 378	5 032
Amortissements et provisions: reprises	(642)	(272)	(334)	(1 039)
Plus-values de cessions	44	22	482	994
Quote-part dans les sociétés mises en équivalence	0	0	0	0
Dividendes reçus des sociétés mises en
équivalence	0	0	0	0
Capacité d'autofinancement après coût de
l'endettement financier net et impôt	3 638	1 150	6 302	8 283
Coût de l'endettement financier net	1 388	1 631	1 186	1 620
Charge d'impôt exigible	408	170	689	949
Variation des impôts différés	148	258	598	263
Capacité d'autofinancement avant coût de
l'endettement financier net et impôt	5 581	3 208	8 776	11 115
Impôts versés	(335)	(313)	(715)	(1 127)
					29
Variation du besoin en fonds de roulement Flux net de trésorerie généré par l'activité	(1 283) 3 963	(1 647) 1 247	567 8 628	(77) 9 911
Flux de trésorerie lié aux opérations
d'investissement
Acquisitions d'immobilisations corporelles	(784)	(5 613)	(3 985)	(5 512)	4.2
Acquisitions d'immobilisations incorporelles	(141)	(476)	(40)	(50)	4-1
Acquisitions d'immobilisations financières
(hors sociétés consolidées)	(10)	7	(73)	(127)
Cession d'immobilisations	395	95	598	1 940
Mouvement de périmètre	1	7	0	(381)
Décaissements des sociétés acquises	0	(7 453)	(0)	(1 339)
Flux net de trésorerie lié aux opérations
d'investissement	(539)	(13 433)	(3 500)	(5 469)
Flux net de trésorerie lié aux opérations de
financement
Dividendes versés aux actionnaires de la société
mère Dividendes versés aux minoritaires des sociétés	(67)	(2 293)	(674)	(674)	30
intégrées	(66)	(46)	(3)	(12)
Augmentation de capital numéraire	0	0	0	121
Variation des dettes financières diverses	2 991	278	(112)	(221)
Souscription d'emprunts	8 933	19 152	5 164	6 663
Remboursement d'emprunts	(4 581)	(6 468)	(6 286)	(10 160)
Instruments financiers dérivés	85	355
Intérêts financiers versés	(1 398)	(1 632)	(1 183)	(1 627)
Titres d'autocontrôle	(52)
Flux net de trésorerie lié aux opérations de
financement	5 845	9 345	(3 093)	(5 910)

Variation théorique de trésorerie	9 269	(2 840)	2 034	(1 467)

Trésorerie réelle d'ouverture	(5 700)	(2 531)	(4 317)	(815)
Incidence des variations de change	(14)	(329)	(248)	(249)
Trésorerie réelle de clôture	3 555	(5 700)	(2 531)	(2 531)	28
Variation réelle de trésorerie	9 269	(2 840)	2 034	(1 467)

Les principaux impacts de l'activité cédée de câblage au Portugal sur les flux de trésorerie 2009 sont:

Au niveau de la CAFICE :
o Impact sur le résultat net -717 K€
o Amortissements et provisions (dotations) : 30 K€
o Plus-value réalisée sur cessions d'immobilisations : 53 K€
o Coût de l'endettement financier net : 57 K€
Au niveau des flux liés aux opérations d'investissement (cessions d'immobilisations) : 254 K€

I – 4 Etat de variation des capitaux propres consolidés

	Capital	Réserves liées au capital	Titres auto-détenus	Réserves et consolidés résultats	capitaux (écarts de ment en conversion) directe	Capitaux propres - Part du Groupe	Capitaux propres - minoritaires Part des	Total capitaux Propres
Au 31/12/2007	2 490	5 309	(399)	25 678	-5 293	27 785	1 384	29 169
Augmentation/ Réduction de capital						0		0
Résultat de l'exercice			127	(4 305)		(4 179)	135	(4 044)
Dividendes versés				(1 753)		(1 753)	(586)	(2 339)
Variation écarts de conversion					932	932	14	946
Variation de périmètre						0	(5)	(5)
Autres variations				(51)		(51)	40	(11)
Au 31/12/2008	2 490	5 309	(273)	19 569	(4 361)	22 735	981	23 716
Augmentation/ Réduction de capital						0		0
Résultat de l'exercice				(611)		(611)	84	(527)
Dividendes versés						0	(133)	(133)
Variation écarts de conversion					(425)	(425)	(5)	(430)
Variation de périmètre						0		0
Autres variations			(52)	(5)		(57)	2	(55)
Au 31/12/2009	2 490	5 309	(325)	18 953	(4 786)	21 641	929	22 571

Il n'existe pas de droits, privilèges, restrictions, attachés aux actions composant le capital.

Les dividendes versés aux actionnaires de la société mère au cours des trois derniers exercices se sont élevés à :

2006/2007 : 674 K€
2008 : 1 753 K€
2009 : aucun dividende n'a été distribué au cours de l'exercice

Aucune distribution de dividende n'est prévue en 2010 au titre des résultats de l'exercice 2009.

A – Evénements marquants de l'exercice24
B – Informations relatives au périmètre de consolidation 24
Note n° 1 Périmètre de consolidation 24

C – Principes comptables, méthodes d'évaluation et modalités de consolidation25
Note n° 2 25
2 – 1 Référentiel appliqué25
2 – 2 Normes, amendements et interprétations adoptés par l'Union Européenne et d'application obligatoire aux
exercices ouverts à compter du 1er janvier 2009 26
2 – 3 Méthodes de consolidation 26
2 – 4 Opérations en devises étrangères26
2 – 5 Recours à des estimations27
2 – 6 Information sectorielle27
2 – 7 Dates de clôture28 2 – 8 Goodwills28
2 – 9 Immobilisations incorporelles28
2 – 10 Actifs corporels28
2 – 11 Perte de valeur des actifs non financiers 29
2 – 12 Actifs financiers non courants30
2 – 13 Stocks et en-cours30
2 – 14 Créances clients et autres débiteurs30
2 – 15 Trésorerie et équivalent de trésorerie 30
2 – 16 Activités abandonnées et actifs destinés à être cédés 30
2 – 17 Provisions30
2 – 18 Avantages au personnel 31
2 – 19 Contrats de location31
2 – 20 Impôts courants et différés31
2 – 21 Titres d'autocontrôle 32
2 – 22 Passifs financiers32
2 – 23 Résultat net par action32
2 – 24 Plan d'options de souscription et/ou d'achats d'actions32
2 – 25 Ventes et prestations de services33
D – Gestion des risques financiers33
Note n° 3 Gestion des risques financiers 33
3 – 1 Liquidités33
3 – 2 Gestion des risques de change 34
3 – 3 Gestion des risques de taux financiers 35
3 – 4 Contreparties35
E - Informations relatives à l'actif36
Note n°4 – Actifs non courants 36
4 – 1 Actifs incorporels et Goodwills 36
4 – 2 Actifs corporels37
4-3 Autres actifs financiers non courants38
Note n° 5 Stocks 38
Note n° 6 Avances et acomptes versés sur commande 39
Note n° 7 Autres créances et autres actifs circulan ts39
Note n° 8 Trésorerie et équivalents de trésorerie 39
F - Informations relatives au passif 40
Note n° 9 Capital social et primes 40

Note n° 9 Capital social et primes 40
Note n° 10 Intérêts minoritaires 40
Note n° 11 Provisions pour autres passifs 40
Note n° 12 Dettes financières courantes et non cour antes41
12-1 Endettement financier net 41

12-2 Ratio de Gearing41
12-3 Ventilation par nature 41
12-4 Ventilation par échéance des dettes financières courantes42
12-5 Ventilation par devises 42
12-6 Ventilation par nature de taux42
Note n° 13 Impôts différés 45
Note n° 14 Ventilation des actifs et passifs par ca tégorie d'Instruments financiers 45
Note n° 15 Autres passifs courants 46

G - Informations relatives au compte de résultat46
Note n° 16 Ventilation du chiffre d'affaires par zo ne géographique 46
Note n° 17 Achats consommés 47
Note n° 18 Autres achats et charges externes 47
Note n° 19 Dotations et reprises sur amortissements et provisions47
Note n° 20 Charges de personnel 48
Note n° 21 Autres produits et charges d'exploitatio n48
Note n° 22 Autres produits et charges opérationnels 48
Note n° 23 Produits de trésorerie et équivalents 48
Note n° 24 Autres produits et charges financiers 48
Note n° 25 Coût de l'endettement financier brut 49
Note n° 26 Impôts sur les bénéfices, impôts différé s 49
26-1 Ventilation de l'impôt49
26-2 Analyse de la charge d'impôt49
Note n° 27 Résultat par action 49

H - Informations relatives à l'état de variation des flux de trésorerie50
Note n° 28 Trésorerie présentée dans l'état de vari ation des flux de trésorerie50
Note n° 29 Variation du besoin en fond de roulement 50
Note n° 30 Dividendes versés 50

I - Engagements hors bilans 51
Note n° 31 Engagements donnés et reçus 51
31 – 1 Aval, engagements et cautions donnés51
31 –2 Aval, engagements et cautions reçus 51
31 –3 Passifs éventuels51
J - Informations diverses51
Note n° 32 Répartition du personnel 51
Note n° 33 Rémunération des organes de direction 51
Note n° 34 Périmètre de l'intégration fiscale 51
Note n° 35 Informations concernant les entités ad h oc52

K - Information sectorielle 52
Note n° 36 Information sectorielle 52
36-1 Eléments du compte de résultat par secteurs52

L – Transactions avec les parties liées53
Note n° 37 53
M – Acquisition et cession d'activité54
Note n° 38 54

N – Evénements postérieurs à la clôture54
Note n° 39 54

O – Retraitement des informations financières des exercices antérieurs 55
Rapport des Commissaires aux Comptes sur les états financiers consolidés 56

A – Evénements marquants de l'exercice

1. Evènements marquants de l'exercice

Dans ce contexte, Delfingen a adapté en permanence son organisation et ses capacités de production afin de préserver sa compétitivité :

o Mise en œuvre d'un plan drastique d'abaissement du point mort,
o Vente de l'activité non stratégique de câblage au Portugal,
o Transfert de l'activité d'assemblage mécanique du Maroc vers le Portugal à des fins de rationalisation et d'optimisation de l'activité.

Delfingen Industry a amélioré sa position de liquidité, tout en renforçant sa structure financière et en améliorant la maturité de sa dette, au travers :

o des accords obtenus avec l'ensemble des banques européennes : confirmation des lignes de crédit, consolidation de court terme en moyen terme et nouveaux financements,
o de l'investissement/financement du FMEA (Fonds de Modernisation des Equipementiers Automobile) dans Delfingen Industry à hauteur de 3 M€.

B – Informations relatives au périmètre de consolidation

Note n° 1 Périmètre de consolidation

Les états financiers consolidés du Groupe intègrent l'ensemble des filiales de la société Delfingen Industry.

Les sociétés entrant dans le périmètre de consolidation du Groupe sont :

		%				Méthode
Raison sociale	Pays	détenu	2009	2008	06/07	(1)
Delfingen Industry	France	Mère	oui	oui	oui	IG
Delfingen FR-Anteuil	France	99,98	oui	oui	oui	IG
Sofanou Ibérica	Espagne	99,96	oui	oui	oui	IG
Delfingen PT	Portugal	98,44	oui	oui	oui	IG
Delfingen TR-Marmara	Turquie	99,99	oui	oui	oui	IG
Lima Inmo SL	Espagne	99,99	oui	oui	oui	IG
Sofanou UK	Royaume-Uni	100,00	oui	oui	oui	IG
Sofanou Argentina	Argentine	99,98	oui	oui	oui	IG
Delfingen TN-Tunis	Tunisie	99,80	oui	oui	oui	IG
Delfingen MA-Casablanca	Maroc	100,00	oui	oui	oui	IG
Delfingen SK-Nitra	Slovaquie	100,00	oui	oui	oui	IG
Delfingen MA-Tanger	Maroc	100,00	oui	oui	oui	IG
Delfingen RO-Transilvania	Roumanie	100,00	oui	oui	oui	IG
Delfingen US-Holding	Etats-Unis	100,00	oui	oui	oui	IG
Delfingen US	Etats-Unis	100,00	oui	oui	oui	IG

		%				Méthode
Raison sociale	Pays	détenu	2009	2008	06/07	(1)
Delfingen US-New York	Etats-Unis	90,00	oui	oui	oui	IG
Delfingen US-Texas	Etats-Unis	100,00	oui	oui	oui	IG
STX Holding LLC	Etats-Unis	100,00	oui	oui	oui	IG
Sofanou Inc. of Texas	Etats-Unis	100,00	oui	oui	oui	IG
Delfingen-US-Asia, Inc.	Etats-Unis	100,00	oui	oui	oui	IG
Delfingen PH-Filipinas	Philippines	100,00	oui	oui	oui	IG
Delfingen US-Central America	Etats-Unis	100,00	oui	oui	oui	IG
Delfingen HN-Cortes	Honduras	100,00	oui	oui	oui	IG
Delfingen US-Mexico, Inc	Etats-Unis	100,00	oui	oui	oui	IG
Sofanou of Mexico LLC	Etats-Unis	100,00	oui	oui	oui	IG
Delfingen MX-Coahuila S de RL de CV	Mexique	100,00	oui	oui	oui	IG
Compañeros en Excelencia en
Extrusión S de RL de CV	Mexique	100,00	oui	oui	oui	IG
SCI des Bottes	France	10,00	oui	oui	oui	IG
Delfingen PT- Porto	Portugal	100,00	oui	oui	oui	IG
Delfingen RO- Valahia	Roumanie	100,00	oui	oui	oui	IG
Delfingen MA- Tanger1	Maroc	100,00	oui	oui	oui	IG
Delfingen BR- Sao Paulo	Brésil	99,99	oui	oui	oui	IG
Delfingen DE- Köln	Allemagne	100,00	oui	oui	-	IG
Delfingen West , Inc	Philippines	100,00	oui	oui	-	IG
Delfingen Asia Pacific Holding Pte Ltd	Singapour	100,00	oui	-	-	IG

(1) IG: intégration globale.

Les variations du périmètre de consolidation correspondent à :

-La création de la société : Delfingen Asia Pacific Holding Pte Ltd le 23 novembre 2009
-La liquidation de la société : Sofanou Argentina le 19 mai 2009
-L'absorption de la société Delfingen West Inc par Delfingen PH-Filipinas.

C – Principes comptables, méthodes d'évaluation et modalités de consolidation

Note n° 2

2 – 1 Référentiel appliqué

Les états financiers sont présentés conformément au référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards) tel qu'adopté par l'Union Européenne et consultable sur le site internet de la commission européenne¹ .

Les états financiers sont présentés en euros et arrondis au millier le plus proche. Ils ont été établis selon les principes généraux des normes IFRS :

Image fidèle
Continuité d'exploitation ;
Comptabilité d'engagement ;
Permanence de la présentation ;
Importance relative et regroupement.

Le Groupe a décidé de ne pas appliquer de manière anticipée, lorsque les textes en offrent la possibilité, les normes, mises à jour et interprétations publiées et applicables pour les exercices 2010 et suivants. Le Groupe ne pense pas qu'il en résultera des changements significatifs.

Les principes comptables utilisés pour l'élaboration des états financiers du Groupe sont décrits dans les notes suivantes. Sauf mention particulière, ils ont été appliqués de manière homogène sur tous les exercices présentés.

1 http://ec.europa.eu/internal_market/accounting/ias_fr/htm#adopted_commission

2 – 2 Normes, amendements et interprétations adoptés par l'Union Européenne et d'application obligatoire aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2009

IAS 1 révisée – présentation des états financiers

La norme IAS 1 introduit principalement la notion de résultat global. Delfingen Industry a opté pour une présentation séparée de ce résultat global à la suite du compte de résultat consolidé.

Amendement de la norme IAS 7 : Etat des flux de trésorerie

Cette norme a fait l'objet d'un amendement lors de la publication de la version révisée d'IAS 1 – Présentation des états financiers.

Cet amendement introduit la notion de CAFICE (Capacité d'auto-financement avant coût de l'endettement financier net et impôt) et impose la présentation sur une ligne distincte de l'état des flux de trésorerie des éléments suivants :

coût de l'endettement financier net
charge d'impôt exigible
impôts versés
intérêts financiers versés

IFRS 8 : Secteurs opérationnels

Cette norme qui remplace IAS 14, conduit à présenter une information sectorielle fondée sur le reporting interne utilisé par la Direction pour évaluer les performances et allouer les ressources aux différents secteurs. En application de cette nouvelle norme, le Groupe a retenu trois secteurs à présenter (contre deux auparavant) et donne pour chacun d'entre eux les principaux agrégats financiers utilisés par la direction pour piloter le Groupe (cf. note 2-6). L'application de cette norme n'a pas d'effet sur le résultat, ni sur la situation financière du Groupe.

IAS 23 révisée – coût d'emprunts

Cette norme qui impose la capitalisation des coûts d'emprunts sur les actifs éligibles n'a pas d'incidence significative sur les comptes du Groupe au 31 décembre 2009.

IFRS 7 – information à fournir relative aux instruments financiers

Ces amendements prévoient la publication d'informations complémentaires sur la mesure de la juste valeur et le risque de liquidité. Ces informations figurent en notes 3-1 et 13.

2 – 3 Méthodes de consolidation

La méthode de l'intégration globale est appliquée aux états financiers des sociétés dans lesquelles Delfingen Industry exerce directement ou indirectement le contrôle.

Il n'y a pas de société dans laquelle Delfingen Industry exerce un contrôle conjoint ou une influence notable.

Toutes les transactions significatives entre les sociétés consolidées sont éliminées, de même que les résultats internes au Groupe (plus values, profits sur stocks, dividendes).

2 – 4 Opérations en devises étrangères

Transactions en monnaies étrangères

Les transactions en monnaies étrangères sont enregistrées dans la monnaie de fonctionnement au cours du jour de la transaction. A la date de clôture, les actifs et passifs monétaires libellés en monnaies étrangères sont convertis dans la monnaie de fonctionnement au taux en vigueur à la date de clôture. Les écarts de change résultant de la conversion sont comptabilisés en résultat, à l'exception de ceux relatifs à des prêts et emprunts, qui, en substance, font partie intégrante de l'investissement net dans une filiale étrangère.

Ceux-ci sont comptabilisés en autres éléments du résultat global, dans les réserves de conversion incluses dans les capitaux propres consolidés, pour leur montant net d'impôt jusqu'à la date de sortie de l'investissement net où ils seront enregistrées en résultat.

Conversion des états financiers des filiales consolidées

Les comptes des sociétés étrangères sont convertis en euro au taux de change du 31 décembre 2009 pour les postes du bilan et au taux de change moyen de l'exercice pour le compte de résultat. Les écarts de conversion constatés sont comptabilisés en réserves de conversion et sont imputés dans les capitaux propres.

Les taux des principales monnaies utilisées pour la consolidation des comptes sont les suivants :

	2009
	Taux ouverture	Taux moyen	Taux clôture
Euro	1,00000	1,00000	1,00000
Dinar tunisien	0,54765	0,53288	0,52628
Dirham marocain	0,08919	0,08895	0,08812
Leu roumain	0,24860	0,23599	0,23606
Lire turque	0,46538	0,46267	0,46410
Real Brésilien	0,30830	0,36242	0,39820
Dollar américain	0,71855	0,71922	0,69416
Dollar Singapour		0,48876	0,49520

2 – 5 Recours à des estimations

L'élaboration des états financiers en application des normes IFRS repose sur des hypothèses et des estimations déterminées par la Direction pour calculer la valeur des actifs et des passifs, des produits et des charges à la clôture de l'exercice. Ces estimations et hypothèses, reflètent, le jugement raisonnable et prudent de la Direction, qui les révise de manière continue. Toutefois les résultats réels pourraient s'avérer sensiblement différents de ces estimations.

Les estimations réalisées et hypothèses significatives retenues pour l'établissement des états financiers pour la période close au 31 décembre 2009 concernent notamment les postes suivants :

les actifs d'impôts différés
les provisions
les pertes de valeurs sur goodwill
les performances de l'activité câblage en 2007 et 2008.

2 – 6 Information sectorielle

En application de la norme IFRS 8, et en remplacement de la norme IAS 14, le Groupe a redéfini les secteurs à présenter en se basant sur le reporting interne utilisé par la Direction du Groupe pour évaluer les performances et allouer les ressources aux différents secteurs.

L'information comparative a été retraitée conformément à la norme IFRS 8.

Les 3 secteurs retenus par le Groupe Delfingen Industry sont les suivants :

Automobile ANCA : celui-ci regroupe les produits liés au marché Automobile dans la zone Amérique du nord, Centrale et Asie
Automobile EAAS : celui-ci regroupe les produits liés au marché Automobile dans la zone Europe, Afrique et Amérique du sud
Marchés Spéciaux : ce secteur regroupe les produits liés aux BU Equipement Electrique et Bâtiment & Habitat

A ces 3 secteurs s'ajoutent les holdings et les éliminations.

Les indicateurs utilisés pour mesurer la performance des secteurs, et notamment le résultat opérationnel, sont réconciliés avec les états financiers consolidés. Les indicateurs clés exposés en Note 35 sont les suivants :

Le chiffre d'affaires
Le résultat opérationnel
Les investissements corporels et incorporels
Les actifs sectoriels constitués des immobilisations corporelles, incorporelles, des goodwills, des stocks, des créances clients et autres créances diverses.

La dette financière, les autres revenus et autres charges, les résultats financiers, les impôts, sont suivis au niveau du Groupe et ne sont pas alloués aux secteurs.

2 – 7 Dates de clôture

Toutes les sociétés incluses dans le périmètre de consolidation ont un exercice social clos le 31 décembre 2009.

De plus toutes les sociétés incluses dans le périmètre de consolidation ont un exercice d'une durée de 12 mois à l'exception des filiales créées ou acquises au cours de la période (Cf. note relative au périmère de consolidation).

2 – 8 Goodwills

Les regroupements d'entreprises sont comptabilisés selon la méthode dite de l'acquisition (IFRS 3).

Les Goodwills représentent la différence entre le coût d'acquisition des titres des sociétés consolidées et la part du Groupe dans la juste valeur de leurs actifs et passifs à la date de prise de participation.

Les Goodwills ne sont pas amortis, conformément à IFRS 3 « Regroupements d'entreprises ». Ils font l'objet d'un test de dépréciation dès l'apparition d'indices de perte de valeur et au moins une fois par an.

Pour ce test, les Goodwills sont ventilés par Unités Génératrices de Trésorerie qui correspondent à des ensembles homogènes générant des flux de trésorerie indépendants. En cas de perte de valeur estimée à la clôture d'un exercice, la dépréciation est inscrite en résultat dudit exercice.

Les modalités des tests de pertes de valeurs sont détaillées dans la note 2-11.

2 – 9 Immobilisations incorporelles

Frais de recherche et de développement

En application de la norme IAS 38, les frais de recherche sont comptabilisés en charge et les frais de développement, découlant de l'application des résultats de la recherche, sont immobilisés dans la mesure où le Groupe peut démontrer :

son intention ainsi que sa capacité financière et technique à mener à bien le projet de développement à son terme ;
que l'actif génèrera des d'avantages économiques futurs ;
et que le coût de cet actif incorporel peut être évalué de façon fiable.

Les frais de développement répondant aux critères ci-dessus sont inscrits à l'actif et amortis sur une durée maximale de 5 ans.

Autres immobilisations incorporelles

Les autres immobilisations incorporelles comprennent les coûts de développement et d'acquisition des logiciels informatiques ainsi que des brevets et licences. Ces dépenses sont amorties selon le mode linéaire sur la durée de vie estimée.

Il est à noter qu'il ne figure pas dans les actifs du Groupe, d'immobilisation incorporelle à durée de vie indéfinie.

Amortissements

	Durée	Mode
Frais de recherche et développement	5 ans	Linéaire
Droits fongibles (Brevets)	20 ans	Linéaire
Logiciels et Autres immobilisations
incorporelles	3 ans	Linéaire

2 – 10 Actifs corporels

Valeur brute

La valeur brute des immobilisations corporelles correspond à leur coût d'acquisition ou de production. Elle ne fait l'objet d'aucune réévaluation. Les coûts d'emprunt sont exclus du coût des immobilisations.

Dès lors que des composants d'une immobilisation corporelle sont identifiables, ils sont immobilisés en tant qu'immobilisation corporelle distincte.

Les contrats de location ayant pour effet de transférer au Groupe, la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété d'un actif sont classés en tant que contrat de location - financement. Les actifs ainsi financés sont comptabilisés à l'actif pour un montant égal à la juste valeur du bien loué ou, si celle-ci est inférieure, à la valeur actualisée des paiements effectués au titre du contrat de location. En contrepartie, la dette correspondante est inscrite au passif financier. Les paiements relatifs aux contrats de location simple sont enregistrés comme une charge de la période au cours de laquelle ils sont encourus.

Coûts ultérieurs

S'il s'agit du remplacement d'un composant ou d'une dépense qui concourt à une prolongation significative de la durée de vie de l'immobilisation, le coût est enregistré à l'actif.

Dans le cas de dépenses de maintenance, d'entretien et de réparation courante concourant à la bonne utilisation de l'immobilisation, le coût est enregistré en charge.

Amortissements

L'amortissement est calculé sur la base du coût d'acquisition ou de production, sous déduction le cas échéant d'une valeur résiduelle. Sauf cas particulier, les valeurs résiduelles sont nulles.

La durée d'amortissement est fondée sur la durée d'utilité estimée des différentes catégories d'immobilisation, dont les principales sont les suivantes :

		Durée	Mode
Agencements, aménagements terrains
et constructions		8 à 10 ans	Linéaire
Constructions	Gros œuvre	30 ans	Linéaire
	Lots techniques	20 ans	Linéaire
	Second oeuvre	15 ans	Linéaire
Matériel et outillage		5 à 12 ans	Linéaire
Matériel de transport		5 ans	Linéaire
Mobilier/matériel de
bureau/informatique		10 ans/3 ans	Linéaire

2 – 11 Perte de valeur des actifs non financiers

Lorsqu'il existe un indice que la valeur recouvrable d'un actif pourrait être inférieure à sa valeur nette comptable, alors la valeur recouvrable de l'actif est évaluée, et le cas échéant, une perte de valeur est constatée.

La valeur recouvrable est définie comme étant la plus élevée de la juste valeur (diminuée des coûts de cession) et de la valeur d'utilité déterminée par l'actualisation des flux futurs de trésorerie attendus. Dans la pratique, compte tenu du fait qu'il existe rarement une base fiable pour déterminer la juste valeur des UGT du Groupe, Delfingen Industry utilise la valeur d'utilité pour déterminer la valeur recouvrable d'une UGT. Pour ce test, les actifs sont regroupés en Unité Génératrice de Trésorerie (UGT).

Le Groupe a retenu pour la définition des UGT, le regroupement stratégique des Business Unit (BU) au sein de ses trois secteurs opérationnels : automobiles ANCA et EAAS, marchés spéciaux.

Le secteur opérationnel automobile EAAS regroupe les BU suivantes :

BU Protection des faisceaux et transfert de fluide EAAS (UGT 1)
BU Assemblage mécanique (UGT 2)
BU Assemblage de faisceaux (UGT 3)

Le secteur opérationnel automobile ANCA regroupe la BU suivante :

BU Protection des faisceaux et transfert de fluide ANCA (UGT 4)

Le secteur opérationnel « marchés spéciaux » regroupe les BU suivantes :

BU Machines et équipement électriques (UGT 5)
BU Bâtiment et Habitat (UGT 6)

Les tests de dépréciation ont été effectués selon les règles suivantes :

Les Goodwills ont été ventilés entre les différentes UGT,
Les Goodwills font l'objet d'un test de dépréciation dès qu'il existe un indice de perte de valeur et au moins une fois par an,
La valeur d'utilité est déterminée par référence à des flux de trésorerie nets, actualisés, après impôts, établis à partir d'un plan d'activité à 4 ans tel qu'arrêté par la Direction du Groupe,
Le taux d'actualisation reflète les appréciations de la Direction notamment en ce qui concerne le niveau de risque attaché à chaque actif testé.

Les pertes de valeurs enregistrées au titre des Goodwills sont irréversibles.

2 – 12 Actifs financiers non courants

Sont classés dans cette catégorie principalement les dépôts et cautionnements versés dans le cadre de contrats de bail de locaux dont le Groupe n'est pas propriétaire.

2 – 13 Stocks et en-cours

Les stocks sont évalués au plus faible de leur coût et de leur valeur nette de réalisation.

Les produits finis et les en-cours de production sont évalués à leur coût de production qui incorpore sur la base d'un niveau normal d'activité les charges directes et indirectes de production. Les stocks de marchandises, de matières premières et autres approvisionnements sont valorisés au coût moyen pondéré ou au dernier prix d'achat. Les frais de stockage ne sont pas pris en compte pour l'évaluation des stocks. Les coûts financiers ne sont pas inclus dans le coût des stocks.

Une provision pour dépréciation des stocks est constatée lorsque la valeur de réalisation est inférieure au coût de revient, s'ils sont endommagés, obsolètes et chaque fois qu'ils présentent des risques de non écoulement à des conditions normales.

2 – 14 Créances clients et autres débiteurs

Ces créances sont comptabilisées à leur juste valeur réévaluée au coût amorti selon la méthode du taux d'intérêt effectif après déduction des éventuelles pertes de valeur. Lorsque les délais de paiement sont inférieurs à un an, la juste valeur initiale et le coût amorti ultérieur sont égaux au montant nominal.

En cas de risque de non recouvrement, des dépréciations sont constatées au cas par cas sur la base des flux d'encaissement probables.

2 – 15 Trésorerie et équivalent de trésorerie

La trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent les fonds de caisses, les comptes courants bancaires ainsi que les OPCVM de trésorerie et de titres de créances négociables qui sont mobilisables ou cessibles à très court terme. Tous ces éléments sont évalués à leur juste valeur, les éventuels ajustements sont enregistrés en résultat.

2 – 16 Activités abandonnées et actifs destinés à être cédés

Conformément à la norme IFRS 5, la cession de l'activité câblage au Portugal a été traitée en tant qu'activité abandonnée. En effet :

Cette activité était une unité génératrice de trésorerie depuis son acquisition en 2006,
Cette activité représentait une ligne d'activité distincte : le Groupe n'exerce plus aujourd'hui dans cette activité,
Compte-tenu de l'impact sur le résultat opérationnel, elle peut être considérée comme principale.

2 – 17 Provisions

Une provision est constituée lorsque le Groupe a une obligation à la clôture à l'égard d'un tiers et qu'il est probable ou certain qu'elle provoquera une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers, sans contrepartie au moins équivalente attendue de celui-ci.

Les provisions pour risques et charges sont évaluées pour le montant correspondant à la meilleure estimation de la sortie de ressources futures nécessaires à l'extinction de l'obligation. Les risques et charges provisionnés au bilan consolidé sont tous nettement précisés quant à leur objet et des événements survenus ou en cours les rendent probables.

Les provisions ne font l'objet d'aucune actualisation.

2 – 18 Avantages au personnel

Le montant comptabilisé au titre des avantages au personnel correspond uniquement aux engagements de retraite. Il n'existe pas au sein du groupe d'autres avantages au personnel susceptibles de faire naître un engagement pour le groupe.

Le montant des engagements de retraites et avantages assimilés est peu significatif (377 K€) au regard de la situation financière et du patrimoine du Groupe. En vertu des législations applicables dans les pays dans lesquels le Groupe est implanté, les salariés des entités françaises sont les principaux bénéficiaires de tels avantages.

Les engagements en matière de retraite pour les sociétés françaises sont évalués selon le principe actuariel des unités de crédit projetées avec salaire en fin de carrière conformément à lAS19. Elles sont inscrites au passif du bilan avec comptabilisation d'un impôt différé actif. Aux Etats-Unis, les filiales américaines abondent les versements facultatifs de leurs salariés à un fond privé de retraite (401 K). Les versements effectués par les sociétés américaines sont comptabilisés en charge de personnel.

Les hypothèses retenues pour le calcul des provisions pour indemnités de départ à la retraite des sociétés françaises sont les suivantes :

	2009	2008	2006/2007
Age moyen de départ à la retraite	65 ans	65 ans	65 ans
Taux de turn-over Cadres	de 4 à 6%	de 4 à 6%	de 4 à 6%
Taux de turn-over Non Cadres	de 4 à 5%	de 4 à 5%	de 4 à 5%
Taux d'actualisation	4%	4%	4%
Taux d'augmentation des salaires	2,5%	2,5%	2,5%

2 – 19 Contrats de location

Les immobilisations financées au moyen de contrats de location – financement, transférant au Groupe la quasitotalité des risques et avantages inhérents à la propriété de l'actif loué, sont comptabilisées au bilan à la juste valeur du bien loué ou pour la valeur actualisée des paiements minimaux au titre de la location si celle-ci est inférieure.

Les paiements effectués au titre de la location sont ventilés entre la charge financière et l'amortissement de la dette de manière à obtenir un taux périodique constant sur le solde de l'emprunt figurant au passif.

Les actifs, objets d'un contrat de location – financement, sont amortis sur leur durée d'utilité conformément aux règles du Groupe.

Les contrats de location dans lesquels le bailleur conserve la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété de l'actif sont des locations simples. Les paiements effectués au titre de ces contrats sont comptabilisés en charges de façon linéaire sur la durée du contrat.

2 – 20 Impôts courants et différés

La charge d'impôt sur les résultats correspond à l'impôt exigible de chaque entité fiscale consolidée, corrigé des impôts différés.

L'impôt exigible est basé sur les bénéfices des sociétés du Groupe. Il est calculé conformément aux règles locales et intègre les éventuels ajustements au titre des exercices précédents.

Les impôts différés sont calculés selon la méthode du report variable sur les différences temporelles entre les bases fiscales des actifs et des passifs et leur valeur figurant dans les états financiers consolidés, en utilisant les taux d'imposition applicables.

Les passifs d'impôts différés sont systématiquement comptabilisés. Les perspectives de récupération des impôts différés sont revues périodiquement par entité fiscale. Les impôts différés actifs ne sont reconnus que dans la mesure où la réalisation d'un bénéfice imposable futur est probable à court ou moyen terme.

Les actifs et passifs d'impôts différés ne sont pas actualisés.

En France, la loi de Finance pour 2010 votée en décembre 2009, introduit une Contribution Economique Territoriale (CET) en remplacement de la taxe professionnelle. La CET a deux composantes : la Contribution Foncière des Entreprises (CFE) et la Cotisation sur la Valeur Ajoutée des Entreprises (CVAE). Le Groupe considère que les deux composantes de la CET relèvent de la même classification en charge opérationnelle.

2 – 21 Titres d'autocontrôle

Les titres d'autocontrôle détenus par le Groupe sont enregistrés à leur coût d'acquisition en diminution des capitaux propres. Le produit de la cession des actions d'autocontrôle est imputé directement en augmentation des capitaux propres, de sorte que les éventuelles plus ou moins values de cession n'affectent pas le résultat net de l'exercice.

2 – 22 Passifs financiers

Les emprunts et autres passifs financiers sont évalués au coût amorti calculé à l'aide du taux d'intérêt effectif (TIE) et retraités des coûts de transaction attribuables.

La différence entre le coût et la valeur de remboursement est comptabilisée dans le compte de résultat étalée sur la durée des passifs financiers.

2 – 23 Résultat net par action

Le résultat par action (avant dilution) est calculé en faisant le rapport entre le résultat de l'exercice part du Groupe et le nombre moyen pondéré d'actions en circulation (hors action d'autocontrôle) au cours de l'exercice.

Le résultat de la période dilué par action est calculé en retenant les instruments donnant un accès différé au capital de Delfingen Industry. Les options de souscriptions attribuées n'ont pas un caractère dilutif reconnu à la clôture du fait d'un prix d'exercice significativement supérieur au prix du marché.

En conséquence, le résultat 2009 dilué par action est identique à celui avant dilution.

2 – 24 Plan d'options de souscription et/ou d'achats d'actions

L'Assemblée Générale Extraordinaire du 25 Janvier 2003 a autorisé l'attribution d'options de souscription ou d'achat d'actions aux salariés et mandataires sociaux des sociétés du groupe et a délégué au Conseil d'Administration la mise en œuvre de ce plan dans les 38 mois de ladite Assemblée Générale, soit jusqu'au 25 Mars 2006.

Les options consenties, d'une durée de 7 ans à compter de leur attribution, ne peuvent donner droit à souscrire ou acheter plus de 80 000 actions, chaque option permettant la levée d'une action.

Le Conseil d'Administration a procédé à deux attributions :

le 7 mars 2003, portant sur 51 750 options, au prix d'exercice de 18,63 €
le 9 décembre 2003, portant sur 12 550 options, au prix d'exercice de 18,61 €

Un second plan d'options de souscription et/ou d'achat d'actions a été autorisé par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 20 Janvier 2007. L'autorisation est donnée, jusqu'au 20 Mars 2010, pour un nombre maximum de 45 900 options.

Sur la base de cette nouvelle délégation, le Conseil d'Administration a procédé à une attribution, le 14 Février 2007, portant sur 49 500 options et en a fixé le prix d'exercice à 18,57 €.

Les deux plans en cours prévoient que les options sont exerçables par tranche de vingt cinq pour cent (25%) à compter du premier anniversaire de l'attribution, vingt cinq pour cent (25%) à compter du deuxième anniversaire, vingt cinq pour cent (25%) à compter du troisième anniversaire et vingt cinq pour cent (25%) à compter du quatrième anniversaire.

Aucune option n'a été attribuée à des mandataires sociaux de la société ou de sociétés contrôlées par Delfingen Industry ou contrôlant Delfingen Industry.

Il n'a été comptabilisé aucune charge de personnel au titre des plans d'attribution ci-dessus pour l'exercice clos au 31 décembre 2009.

2 – 25 Ventes et prestations de services

Le montant des produits est évalué à la juste valeur de la contrepartie reçue ou à recevoir, après déduction de toute ristourne ou de toute action corrélée aux ventes.

Les produits sont comptabilisés dans le compte de résultat lorsque les risques et avantages significatifs inhérents à la propriété des biens ont été transférés à l'acheteur.

Compte tenu de la nature des produits, des conditions générales de vente, des Incoterm de transports et des polices d'assurance, les produits sont généralement enregistrés à la date de facture.

D – Gestion des risques financiers

Note n° 3 Gestion des risques financiers

3 – 1 Liquidités

Positions de liquidité

Le détail de la position de liquidité et de l'endettement financier net figure dans les notes n°8 et n °11 de la présente annexe.

Au 31 décembre 2009, Delfingen Industry dispose d'une trésorerie de 7 351 K€ (3 907 K€ au 31 décembre 2008).

Les sources supplémentaires d'accès à la liquidité sont les suivantes :

o Des lignes de crédit bancaire court terme confirmées à échéance mai 2012 pour un total de 3 973 K€ utilisées à hauteur de 1 825 K€ ;
o Des lignes de crédit bancaire court terme classiques pour un total de 2 370 K€ utilisées à hauteur de 1 970 K€ ;
o Une ligne de crédit bancaire moyen terme pour un total de 3 557 K€ utilisée à hauteur de 2 531 K€.

En 2009, le Groupe Delfingen Industry a obtenu

auprès de ses banques européennes :
o la confirmation des lignes de crédit existantes (court terme et long terme)
o la consolidation d'une partie de ses lignes court terme en moyen terme
o un moratoire de 7 mois de remboursement en capital de prêts moyen terme sur la période mars à octobre 2009
o l'octroi de nouveaux prêts à moyen terme.
auprès du FMEA :
o Le FMEA a investi/financé 3 M€ dans Delfingen Industry via son holding de contrôle Delfingen Group. Cette opération se traduit, au 31 décembre 2009, par un prêt de Delfingen Group à Delfingen Industry de 3 M€. Il est prévu que, sous réserve des autorités de marché, Delfingen Industry lance une augmentation de capital dans le courant de l'exercice 2010. Cette augmentation de capital sera garantie par Delfingen Group. La souscription de Delfingen Group sera libérée par compensation dudit prêt.

Au 31 décembre 2009, le Groupe a amélioré sa position de liquidité, renforcé sa structure financière et allongé la maturité de sa dette.

Prêts à l'entité Delfingen US Holding

Les contrats de prêt de Delfingen US Holding, figurant dans le passif financier courant pour un montant de 4 582 K€ arrivent à terme en mai 2010 avec faculté de reconduction.

Delfingen US Holding a d'ores et déjà des propositions fermes lui permettant de s'assurer de la pérennité des financements sur la zone US.

Covenants :

	2009
Endettement financier lié à covenants A	23 417
Endettement financier lié à covenants B	4 596
Endettement financier non lié à des covenants	7 567
Total endettement financier brut	35 580

L'ensemble des prêts et lignes de crédit, soumis à covenants, fait l'objet d'une clause de remboursement anticipée liée :

Pour les covenants A (calculés sur les données consolidées du Groupe Delfingen Industry) :

o au ratio de gearing (EFN / Capitaux Propres) qui doit être inférieur à 1.5, 1.2, 0.75 respectivement au 31/12/09, 31/12/10 et 31/12/11.
o à l'Excédent Brut d'Exploitation qui doit être supérieur à 5.8 M€, 8.1 M€ et 9.6 M€ respectivement pour les exercices 2009, 2010 et 2011

Pour les covenants B (calculés sur les données consolidées au niveau de Delfingen US Holding) :

o aux capitaux permanents qui doivent être supérieurs à 7,3 M\$ au 31/12/09
o au ratio de Dettes / Capitaux Propres (retraité de la dette subordonnée) qui ne doit pas être supérieur à 3,12
o au ratio de Service de la Dette / EBITDA (retraité des loyers) qui ne doit pas être inférieur à 1,20

A la date d'arrêté des comptes, le Groupe respecte ces covenants et prévoit de les respecter sur les 12 prochains mois.

3 – 2 Gestion des risques de change

Couverture des risques de change

Les principaux instruments de couverture utilisés par le Groupe sont : achats et ventes à terme fermes de devises, swaps et options.

	TOTAL	Vente à terme	Tunnel prime nulle 1 pour 2	Terme bonifié accumulatif	Terme bonifié accumulatif	Terme bonifié accumulatif
Montants en USD	2 500 000	500 000	500 000	500 000	500 000	500 000
Taux moyens €/USD	1,4152	1,4399	1,4380	1,3974	1,3917	1,4102
Montants en €	1 766 595	347 246	347 705	357 808	359 264	354 571
Échéance		31/03/2010	31/03/2010	01/04/2010	31/12/2010	31/12/2010

L'exposition nette du Groupe se concentre principalement sur le dollar (hors devise fonctionnelle des entités).

Les couvertures de change concernent les risques sur des avances de trésorerie faites par la société Delfingen Industry à sa filiale Delfingen US-Inc Holding.

Au 31 décembre 2009, les créances nettes en dollars étaient les suivantes :

En milliers de dollars	Total	< 1 an	> 1 an
Delfingen Industry / Delfingen US-Holding	3 605	3 105	500
Delfingen FR-Anteuil / Delfingen US-Holding	-258	-258	0
Total des créances nettes	3 347	2 847	500

Sensibilité aux variations du dollar

Impact de la variation du dollar sur la base des comptes 2009

	USD
Hypothèse de variation par rapport à l'euro	+4%
Impact sur le résultat avant impôt	+38
Impact sur les capitaux propres	+875

3 – 3 Gestion des risques de taux financiers

Ces couvertures concernent les risques d'évolution des taux financiers sur des emprunts moyen terme de la société Delfingen Industry.

		1ère		Milliers d'Euros
			Dernière	au
	Taux	échéance	échéance	31/12/09
	CAP : 3,25%, Palier : 4,00%,
Delfingen Industry Tunnel	FLOOR : 2,55% Euribor 3 mois	31/03/2006	31/03/2011	240
	CAP : 3,25%, Palier : 4,60%,
Delfingen Industry Tunnel	FLOOR : 3,75% Euribor 3 mois	09/10/2008	09/10/2013	1 700
	Palier : 4,25%, FLOOR : 3,40%
Delfingen Industry FLOOR	Euribor 3 mois	25/04/2007	26/04/2011	225
	Taux Fixe : 4,35% Euribor 3
Delfingen Industry	mois	01/07/2008	01/07/2013	3 000
	Taux Fixe : 4,70% Euribor 3
Delfingen Industry	mois	01/10/2008	16/09/2013	2 400
Delfingen US Inc	LIBOR 3M locked rate 3,78%	31/10/2009	31/01/2010	2 051
Delfingen US Inc	LIBOR 1M locked rate 3,73%	31/12/2009	31/01/2010	2 531

A noter que les intérêts attachés aux dettes auprès des établissements de crédit sont majoritairement indexés sur l'Euribor 3 mois ou sur le Libor 3 mois. Seuls 2,2 M€ sont en taux fixes (voir détail en note n° 12-6).

Le détail de la structure financière par nature de taux figure dans la note n° 11-5 de la présente ann exe. A noter qu'une variation de + ou - 0,5 point des taux d'intérêt aurait un impact de + ou – 173 K€ sur les charges d'intérêts financiers de l'exercice.

3 – 4 Contreparties

Dans le cadre de ses opérations d'accès aux financements, Delfingen Industry est exposé au risque de contrepartie. Toutefois ce risque est limité du fait que ces opérations de financement sont réalisées avec une dizaine d'intervenants :

En France : Banque Populaire de Franche Comté, Crédit Agricole de Franche Comté, BECM, CIC-Est, Société Générale, Fortis et HSBC
Aux Etats-Unis : Fifth Third
Au Portugal : Millenium BCP, BES

E - Informations relatives à l'actif

Note n°4 – Actifs non courants

4 – 1 Actifs incorporels et Goodwills

	Goodwills	Frais de développement (générés en interne)	Droits fongibles (1)	Autres immobilisations incorporelles	TOTAL
Valeur brute
A l'ouverture de l'exercice	36 280	228	498	1 729	38 736
Augmentations	0	65	13	63	141
Diminutions	0	0	0	(30)	(30)
Variation taux de change	(1 062)	0	(6)	(2)	(1 070)
Autres mouvements	31	0	40	(0)	70
Changements de périmètre	0	0	0	0	0
A la clôture de l'exercice	35 249	294	545	1 760	37 848
Amortissements et pertes de valeur
A l'ouverture de l'exercice	18 530	0	202	1 598	20 330
Augmentations	0	46	17	49	111
Diminutions	0	0	4	(25)	(21)
Variation taux de change	(542)	0	(1)	(2)	(545)
Autres mouvements	0	0	0	0	0
Changements de périmètre	0	0	0	0	0
A la clôture de l'exercice	17 988	46	222	1 619	19 875
Valeur nette à la clôture de l'exercice	17 261	248	324	141	17 973

(1) Les droits fongibles représentent des brevets internationaux et des modèles de produits développés par les sociétés du Groupe.

Pertes de valeur sur goodwills

Les tests de dépréciation pratiqués au 31 décembre 2009, au niveau de chacune des UGT, n'ont conduit à aucune dépréciation.

La valeur recouvrable des UGT a été déterminée en actualisant les flux de trésorerie après impôts issus de la construction budgétaire et des plans stratégiques propres à chacune d'entre elles, en intégrant une composante retour sur investissement attendu par les actionnaires et une composante coût du financement externe. Les flux de trésorerie sont projetés sur 4 ans.

Les principales hypothèses affectant la valeur d'utilité sont le niveau de marge opérationnelle retenue dans les flux futurs de trésorerie et le coût moyen pondéré du capital.

Les hypothèses de volumes reprises dans le plan moyen terme sont ajustées avec les dernières hypothèses issues de sources externes. Les prévisions de trésorerie intègrent également l'impact sur les coûts du plan d'excellence opérationnelle. L'extrapolation des prévisions de trésorerie au-delà de la dernière année du plan moyen terme (2013) est déterminée en appliquant un taux de croissance de 2 %.

Concernant le coût moyen pondéré du capital à utiliser pour actualiser les flux de trésorerie futurs, le calcul a pris en compte un échantillon de sociétés du secteur, constructeurs et équipementiers automobiles. Le coût moyen utilisé comme taux pour actualiser les flux futurs a été fixé à 11.5 % en 2009 (11.6 % en 2008) soit une prime de risque de marché de l'ordre de 7.5 %. La prime de risque de l'activité mécanique est de 16 % afin de tenir compte des spécificités de cette activité : concentration du chiffre d'affaires principalement sur deux clients et activité à valeur ajoutée plus faible.

	Automobile				Marchés Spéciaux
	ANCA		EAAS
	Protection
	et	Protection	Assemblage	Assemblage	Equipement	Bâtiment
	transfert	et transfert	Mécanique	Faisceaux	Electrique	& Habitat
En milliers d'euros
Valeur Brute comptable des goodwills	28 831	3 075	882	1 061	1 400	0
Valeur nette comptable des goodwills (1)	13 409	1 570	882	0	1 400	0
Méthode utilisée			valeur d'utilité			NA
Paramètres du modèle
Taux de croissance sur 4 ans			suivant Budget 2010 et plan MT 2010/2013			NA
Taux de croissance sur valeur terminale	2,0%	2,0%	2,0%	NA	2,0%	NA
Taux d'actualisation	11,5%	11,5%	20,0%	NA	11,5%	NA
Pertes de valeur comptabilisées sur
l'exercice	0	0	0	0	0	NA
Variation du taux d'actualisation amenant à	+2,4	+12,1
une dépréciation	points	points	+4,2 points	NA	+6,9 points	NA
Variation du taux d'EBITDA amenant à une	-1,7
dépréciation	points	-9,4 points	-0,6 points	NA	-7 points	NA

(1) avant perte de valeur de l'exercice

4 – 2 Actifs corporels

	Terrains	Constructions	Installations techniques, matériel, outillage	Autres immobilisations corporelles	Immobilisations corporelles en cours	TOTAL
Valeur brute
A l'ouverture de l'exercice	221	8 846	41 596	4 194	824	55 680
Augmentations	0	16	531	109	163	819
Diminutions	(1)	(17)	(1 842)	(267)	(81)	(2 208)
Variation taux de change	0	(12)	(382)	(18)	(0)	(413)
Autres mouvements	0	77	608	(59)	(700)	(74)
Changements de périmètre	0	0	0	0	0	0
A la clôture de l'exercice	219	8 910	40 511	3 959	205	53 804
Amortissements et pertes de valeur
A l'ouverture de l'exercice	139	5 403	28 419	2 605		36 566
Augmentations	1	425	2 889	525		3 840
Diminutions	(1)	(25)	(1 750)	(207)		(1 984)
Variation taux de change	0	(26)	(426)	(24)		(476)
Autres mouvements	0	(26)	85	(30)		29
Changements de périmètre	0	0	(0)	0		(0)
A la clôture de l'exercice	138	5 750	29 218	2 869	0	37 975
Valeur nette à la clôture de l'exercice	81	3 160	11 293	1 090	205	15 829

Les diminutions d'immobilisations brutes sont liées essentiellement à la cession de l'activité de câblage au Portugal et à la mise au rebut des immobilisations non cédées du site (impact de -821 K€ sur les valeurs brutes).

Par ailleurs, les sites américains ont vendu et mis au rebut des immobilisations pour -475 K€.

Dont actifs corporels en contrat de location financement

	Constructions	Installations techniques, matériel, outillage	Autres immobilisations corporelles	TOTAL
Valeur brute
A l'ouverture de l'exercice	915	1 662	505	3 081
Augmentations	0	0	35	35
Diminutions	0	0	(62)	(62)
A la clôture de l'exercice	915	1 662	478	3 054
Amortissements et pertes de valeur
A l'ouverture de l'exercice	702	1 505	267	2 474
Augmentations	20	47	146	212
Diminutions	0	0	(62)	(62)
A la clôture de l'exercice	722	1 552	350	2 624
Valeur nette à la clôture de l'exercice	193	109	127	430

La valeur nette des immobilisations en crédit-bail se répartit de la manière suivante :

- Constructions :	193 K€
- Installations techniques :	109 K€

Autres immobilisations corporelles : 127 K€

Répartition des paiements minimaux futurs au titre des contrats de location – financement :

	< 1 an	1 à 2 ans	2 à 3 ans	Total
Redevances immobilières	0	0	0	0
Redevances mobilières	102	37	10	149

4 – 3 Autres actifs financiers non courants

Les autres actifs financiers non courants correspondent essentiellement à des dépôts et cautions versés sur loyers.

Note n° 5 Stocks

Le montant des stocks est réparti de la façon suivante :

	2009	2008	06/07
Matières premières et autres approvisionnements	4 269	5 961	4 105
En-cours de production de biens	737	469	698
Produits finis	2 232	2 676	2 493
Marchandises	1 717	1 499	1 800
Stocks bruts	8 955	10 604	9 096
Provisions	(460)	(531)	(575)
Stocks nets	8 496	10 074	8 521

Le montant des provisions pour dépréciation des stocks est, au 31 décembre 2009, de :

Produits finis et en cours de production : 400 K€
Marchandises : 59 K€
Matières premières : 1 K€

Variation des stocks

Stocks bruts au 31/12/2008	10 604
Variation de change	(53)
Variation de stocks	(1 632)
Autres mouvements	36
Stocks bruts au 31/12/2009	8 955

Provisions au 31/12/2008	(531)
Dotations	(79)
Reprises	138
Variation de change	13
Provisions au 31/12/2009	(460)
Stocks nets au 31/12/2009	8 496

Note n° 6 Avances et acomptes versés sur commande

Les avances et acomptes versés sur commandes représentent un montant de 32 K€.

Note n° 7 Autres créances et autres actifs circulan ts

Le tableau des créances et autres actifs circulants se présente comme suit :

		2009	2008	06/07
	Brut	Provisions	Net	Net	Net
Clients et comptes rattachés	20 270	(546)	19 723	14 567	17 638
Créances fiscales et sociales	1 578		1 578	1 840	1 542
Débiteurs divers	66		66	157	293
Avances et acomptes versés	32		32	147	74
Charges constatées d'avance	490		490	538	486
Sous-total Autres créances nettes	2 166	0	2 166	2 682	2 395
Impôts courants	296		296	358	266
Total	22 731	(546)	22 185	17 606	20 299

Les retards de paiement, compte tenu de la qualité des clients, ne constituent pas un risque significatif. Ils résultent généralement de problèmes administratifs.

Au 31 décembre 2009, ils représentaient 1,7 M€, dont :

o 1,1 M€ de moins d'1 mois
o 0,3 M€ entre 1 et 2 mois
o 0,3 M€ de plus de 3 mois

Note n° 8 Trésorerie et équivalents de trésorerie

Le poste « Trésorerie » se décompose de la façon suivante :

	2009	2008	06/07
Valeurs mobilières de placement	54	62	366
Disponibilités	7 296	3 845	5 555
Total brut	7 351	3 907	5 921
Provisions	0	0	0
Total net	7 351	3 907	5 921

Les valeurs mobilières de placement sont constituées en totalité de valeurs mobilières de trésorerie.

F - Informations relatives au passif

Note n° 9 Capital social et primes

	Nombre	Capital		Réserve
En Euros	d'actions	social	Primes	légale	Total
Titres en fin d'exercice 06/07	1 627 624	2 490 265	5 060 009	249 027	7 799 301
Titres remboursés ou annulés
Augmentation de capital
Titres en fin d'exercice 2008	1 627 624	2 490 265	5 060 009	249 027	7 799 301
Titres remboursés ou annulés
Augmentation de capital
Titres en fin d'exercice 2009	1 627 624	2 490 265	5 060 009	249 027	7 799 301

Pour plus d'informations, se référer à la note n°36 .

Note n° 10 Intérêts minoritaires

Les intérêts minoritaires sur réserves comprennent -20 K€ d'écarts de conversion dont -5 K€ au titre de l'exercice 2009.

Note n° 11 Provisions pour autres passifs

Les variations du poste « Provisions pour autres passifs » se présentent ainsi :

Provisions non courantes
	Litiges	Retenues à la source	Restructu ration	Autres risques et charges	Sous-total provisions non courantes	Avantages du personnel	Total
Au 31/12/2008	19	0	155	353	527	342	869
Augmentation provisions existantes	0	0		107	107	64	171
Nouvelles provisions	15	180		445	641		641
Reprises non utilisées	(19)	0	(1)	(78)	(98)	(29)	(127)
Reprises utilisées			(146)	(167)	(313)		(313)
Variation de change	0	(0)	(8)	(5)	(13)	(0)	(13)
Autres mouvements	0	14		(14)	0	0	0
Au 31/12/2009	15	194	0	642	851	377	1 228

Provisions pour restructuration :

Au 31 décembre 2009, il n'y a plus de provision pour restructuration à comptabiliser.

Provisions pour retenues à la source :

Ces provisions concernent des risques de non récupération de retenues à la source.

Provisions pour avantages au personnel :

Les engagements du groupe au titre des retraites et avantages similaires concernent principalement les régimes à prestations définies concernant les indemnités de cessation de service (France).

La provision est évaluée et comptabilisée conformément à la méthode décrite dans la note 2-18.

Provisions pour autres risques et charges :

Ces provisions concernent principalement des risques fiscaux pesant sur certaines entités étrangères du Groupe.

Note n° 12 Dettes financières courantes et non cour antes

Les contrats de financement bancaire mis en place ont des clauses conventionnelles se référant à la situation financière du Groupe ou du consolidé au niveau USA pour ce qui est des prêts de Delfingen US - Holding. Ces "covenants financiers" sont fixés en concertation avec les organismes prêteurs. Leur respect s'apprécie à chaque clôture annuelle pour les prêts en France et chaque trimestre pour les prêts aux USA. Le non respect de ces ratios autorise l'organisme prêteur à prononcer l'exigibilité (totale ou partielle) du financement concerné (se rapporter à la note 3.1 de la présente annexe).

Au 31 décembre 2008, certains de ces covenants n'étaient pas respectés. En application de la recommandation de l'AMF en vue de l'arrêté des comptes 2008 et conformément à la norme IAS 1, les dettes financières dont les covenants n'étaient pas respectés à fin décembre 2008 avaient été reclassées en dettes courantes pour un montant de 8 514 K€, bien que les partenaires financiers n'en eussent pas demandé le remboursement.

Au 31 décembre 2009, le Groupe respectant l'intégralité des covenants, ce reclassement n'a plus lieu d'être.

12 – 1 Endettement financier net

L'endettement financier net est défini de la manière suivante : il comprend l'ensemble des dettes financières à long terme, les crédits à court terme et découverts bancaires, diminués des prêts et autres actifs financiers à long terme et de la trésorerie et équivalent de trésorerie.

	2009	2008	06/07
Trésorerie et équivalents de trésorerie	7 351	3 907	5 921
Dettes financières à long et moyen terme	(19 261)	(10 464)	(6 643)
Dettes financières à moins d'un an	(16 318)	(23 722)	(13 261)
Endettement financier net (EFN)	(28 229)	(30 279)	(13 984)

Les dettes financières à moins d'un an intègrent des découverts et concours bancaires courants renouvelables pour un montant de 3 795 K€.

12 – 2 Ratio de Gearing

	2009	2008	06/07
Endettement financier net	28 229	30 279	13 984
Total Capitaux Propres	22 571	23 716	29 169
Ratio d'endettement (%)	125,07%	127,67%	47,94%

12 – 3 Ventilation par nature

	2009	2008	06/07
Part non courante
Emprunts et dettes auprès des
établissements de crédit	16 172	10 290	6 213
Retraitement des crédits baux	38	113	359
Emprunts et dettes diverses	3 052	62	71
Sous - total dettes financières non
courantes	19 261	10 464	6 642
Part courante
Emprunts et dettes auprès des
établissements de crédit	12 371	13 698	4 328
Soldes créditeurs de banque	3 795	9 608	8 452
Intérêts courus sur emprunts	42	52	54
Retraitement des crédits baux	104	357	563
Emprunts et dettes diverses	6	7	(136)
Sous - total dettes financières courantes	16 318	23 722	13 261
Total dettes financières	35 580	34 186	19 903

Les emprunts et dettes diverses correspondent essentiellement au prêt de 3 000 K€ effectué par Delfingen Group à Delfingen Industry suite à l'investissement du FMEA (voir note 3-1 pour plus d'information).

Les emprunts et dettes auprès des établissements de crédit part courante incluent :

o Les échéances 2010 en capital des prêts moyen terme pour un montant de : 7 689 K€
o Le solde total des prêts souscrits par Delfingen US Holding dont le contrat prévoit la renégociation en 2010 pour un montant de 4 582 K€ : se reporter à la note 3-1 de la présente annexe.

Les soldes créditeurs de banques correspondant à la partie utilisée des lignes de crédit bancaires court terme. Se reporter à la note 3-1 de la présente annexe.

12 – 4 Ventilation par échéance des dettes financières non courantes

	Total	2011	2012	2013	2014	> 5ans
Dettes financières	19 261	5 537	4 903	3 982	1 824	3 016

12 – 5 Ventilation par devise

L'ensemble des emprunts et dettes auprès des établissements de crédit est libellé en euros ou en dollars pour les sociétés américaines.

12 – 6 Ventilation par nature de taux

Le tableau ci-après recense les encours les plus significatifs des crédits moyens termes, répartis en taux fixes et taux variables.

Entités contractantes	Nature du crédit	Taux fixe	Taux variable	Montant global des lignes en M€	Capital restant dû au 31/12/09	Échéances	Existence ou non de couvertures
Delfingen			Euribor 3 mois				Couverture de
Industry	Classique		+ marge	1,0	0,4	2011	Taux partielle
							Couverture de
	Classique	4,85%		0,7	0,4	2012	Taux partielle
			Euribor 3 mois
	Classique		+ marge	0,8	0,6	2013
			Euribor 3 mois
	Classique		+ marge	0,6	0,6	2010
			Euribor 3 mois
	Classique		+ marge	0,6	0,6	2014
			Euribor 3 mois
	Classique		+ marge	0,5	0,5	2014
			Euribor 3 mois				Couverture de
	Classique		+ marge	0,6	0,2	2011	Taux partielle
			Euribor 3 mois
	Classique		+ marge	0,4	0,2	2012
			Euribor 3 mois
	Classique		+ marge	0,7	0,4	2012
			Euribor 3 mois
	Classique		+ marge	0,8	0,6	2013
			Euribor 3 mois
	Classique		+ marge	0,7	0,7	2010
			Euribor 3 mois
	Classique		+ marge	0,7	0,7	2014
			Euribor 3 mois
	Classique		+ marge	0,6	0,5	2014
			Euribor 3 mois				Couverture de
	Classique		+ marge	0,8	0,2	2011	Taux
			Euribor 3 mois
	Classique		+ marge	0,6	0,3	2012

Entités contractantes	Nature du crédit	Taux fixe	Taux variable	Montant global des lignes en M€	Capital restant dû au 31/12/09	Échéances	Existence ou non de couvertures
Delfingen			Euribor 3 mois				Couverture de
Industry	Classique		+ marge Euribor 3 mois	2,0	1,5	2013	Taux
	Classique		+ marge	0,6	0,6	2010
			Euribor 3 mois
	Classique		+ marge	0,6	0,5	2014
			Euribor 3 mois
	Classique		+ marge Euribor 3 mois	0,6	0,6	2014
	Classique		+ marge	0,6	0,3	2012
			Euribor 3 mois				Couverture de
	Classique		+ marge	2,0	1,8	2014	Taux partielle
			Euribor 3 mois
	Classique		+ marge	0,4	0,4	2014
	Classique	3,85%		0,6	0,2	2011	Couverture de Taux partielle
			Euribor 3 mois				Couverture de
	Classique		+ marge	0,5	0,2	2012	Taux
			Euribor 3 mois
	Classique		+ marge	0,8	0,6	2013
	Classique	5,80%		1,0	0,9	2014
	Classique		Euribor 3 mois + marge	0,6	0,6	2010
			Euribor 3 mois
	Classique		+ marge	0,6	0,6	2014
			Euribor 3 mois
	Classique		+ marge	0,6	0,6	2014
	Classique		Euribor 3 mois + marge	1,5	1,5	2014	Couverture de Taux partielle
			Euribor 3 mois
	Classique		+ marge	0,2	0,2	2014
			Euribor 3 mois				Couverture de
	Classique		+ marge	3,0	2,8	2014	Taux
Delfingen FR Anteuil	Classique		Euribor 3 mois + marge	0,4	0,2	2012	Nantissement fonds de commerce Delfingen FR Anteuil
	Classique		Euribor 3 mois + marge	0,5	0,3	2012	Nantissement fonds de commerce Delfingen FR Anteuil
			Euribor 3 mois				Nantissement fonds de commerce Delfingen FR
	Classique		+ marge	0,2	0,2	2013	Anteuil
	Classique	4,85%		0,5	0,3	2012	Nantissement fonds de commerce Delfingen FR Anteuil
							Nantissement fonds de commerce
	Classique		Euribor 3 mois + marge	0,3	0,2	2013	Delfingen FR Anteuil

Entités contractantes	Nature du crédit	Taux fixe	Taux variable	Montant global des lignes en M€	Capital restant dû au 31/12/09	Échéances	Existence ou non de couvertures
							Nantissement fonds de commerce
Delfingen FR Anteuil	Classique		Euribor 3 mois + marge	0,3	0,2	2012	Delfingen FR Anteuil
	Classique		Euribor 3 mois + marge	0,2	0,2	2013	Nantissement fonds de commerce Delfingen FR Anteuil
			Euribor 3 mois				Nantissement fonds de commerce Delfingen FR
	Classique		+ marge	0,4	0,2	2012	Anteuil Lettre
Delfingen PT Lda	Classique		Euribor 3 mois + marge	1,0	0,3	2010	d'intention Delfingen Industry
Delfingen PT Porto	Classique		Euribor 3 mois + marge	0,5	0,5	2014	Lettre d'intention Delfingen Industry
Delfingen US - Holding	Revolving		Libor USD 3 mois + marge	3,7	2,5	2010
Delfingen US - Holding	Classique		Libor USD 3 mois + marge	3,0	2,1	2010
SCI des Bottes	Classique	5,50%		1,3	0,5	2014	Hypothèque bâtiment
	Classique		Euribor 4 mois + marge	1,0	0,2	2010	Hypothèque bâtiment

Afin de gérer le risque lié aux fluctuations des taux d'intérêt sur les emprunts à taux variables, le Groupe a conclu des contrats de CAP, CAP+FLOOR de taux d'intérêt dont les caractéristiques sont décrites dans la note 3-3.

		2009		2008
	Base	Impôt	Base	Impôt	Variation des impôts différés	Dont variation de change	Dont impact résultat
Organic / Effort construction	62	21	66	22	(1)	0	(1)
Retraitement des plus ou moins-values de
cessions internes	526	175	501	166	9	1	8
Retraitement des marges en stocks	123	30	145	37	(7)	1	(8)
Homogénéisation des amortissements et
dépréciation des immobilisations	176	42	258	72	(30)	(2)	(27)
Retraitement du crédit-bail	(102)	(34)	25	8	(42)	0	(42)
Instruments financiers dérivés	439	146	358	119	27	0	27
Déficits fiscaux reportables	6 878	2 268	6 619	2 237	31	(57)	88
Provision pour retraite	290	97	264	88	9	0	9
Autres actifs d'impôts différés	1 290	426	761	258	168	(10)	175
Impôts différés actifs	9 682	3 171	8 997	3 008	0	(67)	228
Homogénéisation des amortissements et dépréciation des immobilisations	1 184	286	1 696	459	(173)	(5)	(168)
Retraitement du crédit-bail	193	64	212	71	(7)	0	(7)
Retraitement des provisions réglementées	40	13	27	9	4	0	4
Retraitement des intérêts d'emprunts selon le TIE	153	51	52	17	34	0	34
Autres passifs d'impôts différés	2 932	963	1 469	484	480	(34)	514
Impôts différés passifs	4 502	1 378	3 456	1 040	0	(39)	0
Impôts différés nets	(5 180)	(1 793)	(5 541)	(1 968)	175	28	148
Dont impôts différés actifs		(2 845)		(2 726)
Dont impôts différés passifs		1 051		757

Le stock de déficits reportables sur l'ensemble des sociétés du Groupe s'élève à 20 705 K€ au 31.12.09 dont seulement 6 878 K€ ont été activés par mesure de prudence. Ces déficits reportables activés concernent :

Intégration fiscale de Delfingen Industry et Delfingen FR- Anteuil : 1 941 K€
Delfingen US Holding : 4 936 K€

Les hypothèses retenues pour apprécier la capacité des sociétés à récupérer ces déficits reportables reposent sur les hypothèses retenus dans le cadre de l'impairment des goodwills.

Les autres passifs d'impôts différés correspondent essentiellement à la dépréciation des goodwills constatée sur Delfingen US Holding.

Note n° 14 Ventilation des actifs et passifs par ca tégorie d'Instruments financiers

			Ventilation par catégorie d'instruments financiers
		Juste		Prêts,	Dettes
	Total	valeur	Actifs	créances	au
	au	par	disponibles	et autres	coût	Instruments
	31/12/09	résultat	à la vente	dettes	amorti	dérivés
Autres actifs financiers non courants	377			377
Clients	19 723			19 723
Autres débiteurs (hors impôts courants)	2 166			2 166
Equivalents de trésorerie	54	54
Trésorerie	7 296	7 296
ACTIFS	29 617	7 351	0	22 266	0	0

Dettes financières	35 580				35 580
Autres passifs financiers non courants	440					440
Fournisseurs	9 810			9 810
Autres passifs courants	4 244			4 244
PASSIFS	50 074	0	0	14 054	35 580	440

Note n° 15 Autres passifs courants

Le poste « Autres passifs courants » se décompose de la façon suivante :

	Total au 31/12/09	Total au 31/12/08	Total au 31/12/07
Dettes fiscales et sociales	2 792	2 809	4 128
Avances et acomptes reçus sur commandes	61	43	28
Produits constatés d'avance	6	127	119
Compte-courant d'associés	1 084	1 678	1 823
Dettes diverses	301	440	(30)
Total	4 244	5 097	6 068

G - Informations relatives au compte de résultat

Note n° 16 Ventilation du chiffre d'affaires par zo ne géographique

			2007	06/07
	2009	2008	(12 mois)	(17 mois)
France	6 773	6 974	7 174	9 560
Espagne	10 170	11 045	13 410	18 039
Portugal	1 681	3 177	3 849	5 433
Grande-Bretagne	26	50	181	248
Slovaquie	949	1 516	1 879	2 460
Autres pays UE (hors Espagne, Portugal,
Grande-Bretagne et Slovaquie)	4 218	4 612	4 944	6 702
Roumanie	3 909	5 731	6 326	8 118
Pays de l'Est	10	578	492	306
Total Europe	27 737	33 684	38 255	50 865
Turquie	3 163	4 830	4 952	6 619
Tunisie	2 570	2 753	2 954	3 953
Maroc	8 818	7 751	7 866	10 600
Argentine	79	220	251	302
Brésil	1 509	654	581	864
Etats-Unis	9 042	14 660	12 509	17 205
Mexique	16 976	18 924	13 941	19 739
Canada	464	579	931	1 341
Honduras	1 964	2 482	2 522	4 722
Philippines	1 763	2 581	2 834	4 179
Autres pays d'Asie	2 289	1 967	2 054	2 483
Autres pays	970	923	1 559	791
Total autres pays	49 607	58 323	52 954	72 799
Total	77 344	92 007	91 209	123 664

Il est à noter que toutes les sociétés intégrées dans le périmètre de consolidation, à l'exception des sociétés américaines, argentine, philippines, mexicaine et hondurienne, facturent les clients en fonction de tarifs indexés sur la parité de l'euro. Les sociétés américaines, argentine, philippines, mexicaine et hondurienne facturent leurs clients directement en dollars américains.

Par conséquent, seule la parité du dollar américain par rapport à l'euro a un impact significatif sur le chiffre d'affaires consolidé du Groupe. A parité euro/dollar constante, le chiffre d'affaires consolidé du Groupe se serait élevé à 75 703 K€. L'augmentation du dollar par rapport à l'euro génère donc une hausse de 1,6 M€ du chiffre d'affaires.

Note n° 17 Achats consommés

			2007	06/07
	2009	2008	(12 mois)	(17 mois)
Achats de marchandises	4 762	3 988	2 912	4 770
Variation de stocks de marchandises	(191)	231	112	65
Achats de matières premières	33 594	45 426	41 508	56 861
Variation de stocks de matières premières	1 690	(976)	278	(220)
Autres approvisionnements	17	53	56	212
Total	39 871	48 722	44 867	61 688

Note n° 18 Autres achats et charges externes

			2007	06/07
	2009	2008	(12 mois)	(17 mois)
Achats non stockés de matériels et
fournitures	2 041	2 672	2 318	3 208
Locations et charges locatives	3 265	3 473	3 219	4 346
Entretiens et réparations	929	1 769	1 470	2 122
Rémunérations d'intermédiaires et
honoraires	1 412	1 320	1 413	1 949
Transports sur ventes et transports divers	1 953	3 262	3 756	5 214
Déplacements, missions, réceptions	994	1 704	1 500	2 082
Autres services extérieurs	3 257	4 080	3 453	4 500
Total	13 851	18 280	17 130	23 422

Les postes qui font apparaître la plus forte diminution par rapport à l'année précédente sont les Transports sur ventes (lié à la baisse du chiffre d'affaires) ainsi que les Entretiens et réparations et les Déplacements, missions, réceptions. Cette baisse par rapport à l'année 2008 fait suite à la politique de réduction des coûts mise en place par le Groupe pour faire face à la situation économique.

Répartition des paiements minimaux futurs non-résiliables au titre des contrats de location simple :

Le montant des paiements minimaux futurs non résiliables au titre des contrats de location simple est réparti selon les échéances suivantes :

	< 1 an	> 1 an et < 5 ans	> 5 ans
Paiements minimaux futurs	2 119	2 525	374

Note n° 19 Dotations et reprises sur amortissements et provisions

			2007	06/07
	2009	2008	(12 mois)	(17 mois)
Dotations aux provisions pour risques et charges	(812)	(476)	(75)	(148)
Dotations aux provisions sur stocks	(79)	(258)	(229)	(356)
Dotations aux provisions sur autres actifs circulants	(31)	(460)	(92)	(323)
Dotations aux provisions pour immobilisations incorporelles	0
Dotations aux provisions pour immobilisations corporelles	(80)	(53)	115	(12)
Reprises sur provisions pour risques et charges	108	86	38	363
Reprises sur provisions sur stocks	138	354	221	351
Reprises sur provisions sur autres actifs circulants	74	114	164	389
Reprises pour dépréciation des immobilisations incorporelles	0
Reprises pour dépréciation des immobilisations corporelles	202	159	14	44
Total Dotations nettes aux provisions et pertes de valeur	(480)	(536)	156	308

Dotations aux amortissements des immobilisations incorporelles	(111)	(72)	(56)	(78)
Dotations aux amortissements des immobilisations corporelles	(3 731)	(3 762)	(3 361)	(4 795)
Reprises sur amortissements des immobilisations incorporelles	0
Reprises sur amortissements des immobilisations corporelles	0		281	633
Total Dotations nettes aux amortissements	(3 842)	(3 834)	(3 136)	(4 240)

Note n° 20 Charges de personnel

	2009	2008	2007 (12 mois)	06/07 (17 mois)
Salaires	11 462	14 888	13 823	19 061
Charges sociales	3 851	4 981	4 448	6 229
Intérimaires	1 286	2 269	2 952	3 998
Total	16 598	22 138	21 223	29 288

Note n° 21 Autres produits et charges d'exploitatio n

	2009	2008	2007 (12 mois)	06/07 (17 mois)
Autres produits d'exploitation	41	43	(44)	124
Produits exceptionnels sur opération de gestion	178	7	4	4
Produits exceptionnels sur cessions d'actifs incorporels et corporels	142	95	1 006	2 350
Total Autres produits d'exploitation	361	145	966	2 478
Autres charges d'exploitation	(56)	(118)	(124)	(207)
Charges exceptionnelles sur opération de gestion	(24)	(22)	(2)	(1)
Valeur nette comptable immobilisations incorporelles et corporelles cédées	(239)	(111)	(1 489)	(3 344)
Valeur nette comptable immobilisations financières cédées	0	(6)	0	0
Total Autres charges d'exploitation	(319)	(258)	(1 614)	(3 552)

Note n° 22 Autres produits et charges opérationnels

			2007	06/07
	2009	2008	(12 mois)	(17 mois)
Produits exceptionnels sur exercices antérieurs	60	55	(292)	48
Autres produits exceptionnels	47	108	12	29
Total Autres produits opérationnels	106	163	(280)	77
Dépréciation des goodwills	0	(1 061)	0	0
Charges exceptionnelles sur exercices
antérieurs	(22)	(26)	(17)	(224)
Autres charges exceptionnelles	(93)	(87)	(65)	(117)
Total Autres charges opérationnels	(115)	(1 174)	(82)	(340)

Le détail de la dépréciation des goodwills est en note 4-1.

Note n° 23 Produits de trésorerie et équivalents

	2009	2008	2007 (12 mois)	06/07 (17 mois)
Revenus des autres créances et VMP	0	2	2	3
Produits nets sur cession de VMP	1	15	26	33
Total	1	17	28	36

Note n° 24 Autres produits et charges financiers

	2009	2008	2007 (12 mois)	06/07 (17 mois)
Gains de change	771	1 249	925	1 669
Autres produits financiers	3	73	72	104
Reprises sur provisions et amortissements financiers	19	0	0	0
Total Autres produits financiers	794	1 322	997	1 773
Dotations aux provisions et amortissements financiers	0	(19)	0	0
Pertes de change	(1 161)	(1 516)	(1 370)	(2 016)
Autres charges financières	(128)	(532)	35	60
Total Autres charges financières	(1 289)	(2 067)	(1 335)	(1 957)

Au 31 décembre 2009, les états financiers consolidés enregistrent un solde d'écart de change négatif de 390 K€.

Les autres charges financières concernent essentiellement le retraitement des emprunts selon la méthode du TIE et le retraitement des instruments financiers dérivés (couverture de taux).

Note n° 25 Coût de l'endettement financier brut

	2009	2008	2007 (12 mois)	06/07 (17 mois)
Charges d'intérêts financiers	1 331	1 648	1 215	1 656
Coût de l'endettement brut	1 331	1 648	1 215	1 656

Une variation de + ou -0,5 point des taux d'intérêt aurait un impact de + ou – 173 K€ sur les charges d'intérêts financiers.

Note n° 26 Impôts sur les bénéfices, impôts différé s

26 –1 Ventilation de l'impôt

L'imposition de la période se présente ainsi:

	2009	2008	2007 (12 mois)	06/07 (17 mois)
Impôts exigibles	408	170	689	949
Impôts différés	148	258	598	263
Total	556	428	1 287	1 212

Aucune économie d'impôt sur les sociétés résultant de l'intégration fiscale des sociétés Delfingen Industry et Delfingen FR- Anteuil n'est à signaler au titre de l'exercice 2009.

26 – 2 Analyse de la charge d'impôt

	Total	Pourcentage
Résultat avant impôt	29	-
Impôt théorique	10	33,3%
Impôt sociétés sur différences permanentes	61	212,3%
Impôt sociétés sur différences temporelles non
comptabilisé	(274)	-947,2%
Changement de taux	0	0,0%
Ecart taux local /taux français	(88)	-305,0%
Crédit d'impôt et/ou régularisation d'impôt	141	488,5%
Non-comptabilisation impôt sociétés	611	2112,5%
Imputation des pertes antérieures et regul s/ activation des
déficits	99	341,4%
Divers et arrondis	(4)	-13,1%
Impôt sociétés effectif	556	1922,7%

(*) y compris résultat avant impôt des activités cédées de -717 K€

Note n° 27 Résultat par action

Le résultat de base par action est calculé en fonction du nombre moyen pondéré d'actions en circulation sur la période à l'exception des actions acquises par le Groupe dans un but d'autocontrôle.

Le résultat dilué par action est calculé en tenant compte de la conversion de toutes les actions potentiellement dilutives.

En conséquence, le résultat 2009 dilué par action est identique à celui avant dilution.

			2007	06/07
En euros	2009	2008	(12 mois)	(17 mois)
Résultat net, à l'exclusion de la part des intérêts non assortis de contrôle	(611 329)	(4 178 636)	2 607 205	3 082 692
Nombre moyen pondéré d'actions en circulation	1 604 116	1 604 656	1 604 656	1 604 656
Nombre moyen pondéré d'actions émises	1 627 624	1 627 624	1 627 624	1 627 624
Résultat par action attribuable aux
actionnaires
De base	(0,38)	(2,60)	1,62	1,92
Dilué	(0,38)	(2,57)	1,60	1,89

Le résultat par action des activités poursuivies est le suivant :

En euros	2009

Résultat net des activités poursuivies, à l'exclusion
de la part des intérêts non assortis de contrôle	106 078

Nombre moyen pondéré d'actions émises	1 627 624
Résultat par action attribuable aux actionnaires
De base	0,07
Dilué	0,07

H - Informations relatives à l'état de variation des flux de trésorerie

Note n° 28 Trésorerie présentée dans l'état de vari ation des flux de trésorerie

	2009	2008	06/07
Trésorerie et équivalents de trésorerie	7 351	3 907	5 921
Concours bancaires courants	(3 796)	(9 608)	(8 452)
Trésorerie présentée dans l'état de
variation des flux de trésorerie	3 555	(5 700)	(2 531)

Note n° 29 Variation du besoin en fond de roulement

	2009
Variation des stocks nets	(1 574)
Variation des créances clients nettes	5 469
Variation des dettes fournisseurs	(2 800)
Autres variations	188
Augmentation (Diminution) du Besoin en Fond de roulement

Note n° 30 Dividendes versés

Les dividendes versés aux actionnaires de la société mère correspondent aux dividendes versés par la SCI des Bottes à Delfingen Group, société mère de Delfingen Industry. En effet, la SCI des Bottes, bien que uniquement détenue à 10% par Delfingen Industry, est consolidée en tant que société ad'hoc. Ce sont donc les dividendes versés à la société mère, qui détient 90% du capital, qui apparaissent sur cette ligne.

I - Engagements hors bilans

Note n° 31 Engagements donnés et reçus

31 – 1 Aval, engagements et cautions donnés

Ce poste se répartit de la manière suivante:

	2009	2008	06/07
Nantissements	8 155	11 865	4 963
Cautions	8 802	6 380	6 155
Crédits-bails immobiliers	0	0	88
Total	16 957	18 245	11 206

31 –2 Aval, engagements et cautions reçus

	2009	2008	06/07
Ouverture de crédit non tirée	1 018	0	679
Autorisations facilités caisse	2 854	1 020	3 042
Cautions	6 221	351	351
Total	10 093	1 371	4 072

31 –3 Passifs éventuels

Le Groupe a des passifs éventuels se rapportant à des litiges survenant dans le cadre habituel de ses activités. Pour chacun des litiges connus, dans lesquels le Groupe est impliqué, il a été procédé à une revue à la date d'arrêté des comptes. Les provisions jugées nécessaires ont été constituées pour couvrir les risques estimés.

Bien que l'issue de l'ensemble des procédures existantes ne soit pas prévisible, Delfingen Industry estime à ce jour qu'elles n'auront pas d'impact significatif sur les résultats et la situation financière du Groupe.

J - Informations diverses

Note n° 32 Répartition du personnel

L'effectif au 31 décembre (y compris intérimaires) se répartit de la manière suivante:

	2009	2008	2007
Dirigeant	1	1	1
Cadres	92	99	96
Employés	216	286	262
Ouvriers	746	830	862
Total Groupe	1055	1216	1221

Note n° 33 Rémunération des organes de direction

La rémunération brute des mandataires sociaux s'est élevée à 90 K€. Ce montant intègre les jetons de présence versés aux membres du Conseil d'Administration qui se sont élevés à 25 K€ au titre de l'exercice 2009.

Note n° 34 Périmètre de l'intégration fiscale

Une convention d'intégration fiscale a été signée entre Delfingen Industry, société mère et la société suivante:

• Delfingen FR- Anteuil - Zone Industrielle - F 25340 ANTEUIL

Delfingen Industry, société mère, bénéficie du report d'imposition résultant de l'application de la convention d'intégration fiscale.

Note n° 35 Informations concernant les entités ad h oc

La société « SCI Les Bottes», détenue à 10 % par Delfingen Industry mais ayant pour objet exclusif de mettre à disposition de sociétés du Groupe des actifs immobiliers moyennant un loyer est consolidée selon la méthode de l'intégration globale.

K - Information sectorielle

Note n° 36 Information sectorielle

Les secteurs retenus sont les suivants :

Automobile EAAS
Automobile ANCA
Marchés spéciaux

36-1 Eléments du compte de résultat par secteurs :

Exercice 2009	Automobile EAAS	Automobile ANCA	Marchés spéciaux	Holding	Elimination	Consolidé
Total chiffre d'affaires	43 202	29 484	6 952	2 454	(4 748)	77 344
dont chiffre d'affaires externe	41 121	29 215	6 952	55		77 344
dont chiffre d'affaires intra-groupe	2 081	269	0	2 398	(4 748)	0
Total charges et produits opérationnels	41 565	28 526	6 676	2 754	(4 749)	74 771
Résultat opérationnel	1 638	958	276	-300	1	2 573

Exercice 2008	Automobile EAAS	Automobile ANCA	Marchés spéciaux	Holding	Elimination	Consolidé
Total chiffre d'affaires	48 208	35 857	10 065	4 119	(6 242)	92 007
dont chiffre d'affaires externe	46 275	35 612	10 065	55		92 007
dont chiffre d'affaires intra-groupe	1 934	245	0	4 063	(6 242)	0
Total charges et produits opérationnels	49 801	37 214	8 871	3 561	(6 200)	93 247
Résultat opérationnel	(1 592)	(1 357)	1 194	557	(42)	(1 240)

Exercice 2007 - 12 mois	Automobile EAAS	Automobile ANCA	Marchés spéciaux	Holding	Elimination	Consolidé
Total chiffre d'affaires	54 412	29 054	9 894	2 596	(4 746)	91 209
dont chiffre d'affaires externe	52 631	28 656	9 894	28		91 209
dont chiffre d'affaires intra-groupe	1 780	398	0	2 569	(4 746)	0
Total charges et produits opérationnels	51 760	26 018	8 896	3 687	(4 739)	85 622
Résultat opérationnel	2 652	3 036	998	(1 091)	(7)	5 587

Exercice 2006/2007 - 17 mois	Automobile EAAS	Automobile ANCA	Marchés spéciaux	Holding	Elimination	Consolidé
Total chiffre d'affaires	72 570	40 402	13 882	3 741	(6 930)	123 664
dont chiffre d'affaires externe	69 874	39 880	13 882	28		123 664
dont chiffre d'affaires intra-groupe	2 696	522	0	3 713	(6 930)	0
Total charges et produits opérationnels	69 436	37 737	12 281	4 808	(6 910)	117 352
Résultat opérationnel	3 134	2 665	1 601	(1 067)	(21)	6 312

36-2 Eléments de l'état de situation financière par secteurs :

Exercice 2009	Automobile EAAS	Automobile ANCA	Marchés spéciaux	Holding	Elimination	Consolidé
Actifs non courants	12 093	19 976	1 846	7 653	(4 545)	37 022
Stocks	5 436	2 431	648	0	(19)	8 496
Clients et autres créances courantes	17 891	3 486	2 702	6 576	(8 470)	22 185
Dettes fournisseurs et autres passifs courants	16 198	1 419	1 268	3 770	(8 470)	14 184
Acquisition actifs non courants	507	363	6	57		935

Exercice 2008	Automobile EAAS	Automobile ANCA	Marchés spéciaux	Holding	Elimination	Consolidé
Actifs non courants	13 511	21 871	1 913	8 175	(4 857)	40 613
Stocks	5 519	3 917	653	0	(16)	10 074
Clients et autres créances courantes	13 935	3 919	2 533	5 515	(8 296)	17 606
Dettes fournisseurs et autres passifs courants	13 132	534	1 137	5 809	(8 296)	12 317
Acquisition actifs non courants	3 273	1 904	294	553		6 082

Exercice 2006/2007	Automobile EAAS	Automobile ANCA	Marchés spéciaux	Holding	Elimination	Consolidé
Actifs non courants	13 171	15 135	1 514	3 354	(213)	32 961
Stocks	6 065	1 995	465	0	(5)	8 521
Clients et autres créances courantes	20 900	3 493	2 021	5 018	(11 134)	20 299
Dettes fournisseurs et autres passifs courants	17 555	2 143	305	9 155	(11 134)	18 023
Acquisition actifs non courants	4 338	896	95	358		5 688

L – Transactions avec les parties liées

Note n° 37

Répartition du capital social de Delfingen Industry au 31/12/09

Delfingen Group	59,54%
FMEA (représentée par CDC ENTREPRISES)	14,46%
Gérald STREIT	0,02%
Bernard STREIT	5,00%
Divers famille STREIT	0,02%
FCP STOCK PICKING France	5,26%
Auto détention	1,80%
Public	13,90%
Total	100,00%

Transactions avec les parties liées

Elles concernent exclusivement les transactions avec Delfingen Group.

	2009	2008	06/07
Comptes clients	8	34	53
Comptes courants débiteurs		0	445
Dettes financières diverses	3 000
Comptes fournisseurs	13	42	449
Comptes courants créditeurs	431	1 524	1 663
Produits d'exploitation (refacturations)	153	288	38
Charges d'exploitation (Management
Fees et autres charges)	(1 599)	(2 082)	(795)
Produits et charges financières	(27)	(106)	(89)

Du fait de l'activation de Delfingen Group, les transactions ont fortement augmenté depuis le 01/07/07.

Les charges d'exploitation correspondent à la refacturation de management fees effectuée par Delfingen Group.

La dette financière diverse de 3 000 K€ correspond au prêt effectué par Delfingen Group à Delfingen Industry suite à l'investissement du FMEA (voir note 3-1 pour plus d'information).

M – Acquisition et cession d'activité

Note n° 38

Le Groupe, soucieux de se recentrer sur ses activités stratégiques, a cédé, le 23 octobre 2009, son activité de câblage localisée au Portugal.

Cette activité correspond à une activité distincte : le câblage, l'activité en Roumanie n'étant plus qu'une activité résiduelle de sous-traitance de câblage

Conformément à la norme IFRS 5, le résultat de l'activité câblage correspondant a donc été reclassé sur la ligne « Résultat net d'impôt des activités arrêtées ou en cours de cession » de l'Etat du résultat net.

Par contre, nous n'avons pas retraité les exercices précédents car cela aurait nécessité beaucoup de jugement et d'approximation. En effet, l'activité de câblage au Portugal ne correspond qu'à une partie des activités d'une société et le reporting en 2008 et surtout en 2007 n'était pas suffisamment affiné pour permettre de faire des estimations sur les différents agrégats sans risque de fausser les agrégats intermédiaires.

Toutefois, pour permettre une comparaison à périmètre constant (hors activité cédée), nous avons procédé à une estimation de l'impact du câblage sur les années précédentes. Cette estimation est basée sur le reporting en 2008 et sur une répartition au prorata des charges entre les différentes activités de la filiale en 2007.

A périmètre constant (hors activités cédées), l'évolution du chiffre d'affaires, du résultat opérationnel et du résultat net se présente comme suit :

	2009	Impact cession câblage	2009 retraité	2008	Impact cession câblage	2008 retraité	2007 - 12 mois	Impact cession câblage	2007 retraité

Chiffre d'affaires	78 479	(1 134)	77 345	92 007	(912)	91 095	91 209	(975)	90 234
Résultat opérationnel
courant	1 920	661	2 581	(229)	718	489	5 652	(51)	5 601
Résultat opérationnel	1 906	667	2 573	(1 240)	1 211	(29)	5 587	(51)	5 536
Résultat net des activités
poursuivies	(527)	717	190	(4 044)	1 241	(2 803)	2 776	(51)	2 725
Résultat net des activités
abandonnées	0	(717)	(717)	0	(1 241)	(1 241)	0	51	51
Résultat net consolidé	(527)	0	(527)	(4 044)	0	(4 044)	2 776	0	2 776

Le chiffre d'affaires évolue donc, à périmètre constant, de -15.1 % par rapport à l'exercice 2008 et de -17,6 % à taux constant.

Le résultat opérationnel courant remonte fortement en 2009 et passe de +0,5% en 2008 à +3,3% en 2009. Le résultat opérationnel, du fait de la dépréciation du goodwill de l'activité câblage du Portugal en 2008 passe de 0,0% à +3,3% en 2009, le résultat des activités poursuivies se redressant de même façon : de - 3,1% en 2008 à +0,2% en 2009.

N – Evénements postérieurs à la clôture

Note n° 39

O – Retraitement des informations financières des exercices antérieurs

Le référentiel IFRS impose de retraiter a posteriori les périodes antérieurement publiées dans les cas :

D'activités répondant aux critères de la norme IFRS 5 relatives aux actifs non courants détenus en vue de la vente et aux activités abandonnées ;
Des regroupements d'entreprises ;
Des changements de méthode comptable ;
De corrections d'erreurs.

Cependant, la cession de l'activité de câblage au Portugal n'a pas été retraitée au titre des exercices 2008 et 2007. Se référer à la note 38 ci-dessus.

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

SUR LES ETATS FINANCIERS CONSOLIDES

Exercice clos le 31 décembre 2009

Mesdames, Messieurs les Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2009 sur :

. Le contrôle des comptes consolidés de la Société DELFINGEN INDUSTRY SA, tels qu'ils sont joints au présent rapport,

. la justification de nos appréciations,

. la vérification spécifique prévue par la Loi.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par votre Conseil d'Administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

I – OPINION SUR LES COMPTES CONSOLIDES

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union Européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 2-2 du paragraphe C « Principes comptables » des notes annexes aux états financiers consolidés qui expose les impacts résultant des normes, amendements et interprétations appliqués par votre société depuis le 1er janvier 2009, dont notamment la norme IFRS 8- Secteurs opérationnels, et la norme IAS 1 révisée- présentation des états financiers.

Nous attirons également votre attention sur les paragraphes M et O du même document, concernant la cession de l'activité câblage localisée au Portugal, ainsi que sur les reclassements opérés au titre des exercices antérieurs sur certains postes d'autres produits et de charges contributifs du résultat opérationnel des exercices 2007 et 2008 et détaillés dans la partie introductive des états financiers consolidés « Retraitement des états du résultat 2008, 2006/2007 et 2007 – 12 mois ».

II – JUSTIFICATION DES APPRECIATIONS

La crise financière qui s'est accompagnée d'une crise économique emporte de multiples conséquences pour les entreprises et notamment au plan de leur activité et de leur financement. Le manque de visibilité sur le futur continue cette année encore à créer des conditions spécifiques pour la préparation des comptes, particulièrement au regard des estimations comptables qui sont requises en application des principes comptables. C'est dans ce contexte que, conformément aux dispositions de l'article L.823-9 du code de commerce, nous portons à votre connaissance nos propres appréciations :

la direction de votre groupe de sociétés est conduite à effectuer des estimations et à formuler des hypothèses qui affectent les montants figurant dans ses états financiers. Ces hypothèses ayant par nature un caractère incertain, les réalisations pourrons s'écarter de ces estimations. Parmi les postes qui sont sujets à des estimations comptables significatives, figurent les tests de dépréciation d'actifs dont les survaleurs et les provisions, qui sont décrits dans les notes n° 2-5, 2 -8, 2-11, 4-1, 4-2 et 11 de l'annexe aux comptes consolidés et la société procède systématiquement à chaque clôture, à un test de dépréciation des écarts d'acquisition et évalue également s'il existe un indice de perte de valeur des actifs à long terme. Nous avons vérifié le caractère approprié et raisonnable de la méthodologie relative aux estimations et jugements comptables présentés dans l'Annexe.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion, exprimée dans la première partie de ce rapport.

III - VERIFICATION SPECIFIQUE

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la Loi des informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

A Exincourt et Dijon, le 12 avril 2010,

Les Commissaires aux Comptes,

EXCO CAP AUDIT René VERITTI

AUDITIS Philippe DANDON

LA SOCIETE MERE DELFINGEN INDUSTRY

RAPPORT DE GESTION SUR LES COMPTES ANNUELS

1. Evènements marquants de l'exercice

La société Delfingen Industry est la société mère du Groupe. Elle détient les titres des sociétés entrant dans le périmètre de consolidation.

Dans le cadre de la revue de la valeur d'utilité de ses titres de participation et de la capacité de recouvrement des avances en compte courant faite, il a été constaté au cours de l'exercice 2009 :

o une reprise de provision (nette des dotations) des titres de participation de 318 K€,
o un complément de provision pour dépréciation des comptes courants de 2 093 K€
o un complément de provision sur les créances rattachées aux participations de 615 K€.

Les dotations aux provisions sont essentiellement liées à la crise économique et à la chute des marchés automobiles.

Les provisions sur titres de participation concernent particulièrement les sociétés Delfingen US-Holding, Delfingen PT Lda et Delfingen BR-Sao Paulo.

Les provisions pour dépréciation des comptes courants concernent les sociétés Delfingen RO-Valahia, TN-Tunis et Delfingen PT Lda. La provision pour dépréciation des créances rattachées aux participations concerne Delfingen BR-Sao Paulo.

La constatation de ces provisions a un impact significatif sur les comptes de l'exercice 2009 qui clôturent avec une perte nette de 2 785 K€.

Les participations de Delfingen Industry ont évolué comme suit :

o La société Sofanou Argentina a été liquidée le 19 mai 2009
o La société Delfingen ASIA Pacific Holding (Singapour) a été créée le 23 novembre 2009.

Delfingen Industry a amélioré sa position de liquidité, tout en renforçant sa structure financière et en améliorant la maturité de sa dette, au travers :

o des accords obtenus avec l'ensemble des banques européennes : confirmation de lignes des crédit, consolidation de court terme en moyen terme et nouveaux financements,
o de l'investissement / financement du FMEA (Fonds de Modernisation des Equipementiers Automobile) dans Delfingen Industry à hauteur de 3 M€.

2. Perspectives 2010

Delfingen Industry confirme ses objectifs de réduction de son endettement financier.

3. Evènements survenus après la clôture de l'exercice

Delfingen Industry a obtenu un prêt participatif (CDP) de la part d'Oseo pour un montant de 3M€. A la connaissance de Delfingen Industry, il n'est pas intervenu, depuis le 31 décembre 2009, d'autre événement susceptible d'avoir une influence significative sur son activité, sa situation financière, ses résultats et son patrimoine.

4. Activité et résultats 2009

Le rôle de la société Delfingen Industry consiste à animer, contrôler, prêter assistance à ses filiales et à assurer la gestion de biens immobiliers principalement loués à ses filiales.

Ce rôle a été recentré depuis juillet 2007 sur les fonctions opérationnelles (Direction des opérations, Achats, Amélioration continue). Les fonctions de support (Direction générale, Secrétariat Général, Ressources Humaines et Systèmes d'Information) ont été transférées au holding familial Delfingen Group.

Le compte de résultat résumé se présente ainsi :

			2007	06/07
	2009	2008	(12 mois)	(17 mois)
Produits d'exploitation	3 713	4 402	2 428	3 495
Charges d'exploitation	4 081	4 009	3 540	4 928
Résultat d'exploitation	(368)	392	(1 112)	(1 433)
Résultat financier	(2 408)	(9 242)	(218)	2 712
Résultat courant	(2 776)	(8 850)	(1 330)	1 279
Résultat exceptionnel	12	591	162	271
Impôts	21	(83)	0	72
Résultat net	(2 785)	(8 176)	(1 169)	1 478

Les produits d'exploitation sont en baisse par rapport à l'exercice précédent du fait de la baisse d'activité des filiales, base de refacturation des licences informatiques et des commissions commerciales.

Les charges d'exploitation sont stables, l'augmentation des effectifs ayant été compensé par les mesures de baisse de la masse salariale et par le plan d'économie mis en place fin 2008.

L'ensemble des produits d'exploitation est à destination des filiales du Groupe que ce soit les prestations de services dont la majeure partie correspond à des management fees, commissions commerciales et licences informatiques ou des transferts de charges facturés à l'ensemble des filiales du Groupe.

Le résultat d'exploitation est de -368 K€, en nette diminution par rapport à l'exercice précédent du fait de la baisse du chiffre d'affaires.

Le résultat financier comprend une reprise nette pour dépréciation des titres de participation pour 318 K€ ainsi que des dotations aux provisions nettes sur créances financières de 2 708 K€. Sans ces éléments non courants, le résultat financier s'élèverait à (18) K€.

Aucune économie d'impôt n'est constatée au titre de l'intégration fiscale de Delfingen FR-Anteuil et de Delfingen Industry sur l'exercice 2009.

Delfingen Industry génère donc un déficit net de 2 785 K€.

Le bilan résumé se présente ainsi :

	2009	2008	06/07
Immobilisations incorporelles	126	111	21
Immobilisations corporelles	732	806	551
Immobilisations financières	43 073	43 659	46 744
Total actif immobilisé	43 931	44 577	47 316
Actif circulant	5 852	4 199	5 037
Total actif	49 783	48 776	52 353
Capitaux propres	20 780	23 552	33 505
Provisions pour risques et charges	67	209	160
Dettes et comptes de régularisation	28 936	25 015	18 688
Total passif	49 783	48 776	52 353

Les dettes et comptes de régularisation intègrent un prêt de 3 M€ de la société mère Delfingen Group, suite à l'investissement du FMEA.

5. Evènements exceptionnels ou litiges

Il existe des provisions pour risques et charges relatives principalement à des litiges en cours au 31 décembre 2009. Ces provisions constatent les risques pour leur valeur maximale estimée. Le montant des provisions pour risques et charges est repris dans la note n° 9 de l'annexe des comptes annuels. Il n'existe aucun fait exceptionnel ou litige susceptible d'affecter de façon significative l'activité, les résultats, la situation financière ou le patrimoine de la société mère du Groupe, qui ne soit pas pris en compte dans les états financiers.

6. Dépenses non déductibles fiscalement

Conformément aux dispositions de l'article 223 du Code général des impôts, nous vous signalons que le résultat de l'exercice ne comprend aucune charge non déductible du résultat fiscal selon les dispositions de l'article 39-4 du même code.

7. Changement de méthode comptable

Les produits concernant les refacturations de charges aux sociétés filiales qui figuraient dans des comptes « transfert de charges » au titre des exercices 2008 et précédents ont été reclassés en 2009 dans des comptes de produits d'exploitation « prestations de services et produits d'activités annexes ».

8. Echéances des dettes fournisseurs

A compter du 1er janvier 2009, en conformité avec la loi de modernisation de l'économie, Delfingen Industry a appliqué de nouveaux termes de paiement à ses fournisseurs : 45 jours fin de mois date de facture. Le solde des dettes fournisseurs au 31 décembre 2009 s'élève à 311 K€ dont 239 K€ concerne des factures non parvenues, 5 K€ était payable avant décembre 2009, 31 K€ sont payables en janvier 2010 et 38 K€ en février 2010.

9. Résultats et autres renseignements caractéristiques de la société au cours des cinq derniers exercices

NATURE DES INDICATIONS EN EUROS	Exercice 2009	Exercice 2008	Exercice 2007 (12 mois)	Exercice 06/07 (17 mois)	Exercice 05/06	Exercice 04/05
Capital en fin d'exercice
Capital social	2 490 265	2 490 265	2 490 265	2 490 265	2 490 265	2 490 265
Nombre des actions ordinaires
existantes	1 627 624	1 627 624	1 627 624	1 627 624	1 627 624	1 627 624
Nombre de BSA ( bons de
souscription autonomes)	-	-		-	-	-
Opérations et résultats de
l'exercice
Chiffre d'affaires hors taxes	3 693 414	3 782 041	2 259 701	3 263 769	1 571 651	1 342 352
Résultat avant impôt,
participation des salariés et
dotation amortissements et
provisions	(911 777)	1 599 812	(1 320 567)	1 043 774	3 205 435	3 140 938
Impôts sur les bénéfices	21 495	(82 753)	-	71 505	(1 423 159)	(275 242)
Participation des salariés due au
titre de l'exercice	-	-	-	-	-	-
Résultat après impôt,
participation des salariés et
dotation amortissements et	(2 784
provisions	817)	(8 175 782)	(1 168 843)	1 478 391	3 754 992	3 756 511
Résultat distribué au titre de
l'exercice				1 790 385	673 955	602 220

NATURE DES INDICATIONS EN EUROS	Exercice 2009	Exercice 2008	Exercice 2007 (12 mois)	Exercice 06/07 (17 mois)	Exercice 05/06	Exercice 04/05
Résultats par action (y compris BSA )
Résultat après impôt, participation des salariés mais avant dotation amortissements
et provisions Résultat après impôt, participation des salariés et dotation amortissements et	(0,57)	1,03	(0,81)	0,60	2,84	2,10
provisions	(1,71)	(5,02)	(0,72)	0,91	2,31	2,31
Dividende attribué à chaque action				1,10	0,42	0,37
Personnel
Effectif moyen des salariés	7,9	4,5	6,2	6,2	7	9
Montant de la masse salariale de l'exercice Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux	626 130	505 477	368 491	555 276	433 827	675 444
de l'exercice	243 722	198 141	176 706	256 321	179 091	214 692

10. Dividendes

Politique de distribution des dividendes

L'Assemblée Générale peut offrir à chaque actionnaire, pour le dividende qui lui revient, un paiement en espèce ou un paiement en action.

La société ne procède généralement pas à la distribution d'acompte sur dividendes ; les dividendes sont versés annuellement après la tenue de l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle.

Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits et reversés à l'Etat.

Montant des trois derniers dividendes

Au titre de l'exercice 2005-2006, il a été distribué un dividende net de 0,42 € par action. Ce dividende mis en paiement en 2007 a donné droit pour les Actionnaires personnes physiques, à l'abattement de 40% mentionné à l'article 158.3.2 du code général des impôts, sous réserve que ces mêmes personnes répondent aux critères d'éligibilité.

Au titre de l'exercice 2006-2007, il a été distribué un dividende net de 1,10 € par action. Ce dividende mis en paiement en 2008 a donné droit, pour les Actionnaires personnes physiques, soit à l'abattement de 40% mentionné à l'article 158.3.2 du code général des impôts, soit au prélèvement forfaitaire libératoire de 18% tel que stipulé à l'article 117 quater du code général des impôts, au choix des bénéficiaires et sous réserve que ces derniers remplissent les conditions d'éligibilité.

Au titre de l'exercice 2008, il n'a été versé aucun dividende.

11. Informations sur l'actionnariat et autocontrôle

Capital - Droits de vote – Options sur actions:

Capital

Le capital social s'élève à 2 490 265 € divisé en 1 627 624 actions de 1,53 € de valeur nominale, entièrement souscrites et libérées.

Le titre a été introduit le 8 février 1996 à la cote du Second Marché de la Bourse de Paris (désormais Euronext) ; il se négocie en cotation continue sous le code ISIN : FR 0000054132, compartiment C et le code mnémonique Delf.

Le titre est répertorié dans la classification sectorielle FTSETM : 30, Biens de consommation cycliques, dans le sous secteur 31, Automobiles, 313, Pièces détachées d'automobiles.

Répartition du capital et des droits de vote

Situation au 31 décembre 2007

Actionnaires	Nbre d'actions	% de capital	Droits de vote doubles	Total des droits de vote	%droits de vote
DELFINGEN GROUP (4)	1 206 830	74,15	830 000	2 036 830	80,19
Gérald STREIT (1) (2) (4)	11	NS	11	22	NS
Bernard STREIT (1) (2)	81 434	5,00	81 434	162 868	6,41
Divers – Famille STREIT	256	0,02	235	491	0,02
FCP STOCK PICKING France	83 201	5,11	Néant	83 201	3,28
Auto détention (3)	22 968	1,41	Néant	22 968	0,90
Public	232 924	14,31	710	233 634	9,20
Total	1 627 624	100	912 390	2 540 014	100

(1) Deux engagements de conservation de titres de Delfingen Group ont été signés par Monsieur Bernard STREIT, son épouse et leurs deux enfants ; ces engagements ont fait l'objet d'un communiqué de presse diffusé par les ECHOS-COMFI le 27 Juillet 2007

(2) Un pacte d'Actionnaires existe entre Monsieur Bernard STREIT, son épouse et leurs deux enfants

(3) Hors actions auto-détenues dans le cadre du contrat de liquidité

(4) Monsieur Gérald STREIT contrôle 69,21% des actions et des droits de vote de Delfingen Group, soit indirectement 74,15% des actions et 80,19% des droits de vote de Delfingen Industry

Situation au 31 décembre 2008

Actionnaires	Nbre d'actions	% de capital	Droits de vote doubles	Total des droits de vote	% droits de vote
DELFINGEN GROUP (4)	1 204 350	73,99	830 000	2 034 350	80,09
Gérald STREIT (1) (2) (4)	11	NS	11	22	NS
Bernard STREIT (1) (2)	81 434	5,00	81 434	162 868	6,41
Divers – Famille STREIT	256	0,02	235	491	0,02
FCP STOCK PICKING France	85 767	,26	Néant	85 767	0,37
Auto détention (3)	22 968	1,41	Néant	22 968	0,90
Public	232 838	14,30	710	233 548	9,19
Total	1 627 624	100	912 390	2 540 014	100

(2) Un pacte d'Actionnaires existe entre Monsieur Bernard STREIT, son épouse et leurs deux enfants

(3) Hors actions auto-détenues dans le cadre du contrat de liquidité

(4) Monsieur Gérald STREIT contrôle 69,21% des actions et des droits de vote de Delfingen Group, soit indirectement 74,15% des actions et 80,19% des droits de vote de Delfingen Industry

Situation au 31 décembre 2009

Actionnaires	Nbre	% de capital	Droits de	Total des	% droits de
	d'actions		vote doubles	droits de vote	vote
DELFINGEN GROUP (4)	969 050	59,54	830 000	1 799 050	70,83
FMEA Représentée par CDC ENTREPRISES (5)	235 300	14,46	Néant	235 300	9,26
Gérald STREIT (1) (2) (4)	11	NS	11	22	NS
Bernard STREIT (1) (2)	81 434	5,00	81 434	162 868	6,41
Divers – Famille STREIT	256	0,02	235	491	0,02
FCP STOCK PICKING France	85 767	5,26	Néant	85 767	3,37
Auto détention (3)	29 442	1,80	Néant	29 442	1,16
Public	226 364	13,90	710	227 074	8,94
Total	1 627 624	100	912 390	2 540 014	100

(1) Les deux engagements de conservation de titres de Delfingen Group ayant fait l'objet d'un communiqué de presse diffusé par les ECHOS-COMFI le 27 Juillet 2007 ont été rompus suite à la cession par DELFINGEN GROUP, de 235 300 actions Delfingen Industry au profit du FMEA

(2) Un pacte d'Actionnaires existe entre Monsieur Bernard STREIT, son épouse et leurs deux enfants

(3) Hors actions auto-détenues dans le cadre du contrat de liquidité

(4) Société intégralement détenue par les membres de la famille STREIT, principalement Monsieur Gérald STREIT détenant 69,21%, Monsieur David STREIT, détenant 30,80% et Monsieur et Madame Bernard STREIT, détenant l'usufruit attaché 15 606 698 actions détenues en nue propriété par Messieurs Gérald et David STREIT, et donnant droit à 44,38% des droits de vote afférents uniquement à la résolution concernant l'affectation du résultat de l'exercice clos.

(5) Détenu à hauteur d'un tiers chacun par la caisse des dépôts et consignations, PSA et RENAULT

Déclarations de franchissements de seuils reçus par la Société

L'opération de cession de titres nominatifs purs entre Delfingen Group et le FMEA a fait l'objet de déclarations de franchissement de seuil à la hausse (pour le FMEA) et à la baisse (pour Delfingen Group) en date du 25 Novembre 2009. En outre, dans sa déclaration de concert en date du 25 Novembre 2009, le FMEA a déclaré que « cette acquisition d'actions Delfingen Industry s'inscrit dans le cadre d'un contrat d'investissement conclu entre le FMEA et Delfingen Group, structure faîtière du groupe Delfingen. Le FMEA a également signé un pacte d'Actionnaires concertant avec Delfingen Group ; l'autorité des marchés financiers a examiné les conséquences d'une telle mise en concert et a considéré l'absence de matière à dépôt d'une offre publique (décision n° 209C1412 du 20 Novembre 2009). Conformément aux dispositions de l'article L 233-7 du Code de Commerce, le FMEA déclare ne pas envisager d'augmenter sa participation dans Delfingen Industry au cours des six mois à venir ni demander la nomination d'un autre Administrateur en sus de celui dont la désignation découle des termes du contrat d'investissement »

Actionnariat salarié

En application des dispositions de l'article L 225-102 du Code de Commerce, nous vous informons que les salariés ne détiennent pas, collectivement, de participation au capital social, à la date du 31 décembre 2009.

Droits de vote

Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu'elles représentent. A égalité de valeur nominale, chaque action de capital ou de jouissance donne droit à une voix.

L'article 15 des Statuts prévoit que les actions inscrites sous la forme nominative depuis au moins deux ans bénéficient d'un droit de vote double, dans la mesure où l'actionnaire en fait la demande à la Société par lettre recommandée.

Existence de seuils statutaires devant être déclarés à la société (Article 8 des statuts)

En application de l'article 8 des statuts, toute personne physique ou morale agissant seule ou de concert, qui vient à posséder un nombre d'actions de la Société ou de droits de vote égal ou supérieur à 0,5 % du nombre total des actions ou des droits de vote doit, dans un délai de quinze jours à compter de ce franchissement de seuil de participation, informer la Société du nombre total des actions ou des droits de vote qu'il possède par lettre recommandée avec accusé de réception. Cette déclaration est renouvelée dans les mêmes conditions chaque fois qu'un seuil de 0,5 % est franchi à la hausse ou à la baisse.

Pour la détermination des seuils, il sera tenu compte également des actions et droits de vote détenus indirectement et des actions et droits de vote assimilés aux actions et droits de vote possédés tels que définis par les dispositions des articles L. 233-7 et suivants du Code de commerce.

Dans chaque déclaration visée ci-dessus, le déclarant devra certifier que la déclaration faite comprend bien tous les titres et droits de vote détenus ou possédés au sens de l'alinéa qui précède. Il devra indiquer également la ou les dates d'acquisition.

En cas d'inobservation des dispositions ci-dessus, l'Actionnaire sera privé du droit de vote à hauteur des actions ou droits de vote dépassant les seuils soumis à déclaration, à la demande, conformément aux dispositions de l'alinéa 6 de l'article L. 233-7 du Code de commerce, consignée dans le procèsverbal de l'Assemblée Générale d'un ou plusieurs Actionnaires détenant une fraction du capital au moins égale à 0,5 %.

Capital autorisé non émis

Aux termes d'une Assemblée Générale ordinaire et Extraordinaire en date du 6 Novembre 2009 :

Le Conseil d'Administration s'est vu délégué la faculté de procéder à une ou plusieurs augmentations de capital immédiates ou à terme par l'émission d'actions ordinaires de la société, le tout dans la limite d'un plafond global de 10 000 000 € et sur une durée de 26 mois à compter du 6 Novembre 2009 ; en conséquence, cette délégation globale, se substituant purement et simplement à toute délégation antérieure, est en cours de validité au 31 Décembre 2009 ;
En application notamment des dispositions de l'article L 3332-18 du code du travail, l'Assemblée Générale du 6 Novembre 2009, après avoir supprimé le droit préférentiel de souscription des actionnaires, a délégué au Conseil d'Administration la faculté de procéder, en une ou plusieurs fois, à une augmentation de capital réservée aux salariés adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise. Cette autorisation, consentie pour une durée de 26 mois à compter du 6 Novembre 2009, est plafonnée à un montant nominal maximal d'actions à émettre de 40 000 €.

Le tableau ci-après retrace les utilisations partielles des autorisations données par le passé.

Evolution du capital

Date	Nature de l'opération	Augmentation du capital	Prime d'émission ou	Montant du capital	Nombre d'actions	Nominal
08/03/90	Création, par apport des actions de la société Sofanou (devenue Flexitec)	-	d'apport -	12 039 000 F	120 390	100 F
25/7/90	Augmentation de capital en numéraire	1 461 000 F	-	13 500 000 F	135 000	100 F
02/12/91	Augmentation de capital en numéraire	1 335 000 F	664 830 F	14 835 000 F	148 350	100 F
02/12/91	Incorporation au capital de la prime d'émission	664 608 F	-	15 499 608 F	148 350	104,48 F
16/09/93	Réduction du capital, par suite du rachat des actions privilégiées détenues par Centrest	(1 447 048) F	-	14 052 560 F	134 500	104,48 F
19/12/95	Augmentation de capital par incorporation de réserves	742 440 F	-	14 795 000 F	134 500	110 F
19/12/95	Réduction à 10 F de la valeur nominale des actions	-	-	14 795 000 F	1 479 500	10 F
du 16/06/97 au 27/06/97	Augmentation du capital par apport en numéraire	1 479 500 F	33 140 800 F	16 274 500 F	1 627 450	10 F
31/05/99	Augmentation du capital par apport en numéraire suite à l'exercice de 870 BSA	1 740 F	50 460 F	16 276 240 F	1 627 624	10 F
27/10/00	Augmentation du capital par incorporation de réserves	58 827,59 F	-	16 335 067,59 F	1 627 624	10 F
27/10/00	Conversion du capital en euros	-	-	2 490 265 €	1 627 624	1,53 €

Accord connu de l'émetteur et susceptible d'entraîner un changement de son contrôle

Aux termes d'un acte sous seing privé en date du 23 novembre 2009, DELFINGEN GROUP a conclu un pacte d'actionnaire avec le FONDS DE MODERNISATION DES EQUIPEMENTIERS AUTOMOBILES. La conclusion de ce pacte a fait l'objet d'une publication AMF en date du 27 novembre 2009.

Il ressort de ce pacte que DELFINGEN GROUP s'est vu consentir un droit de préemption en cas de transfert d'actions opérée par le FMEA, le tout dans le respect des exigences des dispositions du droit boursier.

Nombre, valeur comptable et valeur nominale des actions auto-détenues par l'émetteur et par ses filiales

Au 31/12/2009, Delfingen Industry détient 29 442 de ses propres titres pour une valeur brute globale de 478.364,58 €.

La valeur nominale de ces titres est de 1,53 €.

Plan d'options de souscription et/ou d'achat d'actions

L'Assemblée Générale Extraordinaire du 25 janvier 2003 a autorisé l'attribution d'options de souscription ou d'achat d'actions aux salariés et mandataires sociaux des sociétés du groupe choisis par le Conseil d'Administration. Cette délégation d'une durée de 38 mois a expiré le 25 mars 2006.

Les options consenties, d'une durée de 7 ans à compter de leur attribution, ne peuvent donner droit à souscrire ou acheter plus de 80 000 actions, chaque option permettant la levée d'une action.

Le Conseil d'Administration a procédé à deux attributions :

le 7 mars 2003, portant sur 51 750 options, au prix d'exercice de 18,63 €
le 9 décembre 2003, portant sur 12 550 options, au prix d'exercice de 18,61 €

Sur la base de cette nouvelle délégation, le Conseil d'Administration a procédé à une attribution, le 14 Février 2007, portant sur 49 500 options et en a fixé le prix d'exercice à 18,57 €.

Les deux plans en cours prévoient que les options sont exerçables par tranche de vingt cinq pour cent (25%) à compter du premier anniversaire de l'attribution, vingt cinq pour cent (25%) à compter du deuxième anniversaire, vingt cinq pour cent à compter du troisième anniversaire et vingt cinq pour cent (25%) à compter du quatrième anniversaire.

Aucune option n'a été attribuée à des mandataires sociaux de la société ou de société contrôlées par Delfingen Industry ou contrôlant Delfingen Industry.

Il n'a été comptabilisé aucune charge de personnel au titre des plans d'attribution ci-dessus pour l'exercice clos au 31 décembre 2009.

Les modalités de ces plans sont rappelées dans le Rapport spécial sur le plan d'options de souscription et/ou d'achat d'actions qui sera présenté à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire.

Annulation

Une autorisation d'annuler des titres de la société donnée par l'Assemblée Générale mixte du 28 Juin 2008 est en cours.

Elle autorise le Conseil d'Administration à annuler 10 % maximum des actions que la société détiendrait ou pourrait détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre des programmes de rachats, par période de 24 mois à compter du 28 Juin 2008. Cette autorisation est en vigueur jusqu'au 28 juin 2010.

Elle n'a fait l'objet d'aucune utilisation.

Programme de rachat d'actions

Conformément à l'article L 225-209 du code de commerce, l'Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire en date du 20 juin 2009 a autorisé le Conseil d'Administration à procéder au rachat de ses propres actions à hauteur de 10% des actions composant le capital social à la date de réalisation de ces achats.

Au 31 décembre 2009, Delfingen Industry détient 29 442 de ses propres actions représentant 1,80% du nombre total d'actions composant le capital social. Ces actions ont été achetées dans le cadre des programmes de rachat d'action successivement autorisés depuis l'Assemblée Générale du 26 janvier 2002.

Au titre de l'exercice 2009, 6474 de ses propres actions ont été rachetées par Delfingen Industry.

Contrat de liquidité

En vue d'assurer l'animation du marché de son titre, Delfingen Industry a confié à la société TSAF (Groupe VIEL) un contrat de liquidité conforme à la Charte de déontologie de l'AFEI (Association Française des Entreprises d'Investissement) du 14 mars 2005 référencée AFEI / 05-20, acceptée par l'AMF (Décision de l'AMF du 22 mars 2005).

Identification des titres au porteur

Les statuts de la société l'autorisent à rechercher les renseignements nécessaires à l'identification des actionnaires au porteur, dans les conditions prévues par la législation en vigueur.

Actions nominatives

La tenue du registre ainsi que la gestion des comptes des actionnaires au nominatif sont assurées depuis le 1er juin 2004 par :

Société Générale Service Nominatif Division Emetteurs 32 rue du Champ de Tir BP 81236 44312 Nantes cedex 3

Les actionnaires au nominatif peuvent accéder à leur compte en contactant le Service Nominatif au Tel 0825 820 000 ou encore sur le site Internet: https://nominet.socgen.com

12. Mandataires sociaux

En vertu des dispositions statutaires, la société est administrée par un Conseil d'Administration de trois membres au moins et de dix huit membres au plus.

Les administrateurs appartenant à la famille STREIT sont Monsieur Bernard STREIT, Madame Françoise STREIT (représentant permanent de DELFINGEN GROUP SA), Messieurs Gérald et David STREIT.

Le Conseil d'Administration se compose actuellement de 9 membres :

M. Bernard Streit, né le 12 Octobre 1952, détenant 81 434 actions
M. Gérald Streit, né le 3 Octobre 1976, détenant 11 actions
M. David Streit, né le 26 Septembre 1978, détenant 11 actions
M. Michel de Massougnes des Fontaines, né le 13 Juillet 1946, détenant 1 action
M. Georges François, né le 29 Janvier 1941, détenant 50 actions
M. Juan Manuel Diaz Huder, né le 25 Juillet 1942, détenant 1 action
M. Cataldo Mangione, né le 19 Avril 1953, détenant 1 action

Le société Delfingen Group, représentée par Mme. Françoise Streit, née le 25 Juillet 1954, détenant 969 050 actions

M. Frédéric Magné, né le 5 Février 1969, détenant 50 actions

Membres composant le Conseil d'Administration et durée des mandats :

M. Bernard Streit nommé jusqu'à l'Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31/12/2010

M. Gérald Streit nommé jusqu'à l'Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31/12/2013

M. David Streit nommé jusqu'à l'Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31/12/2009

M. Michel de Massougnes des Fontaines nommé jusqu'à l'Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31/12/2013

M. Georges François nommé jusqu'à l'Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31/12/2013

M. Juan Manuel Diaz Huder nommé jusqu'à l'Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31/12/2010

DELFINGEN GROUP, représentée par Madame Françoise STREIT, nommée jusqu'à l'Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l'exercice clos au 31/12/2013

M. Cataldo Mangione, nommé jusqu'à l'Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l'exercice clos au 31/12/2013

M. Frédéric Magné, nommé jusqu'à l'Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l'exercice clos au 31/12/2014

11. Liste de l'ensemble des mandats exercés dans toute société par chacun des mandataires sociaux

En application de l'article L 225-102-1 alinéa 4 du code de commerce, la liste des mandats et fonctions exercés dans toutes sociétés par chacun des mandataires sociaux est la suivante :

Nom	Mandats et fonctions exercés

Bernard STREIT	Mandats et fonctions exercés dans les sociétés françaises
	Président Directeur Général	DELFINGEN INDUSTRY
	Président Directeur Général	DELFINGEN GROUP
	Président Directeur Général	DELFINGEN FR-ANTEUIL SA
	Président du Conseil d'Administration	DELFINGEN LIFE
	Gérant	SCI DES BOTTES
	Gérant	DELFINGEN CRECHES
	Gérant	DELFINGEN LUDOGYM LYON 9

	Gérant	DELFINGEN LUDOGYM RENNES
	Gérant	CRECHES BABY&CO MAXEVILLE
	Mandats et fonctions exercés dans les sociétés étrangères
	Gérant	DELFINGEN PT Lda
	Président du Conseil d'Administration	DELFINGEN PT-PORTO SA
	Gérant	DELFINGEN TR-MARMARA
	Administrateur solidaire	SOFANOU IBERICA SA
	Administrateur	SOFANOU UK Ltd

	Président du Conseil d'Administration	DELFINGEN PH FILIPPINAS INC
	Président du Conseil d'Administration	DELFINGEN US-HOLDING INC
	Président du Conseil d'Administration	STX HOLDING LLC
	Président du Conseil d'Administration	DELFINGEN US-TEXAS L.P
	Président du Conseil d'Administration	SOFANOU INC.of TEXAS
	Gérant	DELFINGEN TN-TUNIS Sarl
	Gérant	DELFINGEN MA-CASABLANCA Sarl
	Gérant	DELFINGEN MA-TANGER Sarl
	Président du Conseil d'Administration	DELFINGEN US-ASIA INC
	Président du Conseil d'Administration	DELFINGEN US-NEW YORK INC

	Président du Conseil d'Administration	MILLPOND AND SONS INC
	Gérant	DELFINGEN SK-NITRA Sro
	Président du Conseil d'Administration	DELFINGEN US-CENTRAL AMERICA INC
	Président du Conseil d'Administration	DELFINGEN US-MEXICO INC
	Président du Conseil d'Administration	SOFANOU OF MEXICO LLC
	Gérant	DELFINGEN RO-TRANSILVANIA Srl
	Président du Conseil d'Administration	DELFINGEN ASIA PACIFIC HOLDING Pte Ltd
Frédéric MAGNE	Mandats et fonctions exercés dans les sociétés françaises
	Néant
	Mandats et fonctions exercés dans les sociétés étrangères
	Directeur du centre mondial de cyclisme
	Directeur du développement de l'Union Cycliste Internationale
Gérald STREIT	Mandats et fonctions exercés dans les sociétés françaises
	Administrateur	DELFINGEN GROUP
	Administrateur	DELFINGEN INDUSTRY
	Administrateur	DELFINGEN FR-ANTEUIL (jusqu'au 23/12/2009)
	Administrateur	DELFINGEN LIFE
	Directeur Général	DELFINGEN LIFE (depuis le 14/01/2010)

	Mandats et fonctions exercés dans les sociétés étrangères
	Administrateur unique	LIMA IMMO SL
	Administrateur solidaire	SOFANOU IBERICA SA
	Administrateur	DELFINGEN PT-PORTO SA
David STREIT	Mandats et fonctions exercés dans les sociétés françaises
	Chef de Projet au sein de la société CML Innovative Technologies
	Administrateur	DELFINGEN GROUP
	Administrateur	DELFINGEN INDUSTRY

	Administrateur	DELFINGEN FR-ANTEUIL
	Administrateur	DELFINGEN LIFE

David STREIT	Mandats et fonctions exercés dans les sociétés étrangères Néant
Georges	Mandats et fonctions exercés dans les sociétés françaises
FRANCOIS	Administrateur	DELFINGEN INDUSTRY
	Mandats et fonctions exercés dans les sociétés étrangères
	Néant
	Mandats et fonctions exercés dans les sociétés françaises
Michel De	Administrateur	DELFINGEN INDUSTRY
MASSOUGNES	Mandats et fonctions exercés dans les sociétés étrangères
DES FONTAINES	Néant
Juan Manuel DIAZ	Mandats et fonctions exercés dans les sociétés françaises
HUDER	Administrateur	DELFINGEN INDUSTRY
	Mandats et fonctions exercés dans les sociétés étrangères
	Néant
DELFINGEN	Mandats et fonctions exercés dans les sociétés françaises
GROUP	Administrateur	DELFINGEN INDUSTRY
(Représentée par	Administrateur	DELFINGEN LIFE
Mme Françoise	Mandats et fonctions exercés dans les sociétés étrangères
STREIT)	Néant

	Mandats et fonctions exercés par Mme Françoise STREIT à titre personnel
	Administrateur	DELFINGEN GROUP
	Secrétaire de direction	DELFINGEN GROUP
Cataldo	Mandats et fonctions exercés dans les sociétés françaises
MANGIONE	Administrateur	DELFINGEN INDUSTRY
	Cadre Dirigeant	SCHNEIDER ELECTRIC
	Mandats et fonctions exercés dans les sociétés étrangères
	Néant
Emile STREIT	Mandats et fonctions exercés dans les sociétés françaises
(démissionnaire au	Administrateur	DELFINGEN INDUSTRY
27 Novembre 2009)	Administrateur	DELFINGEN FR-ANTEUIL SA
	Mandats et fonctions exercés dans les sociétés étrangères
	Néant

* Mme Danielle LEVI-FEUNTEUN a rejoint le Conseil d'Administration le 5 février 2010 ; elle exerce actuellement les fonctions d'Administrateur au sein des sociétés françaises Savoy International et Aspir Le Dicodesaides.

Dans le souci de bénéficier d'une vision extérieure et d'avis indépendants, le Conseil d'Administration a souhaité s'ouvrir à des personnes extérieures au Groupe. Depuis 2001, il compte parmi ses membres des personnes d'horizons et d'expériences différentes, apportant le savoir-faire et les compétences de personnes issues des affaires internationales dans le domaine automobile ainsi que de l'expertise des pratiques managériales. Il s'agit ici du critère d'indépendance retenu au sein de la société ; les administrateurs réputés indépendants sur la base de ce critère sont :

Monsieur Georges FRANCOIS
Monsieur Michel DE MASSOUGNES DES FONTAINES
Monsieur Juan Manuel DIAZ HUDER
Monsieur Cataldo MANGIONE
Monsieur Frédéric MAGNE
Madame Danielle LEVI FEUNTEUN

En raison de la taille de la société, d'un organigramme juridique très simplifié et de la relation étroitement entretenue entre le Conseil d'Administration, le Board of Management et les différentes directions fonctionnelles, le Conseil d'Administration ne compte aucun comité spécialisé.

13. Honoraires des Commissaires aux Comptes

	Temps passé en heures	Honoraires en euros
EXCO CAP AUDIT	342	30 780
AUDITIS	328	29 520
SOUS-TOTAL	670	60 300

COMPTES ANNUELS DELFINGEN INDUSTRY

Informations générales

La société Delfingen Industry est une société anonyme de droit français dont le siège social est situé : Zone Industrielle – 25340 Anteuil, France.

Les états financiers au 31 décembre 2009 ont été arrêtés par le Conseil d'Administration du 9 avril 2010 et seront soumis à l'approbation de la prochaine Assemblée Générale.

La société est cotée à la Bourse de Paris.

Sauf indications contraires, tous les montants sont exprimés en milliers d'euros.

1- Bilan au 31 décembre 2009

Actif	2009			2008	06/07
		Amortis
	Montants	sements	Montants	Montants	Montants
	bruts	et provisions	nets	nets	nets
Actif immobilisé
Capital souscrit non appelé (O)
Immobilisations incorporelles	196	70	126	111	21
Immobilisations corporelles
Terrains	12	12	0	0	0
Constructions	1 355	643	712	779	498
Autres immobilisations corporelles	137	124	13	17	22
Immobilisation en cours	7	0	7	11	30
Immobilisations financières
Actions propres	478	253	225	273	399
Autres participations	47 715	7 375	40 340	39 962	45 838
Créances rattachées à des participations	4 513	2 032	2 481	3 407	503
Autres titres immobilisés			0	0	0
Autres immobilisations financières	26	0	26	18	5
Total (I)	54 439	10 508	43 931	44 577	47 316
Actif circulant
Stocks
Avances et acomptes versés sur commandes
Créances
Clients et comptes rattachés	270	0	270	340	240
Autres créances	6 205	3 497	2 708	3 586	4 159
Divers
Valeurs mobilières de placement	8	0	8	8	8
Disponibilités	2 761		2 761	116	578
Charges constatées d'avance	90		90	145	37
Total (II)	9 334	3 497	5 837	4 195	5 023
Comptes de régularisation
Charges à répartir sur plusieurs exercices (III)	0		0	0	0
Ecarts de conversion actif (IV)	15		15	4	15
Total actif (O à IV)	63 788	14 005	49 783	48 776	52 353

Passif	2009	2008	06/07
Capitaux propres
Capital social (dont versé 2 490 265) (1)	2 490	2 490	2 490
Primes d'émission, de fusion, d'apport	5 060	5 060	5 060
Réserve légale	249	249	249
Réserves statutaires ou contractuelles	0	0	0
Réserves réglementées (2) (3)	0	0	0
Autres réserves	15 725	23 901	24 176
Provisions réglementées	40	27	51
Résultat de l'exercice	(2 785)	(8 176)	1 478
Total (I)	20 780	23 552	33 505
Autres capitaux propres
Produit des émissions de titres participatifs			0
Avances conditionnées			0
Total (II)	0	0	0
Provisions pour risques et charges
Provisions pour risques	0	154	141
Provisions pour charges	67	55	19
Total (III)	67	209	160
Dettes (4)
Emprunts obligataires convertibles	0	0	0
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit (5)	22 181	18 889	9 265
Emprunts et dettes financières divers (6)	6 124	5 041	8 190
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	311	393	951
Dettes fiscales et sociales	312	189	225
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés	8	62	0
Autres dettes	0	350	28
Produits constatés d'avance (compte de régularisation)	0	0	1
Total (IV)	28 936	24 923	18 659
Ecarts de conversion passif (V)	0	91	29
Total passif (I à V)	49 783	48 776	52 353
(1) Ecarts de réévaluation incorporé au capital
(2) Dont réserve réglementée des plus-values à long terme
(3) Dont réserve relative à l'achat d'œuvres originales d'artistes vivants
(4) Dettes et produits constatés d'avance à moins d'un an	14 587	14 218	15 145
(5) Dont concours bancaires courants et soldes créditeurs de banques	890	4 441	3 643
(6) Dont emprunts participatifs

			2007	06/07
	2009	2008	(12 mois)	(17 mois)
Produits d'exploitation
Ventes de marchandises
Production vendue services France	1 209	1 279	1 351	1 940
Export	2 485	2 503	909	1 324
Chiffre d'affaires net	3 693	3 782	2 260	3 264
Subventions d'exploitation
Reprises sur amortissements et
provisions, transfert de charges	20	620	168	232
Autres produits	0	0	0	0
Total produits d'exploitation (I)	3 713	4 402	2 428	3 495
Charges d'exploitation
Autres achats et charges externes (1)	2 980	3 042	2 801	3 842
Impôts, taxes et versements assimilés	69	58	56	88
Dotations aux amortissements sur
immobilisations	117	82	65	91
Dotations aux provisions pour risques et
charges	19	36	(1)	0
Charges de personnel	870	704	545	812
Autres charges	25	88	74	95
Total charges d'exploitation (II)	4 081	4 009	3 540	4 928
Résultat d'exploitation (I-II)	(368)	392	(1 112)	(1 433)
Produits financiers
Produits financiers de participations (2)	852	1 083	624	3 834
Autres intérêts et produits assimilés (2)	321	390	237	326
Reprises sur provisions et transfert de
charges	4 027	810	215	324
Différences positives de change	85	56	116	54
Produits nets sur cessions de valeurs
mobilières de placement	0	0	1	1
Total produits financiers (III)	5 284	2 339	1 193	4 539
Charges financières
Dotations financières aux amortissement
et provisions	6 512	10 351	0	0
Intérêts et charges assimilées (3)	1 004	1 176	841	1 170
Différences de change	176	54	570	657
Total charges financières (IV)	7 692	11 581	1 411	1 827
Résultat financier (III-IV)	(2 408)	(9 242)	(218)	2 712
Résultat courant avant impôt (I-II+III
IV)	(2 776)	(8 850)	(1 330)	1 279
Produits exceptionnels (V)	833	678	422	543
Charges exceptionnelles (VI)	821	87	261	272
Résultat exceptionnel (V-VI)	12	591	162	271
Impôts sur les bénéfices (VII)	21	(83)	0	72
Total des produits (I+III+V)	9 830	7 419	4 043	8 578
Total des charges (II+IV+VI+VII)	12 615	15 594	5 212	7 099
Bénéfice ou perte	(2 785)	(8 176)	(1 169)	1 478
(1) Dont crédit-bail immobilier	0	74	75	100
(2) Dont produits concernant les
entreprises liées	1 170	1 422	822	4 109
(3) Dont intérêts concernant les
entreprises liées	152	354	244	386

3- Tableau de flux de trésorerie

	2009	2008	2007 (12 mois)	06/07 (17 mois)
Résultat net de la société	(2 785)	(8 176)	(1 169)	1 478
Elimination des charges et produits sans incidence
sur la trésorerie ou non liés à l'activité
Amortissements et provisions: dotations	1 760	9 149	39	158
Amortissements et provisions: reprises	(2 002)	(899)	(514)	(665)
Plus-values de cessions	626	4	3	3
Capacité d'autofinancement après coût de l'endettement financier net et impôt	(2 400)	78	(1 641)	974
Coût de l'endettement financier net	1 004	1 176	810	1 139
Charge d'impôt exigible	21	(83)	0	72

Capacité d'autofinancement avant coût de
l'endettement financier net et impôt	(1 375)	1 171	(830)	2 185

Impôts versés	21	(194)	0	(71)
Variation du besoin en fonds de roulement	(1 421)	(2 398)	798	(1 427)
Flux net de trésorerie généré par l'activité Flux de trésorerie lié aux opérations	(2 775)	(1 421)	(32)	686
d'investissement
Acquisitions d'immobilisations corporelles	(11)	(320)	(229)	(290)
Acquisitions d'immobilisations incorporelles	(47)	(108)	(23)	(25)
Acquisitions d'immobilisations financières	(120)	(241)	0	0
Créances rattachées à des participations	311	(4 568)	2 237	2 159
Cession d'immobilisations	0	0	203	203
Décaissements des sociétés acquises	0	(500)	(132)	(1 475)
Flux net de trésorerie lié aux opérations
d'investissement	132	(5 736)	2 056	571
Flux net de trésorerie lié aux opérations de
financement
Dividendes versés aux actionnaires de la société mère	0	(1 753)	(674)	(674)
Souscription d'emprunts	7 865	11 900	3 000	3 400
Remboursement d'emprunts	(1 061)	(3 087)	(2 762)	(4 635)
Intérêts financiers versés	(1 023)	(1 164)	(824)	(1 141)
Variation des dettes financières diverses	3 000	0	0	0
Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement	8 781	5 896	(1 260)	(3 050)
Variation théorique de trésorerie	6 138	(1 261)	764	(1 792)
Trésorerie réelle d'ouverture	(4 317)	(3 056)	(3 821)	(1 264)
Trésorerie réelle de clôture	1 821	(4 317)	(3 056)	(3 056)
Variation réelle de trésorerie	6 138	(1 261)	764	(1 792)

4- Proposition d'affectation du résultat 2009

Il est proposé d'affecter l'intégralité du résultat au compte « report à nouveau ». Il n'y aura pas de dividende versé au titre de l'exercice 2009.

A – Evénements marquants de l'exercice76
B – Principes comptables et méthodes d'évaluation76
Note n° 1 76
1-1 Principes et méthodes comptables 76
1-2 Changement de méthode comptable76
1-3 Conversion des transactions en devises 77
1-4 Immobilisations corporelles77
1-5 Immobilisations financières77
1-6 Valeurs mobilières77 1-7 Impôts sur les bénéfices77
C – Informations relatives à l'actif78
Note n° 2 Immobilisations incorporelles 78
Note n° 3 Immobilisations corporelles 78
Note n° 4 Immobilisations financières 78
Note n° 5 Tableau de variation sur amortissements 79
Note n° 6 Tableaux de variation des provisions pour dépréciation 79
Note n° 7 Créances 80
D – Informations relatives au passif80
Note n° 8 Capital social et titres (actions) 80
Note n° 9 Provisions réglementées et provisions pou r risques et charges80
Note n° 10 Dettes 81
Note n° 11 Produits constatés d'avance 81
Note n° 12 Comptes de régularisation passifs 81
E - Informations relatives au compte de résultat 81
Note n°13 Ventilation du chiffre d'affaires par act ivité 81
Note n°14 Produits exceptionnels 82
Note n°15 Charges exceptionnelles 82
Note n°16 Impôts sur les bénéfices 82
F – Engagements hors bilans82
Note n°17 Engagements en matière de retraite 82
Note n°18 Engagements en matière de crédit-bail 83
Note n°19 Engagements, avals et cautions donnés 83
Note n°20 Engagements, avals et cautions reçus 83
G - Informations diverses 83
Note n° 21 Réparition du personnel 83
Note n°22 Rémunération des organes de direction 83
H – Filiales et participations83
Note n° 23 Consolidation 84
Note n°24 Tableau des filiales 84
24-1 Renseignements détaillés concernant les filiales et participations 84
24-2 Renseignements concernant les éléments financiers 85

A – Evénements marquants de l'exercice

La société Delfingen Industry est la société mère du Groupe. Elle détient les titres des sociétés entrant dans le périmètre de consolidation.

o une reprise de provision (nette des dotations) des titres de participation de 318 K€,
o un complément de provision pour dépréciation des comptes courants de 2 093 K€
o un complément de provision sur les créances rattachées aux participations de 615 K€.

Les dotations aux provisions sont essentiellement liées à la crise économique et à la chute des marchés automobiles.

Les provisions sur titres de participation concernent particulièrement les sociétés Delfingen US-Holding, Delfingen PT Lda et Delfingen BR-Sao Paulo.

La constatation de ces provisions a un impact significatif sur les comptes de l'exercice 2009 qui clôturent avec une perte nette de 2 785 K€.

Les participations de Delfingen Industry ont évolué comme suit :

o La société Sofanou Argentina a été liquidée courant 2009
o La société Delfingen ASIA Pacific Holding (Singapour) a été créée en novembre 2009.

Delfingen Industry a amélioré sa position de liquidité, tout en renforçant sa structure financière et en améliorant la maturité de sa dette, au travers :

o des accords obtenus avec l'ensemble des banques européennes : confirmation de lignes des crédit, consolidation de court terme en moyen terme et nouveaux financements,
o de l'investissement / financement du FMEA (Fonds de Modernisation des Equipementiers Automobile) dans Delfingen Industry à hauteur de 3 M€.

B - Principes comptables et méthodes d'évaluation

Note n° 1 :

1 – 1 Principes et méthodes comptables

Les conventions comptables ont été appliquées dans le respect des principes comptables de base : prudence, continuité de l'exploitation, permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre, indépendance des exercices, et conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels.

La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.

Les principales méthodes utilisées sont les suivantes :

Amortissements : Ils sont calculés suivant le mode linéaire ou dégressif et en fonction de la durée de vie prévue.

1 – 2 Changement de méthode comptable

1 – 3 Conversion des transactions en devises

Les transactions en devises sont converties au cours de change en vigueur au moment de la transaction. Les actifs et passifs exprimés en devises sont convertis au cours de clôture.

Les cours des devises utilisées sont:

		2009
	Taux	Taux	Taux
	ouverture	moyen	clôture
Euro	1,00000	1,00000	1,00000
Dinar tunisien	0,54765	0,53288	0,52628
Dirham marocain	0,08919	0,08895	0,08812
Leu roumain	0,24860	0,23599	0,23606
Lire turque	0,46538	0,46267	0,46410
Real Brésilien	0,30830	0,36242	0,39820
Dollar américain	0,71855	0,71922	0,69416
Dollar Singapour	NA	0,48876	0,49520

1 – 4 Immobilisations corporelles

Elles sont évaluées à leur coût d'acquisition. Les amortissements sont calculés en fonction des durées moyennes suivantes :

		Durée	Mode
Agencements, aménagements terrains et constructions		8 à 10 ans	Linéaire
Constructions	Gros œuvre	30 ans	Linéaire
	Lots techniques	20 ans	Linéaire
	Second oeuvre	15 ans	Linéaire
Matériel et outillage		5 à 12 ans	Linéaire
Matériel de transport		5 ans	Linéaire
Mobilier/matériel de bureau/informatique		10 ans/3 ans	Linéaire

1 – 5 Immobilisations financières

Les titres de participation des sociétés sont comptabilisés à leur coût historique d'acquisition selon la méthode du "1er entré - 1er sorti".

Ils font l'objet d'une provision, lorsque la valeur d'utilité des titres des sociétés concernées est inférieure au coût d'acquisition. Cette valeur d'utilité est basée essentiellement sur la situation nette de la société concernée et en tenant compte des perspectives de développement. Dans le cas où une société correspond à une UGT pour laquelle un test de dépréciation des goodwills a été effectué, la valeur d'utilité retenue est identique à celle calculée dans le cadre de ces tests.

Les créances et prêts aux sociétés dans lesquelles Delfingen Industry possède une participation sont provisionnés lorsque la situation financière du débiteur laisse apparaître une probabilité de non remboursement.

Les actions propres de la société figurent au bilan à leur prix d'achat. Lorsque le prix de marché à la date de clôture de l'exercice est inférieur au prix d'achat, il est constaté une provision pour dépréciation.

1 – 6 Valeurs mobilières

Les valeurs mobilières de la société figurent au bilan à leurs prix d'achat. Lorsque le prix de marché à la date de clôture de l'exercice est inférieur au prix d'achat, il est constaté une provision pour dépréciation.

1 – 7 Impôts sur les bénéfices

Il existe une convention d'intégration fiscale (Art. 223 du CGI) entre la société Delfingen Industry et la société Delfingen FR-Anteuil.

Chacune des filiales comptabilise en charges l'impôt qu'elle aurait payé si elle n'était pas intégrée et le règle à la société mère, qui est l'unique redevable auprès du Comptable du Trésor Public.

Dans le cas où une filiale est déficitaire, elle conserve l'usage de son déficit reportable. La société mère bénéficie du report d'imposition et règle l'impôt en lieu et place de la filiale lorsque celle-ci revient en position bénéficiaire.

La société mère constate dans le compte de résultat l'impôt à payer ou le crédit d'impôt découlant de son propre résultat fiscal ainsi que celui découlant des retraitements engendrés par l'intégration fiscale (quelle que soit la société concernée).

C - Informations relatives à l'actif

Note n° 2 Immobilisations incorporelles

	Montants bruts 2008	Augmentations	Montants bruts 2009
Concession, brevets	0	0	0
Autres immobilisations incorporelles	149	47	196
Total	149	47	196

Note n° 3 Immobilisations corporelles

Les variations du poste « Immobilisations corporelles » sont les suivantes :

	Montants bruts 2008	Augmentations	Autres Mvts	Montants bruts 2009
Terrains	12	0	0	12
Constructions	1 340	5	11	1 355
Autres immobilisations corporelles	137	0	0	137
Immobilisations en cours	11	7	(11)	7
Total	1 499	11	0	1 510

Note n° 4 Immobilisations financières

Les variations du poste « Immobilisations financières » sont les suivantes :

	Montants bruts 2008	Augmentations	Diminutions	Montants bruts 2009	Dont entreprises liées
Actions propres	427	52	0	478	478
Titres de participation	48 281	61	(626)	47 715	47 715
Créances rattachées à des participations	4 824	4 379	(4 690)	4 513	4 513
Prêts et autres immobilisations financières	18	8	(0)	26	0
Total	53 549	4 500	(5 316)	52 733	52 707

L'augmentation des titres de participation correspond :

A l'augmentation de capital du Brésil, soit 10,5 K€

A la constitution de la société Delfingen ASIA Pacific Holding, soit 50 K€.

La diminution des titres de participation correspond à la sortie des titres de Sofanou Argentina, liquidée en mai 2009.

Les créances rattachées à des participations concernent Delfingen US Holding Inc (2 481 K€) et Delfingen BR-Sao Paulo (2 032 K€).

Note n° 5 Tableau de variation sur amortissements

	Amortissements cumulés			Amortissements cumulés
	2008	Augmentations	Diminutions	2009
Immobilisations incorporelles
Concession, brevets	0	0	0	0
Autres immobilisations incorporelles	38	31	0	70
Total immobilisations
incorporelles	38	31	0	70
Immobilisations corporelles
Terrains	12	0	0	12
Constructions	561	82	0	643
Autres immobilisations corporelles	120	4	0	124
Total immobilisations corporelles	692	86	0	778
Total	731	117	0	848

Note n° 6 Tableaux de variation des provisions pour dépréciation

	Montants cumulé 2008	Dotations	Reprises	Montants cumulés 2009	Dont entreprises liées
Titres de participation	8 319	731	(1 675)	7 375	7 375
Autres immobilisations financières	1 417	2 032	(1 417)	2 032	2 032
Comptes courants débiteurs	1 404	3 497	(1 404)	3 497	3 497
Actions propres	154	253	(154)	253	253
Total	11 293	6 512	(4 649)	13 157	13 157

La dotation aux provisions sur titres de participation concerne :

Delfingen BR Sao Paulo : 11 K€ Delfingen PT Lda : 717 K€ Sofanou Iberica : 3 K€

La reprise de provision sur titres de participation concerne :

Delfingen US Holding : 1 049 K€

Sofanou Argentina : 626 K€

Les dotations et reprises sur provisions sur autres immobilisations financières concernent Delfingen BR- Sao Paulo.

La dotation aux provisions sur comptes courants concerne :

Delfingen PT Lda : 1 587 K€ Delfingen TN-Tunis : 650 K€ Delfingen RO-Valahia : 1 260 K€

La reprise de provisions sur comptes courants concerne : Delfingen RO-Valahia : 1 404 K€.

La dotation aux provisions sur actions propres correspond à l'ajustement de la juste valeur en fonction du cours de bourse au 31/12/09.

Note n° 7 Créances

Les postes de « Créances » se décomposent de la manière suivante :

	Montants bruts	A 1 an au plus	A plus de 1 an
Créances rattachées à des participations	4 513	2 481	2 032
Autres immobilisations financières	505		505
Clients et comptes rattachés	270	270	0
Etat et collectivités publiques	145	145
Groupe et associés (entreprises liées)	6 055	6 055
Débiteurs divers	4	4
Charges constatées d'avance	90	90
Total	11 582	9 046	2 536

D - Informations relatives au passif

Note n°8 Capital social et titres (actions)

En Euros	Nombre	Valeur nominale	Total
Titres en début d'exercice	1 627 624	1,53	2 490 265
Titres remboursés ou annulés	-	-	-
Augmentation de capital	-	-	-
Titres en fin d'exercice	1 627 624	1,53	2 490 265
Réserves, prime d'émission, report à nouveau…	-	-	21 034 354
Réserves indisponibles	-	-	-
Résultat de l'exercice			-2 784 823
Provisions réglementées			40 159
Total capitaux propres			20 779 956

Note n° 9 Provisions réglementées et provisions pou r risques et charges

Les variations des postes « provisiosn réglementées » et « Provisions pour risques et charges » se présentent ainsi :

	A l'ouverture	Augmentation	Diminution	A la clôture
Provisions réglementées	27	13	0	40
Provisions pour perte de change	4	0	(4)	0
Provisions pour risques et charges	205	31	(169)	67
Total	236	44	(173)	107

Les provisions réglementées concernent les amortissements dérogatoires sur les frais d'acquisition des titres Suleve.

Les provisions pour pertes de change correspondent aux provisions des écarts de conversion actifs diminuées des couvertures de change mises en place.

Les provisions pour risques et charges correspondent majoritairement à la provision pour indemnités de départ à la retraite.

Note n° 10 Dettes

Ce poste se décompose de la manière suivante :

		Total au 31/12/09	A 1 an au plus	A plus d'1 an
Etablissements de crédit	à 1an au maximum à l'origine	949	949
	à plus de 1 an à l'origine	21 232	6 883	14 349
Fournisseurs		311	311
Personnel et comptes rattachés		105	105
Organismes sociaux		154	154
	Impôt sur les bénéfices	0	0
Etat	Taxe sur la valeur ajoutée	0	0
	Autres	54	54
Groupe et associés (entreprises liées)		6 124	3 125	3 000
Dettes sur immobilisations		8	8
Total		28 936	11 587	17 349

Le FMEA a investi / financé 3 M€ dans Delfingen Industry via son holding de contrôle Delfingen Group. Cette opération se traduit au 31 décembre 2009, par un prêt de Delfingen Group à Delfingen Industry de 3 M€. Il est prévu que, sous réserve des autorités de marché, Delfingen Industry lance une augmentation de capital dans le courant de l'exercice 2010. Cette augmentation de capital sera garantie par Delfingen Group. La souscription de Delfingen Group sera libérée par compensation dudit prêt.

Note n° 11 Produits constatés d'avance

Non significatif.

Note n° 12 Comptes de régularisation passifs

Charges à payer incluses dans les postes du bilan :

	2009	2008	06/07
Emprunts et dettes établissements de crédit	18	38	26
Fournisseurs	196	152	231
Dettes fiscales et sociales	114	57	108
Autres dettes	0	0	0
Total	329	246	365

E – Informations relatives au compte de résultat

Note n° 13 Ventilation du chiffre d'affaires par ac tivité

	2009	2008	2007 (12 mois)	06/07 (17 mois)
Locations immobilières	161	161	134	178
Autres activités (prestations de services)	3 532	3 621	2 126	3 086
Total	3 693	3 782	2 260	3 264

Note n° 14 Produits exceptionnels

Ce poste se répartit de la manière suivante :

	2009	2008	2007 (12 mois)	06/07 (17 mois)
Boni de liquidation		586
Produits exceptionnels sur opérations de gestion	0	4	2	2
Produits exceptionnels sur cessions actifs corporels	0	0	203	203
Reprise provision exceptionnelle	776	89	218	339
Produits exceptionnels divers	57
Total	833	678	422	543

La reprise de provision exceptionnelle concerne essentiellement la reprise de provision sur titres de l'Argentine suite à sa liquidation. Cette reprise a été comptabilisée en reprise exceptionnelle et non pas en reprise financière dans un souci de cohérence avec la sortie des titres de participation qui figurent en charges exceptionnelles (voir note 15 ci-après).

Note n° 15 Charges exceptionnelles

Ce poste se répartit de la manière suivante :

	2009	2008	2007 (12 mois)	06/07 (17 mois)
Charges exceptionnelles sur opération de gestion	3	0	0	0
Valeur nette comptable immobilisations corporelles cédées	0	0	205	205
Valeur nette comptable immobilisations financières cédées	626	4	0	0
Dotation aux provisions à caractère exceptionnel	192	83	55	67
Total	821	87	261	272

La valeur nette comptable des immobilisations financières cédées correspond à la sortie de la valeur des titres de Sofanou Argentina.

Note n° 16 Impôts sur les bénéfices

Une convention d'intégration fiscale a été signée entre Delfingen Industry, société mère et la société suivante : Delfingen FR- Anteuil - Zone Industrielle - F 25340 ANTEUIL

Aucune économie d'impôt sur les sociétés résultant de l'intégration fiscale des sociétés Delfingen Industry et Delfingen FR- Anteuil n'est à signaler au titre de l'exercice 2009.

Accroissement et allègement de la dette future d'impôt :

Nature des différences temporaires	Montant (en euros)
Accroissement
Allègement
- provisions diverses	6 650
Amortissements réputés différés
Déficits reportables	13 123 696
Moins values long terme	269 788

F - Engagements hors bilan

Note n° 17 Engagements en matière de retraite

Les engagements en matière de retraite sont provisionnés dans les résultats de l'exercice. Ils s'élèvent à 55 K euros.

La provision reste stable par rapport au 31/12/2008.

Note n° 18 Engagements en matière de crédit-bail

Il n'y a plus d'engagements en matière de crédit-bail au 31/12/2009.

Note n° 19 Engagements, avals et cautions donnés

Ce poste se répartit de la manière suivante :

	2009	2008	06/07
Caution filiales	1 970	2 712	3 064
Crédit-bail immobilier	0	0	88
Autres engagements (1)	7 313	4 836	4 036
Total	9 282	7 547	7 189
(1) Concerne intérêts restant à courir sur emprunts	1 031 K€
cautions	6 281 K€

Note n° 20 Engagements, avals et cautions reçus

	2009	2008	06/07
Ouverture de crédit et facilités de caisse non utilisées	1 824	26	286
Cautions banques et personnes physiques	6 221	351	351
Total	8 046	376	637

La caution de 6 221 K€ est une caution donnée par Delfingen Group vis-à-vis des banques françaises dans le cadre du protocole d'accord intervenu en 2009.

G - Informations diverses

Note n° 21 Répartition du personnel

	2009	2008	06/07
Dirigeant	1	1	1
Cadres	23	23	13
Employés	11	12	10
Total	35	36	24

Ces effectifs comprennent le personnel refacturé par Delfingen Group.

Note n° 22 Rémunération des organes de direction

H - Filiales et participations

Informations concernant les entreprises liées :

	2009
Créances rattachées à des participations	2 481
Créances clients	270
Avances de trésorerie aux filiales	2 559
Dettes fournisseurs	53
Comptes courants créditeurs	2 482
Total des charges	7 467
Total des produits	6 601

Les créances et dettes sont à moins d'un an sauf un compte courant créditeur bloqué envers Delfingen Group à hauteur de 3 000 K€, lié à l'investissement du FMEA.

Les créances rattachées à des participations intègrent une provision pour dépréciation à hauteur de 2 032 K€.

Les Comptes courants débiteurs intègrent une provision pour dépréciation à hauteur de 3 497 K€.

Le total des charges intègre des dotations aux provisions pour dépréciation mentionnées ci-dessus pour un total de 5 529 K€.

Le total des produits intègre des reprises sur provisions pour dépréciations pour un total de 2 820 K€.

Note n° 23 Consolidation

La société Delfingen Industry est société mère d'un Groupe établissant des états financiers consolidés au 31/12/2009.

la société et ses filiales sont elles mêmes consolidées par leur société mère : Delfingen Group ZI 25340 Anteuil (Siret B 425 123 437)

Note n° 24 Tableau des filiales

24 – 1 Renseignements détaillés concernant les filiales et participations

		Réserves et

		nouveau avant	Quote-part
Informations financières filiales et		affectation des	du capital		Valeur comptable
participations (capital détenu à		résultats en	détenue		des titres détenus
plus de 50 %)	Capital	milliers d'euros	en %		en milliers d'euros
				Valeur brute	Provi sions	Valeur nette
Delfingen FR-Anteuil (France)	1 829 389 EUR	7 428	99,98	6 326		6 326
Sofanou Ibérica (Espagne)	60 150 EUR	9	99,96 81		(14)	71
Delfingen PT (Portugal)	150 000 EUR	(528)	98,44	2 950	(2 950)	717
Delfingen TR-Marmara (Turquie)	400 000 TUL	1 215	99,99	1 742		1 742
Lima Inmo (Espagne)	213 359 EUR	45	99,99	213		213
Sofanou UK (Royaume-Uni)	6 250 GBP	(7)	100,00	282	(282)	0
Delfingen US-Holding (Etats-Unis)	35 224 038 USD	(4 546)	100,00	33 682	(3 781)	28 852
Delfingen TN-Tunis	10 000 TND	132	99,90	6		6
Delfingen MA-Casablanca (Maroc)	100 000 MAD	352	100,00	11		11
Delfingen MA-Tanger (Maroc)	100 000 MAD	(435)	100,00	9	(9)	9
Delfingen SK-Nitra (Slovaquie)	200 000 SKK	1 239	100,00	5		5
Delfingen RO-Transilvania (Roumanie)	18 000 RON	(23)	100,00	5	(5)	0
Delfingen BR-Sao Paolo (Brésil)	901 284 BRL	(1 001)	100,00	343	(343)	11
Delfingen PT-Porto 1 (Portugal)	50 000 EUR	497	100,00	1 839		1 839
Delfingen RO-Valahia (Roumanie)	200 RON	(701)	99,00	0	(0)	0
Delfingen DE-Köln (Allemagne)	25 000 EUR	4	100,00	25		25
Delfingen ASIA Pacific Holding (Singapour)	100 000 SGD	0	100,00	50		50
Informations financières: filiales et participations (capital détenu entre 10% et 50%)
SCI Des Bottes (France)	27 539 EUR	596	10,05	145		145

24 – 2 Renseignements concernant les éléments financiers

	Prêts	Montant
	consentis	des			Dividendes
	par	cautions			encaissés
	Delfingen	et avals	Chiffre	Résultat du	par
	Industry	donnés	d'affaires	dernier	la société
Informations financières:	et non	par	hors taxes	exercice	au
filiales et participations (capital	encore	Delfingen	du dernier	(bénéfice ou	cours de
détenu à plus de 50 %)	remboursés	Industry	exercice	perte)	l'exercice	Observations
Delfingen FR-Anteuil (France)			22 629	(3 703)	0
Sofanou Ibérica (Espagne)			0	(2)	0
Delfingen PT (Portugal)		890	3 160	(1 133)	0
Delfingen TR-Marmara (Turquie)			3 178	158	239
Lima Inmo (Espagne) (1)			0	(7)	0
Sofanou UK (Royaume-Uni)			0	0	0
						Chiffres
Delfingen US-Holding (Etats-Unis)	2 481		33 334	728	0	consolidés
Delfingen TN-Tunis (Tunisie)			2 786	69	0
Delfingen MA-Casablanca (Maroc)			4 781	(4)	0
Delfingen MA-Tanger (Maroc)			5 912	(172)	0
Delfingen SK-Nitra (Slovaquie)			3 473	288	605
Delfingen RO-Transilvania
(Roumanie)			3 651	240	0
Delfingen BR-Sao Paulo (Brésil)	2 032		1 348	80	0
						Chiffres
Delfingen PT-Porto (Portugal)		1 080	11 691	24	0	consolidés
Delfingen RO-Valahia (Roumanie)			2 053	127	0
Delfingen DE-Köln (Allemagne)			0	9	0
Delfingen ASIA Pacific Holding
(Singapour)			0	(10)
Informations financières: filiales et participations (capital détenu entre 10% et 50%)
SCI Des Bottes (France)			337	60	7

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS Exercice clos le 31 décembre 2009

Aux Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2009 sur :

. le contrôle des comptes annuels de la Société DELFINGEN INDUSTRY SA, tels qu'ils sont joints au présent rapport,

. la justification de nos appréciations,

. les vérifications et les informations spécifiques prévues par la Loi.

Les comptes annuels ont été arrêtés par votre Conseil d'Administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

I - OPINION SUR LES COMPTES ANNUELS

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives.

Un audit consiste à examiner, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes.

Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la Société à la fin de cet exercice.

Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 1-2 de l'annexe aux comptes annuels « changement de méthode comptable » relative au reclassement dans les comptes 2009 dans des comptes de produits d'exploitation des refacturations de charges aux sociétés filiales qui étaient comptabilisées auparavant dans des comptes de transferts de charges.

II - JUSTIFICATIONS DES APPRECIATIONS

La direction de votre société est conduite à effectuer des estimations et à formuler des hypothèses qui affectent les montants figurant dans ses états financiers. Ces hypothèses ayant par nature un caractère incertain, les réalisations pourrons s'écarter de ces estimations. Parmi les postes qui sont sujets à des estimations comptables significatives, figurent les tests de dépréciation d'actifs et les provisions, qui sont décrits dans les notes 1-4, n° 6 et n° 9 de l'annex e aux comptes annuels. Nous avons vérifié le caractère approprié et raisonnable de la méthodologie relative aux estimations et jugements comptables présentés dans l'Annexe.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

III - VERIFICATIONS ET INFORMATIONS SPECIFIQUES

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la Loi.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'Administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L.225-102-1 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre Société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Fait à Exincourt et Dijon, Le 12 avril 2010

Les Commissaires aux Comptes

EXCO CAP AUDIT René VERITTI

AUDITIS Philippe DANDON

Personne assumant la responsabilité du document

Déclaration établie en application des articles 212-14 et 222-3 - I du Règlement Général de l'AMF

Nom et fonction du responsable du document

Bernard STREIT Président Directeur Général

Attestation

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion figurant en page 3 présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

Anteuil, le 28 avril 2010

Bernard STREIT Président Directeur Général

AI assistant

DELFINGEN Industry — Audit Report / Information 2009

1252_10-k_2010-04-28_93a2617a-612c-4937-8556-45475ed6f72e.pdf

SOMMAIRE

RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

EXERCICE 2009

LE GROUPE DELFINGEN INDUSTRY

RAPPORT DE GESTION DES ETATS FINANCIERS CONSOLIDES

1. Evènements marquants de l'exercice

2. Perspectives 2010

3. Activité consolidée 2009

Evolution des marchés

Activité

Répartition du chiffre d'affaires par secteur :

4. Résultats consolidés résumés

Le résultat opérationnel courant se redresse très nettement pour s'établir à 2,6 M€ soit 3,3% du chiffre d'affaires.

5. Situation consolidée du Groupe

7. Investissements au cours des 3 derniers exercices

8. Honoraires des Commissaires aux Comptes

Facteurs de risques

Les risques liés à nos marchés

- Dépendance vis-à-vis du secteur automobile

- Risques liés à nos positions concurrentielles

- Les risques liés aux clients

- Les risques commerciaux

- Risques sur matières premières

- Risques dans la mise en œuvre du plan stratégique

- Fournisseurs

Les risques industriels

- Hygiène et sécurité des personnes

- Sécurité et propreté des sites

- Environnement

Les risques généraux

- Les risques liés aux marchés financiers

Risques de liquidité.

Risques de change

Risques sur taux d'intérêt

Risques de contrepartie

Risques d'actions

- Les risques informatiques

- Les risques juridiques

- Assurances

- Assurance dommages

- Assurance Responsabilité Civile

- Assurance responsabilité civile des dirigeants

10. Evènements postérieurs à la clôture

ETATS FINANCIERS CONSOLIDES

Informations générales

Retraitement des états du résultat net 2008, 2006/2007 et 2007 – 12 mois

I - 1.- Etat de situation financière consolidée

Résultat net et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres (957) (3 098) 460 636 Dont part du Groupe (1 036) (3 247) 313 444 Dont part des minoritaires 79 149 147 192

I - 3 Etat de variation des flux de trésorerie consolidés

Les principaux impacts de l'activité cédée de câblage au Portugal sur les flux de trésorerie 2009 sont:

I – 4 Etat de variation des capitaux propres consolidés

A – Evénements marquants de l'exercice

1. Evènements marquants de l'exercice

B – Informations relatives au périmètre de consolidation

Note n° 1 Périmètre de consolidation

C – Principes comptables, méthodes d'évaluation et modalités de consolidation

Note n° 2

2 – 1 Référentiel appliqué

2 – 2 Normes, amendements et interprétations adoptés par l'Union Européenne et d'application obligatoire aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2009

IAS 1 révisée – présentation des états financiers

Amendement de la norme IAS 7 : Etat des flux de trésorerie

IFRS 8 : Secteurs opérationnels

IAS 23 révisée – coût d'emprunts

2 – 3 Méthodes de consolidation

2 – 4 Opérations en devises étrangères

Transactions en monnaies étrangères

Conversion des états financiers des filiales consolidées

2 – 5 Recours à des estimations

2 – 6 Information sectorielle

2 – 7 Dates de clôture

2 – 8 Goodwills

2 – 9 Immobilisations incorporelles

Frais de recherche et de développement

Autres immobilisations incorporelles

Amortissements

2 – 10 Actifs corporels

Valeur brute

DELFINGEN Industry Audit Report / Information 2009