Rapport financier annuel

EXERCICE 2013

DELFINGEN INDUSTRY

Equipementier automobile mondial dans les systèmes de protection et de transfert de fluides, les profilés de sièges et les technologies d'assemblage

NYSE Alternext Paris–Code ISIN : FR 0000054132 – Mnémonique : ALDEL
Contact : M. Bertrand Sarrere – +33 (0)3 81 90 73 00 – www.delfingen.com

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SOMMAIRE

Rapport de gestion des états financiers consolidés...3
Etats financiers consolidés...18
Annexes aux états financiers consolidés au 31 décembre 2013...24
Rapport de gestion sur les comptes annuels...64
Comptes annuels Delfingen Industry...80
Annexes aux comptes annuels au 31 décembre 2013...84
Glossaire...96
Attestation du rapport financier annuel...97

Sauf indications contraires, tous les montants sont exprimés en milliers d'euros.

Les termes suivis d'un * sont définis dans le glossaire disponible en page 96.

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27/03/2014

LE GROUPE DELFINGEN INDUSTRY

RAPPORT DE GESTION DES ETATS FINANCIERS CONSOLIDES

1 Evènements marquants de l'exercice

La reprise de l'activité automobile mondiale se poursuit : la production automobile annuelle s'établit à 84,8 millions de véhicules en 2013, en hausse de +4,0% par rapport à 2012 (source IHS Automotive février 2014). La plupart des régions sont en croissance : tout particulièrement l'Asie (+4%) et l'Amérique du Nord (+5%), et même l'Europe (+1%).

La croissance de l'activité a été particulièrement soutenue en Amérique du Nord (+ 8,8%) et en Asie (+ 19,5%). Notre chiffre d'affaires est majoritairement réalisé en dehors de la Zone Europe Afrique. Par ailleurs, nous avons observé une évolution du prix des matières premières contrastée selon les matières et les régions, favorisant la performance opérationnelle. L'évolution des prix d'achats des matières premières plastiques est favorable en Europe sous l'effet d'une demande faible alors que la demande forte en Asie provoque des hausses de prix dans les matières principales.

Delfingen Industry affiche un résultat opérationnel courant de +7,1% du chiffre d'affaires. Le résultat opérationnel courant 2013 est de 9,1 M€, en légère régression par rapport à 2012 -3,3%.

Le résultat opérationnel non courant a été affecté par les dépenses d'acquisitions enregistrées en 2013 sur les projets de croissance externe en Inde, Chine et Allemagne.

Le résultat net part du Groupe s'établit à +3,1 M€ soit +2,4% du chiffre d'affaires, à comparer à 3,7 M€ en 2012, en régression de 15,2%. Cette baisse est principalement marquée par les dépenses non courantes d'acquisition.

Après avoir procédé à la réorganisation de la région Asie sous Delfingen Asia Pacific Holding en 2012, Delfingen Industry est passé à la phase de déploiement au travers de l'acquisition de :

La société indienne Kartar Wire Industries, spécialisée dans la protection des faisceaux électriques embarqués et la fixation pour coiffes de sièges automobiles, en septembre 2013 ;
L'activité de protection des faisceaux électriques de la société chinoise Tianhai Hengbang fin décembre 2013. Ces acquisitions marquent une étape importante dans la stratégie du Groupe d'accélérer son développement en Asie et de conforter sa place de leader dans la protection des faisceaux électriques automobile.

Delfingen Industry a poursuivi sa politique d'amélioration de la position de liquidité, tout en renforçant la structure financière et en la sécurisant dans le long terme, au travers principalement :

D'une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription de 5 M€ effectuée avec succès en décembre 2013 (la demande globale s'est établie à 9,3 M€ soit 1,9 fois le montant de l'offre initiale) ;
De la mise en place de la troisième tranche de 5 M€, en juin 2013, dans le cadre de la convention de crédit signée avec les banques françaises en juillet 2011, amortissable sur une durée de 5 ans par échéance constante ;
De la signature de nouveaux contrats :
De développement participatif avec OSEO pour 2,4 M€ ;
D'émission d'obligations avec le GIAC pour 2,4 M€ ;
Du renouvellement de la convention de prêt avec son pool bancaire en France pour 15 M€ sur 3 ans (2013-2015).

L'endettement financier net (voir note 12-1) est en forte diminution de -3,5 M€, il s'établit à 16,3 M€ au 31/12/2013 contre 19,7 M€ au 31/12/2012.

L'ensemble des covenants bancaires est respecté au 31 décembre 2013.

Les titres de Delfingen Industry ont été transférés du compartiment C de NYSE Euronext vers NYSE Alternext, le 19 septembre 2013. Delfingen Industry entend poursuivre une communication régulière dans les délais réglementaires et a choisi de maintenir l'application des normes IFRS.

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27/03/2014

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2 Perspectives 2014

Après les acquisitions de Kartar (Inde) en septembre 2013, Hengbang (Chine) en décembre 2013 et Langendorf & MBG (Allemagne) en janvier 2014, Delfingen Industry déroule son plan stratégique :

Accélérer son implantation sur le marché asiatique ;
Poursuivre sa croissance sur le marché nord américain ;
Prendre position auprès des constructeurs et équipementiers allemands ;
Accompagner le développement international de ses clients ;
Offrir la gamme la plus complète de solutions de protection et d'isolation des faisceaux électriques et durites du marché.

Dans le même temps Delfingen Industry poursuit son développement dans le domaine du transfert de fluides (VFTS) et de l'assemblage (ATS).

Dans ce contexte, Delfingen table sur un chiffre d'affaires pour l'année 2014 de 155 M€ soit une croissance de 20% largement supérieure à celle du marché avec un EBITDA courant supérieur à 10% du chiffre d'affaires.

3 Activité consolidée 2013

Evolution des marchés (source : IHS Automotive, février 2014)

La reprise de l'activité automobile mondiale se poursuit : la production automobile annuelle s'établit à 84,8 millions de véhicules en 2013, en hausse de +4,0% par rapport à 2012 (source IHS Automotive février 2014). La plupart des régions sont en croissance : tout particulièrement : l'Asie (+4%) et l'Amérique du Nord (+5%), et même l'Europe (+1%).

A noter que la plupart des régions, à l'exception notable de l'Amérique du Sud et de l'Asie du Sud, se redressent au fil des trimestres, avec un 4ème trimestre 2013 à +7,6% par rapport au 4ème trimestre 2012 (Asie +8%, Amérique du Nord +5%, Europe +6%).

La reprise s'amorce au cours de l'année, en Europe. L'évolution par rapport aux mêmes semestres de 2012 est de :

-3% au 1er semestre ;
+6% au 2ème semestre.

En Amérique du Nord, la croissance de l'activité reste élevée avec une évolution par rapport aux mêmes semestres de 2012 de :

+5% au 1er semestre ;
+6% au 2ème semestre.

En Asie, l'activité est bien orientée avec des distorsions importantes d'un pays à l'autre :

+3% au 1er semestre ;
+8% au 2ème semestre.

Activité

Variation 2013 vs 2012

En millions d'euros	2013	2012	2011	Taux courant	Taux constant
Chiffre d'affaires	128,7	122,4	112,5	5,1%	7,0%

Le chiffre d'affaires du Groupe Delfingen Industry progresse fortement en 2013, il s'établit à 128,7 M€ avec une croissance de 7,0 % hors effet devises par rapport à 2012.

Le chiffre d'affaires est impacté par :
- La hausse d'activité (+6,1%) ;
- L'acquisition de la société Kartar en Inde au 4ème trimestre (+0,9%) ;
- La baisse de la parité du dollar par rapport à l'euro (-1,9%).

Variation 2013 vs 2012

Millions d'euros	2013	2012	2011	Taux courant	Taux constant
Premier trimestre	32,1	32,2	29,9	-0,4%	0,3%
Deuxième trimestre	34,0	32,1	28,5	5,7%	6,7%
Troisième trimestre	31,0	29,3	27,0	5,8%	9,2%
Quatrième trimestre	31,6	28,8	27,1	9,8%	12,6%
Total	128,7	122,4	112,5	5,1%	7,0%

Répartition du chiffre d'affaires par marchés et zones géographiques :

Variation 2013 vs 2012

Millions d'euros	2013	2012	Taux courant	Taux constant
Europe - Afrique	50,2	51,4	-2,2%	-2,2%
Amérique du Sud	3,3	3,3	0,1%	3,5%
Amérique Nord et Centre	48,2	45,8	5,3%	8,8%
Asie	12,1	10,4	16,6%	19,5%
Total Automobile	113,8	110,8	2,7%	4,5%
Total Marchés de spécialités	14,9	11,6	27,9%	30,8%

Le chiffre d'affaires Automobile du Groupe Delfingen Industry est en croissance de +2,7% par rapport à 2012 :

Les ventes en Europe baissent de 2,2% sur l'année mais avec une progression de 3,7% sur le 4ème trimestre, confirmant le retournement du marché après un 1er semestre difficile ;
Les ventes sont très dynamiques en Amérique et surtout en Asie, au-delà de la croissance des marchés :
En Amérique du Nord et Centrale, l'activité progresse de 8,8 % dans un marché à +5%, profitant d'une croissance soutenue tout au long de l'année ;
Les ventes en Asie progressent de 66,7% sur le dernier trimestre et de 19,5% sur l'année avec une forte croissance en Chine (+75%) et après l'intégration de l'acquisition de Kartar en Inde à compter de septembre 2013 ;
Ainsi la part des ventes hors Europe progresse de 14% sur le 4ème trimestre et de 7% sur l'année et représente 56% du chiffre d'affaires en 2013 contre 54% en 2012.

Forte croissance des ventes sur les marchés de spécialités (+ 27,9%) par rapport à 2012

Les ventes de composants et protections vers d'autres industries que le secteur automobile progressent de +30,8% ;
Cette progression est particulièrement importante dans le domaine de la protection haut voltage et haute température. Avec l'acquisition de Hilec fin août 2012, Delfingen enregistre une croissance de 38,5% de ses ventes, confortant ainsi sa stratégie de diversification du portefeuille produits.

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4 Résultats consolidés résumés

	2013	2012	2011
Chiffre d'affaires	128 673	122 446	112 484
Résultat opérationnel courant	9 140	9 451	4 610
Résultat opérationnel	7 643	9 087	4 546
Résultat opérationnel en % du chiffre d'affaires	5,9%	7,4%	4,0%
Coût de l'endettement financier net	(1 183)	(1 126)	(1 126)
Autres produits et charges financiers	(240)	(564)	(225)
Charges d'impôts sur le résultat	(2 813)	(3 488)	(2 322)
Résultat net avant résultat des activités arrêtées ou en cours de cession	3 406	3 909	873

Résultat net des activités arrêtées ou en cours de cession

Résultat net consolidé	3 406	3 909	873
Résultat net, part du Groupe	3 100	3 654	743

La croissance de l'activité a été particulièrement soutenue dans le marché Automobile en Amérique du Nord (+8,8%) et en Asie (+19,5%), ainsi que dans le secteur hors automobile en Amérique du nord (+38,5%).

Notre chiffre d'affaires est majoritairement réalisé en dehors de la Zone Europe Afrique.

Par ailleurs, nous avons observé une évolution du prix des matières premières contrastée selon les matières et les régions, favorisant la performance opérationnelle. L'évolution des prix d'achats des matières premières plastiques est favorable en Europe sous l'effet d'une demande faible alors que la demande forte en Asie provoque des hausses de prix dans les matières principales.

La croissance du Groupe en 2013, de +7% hors effet devise (5,1% avec effet devise) est marquée par :

La croissance organique liée à l'évolution des marchés sur chaque grande zone géographique ;
Le plein impact de l'intégration de notre acquisition Hilec aux Etats Unis en 2012 ;
L'acquisition en Septembre 2013 de Kartar Wire Industries en Inde.

Le Groupe continue de se structurer afin d'accompagner sa croissance en particulier en Asie ce qui nécessite :

Un accompagnement plus important de la part des Centres de Services Partagés regroupés dans la société mère Delfingen Industry et la holding familiale Delfingen Group ;
Une augmentation des effectifs des sites concernés ;
Une augmentation des dépenses des Business Group, au niveau commercial et marketing et recherche et développement.

Ainsi l'augmentation de la masse salariale entre 2013 et 2012 est accentuée par :

La croissance organique de notre chiffre d'affaires ;
Les croissances externes Hilec (Août 12) et Kartar wire Industries (Sept 13) ;
Nos nouvelles implantations à l'étranger pour rester au plus près de nos clients ;
Une pression à la hausse des salaires, d'une part pour les emplois hautement qualifiés et d'autre part pour les emplois situés dans les pays « low costs » suivant les courbes de l'inflation.

Cette croissance est maîtrisée. Delfingen Industry affiche un résultat opérationnel courant de +7,1% du chiffre d'affaires. Le résultat opérationnel 2013 est de 9,1 M€, en légère régression par rapport à 2012 (-3,3%).

Le résultat opérationnel non courant a été affecté par les dépenses d'acquisitions enregistrées en 2013 sur les projets de croissance externe en Inde, Chine et Allemagne.

Le résultat financier net s'améliore de 15,8% par rapport à 2012. Le coût de l'endettement est stable à 1,2 M€ en 2013 versus 2012. Nous constatons des écarts de change moins importants qu'en 2012 et nous bénéficions d'un gain sur les produits dérivés de 0,25 M€ en 2013.

La charge d'impôts sur le résultat est en baisse de 19,3% par rapport à 2012 alors que le résultat avant impôt baisse uniquement de 15,9%. Les efforts pour optimiser la charge d'impôts se poursuivent. Le taux d'imposition apparent est de 45% du résultat avant impôt à comparer avec 47% en 2012 et 73% en 2011.

Le résultat net part du Groupe s'établit à +3,1 M€ soit +2,4% du chiffre d'affaires, à comparer à 3,7 M€ en 2012 en régression de 15,2%. Cette baisse est principalement marquée par les dépenses non courantes d'acquisition. Les résultats opérationnels des 4 secteurs d'activité sont les suivants :

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	Résultat opérationnel
	2013	2012	2011
Automobile - EASA (Europe, Afrique, Amérique du Sud)	2 775	3 305	2 074
Automobile - NCA (Amérique du Nord, Centrale)	4 364	6 275	2 887
Automobile - ASIA (Asie)	149	1 156	407
Marchés de spécialités	377	179	560
Contribution du Holding et éliminations	(22)	(1 828)	(1 383)
Total	7 643	9 087	4 546

La baisse du résultat opérationnel en Asie est essentiellement liée aux dépenses d'acquisitions (839 K€) enregistrées en 2013 sur les projets de croissance externe.

5 Situation consolidée du Groupe

	2013	2012	2011
Actifs non courants	44 823	41 244	37 496
Stocks	12 145	10 974	12 299
Clients et comptes rattachés	21 675	19 661	22 812
Autres créances nettes et impôts courants	4 448	4 843	3 549
Trésorerie	14 400	8 905	4 874
Actifs détenus en vue d'être cédés
Total actif	97 491	85 627	81 031
Capitaux propres	39 715	33 942	30 742
Passifs non courants	27 907	21 929	7 277
Passifs courants	29 869	29 756	43 012
Total passif	97 491	85 627	81 031

L'augmentation des actifs non courants concerne essentiellement l'acquisition de Kartar Wire Industries en Inde avec 2,5 M€ de goodwill et 0,4 M€ d'autres actifs non courants.

Le montant des capitaux propres augmente de 5,8 M€, il s'établit à 39,7 M€ contre 33,9 M€ au 31/12/2012 du fait notamment :

Du bénéfice de l'exercice de +3,4 M€ ;
D'une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription de 5 M€, effectuée avec succès en décembre 2013 (la demande globale s'est établie à 9,3 M€ soit 1,9 fois le montant de l'offre initiale) ;
Malgré l'impact défavorable des écarts de conversion sur les capitaux propres de -1,9 M€ ;
D'une distribution de dividendes de -0,7 M€.

De l'augmentation de capital de 5 M€ effectuée en décembre 2013 ;
De la mise en place de la troisième tranche de 5 M€, en juin 2013, dans le cadre de la convention de crédit signée avec les banques françaises en juillet 2011, amortissable sur une durée de 5 ans par échéance constante ;
De la signature :
D'un contrat de développement participatif avec OSEO de 2,4 M€, remboursable à partir de juin 2015 et à l'échéance de mars 2020 ;
D'un contrat d'émission d'obligations avec le GIAC de 2,4 M€, remboursable à partir d'octobre 2017 et à l'échéance de juillet 2022 ;
D'une nouvelle convention de prêt avec l'ensemble de ses banques françaises sous la forme d'un crédit moyen terme amortissable de 15 M€ par tranche de 5 M€, chaque tranche étant remboursable sur 5 ans.

L'endettement financier net est donc en forte diminution de -3,5 M€, il s'établit à 16,3 M€ au 31/12/2013 contre 19,7 M€ au 31/12/2012 (voir note 12-1).

L'endettement financier net ne représente plus que 41% des capitaux propres au 31/12/2013, le gearing est donc en nette amélioration par rapport au 31/12/2012 (58%).

Au 31 décembre 2013, comme au 31 décembre 2012, l'ensemble des covenants est respecté.

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6 Recherche et développement

Le Groupe poursuit ses efforts de recherche et développement, avec un budget de 2,5 M€ à comparer à 2,3 M€ en 2012. Cet effort concerne majoritairement les produits de transfert de fluides.

Ces dépenses comprennent l'ensemble des frais de recherche et de développement, à l'exclusion :

Des frais directs de brevets, modèles et marques qui sont immobilisés ;
Des frais de développement qui sont immobilisés, soit 46 K€ en 2013.

	2013	2012	2011
Effectifs (ETP moyen)	36	28 (*)	23 (*)
Dépenses en millions d'euros	2,5	2,3	1,4

(*) Les effectifs 2012 et 2011 ont été retraités hors atelier de production d'outillages.

7 Investissements

7.1 Au cours des 3 derniers exercices

En millions d'euros	2013	2012	2011
Investissements	5,5	4,1	3,3
En % du chiffre d'affaires	4,3%	3,3%	2,9%

Le Groupe a intensifié son effort d'investissement en 2013. Il concerne essentiellement :

Des investissements de capacité ;
L'adaptation de l'outil actuel pour l'ensemble des sites ;
Le développement de nouvelles technologies et de nouveaux produits essentiellement dans le domaine du transfert de fluides.

La stratégie d'investissements de Delfingen Industry repose sur :

L'optimisation du dispositif industriel en place :
La mise en place d'une Direction des Opérations mondiales pour coordonner les activités et suivre l'efficience des sites ;
Des sites de production équipés de machines, de procédés de fabrication standardisés plus flexibles, plus homogènes et plus efficaces ;
Le déploiement des meilleures pratiques et l'amélioration permanente des processus et des organisations ;
Des plans de productivité majeurs sur certains sites dont l'efficience peut encore être améliorée.
Le développement de nouvelles technologies et de nouveaux produits essentiellement dans le domaine du transfert de fluides et des produits textiles.

Delfingen Industry possède un outil industriel solide lui assurant compétitivité et rentabilité.

7.2 Investissements prévus

L'effort d'investissements prévu en 2014 s'amplifie ; il sera de l'ordre de 7,5 M€, soit 4,6% du chiffre d'affaires. Ce chiffre est en hausse par rapport à 2013 en € et en % du chiffre d'affaires. Il inclut les projets d'investissements liés aux acquisitions réalisées en 2013 en Inde et Chine et début 2014 en Allemagne. Les principaux investissements concerneront :

Les projets d'expansion pour accompagner nos clients et la croissance du marché ;
L'adaptation de l'outil actuel pour l'ensemble des sites ;
Le développement de nouvelles technologies et de nouveaux produits essentiellement dans le domaine du transfert de fluides.

Le Groupe dispose d'un accès aux ressources nécessaires à la conduite de sa politique d'investissements qui sera en partie financée par emprunt.

8 Honoraires des Commissaires aux Comptes

Les honoraires versés au cours de l'exercice 2013 aux deux Commissaires aux Comptes de la société-mère Delfingen Industry pour procéder à l'audit des comptes annuels et des états financiers consolidés sont les suivants :

	EXCO CAP AUDIT				AUDITIS
	Montant (HT)		%		Montant (HT)		%
	2013	2012	2013	2012	2013	2012	2013	2012
Audit
☐Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés
• Emetteur
• Filiales intégrées globalement
☐Autres diligences et prestations directement liées à la mission du commissaire aux comptes
• Emetteur
• Filiales intégrées globalement
Sous-total	61 107
17 820
78 927	53 420
17 400
70 820	77%
23%
100%	75%
25%
0%
100%	61 107
17 820
78 927	53 420
17 400
70 820	77%
23%
100%	75%
25%
0%
100%
Autres prestations rendues par les réseaux aux filiales intégrées globalement
☐ Juridique, fiscal, social
☐ Autres (à préciser si >10% des honoraires d'audit)
Sous-total	-	-	-	-	-	-	-	-
TOTAL	78 927	70 820	100%	100%	78 927	70 820	100%	100%

L'audit des comptes des différentes filiales du Groupe Delfingen Industry par des cabinets d'audit locaux ou internationaux a généré le versement des honoraires suivants :

		Honoraires en euros
DELFINGEN PT-Porto SA (Portugal)	MAZARS	18 500
DELFINGEN TR-Marmara (Turquie)	MAZARS	12 700
DELFINGEN TN-Tunis (Tunisie)	KPMG	5 350
DELFINGEN MA-Casablanca (Maroc)	DELOITTE	16 959
DELFINGEN MA-Tanger (Maroc)	DELOITTE	9 819
DELFINGEN SK-Nitra (Slovaquie)	MAZARS	15 800
DELFINGEN RO-Transilvania (Roumanie)	MAZARS	11 800
DELFINGEN RO-Valahia (Roumanie)	MAZARS	6 100
DELFINGEN US-Mexico	MIGUEL A. CANTU PEREZ, C.P.A.	5 000
DELFINGEN US-Central America	GRANT THORTON	5 769
DELFINGEN US-Holding (Etats-Unis)	PLANTE MORAN	92 004
DELFINGEN BR-Sao Paulo (Brésil)	MAZARS	19 545
DELFINGEN CN-Wuhan (Chine)	MAZARS SH	18 333
DELFINGEN ASIA PACIFIC HOLDING	CHONG, LIM AND PARTNERS LLP	5 541
DELFINGEN SG-FILIPINAS (Singapour)	CHONG, LIM AND PARTNERS LLP	16 381
DELFINGEN PH-FILIPINAS (Philippines)	KPMG	8 113
DELFINGEN-IN-INDIA (Inde)	MAZARS	7 273
	TOTAL hors Commissaires aux comptes de la société-mère	274 987
	TOTAL POUR LE GROUPE	432 841

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9 Facteurs de risques

Sont présentés ci-dessous les principaux risques et facteurs de risques auxquels le Groupe est confronté. L'analyse et le management des risques constituent un enjeu majeur pour la pérennité du Groupe et de ses activités. L'évaluation des risques est un processus continu.

La société a procédé à une revue des risques potentiels qui pourraient avoir un impact défavorable sur son activité, sa situation financière, ses résultats ou sa capacité à atteindre ses objectifs et considère qu'il n'y a pas d'autres risques significatifs hormis ceux présentés.

Les risques liés à nos marchés

- Risques liés au niveau de la production automobile

Le marché automobile représente près de 88,4 % du chiffre d'affaires du Groupe Delfingen Industry en 2013, bien qu'en baisse de 2 points par rapport à 2012 du fait de la forte augmentation des ventes hors automobile. Le chiffre d'affaires reste encore étroitement lié au niveau de la production automobile mondiale.

Le chiffre d'affaires Automobile se répartit de la façon suivante :

47% du chiffre d'affaires réalisé dans la zone EASA (Europe, Afrique, Amérique du Sud) ;
42% du chiffre d'affaires réalisé dans la zone NCA (Amérique du Nord, Centrale) ;
11% du chiffre d'affaires réalisé dans la zone ASIA (Asie).

Delfingen Industry met en place une stratégie de diversification de ses marchés afin de limiter ses risques en répartissant son chiffre d'affaires sur toutes les zones (implantation en Inde en 2013, puis en Thaïlande en Chine et en Allemagne début 2014).

La production de véhicules dépend de nombreux facteurs tels que l'évolution du pouvoir d'achat et la confiance des ménages, le coût et l'accès au crédit, les programmes d'incitation à l'achat de véhicules, le ralentissement de l'économie mondiale. Le niveau de production de véhicules est fonction des anticipations de marché des constructeurs et de leur politique de gestion des stocks.

Delfingen Industry a donc profité pleinement de la croissance de la production automobile mondiale en 2013 tel que le montre le tableau ci-après :

Global Light Vehicle Production (000s)

| Region | CY 2012 | CY 2013 | Prévision
CY 2014 | Evolution | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | Réel 2013 vs 2012 | Prévision 2014 vs 2013 |
| Europe | 19.298 | 19.507 | 19.576 | 1,1% | 0,4% |
| Greater China | 18.568 | 21.261 | 23.102 | 14,5% | 8,7% |
| Japan/Korea | 13.951 | 13.525 | 12.724 | -3,1% | -5,9% |
| Middle East/Africa | 1.714 | 1.532 | 1.835 | -10,6% | 19,8% |
| North America | 15.434 | 16.178 | 16.834 | 4,8% | 4,1% |
| South America | 4.290 | 4.540 | 4.636 | 5,8% | 2,1% |
| South Asia | 8.255 | 8.243 | 8.664 | -0,2% | 5,1% |
| Total | 81.510 | 84.787 | 87.371 | 4,0% | 3,0% |

L'évolution attendue des marchés en 2014 redevient favorable sur toutes les régions à l'exception du Japon.

- Risques liés à nos positions concurrentielles

Delfingen Industry est un leader sur son cœur de métier : la protection des faisceaux électriques embarqués. Le Groupe est présent sur les marchés américains, européens et asiatiques. Ses produits sont référencés chez la plupart des grands constructeurs automobiles mondiaux. Sur un marché concurrentiel, avec des acteurs internationaux, sur lequel s'exercent des pressions sur les prix et les délais de paiement, Delfingen Industry met en avant ses avantages stratégiques : la qualité, l'innovation, l'accompagnement à l'international et la compétitivité.

Delfingen Industry est soucieux de préserver une concurrence saine et loyale et s'engage à respecter les règles de concurrence applicables dans les pays où il exerce ses activités.

Risques liés aux clients

Delfingen Industry réalise 54% de son chiffre d'affaires avec ses cinq principaux clients. Aucun d'entre eux ne représente plus de 16% du total des ventes. Chacun de ses clients est livré mondialement et ne représente donc pas de risque concentré sur une région ou sur un site.

Les principaux clients sont : Bosch, Condumex, Delphi, EIS, Lear, Leoni, Stoneridge, Sumitomo, Valeo et Yazaki.

En 2013 comme au cours des deux années précédentes, Delfingen Industry n'a pas eu à faire face à des défaillances de clients qui auraient eu un impact significatif sur sa situation financière et ses résultats. Le montant de la provision au 31 décembre 2013 s'élève à 180 K€ contre 223 K€ au 31 décembre 2012.

Delfingen Industry a mis en place des procédures de suivi et de traitement des retards de règlement clients, de façon à atténuer son exposition. Au 31 décembre 2013, les montants échus représentaient 1,7% du chiffre d'affaires, soit moins de 10% de l'encours, dont moins de 5% à moins de 10 jours.

Risques commerciaux

Le Groupe fabrique une grande quantité de références essentiellement par transformation de matières plastiques par les techniques de l'extrusion, de l'injection et du tressage.

Le Groupe est spécialisé dans la fabrication de produits de protection des faisceaux électriques et électroniques et de transfert de fluides pour l'automobile (75% du chiffre d'affaires).

Le niveau d'activité de Delfingen Industry dépend du succès commercial des véhicules sur lesquels ses produits sont montés. Delfingen Industry est présent indirectement chez les principaux constructeurs automobiles mondiaux et sur une large gamme de véhicules de sorte que le risque n'est pas concentré sur quelques modèles en particulier.

Les clients effectuent leurs appels de livraison sur la base de commandes ouvertes sans garantie de volumes minimum.

Risques sur matières premières

Le Groupe utilise des matières plastiques dans le cadre de son activité industrielle. Delfingen Industry est exposé aux variations de prix de ces matières premières. Le prix des matières premières utilisées dépend d'un grand nombre de facteurs : niveau de la demande mondiale, cours du pétrole, cours du dollar et des évolutions technologiques énergétiques entre autres. Une hausse importante du coût d'achat des matières premières est susceptible d'avoir un impact significatif sur les performances opérationnelles du Groupe.

Les achats de matières premières ont représenté en 2013 un montant de 68,5 M€ pour un chiffre d'affaires net de 128,7 M€ contre des achats de 62,4 M€ en 2012, pour un chiffre d'affaires net de 122,4 M€.

Les principales matières utilisées pour lesquelles il existe des risques significatifs d'évolution des cours, avec des impacts potentiels sur la rentabilité du Groupe, sont le polypropylène, le polyéthylène, les polyamides et le PVC.

Une variation de 1% de ces matières premières aurait un impact sur le résultat opérationnel de 0,5 point.

Le Groupe n'utilise pas d'instrument financier dérivé pour gérer son exposition à terme aux variations du prix des matières premières, les instruments de couverture n'étant pas jugés suffisamment efficaces.

Le Groupe suit, au travers d'indicateurs, la tendance d'évolution des prix d'achat des principales matières premières pour les répercuter, soit au travers de clauses d'indexation, soit au travers de négociation avec les clients, sur les prix de vente.

Risques liés aux fournisseurs

Le marché de la fabrication de matières plastiques est entre les mains de quelques grands Groupes internationaux. Sans avoir de fournisseurs exclusifs, le Groupe est en partie dépendant de ses grands fournisseurs. Toutefois afin de limiter le risque, Delfingen Industry s'inscrit dans une démarche de relation durable avec ses fournisseurs : processus collaboratif, pérennité des échanges et respect des clauses contractuelles.

Delfingen Industry achète 28% de ses matières premières et semi-finis avec ses cinq principaux fournisseurs. Le plus important d'entre eux représente moins de 8% du total des achats.

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27/03/2014

Les risques industriels

Delfingen Industry développe ses activités en conformité avec les réglementations locales et internationales applicables.

Delfingen Industry concentre ses actions dans 3 grandes directions :
- Garantir la sécurité de tous les collaborateurs de l'entreprise ;
- Garantir la pérennité de l'entreprise et la continuité de ses activités ;
- Minimiser l'impact de ses activités sur l'environnement.

Hygiène et sécurité des personnes

Des programmes hygiène et sécurité sont déployés dans tous les sites du Groupe. Ces programmes sont initiés dès la conception des postes de travail et des équipements et lors de leur utilisation. Le Groupe mène une politique active de prévention en matière d'accident du travail.

La sécurité des personnes, quel que soit le pays où elles travaillent, est un des fondements de la charte du travail décent adoptée par le Groupe Delfingen Industry.

Sécurité des sites

Parallèlement à la sécurité des personnes, est mis en œuvre un programme de sécurité des biens et des équipements afin de protéger le patrimoine industriel du Groupe.

La préservation des sites est un enjeu majeur de pérennité du Groupe, dans sa capacité à continuer à produire et livrer ses clients dans un modèle économique et logistique basé sur le juste à temps.

Environnement

La conduite stratégique et opérationnelle du Groupe Delfingen Industry s'inscrit dans une démarche de croissance durable et responsable. A ce titre, le respect de l'environnement requiert une attention de tous les instants aussi bien dans les processus utilisés que dans les produits fabriqués. Au-delà de l'application des contraintes réglementaires toujours plus strictes dans les différents pays où sont exercées les activités du Groupe, Delfingen Industry s'attache à développer sa performance environnementale.

La démarche du Groupe intègre dès la conception de ses produits :
- La réduction du poids de ses produits ;
- La consommation moindre de matières premières ;
- L'utilisation de matières « vertes » ;
- La valorisation des déchets de production et l'utilisation de matières recyclées ;
- La politique environnement menée par le Groupe au niveau des processus de production qui vise à économiser les ressources naturelles en limitant le gaspillage de l'eau et des énergies en général, tout en :
- réduisant les impacts générés par son activité sur l'eau, l'air, le bruit, la sécurité et les sols ;
- préservant la santé de l'être humain.

L'ensemble des sites du Groupe Delfingen Industry est certifié ISO TS 16949 : 2009 et ISO 14001, à l'exception du site de NY (hors Automobile, non concerné par l'ISO TS).

Les coûts de mise en conformité avec les normes réglementaires en vigueur ou dont l'entrée en vigueur est d'ores et déjà prévue, ne sont pas significatifs au regard de l'activité du Groupe.

Les risques liés aux Marchés Financiers

L'endettement financier net (voir note n°12-1 des états financiers consolidés) est de 16,3 M€, Delfingen Industry est donc exposé au risque de liquidité et de taux d'intérêts.

Delfingen Industry réalise une part importante de son activité en zone hors euro, principalement en US dollar. Delfingen Industry est donc exposé au risque de change.

La Direction Financière propose et met en œuvre la politique de gestion des risques financiers décidée par la Direction Générale sur la base de reporting permettant d'apprécier les conséquences de l'évolution de la position de liquidité, de taux d'intérêts et de change et des opérations de couverture associées sur la situation financière et les résultats du Groupe.

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27/03/2014

Risques de liquidité

La société a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et elle considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir.

A la date d'arrêté des comptes, le Groupe respecte ses covenants.

Pour plus d'informations, veuillez vous reporter au chapitre D, note 3.1 figurant dans l'Annexe aux états financiers consolidés.

Risques de change

Veuillez vous reporter au chapitre D, note 3.2 figurant dans l'Annexe aux états financiers consolidés.

Risques sur taux d'intérêt

Veuillez vous reporter au chapitre D, note 3.3 figurant dans l'Annexe aux états financiers consolidés.

Risques de contrepartie

Veuillez vous reporter au chapitre D, note 3.4 figurant dans l'Annexe aux états financiers consolidés.

Risques d'actions

La sensibilité à ce risque ne présente pas de matérialité.

Les risques juridiques

Le Groupe bénéficie du support d'un service juridique rattaché à la Direction Générale des services supports qui analyse les risques liés à l'activité du Groupe, de ses filiales ainsi que de l'ensemble de ses services, donne des avis juridiques, propose les actions à mener et conseille le Comité Exécutif, les différentes directions fonctionnelles et les sites afin d'éliminer ou de limiter ces risques.

Le service juridique du Groupe est organisé de sorte à couvrir au mieux l'ensemble des besoins du Groupe. Il s'appuie par ailleurs sur des professionnels spécialisés externes dans chacun des pays où le Groupe est implanté. L'analyse des risques juridiques porte principalement sur le droit des sociétés, le droit de la propriété intellectuelle, les obligations contractuelles commerciales, ainsi que sur les assurances.

Les contraintes juridiques auxquelles sont soumises les sociétés du Groupe sont celles habituellement rencontrées dans le cadre des relations normales des affaires.

Le service juridique participe à la préparation et à la négociation des engagements contractuels ; il a également pour mission d'auditer les sites afin de bénéficier de la meilleure information disponible.

Les sociétés du Groupe sont engagées dans des procès ou litiges qui interviennent dans le cours normal des affaires. Trois catégories de litiges sont susceptibles d'avoir un impact significatif sur la situation financière, l'activité, le patrimoine ou les perspectives du Groupe.

Allégations de contrefaçon
La société espagnole Relats S.A a procédé à l'encontre du Groupe Delfingen Industry à une saisie contrefaçon aux fins de constat que le Groupe Delfingen Industry fabriquait et commercialisait un produit dénommé Nu Guard SC (gaine textile tricotée) qui constituerait la contrefaçon de l'invention couverte par son brevet européen EP 1 236 822. Ce produit représente un chiffre d'affaires significatif et pourrait constituer à l'avenir un vecteur de développement important pour le Groupe.

La société Relats a fait délivrer une assignation à comparaître à la filiale Delfingen FR-Anteuil devant le Tribunal de Grande Instance de Paris, fin décembre 2009. L'affaire a été plaidée le 17 octobre 2012.

Le jugement a été rendu le 22 novembre 2012. Dans sa décision, le Tribunal a annulé les saisies contrefaçons opérées par la société Relats, ainsi que les revendications de la partie française du brevet EP 1 236 822, et a déclaré la société Relats irrecevable à agir en contrefaçon à l'encontre de la société Delfingen FR - Anteuil.

La société Relats a décidé de faire appel du jugement, le 28 mai 2013.

La procédure est en cours devant la Cour d'Appel de Paris.

Aucune provision au titre de ce litige n'a été inscrite dans les comptes consolidés au 31 décembre 2013.

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27/03/2014

La société française Corelco S.A.S a procédé à l'encontre du Groupe Delfingen Industry à une saisie contrefaçon aux fins de constat que le Groupe Delfingen Industry avait acquis auprès d'un fournisseur, un équipement de production qui constituerait la contrefaçon de l'invention couverte par son brevet 96 060028.

La société Corelco a fait délivrer une assignation à comparaître à la filiale Delfingen FR-Anteuil ainsi qu'à son fournisseur, devant le Tribunal de Grande Instance de Strasbourg, en avril 2008. L'affaire a été plaidée le 21 juin 2011.

Le jugement a été rendu le 4 août 2011. Dans sa décision, le Tribunal a notamment déclaré le fournisseur coupable de contrefaçon du brevet 96 060028 mais a débouté la société Corelco de ses demandes formées à l'encontre de Delfingen FR-Anteuil.

Le fournisseur a décidé de faire appel du jugement, le 27 décembre 2011.

La procédure est en cours devant la Cour d'Appel de Paris.

Une provision, au titre de ce litige, est toujours inscrite dans les comptes consolidés au 31 décembre 2013.

Risques fiscaux et douaniers

La société Delfingen Industry et ses filiales, font régulièrement l'objet de vérifications par les administrations fiscales locales.

Au regard de l'implantation internationale, de flux intercompagnies importants et de son organisation avec une concentration sur les entités françaises des services dits de Groupe, les principales zones de risques identifiées au cours de ces vérifications concernent :

La politique de prix de transfert ;
La déductibilité du résultat imposable des prestations de service et management fees fournies par la société mère ;
L'assujettissement des retenues à la source et à la TVA des prestations de service fournies par des entités non résidentes ;
Les transactions douanières.

La sensibilité de cette zone de risque a amené le Groupe à se faire accompagner pour recenser et réduire son exposition.

La direction financière, sur la base des lettres de notification reçues et/ou les relations avec les administrations concernées, et malgré les arguments développés avec l'appui de ses conseils, estime que la meilleure appréciation du risque et de la situation du Groupe nécessite, dans les comptes consolidés au 31 décembre 2013, une provision de 766 K€.

Demande de remboursements de paiements effectués pendant une période dite suspecte

Delfingen FR-Anteuil, filiale française de Delfingen Industry, a été assignée en mars 2012 devant le Tribunal de Vigevano (Italie) en vue du remboursement de paiements effectués par son ancien client, la société italienne Cablelettra, pendant la période dite suspecte avant la mise sous redressement judiciaire en juillet 2009.

L'assignation demande le remboursement de la somme de 13 622,13 euros qui auraient été reçus à titre préférentiel par Delfingen FR-Anteuil pendant la période dite suspecte.

La première audience devant le Tribunal de Vigevano a eu lieu le 21 mai 2013. Le Tribunal a décidé de reporter l'audience au 15 juillet 2014

Une provision au titre de ce litige est toujours inscrite dans les comptes consolidés, pour un montant de 14 K€, au 31 décembre 2013.

Il n'existe pas d'autre procédure gouvernementale, judiciaire ou d'arbitrage, y compris toute procédure dont la société a connaissance, qui est en suspens ou dont elle est menacée, susceptible d'avoir ou ayant eu au cours des 12 derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la société et/ou du Groupe.

Les assurances

Delfingen Industry a adopté une politique de prévention des risques et de protection qui lui permet d'identifier, d'évaluer et de réduire les risques grâce :

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27/03/2014

○ à l'audit des sites opérationnels par la Direction Juridique du Groupe ainsi que par les assureurs/courtiers ;
○ à l'expertise annuelle des valeurs en risque ;
○ au suivi des recommandations en termes d'organisation et d'équipements émanant des professionnels de la sécurité et des assureurs ;
○ à la formation du personnel ;
○ à la mise en place de plans de secours appropriés.

Les risques majeurs identifiés par Delfingen Industry bénéficient de couvertures d'assurances dans le cadre de programmes internationaux.

Le schéma d'assurance du Groupe Delfingen Industry pour 2013 repose sur le principe suivant :

○ La politique d'assurance est générale à l'ensemble des sites ; la nature et les niveaux de garanties sont définis par la Direction Juridique du Groupe. Chaque site souscrit des polices locales conformément à la réglementation du pays. Une police dite « master » est souscrite au niveau du Groupe et vient compléter les garanties locales tant en termes de garanties que de limites, si les garanties locales sont insuffisantes.

La gestion des risques est conduite avec l'appui d'un courtier d'assurances qui est un acteur spécialisé dans la couverture des grands risques, auprès d'assureurs reconnus dans le secteur de l'assurance des risques industriels et qui bénéficie d'un réseau international pour couvrir l'ensemble des sites.

La mise en place de polices locales est assurée par le Directeur de site après validation de la Direction Juridique Groupe. Les polices locales sont souscrites auprès de compagnies d'assurances d'envergure mondiale notoirement solvables.

Assurance dommages

L'assurance Multirisques couvre les dommages aux biens du Groupe, le risque locatif (bâtiments propres ou loués, installations, équipements et matériels) ainsi que la perte d'exploitation, lors d'événements tels qu'incendie, tempête et dégât des eaux.

Le contrat MASTER prévoit un plafond global de garantie dommages de l'ordre de 49 millions d'euros.

Assurance Responsabilité Civile

Cette police garantit la société et ses filiales contre les conséquences pécuniaires de sa responsabilité dans tous les cas où elle viendrait à être recherchée du fait de dommages corporels (atteintes physiques ou morales et préjudices immatériels en découlant), dommages matériels, dommages immatériels consécutifs ou non (dommages ou préjudices tels que notamment privation de jouissance, immobilisation, perte de production, perte de bénéfice) causés à des tiers dans le cadre des activités de la société et de ses filiales.

La garantie MASTER couvre la responsabilité civile d'exploitation et la responsabilité civile produits, avant et après livraison et/ou réception.

Les plafonds de garantie MASTER (couverture mondiale) sont de l'ordre de :

○ Responsabilité civile exploitation : 10 000 000 EUR
○ Responsabilité civile produits : 10 000 000 EUR

Assurance Responsabilité Civile des dirigeants

Cette garantie a pour objet le règlement par l'assurance des conséquences pécuniaires des sinistres résultant de réclamations introduites à l'encontre des dirigeants ou mettant en jeu leur responsabilité civile individuelle ou solidaire et imputable à toute faute professionnelle réelle ou alléguée.

Elle garantit les dirigeants de l'ensemble des sociétés du Groupe Delfingen Industry.

Le plafond des garanties est de 15 000 000 €.

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27/03/2014

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10 Evénements postérieurs à la clôture

Delfingen Industry a finalisé début 2014, les acquisitions en Chine et en Allemagne.

Communiqué de presse de l'acquisition de l'activité de Tianhai Hengbang (Chine) – publié le 10 janvier 2014

DELFINGEN acquiert l'activité protection des faisceaux électriques de la société Tianhai Hengbang, renforçant sa présence sur le marché chinois.

Delfingen Industry ("Delfingen") a réalisé, le 27 décembre, l'acquisition de l'activité protection pour les faisceaux électriques de la société chinoise Tianhai Hengbang Hebi Rubber & Plastic (« Hengbang »).

Hengbang, 1,5 M€ de chiffre d'affaires, a son site de production à Hebi, province du Henan, mais dispose aussi d'antennes de service à proximité de ses clients dans les villes de Changchun, Chongquin, Jilin et Harbin.

Présent à Wuhan depuis 2010, cette acquisition permet à Delfingen de prendre de nouvelles parts de marché auprès des câbleurs et équipementiers sino-chinois, et de compléter son dispositif industriel et logistique.

Ainsi Delfingen poursuit sa stratégie d'internationalisation en renforçant ses positions sur le marché automobile le plus dynamique au monde.

Cette acquisition stratégique a été financée par les fonds levés lors de l'augmentation de capital réalisée en décembre 2013, qui a connu un vif succès.

Comme prévu de nouveaux apports ont été effectués le 28 février 2014 à la société Delfingen (Hebi) Automotive Parts Co., Ltd :

Le versement de numéraire par la société Delfingen Asia Pacific Holding ;
Le transfert de ses actifs immobilisés par la société chinoise Delfingen Automotive Parts (Wuhan) Co., Ltd.

Le Groupe détient ainsi 79% du capital de Delfingen (Hebi) Automotive Parts Co., Ltd.

D'autres apports en numéraire seront effectués permettant au Groupe de détenir au final plus de 86% du capital.

Communiqué de presse de l'acquisition des sociétés Langendorf et MBG (Allemagne) – publié le 27 janvier 2014

DELFINGEN acquiert les sociétés LANGENDORF et MBG, renforçant ses positions auprès des constructeurs allemands et dans les technologies des textiles techniques

Delfingen Industry ("Delfingen") annonce l'acquisition de la société Langendorf Textil ("Langendorf") et de sa filiale MBG Techbelt Innovation ("MBG"). Ces sociétés ont réalisé en 2013 un chiffre d'affaires de 19 M€ avec 170 collaborateurs.

Langendorf, société créée en 1908 et basée à Marktrodach (Bavière), est un expert reconnu mondialement dans la conception et la fabrication de gaines textiles techniques. Ses solutions de protection textiles sont utilisées dans les marchés de l'automobile, du transport, de l'industrie et de l'environnement. Sa filiale MBG, située à Münchberg (Bavière), est spécialisée dans le tissage rapide et l'enduction. Elle fournit principalement des rubans, ceintures et sangles techniques pour les marchés de l'automobile, du levage, de la manutention et des équipements de protection.

Ainsi Delfingen poursuit sa stratégie d'internationalisation en renforçant ses positions auprès des constructeurs et équipementiers allemands, et d'enrichissement de sa gamme de produits textiles techniques.

Cette acquisition stratégique, financée par emprunt et par les fonds levés lors de l'augmentation de capital réalisée en décembre 2013, consolidera les performances financières de Delfingen.

D'autre part, le Groupe a poursuivi sa stratégie de développement en Asie avec la création le 28 janvier 2014 de deux nouvelles sociétés en Thaïlande :

Une société de services : Delfingen ROH Asia Co Ltd ;
Une société de fabrication et de commercialisation : Delfingen Siam Co., Ltd.

Communiqué de presse des résultats annuels 2013 – publié le 31 mars 2014

DELFINGEN un acteur mondial, partenaire de proximité engagé auprès des acteurs du marché automobile

1700 collaborateurs dans 18 pays

57% chiffre d'affaires réalisé hors Europe

128,7 M€ Chiffre d'affaires*

En hausse de 7,0%

12,6 M€ EBITDA courant *

En hausse de 1,4%

10,1 M€ cash flow libre opérationnel *

Près de 8% du CA

Dividende proposé de 0,25€ par action

Proposé à l'Assemblée Générale du 23 mai 2014

Des résultats solides pour 2013 et une forte accélération de son implantation en Asie

Delfingen a réalisé une croissance de 7% avec une expansion de près de 14% hors Europe (+ 20% en Asie) à taux de change constant. L'EBITDA courant est de 10% du chiffre d'affaire, en progression de 1,4%, et le cash flow libre atteint plus de 10 M€.

Delfingen a accéléré son déploiement en Asie au travers de l'acquisition de :

La société indienne Kartar Wire Industries, spécialisée dans la protection des faisceaux électriques embarqués et la fixation pour coiffes de sièges automobiles, en septembre 2013 ;
L'activité de protection des faisceaux électriques de la société chinoise Tianhai Hengbang fin décembre 2013.

Ces acquisitions marquent une étape importante dans la stratégie du Groupe d'accélérer son développement en Asie et de conforter sa place de leader dans la protection des faisceaux électriques automobile.

Dans la poursuite de cette stratégie, Delfingen a, dès les premiers mois de 2014:

Accéléré son implantation sur le marché asiatique, avec la création en février d'un nouveau site de production en Thaïlande;
Pris position auprès des constructeurs et équipementiers allemands avec l'acquisition des sociétés Langendorf et MBG élargissant son offre produit en textiles techniques et proposant ainsi la plus large gamme de produit du marché;

A la connaissance de Delfingen Industry, il n'est pas intervenu, depuis le 31 décembre 2013, d'autres événements susceptibles d'avoir une influence significative sur son activité, sa situation financière, ses résultats et son patrimoine.

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27/03/2014

ETATS FINANCIERS CONSOLIDES

Informations générales

La société Delfingen Industry est une société anonyme de droit français dont le siège social est situé : Rue Emile Streit – 25340 Anteuil, France.

Le Groupe Delfingen Industry est un leader mondial dans la conception, la fabrication et la vente de protection des faisceaux électriques et électroniques.

Le secteur automobile représente 88% des ventes. Les autres marchés, «Marchés de spécialités» sont le «Bâtiment & Habitat» et les «Equipements Electriques».

Les états financiers consolidés pour l'exercice clos le 31 décembre 2013 comprennent la société Delfingen Industry (la "Société") et ses filiales (formant ensemble le "Groupe").

Les états financiers au 31 décembre 2013 ont été arrêtés par le Conseil d'Administration le 28 mars 2014 et seront soumis à l'approbation de la prochaine Assemblée Générale des Actionnaires.

La société est cotée sur Alternext Paris.

Sauf indications contraires, tous les montants sont exprimés en milliers d'euros.

Les termes suivis d'un * sont définis dans le glossaire disponible en page 96.

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27/03/2014

I – 1 Etat de situation financière consolidée

ACTIF	2013	2012	2011	Notes correspondantes
Actifs non courants
Ecarts d'acquisition	23 937	22 011	18 940	2-8 ; 2-11 ; 4-1
Immobilisations incorporelles	1 003	1 061	667	2-9 ; 4-1
Immobilisations corporelles	17 414	16 010	15 680	2-10 ; 4-2
Actifs disponibles à la vente	-	-	-	-
Autres actifs financiers non courants	1 015	632	592	2-12 ; 4-3
Actifs d'impôts différés	1 454	1 530	1 618	2-20 ; 13
Total actifs non courants	44 823	41 244	37 496
Actifs courants
Stocks	12 145	10 974	12 299	2-13 ; 5
Clients et comptes rattachés	21 675	19 661	22 812	2-14 ; 6 ; 7
Autres créances nettes	3 778	4 567	3 280	2-14 ; 7
Impôts courants	670	276	268	7
Trésorerie et équivalent de trésorerie	14 400	8 905	4 874	2-15 ; 8 ; 12
Actifs détenus en vue d'être cédés	-	-	-
Total actifs courants	52 668	44 383	43 535
Total actif	97 491	85 627	81 031
Taux de change €/USD	1,379099	1,319400	1,293900

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27/03/2014

Passif	2013	2012	2011	Notes correspondantes
Capitaux propres Groupe
Capital société mère	3 764	3 117	3 117	9
Réserves liées au capital	12 598	8 220	8 157	9
Titres auto-détenus	(478)	(478)	(478)	2-21
Réserves consolidées	23 809	21 127	20 641
Ecarts de conversion	(4 916)	(3 041)	(2 488)
Résultat consolidé du Groupe	3 100	3 654	743
Total capitaux propres du Groupe	37 876	32 598	29 693
Intérêts minoritaires
Intérêts minoritaires sur réserves	1 532	1 088	919	10
Intérêts minoritaires sur résultat	307	255	130
Total intérêts minoritaires	1 839	1 343	1 049
Total fonds propres	39 715	33 942	30 742
Passifs non courants
Dettes financières à long et moyen terme	22 280	16 263	1 777	2-22 ; 12
Autres passifs financiers	165	424	473
Avantage du personnel	646	536	451	2-18 ; 11
Provisions non courantes	1 150	1 342	1 704	2-17 ; 11
Passif d'impôts différés	3 667	3 364	2 872	2-20 ; 13
Total passifs non courants	27 907	21 929	7 277
Passifs courants
Dettes financières à moins d'1 an (1)	8 386	12 363	25 388	2-22 ; 12
Dettes fournisseurs	13 930	10 383	13 009
Autres passifs courants	7 147	6 673	4 382	15
Provisions courantes	-	-	-
Impôts courants	406	336	233
Passifs détenus en vue d'être cédés	-	-	-
Total passifs courants	29 869	29 756	43 012
Total passif	97 491	85 627	81 031
(1) Dont concours bancaires courants	132	3 407	6 040
Dont intérêts courus	105	87	73

Le capital est composé de 2 443 944 actions de 1,54 € de nominal. Le Groupe détient 29 442 titres d'autocontrôle.

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27/03/2014

I – 2 Etat du résultat global consolidé

	2013	2012	2011	Notes explicatives
Chiffre d'affaires net	128 673	122 446	112 484	16
Autres produits de l'activité	92	103	130
Total produits d'exploitation	128 765	122 549	112 615
Achats consommés	(70 425)	(66 900)	(68 498)	17
Production stockée, immobilisée	2 642	1 528	3 313
Autres achats et charges externes	(20 286)	(18 317)	(16 590)	18
Impôts et taxes	(1 033)	(1 073)	(836)
Charges de personnel	(26 974)	(24 537)	(22 008)	20
Dotations nettes aux amortissements	(3 462)	(2 960)	(3 077)	19
Dotations nettes aux provisions et pertes de valeur	135	(847)	(253)	19
Autres Produits d'exploitation	161	408	118	21
Autres Charges d'exploitation	(385)	(398)	(174)	21
Total charges d'exploitation	(119 625)	(113 097)	(108 005)
Résultat opérationnel courant	9 140	9 451	4 610
Autres Produits opérationnels	-	75	2	22
Autres Charges opérationnelles	(1 497)	(439)	(67)	22
Résultat opérationnel	7 643	9 087	4 546
Produits de trésorerie et équivalents	1	-	-
Cout de l'endettement financier brut	(1 184)	(1 126)	(1 127)	24
Cout de l'endettement financier net	(1 183)	(1 126)	(1 126)
Autres Produits financiers	1 391	595	1 031	23
Autres Charges financières	(1 632)	(1 159)	(1 255)	23
Résultat avant impôt	6 220	7 397	3 195
Charge d'impôts sur le résultat	(2 813)	(3 488)	(2 322)	25
Résultat net des activités poursuivies	3 406	3 909	873
Résultat net des activités arrêtées ou en cours de cession				2-16
Résultat net consolidé	3 406	3 909	873
Part revenant aux minoritaires	307	255	130
Résultat net, part du Groupe	3 100	3 654	743
Résultat par action (en €)	1,53	1,82	0,37	26
Résultat dilué par action (en €)	1,53	1,82	0,37	26
Résultat par action des activités poursuivies (en €)	1,53	1,82	0,37	26
Taux moyen de l'exercice €/USD	1,327495	1,284541	1,390637
Etat du résultat net et des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres	2013	2012	2011
---	---	---	---
Résultat net	3 406	3 909	873
Autres éléments du résultat global recyclables en résultat	(1 898)	(560)	446
Ecarts de conversion	(1 898)	(560)	446
Autres éléments du résultat global non recyclables en résultat	(53)	-	-
Ecarts actuariels nets sur les régimes à prestations définies	(53)	-	-
Total des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres	(1 952)	(560)	446
Résultat net et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres	1 454	3 348	1 319
Dont part du Groupe	1 171	3 101	1 175
Dont part des minoritaires	284	248	144

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I - 3 Etat de variation des flux de trésorerie consolidés

	2013	2012	2011	Notes explicatives
Résultat net des sociétés intégrées	3 406	3 909	873
Elimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie ou non liés à l'activité
Amortissements et provisions: dotations	3 982	3 907	3 549
Amortissements et provisions: reprises	(734)	(1 260)	(203)
Plus-values de cessions	154	(63)	(22)
Quote-part dans les sociétés mises en équivalence
Dividendes reçus des sociétés mises en équivalence
Capacité d'autofinancement après coût de l'endettement financier net et impôt	6 808	6 493	4 197
Coût de l'endettement financier net	1 184	1 126	1 127
Charge d'impôt exigible	2 339	2 784	912
Variation des impôts différés	475	704	1 410
Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et impôt	10 806	11 107	7 645	28
Impôts versés	(2 420)	(2 695)	(1 011)
Variation du besoin en fonds de roulement	1 680	3 830	(2 544)	29
Flux net de trésorerie généré par l'activité	10 066	12 242	4 089
Flux de trésorerie lié aux opérations d'investissement
Acquisitions d'immobilisations corporelles	(4 816)	(3 542)	(3 074)	4.2
Acquisitions d'immobilisations incorporelles	(221)	(262)	(167)	4.1
Acquisitions d'immobilisations financières (hors sociétés consolidées)	(484)	(261)	(66)
Cession d'immobilisations / Remboursement d'immobilisations financières	242	442	78
Mouvement de périmètre	(3 819)	(4 802)	-	32
Décaissements des sociétés acquises	-	-	-
Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement	(9 098)	(8 426)	(3 229)
Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement
Dividendes versés aux Actionnaires de la société mère	(723)	(140)	(361)
Dividendes versés aux minoritaires des sociétés intégrées	(12)	(32)	(93)	31
Augmentation de capital numéraire	4 830	4	169
Variation des dettes financières diverses	-	-	-
Souscription d'emprunts	14 404	12 554	4 638
Remboursement d'emprunts	(8 967)	(8 171)	(7 718)
Intérêts financiers versés	(1 184)	(1 126)	(1 127)
Instruments financiers dérivés	(259)	(49)	72
Titres d'autocontrôle
Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement	8 090	3 040	(4 421)
Variation théorique de trésorerie	9 059	6 856	(3 560)
Trésorerie réelle d'ouverture	5 498	(1 166)	2 459
Incidence des variations de change	(289)	(192)	(65)
Trésorerie réelle de clôture	14 268	5 498	(1 166)
Variation réelle de trésorerie	9 059	6 856	(3 560)

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I – 4 Etat de variation des capitaux propres consolidés

	Capital	Réserves liées au capital	Titres auto-détenus	Réserves et résultats consolidés	Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux (écarts de conversion)	Capitaux propres - Part du Groupe	Capitaux propres - Part des minoritaires	Total capitaux Propres
Au 31/12/2011	3 117	8 158	(479)	21 384	(2 488)	29 694	1 049	30 742
Augmentation/ Réduction de capital	-	63		(63)		-		-
Résultat de l'exercice				3 654		3 654	255	3 909
Dividendes versés				(140)		(140)	(13)	(152)
Variation écarts de conversion					(554)	(554)	(7)	(560)
Variation de périmètre				(55)		(55)	59	4
Autres variations						-		-
Au 31/12/2012	3 117	8 221	(479)	24 780	(3 042)	32 599	1 343	33 942
Augmentation/ Réduction de capital	647	4 377		(194)		4 830		4 830
Résultat de l'exercice				3 100		3 100	307	3 406
Dividendes versés				(723)		(723)	(27)	(750)
Variation écarts de conversion					(1 876)	(1 876)	(23)	(1 898)
Variation de périmètre						-	239	239
Écarts actuariels nets sur les régimes à prestations définies				(54)		(54)		(54)
Autres variations						-		-
Au 31/12/2013	3 764	12 598	(479)	26 909	(4 916)	37 876	1 839	39 715

Il n'existe pas de droits, privilèges, restrictions, attachés aux actions composant le capital.

Les dividendes versés aux Actionnaires de la société mère au cours des trois derniers exercices se sont élevés à :

2011 : 361 K€ ;
2012 : 140 K€ ;
2013 : 723 K€.

Il est proposé, au titre des résultats de l'exercice 2013, la distribution de : 604 K€.

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ANNEXES AUX ETATS FINANCIERS CONSOLIDES AU 31 DECEMBRE 2013

A ÉVÉNEMENTS MARQUANTS DE L'EXERCICE 26
B INFORMATIONS RELATIVES AU PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION 26

Note n° 1 Périmètre de consolidation 26

C PRINCIPES COMPTABLES, METHODES D'ÉVALUATION ET MODALITÉS DE CONSOLIDATION 28

Note n° 2 Principes comptables, méthodes d'évaluation et modalités de consolidation 28

2-1 Référentiel appliqué 28
2-2 Normes, amendements et interprétations adoptés par l'Union Européenne et d'application obligatoire ou non aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2013 29
2-3 Méthodes de consolidation 29
2-4 Opérations en devises étrangères 30
2-5 Recours à des estimations 30
2-6 Information sectorielle 31
2-7 Dates de clôture 31
2-8 Goodwills 32
2-9 Immobilisations incorporelles 32
2-10 Actifs corporels 32
2-11 Perte de valeur des actifs non financiers 33
2-12 Actifs financiers non courants 34
2-13 Stocks et en-cours 34
2-14 Créances clients et autres débiteurs 34
2-15 Trésorerie et équivalent de trésorerie 34
2-16 Activités abandonnées et actifs destinés à être cédés 34
2-17 Provisions 34
2-18 Avantages au personnel 35
2-19 Contrats de location 35
2-20 Impôts courants et différés 36
2-21 Titres d'autocontrôle 36
2-22 Passifs financiers 36
2-23 Résultat net par action 36
2-24 Plan d'options d'achats d'actions 37
2-25 Ventes et prestations de services 38

D GESTION DES RISQUES FINANCIERS 38

Note n° 3 Gestion des risques financiers 38

3-1 Liquidités 38
3-2 Gestion des risques de change 39
3-3 Gestion des risques de taux financiers 40
3-4 Contreparties 41

E INFORMATIONS RELATIVES À L'ACTIF 41

Note n° 4 Actifs non courants 41

4-1 Actifs incorporels et Goodwills 41
4-2 Actifs corporels 43
4-3 Autres actifs financiers non courants 43

Note n° 5 Stocks 44
Note n° 6 Avances et acomptes versés sur commandes 44
Note n° 7 Autres créances et autres actifs circulants 44
Note n° 8 Trésorerie et équivalents de trésorerie 45

F INFORMATIONS RELATIVES AU PASSIF 45

Note n° 9 Capital social et primes 45
Note n° 10 Intérêts minoritaires 45
Note n° 11 Provisions pour autres passifs 46
Note n° 12 Dettes financières courantes et non courantes 47

12-1 Endettement financier net 47
12-2 Ratio de Gearing 47
12-3 Ventilation par nature 47
12-4 Ventilation par échéance des dettes financières 48
12-5 Ventilation par devise 48
12-6 Ventilation par nature de taux 48

Note n° 13 Impôts différés 50
Note n° 14 Ventilation des actifs et passifs par catégorie d'instruments financiers 51
Note n° 15 Autres passifs courants 51

G INFORMATIONS RELATIVES AU COMPTE DE RÉSULTAT 51

Note n° 16 Ventilation du chiffre d'affaires par zone géographique 51

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Note n° 17 Achats consommés ...52
Note n° 18 Autres achats et charges externes ...52
Note n° 19 Dotations et reprises sur amortissements et provisions ...53
Note n° 20 Charges de personnel ...53
Note n° 21 Autres produits et charges d'exploitation ...54
Note n° 22 Autres produits et charges opérationnels ...54
Note n° 23 Autres produits et charges financiers ...54
Note n° 24 Coût de l'endettement financier brut ...54
Note n° 25 Impôts sur les bénéfices, impôts différés ...55
25 – 1 Ventilation de l'impôt ...55
25 – 2 Analyse de la charge d'impôt ...55
Note n° 26 Résultat par action ...55

H INFORMATIONS RELATIVES A L'ETAT DE VARIATION DES FLUX DE TRESORERIE ...56
Note n° 27 Trésorerie présentée dans l'état de variation des flux de trésorerie ...56
Note n° 28 Capacité d'autofinancement avant impôts et coût de l'endettement financier net (CAFICE) ...56
Note n° 29 Variation du besoin en fonds de roulement ...56
Note n° 30 Cash flow libre ...56
Note n° 31 Dividendes versés ...57
Note n° 32 Mouvements de périmètre ...57

I ENGAGEMENTS HORS BILANS ...57
Note n° 33 Engagements donnés et reçus ...57
33 – 1 Aval, engagements et cautions donnés ...57
33 – 2 Aval, engagements et cautions reçus ...57
33 – 3 Passifs éventuels ...57

J INFORMATIONS DIVERSES ...58
Note n° 34 Répartition du personnel ...58
Note n° 35 Rémunération des organes de direction ...58
Note n° 36 Périmètre de l'intégration fiscale ...58
Note n° 37 Informations concernant les entités ad hoc ...58

K INFORMATION SECTORIELLE ...58
Note n° 38 Information sectorielle ...58
38 – 1 Éléments du compte de résultat par secteurs : ...59
38 – 2 Éléments de l'état de situation financière par secteurs : ...60

L TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIÉES ...60
Note n° 39 Répartition du capital social de Delfingen Industry au 31/12/13 ...60

M ACQUISITION ET CESSION D'ACTIVITE ...61
Note n° 40 ...61

N ÉVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE ...62
Note n° 41 ...62

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A Evènements marquants de l'exercice

La croissance de l'activité a été particulièrement soutenue en Amérique du Nord (+ 8,8%) et en Asie (+19,5%). Notre chiffre d'affaires est majoritairement réalisé en dehors de la Zone Europe Afrique. Par ailleurs nous avons observé une évolution du prix des matières premières contrastée selon les matières et les régions, favorisant la performance opérationnelle. L'évolution des prix d'achats des matières premières plastiques est favorable en Europe sous l'effet d'une demande faible alors que la demande forte en Asie provoque des hausses de prix dans les matières principales.

Le résultat opérationnel non courant a été affecté par les dépenses d'acquisitions enregistrées en 2013 sur les projets de croissance externe en Inde, Chine et Allemagne.

Après avoir procédé à la réorganisation de la région Asie sous Delfingen Asia Pacific Holding en 2012, Delfingen Industry est passé à la phase de déploiement au travers de l'acquisition de :

La société indienne Kartar Wire Industries, spécialisée dans la protection des faisceaux électriques embarqués et la fixation pour coiffes de sièges automobiles, en septembre 2013 ;
L'activité de protection des faisceaux électriques de la société chinoise Tianhai Hengbang fin décembre 2013.

Ces acquisitions marquent une étape importante dans la stratégie du Groupe, d'accélérer son développement en Asie et de conforter sa place de leader dans la protection des faisceaux électriques automobile.

D'une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription de 5 M€ effectuée avec succès en décembre 2013 (la demande globale s'est établie à 9,3 M€ soit 1,9 fois le montant de l'offre initiale) ;
De la mise en place de la troisième tranche de 5 M€, en juin 2013, dans le cadre de la convention de crédit signée avec les banques françaises en juillet 2011, amortissable sur une durée de 5 ans par échéance constante ;
De la signature de nouveaux contrats :
De développement participatif avec OSEO pour 2,4 M€ ;
D'émission d'obligations avec le GIAC pour 2,4 M€ ;
Du renouvellement de la convention de prêt avec son pool bancaire en France pour 15 M€ sur 3 ans (2013-2015).

L'endettement financier net (voir note 12-1) est en forte diminution de -3,5 M€, il s'établit à 16,3 M€ au 31/12/2013 contre 19,7 M€ au 31/12/2012.

L'ensemble des covenants bancaires est respecté au 31 décembre 2013.

B Informations relatives au périmètre de consolidation

Note n°1 Périmètre de consolidation

Les états financiers consolidés du Groupe intègrent l'ensemble des filiales, sous filiales et participations de la société Delfingen Industry.

Les sociétés entrant dans le périmètre de consolidation du Groupe sont :

Raison sociale	Pays	2013	2012	2011	Méthode(*)
Delfingen Industry	France	Mère	Mère	Mère	IG
Delfingen FR-Anteuil	France	99,98	99,98	99,98	IG
Sofanou Ibérica	Espagne	99,96	99,96	99,96	IG
Delfingen PT Porto SA	Portugal	99,50	99,50	98,44	IG
Delfingen TR-Marmara	Turquie	99,99	99,99	99,99	IG
Lima Inmo SL	Espagne	-	99,99	99,99	IG
Delfingen TN-Tunis	Tunisie	100,00	100,00	100,00	IG
Delfingen MA-Casablanca	Maroc	100,00	100,00	100,00	IG
Delfingen SK-Nitra	Slovaquie	100,00	100,00	100,00	IG
Delfingen MA-Tanger	Maroc	100,00	100,00	100,00	IG
Delfingen RO-Transilvania	Roumanie	100,00	100,00	100,00	IG
Delfingen RO-Valahia	Roumanie	99,99	99,99	99,99	IG
Delfingen US-Holding	Etats-Unis	100,00	100,00	100,00	IG
Delfingen US	Etats-Unis	100,00	100,00	100,00	IG
Delfingen US-New York	Etats-Unis	90,00	90,00	90,00	IG
Delfingen US-Texas	Etats-Unis	100,00	100,00	100,00	IG
STX Holding LLC	Etats-Unis	100,00	100,00	100,00	IG
Sofanou Inc. of Texas	Etats-Unis	100,00	100,00	100,00	IG
Delfingen US-Asia	Etats-Unis	-	-	100,00	IG
Delfingen PH-Filipinas	Philippines	100,00	100,00	100,00	IG
Delfingen US-Central America	Etats-Unis	100,00	100,00	100,00	IG
Delfingen HN-Cortes	Honduras	100,00	100,00	100,00	IG
Delfingen US-Mexico, Inc	Etats-Unis	100,00	100,00	100,00	IG
Sofanou of Mexico LLC	Etats-Unis	100,00	100,00	100,00	IG
Delfingen MX-Coahuila S de RL de CV	Mexique	100,00	100,00	100,00	IG
Compañeros en Excelencia en Extrusion S de RL de CV	Mexique	100,00	100,00	100,00	IG
SCI des Bottes	France	10,05	10,05	10,05	IG
Delfingen PT-Porto	Portugal	-	-	100,00	IG
Delfingen MA-Tanger1	Maroc	-	-	100,00	IG
Delfingen BR-Sao Paulo	Brésil	100,00	100,00	100,00	IG
Delfingen DE-Köln	Allemagne	100,00	100,00	100,00	IG
Delfingen Asia Pacific Holding Pte	Singapour	100,00	100,00	100,00	IG
Delfingen Automotive Parts (Wuhan) Co., Ltd	Chine	100,00	100,00	100,00	IG
Delfingen SG-Filipinas	Singapour	100,00	100,00	-	IG
Delfingen JP-Yokohama	Japon	100,00	100,00	-	IG
Delfingen India Private Limited	Inde	100,00			IG
Delfingen (Hebi) Automotive Parts Co., Ltd	Chine	43,09	-	-	IG
Platin 968. GmbH	Allemagne	100,00	-	-	IG

*IG : Intégration globale

Les variations du périmètre de consolidation correspondent à :
- La cession en décembre 2013 de Lima Inmo ;
- L'acquisition par Delfingen Asia Pacific Holding en septembre 2013 de Kartar Wire Industries devenue Delfingen India Private Limited ;
- L'acquisition de Platin 968 GmbH par Delfingen DE-Köln en octobre 2013 ;
- La création de la société Delfingen (Hebi) Automotive Parts Co., Ltd le 27 décembre 2013, consolidée par intégration globale au 31 décembre 2013 du fait de la détention du contrôle au niveau des droits de vote aux comités de Direction par le Groupe malgré la détention de seulement 43,09 % du capital à cette même date. De nouveaux apports vont être effectués courant 2014, permettant ainsi au Groupe de détenir au final plus de 86 % du capital.

Delfingen Asia Pacific Holding, filiale de Delfingen Industry, a acquis la société indienne Kartar Wire Industries, le 11 septembre 2013, pour un montant de 310 000 KINR (3 687 K€).

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L'impact de cette acquisition sur l'état de situation financière consolidé se présente comme suit :

En milliers d'euros	Juste valeur à la date d'acquisition
Actifs incorporels, corporels et financiers	512
Stocks nets	168
Clients	894
Autres créances	241
Trésorerie	121
Impôts différés	(35)
Provisions	(12)
Fournisseurs	(249)
Autres dettes	(509)
Total actifs nets	1 131
Prix d'acquisition	3 687
Goodwill	2 556

L'impact de cette acquisition sur l'état du résultat global consolidé se présente comme suit :

En milliers d'euros
Chiffre d'affaires	1 123
Résultat opérationnel	126
Résultat net	95

Delfingen Asia Pacific Holding, filiale de Delfingen Industry, a créé une société dont l'activité est la protection des faisceaux électriques en partenariat avec la société chinoise Tianhai Hengbang le 27 décembre 2013.

L'impact sur l'état de situation financière consolidé se présente comme suit :

En milliers d'euros	Juste valeur à la date d'acquisition
Actifs incorporels et corporels	237
Stocks nets	159
Autres créances	27
Fournisseurs	(186)
Total actifs nets	237

Compte tenu de la date de création, il n'y a pas d'impact sur l'état du résultat global consolidé en 2013.

Conformément à la norme IFRS 3 révisée, le Groupe Delfingen Industry dispose d'un délai de 12 mois à compter de la date d'acquisition pour procéder à l'allocation définitive du goodwill. De ce fait, ces montants sont susceptibles d'être revus lors des clôtures ultérieures.

A noter que l'acquisition de Platin 968. GmbH n'a pas d'impact significatif sur 2013.

C Principes comptables, méthodes d'évaluation et modalités de consolidation

Note n°2 Principes comptables, méthodes d'évaluation et modalités de consolidation

2-1 Référentiel appliqué

Les états financiers sont présentés conformément au référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards) tel qu'adopté par l'Union Européenne au 31 décembre 2013 et consultable sur le site internet de la Commission Européenne¹.

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Les états financiers sont présentés en euro et arrondis au millier le plus proche. Ils ont été établis selon les principes généraux des normes IFRS :
- Image fidèle ;
- Continuité d'exploitation ;
- Comptabilité d'engagement ;
- Permanence de la présentation ;
- Importance relative et regroupement.

Le Groupe a décidé de ne pas appliquer de manière anticipée, lorsque les textes en offrent la possibilité, les normes, mises à jour et interprétations publiées et applicables pour les exercices 2013 et suivants. Le Groupe ne pense pas qu'il en résultera des changements significatifs.

Les principes comptables utilisés pour l'élaboration des états financiers du Groupe sont décrits dans les notes suivantes. Sauf mention particulière, ils ont été appliqués de manière homogène sur tous les exercices présentés.

2-2 Normes, amendements et interprétations adoptés par l'Union Européenne et d'application obligatoire ou non aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2013

2-2.1 Normes, amendements et interprétations adoptés par l'Union Européenne et d'application obligatoire aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2013

Les nouvelles normes et amendements, d'application obligatoire aux exercices ouverts au 1er janvier 2013 sont :
- IAS 19 révisée « Avantages du personnel » ;
- IFRS 13 « Evaluation de la juste valeur » ;
- IAS 1 amendée « Présentation des autres éléments du résultat global » ;
- IFRIC 20 « Frais de découvertes engagés pendant la phase d'exploitation d'une mine à ciel ouvert » ;
- IFRS 7 amendée « Informations à fournir dans le cadre de compensations d'actifs et passifs financiers ».

L'amendement à la norme IAS 19 a un impact de (53 K€) sur les Autres éléments du résultat global non recyclables en résultat dans les comptes de Delfingen Industry au 31 décembre 2013.

2-2.2 Normes, amendements et interprétations adoptés par l'Union Européenne dont l'application n'est pas obligatoire aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2013

Par ailleurs Delfingen Industry n'a pas appliqué par anticipation les nouveaux principes comptables adoptés par l'Union Européenne, mais dont l'application n'est pas obligatoire :
- IFRS 10 « Etats financiers consolidés » ;
- IFRS 11 « Partenariats » ;
- IFRS 12 « Informations à fournir sur les intérêts détenus dans d'autres entités » ;
- IAS 27 révisée : « Etats financiers individuels » ;
- IAS 28 révisée : « Participations dans des entreprises associées et des coentreprises » ;
- Amendements à IFRS 10, 11 et 12 « Dispositions transitoires » ;
- Amendement à IAS 32 « Instruments financiers : présentation – Compensation d'actifs financiers et de passifs financiers ».

Ces normes sont d'application obligatoire pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2014.

Le Groupe ne pense pas qu'il en résultera des changements significatifs.

2-3 Méthodes de consolidation

La méthode de l'intégration globale est appliquée aux états financiers des sociétés dans lesquelles Delfingen Industry exerce directement ou indirectement le contrôle.

Il n'y a pas de société dans laquelle Delfingen Industry exerce un contrôle conjoint ou une influence notable.

Toutes les transactions significatives entre les sociétés consolidées sont éliminées, de même que les résultats internes au Groupe (plus values, profits sur stocks, dividendes).

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2 – 4 Opérations en devises étrangères

Transactions en monnaies étrangères

Les transactions en monnaies étrangères sont enregistrées dans la monnaie de fonctionnement au cours du jour de la transaction. A la date de clôture, les actifs et passifs monétaires libellés en monnaies étrangères sont convertis dans la monnaie de fonctionnement au taux en vigueur à la date de clôture. Les écarts de change résultant de la conversion sont comptabilisés en résultat, à l'exception de ceux relatifs à des prêts et emprunts, qui, en substance, font partie intégrante de l'investissement net dans une filiale étrangère.

Ceux-ci sont comptabilisés en autres éléments du résultat global, dans les réserves de conversion incluses dans les capitaux propres consolidés, pour leur montant net d'impôt jusqu'à la date de sortie de l'investissement net où ils seront enregistrés en résultat.

Conversion des états financiers des filiales consolidées

Les comptes des sociétés étrangères sont convertis en euro au taux de change du 31 décembre 2013 pour les postes du bilan et au taux de change moyen de l'exercice pour le compte de résultat. Les écarts de conversion constatés sont comptabilisés en réserves de conversion et sont imputés dans les capitaux propres.

Les taux des principales monnaies utilisés pour la consolidation des comptes sont les suivants :

	Taux d'ouverture			Taux moyen			Taux de clôture
	2013	2012	2011	2013	2012	2011	2013	2012	2011
Euro	1,00000	1,00000	1,00000	1,00000	1,00000	1,00000	1,00000	1,00000	1,00000
Dinar tunisien	2,04711	1,93671	1,89244	2,15491	2,00556	1,95671	2,26723	2,04711	1,93671
Dirham marocain	11,15312	11,10334	11,16109	11,16425	11,09304	11,25363	11,25416	11,15312	11,10334
Leu roumain	4,44450	4,32330	4,26199	4,41888	4,45722	4,23664	4,47099	4,44450	4,32330
Lire turque	2,35510	2,44320	2,06940	2,52216	2,31304	2,32680	2,96050	2,35510	2,44320
Réal brésilien	2,70360	2,41590	2,21770	2,85094	2,50128	2,32400	3,25761	2,70360	2,41590
Dollar américain	1,31940	1,29390	1,33620	1,32750	1,28454	1,39064	1,37910	1,31940	1,29390
Yuan Chinois	8,22071	8,15880	8,82200	8,16194	8,10450	8,98447	8,34913	8,22071	8,15880
Peso Philippin	54,10670	56,55157	58,65672	56,29602	54,20826	60,35751	61,28953	54,10670	56,55157
Yen Japonais	113,61054			129,37349	113,61054		144,71780	113,61054
Roupie Indienne				84,40631			85,36794

2 – 5 Recours à des estimations

L'élaboration des états financiers en application des normes IFRS repose sur des hypothèses et des estimations déterminées par la Direction pour calculer la valeur des actifs et des passifs, des produits et des charges à la clôture de l'exercice. Ces estimations et hypothèses, reflètent, le jugement raisonnable et prudent de la Direction, qui les révise de manière continue. Toutefois les résultats réels pourraient s'avérer sensiblement différents de ces estimations.

Les estimations réalisées et hypothèses significatives retenues pour l'établissement des états financiers pour la période close au 31 décembre 2013 concernent notamment les postes suivants :

Les actifs d'impôts différés ;
Les provisions ;
Les pertes de valeurs sur goodwill.

Appréciation des sources majeures d'incertitudes :

Les différents secteurs d'activité du Groupe Delfingen ont connu sur les dernières années, les croissances attendues. Ces évolutions favorables n'ont donc pas généré d'incertitudes majeures bien que le Groupe évolue dans un secteur (majoritairement automobile) en crise sur la zone Europe.

Sensibilités identifiées :

Les sensibilités recensées et suivies par le management portent principalement sur les données et hypothèses liées à la mise en œuvre des tests de valeur. Ces hypothèses sont consolidées au travers d'une démarche de collecte d'informations prévisionnelles auprès de grands acteurs du secteur automobile (hypothèses de marché) et d'actuaire (taux d'actualisation).

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2 – 6 Information sectorielle

En application de la norme IFRS 8, un secteur opérationnel est une composante d'une entité :

Qui se livre à des activités à partir desquelles elle est susceptible d'acquérir des produits des activités ordinaires et d'encourir des charges (y compris des produits des activités ordinaires et des charges relatifs à des transactions avec d'autres composantes de la même entité) ;
Dont les résultats opérationnels sont régulièrement examinés par le principal décideur opérationnel de l'entité en vue de prendre des décisions en matière de ressources à affecter au secteur et d'évaluer sa performance ;
Pour laquelle des informations financières isolées sont disponibles.

Ainsi, le Groupe a défini les secteurs à présenter en se basant sur le reporting interne utilisé par la Direction du Groupe pour évaluer les performances et allouer les ressources aux différents secteurs.

Suite à la réorganisation de la région Asie, les 4 secteurs retenus par le Groupe Delfingen Industry, depuis 2012, sont les suivants :

Automobile - EASA : celui-ci regroupe les produits liés au marché Automobile dans la zone Europe, Afrique et Amérique du Sud ;
Automobile - NCA : celui-ci regroupe les produits liés au marché Automobile dans la zone Amérique du Nord, Centrale ;
Automobile – ASIA : celui-ci regroupe les produits liés au marché Automobile en Asie ;
Marchés de spécialités : ce secteur regroupe les produits liés aux BU Equipement Electrique et Bâtiment & Habitat.

Jusqu'à fin 2011, étaient présentés les secteurs suivants :

Automobile - EAAS : celui-ci regroupait les produits liés au marché Automobile dans la zone Europe, Afrique et Amérique du Sud ;
Automobile - ANCA : celui-ci regroupait les produits liés au marché Automobile dans la zone Amérique du Nord, Centrale et Asie hors Chine ;
Automobile – Chine : celui-ci regroupait les produits liés au marché Automobile en Chine ;
Marchés de spécialités : ce secteur regroupait les produits liés aux BU Equipement Electrique et Bâtiment & Habitat.

L'activité Automobile des Philippines était intégrée avec l'activité en Amérique du Nord et Centrale dans le secteur ANCA (regroupement historique lié à une part prépondérante de sous-traitance pour l'Amérique dans l'activité des Philippines). L'activité des Philippines étant désormais majoritairement tournée vers l'Asie, elle est regroupée avec la Chine dans le secteur Automobile - Asie.

La présentation de l'année 2011 a donc été retraitée selon le format nouveau.

A ces 4 secteurs s'ajoutent les holdings et les éliminations.

Les indicateurs utilisés pour mesurer la performance des secteurs, et notamment le résultat opérationnel, sont réconciliés avec les états financiers consolidés. Les indicateurs clés exposés en note n°38 sont les suivants :

Le chiffre d'affaires ;
Le résultat opérationnel ;
Les investissements corporels et incorporels ;
Les actifs sectoriels constitués des immobilisations corporelles, incorporelles, des goodwills et des stocks.

La dette financière, les autres revenus et autres charges, les résultats financiers, les impôts, sont suivis au niveau du Groupe et ne sont pas alloués aux secteurs.

2 – 7 Dates de clôture

A l'exception de Delfingen India Private Limited, dont l'exercice social se terminera le 31 mars 2014, toutes les sociétés incluses dans le périmètre de consolidation ont un exercice social clos le 31 décembre 2013.

Concernant Delfingen India Private Limited, une situation intermédiaire a été effectuée au 31 décembre 2013 et validée par les auditeurs locaux.

De plus, toutes les sociétés incluses dans le périmètre de consolidation ont un exercice d'une durée de 12 mois, à l'exception des sociétés acquises et créées en cours d'année : Delfingen India Private Limited, Platin 968 GmbH et Delfingen (Hebi) Automotive Parts.

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2-8 Goodwills

Les regroupements d'entreprises sont comptabilisés selon la méthode dite de l'acquisition (IFRS 3 révisée).

Les Goodwills représentent la différence entre le coût d'acquisition des titres des sociétés consolidées et la part du Groupe dans la juste valeur de leurs actifs et passifs à la date de prise de participation.

Les Goodwills ne sont pas amortis, conformément à IFRS 3 révisée « Regroupements d'entreprises ». Ils font l'objet d'un test de dépréciation dès l'apparition d'indices de perte de valeur et au moins une fois par an.

Pour ce test, les Goodwills sont ventilés par Unités Génératrices de Trésorerie qui correspondent à des ensembles homogènes générant des flux de trésorerie indépendants. Selon les dispositions de l'IFRS 8, les UGT définies par le Groupe ne revêtent pas une taille supérieure à un secteur opérationnel. En cas de perte de valeur estimée à la clôture d'un exercice, la dépréciation est inscrite en résultat dudit exercice.

Les modalités des tests de pertes de valeurs sont détaillées dans la note 2-11.

2-9 Immobilisations incorporelles

Frais de recherche et de développement

En application de la norme IAS 38, les frais de recherche sont comptabilisés en charges et les frais de développement, découlant de l'application des résultats de la recherche, sont immobilisés dans la mesure où le Groupe peut démontrer :

Son intention ainsi que sa capacité financière et technique à mener à bien le projet de développement à son terme ;
Que l'actif générera des avantages économiques futurs ;
Et que le coût de cet actif incorporel peut être évalué de façon fiable.

Les frais de développement répondant aux critères ci-dessus sont inscrits à l'actif et sont amortis sur une durée maximale de 5 ans.

Autres immobilisations incorporelles

Les autres immobilisations incorporelles comprennent les coûts de développement et d'acquisition des logiciels informatiques ainsi que des brevets et licences. Ces dépenses sont amorties selon le mode linéaire sur la durée de vie estimée.

Il est à noter qu'il ne figure pas dans les actifs du Groupe d'immobilisations incorporelles à durée de vie indéfinie.

Amortissements

	Durée	Mode
Frais de développement	5 ans	Linéaire
Droits fongibles (Brevets)	20 ans	Linéaire
Logiciels et Autres immobilisations incorporelles	3 ans	Linéaire

2-10 Actifs corporels

Valeur brute

La valeur brute des immobilisations corporelles correspond à leur coût d'acquisition ou de production. Elle ne fait l'objet d'aucune réévaluation. Les coûts d'emprunts sont exclus du coût des immobilisations.

Dès lors que des composants d'une immobilisation corporelle sont identifiables, ils sont immobilisés en tant qu'immobilisation corporelle distincte.

Les contrats de location ayant pour effet de transférer au Groupe la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété d'un actif sont classés en tant que contrat de location - financement. Les actifs ainsi financés sont comptabilisés à l'actif pour un montant égal à la juste valeur du bien loué ou, si celle-ci est inférieure, à la valeur actualisée des paiements effectués au titre du contrat de location. En contrepartie, la dette correspondante est inscrite en passif financier. Les paiements relatifs aux contrats de location simple sont enregistrés comme une charge de la période au cours de laquelle ils sont encourus.

Coûts ultérieurs

S'il s'agit du remplacement d'un composant ou d'une dépense qui concourt à une prolongation significative de la durée de vie de l'immobilisation, le coût est enregistré à l'actif.

Dans le cas de dépenses de maintenance, d'entretien et de réparation courante participant à la bonne utilisation de l'immobilisation, le coût est enregistré en charges.

Amortissements

L'amortissement est calculé sur la base du coût d'acquisition ou de production, sous déduction le cas échéant d'une valeur résiduelle. Les valeurs résiduelles sont nulles.

La durée d'amortissement est fondée sur la durée d'utilité estimée des différentes catégories d'immobilisations, dont les principales sont les suivantes :

		Durée	Mode
Agencements, aménagements terrains et constructions		8 à 10 ans	Linéaire
Constructions	Gros œuvre	30 ans	Linéaire
	Lots techniques	20 ans	Linéaire
	second œuvre	15 ans	Linéaire
Matériel et outillage		5 à 12 ans	Linéaire
Matériel de transport		5 ans	Linéaire
Mobilier/matériel de bureau/informatique		10 ans/3 ans	Linéaire

2 – 11 Perte de valeur des actifs non financiers

Lorsqu'il existe un indice que la valeur recouvrable d'un actif pourrait être inférieure à sa valeur nette comptable, alors la valeur recouvrable de l'actif est évaluée, et le cas échéant, une perte de valeur est constatée.

La valeur recouvrable est définie comme étant la plus élevée de la juste valeur (diminuée des coûts de cession) et de la valeur d'utilité déterminée par l'actualisation des flux futurs de trésorerie attendus. Dans la pratique, compte tenu du fait qu'il existe rarement une base fiable pour déterminer la juste valeur des UGT du Groupe, Delfingen Industry utilise la valeur d'utilité pour déterminer la valeur recouvrable d'une UGT.

Pour ce test, les actifs sont regroupés en Unité Génératrice de Trésorerie (UGT). Selon les dispositions de l'IFRS 8, les UGT définies par le Groupe ne revêtent pas une taille supérieure à un secteur opérationnel.

Le Groupe a retenu pour la définition des UGT, le regroupement stratégique des Business Unit (BU) au sein de ses quatre secteurs opérationnels : automobiles NCA (Amérique du Nord, Centrale), EASA (Europe, Afrique, Amérique du Sud) et Asia (Asie), marchés de spécialités.

Le secteur opérationnel automobile EASA regroupe les BU suivantes :
- BU Protection des faisceaux et transfert de fluides EASA (UGT 1) ;
- BU Assemblage mécanique (UGT 2) ;
- BU Assemblage de faisceaux (UGT 3).

Le secteur opérationnel automobile NCA regroupe les BU suivantes :
- BU Protection des faisceaux NCA (UGT 4) ;
- BU Transfert de fluides NCA (UGT 5).

Le secteur opérationnel ASIA regroupe les BU suivantes :
- BU Protection des faisceaux et transfert de fluides Filipinas (UGT 6). Du fait du caractère non significatif du Goodwill, les deux UGT des Philippines utilisées en 2012 (UGT 6 Protection des faisceaux et UGT 7 Transfert de fluides) ont été regroupées en "BU Protection des faisceaux et transferts de fluides" (UGT 6).
- BU Chine (UGT 7) ;
- BU Inde (UGT 8). Il s'agit d'une nouvelle BU créée suite à l'acquisition, en 2013, de Kartar Wire Industry.

Le secteur opérationnel « marchés de spécialités » regroupe les BU suivantes :
- BU Machines et équipement électriques (UGT 9) ;
- BU Bâtiment et Habitat (UGT 10).

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Les tests de dépréciation ont été effectués selon les règles suivantes :
- Les Goodwills ont été ventilés entre les différentes UGT ;
- Les Goodwills font l'objet d'un test de dépréciation dès qu'il existe un indice de perte de valeur et au moins une fois par an ;
- La valeur d'utilité est déterminée par référence à des flux de trésorerie nets, actualisés, après impôts, établis à partir d'un plan d'activité à 4 ans tel qu'arrêté par la Direction du Groupe ;
- Le taux d'actualisation reflète les appréciations de la Direction notamment en ce qui concerne le niveau de risque attaché à chaque actif testé.

Les pertes de valeurs enregistrées au titre des Goodwills sont irréversibles.

2 – 12 Actifs financiers non courants

Sont classés dans cette catégorie principalement les dépôts et cautionnements versés dans le cadre de baux pour les locaux dont le Groupe n'est pas propriétaire.

2 – 13 Stocks et en-cours

Les stocks sont évalués au plus faible de leur coût et de leur valeur nette de réalisation.

Les produits finis et les en-cours de production sont évalués à leur coût de production qui incorpore, sur la base d'un niveau normal d'activité, les charges directes et indirectes de production. Les stocks de marchandises, de matières premières et autres approvisionnements sont valorisés au coût moyen pondéré ou au dernier prix d'achat. Les frais de stockage ne sont pas pris en compte pour l'évaluation des stocks. Les coûts financiers ne sont pas inclus dans le coût des stocks.

Une provision pour dépréciation des stocks est constatée lorsque la valeur de réalisation est inférieure au coût de revient, s'ils sont endommagés, obsolètes et chaque fois qu'ils présentent des risques de non écoulement à des conditions normales.

2 – 14 Créances clients et autres débiteurs

Ces créances sont comptabilisées à leur juste valeur réévaluée au coût amorti selon la méthode du taux d'intérêt effectif après déduction des éventuelles pertes de valeur. Lorsque les délais de paiement sont inférieurs à un an, la juste valeur initiale et le coût amorti ultérieur sont égaux au montant nominal.

En cas de risque de non recouvrement, des dépréciations sont constatées au cas par cas sur la base des flux d'encaissement probables.

2 – 15 Trésorerie et équivalent de trésorerie

La trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent les fonds de caisses, les comptes courants bancaires ainsi que les OPCVM de trésorerie et de titres de créances négociables qui sont mobilisables ou cessibles à très court terme. Tous ces éléments sont évalués à leur juste valeur, les éventuels ajustements sont enregistrés en résultat.

2 – 16 Activités abandonnées et actifs destinés à être cédés

Les activités abandonnées et actifs destinés à être cédés sont retraités conformément à la norme IFRS 5.

Il n'y a pas eu d'activités abandonnées et d'actifs destinés à être cédés sur les périodes présentées.

2 – 17 Provisions

Une provision est constituée lorsque le Groupe a une obligation à la clôture à l'égard d'un tiers et qu'il est probable ou certain qu'elle provoquera une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers, sans contrepartie au moins équivalente attendue de celui-ci.

Les provisions pour risques et charges sont évaluées pour le montant correspondant à la meilleure estimation de la sortie de ressources futures nécessaires à l'extinction de l'obligation. Les risques et charges provisionnés au bilan consolidé sont tous nettement précisés quant à leur objet et rendus probables par des événements survenus ou en cours.

Les provisions ne font l'objet d'aucune actualisation.

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2 – 18 Avantages au personnel

Le montant comptabilisé au titre des avantages au personnel correspond uniquement aux engagements de retraite. Il n'existe pas au sein du Groupe d'autres avantages au personnel susceptibles de faire naître un engagement pour le Groupe.

Les engagements du Groupe en matière de retraite font l'objet d'une évaluation externe par des cabinets spécialisés.

Le montant des engagements de retraites et avantages assimilés est peu significatif (646 K€) au regard de la situation financière et du patrimoine du Groupe.

L'impact net sur les charges opérationnelles de la période (39 K€) et sur les Autres éléments du résultat global non recyclables en résultat (écarts actuariels net d'impôts pour 53 K€) étant peu significatifs, il n'est pas présenté d'informations complémentaires, notamment de sensibilité.

En vertu des législations applicables dans les pays dans lesquels le Groupe est implanté, les salariés des entités françaises sont les principaux bénéficiaires de tels avantages.

Les engagements en matière de retraite pour les sociétés françaises sont évalués par un actuaire selon le principe actuariel des unités de crédit projetées avec salaire en fin de carrière conformément à IAS19. Elles sont inscrites au passif du bilan avec comptabilisation d'un impôt différé actif. Aux États-Unis, les filiales américaines abondent les versements facultatifs de leurs salariés à un fonds privé de retraite (plan 401 K). Les versements effectués par les sociétés américaines sont comptabilisés en charge de personnel.

Les hypothèses retenues pour le calcul des provisions pour indemnités de départ à la retraite des sociétés selon les différents pays sont les suivantes :

France	2013	2012	2011
Age moyen de départ à la retraite	67 ans	67 ans	67 ans
Taux de turn-over Cadres	2%	2%	de 4 à 6%
Taux de turn-over Non Cadres	2%	2%	de 4 à 5%
Taux d'actualisation	3,50%	3,50%	4,28%
Taux d'augmentation des salaires	1 à 2,5%	2,25%	2 à 2,5%
Turquie	2013	2012	2011
---	---	---	---
Age moyen de départ à la retraite	52 ans	52 ans	52 ans
Taux de turn-over Cadres	2%	3,5%	0%
Taux de turn-over Non Cadres	2%	3,5%	0%
Taux d'actualisation	9,70%	7,97%	10,00%
Taux d'augmentation des salaires	10,00%	10,00%	5,10%
Philippines	2013	2012	2011
---	---	---	---
Age moyen de départ à la retraite	60 ans	60 ans	60 ans
Taux de turn-over Cadres	2 à 5%	2 à 5%	2 à 5%
Taux de turn-over Non Cadres	2 à 5%	2 à 5%	2 à 5%
Taux d'actualisation	5,30%	5,62%	7,93%
Taux d'augmentation des salaires	7,00%	7,00%	4,00%

2 – 19 Contrats de location

Les immobilisations financées au moyen de contrats de location – financement, transférant au Groupe la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété de l'actif loué, sont comptabilisées au bilan à la juste valeur du bien loué ou pour la valeur actualisée des paiements minimaux au titre de la location si celle-ci est inférieure.

Les paiements effectués au titre de la location sont ventilés entre la charge financière et l'amortissement de la dette de manière à obtenir un taux périodique constant sur le solde de l'emprunt figurant au passif.

Les actifs, objets d'un contrat de location – financement, sont amortis sur leur durée d'utilité conformément aux règles du Groupe.

Les contrats de location dans lesquels le bailleur conserve la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété de l'actif sont des locations simples. Les paiements effectués au titre de ces contrats sont comptabilisés en charges de façon linéaire sur la durée du contrat.

2 – 20 Impôts courants et différés

La charge d'impôt sur les résultats correspond à l'impôt exigible de chaque entité fiscale consolidée, corrigé des impôts différés.

L'impôt exigible est basé sur les bénéfices des sociétés du Groupe. Il est calculé conformément aux règles locales et intègre les éventuels ajustements au titre des exercices précédents.

Les impôts différés sont calculés selon la méthode du report variable sur les différences temporelles entre les bases fiscales des actifs et des passifs et leur valeur figurant dans les états financiers consolidés, en utilisant les taux d'imposition applicables.

Les passifs d'impôts différés sont systématiquement comptabilisés. Les perspectives de récupération des impôts différés sont revues périodiquement par entité fiscale. Les impôts différés actifs ne sont reconnus que dans la mesure où la réalisation d'un bénéfice imposable futur est probable à court ou moyen terme.

Les actifs et passifs d'impôts différés ne sont pas actualisés.

En France, la loi de Finance pour 2010, votée en décembre 2009, introduit une Contribution Economique Territoriale (CET) en remplacement de la taxe professionnelle. La CET a deux composantes : la Contribution Foncière des Entreprises (CFE) et la Cotisation sur la Valeur Ajoutée des Entreprises (CVAE). Le Groupe considère que les deux composantes de la CET relèvent de la même classification en charge opérationnelle.

Par ailleurs, en France, la loi de Finances 2012 rectificative a instauré un nouveau crédit d'impôt à compter du 1er janvier 2013 : le Crédit d'impôt pour la Compétitivité et l'Emploi (CICE). Son calcul est basé sur une partie des rémunérations versées aux salariés des entreprises françaises. Ce crédit d'impôt est payé par l'État, quelle que soit la situation de l'entité au regard de l'impôt sur les sociétés. Il n'entre pas dans le champ d'application de la norme IAS 12 « Impôts sur le résultat ».

Le CICE est comptabilisé en diminution des charges de personnel (113 K€).

2 – 21 Titres d'autocontrôle

Les titres d'autocontrôle détenus par le Groupe sont enregistrés à leur coût d'acquisition en diminution des capitaux propres. Le produit de la cession des actions d'autocontrôle est imputé directement en augmentation des capitaux propres, de sorte que les éventuelles plus ou moins values de cession n'affectent pas le résultat net de l'exercice.

2 – 22 Passifs financiers

Les emprunts et autres passifs financiers sont évalués au coût amorti calculé à l'aide du taux d'intérêt effectif (TIE) et retraités des coûts de transaction attribuables.

La différence entre le coût et la valeur de remboursement est comptabilisée dans le compte de résultat et étalée sur la durée des passifs financiers.

2 – 23 Résultat net par action

Le résultat par action (avant dilution) est calculé en faisant le rapport entre le résultat de l'exercice part du Groupe et le nombre moyen pondéré d'actions en circulation (hors action d'autocontrôle) au cours de l'exercice.

Il n'y a pas d'actions dilutives potentielles à la clôture de l'exercice.

En conséquence, le résultat 2013 dilué par action est identique à celui avant dilution.

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2 – 24 Plan d'options d'achats d'actions

Rapport spécial sur le plan d'options d'achats d'actions

L'actuel plan d'options d'achat d'actions a été autorisé par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 20 janvier 2007. L'autorisation a été donnée, jusqu'au 20 Mars 2010, pour un nombre maximum de 45 900 options.

Sur la base de cette nouvelle délégation, le Conseil d'Administration a procédé à une attribution à certains salariés de l'unité économique et sociale (Delfingen Group, Delfingen Industry et Delfingen FR-Anteuil), le 14 février 2007, portant sur 45 900 options et en a fixé le prix d'exercice à 18,57 €. Le droit d'exercice de ces options tombera le 14 février 2014.

Le plan en cours prévoit que les options sont exerçables par tranche de vingt cinq pour cent (25%) à compter du premier anniversaire de l'attribution, vingt cinq pour cent (25%) à compter du deuxième anniversaire, vingt cinq pour cent (25%) à compter du troisième anniversaire et vingt cinq pour cent (25%) à compter du quatrième anniversaire.

Aucune option n'a été attribuée à des mandataires sociaux de la société ou de sociétés contrôlées par Delfingen Industry ou contrôlant Delfingen Industry.

Il n'a été comptabilisé aucune charge de personnel au titre des plans d'attribution ci-dessus pour l'exercice clos au 31 décembre 2013.

Options sur actions attribuées aux mandataires sociaux

Les dirigeants mandataires sociaux de la société Delfingen Industry ne sont pas titulaires d'options sur actions, de quelque nature que ce soit et ne se sont pas vus attribuer d'options sur actions au cours de l'exercice clos au 31 décembre 2013.

Options sur actions attribuées et valides au 31/12/2013

	Nbre total d'options attribuées	Nbre total d'options valides au 31/12/2013	Nbre total d'actions achetées sur l'exercice 2013	Nombre total d'actions achetées entre le 1/1/2013 et la date du présent document	Prix d'exercice moyen	Numéro de Plan	Date d'échéance
Options d'achat d'actions consenties au titre du plan 2007 (1)	45 900	21 950	-	1 200	18,035 €	2007	2014 (2)
Complément d'actions à créer dans le cadre du Plan 2 suite au rééquilibrage du maintien des droits des titulaires d'options (3)	7 678	5 210	-	285	18,035 €	2007	2014 (2)
Complément d'actions à créer dans le cadre du Plan 2 suite au rééquilibrage du maintien des droits des titulaires d'options (4)	1128	766	-	42	18,035 €	2007	2014 (2)
Complément d'actions à créer dans le cadre du Plan 2 suite au rééquilibrage du maintien des droits des titulaires d'options (5)	46	46	-	3	18,035 €	2007	2014 (2)

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27/03/2014

(1) Plan d'option décidé par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 20 Janvier 2007 et options attribuées aux termes d'un Conseil d'Administration en date du 14 février 2007 à hauteur de 45 900 options d'achat d'actions ; aux termes du règlement du plan d'options sur actions en date 14 février 2007 :

une option donne droit à l'attribution d'une action ;
les options ont une durée de vie de 7 ans ;
les options sont incessibles et insaisissables ;
les options peuvent être exercées à hauteur de 25% à compter du premier anniversaire de la date d'attribution, 25% à compter du 2ème anniversaire de la date d'attribution, 25% à compter du 3ème anniversaire de la date d'attribution et 25% à compter du 4ème anniversaire de la date d'attribution, tout ou partie des options restantes en cas de non exercice total durant les 4 premières années précitées, sans que puisse être dépassée la date ultime de validité des options.

(2) Les options en cours de validité au titre du plan 2007 deviendront caduques le 14 février 2014.
(3) Suite à la réalisation de l'augmentation de capital réservée au profit de la société Delfingen Group en date du 28 juin 2010.
(4) Suite à la réalisation de l'augmentation de capital par exercice des BSA constatée en date du 10 janvier 2011.
(5) Suite à la réalisation de l'augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des Actionnaires en date du 20 décembre 2013.

Evolution prévisible entre le 31 décembre 2013 et la date de parution du présent document

Les options non exercées au titre du plan 2007 deviendront caduques le 14 février 2014.

2–25 Ventes et prestations de services

Le montant des produits est évalué à la juste valeur de la contrepartie reçue ou à recevoir, après déduction de toute ristourne ou de toute action corrélée aux ventes.

Les produits sont comptabilisés dans le compte de résultats lorsque les risques et avantages significatifs inhérents à la propriété des biens ont été transférés à l'acheteur.

Compte tenu de la nature des produits, des conditions générales de vente, des Incoterm de transports et des polices d'assurance, les produits sont généralement enregistrés à la date de facture.

D Gestion des risques financiers

Note n°3 Gestion des risques financiers

3–1 Liquidités

Positions de liquidité

Le détail de la position de liquidité et de l'endettement financier net (EFN') figure dans les notes n°8 et n°12 de la présente annexe.

Au 31 décembre 2013, Delfingen Industry dispose d'une trésorerie de 14 400 K€ (8 905 K€ au 31 décembre 2012).

En France :

Les sources supplémentaires d'accès à la liquidité en 2014, sont les suivantes :

Des lignes de crédit bancaire court terme confirmées à échéance décembre 2015 pour un total de 5 000 K€, non utilisées ;
Des lignes de crédit bancaire court terme classique pour un total de 400 K€, non utilisées ;

En 2013, le Groupe Delfingen Industry a mis en place :

La troisième tranche de 5 M€ dans le cadre de la convention de crédit signée avec les banques françaises en juillet 2011, amortissable sur une durée de 5 ans par échéance constante ;
Un contrat de développement participatif avec OSEO de 2,4 M€, remboursable à partir de juin 2015 et à l'échéance de mars 2020 ;
Un contrat d'émission d'obligations avec le GIAC de 2,4 M€, remboursable à partir d'octobre 2017 et à l'échéance de juillet 2022 ;
Une nouvelle convention de prêt avec l'ensemble de ses banques françaises sous la forme d'un crédit moyen terme amortissable de 15 M€ par tranche de 5 M€, chaque tranche étant remboursable sur 5 ans. La première tranche a été débloquée en novembre 2013 ;
Un contrat de prêt pour l'innovation avec OSEO de 0,2 M€, remboursable à partir de mars 2016 et à échéance de décembre 2020.

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Conventions d'affacturage

Ces conventions concernent Delfingen FR- Anteuil et Delfingen PT- Porto.

Concernant Delfingen FR- Anteuil, l'affacturage n'est pas déconsolidant : il n'y a pas d'impact sur le poste clients, le risque clients reste à charge de Delfingen FR- Anteuil. Le contrat prévoit la possibilité de céder des créances jusqu'à un montant de 2 500 K€.

Concernant Delfingen PT- Porto, la convention respecte les conditions de déconsolidation des créances définies par la norme IAS 39 (transfert du risque de crédit, du risque de retard de paiement et de dilution).

Ces cessions de créances déconsolidantes sont effectuées sous forme d'affacturage avec subrogation conventionnelle sans recours à hauteur de 90% des créances cédées. Le contrat prévoit la possibilité de céder des créances jusqu'à un montant de 4 500 K€. Le poste clients est diminué au 31 décembre 2013 de cessions de créances pour un montant de 1 313 K€.

La juste valeur des actifs financiers transférés est égale à la valeur nominale de ces mêmes actifs.

Prêts à l'entité Delfingen US Holding

Huntington National Bank a confirmé son soutien à Delfingen US Holding, au travers :
- D'une ligne de crédit bancaire court terme pour un total de 7 500 K$ (5 438 K€), non utilisée ;
- Un contrat de prêt d'équipement de 329 K$ (257 K€) avec Huntington National Bank, à échéance de mars 2018.

Du fait du support de Delfingen Industry par la politique de gestion de la liquidité au niveau Groupe (centralisation de la trésorerie), l'exposition au risque de liquidité au niveau de Delfingen US Holding est limitée.

Covenants :

	2013
Endettement financier lié à covenants A	17 753
Endettement financier lié à covenants B	3 029
Endettement financier non lié à des covenants	9 884
Total endettement financier brut	30 666

L'ensemble des prêts et lignes de crédit, soumis à covenants, fait l'objet d'une clause de remboursement anticipée liée :

Pour les covenants A (calculés sur les données consolidées du Groupe Delfingen Industry) :
- Au ratio de EFN / EBITDA courant * qui doit être inférieur à 3 ;
- Au ratio de Cash flow libre * / Service de la dette qui doit être supérieur à 1,1 ;
- Au ratio d'EFN / Fonds propres qui doit être inférieur à 1.

Pour les covenants B (calculés sur les données consolidées au niveau de Delfingen US Holding) :
- Au ratio de d'EBITDA (retraité des dividendes) / (service de la dette + impôt des sociétés payé + investissements non financés) qui doit être supérieur à 1,2 ;
- Au ratio de Dettes (retraité de la dette subordonnée*) / EBITDA qui ne doit pas être supérieur à 2,0 ;
- Au ratio de Passif (diminué de la dette subordonnée) / (capitaux propres diminués des goodwills, dépôts et comptes intercompanies et augmentés de la dette subordonnée) qui doit être inférieur à 3,0.

A la date d'arrêté des comptes, le Groupe respecte l'ensemble des covenants.

A noter qu'au 31 décembre 2011, concernant les Covenants A, le Groupe ne respectait pas le ratio de Cash flow libre / service de la dette et avait donc procédé au reclassement des dettes financières liées, pour un montant 11 765 K€, en dettes courantes conformément à la norme IAS 1 et malgré le fait que les banques n'en aient pas demandé le remboursement.

Le Groupe prévoit de respecter l'ensemble des covenants sur les 12 prochains mois.

3-2 Gestion des risques de change

Les couvertures de change concernent essentiellement les risques sur des avances de trésorerie faites par la société Delfingen Industry à ses filiales américaines et asiatiques. Au 31/12/2013, chez Delfingen Industry, aucune couverture de change n'était mise en place.

L'exposition nette du Groupe se concentre principalement sur le dollar (hors devise fonctionnelle des entités).

Au 31 décembre 2013, les créances nettes en dollars étaient les suivantes :

En milliers de dollars	Total	< 1 an	> 1 an
Delfingen Industry / Delfingen US-Holding	1 155	1 155	-
Delfingen Industry / Delfingen SG-Filipinas	1 007	1 007	-
Delfingen FR-Anteuil / Delfingen US-Holding	1 788	1 788	-
Delfingen FR-Anteuil / Delfingen SG-Filipinas	1 291	1 291	-
Delfingen US-Holding / Delfingen CN-Wuhan	102	102	-
Delfingen Asia Pacific Holding / Delfingen SG-Filipinas	685	-	685
Delfingen SG-Filipinas / Delfingen US-Holding	245	245	-
Delfingen SG-Filipinas / Delfingen CN-Wuhan	336	336	-
Delfingen PH-Filipinas / Delfingen SG-Filipinas	2 635	2 635	-
Total créances nettes	9 244	8 559	685

Sensibilité aux variations du dollar :

Impact de la variation du dollar sur la base des comptes 2013

En milliers d'euros	USD
Hypothèse de variation par rapport à l'euro	4%
Impact sur le résultat avant impôt	235
Impact sur les capitaux propres	1 104

3 – 3 Gestion des risques de taux financiers

Ces couvertures concernent les risques d'évolution des taux financiers sur des emprunts moyen terme de la société Delfingen Industry et Delfingen US Inc.

	Taux	1ère échéance	Dernière échéance	Milliers d'Euros au 31/12/13
Delfingen Industry	Taux Fixe : 2,33% Euribor 3 mois	11/04/2011	02/06/2014	323
Delfingen Industry	Taux Fixe : 2,28% Euribor 3 mois
CAP : 2,50%, FLOOR : 1,50% Euribor 3 mois	11/04/2011	03/03/2014	108
Delfingen Industry Tunnel	CAP : 3,00%, FLOOR : 1,50% Euribor 3 mois	11/04/2011	11/04/2014	550
Delfingen Industry Tunnel	Tunnel entre 2,00 % et 5,00 % : 1.62 %	17/10/2011	17/07/2016	2 750
Delfingen Industry	Taux Fixe : 0,69% Euribor 3 mois	18/01/2013	30/06/2014	3 387
Delfingen Industry	Taux Fixe : 0,75% Euribor 3 mois	17/07/2013	29/03/2018	4 300
Delfingen US Inc	LIBOR 1M locked rate 3,73%	01/10/2012	29/08/2017	816
	LIBOR 1M locked rate 3,65%	01/10/2012	29/08/2016	598

A noter que les intérêts attachés aux dettes auprès des établissements de crédit sont majoritairement indexés sur l'Euribor 3 mois ou sur le Libor 3 mois. Seuls 7,8 M€ sont en taux fixes.

Le détail de la structure financière par nature de taux figure dans la note n°12-6 de la présente ann exe.

A noter qu'une variation de + ou - 0,5 point des taux d'intérêt aurait un impact de + ou - 150 K€ sur les charges d'intérêts financiers de l'exercice.

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3-4 Contreparties

Dans le cadre de ses opérations d'accès aux financements, Delfingen Industry est exposé au risque de contrepartie. Toutefois ce risque est limité du fait que ces opérations de financement sont réalisées avec une dizaine d'intervenants :

En France : Banque Populaire de Franche-Comté, Crédit Agricole de Franche-Comté, BECM, CIC-Est, Société Générale, BNP Paribas/Fortis, HSBC, OSEO et Caisse d'Epargne Bourgogne Franche-Comté, ainsi que le Fonds Micado et le GIAC ;
Aux Etats-Unis : Huntington National Bank ;
Au Portugal : BPN.

E Informations relatives à l'actif

Note n°4 Actifs non courants

4-1 Actifs incorporels et Goodwills

	Ecarts d'acquisition	Frais de développement (générés en interne)	Droits fongibles	Autres immobilisations incorporelles	TOTAL
Valeur brute
A l'ouverture de l'exercice	40 924	450	367	2 836	44 577
Augmentations	-	80	3	138	221
Diminutions	-	-	-	(127)	(127)
Variations de change	(1 624)	-	-	(30)	(1 654)
Autres mouvements	-	-	27	47	74
Changements de périmètre	2 822	-	-	-	2 822
A la clôture de l'exercice	42 121	530	397	2 864	45 912
Amortissements et pertes de valeur
A l'ouverture de l'exercice	18 913	251	224	2 118	21 505
Augmentations	-	97	18	189	303
Diminutions	-	-	-	(88)	(88)
Variations de change	(729)	-	-	(19)	(748)
Autres mouvements	-	-	-	-	-
Changements de périmètre	-	-	-	-	-
A la clôture de l'exercice	18 184	347	242	2 199	20 972
Valeur nette à la clôture de l'exercice	23 937	183	155	665	24 940

Les frais de développement concernent des dépenses générées en interne sur des projets éligibles.

Les droits fongibles représentent des brevets internationaux et des modèles de produits développés par les sociétés du Groupe.

Les nouveaux écarts d'acquisition concernent :

L'acquisition de la société Kartar Wire Industries :
Prix d'achat Kartar 310 000 KINR
Garantie bancaire -3 130 KINR
Juste valeur des actifs nets - 91 799 KINR
Survaleur 215 071 KINR
Soit 2 558 K€
Et le complément de Prix d'achat d'Hilec de 350 KUSD soit 264 K€.

Pertes de valeur sur goodwills

Les tests de dépréciation pratiqués au 31 décembre 2013, au niveau de chacune des UGT, n'ont conduit à aucune dépréciation.

La valeur recouvrable des UGT a été déterminée en actualisant les flux de trésorerie après impôts issus de la construction budgétaire et des plans Moyen Terme propres à chacune d'entre elles, approuvés par le Conseil d'Administration, en intégrant une composante retour sur investissement attendu par les Actionnaires et une composante coût du financement externe. Les flux de trésorerie sont projetés sur 4 ans.

Ce plan est en accord avec les dispositions d'IAS 36.44. Le calcul de la valeur d'utilité exclut :

Les entrées ou sorties de flux de trésorerie futurs devant résulter d'une restructuration future dans laquelle l'entreprise n'est pas encore engagée - par exemple, les réductions de coûts de personnel. Concernant les restructurations, seules sont prises en compte dans les flux de trésorerie celles dans lesquelles l'entité est engagée au sens de la norme IAS 37 ;
Les dépenses d'investissement futures qui amélioreront ou accroîtront la performance de l'actif.

Les principales hypothèses affectant la valeur d'utilité sont le niveau de marge opérationnelle retenue dans les flux futurs de trésorerie et le coût moyen pondéré du capital.

Les hypothèses de volumes reprises dans le plan moyen terme sont ajustées avec les dernières hypothèses issues de sources externes. Les prévisions de trésorerie intègrent également l'impact sur les coûts du plan d'excellence opérationnelle. L'extrapolation des prévisions de trésorerie au-delà de la dernière année du plan moyen terme (2017) est déterminée en appliquant un taux de croissance de la zone géographique concernée.

Concernant le coût moyen pondéré du capital à utiliser pour actualiser les flux de trésorerie futurs, sa détermination s'appuie sur une analyse effectuée par un expert indépendant. Le coût moyen utilisé comme taux pour actualiser les flux futurs a été fixé à 12,28 % en 2013 (12,88 % en 2012), intégrant une prime de risque de marché de l'ordre de 6,20 %, un « beta » sans levier de la dette de 1,20 % et un taux additionnel lié à l'effet taille de 5,90 % (contre une prime de risque de marché de 6,20 % en 2012, un « beta » sans levier de la dette de 1,25 % et un taux additionnel de 5,40 %).

La prime de risque de l'activité mécanique intègre un spread de 2,94 % qui tient compte de la situation financière propre au Portugal pondéré par le taux de financement au Portugal (10%).

	Automobile						Marchés de spécialités
	Philippines	NCA	EASA			Inde
	Protection et Transfert	Protection	Protection et transfert	Assemblage Mécanique	Assemblage Faisceaux	Protection	Equipement Electrique
En milliers d'euros
Valeur brute comptable des goodwills	209	29 907	3 075	882	569	2 519	4 959
Valeur nette comptable des goodwills	209	13 925	1 570	882	-	2 519	4 831
Méthode utilisée	valeur d'utilité
Paramètres du modèle
Taux de croissance sur 4 ans	suivant Budget 2014 et plan MT 2015/2017
Taux de croissance sur valeur terminale	2,80%	2,80%	1,23%	1,10%	NA	3,20%	2,80%
Taux d'actualisation	12,49%	12,49%	12,28%	12,57%	NA	16,76%	12,49%
Pertes de valeur comptabilisées sur l'exercice	-	-	-	-	-	-	-
Variation du taux d'actualisation amenant à une dépréciation	+9,6 points	+9,7 points	+2,8 points	+17,8 points	NA	+2,3 points	+2,0 points
Variation du taux d'EBITDA amenant à une dépréciation	-3,0 points	-3,5 points	-1,1 points	-1,5 points	NA	-1,6 points	-1,0 point
Variation des investissements annuels amenant à une dépréciation	1,4 M€	10 M€	2,3 M€	0,8 M€	NA	0,3 M€	0,3 M€

Il est à noter que les UGT suivantes : Bâtiment et Habitat (UGT 10), transfert de fluides NCA (UGT 5) et Chine (UGT 8), n'ont pas de goodwill associés et n'apparaissent pas dans le tableau ci-dessus.

Le beta mesure le risque non diversifiable qui exprime la volatilité des actions des entreprises cotées travaillant dans le même secteur d'activité « Auto parts ».

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4-2 Actifs corporels

	Terrains	Constructions	Installations techniques, matériel, outillage	Autres immobilisations corporelles	Immobilisations corporelles en cours	Avances et acomptes versés sur commande	TOTAL
Valeur brute
A l'ouverture de l'exercice	226	8 064	45 624	5 625	799	233	60 572
Augmentations	-	233	3 289	264	800	164	4 750
Diminutions	-	-	(2 150)	(445)	19	-	(2 576)
Variations de change	-	(130)	(1 372)	(123)	(16)	(6)	(1 646)
Autres mouvements	-	218	(23)	173	(673)	(62)	(367)
Changements de périmètre	-	-	557	51	-	-	608
A la clôture de l'exercice	226	8 385	45 925	5 544	930	330	61 341
Amortissements et pertes de valeur
A l'ouverture de l'exercice	139	6 015	34 410	3 999	-	-	44 561
Augmentations	1	326	2 498	381	-	-	3 206
Diminutions	-	-	(2 076)	(429)	-	-	(2 505)
Variations de change	-	(109)	(966)	(90)	-	-	(1 165)
Autres mouvements	-	-	(144)	(26)	-	-	(170)
Changements de périmètre	-	-	-	-	-	-	-
A la clôture de l'exercice	139	6 232	33 722	3 834	-	-	43 927
Valeur nette à la clôture de l'exercice	86	2 154	12 203	1 711	930	330	17 414

L'augmentation des installations techniques, matériels et outillages concerne essentiellement les sites américains pour 650 K€, les Philippines pour 382 K€, la Slovaquie pour 530 K€ et FR-Anteuil pour 684 K€.

Les diminutions des installations techniques correspondent à des cessions et mises au rebut. Ces dernières concernent essentiellement FR-Anteuil pour 1 503 K€ de valeur brute avec une valeur nette nulle et le Portugal pour 540 K€ de valeur brute avec une valeur nette de 77 K€.

Répartition des paiements minimaux futurs au titre des contrats de location – financement

	< 1 an	1 à 2 ans	2 à 3 ans	Total
Redevances mobilières restant à payer	4	4		8

4-3 Autres actifs financiers non courants

Les autres actifs financiers non courants correspondent essentiellement à des dépôts et cautions versés sur loyers ainsi qu'à des cautions de 270 K€ en garantie des prêts OSEO et 168 K€ en garantie de l'emprunt obligataire du GIAC.

Note n°5 Stocks

Le montant des stocks est réparti de la façon suivante :

	2013	2012	2011
Matières premières et autres approvisionnements	7 590	6 598	6 961
En-cours de production de biens	1 098	1 786	1 175
Produits finis	3 582	3 170	3 718
Marchandises	1 300	992	1 441
Stocks bruts	13 569	12 546	13 295
Provisions	(1 424)	(1 573)	(996)
Stocks nets	12 145	10 974	12 299

Le montant des provisions pour dépréciation des stocks est, au 31 décembre 2013, de :

Produits finis et en cours de production : 656 K€ ;
Marchandises : 333 K€ ;
Matières premières et autres approvisionnements : 435 K€.

Variation des stocks

Stocks bruts au 31/12/2012	12 546
Variation de change	(480)
Variation de stocks	1 053
Autres mouvements	121
Variation de périmètre	330
Stocks bruts au 31/12/2013	13 569
Provisions au 31/12/2012	1 573
Dotations	952
Reprises	(1 057)
Autres mouvements	(1)
Variation de change	(45)
Variation de périmètre	3
Provisions au 31/12/2013	1 424
Stocks nets au 31/12/2013	12 145

Note n°6 Avances et acomptes versés sur commandes

Les avances et acomptes versés sur commandes fin 2013 représentent un montant de 151 K€.

Note n°7 Autres créances et autres actifs circulants

Le tableau des créances et autres actifs circulants se présente comme suit :

	2013			2012	2011
	Brut	Provisions	Net	Net	Net
Clients et comptes rattachés	21 855	(180)	21 675	19 661	22 812
Créances fiscales et sociales	3 184	-	3 184	3 408	2 535
Débiteurs divers	45	-	45	425	28
Avances et acomptes versés	151	-	151	325	245
Charges constatées d'avance	398	-	398	409	473
Sous-total Autres créances nettes	3 778	-	3 778	4 567	3 280
Impôts courants	670		670	276	268
Total	26 303	(180)	26 123	24 504	26 360

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Les retards de paiement, compte tenu de la qualité des clients, ne constituent pas un risque significatif. Ils résultent généralement de problèmes administratifs.

Au 31 décembre 2013, ils représentaient 2,1 M€, dont :
- 1,6 M€ de moins d'1 mois ;
- 0,3 M€ entre 1 et 2 mois ;
- 0,2 M€ de plus de 3 mois.

Au cours de l'année 2012, deux contrats d'affacturage ont été souscrits, dont l'un respectant les conditions de décomptabilisation des créances définies par la norme IAS 39 (transfert du risque de crédit, du risque de retard de paiement et de dilution).

La juste valeur des actifs financiers transférés est égale à la valeur nominale de ces mêmes actifs.

Note n°8 Trésorerie et équivalents de trésorerie

Le poste « Trésorerie » se décompose de la façon suivante :

	2013	2012	2011
Valeurs mobilières de placement	-	8	8
Disponibilités	14 400	8 896	4 866
Total brut	14 400	8 905	4 874
Provisions	-	-	-
Total net	14 400	8 905	4 874

F Informations relatives au passif

Note n°9 Capital social et primes

En Euros	Nombre d'actions	Capital social	Primes	Réserve légale	Total
Titres en fin d'exercice 2011	2 037 440	3 117 282	7 908 301	249 026	11 274 609
Affectation du résultat				62 701	62 701
Titres en fin d'exercice 2012	2 037 440	3 117 282	7 908 301	311 727	11 337 310
Augmentation de capital	406 504	646 391	4 378 048		5 024 439
Titres en fin d'exercice 2013	2 443 944	3 763 674	12 286 349	311 727	16 361 750

En plus de l'augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription de 5 M€ effectuée en décembre 2013, l'Assemblée Générale a décidé d'augmenter la valeur nominale des actions Delfingen Industry, passant de 1,53 € à 1,54 €. Cette opération a été réalisée par incorporation directe au capital social d'une somme globale de 24 439,16 €, prélevée sur le compte « Autres réserves ».

Pour plus d'informations sur la structure du capital, se référer à la note n°39.

Note n°10 Intérêts minoritaires

Les intérêts minoritaires sur réserves comprennent -9 K€ d'écarts de conversion dont -23 K€ au titre de l'exercice 2013.

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Note n°11 Provisions pour autres passifs

Les variations du poste « Provisions pour autres passifs » se présentent ainsi :

Provisions non courantes
	Litiges	Autres risques et charges	Sous-total provisions non courantes	Avantages du personnel	Total
A l'ouverture	274	1 069	1 342	536	1 879
Augmentation provisions existantes	-	248	248	77	325
Nouvelles provisions	2	146	148	-	148
Reprises non utilisées	(33)	(362)	(395)	(38)	(433)
Reprises utilisées	(17)	(214)	(231)	-	(231)
Variation de change	-	(12)	(12)	(37)	(49)
Autres mouvements	-	-	-	107	107
Changement de périmètre	-	49	49	-	49
A la clôture	226	924	1 150	646	1 796

Provisions pour litiges :
Ces provisions concernent :
Des litiges personnel : 117 K€ ;
Des litiges clients : 12 K€ ;
Des litiges fournisseurs : 97 K€ ;
Provisions pour avantages au personnel :
Les engagements du Groupe au titre des retraites et avantages similaires concernent principalement les régimes à prestations définies concernant les indemnités de cessation de services. Les pays concernés par ces provisions sont la France, la Turquie et les Philippines.

La provision est évaluée et comptabilisée conformément à la méthode décrite dans la note 2-18.

Provisions pour autres risques et charges :
Ces provisions concernent :
Des risques fiscaux : 768 K€ * ;
Des amendes et pénalités : 53 K€ ;
Des provisions pour fermeture du site de Roissy : 44 K€ ;
Des provisions sur valorisation des stocks : 21 K€ ;
Des charges de personnel : 30 K€ ;
Autres : 8 K€.
Dont DELFINGEN MA-CASABLANCA, filiale marocaine de DELFINGEN INDUSTRY qui a fait l'objet d'une vérification fiscale relative aux exercices 2006 à 2009.
La filiale a reçu plusieurs lettres de notification par lesquelles l'administration fiscale procède notamment aux redressements suivants :
Non déductibilité du résultat fiscal d'opérations en matière de gestion de Groupe : prestations de services, « management fees et commissions commerciales » ;
Redressement du chiffre d'affaires sur ventes inter compagnies au Maroc ;
Assujettissement à la retenue à la source et à la TVA de prestations de services fournies par le Groupe Delfingen Industry.

Le Groupe Delfingen Industry a contesté les motifs avancés par l'administration fiscale. Au cours de l'année 2012, l'entreprise a signé un protocole d'accord avec les autorités fiscales marocaines. La provision fiscale constituée fin 2011 a été reprise et le paiement de la charge d'impôt a été comptabilisé sur 2012 (375 K€).

La Direction Financière estime que la meilleure appréciation du risque et de la situation de la filiale nécessite, dans les comptes consolidés au 31 décembre 2013, une provision de 256 K€ pour couvrir les années ouvertes mais non contrôlées.

Par ailleurs, DELFINGEN MA-CASABLANCA jouit du régime douanier d'admission temporaire par lequel les marchandises importées puis réexportées après transformation sont exonérées de TVA et de droits de douane. Une action de régularisation liée aux écarts constatés entre les déclarations de la société et les enregistrements douaniers a été initiée par la société. Au regard de sa meilleure appréciation du risque, le management du Groupe a décidé de couvrir les risques de redressement sous la forme d'une provision s'élevant, au 31 décembre 2013, à 353 K€.

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Note n°12 Dettes financières courantes et non courantes

Les contrats de financement bancaire mis en place ont des clauses conventionnelles se référant à la situation financière consolidée soit au niveau du Groupe Delfingen Industry, soit au niveau de la région ANCA (Amérique du Nord, Centrale, Asie) pour les prêts de Delfingen US - Holding. Ces "covenants financiers" sont fixés en concertation avec les organismes prêteurs. Leur respect s'apprécie à chaque clôture annuelle pour les prêts en France et chaque trimestre pour les prêts aux USA.

Le non respect de ces ratios autorise l'organisme prêteur à prononcer l'exigibilité (totale ou partielle) du financement concerné (se rapporter à la note 3-1 de la présente annexe).

Au 31 décembre 2013 ainsi qu'au 31 décembre 2012, l'ensemble des covenants est respecté.

Au 31 décembre 2011, l'un des covenants n'étant pas respecté, les dettes financières correspondantes avaient été reclassées, conformément à la norme IAS 1, en dettes courantes pour un montant de 11 765 K€, bien que les partenaires financiers n'en aient pas demandé le remboursement.

12 – 1 Endettement financier net

L'endettement financier net est défini de la manière suivante : il comprend l'ensemble des dettes financières à long terme, les crédits à court terme et découverts bancaires, diminués des prêts et autres actifs financiers à long terme et de la trésorerie et équivalent de trésorerie.

	2013	2012	2011
Trésorerie et équivalents de trésorerie	14 400	8 905	4 874
Dettes financières à long et moyen terme	(22 280)	(16 263)	(1 777)
Dettes financières à moins d'1 an	(8 386)	(12 363)	(25 388)
Endettement financier net (EFN)	(16 266)	(19 721)	(22 291)

Les dettes financières à moins d'un an intègrent des découverts et concours bancaires courants renouvelables pour un montant de 132 K€.

12 – 2 Ratio de Gearing

	2013	2012	2011
Endettement financier net	16 266	19 721	22 291
Total Capitaux Propres	39 715	33 942	30 742
Ratio d'endettement (%)	41,0%	58,1%	72,5%

12 – 3 Ventilation par nature

	2013	2012	2011
Part non courante
Emprunts obligataires	5 257	3 410	-
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	17 004	12 828	1 632
Retraitement des crédits baux	3	-	110
Emprunts et dettes diverses	16	25	34
Sous-total dettes financières non courantes	22 280	16 263	1777
Part courante
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	6 952	7 745	19163
Soldes créditeurs de banque	132	3 407	6040
Intérêts courus sur emprunts	105	87	73
Retraitement des crédits baux	4	-	102
Emprunts et dettes diverses	1 193	1 124	9
Sous-total dettes financières courantes	8 386	12 363	25 388
Total dettes financières	30 666	28 626	27 165

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Les emprunts et dettes diverses comprennent des dettes pour 1 184 K€ liées à la mise en place de cessions de créances non déconsolidantes sur la France.

Les soldes créditeurs de banques correspondent à la partie utilisée des lignes de crédit bancaires court terme. Se reporter à la note 3-1 de la présente annexe.

12 – 4 Ventilation par échéance des dettes financières

Ventilation par échéance des dettes financières non courantes

	Total	2015	2016	2017	2018	> 5 ans
Dettes financières (*)	22 280	5 841	5 262	3 489	5 466	2 222

(*) y compris dettes de crédit-bail, rentes viagères et autres dettes financières

Ventilation par échéance des dettes financières à plus d'un an à l'origine, souscrites auprès des établissements de crédit

Date souscription	Total	2014	2015	2016	2017	2018	Au-delà
Antérieur 2013	15 802	5 071	3 582	2 842	820	3 487	-
2013	13 410	1 881	2 246	2 413	2 669	1 979	2 222
Total	29 212	6 952	5 828	5 255	3 489	5 466	2 222

La maturité de la dette moyen terme s'améliore fortement, essentiellement du fait de la mise en place, en 2013:

De la troisième tranche de 5 M€ dans le cadre de la convention de crédit signée avec les banques françaises en 2011, amortissable sur une durée de 5 ans par échéance constante ;
De la première tranche de 5 M€ dans le cadre de la 2nde convention de crédit signée avec les banques françaises en 2013, amortissable sur une durée de 5 ans par échéance constante ;
De l'emprunt obligataire de 2,4 M€ souscrit auprès du GIAC, remboursable sur 5 ans à partir du mois d'octobre 2017 ;
De l'emprunt OSEO de 2,4 M€, remboursable sur 5 ans à partir du mois de juin 2015.

Elle passe de 2,12 ans avant obtention de ces nouveaux financements, à 2,55 ans au 31 décembre 2013.

12 – 5 Ventilation par devise

L'ensemble des emprunts et dettes auprès des établissements de crédit est libellé en euros (26,2 M€) ou en dollars (3 M€) pour les sociétés américaines.

12 – 6 Ventilation par nature de taux

Le tableau ci-après recense les encours les plus significatifs des crédits moyens termes, répartis en taux fixes et taux variables (en millions d'euros).

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Nature du crédit	Taux fixe	Taux variable	Montant global des lignes en M€	Capital restant dû au 31/12/13	Échéances	Existence ou non de couvertures
Crédit classique		Euribor 3 mois + marge	5,4	0,6	2014
Crédit classique		Euribor 3 mois + marge	0,9	0,3	2015
Crédit classique		Euribor 3 mois + marge	5,0	0,7	2014	Couverture de Taux partielle
Contrat de Développement Participatif	5,00%		3,0	1,9	2017	Gage Espèces
Crédit classique		Euribor 3 mois + marge	5,0	2,4	2016	Couverture de Taux
Crédit classique		Euribor 3 mois + marge	5,0	3,4	2017	Couverture de Taux
Crédit classique		Euribor 3 mois + marge	5,0	4,3	2018	Couverture de Taux
Crédit classique		Euribor 3 mois + marge	5,0	4,6	2018	Couverture de Taux
Emprunt Obligataire	6,50%		3,5	3,4	2018
Contrat d'Emission d'Obligations		Euribor 3 mois + marge	2,4	1,8	2022
Contrat de Développement Participatif	2,68%		2,4	2,3	2020	Gage Espèces
Contrat de Prêt pour l'Innovation	0,00%		0,2	0,2	2020
Crédit classique		Euribor 3 mois + marge	0,4	0,1	2014	Lettre d'intention Delfingen Industry
Crédit classique		Libor USD 1 mois + marge	2,3	1,6	2016	Couverture de Taux
Crédit classique		Libor USD 1 mois + marge	1,8	1,2	2017	Couverture de Taux
Crédit classique		Libor USD 1 mois + marge	0,2	0,2	2018
Crédit classique	5,50%		1,3	0,0	2014	Nantissement bâtiment

Afin de gérer le risque lié aux fluctuations des taux d'intérêts sur les emprunts à taux variables, le Groupe a conclu des contrats de CAP, CAP+FLOOR de taux d'intérêts dont les caractéristiques sont décrites dans la note 3-3.

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Note n°13 Impôts différés

EN MILLIERS D'EUROS	2013		2012		Variation des Impôts différés	Dont variation de périmètre	Dont Autres éléments du résultat global	Dont variation de change	Dont impact résultat
	Base	Impôt	Base	Impôt
Organic / Effort construction	85	28	70	23	5	-		-	5
Retraitement des plus ou moins-values de cessions internes	943	343	957	356	(13)	-		(5)	(8)
Retraitement des marges en stocks	204	48	209	46	2	-		(2)	4
Homogénéisation des amortissements et dépréciation des immobilisations	474	64	460	56	8	-		(2)	10
Retraitement du crédit-bail	(12)	(4)	(24)	(8)	4	-		-	4
Instruments financiers dérivés et retraitement des intérêts d'emprunt selon le TIE	159	53	415	138	(85)	-		-	(85)
Déficits fiscaux reportables	2 914	971	3 615	1 205	(234)	-		-	(234)
Provision pour retraite	554	153	376	125	27		8	-	20
Autres actifs d'impôts différés	3 014	774	2 701	843	(69)	-		(15)	(55)
Impôts différés actifs	8 336	2 431	8 779	2 786	(355)	-	8	(24)	(339)
Homogénéisation des amortissements et dépréciation des immobilisations	2 218	687	2 035	607	79	-		(29)	108
Retraitement du crédit-bail	114	38	134	45	(7)	-		-	(7)
Retraitement des provisions réglementées	-	-	-	-	-	-		-	-
Retraitement des intérêts d'emprunts selon le TIE	255	85	188	63	23	-		-	23
Provision Goodwill	7 970	2 710	7 561	2 571	139	-		(121)	260
Elimination des provisions intra-groupes déductibles fiscalement	2 914	971	3 615	1 205	(234)	-		-	(234)
Autres passifs d'impôts différés	789	153	434	129	23	35		2	(14)
Impôts différés passifs	14 262	4 644	13 966	4 620	24	35	-	(148)	137
Impôts différés nets	5 926	2 213	5 187	1 834	379	35	(8)	(124)	475
Dont Impôts différés actifs		(1 454)		(1 530)
Dont Impôts différés passifs		3 667		3 364

Le stock de déficits reportables sur l'ensemble des sociétés du Groupe s'élève à 15 867 K€ au 31/12/13.

Seuls 2 914 K€ ont été activés par mesure de prudence. Ces déficits concernent l'intégration fiscale de Delfingen Industry et Delfingen FR-Anteuil et correspondent en totalité à des provisions intra-Groupes (1) (hors intégration fiscale) déductibles fiscalement au 31/12/2013.

La diminution des déficits fiscaux reportables correspond, dans l'intégration fiscale en France, à la variation des provisions intra-Groupes (1) – hors intégration fiscale - (701 K€).

La provision des goodwills correspond à l'amortissement fiscal des goodwills, constatée sur Delfingen US Holding (7 970 K€).

(1) ces provisions sont ensuite annulées dans la ligne « Elimination des provisions intra-Groupes déductibles fiscalement »

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Note n°14 Ventilation des actifs et passifs par catégorie d'instruments financiers

	Ventilation par catégorie d'instruments financiers
	Total à la clôture	Juste valeur par résultat	Actifs disponibles à la vente	Prêts, créances et autres dettes	Dettes au coût amorti	Instruments dérivés
Autres actifs financiers non courants	1 015	-	-	1 015	-	-
Clients	21 675	-	-	21 675	-	-
Autres débiteurs (hors impôts courants)	3 778	-	-	3 778	-	-
Equivalents de trésorerie	-	-	-	-	-	-
Trésorerie	14 400	14 400	-	-	-	-
ACTIFS	40 868	14 400	-	26 468	-	-
Dettes financières	30 666	-	-	-	30 666	-
Autres passifs financiers non courants	165	-	-	-	-	165
Fournisseurs	13 930	-	-	13 930	-	-
Autres passifs courants	7 147	-	-	7 147	-	-
PASSIFS	51 908	-	-	21 077	30 666	165

Note n°15 Autres passifs courants

Le poste « Autres passifs courants » se décompose de la façon suivante :

	2013	2012	2011
Dettes fiscales et sociales	5 469	5 726	3 453
Avances et acomptes reçus sur commandes	39	138	12
Produits constatés d'avance	21	47	7
Compte-courant d'associés	816	518	535
Dettes diverses	802	245	375
Total	7 147	6 673	4 382

L'augmentation des dettes diverses est principalement liée au retraitement des commissions sur l'emprunt auprès du GIAC.

G Informations relatives au compte de résultat

Note n°16 Ventilation du chiffre d'affaires par zone géographique

	2013	2012	2011
Europe - Afrique	54 895	55 393	60 526
Amérique du Nord et Centrale	58 387	53 387	41 077
Amérique du Sud	3 308	3 305	3 562
Asie	12 086	10 361	7 319
Total	128 676	122 446	112 484

La croissance du chiffre d'affaires est particulièrement marquée en Amérique du Nord (+9,4%) et surtout en Asie (+16,6%).

Il est à noter que toutes les sociétés intégrées dans le périmètre de consolidation, à l'exception des sociétés américaines, philippines, mexicaine, hondurienne, chinoise et indienne, facturent les clients en fonction de tarifs indexés sur la parité de l'euro. Les sociétés américaines, philippines, mexicaines et honduriennes facturent leurs clients directement en dollars américains, la société chinoise facture principalement en CNY et la société indienne principalement en roupie Indienne.

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Par conséquent, seule la parité du dollar américain par rapport à l'euro a un impact significatif sur le chiffre d'affaires consolidé du Groupe. A parité euro/dollar constante, le chiffre d'affaires consolidé du Groupe se serait élevé à 131,0 M€. L'appréciation de l'euro par rapport au dollar génère donc une baisse de 2,47 M€ du chiffre d'affaires.

Note n°17 Achats consommés

	2013	2012	2011
Achats de marchandises	2 974	3 258	4 969
Variation de stocks de marchandises	(181)	195	484
Achats de matières premières	68 541	62 312	63 855
Variation de stocks de matières premières	(912)	1 029	(863)
Autres approvisionnements	2	106	54
Total	70 425	66 900	68 498

L'évolution des prix d'achats des matières premières plastiques est favorable en Europe sous l'effet d'une demande faible alors que la demande forte en Asie provoque des hausses de prix dans les matières principales.

Lié à cette relative stabilité des prix des matières premières et à une amélioration de la productivité, le taux des achats consommés (net des variations de production stockée et immobilisée) continue de progresser. Il est de 52,7% en 2013 contre 53,4% en 2012 et 58,0% en 2011.

Note n°18 Autres achats et charges externes

	2013	% CA	2012	% CA	2011	% CA
Achats non stockés de matériels et fournitures	3 145	2,4%	2 905	2,4%	2 699	2,4%
Locations et charges locatives	3 804	3,0%	3 779	3,1%	3 446	3,1%
Entretiens et réparations	1 840	1,4%	1 647	1,3%	1 408	1,3%
Rémunérations d'intermédiaires et honoraires	1 670	1,3%	1 538	1,3%	1 492	1,3%
Transports sur ventes et transports divers	2 304	1,8%	2 096	1,7%	1 825	1,6%
Déplacements, missions, réceptions	1 372	1,1%	1 308	1,1%	1 194	1,1%
Autres services extérieurs	6 151	4,8%	5 044	4,1%	4 527	4,0%
Total	20 286	15,8%	18 317	15,0%	16 590	14,7%

Les autres achats et charges externes évoluent à la hausse pour accompagner le développement du Groupe mais ces dépenses restent sous contrôle et en relation avec les ventes additionnelles.

Le Groupe continue de se structurer afin d'accompagner sa croissance, en particulier en Asie, ce qui nécessite :

Un accompagnement plus important de la part des Centres de Services Partagés regroupés dans la société mère Delfingen Industry et la holding familiale Delfingen Group ;
Une augmentation des effectifs des sites concernés ;
Une augmentation des dépenses des Business Group, au niveau commercial, marketing et recherche et développement.

Les Directions support dans Delfingen Group ont connu une forte croissance entre 2012 et 2013, en particulier, les systèmes d'information, soit par embauches, soit par transfert de Delfingen Industry vers Delfingen Group.

Ces transferts ont généré une baisse des différents postes d'achats externes et de la masse salariale dans Delfingen Industry.

A l'inverse ces transferts, cumulés avec les embauches, ont amené une augmentation importante des refacturations de la société mère Delfingen Group vers le Groupe qui apparaissent en Autres services extérieurs et sont liées essentiellement à l'augmentation des management fees (3 924 K€ en 2013 à comparer à 2 700 K€ en 2012). Toutefois, les prestations de services diminuent (489 K€ en 2013 à comparer à 646 K€ en 2012).

Hors l'impact des refacturations de Delfingen Group, la hausse des Autres achats et charges externes (+6,0%) reste assez proche de la progression du chiffre d'affaires (+5,1%).

Au total, la progression des Autres achats et charges externes (+10,7%) est supérieure à l'augmentation du chiffre d'affaires (+5,1%).

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Répartition des paiements minimaux futurs non - résiliables au titre des contrats de location simple :

Le montant des paiements minimaux futurs non résiliables au titre des contrats de location simple est réparti selon les échéances suivantes :

	< 1 an	> 1 an et < 5 ans	> 5 ans
Paiements minimaux futurs	2 435	4 938	1 104

Note n°19 Dotations et reprises sur amortissement s et provisions

	2013	2012	2011
Dotations aux provisions pour risques et charges	(473)	(915)	(469)
Dotations aux provisions sur stocks	(952)	(1 013)	(485)
Dotations aux provisions sur autres actifs circulants	(5)	(62)	(49)
Dotations aux provisions pour immobilisations incorporelles	-	-	-
Dotations aux provisions pour immobilisations corporelles	(48)	(28)	(3)
Reprises sur provisions pour risques et charges	433	529	143
Reprises sur provisions sur stocks	1 057	469	388
Reprises sur provisions sur autres actifs circulants	53	110	185
Reprises pour dépréciation des immobilisations incorporelles	-	-	-
Reprises pour dépréciation des immobilisations corporelles	70	62	37
Total Dotations nettes aux provisions et pertes de valeur	135	(847)	(253)
Dotations aux amortissements des immobilisations incorporelles	(303)	(235)	(189)
Dotations aux amortissements des immobilisations corporelles	(3 158)	(2 729)	(2 888)
Reprises sur amortissements des immobilisations incorporelles	-	-	-
Reprises sur amortissements des immobilisations corporelles	-	4	1
Total Dotations nettes aux amortissements	(3 461)	(2 960)	(3 077)

Les dotations aux provisions pour risques et charges comprennent des constitutions de nouvelles provisions pour 148 K€ et des augmentations de provisions existantes pour 325 K€.

Les reprises de provisions utilisées (231 K€) viennent directement en diminution des charges concernées et n'apparaissent donc pas dans les reprises de provisions pour risques et charges dans ce tableau (se reporter à la note 11 de la présente annexe).

Note n°20 Charges de personnel

	2013	% CA	2012	% CA	2011	% CA
Salaires	18 292	14,2%	16 367	13,4%	14 264	12,7%
Charges sociales	6 128	4,8%	5 786	4,7%	5 233	4,7%
Interim	2 553	2,0%	2 384	1,9%	2 511	2,2%
Total	26 974	21,0%	24 537	20,0%	22 008	19,6%

L'augmentation de la masse salariale entre 2013 et 2012 est accentuée par :
- L'augmentation de l'activité à périmètre constant ;
- Les croissances externes Hilec (Août 12) et Kartar Wire Industries (Sept 13) ;
- Nos nouvelles implantations à l'étranger (Japon) pour rester au plus près de nos clients ;
- Une pression à la hausse des salaires, d'une part pour les emplois hautement qualifiés et d'autre part pour les emplois situés dans les pays « low costs » suivant les courbes de l'inflation.

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Note n°21 Autres produits et charges d'exploitation on

	2013	2012	2011
Autres produits d'exploitation	30	92	71
Produits sur opération de gestion	102	100	1
Produits sur cessions d'actifs incorporels et corporels	26	216	47
Produits sur cessions d'actifs financiers	3	-	-
Total Autres produits d'exploitation	161	408	118
Autres charges d'exploitation	(87)	(155)	(116)
Charges sur opération de gestion	(115)	(91)	(34)
Valeur nette comptable immobilisations incorporelles et corporelles cédées	(180)	(152)	(25)
Valeur nette comptable des immobilisations financières cédées	(2)	-	-
Total Autres charges d'exploitation	(385)	(398)	(174)

Note n°22 Autres produits et charges opérationnels

	2013	2012	2011
Produits non courants sur exercices antérieurs	-	7	-
Autres produits non courants	-	68	2
Total Autres produits opérationnels	-	75	2
Dépréciation des goodwills	-	-	-
Charges non courantes sur exercices antérieurs	(3)	(8)	(15)
Autres charges non courantes	(1 494)	(430)	(52)
Total Autres charges opérationnels	(1 497)	(439)	(67)

Le détail de la dépréciation des goodwills est en note 4-1.

Les autres charges non courantes intègrent essentiellement des charges liées aux opérations de croissances externes en cours (frais d'honoraires), soit 1,5 M€ à fin décembre 2013. Ce montant est à comparer à 0,4 M€ fin décembre 2012.

Note n°23 Autres produits et charges financiers

	2013	2012	2011
Gains de change	1 126	493	1 078
Autres produits financiers	265	102	(48)
Total Autres produits financiers	1 391	595	1 031
Pertes de change	(1 379)	(998)	(1 020)
Autres charges financières	(253)	(161)	(236)
Total Autres charges financières	(1 632)	(1 159)	(1 255)

Au 31 décembre 2013, les états financiers consolidés enregistrent un solde d'écart de change négatif de 252 K€. Les autres charges financières concernent essentiellement le retraitement des emprunts selon la méthode du TIE.

Note n°24 Coût de l'endettement financier brut

	2013	2012	2011
Charges d'intérêts financiers	1 184	1 126	1 127
Coût de l'endettement brut	1 184	1 126	1 127

Le coût moyen de l'endettement financier brut est de 3,11 %.

Une variation de + ou - 0,5 point des taux d'intérêt aurait un impact de + ou - 150 K€ sur les charges d'intérêts financiers.

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Note n°25 Impôts sur les bénéfices, impôts différés

25 – 1 Ventilation de l'impôt

L'imposition de la période se présente ainsi:

	2013	2012	2011
Impôts exigibles	2 339	2 784	912
Impôts différés	475	704	1 410
Total	2 813	3 488	2 322

Une économie d'impôt sur les sociétés résultant de l'intégration fiscale des sociétés Delfingen Industry et Delfingen FR-Anteuil est à signaler au titre de l'exercice 2013 pour 111 K€.

25 – 2 Analyse de la charge d'impôt

En milliers d'euros	Total	Pourcentage
Résultat avant impôt	6 220	-
Impôt théorique	2 073	33,33%
Impôt sociétés sur différences permanentes	303	4,86%
Impôt sociétés sur différences temporelles non comptabilisées	2	0,03%
Changement de taux	(9)	-0,15%
Ecart taux local /taux français	(309)	-4,97%
Crédit d'impôt, régularisation d'impôt et/ou impôt forfaitaire	220	3,54%
Non activation de déficits reportables	482	7,76%
Imputation des pertes antérieures et regul s/activation des déficits	51	0,83%
Impôt sociétés effectif	2 813	45,24%

Les écarts liés aux différences de taux d'impôt appliqués dans les filiales et le taux d'impôt de la société mère (309 K€) concernent principalement :

La Roumanie : (179) K€ ;
Les Philippines : (246 K€) ;
Le Maroc : (102) K€ ;
Le Brésil : +93 K€ ;
L'Allemagne : +108 K€.

Note n°26 Résultat par action

Le résultat de la période dilué par action est calculé en retenant les instruments donnant un accès différé au capital de Delfingen Industry. Les options d'achat d'actions attribuées n'ont pas un caractère dilutif reconnu à la clôture du fait d'un prix d'exercice significativement supérieur au prix du marché.

En conséquence, le résultat 2013 dilué par action est identique à celui avant dilution.

En euros	2013	2012	2011
Résultat net, à l'exclusion de la part des intérêts non assortis de contrôle	3 099 527	3 654 130	743 404
Nombre moyen pondéré d'actions en circulation	2 020 249	2 007 998	2 006 301
Nombre moyen pondéré d'actions émises	2 049 691	2 037 440	2 036 348
Nombre moyen pondéré dilué d'actions en circulation	2 020 249	2 007 998	2 006 301
Résultat par action attribuable aux Actionnaires
De base	1,53	1,82	0,37
Dilué	1,53	1,82	0,37

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Le résultat par action des activités poursuivies est le suivant :

En euros	2013	2012	2011
Résultat net des activités poursuivies, à l'exclusion de la part des intérêts non assortis de contrôle	3 099 527	3 654 130	743 404
Nombre moyen pondéré d'actions en circulation	2 020 249	2 007 998	2 006 301
Nombre moyen pondéré dilué d'actions en circulation	2 020 249	2 007 998	2 006 301
Résultat par action attribuable aux Actionnaires
De base	1,53	1,82	0,37
Dilué	1,53	1,82	0,37

H Informations relatives à l'état de variation des flux de trésorerie

Note n°27 Trésorerie présentée dans l'état de variation des flux de trésorerie

	2013	2012	2011
Trésorerie et équivalents de trésorerie	14 400	8 905	4 874
Concours bancaires courants	(132)	(3 407)	(6 040)
Trésorerie présentée dans l'état de variation des flux de trésorerie	14 268	5 498	(1 166)

Note n°28 Capacité d'autofinancement avant impôts et coût de l'endettement financier net (CAFICE)

	2013	2012	2011
CAFICE	10 806	11 107	7 645
dont: Résultat net	3 406	3 909	873
Dotations amortissements & provisions	3 248	2 647	3 346
Plus value de cession d'immobilisation	154	(63)	-22
Intérêts financiers versés	1 184	1 126	1 127
Impôts	2 813	3 488	2 322

Note n°29 Variation du besoin en fonds de roulement

	2013
Variation des stocks nets	1 158
Variation des créances clients nettes	2 038
Variation des dettes fournisseurs	(3 357)
Autres variations	(1 518)
Augmentation (Diminution) du Besoin en Fonds de roulement	(1 680)

Note n°30 Cash flow libre

	2013	2012	2011
CAFICE	10 806	11 107	7 645
Variation du BFR	1 680	3 830	(2 544)
Impôts versés	(2 420)	(2 695)	(1 011)
Cash flow libre (avant Investissements)	10 066	12 242	4 089
Investissements (nets des cessions d'immobilisations)	(5 172)	(3 623)	(3 229)
Cash flow libre net (après Investissements)	4 894	8 619	861

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Note n°31 Dividendes versés

Les dividendes versés aux minoritaires des sociétés intégrées comprennent, entre autres, les dividendes versés par la SCI des Bottes à Delfingen Group, société mère de Delfingen Industry. En effet, la SCI des Bottes, bien qu'uniquement détenue à 10% par Delfingen Industry, est consolidée en tant qu'entité ad hoc. Il est à noter que la SCI des Bottes n'a pas versé de dividendes en 2013.

Note n°32 Mouvements de périmètre

Acquisition titres Kartar Wire Industry	3 682
Trésorerie acquise	-119
Impact acquisition Kartar Wire Industry	3 563
Complément de prix Hilec	254
Impact cession Platin 962	3
Total variation de périmètre	3 819

I Engagements hors bilans

Note n°33 Engagements donnés et reçus

33 – 1 Avals, engagements et cautions donnés

Ce poste se répartit de la manière suivante:

	2013	2012	2011
Nantissements	5 893	6 401	3 767
Cautions	2 182	3 333	4 791
Total	8 075	9 734	8 557

33 – 2 Avals, engagements et cautions reçus

	2013	2012	2011
Ouverture de crédit non tirée	5 438	6 273	4 511
Autorisations facilités caisse	5 400	2 379	145
Cautions	550	2 254	3 724
Total	11 388	10 907	8 381

33 – 3 Passifs éventuels

Le Groupe a des passifs éventuels se rapportant à des litiges survenus dans le cadre habituel de ses activités. Pour chacun des litiges connus, dans lesquels le Groupe est impliqué, il a été procédé à une revue à la date d'arrêté des comptes (cf Risques Juridiques page 122). Les provisions jugées nécessaires ont été constituées pour couvrir les risques estimés (cf. note 11).

Bien que l'issue de l'ensemble des procédures existantes ne soit pas prévisible, Delfingen Industry estime à ce jour qu'elles n'auront pas d'impact significatif sur les résultats et la situation financière du Groupe.

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J Informations diverses

Note n°34 Répartition du personnel

L'effectif au 31 décembre (y compris intérimaires) se répartit de la manière suivante:

	2013	2012	2011
Dirigeant	1	1	1
Cadres	191	186	170
Collaborateurs	1 482	1 139	1 049
Total Groupe	1 677	1 326	1 220

Note n°35 Rémunération des organes de direction

La rémunération brute des organes de direction s'est élevée à 278 K€. Ce montant intègre les jetons de présence versés aux membres du Conseil d'Administration qui se sont élevés à 73 K€ au titre de l'exercice 2013.

Note n°36 Périmètre de l'intégration fiscale

Une convention d'intégration fiscale a été signée entre Delfingen Industry, société mère et la société Delfingen FR-Anteuil – Rue Emile Streit - F 25340 ANTEUIL.

Delfingen Industry, société mère, bénéficie du report d'imposition résultant de l'application de la convention d'intégration fiscale.

Note n°37 Informations concernant les entités ad hoc

La société « SCI Les Bottes », détenue à 10 % par Delfingen Industry mais ayant pour objet exclusif de mettre à disposition de sociétés du Groupe des actifs immobiliers moyennant un loyer, est consolidée selon la méthode de l'intégration globale.

	2013	2012	2011
Immobilisations corporelles	1 089	1 140	1 207
Actifs courants	105	47	47
Total Actif	1 194	1 187	1 253
Capitaux propres	1 109	828	570
Dettes financières	57	191	318
Autres passifs courants	28	168	365
Total Passif	1 194	1 187	1 253

K Information sectorielle

Note n°38 Information sectorielle

En application de la norme IFRS 8, un secteur opérationnel est une composante d'une entité :

Qui se livre à des activités à partir desquelles elle est susceptible d'acquérir des produits des activités ordinaires et d'encourir des charges (y compris des produits des activités ordinaires et des charges relatifs à des transactions avec d'autres composantes de la même entité) ;
Dont les résultats opérationnels sont régulièrement examinés par le principal décideur opérationnel de l'entité en vue de prendre des décisions en matière de ressources à affecter au secteur et d'évaluer sa performance ;
Pour laquelle des informations financières isolées sont disponibles.

Les secteurs retenus sont les suivants :
- Automobile - EASA : celui-ci regroupe les produits liés au marché Automobile dans la zone Europe, Afrique et Amérique du Sud ;
- Automobile - NCA : celui-ci regroupe les produits liés au marché Automobile dans la zone Amérique du Nord, Centrale ;
- Automobile – ASIA : celui-ci regroupe les produits liés au marché Automobile en Chine et aux Philippines ;
- Marchés de spécialités : celui-ci regroupe les produits liés aux BU Equipement Electrique et Bâtiment & Habitat.

38 – 1 Éléments du compte de résultat par secteurs :

Exercice 2013	Automobile EASA	Automobile NCA	Automobile ASIA	Marchés de spécialités	Holding	Elimination	Consolidé
Total chiffre d'affaires	57 916	48 950	14 270	15 112	11 420	(18 997)	128 673
dont chiffre d'affaires externe	53 335	48 183	12 082	14 763	310	-	128 673
dont chiffre d'affaires intra-groupe	4 582	767	2 188	350	11 110	(18 997)	-
Total charges et produits opérationnels	55 142	44 586	14 121	14 736	11 507	(19 062)	121 029
Résultat opérationnel	2 774	4 364	149	377	(86)	65	7 643
Exercice 2012	Automobile EASA	Automobile NCA	Automobile ASIA	Marchés de spécialités	Holding	Elimination	Consolidé
---	---	---	---	---	---	---	---
Total chiffre d'affaires	57 562	46 349	12 256	11 847	8 743	(14 311)	122 446
dont chiffre d'affaires externe	54 352	45 858	10 361	11 555	321	-	122 446
dont chiffre d'affaires intra-groupe	3 210	491	1 895	293	8 421	(14 311)	-
Total charges et produits opérationnels	54 257	40 074	11 100	11 669	10 531	(14 272)	113 359
Résultat opérationnel	3 305	6 275	1 156	179	(1 788)	(39)	9 087
Exercice 2011	Automobile EASA	Automobile NCA	Automobile ASIA	Marchés de spécialités	Holding	Elimination	Consolidé
---	---	---	---	---	---	---	---
Total chiffre d'affaires	63 128	36 076	8 968	9 153	5 237	(10 075)	112 484
dont chiffre d'affaires externe	60 567	35 627	7 316	8 872	103	-	112 484
dont chiffre d'affaires intra-groupe	2 561	449	1 652	281	5 133	(10 075)	-
Total charges et produits opérationnels	61 053	33 189	8 561	8 593	6 637	(10 093)	107 939
Résultat opérationnel	2 074	2 887	407	560	(1 401)	18	4 546

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38 – 2 Éléments de l'état de situation financière par secteurs :

Exercice 2013	Automobile EASA	Automobile NCA	Automobile ASIA	Marchés de spécialités	Holding	Elimination	Consolidé
Actifs sectoriels	17 788	20 201	8 546	7 085	9 622	-6 272	56 968
Acquisition actifs non courants	3 199	723	719	196	685	-	5 521
Exercice 2012	Automobile EASA	Automobile NCA	Automobile ASIA	Marchés de spécialités	Holding	Elimination	Consolidé
---	---	---	---	---	---	---	---
Actifs sectoriels	17 567	20 614	4 614	6 646	5 656	-2 878	52 218
Acquisition actifs non courants	2 161	721	474	123	585	-	4 065
Exercice 2011	Automobile EASA	Automobile NCA	Automobile ASIA	Marchés de spécialités	Holding	Elimination	Consolidé
---	---	---	---	---	---	---	---
Actifs sectoriels	18 170	20 983	4 635	2 384	4 888	-1 265	49 795
Acquisition actifs non courants	2 179	282	593	30	222	-	3 307

L Transactions avec les parties liées

Note n°39 Répartition du capital social de Delfingen Industry au 31/12/13

Delfingen Group	60,35%
FMEA (représentée par Bpifrance Investissement)	11,51%
Gérald STREIT	NS
Bernard STREIT	3,34%
Françoise et Bernard STREIT	0,36%
Divers Famille STREIT	0,11%
FCP STOCK PICKING France	4,09%
Auto détention	1,20%
Public	19,03%
Total	100,00%

Transactions avec les parties liées

Conformément à la norme IAS 24 révisée, les transactions avec Delfingen Group, société mère du Groupe Delfingen Industry et les autres filiales de Delfingen Group sont considérées comme des transactions avec des parties liées.

Les transactions concernent donc Delfingen Group et ses anciennes filiales : Delfingen Life cédée en juillet 2013 et Ludógym Lyon en cours de liquidation amiable.

TOTAL PARTIES LIEES	2013	2012	2011
Comptes clients	8	37	335
Comptes courants débiteurs	-	387	-
Dettes financières diverses	-	-	-
Comptes fournisseurs	202	236	120
Comptes courants créditeurs	263	-	1
Produits d'exploitation (Refacturations)	328	323	386
Charges d'exploitation (Management Fees et autres)	(4 433)	(3 374)	(2 355)
Produits et charges financiers	-	-	(1)

Les produits d'exploitation correspondent à des refacturations liées à des prêts de personnel, des locations et autres charges diverses.

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L'augmentation du périmètre du Groupe Delfingen Industry et son expansion en Asie, nécessitent un accompagnement plus important de la part des Directions support. En particulier, les équipes des systèmes d'information ont connu une forte croissance entre 2012 et 2013, soit par embauches, soit par transfert de Delfingen Industry vers Delfingen Group.

Ces transferts ont généré une baisse de la masse salariale de Delfingen Industry.

Les managements fees sont calculés sur la base de la méthode « cost + » avec une marge de 5% sur la masse salariale.

Une partie de ces managements fees est affectée à la société Delfingen Industry, l'autre partie est refacturée aux différentes filiales du Groupe selon des clés spécifiques à chaque type d'activité.

M Acquisition et cession d'activité

Note n°40

Delfingen Industry a poursuivi son développement en Asie, avec la réalisation de deux acquisitions au quatrième trimestre 2013 :

L'acquisition de la société indienne Kartar Wire Industries Pvt Ltd, basée à Pune.

Kartar est une société créée en 1981, fabricant reconnu de tubes, profilés et gaines isolantes en plastique extrudé, utilisés dans la protection des faisceaux électriques embarqués et la fixation pour coiffes de sièges automobiles.

Kartar réalise un chiffre d'affaires de 3,5 M€, dispose de 2 sites de production, situés à Pune (Maharashtra) et Gandhinagar (Gurajat), servant les grands donneurs d'ordre automobiles présents en Inde.

L'acquisition de Kartar est une étape importante dans la stratégie de Delfingen pour accélérer son développement en Asie et conforter sa position de leader dans la protection des faisceaux électriques automobile, en accompagnant ses clients locaux et internationaux sur le marché indien en forte croissance.

L'acquisition de l'activité protection pour les faisceaux électriques de la société chinoise Tianhai Hengbang Hebi Rubber & Plastic (« Hengbang »), renforçant sa présence sur le marché chinois.

Hengbang, 1,5 M€ de chiffre d'affaires, a son site de production à Hebi, province du Henan, mais dispose aussi d'antennes de services à proximité de ses clients dans les villes de Changchun, Chongquin, Jilin et Harbin.

Présent à Wuhan depuis 2010, cette acquisition permet à Delfingen de prendre de nouvelles parts de marchés auprès des câbleurs et équipementiers sino-chinois et de compléter son dispositif industriel et logistique.

Ainsi Delfingen poursuit sa stratégie d'internationalisation en renforçant ses positions sur le marché automobiles le plus dynamique au monde.

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N Evénements postérieurs à la clôture

Note n°41

Delfingen Industry a finalisé début 2014, les acquisitions en Chine et en Allemagne.

Communiqué de presse de l'acquisition de l'activité de Tianhai Hengbang (Chine) – publié le 10 janvier 2014

DELFINGEN acquiert l'activité protection des faisceaux électriques de la société Tianhai Hengbang, renforçant sa présence sur le marché chinois.

Ainsi Delfingen poursuit sa stratégie d'internationalisation en renforçant ses positions sur le marché automobile le plus dynamique au monde.

Cette acquisition stratégique a été financée par les fonds levés lors de l'augmentation de capital réalisée en décembre 2013, qui a connu un vif succès.

Comme prévu de nouveaux apports ont été effectués le 28 février 2014 à la société Delfingen (Hebi) Automotive Parts Co., Ltd :

Le versement de numéraire par la société Delfingen Asia Pacific Holding ;
Le transfert de ses actifs immobilisés par la société chinoise Delfingen Automotive Parts (Wuhan) Co., Ltd.

Le Groupe détient ainsi 79% du capital de Delfingen (Hebi) Automotive Parts Co., Ltd.

D'autres apports en numéraire seront effectués permettant au Groupe de détenir au final plus de 86% du capital.

Communiqué de presse de l'acquisition des sociétés Langendorf et MBG (Allemagne) – publié le 27 janvier 2014

DELFINGEN acquiert les sociétés LANGENDORF et MBG, renforçant ses positions auprès des constructeurs allemands et dans les technologies des textiles techniques

Cette acquisition stratégique, financée par emprunt et par les fonds levés lors de l'augmentation de capital réalisée en décembre 2013, consolidera les performances financières de Delfingen.

D'autre part, le Groupe a poursuivi sa stratégie de développement en Asie avec la création le 28 janvier 2014 de deux nouvelles sociétés en Thaïlande :

Une société de services : Delfingen ROH Asia Co Ltd ;
Une société de fabrication et de commercialisation : Delfingen Siam Co., Ltd.

Communiqué de presse des résultats annuels 2013 – publié le 31 mars 2014

DELFINGEN un acteur mondial, partenaire de proximité engagé auprès des acteurs du marché automobile

1700 collaborateurs dans 18 pays

57% chiffre d'affaires réalisé hors Europe

128,7 M€ Chiffre d'affaires*

En hausse de 7,0%

12,6 M€ EBITDA courant *

En hausse de 1,4%

10,1 M€ cash flow libre opérationnel *

Près de 8% du CA

Dividende proposé de 0,25€ par action

Proposé à l'Assemblée Générale du 23 mai 2014

Des résultats solides pour 2013 et une forte accélération de son implantation en Asie

Delfingen a accéléré son déploiement en Asie au travers de l'acquisition de :

La société indienne Kartar Wire Industries, spécialisée dans la protection des faisceaux électriques embarqués et la fixation pour coiffes de sièges automobiles, en septembre 2013 ;
L'activité de protection des faisceaux électriques de la société chinoise Tianhai Hengbang fin décembre 2013.

Dans la poursuite de cette stratégie, Delfingen a, dès les premiers mois de 2014:

Accéléré son implantation sur le marché asiatique, avec la création en février d'un nouveau site de production en Thaïlande;
Pris position auprès des constructeurs et équipementiers allemands avec l'acquisition des sociétés Langendorf et MBG élargissant son offre produit en textiles techniques et proposant ainsi la plus large gamme de produit du marché;

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LA SOCIETE MERE DELFINGEN INDUSTRY

RAPPORT DE GESTION SUR LES COMPTES ANNUELS

1. Evénements marquants de l'exercice

La société Delfingen Industry est la société mère du Groupe. Elle détient les titres des sociétés entrant dans le périmètre de consolidation.

Les participations de Delfingen Industry ont évolué comme suit :

Lima Inmo : cession de la société en décembre 2013 (-213 K€ de valeur brute et reprise des 78 K€ de provision sur titres) ;
Prise de participation dans la société SAS LA JONXION pour un montant de 50 K€. Cette société exploite un centre d'affaires sur le parc d'activité de Belfort Montbéliard. Cette société ne rentre pas dans le périmètre de consolidation.

Dans le cadre de la revue de la valeur d'utilité des titres de participation et de la capacité de recouvrement des avances en compte courant faites, il a été constaté au cours de l'exercice 2013 :

Un complément de provision (nette des reprises) sur titres de participation de 165 K€ ;
Un complément de provision pour dépréciation des comptes courants de 138 K€ ;
Une dotation aux provisions sur comptes clients pour 136 K€.

Les dotations nettes aux provisions sur titres de participation concernent principalement Delfingen PT-Porto SA, Delfingen TR-Marmara, Delfingen TN-Tunis et Delfingen BR-Sao Paulo. Les titres Delfingen RO-Valahia, Delfingen MA-Tanger et Lima Inmo (suite à la cession de la société) font l'objet de reprises de provisions.

La dotation aux provisions pour dépréciation des comptes courants concerne la société Delfingen TN-Tunis.

La dotation aux provisions pour comptes clients concerne Delfingen MA-Casablanca.

Des dividendes ont été reçus par Delfingen Industry sur la période pour 2 833 K€ provenant de Delfingen US Holding, Delfingen SK-Nitra et Delfingen RO-Transilvania.

L'abandon du compte-courant de Lima Inmo a généré un produit financier de 295 K€.

Delfingen Industry présente un résultat bénéficiaire de +648 K€.

L'ensemble des covenants bancaires est respecté au 31 décembre 2012 ainsi qu'au 31 décembre 2013.

D'une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription de 5 M€ effectuée avec succès en décembre 2013 (la demande globale s'est établie à 9,3 M€ soit 1,9 fois le montant de l'offre initiale) ;
De la mise en place de la troisième tranche de 5 M€, en juin 2013, dans le cadre de la convention de crédit signée avec les banques françaises en juillet 2011, amortissable sur une durée de 5 ans par échéance constante ;
De la signature de nouveaux contrats :
De développement participatif avec OSEO pour 2,4 M€ ;
D'émission d'obligations avec le GIAC pour 2,4 M€ ;
De convention de prêt avec son pool bancaire en France pour 15 M€ sur 3 ans.

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2. Perspectives 2014

Dans ce contexte, Delfingen Industry table pour l'année 2014 sur une croissance de son chiffre d'affaires, à périmètre et taux de change constants, avec un niveau de rentabilité en progression. Delfingen Industry confirme ses objectifs de respect des covenants bancaires et les dernières acquisitions en Allemagne et Chine entraîneront une hausse de son endettement financier.

3. Activité et résultats 2013

Le rôle de la société Delfingen Industry consiste à animer, contrôler, prêter assistance à ses filiales et à assurer la gestion de biens immobiliers, principalement loués à ses filiales.

Le compte de résultat résumé se présente ainsi :

	2013	2012	2011
Produits d'exploitation	11 322	8 692	4 921
Charges d'exploitation	(12 476)	(11 059)	(6 616)
Résultat d'exploitation	(1 154)	(2 367)	(1 694)
Résultat financier	1 935	6 865	2 094
Résultat courant	780	4 498	399
Résultat exceptionnel	(254)	(1)	(9)
Impôts	122	77	12
Résultat net	648	4 574	403

L'augmentation du périmètre du Groupe Delfingen Industry et son expansion en Asie, nécessitent un accompagnement plus important de la part des Directions support de Delfingen Group. En particulier, les équipes des systèmes d'information ont connu une forte croissance entre 2012 et 2013, soit par embauches, soit par transfert de Delfingen Industry vers Delfingen Group.

Ces transferts ont généré une baisse de la masse salariale de Delfingen Industry.

A l'inverse ces transferts cumulés avec les embauches ont amené une augmentation importante des refacturations de la société mère Delfingen Group vers Delfingen Industry ; essentiellement sous forme de management fees. Il est à noter que seuls 996 K€ restent à la charge de la société, le solde étant refacturé aux filiales du Groupe. Ce montant est en augmentation de 197 K€ par rapport à 2012.

Les produits d'exploitation concernent essentiellement des facturations vers les filiales du Groupe. Leur progression est liée à l'augmentation :

Des managements fees de Delfingen Group refacturés aux filiales (+1 094 K€) ;
Des managements fees, licences des systèmes d'information et commissions commerciales de Delfingen Industry refacturés aux filiales (+952 K€) ;
Des prestations facturées aux filiales (+641 K€).

Les charges d'exploitation progressent moins fortement (+1 417 K€), liées essentiellement à :

L'augmentation des facturations de management fees (+ 1 224 K€) de Delfingen Group ;
L'augmentation des autres dépenses dont :
- 646 K€ du fait des dépenses d'acquisition liées aux opérations de croissance externe ;
- 226 K€ à la refacturation des coûts de la filiale au Japon.

Le résultat d'exploitation est de (1 154) K€, en nette amélioration par rapport à l'exercice précédent.

Le résultat financier comprend :

Des dividendes reçus pour 2 833 K€ ;
Un produit financier lié à l'abandon du compte-courant de Lima Inmo pour 295 K€ ;
Une reprise de provision sur actions propres pour 213 K€ ;
Une dotation nette pour dépréciation des titres de participation pour 165 K€ ;
Une dotation pour dépréciation des créances financières de 138 K€.

L'économie d'impôt sur les sociétés résultant de l'intégration fiscale des sociétés Delfingen Industry et Delfingen FR-Anteuil est de 111 K€ au titre de l'exercice 2013.

Delfingen Industry génère donc un bénéfice net de 648 K€.

Le bilan résumé se présente ainsi :

	2013	2012	2011
Immobilisations incorporelles	298	270	181
Immobilisations corporelles	568	525	565
Immobilisations financières	55 245	50 985	47 121
Total actif immobilisé	56 111	51 781	47 866
Actif circulant	10 994	7 379	4 444
Total actif	67 105	59 160	52 310
Capitaux propres	34 437	29 512	25 141
Provisions pour risques et charges	477	480	101
Dettes et comptes de régularisation	32 191	29 168	27 068
Total passif	67 105	59 160	52 10

Les immobilisations financières ont fortement augmenté principalement du fait de la conclusion d'un prêt avec Delfingen Asia Pacific Holding pour 4 000 K€ en septembre 2013.

L'ensemble des covenants bancaires est respecté au 31 décembre 2013, comme au 31 décembre 2012.

D'une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription de 5 M€ effectuée avec succès en décembre 2013 (la demande globale s'est établie à 9,3 M€ soit 1,9 fois le montant de l'offre initiale) ;
De la mise en place de la troisième tranche de 5 M€, en juin 2013, dans le cadre de la convention de crédit signée avec les banques françaises en juillet 2011, amortissable sur une durée de 5 ans par échéance constante ;
De la signature de nouveaux contrats :
De développement participatif avec OSEO pour 2,4 M€ ;
D'émission d'obligations avec le GIAC pour 2,4 M€ ;
De convention de prêt avec son pool bancaire en France pour 15 M€ sur 3 ans.

4. Evénements exceptionnels ou litiges

Il existe des provisions pour risques et charges relatives principalement à des litiges en cours au 31 décembre 2013. Ces provisions constatent les risques pour leur valeur maximale estimée. Le montant des provisions pour risques et charges est repris dans la note n°9 de l'annexe des comptes annuels.

Il n'existe aucun fait exceptionnel ou litige susceptible d'affecter de façon significative l'activité, les résultats, la situation financière ou le patrimoine de la société mère du Groupe, qui ne soit pas pris en compte dans les états financiers.

5. Dépenses non déductibles fiscalement

Conformément aux dispositions de l'article 223 quater du Code général des impôts, nous vous signalons que le résultat de l'exercice tient compte d'une somme de 58 032 € correspondant à des charges non déductibles du résultat fiscal selon les dispositions de l'article 39-4 du même code.

6. Changement de méthode comptable

Aucun changement de méthode comptable n'est à signaler.

7. Echéances des dettes fournisseurs

A compter du 1er janvier 2009, en conformité avec la loi de modernisation de l'économie, Delfingen Industry a appliqué de nouveaux termes de paiement à ses fournisseurs : 45 jours fin de mois date de facture. Le solde des dettes fournisseurs au 31 décembre 2013 s'élève à 1 000 K€ (dont 22 K€ de fournisseurs d'immobilisations) dont 268 K€ concernent des factures non parvenues, 191 K€ étaient payables avant décembre 2013, 528 K€ sont payables en janvier 2014 et 13 K€ en février 2014.

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Le solde des dettes fournisseurs au 31 décembre 2012 s'élevait à 828 K€ dont 359 K€ concernaient des factures non parvenues, 181 K€ étaient payables avant décembre 2012, 282 K€ étaient payables en janvier 2013 et 6 K€ en février 2013.

8. Résultats et autres renseignements caractéristiques de la société au cours des cinq derniers exercices

NATURE DES INDICATIONS EN EUROS	2013	2012	2011	2010	2009
Capital en fin d'exercice
Capital social	3 763 674	3 117 283	3 117 283	3 030 202	2 490 265
Nombre des actions ordinaires existantes	2 443 944	2 037 440	2 037 440	1 980 524	1 627 624
Nombre de BSA (bons de souscription autonomes)	-	-	-	37 236
Opérations et résultats de l'exercice
Chiffre d'affaires hors taxes	11 169 695	8 550 660	4 911 655	4 278 770	3 693 414
Résultat avant impôt, participation des salariés et dotation amortissements et provisions	901 856	4 424 972	816 130	(1 451 037)	(911 777)
Impôts sur les bénéfices	(121 503)	(76 832)	164	37113	21 495
Participation des salariés due au titre de l'exercice					-
Résultat après impôt, participation des salariés et dotation amortissements et provisions	648 077	4 574 324	402 549	821 423	(2 784 817)
Résultat distribué au titre de l'exercice	603 626	722 879	140 518	361 382
Résultats par action (y compris BSA)
Résultat après impôt, participation des salariés mais avant dotation amortissements et provisions	0,42	2,21	0,40	(0,74)	(0,57)
Résultat après impôt, participation des salariés et dotation amortissements et provisions	0,27	2,25	0,20	0,41	(1,71)
Dividende attribué à chaque action	0,25	0,35	0,07	0,18
Personnel
Effectif moyen des salariés	40,6	39,0	24,2	13	7,9
Montant de la masse salariale de l'exercice	2 809 384	3 078 089	1 359 075	994 754	626 130
Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l'exercice	1 198 270	1 404 417	651 684	431 571	243 722

9. Evénements survenus après la clôture de l'exercice

La filiale de Delfingen Industry, Delfingen DE - Köln (Allemagne) a signé en janvier 2014 un contrat d'acquisition de la société Langendorf Textil et de sa filiale MBG Techbelt Innovation ("MBG"). Ces sociétés ont réalisé en 2013 un chiffre d'affaires de 19 M€ avec 170 collaborateurs.

D'autre part, le Groupe a poursuivi sa stratégie de développement en Asie :

Avec la création le 28 janvier 2014 de deux nouvelles sociétés en Thaïlande :
Une société de services : Delfingen ROH Asia Co Ltd ;
Une société de fabrication et de commercialisation : Delfingen Siam Co., Ltd.
Avec la réalisation de nouveaux apports effectués le 28 février 2014 à la société Delfingen (Hebi) Automotive Parts Co., Ltd :
Le versement de numéraire par la société Delfingen Asia Pacific Holding ;
Le transfert de ses actifs immobilisés par la société chinoise Delfingen Automotive Parts (Wuhan) Co., Ltd.

Le Groupe détient ainsi 79% du capital de Delfingen (Hebi) Automotive Parts Co., Ltd.

D'autres apports en numéraire seront effectués permettant au Groupe de détenir au final plus de 86% du capital.

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10. Politique de distribution des dividendes

L'Assemblée Générale peut offrir à chaque Actionnaire, pour le dividende qui lui revient, un paiement en espèces ou un paiement en actions.

La société ne procède généralement pas à la distribution d'acomptes sur dividendes ; les dividendes sont versés annuellement après la tenue de l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle.

Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits et reversés à l'État.

11. Montant des trois derniers dividendes

Au titre de l'exercice 2010, il a été versé un dividende global de 361 K€.
Au titre de l'exercice 2011, il a été versé un dividende global de 141 K€.
Au titre de l'exercice 2012, il a été versé un dividende global de 723 K€.

12. Information sur l'autocontrôle

Capital - Droits de vote – Options d'achat et souscriptions d'actions:

Capital

Le capital social s'élève à 3 763 673,76 € (trois millions sept cent soixante trois mille six cent soixante treize euros soixante seize cents). Il est divisé en 2 443 944 actions d'un euro cinquante quatre (1,54 €) chacune, entièrement souscrites et libérées.

Le titre a été introduit le 8 février 1996 à la cote du Second Marché de la Bourse de Paris (désormais Euronext). Il a été transféré en date du 19 septembre 2013 sur Alternext. Il se négocie en cotation continue sous le code ISIN : FR 0000054132, mnémonique ALDEL.

Le titre est répertorié dans la classification ICB :
- Industrie 3000, Consumer Goods
- SupSecteur 3300, Automobiles & Parts
- Sector 3350, Automobiles & Parts
- SousSecteur 3355, Auto Parts

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Répartition du capital et des droits de vote

Situation au 31 décembre 2011

Actionnaires	Nbre d'actions	% de capital	Droits de vote doubles	Nombre réel des droits de vote	% droits de vote
Delfingen Group (2) (3)	1 403 997	68,91%	830 000	2 233 997	76,51%
FMEA représenté par CDC ENTREPRISES (4)	235 300	11,55%	Néant	235 300	8,06%
Gérald STREIT (1) (2) (3)	11	NS	11	22	NS
Bernard STREIT (1) (2)	81 434	4,00%	81 434	162 868	5,58%
Divers famille STREIT	256	0,01%	235	491	0,02%
Sous total concert	1 720 998	84,47%	911 680	2 632 678	90,17%
- Famille STREIT	1 485 698	72,92%	911 680	2 397 378	82,11%
- FMEA	235 300	11,55%	Néant	235 300	8,06%
FCP STOCK PICKING France	101 535	4,98%	Néant	101 535	3,48%
Auto détention	30 047	1,48%	Néant	Néant	Néant
Autres Public	184 860	9,07%	710	185 570	6,35%
Total	2 037 440	100,00%	912 390	2 919 783	100,00%

(1) deux engagements de conservation de titres de la société Delfingen Group ont été signés par Monsieur Bernard STREIT, son épouse et leurs deux enfants ; ces engagements ont fait l'objet d'un communiqué de presse diffusé par les ECHOS-COMFI le 27 juillet 2007.
(2) Deux engagements de conservation de titres de la société Delfingen Industry ont été signés par Monsieur Bernard STREIT, son épouse et leurs deux enfants ainsi que la société Delfingen Group en date du 6 janvier 2010 ; ces engagements ont fait l'objet d'un communiqué de presse diffusé le 24 février 2010 via le diffuseur professionnel Hugin.
(3) Société intégralement détenue par les membres de la famille STREIT, principalement Monsieur Gérald STREIT détenant 69,21%, Monsieur David STREIT, détenant 30,80% et Monsieur et Madame Bernard STREIT, détenant l'usufruit attaché à 15 606 698 actions détenues en nue propriété par Messieurs Gérald et David STREIT, et donnant droit à 44,38% des droits de vote afférents uniquement à la résolution concernant l'affectation du résultat de l'exercice clos.
(4) Détenu à hauteur d'un tiers chacun par la Caisse des Dépôts et Consignations, PSA et RENAULT.

Situation au 31 décembre 2012

Actionnaires	Nbre d'actions	% de capital	Droits de vote doubles	Nombre réel des droits de vote	% droits de vote
Delfingen Group (2) (3)	1 400 749	68,75%	830 000	2 230 749	76,39%
FMEA représenté par CDC ENTREPRISES (4)	235 300	11,55%	Néant	235 300	8,06%
Gérald STREIT (1) (2) (3)	61	NS	11	72	NS
Bernard STREIT (1) (2)	81 699	4,01%	81 456	163 155	5,59%
Bernard et Françoise STREIT (1) (2)	8 981	0,44%	-	8 981	0,31%
Divers famille STREIT	2 754	0,14%	213	2 967	0,10%
Sous total concert	1 729 544	84,89%	911 680	2 641 224	90,44%
- Famille STREIT	1 494 244	73,34%	911 680	2 405 924	82,38%
- FMEA	235 300	11,55%	Néant	235 300	8,06%
FCP STOCK PICKING France	101 535	4,98%	Néant	101 535	3,48%
Auto détention	29 442	1,45%	Néant	Néant	Néant
Autres Public	176 919	8,68%	710	177 629	6,08%
Total	2 037 440	100,00%	912 390	2 920 388	100,00%

(1) Deux engagements de conservation de titres de la société Delfingen Group ont été signés par Monsieur Bernard STREIT, son épouse et leurs deux enfants ; ces engagements ont fait l'objet d'un communiqué de presse diffusé par les ECHOS-COMFI le 27 juillet 2007.
(2) Deux engagements de conservation de titres de la société Delfingen Industry ont été signés par Monsieur Bernard STREIT, son épouse et leurs deux enfants ainsi que la société Delfingen Group en date du 6 janvier 2010 ; ces engagements ont fait l'objet d'un communiqué de presse diffusé le 24 février 2010 via le diffuseur professionnel Hugin.
(3) Société intégralement détenue par les membres de la famille STREIT, principalement Monsieur Gérald STREIT détenant 69,21%, Monsieur David STREIT, détenant 30,80% et Monsieur et Madame Bernard STREIT, détenant l'usufruit attaché à 15 606 698 actions détenues en nue propriété par Messieurs Gérald et David STREIT, et donnant droit à 44,38% des droits de vote afférents uniquement à la résolution concernant l'affectation du résultat de l'exercice clos.
(4) Détenu à hauteur d'un tiers chacun par la Caisse des Dépôts et Consignations, PSA et RENAULT.

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Situation au 31 décembre 2013

Actionnaires	Nbre d'actions	% de capital	Droits de vote doubles	Nombre réel des droits de vote	% droits de vote
Delfingen Group (2) (3)	1 475 003	60,35%	830 000	2 305 003	69,28%
FMEA représenté par Bpifrance Investissement (4)	281 430	11,52%	Néant	281 430	8,46%
Gérald STREIT (1) (2) (3)	61	NS	11	72	NS
Bernard STREIT (1) (2)	81 699	3,34%	81 456	163 155	4,91%
Bernard et Françoise STREIT (1) (2)	8 981	0,37%	0	8 981	0,27%
Divers famille STREIT	2 754	0,11%	213	2 967	0,09%
Sous total concert	1 849 928	75,69%	911 680	2 761 608	83,01%
- Famille STREIT	1 568 498	64,18%	911 680	2 480 178	74,55%
- FMEA	281 430	11,51%	Néant	281 430	8,46%
FCP STOCK PICKING France	100 000	4,09%	Néant	100 000	3,00%
Auto détention	29 442	1,21%	Néant	Néant	Néant
Autres Public	464 574	19,01%	710	465 284	13,99%
Total	2 443 944	100,00%	912 390	3 326 892	100,00%

(1) Deux engagements de conservation de titres de la société Delfingen Group ont été signés par Monsieur Bernard STREIT, son épouse et leurs deux enfants ; ces engagements ont fait l'objet d'un communiqué de presse diffusé par les ECHOS-COMFI le 27 juillet 2007.
(2) Deux engagements de conservation de titres de la société Delfingen Industry ont été signés par Monsieur Bernard STREIT, son épouse et leurs deux enfants ainsi que la société Delfingen Group en date du 6 janvier 2010 ; ces engagements ont fait l'objet d'un communiqué de presse diffusé le 24 février 2010 via le diffuseur professionnel Hugin.
(3) Société intégralement détenue par les membres de la famille STREIT, principalement Monsieur Gérald STREIT détenant 69,21%, Monsieur David STREIT, détenant 30,80% et Monsieur et Madame Bernard STREIT, détenant l'usufruit attaché à 15 606 698 actions détenues en nue propriété par Messieurs Gérald et David STREIT, et donnant droit à 44,38% des droits de vote afférents uniquement à la résolution concernant l'affectation du résultat de l'exercice clos.
(4) Détenu à hauteur d'un tiers chacun par Bpifrance Investissement, PSA Peugeot Citroën et Renault.

Déclarations de franchissements de seuils reçus par la Société

Le FCP Stock Picking France a franchi à la baisse le seuil de 4,50% du capital de la Société en date du 23 décembre 2013 et le seuil de 3% des droits de vote de la Société en date du 30 décembre 2013.

Actionnariat salarié

En application des dispositions de l'article L 225-102 du Code de Commerce, nous vous informons que les salariés ne détiennent pas, collectivement, de participation au capital social, à la date du 31 décembre 2013.

Pacte d'Actionnaires

Se reporter à la mention des Pactes d'Actionnaires conclus entre la société DELFINGEN GROUP et le Fonds de Modernisation des Equipementiers Automobiles (FMEA) et du Pactes d'Actionnaires conclus en application des articles 787 B et 885 I-bis du code général des impôts dans le paragraphe « Contrats conférant à un membre quelconque du Groupe, un engagement important vis-à-vis du Groupe », ci-avant page 156 et suivantes.

Droits de vote

Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu'elles représentent. A égalité de valeur nominale, chaque action de capital ou de jouissance donne droit à une voix.

L'article 15 des Statuts, en vertu d'une résolution de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 19 décembre 1995, prévoit que les actions inscrites sous la forme nominative depuis au moins deux ans bénéficiant d'un droit de vote double, dans la mesure où l'Actionnaire en fait la demande à la Société par lettre recommandée.

Existence de seuils statutaires devant être déclarés à la société (Article 8 des statuts)

En application de l'article 8 des statuts, toute personne physique ou morale agissant seule ou de concert, qui vient à posséder un nombre d'actions de la Société ou de droits de vote égal ou supérieur à 0,5% du nombre total des actions ou des droits de vote doit, dans un délai de quinze jours à compter de ce franchissement de

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seuil de participation, informer la Société du nombre total des actions ou des droits de vote qu'il possède par lettre recommandée avec accusé de réception. Cette déclaration est renouvelée dans les mêmes conditions chaque fois qu'un seuil de 0,5% est franchi à la hausse ou à la baisse.

Pour la détermination des seuils, il sera tenu compte également des actions et droits de vote détenus indirectement et des actions et droits de vote assimilés aux actions et droits de vote possédés tels que définis par les dispositions des articles L.233-7 et suivants du Code de commerce.

Dans chaque déclaration visée ci-dessus, le déclarant devra certifier que la déclaration faite comprend bien tous les titres et droits de vote détenus ou possédés au sens de l'alinéa qui précède. Il devra indiquer également la ou les dates d'acquisition.

En cas d'inobservation des dispositions ci-dessus, l'Actionnaire sera privé du droit de vote à hauteur des actions ou droits de vote dépassant les seuils soumis à déclaration, à la demande, conformément aux dispositions de l'alinéa 6 de l'article L. 233-7 du Code de commerce, consignée dans le procès-verbal de l'Assemblée Générale d'un ou plusieurs Actionnaires détenant une fraction du capital au moins égale à 0,5%.

Capital autorisé non émis

Aux termes d'une Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire en date du 24 mai 2013 :

Le Conseil d'Administration s'est vu déléguer la faculté d'émettre des actions ordinaires ou toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des Actionnaires, le tout dans la limite d'un plafond nominal global de 5 000 000 €, et ce, sur une durée de 26 mois à compter du 24 mai 2013 ; en conséquence, cette délégation, se substituant purement et simplement à toute délégation antérieure ayant le même objet, a été utilisée partiellement par le Conseil d'Administration dans le cadre de l'augmentation de capital à hauteur de 691 951,12 €, en date du 20 décembre 2013, mais reste en cours de validité au 31 décembre 2013 dans la limite du plafond nominal global non utilisé ;
Le Conseil d'Administration s'est vu déléguer la faculté d'augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, le tout dans la limite d'un plafond nominal global de 5 000 000 € (y compris le montant des précédentes délégations ci-dessus mentionnées), et ce, sur une durée de 26 mois à compter du 24 mai 2013 ; en conséquence, cette délégation, se substituant purement et simplement à toute délégation antérieure ayant le même objet, a été utilisée partiellement par le Conseil d'Administration dans le cadre de l'augmentation de capital en date du 20 décembre 2013 à hauteur de 24 439,1593 €, mais reste en cours de validité au 31 décembre 2013 dans la limite du plafond nominal global non utilisé.
Le Conseil d'Administration s'est vu déléguer la faculté d'émettre par offre au public, des actions ordinaires ou toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des Actionnaires, le tout dans la limite d'un plafond nominal global de 5 000 000 € (y compris le montant de la précédente délégation ci-dessus mentionnée), et ce, sur une durée de 26 mois à compter du 24 mai 2013 ; en conséquence, cette délégation, se substituant purement et simplement à toute délégation antérieure ayant le même objet, est en cours de validité au 31 décembre 2013 dans la limite du plafond nominal global non utilisé ;
Le Conseil d'Administration s'est vu déléguer la faculté d'émettre par placement privé, des actions ordinaires ou toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des Actionnaires, le tout dans la limite d'un plafond nominal global de 5 000 000 € (y compris le montant des précédentes délégations ci-dessus mentionnées), et ce, sur une durée de 26 mois à compter du 24 mai 2013 ; en conséquence, cette délégation, se substituant purement et simplement à toute délégation antérieure ayant le même objet, est en cours de validité au 31 décembre 2013, dans la limite du plafond nominal global non utilisé ;
Le Conseil d'Administration s'est vu déléguer la faculté d'émettre des actions ordinaires ou toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des Actionnaires, au profit de catégories de bénéficiaires avec détermination de la catégorie des bénéficiaires et des modalités de fixation du prix d'émission, le tout dans la limite d'un plafond nominal global de 5 000 000 € (y compris le montant des précédentes délégations ci-dessus mentionnées), et ce, sur une durée de 26 mois à compter du 24 mai 2013 ; en conséquence, cette délégation, se substituant purement et simplement à toute délégation antérieure ayant le même objet, est en cours de validité au 31 décembre 2013, dans la limite du plafond nominal global non utilisé.

Le tableau ci-après retrace les utilisations partielles des autorisations données par le passé.

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Evolution du capital

Date	Nature de l'opération	Augmentation du capital	Prime d'émission ou d'apport	Montant du capital	Nombre d'actions	Nominal
08/03/90	Création, par apport des actions de la société Sofanou (devenue Flexitec)	-	-	12 039 000 F	120 390	100 F
25/07/90	Augmentation de capital en numéraire	1 461 000 F	-	13 500 000 F	135 000	100 F
02/12/91	Augmentation de capital en numéraire	1 335 000 F	664 830 F	14 835 000 F	148 350	100 F
02/12/91	Incorporation au capital de la prime d'émission	664 608 F	-	15 499 608 F	148 350	104,48 F
16/09/93	Réduction du capital, par suite du rachat des actions privilégiées détenues par Centrest	(1 447 048) F	-	14 052 560 F	134 500	104,48 F
19/12/95	Augmentation de capital par incorporation de réserves	742 440 F	-	14 795 000 F	134 500	110 F
19/12/95	Réduction à 10 F de la valeur nominale des actions	-	-	14 795 000 F	1 479 500	10 F
du 16/06/97 au 27/06/97	Augmentation du capital par apport en numéraire	1 479 500 F	33 140 800 F	16 274 500 F	1 627 450	10 F
31/05/99	Augmentation du capital par apport en numéraire suite à l'exercice de 870 BSA	1 740 F	50 460 F	16 276 240 F	1 627 624	10 F
27/10/00	Augmentation du capital par incorporation de réserves	58 827,59 F	-	16 335 067,59 F	1 627 624	10 F
27/10/00	Conversion du capital en euros	-	-	2 490 265 €	1 627 624	1,53 €
25/06/10	Augmentation de capital par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la société	539 937 €	2 459 713 €	3 030 202 €	1 980 524	1,53 €
10/01/2011	Augmentation de capital par exercice des Bons de Souscription d'Actions (BSA)	87 081,48 €	396 704,52 €	3 117 283,48 €	2 037 440	1,53 €
20/12/2013	Augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des Actionnaires	621 951,12 €	4 378 048,08 €	3 739 234,60 €	2 443 944	1,53 €
20/12/2013	Augmentation de capital par élévation du nominal de l'action, réalisée par prélèvement sur les réserves	24 439,1593978263 €	-	3 763 673,76 €	2 443 944	1,54 €

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Disposition d'un contrat qui pourrait retarder, différer ou empêcher un changement de contrôle de l'émetteur

Par acte sous seing privé en date du 23 novembre 2009, la société Delfingen Group a conclu avec le Fonds de Modernisation des Equipementiers Automobiles (FMEA), en présence de la société Delfingen Industry, un pacte d'Actionnaires aux termes duquel le FMEA a consenti à la société Delfingen Group, dans le strict respect de la réglementation boursière, un droit de préemption sur tout transfert de titres que le FMEA détiendrait au sein de la société Delfingen Industry, et ce, à l'issue de la période de quatre années de conservation de titres à laquelle le FMEA s'est engagé à l'égard de son cocontractant. Il est précisé d'une part, que ce droit de préemption ne trouvera pas à s'appliquer si le FMEA entend procéder à la cession de ses titres sur le marché boursier et d'autre part, dans le cas où la cession envisagée par le FMEA s'opérerait au profit de toute entité qui contrôle Bpifrance Investissement, est contrôlée par Bpifrance Investissement, ou est contrôlée par une personne contrôlant Bpifrance Investissement ; la notion de contrôle s'entend de celle définie par l'article L.233-3 du code de commerce.

Il est en outre précisé qu'en application du pacte visé aux présentes, à compter du 1er novembre 2016 et jusqu'au 31 janvier 2017 inclus, le FMEA aura la faculté d'exercer une option de vente obligeant la société Delfingen Group à racheter la totalité des titres qu'il détient au sein de la société Delfingen Industry.

Nombre, valeur comptable et valeur nominale des actions auto détenues par l'émetteur et par ses filiales

Au 31/12/2013, la société Delfingen Industry détient 29 442 de ses propres titres pour une valeur brute globale de 478 365 €.

La valeur nominale de ces titres est de 1,54 €.

Plan d'options d'achat d'actions

Date d'Assemblée	Plan 2	Complément d'actions créées dans le cadre du Plan 2 suite au rééquilibrage du maintien des droits des titulaires d'options (1)	Complément d'actions créées dans le cadre du Plan 2 suite au rééquilibrage du maintien des droits des titulaires d'options (2)	Complément d'actions créées dans le cadre du Plan 2 suite au rééquilibrage du maintien des droits des titulaires d'options (3)
Date du Conseil d'Administration	14 février 2007
Nbre total d'actions pouvant être achetées	45 900	7 678	1 128	46
Mandataires sociaux attributaires	Aucun	Aucun	Aucun	Aucun
Point de départ de l'exercice des options	Premier anniversaire de la date d'attribution	28 juin 2010	10 janvier 2011	20 décembre 2013
Date d'expiration	14/02/2014	14/02/2014	14/02/2014	14/02/2014
Prix d'achat
Et
Modalité de fixation du prix	18,035 €
Dans le cadre du Conseil d'Administration en date du 14 février 2007
Extrait de la résolution du Conseil « décide à l'unanimité, de fixer le prix d'exercice d'une option à DIX HUIT VIRGULE CINQUANTE SEPT (18,57) Euros, étant précisé que ce prix d'exercice n'est pas	18,035 €	18,035 €	18,035 €

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| | inférieur :
(i) à quatre vingt pour cent (80%)
de la moyenne des cours
constatés pour les actions de
la société sur le Second
Marché pendant les vingt (20)
derniers jours de bourse
précédant ce jour, qui s'élève
arithmétiquement à
QUATORZE VIRGULE
QUARANTE ET UN (14,41)
Euros

(ii) et à quatre vingt pour cent
(80%) du cours moyen
d'achat des actions détenues
par la société en application
des articles L.225 208 et/ou
L.225-209 du code de
commerce, qui s'élève
arithmétiquement à
QUATORZE VIRGULE
QUATRE VINGT SIX (14,86)
Euros

Et qu'il intègre un rabais limité à
cinq pour cents (5%), de manière à
ne pas donner lieu au paiement de
cotisations sociales lors de
l'exercice des options. » | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| Modalités d'exercice | 25% à l'issue de la première date
anniversaire
25% à l'issue de la deuxième date
anniversaire
25% à l'issue de la troisième date
anniversaire
25% à l'issue de la quatrième date
anniversaire
Ou
Après la quatrième date
anniversaire, en cas de non
exercice de tout ou partie des
options, faculté libre d'exercice
jusqu'à la septième date
anniversaire | 75% jusqu'au 14 février 2011
ou
Après la quatrième date
anniversaire, en cas de non
exercice de tout ou partie des
options, faculté libre d'exercice
jusqu'à la septième date
anniversaire | 75% jusqu'au 14 février 2011
ou
Après la quatrième date
anniversaire, en cas de non
exercice de tout ou partie des
options, faculté libre d'exercice
jusqu'à la septième date
anniversaire | 100% jusqu'au 14 février 2014 |
| Nombre d'actions achetées
au jour de la publication de
la présente information | 1 200 | 285 | 42 | 3 |
| Nombre cumulé d'options
d'achat d'actions annulées
ou caduques au 31
décembre 2013 | 23 950 | 2 468 | 362 | - |
| Options d'achat d'actions
restantes au 31 décembre
2013 | 21 950 | 5 210 | 766 | 46 |

(1) Suite à la réalisation de l'augmentation de capital réservée au profit de la société Delfingen Group en date du 28 juin 2010.
(2) Suite à la réalisation de l'augmentation de capital par exercice des BSA constatée en date du 10 janvier 2011.
(3) Suite à la réalisation de l'augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des Actionnaires en date du 20 décembre 2013.

Annulation

Une autorisation d'annuler des titres de la société donnée par l'Assemblée Générale Mixte du 24 mai 2013 est en cours.

Elle autorise le Conseil d'Administration à annuler 10 % au maximum des actions que la société détiendrait ou pourrait détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre des programmes de rachats, par période de 24 mois à compter du 24 mai 2013. Cette autorisation est en vigueur jusqu'au 24 novembre 2014.

Elle n'a fait l'objet d'aucune utilisation.

Programme de rachat d'actions

Conformément à l'article L.225-209 du code de commerce, l'Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire en date du 24 mai 2013 a autorisé le Conseil d'Administration à procéder au rachat de ses propres actions à hauteur de 10 % des actions composant le capital social à la date de réalisation de ces achats.

Au 31 décembre 2013, la société Delfingen Industry détient 29 442 de ses propres actions représentant 1,20 % du nombre total d'actions composant le capital social. Ces actions ont été notamment achetées dans le cadre des programmes de rachat d'actions successivement autorisés depuis l'Assemblée Générale du 26 janvier 2002 et au titre du précédent contrat de liquidité.

Au titre de l'exercice 2013, aucune de ses propres actions n'a été rachetée par la société Delfingen Industry.

Contrat de liquidité

En vue d'assurer l'animation du marché de son titre, la société Delfingen Group a confié au 1er janvier 2013 à la société CM CIC-Securities, un contrat de liquidité conforme à la Charte de déontologie de l'AFEI (Association Française des Entreprises d'Investissement) du 14 mars 2005 référencée AFEI/05-20, acceptée par l'AMF (Décision du 22 mars 2005).

Identification des titres au porteur

Les statuts de la société Delfingen Industry l'autorisent à rechercher les renseignements nécessaires à l'identification des Actionnaires au porteur, dans les conditions prévues par la législation en vigueur.

Actions nominatives

La tenue du registre ainsi que la gestion des comptes des Actionnaires au nominatif sont assurées depuis le 1er juin 2004 par :

Société Générale
Service Nominatif
Division Emetteurs
32 rue du Champ de Tir
BP 81236
44312 Nantes cedex 3

Les Actionnaires au nominatif peuvent accéder à leur compte en contactant le Service Nominatif au Tel : 0825 820 000 ou encore sur le site Internet: https://nominet.socgen.com

13. Mandataires sociaux

En vertu des dispositions statutaires, la société est administrée par un Conseil d'Administration de trois membres au moins et de dix huit membres au plus.

Les Administrateurs appartenant à la famille STREIT sont Monsieur Bernard STREIT, Madame Françoise STREIT, Monsieur Gérald STREIT (représentant permanent de DELFINGEN GROUP S.A.) et Monsieur David STREIT.

Le Conseil d'Administration se compose actuellement de 12 membres au 31 décembre 2013 :

M. Bernard Streit, né le 12 octobre 1952, détenant 81 699 actions ;
Mme. Françoise Streit, née le 25 juillet 1954, détenant 11 actions ;
M. et Mme Bernard Streit, détenant ensemble 8 981 actions

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M. David Streit, né le 26 septembre 1978, détenant 2 533 actions ;
S.A Delfingen Group, représentée par M. Gérald Streit, né le 3 octobre 1976, détenant 1 475 003 actions ;
M. Juan Manuel Diaz Huder, né le 25 juillet 1942, détenant 1 action ;
M. Georges François, né le 29 janvier 1941, détenant 50 actions ;
Mme Annie Kahn, née le 4 mai 1950, détenant 10 actions ;
Mme Danièle Levi-Feunteun, née le 13 mars 1946, détenant 5 actions ;
M. Frédéric Magné, né le 5 février 1969, détenant 50 actions ;
M. Cataldo Mangione, né le 19 avril 1953, détenant 10 actions ;
M. Michel de Massougnes des Fontaines, né le 13 juillet 1946, détenant 50 actions ;
M. Bernhard Müller, né le 21 août 1949, détenant 38 actions.

La composition du Conseil est la suivante :

M. Bernard Streit, Président du Conseil d'Administration, nommé jusqu'à l'Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31/12/2016 ;
Mme Françoise Streit, Administrateur, nommé jusqu'à l'Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31/12/2017 ;
M. David Streit, Administrateur, nommé jusqu'à l'Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31/12/2015 ;
S.A DELFINGEN GROUP, Administrateur, représentée par Monsieur Gérald STREIT, nommée jusqu'à l'Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31/12/2013 ;
M. Juan Manuel Diaz Huder, Administrateur, nommé jusqu'à l'Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31/12/2016 ;
M. Georges François, Administrateur, nommé jusqu'à l'Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31/12/2013 ;
Mme Annie Kahn, Administrateur coopté, nommé jusqu'à l'Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31/12/2013 ;
Mme Danielle Levi-Feunteun, Administrateur, nommé jusqu'à l'Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31/12/2016 ;
M. Frédéric Magne, Administrateur, nommé jusqu'à l'Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31/12/2014 ;
M. Cataldo Mangione, Administrateur, nommé jusqu'à l'Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31/12/2013 ;
M. Michel de Massougnes des Fontaines, Administrateur, nommé jusqu'à l'Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31/12/2013 ;
M. Bernhard Müller, Administrateur, nommé jusqu'à l'Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31/12/2018.

Le Président du Conseil d'Administration, Monsieur Bernard Streit, exerce également les fonctions de Directeur Général.

Néanmoins, afin de respecter les dispositions de l'Ordonnance du 8 décembre 2008 ayant transposé la directive CE/43/CE du 17 mai 2006, un Comité d'Audit et d'analyse des risques a été mis en place au sein de la société par une résolution du Conseil d'administration en date du 25 juin 2010.

Liste de l'ensemble des mandats exercés dans toute société par chacun des mandataires sociaux

En application de l'article L 225-102-1 alinéa 4 du Code de commerce, la liste des mandats et fonctions exercés dans toutes sociétés par chacun des mandataires sociaux est la suivante :

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Nom	Mandats et fonctions exercés
Bernard STREIT	Mandats et fonctions exercés dans les sociétés françaises
Président Directeur Général	DEL FINGEN INDUSTRY
Président Directeur Général	DEL FINGEN GROUP
Président Directeur Général	DEL FINGEN FR-ANTEUIL
Gérant	SCI DES BOTTES
Liquidateur	DEL FINGEN LUDOGYM LYON 9
Mandats et fonctions exercés dans les sociétés étrangères
Président du Conseil d'Administration	DEL FINGEN PT-PORTO SA
Président du Conseil d'Administration	DEL FINGEN PH-FILIPINAS Inc
Président du Conseil d'Administration	DEL FINGEN US-HOLDING Inc
Président du Conseil d'Administration	STX HOLDING Llc
Président du Conseil d'Administration	DEL FINGEN US-TEXAS Lp
Président du Conseil d'Administration	SOFANOU Inc.of TEXAS
Gérant	DEL FINGEN DE – Köln GmbH
Gérant	DEL FINGEN TN-TUNIS Sarl
Gérant	DEL FINGEN MA-CASABLANCA Sarl
Gérant	DEL FINGEN MA-TANGER Sarl
Gérant	PLATIN 968. GmbH
Président du Conseil d'Administration	DEL FINGEN US-NEW YORK Inc
Président du Conseil d'Administration	DEL FINGEN US Inc
Gérant	DEL FINGEN SK-NITRA Sro
Président du Conseil d'Administration	DEL FINGEN US-CENTRAL AMERICA Inc
Président du Conseil d'Administration	DEL FINGEN US-MEXICO Inc
Président du Conseil d'Administration	SOFANOU OF MEXICO Llc
Président du Conseil d'Administration	DEL FINGEN MX - COAHUILA SrL
Président du Conseil d'Administration	COMPANEROS en EXCELENCIA en EXTRUSION
Président du Conseil d'Administration	DEL FINGEN HN - CORTES
Mandats et fonctions exercés dans les sociétés étrangères
Administrateur unique	DEL FINGEN RO-TRANSILVANIA Srl
Administrateur unique	DEL FINGEN RO-VALAHIA Srl
Administrateur	DEL FINGEN ASIA PACIFIC HOLDING Pte Ltd
Président du Conseil d'Administration	DEL FINGEN Automobile Parts (Wuhan) Co., Ltd
Administrateur	DEL FINGEN SG FILIPINAS Pte Ltd
Administrateur	DEL FINGEN INDIA Pvt Ltd
Président du Conseil d'Administration	DEL FINGEN (Hebi) Automotive Parts Co., Ltd
Frédéric MAGNE	Mandats et fonctions exercés dans les sociétés françaises
Administrateur	DEL FINGEN INDUSTRY
Mandats et fonctions exercés dans les sociétés étrangères
Directeur du centre mondial de cyclisme
Directeur du développement de l'Union Cycliste Internationale
Françoise STREIT	Mandats et fonctions exercés dans les sociétés françaises
Administrateur	DEL FINGEN INDUSTRY
Administrateur	DEL FINGEN GROUP
Secrétaire de direction	DEL FINGEN GROUP
David STREIT	Mandats et fonctions exercés dans les sociétés françaises
Chef de Projet	CML Innovative Technologies SAS
Administrateur	DEL FINGEN GROUP
Administrateur	DEL FINGEN INDUSTRY
Administrateur	DEL FINGEN FR-ANTEUIL
Mandats et fonctions exercés dans les sociétés étrangères
Administrateur	DEL FINGEN PT-PORTO SA
Administrateur	DEL FINGEN US-HOLDING Inc
Administrateur	STX HOLDING Llc

Nom	Mandats et fonctions exercés
David STREIT	Administrateur	DEL FINGEN US-TEXAS Lp
	Administrateur	SOFANOU Inc. of TEXAS
	Administrateur	DEL FINGEN US-NEW YORK Inc
	Administrateur	DEL FINGEN US Inc
	Administrateur	DEL FINGEN US-CENTRAL AMERICA Inc
	Administrateur	DEL FINGEN US-MEXICO Inc
	Administrateur	SOFANOU OF MEXICO Llc
	Administrateur	DEL FINGEN MX - COAHUILA SrL
	Administrateur	COMPANEROS en EXCELENCIA en EXTRUSION
	Administrateur	DEL FINGEN HN - CORTES
Georges FRANCOIS	Mandats et fonctions exercés dans les sociétés françaises
	Administrateur	DEL FINGEN INDUSTRY
	Mandats et fonctions exercés dans les sociétés étrangères
	Néant
Michel de MASSOUGNES des FONTAINES	Mandats et fonctions exercés dans les sociétés françaises
	Administrateur	DEL FINGEN INDUSTRY
	Mandats et fonctions exercés dans les sociétés étrangères
	Néant
Juan Manuel DIAZ HUDER	Mandats et fonctions exercés dans les sociétés françaises
	Administrateur	DEL FINGEN INDUSTRY
	Mandats et fonctions exercés dans les sociétés étrangères
	Néant
S.A DEL FINGEN GROUP (Représentée par M. Gérald STREIT)	Mandats et fonctions exercés dans les sociétés françaises
	Administrateur	DEL FINGEN INDUSTRY
	Mandats et fonctions exercés dans les sociétés étrangères
	Néant
Gérald STREIT	Mandats et fonctions exercés dans les sociétés françaises
	Administrateur	DEL FINGEN GROUP
	Directeur Général Délégué	DEL FINGEN GROUP
	Représentant permanent	DEL FINGEN INDUSTRY
	Administrateur	DEL FINGEN FR-ANTEUIL
	Mandats et fonctions exercés dans les sociétés étrangères
	Administrateur	DEL FINGEN INDIA Pvt Ltd
	Administrateur	DEL FINGEN PT-PORTO SA
	Administrateur	DEL FINGEN Automotive Parts (Wuhan) Co., Ltd
	Administrateur	DEL FINGEN (Hebi) Automotive Parts Co., Ltd
Cataldo MANGIONE	Mandats et fonctions exercés dans les sociétés françaises
	Administrateur	DEL FINGEN INDUSTRY
	Mandats et fonctions exercés dans les sociétés étrangères
	Néant
Danielle LEVI-FEUNTEUN	Mandats et fonctions exercés dans les sociétés françaises
	Administrateur	DEL FINGEN INDUSTRY
	Administrateur	SAVOY International
	Mandats et fonctions exercés dans les sociétés étrangères
	Néant
Annie KAHN	Mandats et fonctions exercés dans les sociétés françaises
	Administrateur	DEL FINGEN INDUSTRY
	Mandats et fonctions exercés dans les sociétés étrangères
	Néant
Bernhard MUELLER	Mandats et fonctions exercés dans les sociétés françaises
	Administrateur	DEL FINGEN INDUSTRY
	Mandats et fonctions exercés dans les sociétés étrangères
	Gérant	SWING IT, DUDE! UG

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Dans le souci de bénéficier d'une vision extérieure et d'avis indépendants, le Conseil d'Administration a souhaité s'ouvrir à des personnes extérieures au Groupe.

Depuis 2001, il compte parmi ses membres des personnes d'horizons et d'expériences différents, apportant le savoir-faire et les compétences de personnes issues des affaires internationales dans le domaine automobile ainsi que de l'expertise des pratiques managériales. Il s'agit ici du critère d'indépendance retenu au sein de la société, conformément au code de gouvernance pour les valeurs moyennes et petites ; les Administrateurs réputés indépendants sur la base de ce critère sont :

Monsieur Juan Manuel DIAZ HUDER ;
Monsieur Georges FRANCOIS ;
Madame Annie KAHN ;
Madame Danielle LEVI – FEUNTEUN ;
Monsieur Frédéric MAGNE ;
Monsieur Cataldo MANGIONE ;
Monsieur Michel de MASSOUGNES des FONTAINES ;
Monsieur Bernhard MUELLER.

En raison de la taille de la société, d'un organigramme juridique très simplifié et de la relation étroitement entretenue entre le Conseil d'Administration, le Comité Exécutif et les différentes directions fonctionnelles, le Conseil d'Administration n'a compté aucun comité spécialisé. Néanmoins, la société a décidé de constituer un Comité d'Audit lors d'un Conseil d'Administration en date du 25 juin 2010 en vue de satisfaire aux obligations de l'ordonnance n° 2008-1278 du 8 décembre 2008 transpissant la directive 2006/43/CE du 17 mai 2006 relative au contrôle légal des comptes imposant aux sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé d'établir un tel comité. Le Conseil d'Administration a nommé en tant que membre du Comité d'Audit, Madame Danielle Levi-Feunteun, Messieurs Georges François et Gérald Streit.

Le Comité d'audit assiste le Conseil d'Administration dans son rôle de surveillance afin que celui-ci puisse s'assurer de la qualité du contrôle interne et de la fiabilité des informations fournies aux Actionnaires ainsi qu'aux Marchés Financiers. Le Comité d'Audit s'est réuni deux fois pendant l'exercice 2013.

Par ailleurs, les réalisations 2013 ont porté sur la synthèse des travaux réalisés par les Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2012, l'appréciation des éléments financiers de l'exercice 2012 et du premier semestre 2013, les missions du Contrôle interne, l'appréciation des risques existants au sein du Groupe Delfingen, la mise en place de la politique des prix de transfert, les dossiers fiscaux en cours, le passage sur le marché Alternext.

14. Honoraires des Commissaires aux Comptes

Les honoraires versés au cours de l'exercice 2013 aux deux Commissaires aux Comptes de la société mère Delfingen Industry et les temps passés pour procéder à l'audit des comptes annuels et des états financiers consolidés sont les suivants :

	Temps passé en heures	Honoraires en euros
EXCO CAP AUDIT	583	61 107
AUDITIS	583	61 107
SOUS-TOTAL	1 166	122 214

Autres diligences et prestations
EXCO CAP AUDIT	-	-
AUDITIS	-	-
SOUS-TOTAL	-	-
TOTAL	1 166	122 214

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COMPTES ANNUELS DELFINGEN INDUSTRY

Informations générales

La société Delfingen Industry est une société anonyme de droit français dont le siège social est situé : Rue Emile Streit – 25340 Anteuil, France.

Les états financiers au 31 décembre 2013 ont été arrêtés par le Conseil d'Administration du 28 mars 2014 et seront soumis à l'approbation de la prochaine Assemblée Générale.

La société est cotée sur Alternext Paris.

Sauf indications contraires, tous les montants sont exprimés en milliers d'euros.

Les termes suivis d'un * sont définis dans le glossaire disponible en page 97.

I – 1 Bilan au 31 décembre 2013

Actif	2013			2012	2011	Notes
	Montants bruts	Amortissements et provisions	Montants nets	Montants nets	Montants nets
Capital souscrit non appelé (O)
Immobilisations incorporelles	635	337	298	270	181	2
Immobilisations corporelles
Terrains	12	12	-	-	-	1-5 ; 3 ; 5
Constructions	1 385	903	482	505	553	1-5 ; 3 ; 5
Autres immobilisations corporelles	198	112	86	14	11	1-5 ; 3 ; 5
Immobilisation en cours	-	-	-	5	-	1-5 ; 3 ; 5
Immobilisations financières
Actions propres	478	-	478	265	201	1-6 ; 4 ; 6 ; 7
Autres participations	58 315	10 185	48 130	48 459	45 532	1-6 ; 4 ; 6
Créances rattachées à des participations	6 124	-	6 124	2 061	1 210	1-6 ; 4 ; 6 ; 7
Autres immobilisations financières	513	-	513	200	178	1-6 ; 4 ; 7
Total actif immobilisé (I)	67 659	11 548	56 111	51 781	47 866
Stocks
Avances et acomptes versés sur commandes	-	-	-	-	100
Créances
Clients et comptes rattachés	3 286	317	2 970	1 474	481	6 ; 7
Autres créances	2 960	170	2 790	3 812	3 285	6 ; 7
Divers
Valeurs mobilières de placement	-	-	-	8	8	1-6
Disponibilités	5 037		5 037	1 980	554
Charges constatées d'avance	69	-	69	75	17
Total actif circulant (II)	11 352	487	10 866	7 349	4 444
Comptes de régularisation
Frais d'émission d'emprunt à étaler (IV)	44	-	44	-	-
Primes de remboursement des obligations (V)	12	-	12	-	-
Ecarts de conversion actif (VI)	72	-	72	31	-
Total actif (O à VI)	79 140	12 035	67 105	59 160	52 310

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Passif	2013	2012	2011	Notes
Capital social (dont versé 3 030 202) (1)	3 764	3 117	3 117	8
Primes d'émission, de fusion, d'apport	12 286	7 908	7 908	8
Réserve légale	312	312	249	8
Réserves statutaires ou contractuelles	-	-	-	8
Réserves réglementées (2) (3)	-	-	-	8
Autres réserves	17 428	13 601	13 401	8
Provisions réglementées	-	-	64	8 ; 9
Résultat de l'exercice	648	4 574	403	8
Total capitaux propres (I)	34 437	29 512	25 141	8
Produit des émissions de titres participatifs
Avances conditionnées
Total Autres fonds propres (II)
Provisions pour risques	189	172	-	9
Provisions pour charges	288	308	101	9 ; 16
Total provisions pour risques et charges (III)	477	480	101	9
Emprunts obligataires convertibles
Autres emprunts obligataires	5 900	3 500	-
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit (5)	21 179	19 756	23 064	10 ; 11
Emprunts et dettes financières divers	2 916	3 538	2 876	10
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	978	828	533	10 ; 11
Dettes fiscales et sociales	1 197	1 401	593	10 ; 11
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés	22	-	1	10
Autres dettes	-	143	1	10 ; 11
Produits constatés d'avance (compte de régularisation)
Total Dettes (IV) (4)	32 191	29 166	27 067	10
Ecarts de conversion passif (V)	-	1	-
Total passif (I à V)	67 105	59 160	52 310
(4) Dettes et produits constatés d'avance à moins d'un an	11 440	16 297	27 067
(5) Dont concours bancaires courants et soldes créditeurs de banques	-	3 303	5 007

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I-2 Compte de résultat

	2013	2012	2011	Notes
Ventes de marchandises
Production vendue services France	1 963	1 865	1 873
Export	9 206	6 686	3 039
Chiffre d'affaires net	11 170	8 551	4 912	12
Subventions d'exploitation	-	-	-
Production immobilisée	12	34	-
Reprises sur amortissements et provisions, transfert de charges	140	106	10
Autres produits	-	1	-
Total produits d'exploitation (I)	11 322	8 692	4 922
Autres achats et charges externes (1)	7 936	5 516	4 257
Impôts, taxes et versements assimilés	192	322	93
Dotations aux amortissements sur immobilisations	151	130	135
Dotations aux provisions pour risques et charges	166	529	29
Charges de personnel	4 008	4 483	2 011
Autres charges	24	79	91
Total charges d'exploitation (II)	12 476	11 059	6 616
Résultat d'exploitation (I-II)	(1 154)	(2 367)	(1 694)
Produits financiers de participations (2)	3 128	7 155	3 009
Autres intérêts et produits assimilés (2)	204	276	405
Reprises sur provisions et transfert de charges	704	5 283	3 920
Différences positives de change	72	94	76
Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement	-	-	-
Total produits financiers (III)	4 109	12 808	7 411
Dotations financières aux amortissements et provisions	836	4 617	4 172
Intérêts et charges assimilées (3)	1 159	1 128	1 070
Différences de change	179	197	75
Total charges financières (IV)	2 174	5 942	5 317
Résultat financier (III-IV)	1 935	6 865	2 094
Résultat courant avant impôt (I-II+III-IV)	781	4 498	399
Produits exceptionnels (V)	40	2	4	13
Charges exceptionnelles (VI)	294	3	13	14
Résultat exceptionnel (V-VI)	(254)	(1)	(9)
Impôts sur les bénéfices (VII)	(121)	(77)	(12)	1-7 ; 15
Total des produits (I+III+V)	15 471	21 501	12 336
Total des charges (II+IV+VI+VII)	14 822	16 927	11 933
Bénéfice ou perte	648	4 574	403
(1) Dont crédit-bail immobilier
(2) Dont produits concernant les entreprises liées	3 326	7 410	3 414
(3) Dont intérêts concernant les entreprises liées	96	132	87

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I – 3 Tableau de flux de trésorerie

	2013	2012	2011
Résultat net	648	4 574	403
Elimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie ou non liés à l'activité
Amortissements et provisions: dotations	921	5 096	3 502
Amortissements et provisions: reprises	(821)	(1 255)	(2 518)
Plus-values de cessions	210	-	-
Capacité d'autofinancement après coût de l'endettement financier net et impôt	958	8 415	1 387
Coût de l'endettement financier net	1 159	1 128	1 070
Charge d'impôt exigible	(122)	(77)	(12)
Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et impôt	1 996	9 467	2 445
Impôts versés	(7)	(33)	57
Variation du besoin en fonds de roulement	(1 242)	(2 859)	(4 445)
Flux net de trésorerie généré par l'activité	747	6 575	(1 944)
Flux de trésorerie lié aux opérations d'investissement
Acquisitions d'immobilisations corporelles	(77)	(12)	(2)
Acquisitions d'immobilisations incorporelles	(158)	(166)	(92)
Variation des immobilisations financières	(309)	(23)	(4)
Créances rattachées à des participations	(4 063)	(851)	588
Cession d'immobilisations	37	-	-
Décaissements des sociétés acquises	(50)	(3 000)	(400)
Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement	(4 620)	(4 052)	90
Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement
Dividendes versés aux Actionnaires de la société mère	(723)	(140)	(361)
Augmentation de capital numéraire	5 000	-	169
Souscription d'emprunts	14 800	8 500	5 000
Remboursement d'emprunts	(7 650)	(6 571)	(5 352)
Intérêts financiers versés	(1 159)	(1 128)	(1 070)
Variation des dettes financières diverses	-	-	-
Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement	10 268	661	(1 615)
Variation théorique de trésorerie	6 395	3 184	(3 469)
Trésorerie réelle d'ouverture	(1 401)	(4 585)	(1 116)
Trésorerie réelle de clôture	4 994	(1 401)	(4 585)

I – 4 Proposition d'affectation du résultat 2013

Il est proposé d'affecter le résultat de 648 077,41 € de la manière suivante :

Au compte de réserve légale : 32 403,87 €
Au versement d'un dividende : 603 625,50 €
Et le solde au compte report à nouveau : 12 048,04 €

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ANNEXES AUX COMPTES ANNUELS AU 31 DECEMBRE 2013

A ÉVÉNEMENTS MARQUANTS DE L'EXERCICE 85
B PRINCIPES COMPTABLES ET METHODES D'ÉVALUATION 85

Note n°1 85

1-1 Principes et méthodes comptables 85
1-2 Changement de méthode comptable 86
1-3 Conversion des transactions en devises 86
1-4 Immobilisations incorporelles 86
1-5 Immobilisations corporelles 87
1-6 Immobilisations financières 87
1-7 Créances clients et autres débiteurs 87
1-8 Valeurs mobilières 87
1-9 Avantages au personnel 87
1-10 Impôts sur les bénéfices 88

C INFORMATIONS RELATIVES À L'ACTIF 88

Note n°2 Immobilisations incorporelles 88
Note n°3 Immobilisations corporelles 88
Note n°4 Immobilisations financières 88
Note n°5 Tableau de variations sur amortissements 89
Note n°6 Tableau de variations des provisions pour dépréciation 89
Note n°7 Créances 89

D INFORMATIONS RELATIVES AU PASSIF 90

Note n°8 Capital social et titres (actions) 90
Note n°9 Provisions réglementées et provisions pour risques et charges 90
Note n°10 Dettes 90
Note n°11 Comptes de régularisation passifs 91

E INFORMATIONS RELATIVES AU COMPTE DE RÉSULTAT 91

Note n°12 Ventilation du chiffre d'affaires par activité 91
Note n°13 Produits exceptionnels 91
Note n°14 Charges exceptionnelles 91
Note n°15 Impôts sur les bénéfices 91

F ENGAGEMENTS HORS BILAN 92

Note n°16 Engagements en matière de retraite 92
Note n°17 Engagements en matière de crédit-bail 92
Note n°18 Engagements, avals et cautions donnés 92
Note n°19 Engagements, avals et cautions reçus 92
Note n°20 Droit Individuel à la Formation 92

G INFORMATIONS DIVERSES 93

Note n°21 Répartition du personnel 93
Note n°22 Rémunération des organes de direction 93

H FILIALES ET PARTICIPATIONS 93

Note n°23 Informations concernant les entreprises liées : 93
Note n°24 Consolidation 93
Note n°25 Tableau des filiales 94

25-1 Renseignements détaillés concernant les filiales et participations 94
25-2 Renseignements concernant les éléments financiers 95

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A Evènements marquants de l'exercice

La société Delfingen Industry est la société mère du Groupe. Elle détient les titres des sociétés entrant dans le périmètre de consolidation.

Les participations de Delfingen Industry ont évolué comme suit :

Lima Inmo : cession de la société en décembre 2013 (-213 K€ de valeur brute et reprise des 78 K€ de provision sur titres) ;
Prise de participation dans la société SAS LA JONXION pour un montant de 50 K€. Cette société exploite un centre d'affaires sur le parc d'activité de Belfort Montbéliard.

Un complément de provision (nette des reprises) sur titres de participation de 165 K€ ;
Un complément de provision pour dépréciation des comptes courants de 138 K€ ;
Une dotation aux provisions sur comptes clients pour 136 K€.

La dotation aux provisions pour dépréciation des comptes courants concerne la société Delfingen TN-Tunis.

La dotation aux provisions pour comptes clients concernent Delfingen MA-Casablanca.

Des dividendes ont été reçus sur la période pour 2 833 K€ provenant de Delfingen US Holding, Delfingen SK-Nitra et Delfingen RO-Transilvania.

L'abandon du compte-courant de Lima Inmo a généré un produit financier de 295 K€.

Delfingen Industry présente un résultat bénéficiaire de +648 K€.

L'ensemble des covenants bancaires est respecté au 31 décembre 2012 ainsi qu'au 31 décembre 2013.

D'une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription de 5 M€ effectuée avec succès en décembre 2013 (la demande globale s'est établie à 9,3 M€ soit 1,9 fois le montant de l'offre initiale) ;
De la mise en place de la troisième tranche de 5 M€, en juin 2013, dans le cadre de la convention de crédit signée avec les banques françaises en juillet 2011, amortissable sur une durée de 5 ans par échéance constante ;
De la signature de nouveaux contrats :
De développement participatif avec OSEO pour 2,4 M€ ;
D'émission d'obligations avec le GIAC pour 2,4 M€ ;
De convention de prêt avec son pool bancaire en France pour 15 M€ sur 3 ans.

B Principes comptables et méthodes d'évaluation

Note n°1 Principes comptables et méthodes d'évaluation

1-1 Principes et méthodes comptables

Les comptes ont été établis conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables en France. Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base qui ont pour objet de fournir une image fidèle de l'entreprise : continuité de l'exploitation, permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre, indépendance des exercices.

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1-2 Changement de méthode comptable

Il n'y a aucun changement de méthode comptable à signaler.

1-3 Conversion des transactions en devises

Les transactions en devises sont converties au cours de change en vigueur au moment de la transaction. Les actifs et passifs exprimés en devises sont convertis au cours de clôture.

Les cours des devises utilisées sont :

	2013
	Taux ouverture	Taux moyen	Taux clôture
Euro	1,00000	1,00000	1,00000
Dinar tunisien	2,04711	2,15491	2,26723
Dirham marocain	11,15312	11,16425	11,25416
Leu roumain	4,44450	4,41888	4,47099
Lire turque	2,35510	2,52216	2,96050
Real brésilien	2,70360	2,85094	3,25761
Dollar américain	1,31940	1,32750	1,37910
Yuan Chinois	8,22071	8,16194	8,34913
Peso Philippin	54,10670	56,29602	61,28953
Yen Japonais	113,61054	129,37349	144,71780
Roupie indienne		84,40631	85,36794

1-4 Immobilisations incorporelles

Frais de recherche et de développement

Les frais de recherche sont comptabilisés en charges et les frais de développement, découlant de l'application des résultats de la recherche, sont immobilisés dans la mesure où le Groupe peut démontrer :

Son intention ainsi que sa capacité financière et technique à mener à bien le projet de développement à son terme ;
Que l'actif génèrera des avantages économiques futurs ;
Et que le coût de cet actif incorporel peut être évalué de façon fiable.

Les frais de développement répondant aux critères ci-dessus sont inscrits à l'actif et sont amortis sur une durée maximale de 5 ans.

Autres immobilisations incorporelles

Il est à noter qu'il ne figure pas dans les actifs du Groupe d'immobilisations incorporelles à durée de vie indéfinie.

Amortissements

	Durée	Mode
Frais de développement	5 ans	Linéaire
Droits fongibles (Brevets)	20 ans	Linéaire
Logiciels et Autres immobilisations incorporelles	3 ans	Linéaire

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1-5 Immobilisations corporelles

Elles sont évaluées à leur coût d'acquisition. Les amortissements sont calculés suivant le mode linéaire ou dégressif et en fonction des durées moyennes suivantes :

		Durée	Mode
Agencements, aménagements terrains et constructions		8 à 10 ans	Linéaire
Constructions	Gros œuvre	30 ans	Linéaire
	Lots techniques	20 ans	Linéaire
	Second œuvre	15 ans	Linéaire
Matériel et outillage		5 à 12 ans	Linéaire
Matériel de transport		5 ans	Linéaire
Mobilier/matériel de bureau/informatique		10 ans/3 ans	Linéaire

1-6 Immobilisations financières

Les titres de participation des sociétés sont comptabilisés à leur coût historique d'acquisition selon la méthode du "1er entré - 1er sorti".

Ils font l'objet d'une provision lorsque la valeur d'utilité des titres des sociétés concernées est inférieure au coût d'acquisition. Cette valeur d'utilité est basée essentiellement sur la situation nette de la société concernée et en tenant compte des perspectives de développement. Dans le cas où une société correspond à une UGT pour laquelle un test de dépréciation des goodwills a été effectué, la valeur d'utilité retenue est identique à celle calculée dans le cadre de ces tests.

Les créances et prêts aux sociétés dans lesquelles Delfingen Industry possède une participation sont provisionnés lorsque la situation financière du débiteur laisse apparaître une probabilité de non remboursement.

Les actions propres de la société figurent au bilan à leur prix d'achat. Lorsque le prix de marché à la date de clôture de l'exercice est inférieur au prix d'achat, il est constaté une provision pour dépréciation.

1-7 Créances clients et autres débiteurs

En cas de risque de non recouvrement, des dépréciations sont constatées au cas par cas sur la base des flux d'encaissement probables.

1-8 Valeurs mobilières

Les valeurs mobilières de la société figurent au bilan à leur prix d'achat. Lorsque le prix de marché à la date de clôture de l'exercice est inférieur au prix d'achat, il est constaté une provision pour dépréciation.

1-9 Avantages au personnel

Le montant comptabilisé au titre des avantages au personnel correspond uniquement aux engagements de retraite

Les engagements en matière de retraite font l'objet d'une évaluation externe par un cabinet spécialisé.

Le montant des engagements de retraites et avantages assimilés est peu significatif (195 K€) au regard de la situation financière et du patrimoine de la société.

L'impact net sur les charges de la période (26 K€) étant peu significatifs, il n'est pas présenté d'informations complémentaires, notamment de sensibilité.

Les hypothèses retenues pour le calcul des provisions pour indemnités de départ à la retraite sont les suivantes :

	2013	2012	2011
Age moyen de départ à la retraite	67 ans	67 ans	67 ans
Taux de turn-over Cadres	2%	2%	de 4 à 6%
Taux de turn-over Non Cadres	2%	2%	de 4 à 5%
Taux d'actualisation	3,50%	3,50%	4,28%
Taux d'augmentation des salaires	1 à 2,5%	2,25%	2 à 2,5%

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1-10 Impôts sur les bénéfices

Il existe une convention d'intégration fiscale (Art. 223 A du CGI) entre la société Delfingen Industry et la société Delfingen FR-Anteuil.

La filiale comptabilise en charges l'impôt qu'elle aurait payé si elle n'était pas intégrée et le règle à la société mère, qui est l'unique redevable auprès du Comptable du Trésor Public.

Dans le cas où une filiale est déficitaire, elle conserve l'usage de son déficit reportable. La société mère bénéficie du report d'imposition et règle l'impôt en lieu et place de la filiale lorsque celle-ci revient en position bénéficiaire.

La société mère constate dans le compte de résultat l'impôt à payer ou le crédit d'impôt découlant de son propre résultat fiscal ainsi que celui découlant des retraitements engendrés par l'intégration fiscale (quelle que soit la société concernée).

En France, la loi de Finances 2012 rectificative a instauré un nouveau crédit d'impôt à compter du 1er janvier 2013 : le Crédit d'impôt pour la Compétitivité et l'Emploi (CICE). Son calcul est basé sur une partie des rémunérations versées aux salariés des entreprises françaises. Ce crédit d'impôt est payé par l'État, quelle que soit la situation de l'entité au regard de l'impôt sur les sociétés. Le CICE est comptabilisé en diminution des charges de personnel (20 K€).

C Informations relatives à l'actif

Note n°2 Immobilisations incorporelles

Les variations du poste « Immobilisations incorporelles » sont les suivantes :

	Montants bruts 2012	Augmentations	Diminutions	Montants bruts 2013
Autres immobilisations incorporelles	514	158	(37)	635
Total	514	158	(37)	635

Note n°3 Immobilisations corporelles

Les variations du poste « Immobilisations corporelles » sont les suivantes :

	Montants bruts 2012	Augmentations	Diminutions	Autres Mvts	Montants bruts 2013
Terrains	12				12
Constructions	1 355	29			1 385
Autres immobilisations corporelles	143	69	(21)	5	197
Immobilisations en cours	5			(5)	-
Total	1 516	99	(21)	0	1 594

Note n°4 Immobilisations financières

Les variations du poste « Immobilisations financières » sont les suivantes :

	Montant bruts 2012	Augmentations	Diminutions	Montants bruts 2013	Dont entreprises liées
Actions propres	478			478	478
Titres de participation	58 478	50	(213)	58 315	58 315
Créances rattachées à des participations	2 061	4 098	(36)	6 124	6 124
Prêts et autres immobilisations financières	200	312	-	513	-
Total	61 218	4 461	(249)	65 430	64 917

L'augmentation des titres de participation correspond à l'acquisition des titres de la SAS LA JONXION pour 50 K€. La diminution des titres de participation correspond à la sortie des titres de Lima Inmo suite à la cession de la société en décembre 2013.

L'augmentation des créances rattachées à des participations correspondent à l'octroi d'un prêt à Delfingen Asia Pacific Holding à hauteur de 4 M€.

Note n°5 Tableau de variations sur amortissements

	Amortissements cumulés 2012	Augmentations	Diminutions	Amortissements cumulés 2013
Immobilisations incorporelles
Concession, brevets	-	-	-	-
Autres immobilisations incorporelles	244	93	-	337
Total immobilisations incorporelles	244	93	(0)	337
Immobilisations corporelles
Terrains	12	-	-	12
Constructions	850	52	-	903
Autres immobilisations corporelles	129	3	(21)	111
Total immobilisations corporelles	991	56	(21)	1 026
Total	1 235	149	(21)	1 363

Note n°6 Tableau de variations des provisions pour dépréciation

	Montants cumulés 2012	Dotations	Reprises	Montants cumulés 2013	Dont entreprises liées
Titres de participation	10 019	625	(460)	10 185	10 185
Comptes clients	180	136	-	317	317
Comptes courants débiteurs	32	138	-	170	170
Actions propres	213	-	(213)	-	-
Débiteurs divers	-	-	-	-	-
Total	10 445	900	(673)	10 671	10 671

La dotation aux provisions sur titres de participation concerne :
- Delfingen PT-Porto SA : 53 K€ ;
- Delfingen TR-Marmara : 128 K€ ;
- Delfingen TN-Tunis : 163 K€ ;
- Delfingen BR-Sao Paulo : 281 K€.

Les reprises de provisions sur titres de participation concernent :
- Delfingen MA-Tanger : 332 K€ ;
- Delfingen Lima Inmo : 78 K€ ;
- Delfingen RO-Valahia : 50 K€.

La dotation aux provisions sur comptes clients concerne Delfingen MA-Casablanca.

La dotation aux provisions sur comptes courants concerne Delfingen TN-Tunis.

La reprise de la provision sur actions propres résulte d'un cours de bourse au 31/12/2013 supérieur à la valeur brute de ces actions dans les comptes de Delfingen Industry.

Note n°7 Créances

Les postes de « Créances » se décomposent de la manière suivante :

	Montants bruts	A 1 an au plus	A plus de 1 an
Créances rattachées à des participations	6 124	-	6 124
Autres immobilisations financières	991	-	991
Clients et comptes rattachés	3 286	3 286	-
Etat et collectivités publiques	472	472	-
Groupe et associés (entreprises liées)	2 433	2 433	-
Débiteurs divers	55	55	-
Charges constatées d'avance	69	69	-
Total	13 430	6 315	7 115

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D Informations relatives au passif

Note n°8 Capital social et titres (actions)

En Euros	Nombre	Valeur nominale	Total
Titres en début d'exercice	2 037 440	1,53	3 117 283
Titres remboursés ou annulés	-	-	-
Augmentation de capital	406 504	1,53	646 390
Titres en fin d'exercice	2 443 944	1,54	3 763 673
Réserves, prime d'émission, report à nouveau...	-	-	30 025 640
Résultat de l'exercice			648 077
Provisions réglementées			-
Total capitaux propres			34 437 392

Note n°9 Provisions réglementées et provisions pour risques et charges

Les variations des postes « Provisions réglementées » et « Provisions pour risques et charges » se présentent ainsi :

	A l'ouverture	Augmentation	Diminution	A la clôture
Provisions pour perte de change	31	72	(31)	72
Provisions pour risque et charges	450	73	(117)	405
Total	480	145	(148)	477

Les provisions pour risques et charges correspondent :
- A la provision pour indemnités de départ à la retraite pour 195 K€ ;
- A des provisions pour litige personnel pour 123 K€ ;
- A une provision pour fermeture du bureau commercial de Roissy pour 44 K€ ;
- A une provision pour impôt pour 43 K€.

Note n°10 Dettes

Ce poste se décompose de la manière suivante :

		Total au 31/12/13	A 1 an au plus	A plus d'1 an
Autres emprunts obligataires		5 900	-	5 900
Etablissements de crédit	à 1 an au maximum à l'origine	44	44
	à plus de 1 an à l'origine	21 135	6 285	14 850
Fournisseurs		978	978	-
Personnel et comptes rattachés		627	627	-
Organismes sociaux		467	467	-
Etat	Impôt sur les bénéfices	-	-	-
	Taxe sur la valeur ajoutée	5	5
	Autres	97	97
Groupe et associés (entreprises liées)		2 916	2 916	-
Dettes sur immobilisations		22	22
Total		32 191	11 440	20 750

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Note n°11 Comptes de régularisation passifs

Charges à payer incluses dans les postes du bilan :

	2013	2012	2011
Emprunts et dettes établissements de crédit	97	78	58
Fournisseurs	268	359	431
Dettes fiscales et sociales	806	901	332
Autres dettes	-	-	-
Total	1 172	1 338	821

E Informations relatives au compte de résultat

Note n°12 Ventilation du chiffre d'affaires par activité

	2013	2012	2011
Locations immobilières	186	187	161
Autres activités (prestations de services)	10 983	8 364	4 750
Total	11 170	8 551	4 912

L'augmentation des prestations de services correspond essentiellement à l'augmentation des facturations de managements fees en provenance de la holding familiale Delfingen Group (+1 094 K€) que Delfingen Industry refacture à ses filiales (voir note 24) et à l'augmentation de ses propres prestations, managements fees, licences des systèmes d'information et commissions commerciales, vers ses filiales (+1 593 K€).

Note n°13 Produits exceptionnels

Ce poste se répartit de la manière suivante :

	2013	2012	2011
Produits exceptionnels sur opérations de gestion	-	2	4
Reprise provision exceptionnelle	-	-	-
Produits exceptionnels divers	40	-	-
Total	40	2	4

Note n°14 Charges exceptionnelles

Ce poste se répartit de la manière suivante :

	2013	2012	2011
Charges exceptionnelles sur opération de gestion	-	3	2
Valeur nette comptable immobilisations corporelles cédées	37	-	-
Valeur nette comptable immobilisations financières cédées	213	-	-
Dotation aux provisions à caractère exceptionnel	43	-	11
Total	294	3	13

Note n°15 Impôts sur les bénéfices

Une convention d'intégration fiscale a été signée entre Delfingen Industry, société mère et la société Delfingen FR-Anteuil – Rue Emile Streit - F 25340 ANTEUIL.

L'économie d'impôt sur les sociétés résultant de l'intégration fiscale des sociétés Delfingen Industry et Delfingen FR-Anteuil est de 111 K€ au titre de l'exercice 2013.

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Accroissement et allègement de la dette future d'impôt :

Nature des différences temporaires	Montant (en euros)
Accroissement	-
Allègement - provisions diverses	24 798
Amortissements réputés différés	-
Déficits reportables	10 308 234
Moins values long terme	-

F Engagements hors bilan

Note n°16 Engagements en matière de retraite

Les engagements en matière de retraite, calculés par un actuaire externe, sont provisionnés dans les résultats de l'exercice. Ils s'élevent à 195 K euros.

La provision augmente de 26 K€ par rapport au 31/12/2012.

Note n°17 Engagements en matière de crédit-bail

Il n'y a pas d'engagements en matière de crédit-bail au 31/12/2013.

Note n°18 Engagements, avals et cautions donnés

Ce poste se répartit de la manière suivante :

	2013	2012	2011
Caution filiales	-	1	805
Autres engagements (1)	4 234	4 104	3 349
Total	4 234	4 105	4 154

(1) Concernent les intérêts restant à courir sur emprunts 2 674 K€
les cautions au profit de fournisseurs 1 560 K€

Note n°19 Engagements, avals et cautions reçus

	2013	2012	2011
Ouverture de crédit et facilités de caisse non utilisées	5 000	1 680	-
Cautions banques et personnes physiques	550	2 254	3 724
Total	5 550	3 935	3 724

La caution de 550 K€ est une caution donnée par Delfingen Group vis-à-vis des banques françaises dans le cadre de l'accord intervenu en 2009.

Note n°20 Droit Individuel à la Formation

Le Droit Individuel à la Formation concerne 39 personnes. Les droits acquis représentent 2 785 heures, soit 25 K€. 240 heures ont été utilisées en 2013.

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G Informations diverses

Note n°21 Répartition du personnel

	2013	2012	2011
Dirigeant	1	1	1
Cadres	48	54	37
Collaborateurs	35	29	17
Total	84	84	55

Ces effectifs comprennent le personnel refacturé par Delfingen Group.
La forte augmentation des effectifs de 2011 à 2012 est due essentiellement au transfert des services de support restant sur la société Delfingen FR-Anteuil vers Delfingen Industry et Delfingen Group.

Note n°22 Rémunération des organes de direction

H Filiales et participations

Note n°23 Informations concernant les entreprises liées :

	2013
Créances rattachées à des participations	6 124
Autres créances	55
Créances clients	2 945
Comptes courants débiteurs	2 263
Dettes fournisseurs	82
Comptes courants créditeurs	2 916
Total des charges	5 307
Total des produits	14 523

Les créances clients intègrent une provision pour dépréciation à hauteur de 317 K€.
Les comptes courants débiteurs intègrent une provision pour dépréciation à hauteur de 171 K€.

Le total des charges intègre essentiellement :
- Une dotation aux provisions pour dépréciation des comptes clients pour 136 K€ ;
- Une dotation aux provisions pour dépréciation des comptes courants pour 138 K€ ;
- Majoritairement des prestations et management fees facturés par la holding familiale Delfingen Group pour 4 071 K€.

Le total des produits intègre essentiellement :
- Des dividendes reçus pour 2 833 K€ ;
- Des managements fees, licences des systèmes d'informations et commissions commerciales facturés aux différentes filiales du Groupe pour un total de 9 062 K€ dont 2 995 K€ venant de Delfingen Group.

Note n°24 Consolidation

La société Delfingen Industry est société mère d'un Groupe établissant des états financiers consolidés au 31/12/2013.
La société et ses filiales sont elles-mêmes consolidées par la holding familiale : Delfingen Group – Rue Emile Streit – 25340 Anteuil (Siret B 425 123 437).

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Note n°25 Tableau des filiales

25 – 1 Renseignements détaillés concernant les filiales et participations

| Informations financières
filiales et participations
(capital détenu à plus de
50 %) | Capital | Réserves et
report à
nouveau avant
affectation des
résultats en
milliers d'euros | Quote-
part du
capital détenue
en % | Valeur comptable des titres
détenus en milliers d'euros | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | Valeur
brute | Provisions | Valeur
nette |
| Delfingen FR-Anteuil (France) | 1 829 389 EUR | 8 757 | 99,98% | 6 326 | - | 6 326 |
| Sofanou Ibérica (Espagne) | 60 150 EUR | 1 | 99,96% | 81 | (81) | - |
| Delfingen PT-Porto SA
(Portugal) | 804 000 EUR | 561 | 99,50% | 8 115 | (5 956) | 2 159 |
| Delfingen TR-Marmara
(Turquie) | 980 000 TRY | 596 | 100,00% | 1 742 | (670) | 1 072 |
| Delfingen US-Holding (Etats-
Unis) | 33 984 607 USD | (2 531) | 100,00% | 33 682 | - | 33 682 |
| Delfingen TN-Tunis | 1 350 000 TND | 120 | 100,00% | 758 | (163) | 596 |
| Delfingen MA-Casablanca
(Maroc) | 100 000 MAD | (412) | 100,00% | 11 | (11) | - |
| Delfingen MA-Tanger (Maroc) | 4 555 600 MAD | (434) | 100,00% | 1 046 | (715) | 332 |
| Delfingen SK-Nitra (Slovaquie) | 6 639 EUR | 1 688 | 100,00% | 5 | - | 5 |
| Delfingen RO-Transilvania
(Roumanie) | 18 000 RON | 1 242 | 100,00% | 5 | - | 5 |
| Delfingen BR-Sao Paolo
(Brésil) | 2 470 082 BRL | (468) | 100,00% | 2 132 | (2 132) | - |
| Delfingen RO-Valahia
(Roumanie) | 540 000 RON | 151 | 100,00% | 740 | (431) | 308 |
| Delfingen DE-Köln (Allemagne) | 25 000 EUR | 4 | 100,00% | 25 | (25) | - |
| Delfingen ASIA Pacific Holding
(Singapour) | 3 450 000 EUR | (227) | 100,00% | 3 450 | - | 3 450 |
| Informations financières:
filiales et participations
(capital détenu entre 10% et
50%) | | | | | | |
| SCI Des Bottes (France) | 27 539 EUR | 946 | 10,05% | 145 | - | 145 |

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25 – 2 Renseignements concernant les éléments financiers

Informations financières filiales et participations (capital détenu à plus de 50%)	Pays	Prêts consentis par Delfingen Industry et non encore remboursés	Chiffre d'affaires hors taxes du dernier exercice	Résultat du dernier exercice (bénéfice ou perte)	Dividendes encaissés par la société au cours de l'exercice	Observations
Delfingen FR-Anteuil (France)	France		28 867	940
Sofanou Ibérica (Espagne)	Espagne			(2)
Delfingen PT-Porto SA (Portugal)	Portugal		17 029	78
Delfingen TR-Marmara (Turquie)	Turquie		3 997	178
Delfingen US-Holding (Etats-Unis)	Etats-Unis		59 155	3 546	2 228	Chiffres consolidés
Delfingen TN-Tunis	Tunisie		1 722	(115)
Delfingen MA-Casablanca (Maroc)	Maroc		6 869	770
Delfingen MA-Tanger (Maroc)	Maroc		7 056	400
Delfingen SK-Nitra (Slovaquie)	Slovaquie		6 107	250	400
Delfingen RO-Transilvania (Roumanie)	Roumanie		5 876	831	205
Delfingen BR-Sao Paolo (Brésil)	Brésil		3 325	(541)
Delfingen RO-Valahia (Roumanie)	Roumanie		2 316	47
Delfingen DE-Köln (Allemagne)	Allemagne			(49)
Delfingen ASIA Pacific Holding (Singapour)	Singapour	6 124	14 281	41		Chiffres consolidés
Informations financières filiales et participations (capital détenu à plus de 50%)
SCI Des Bottes (France)	France		626	280

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GLOSSAIRE

BFR : Besoin en Fonds de Roulement.

CAFICE : Capacité d'Autofinancement avant Impôts et Coût de l'Endettement Financier Net.

Cash flow libre : CAFICE (Capacité d'Autofinancement avant Impôts et Coût de l'Endettement Financier Net) diminué de la variation du BFR, des impôts versés et des investissements nets. Voir notes n°28 et n°30.

Dette subordonnée : dette due par Delfingen US-Holding à Delfingen Industry considérée comme un quasi fond propre dans le cadre des covenants.

EBE (Excédent Brut d'Exploitation) : Résultat opérationnel courant + dotation nette aux amortissements, provisions et dépréciations.

EFN : Endettement Financier Net : voir détail en note 12-1.

Loyers : loyers des bâtiments et leasing.

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ATTESTATION DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL

Personne assumant la responsabilité du document

Déclaration établie en application des articles 212-14 et 222-3 - I du Règlement Général de l'AMF

Nom et fonction du responsable du document

Bernard STREIT
Président et Directeur Général

Attestation

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes au 31 décembre 2013 présentés dans le rapport financier annuel sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

Anteuil, le 28 mars 2014

Bernard STREIT
Président et Directeur Général

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AI assistant

DELFINGEN Industry — Annual Report 2013

1252_10-k_2014-03-31_e18d10b2-39e7-43fd-9263-ce97ce96296c.pdf

SOMMAIRE

LE GROUPE DELFINGEN INDUSTRY

RAPPORT DE GESTION DES ETATS FINANCIERS CONSOLIDES

1 Evènements marquants de l'exercice

2 Perspectives 2014

3 Activité consolidée 2013

Evolution des marchés (source : IHS Automotive, février 2014)

4 Résultats consolidés résumés

5 Situation consolidée du Groupe

6 Recherche et développement

7 Investissements

7.1 Au cours des 3 derniers exercices

7.2 Investissements prévus

8 Honoraires des Commissaires aux Comptes

9 Facteurs de risques

Les risques liés à nos marchés

- Risques liés au niveau de la production automobile

Global Light Vehicle Production (000s)

- Risques liés à nos positions concurrentielles

Risques fiscaux et douaniers

Demande de remboursements de paiements effectués pendant une période dite suspecte

Les assurances

Assurance dommages

Assurance Responsabilité Civile

Assurance Responsabilité Civile des dirigeants

10 Evénements postérieurs à la clôture

DELFINGEN un acteur mondial, partenaire de proximité engagé auprès des acteurs du marché automobile

Des résultats solides pour 2013 et une forte accélération de son implantation en Asie

ETATS FINANCIERS CONSOLIDES

Informations générales

ANNEXES AUX ETATS FINANCIERS CONSOLIDES AU 31 DECEMBRE 2013

A Evènements marquants de l'exercice

B Informations relatives au périmètre de consolidation

Note n°1 Périmètre de consolidation

C Principes comptables, méthodes d'évaluation et modalités de consolidation

2-1 Référentiel appliqué

2-2 Normes, amendements et interprétations adoptés par l'Union Européenne et d'application obligatoire ou non aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2013

2-2.1 Normes, amendements et interprétations adoptés par l'Union Européenne et d'application obligatoire aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2013

2-2.2 Normes, amendements et interprétations adoptés par l'Union Européenne dont l'application n'est pas obligatoire aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2013

2-3 Méthodes de consolidation

2 – 4 Opérations en devises étrangères

Transactions en monnaies étrangères

Conversion des états financiers des filiales consolidées

2 – 5 Recours à des estimations

Appréciation des sources majeures d'incertitudes :

Sensibilités identifiées :

2 – 6 Information sectorielle

2 – 7 Dates de clôture

2-8 Goodwills

2-9 Immobilisations incorporelles

Frais de recherche et de développement

Autres immobilisations incorporelles

Amortissements

2-10 Actifs corporels

Valeur brute

Coûts ultérieurs

Amortissements

2 – 11 Perte de valeur des actifs non financiers

2 – 12 Actifs financiers non courants

2 – 13 Stocks et en-cours

2 – 14 Créances clients et autres débiteurs

2 – 15 Trésorerie et équivalent de trésorerie

2 – 16 Activités abandonnées et actifs destinés à être cédés

2 – 17 Provisions

2 – 18 Avantages au personnel

2 – 19 Contrats de location

2 – 20 Impôts courants et différés

2 – 21 Titres d'autocontrôle

2 – 22 Passifs financiers

2 – 23 Résultat net par action

Rapport spécial sur le plan d'options d'achats d'actions

Options sur actions attribuées aux mandataires sociaux

Options sur actions attribuées et valides au 31/12/2013

Evolution prévisible entre le 31 décembre 2013 et la date de parution du présent document

2–25 Ventes et prestations de services

D Gestion des risques financiers

Note n°3 Gestion des risques financiers

DELFINGEN Industry Annual Report 2013