EX ER CI CE 2 0 1 2

V e r si on a me nd ée , e n d at e d u 0 3 /0 5 /2 0 1 3 s e su b s ti t ua n t à ce ll e pu b lié e le 2 5 /0 3 /2 0 1 3

Equipementier automobile mondial dans les systèmes de protection, les solutions de transfert de fluides et les technologies d'assemblage

Euronext Paris, compartiment C – Code ISIN : FR 0000054132 – Mnémonique : DELF Contact : M. Bertrand Sarrere – +33 (0)3 81 90 73 00 – www.delfingen.com

SOMMAIRE

Rapport de gestion des états financiers consolidés p 3
Etats financiers consolidés p 32
Annexes aux états financiers consolidés p 38
Rapport de gestion sur les comptes annuels p 76
Comptes annuels p 91
Annexes aux comptes annuels p 95
Glossaire p 107
Attestation du rapport financier annuel p 108

Sauf indications contraires, tous les montants sont exprimés en milliers d'euros.

Les termes suivis d'un * sont définis dans le glossaire disponible en page 107.

LE GROUPE DELFINGEN INDUSTRY

RAPPORT DE GESTION DES ETATS FINANCIERS CONSOLIDES

1. Evènements marquants de l'exercice

La reprise de l'activité automobile mondiale se poursuit : La production automobile annuelle s'établit à 81,2 millions de véhicules en 2012, en hausse de +5,7% par rapport à 2011 (source IHS Automotive janvier 2013). Cependant cette évolution reste contrastée avec des régions en croissance : l'Asie +11% et l'Amérique du Nord +17%, alors que d'autres sont en retrait : -6% en Europe et -1% en Amérique du Sud.

La croissance de l'activité en Amérique et surtout en Asie, ajoutée à une modération du prix des matières premières favorise la performance opérationnelle. L'évolution des prix d'achats des matières premières plastiques est favorable essentiellement sur le polypropylène (-2 à -17% suivant les régions) et le PVC (-1 à -4%) alors que le polyéthylène augmente en Asie et en Europe (+3 à +5%) et que le polyamide augmente dans toutes les régions (+0 à +10%).

Delfingen Industry affiche un résultat opérationnel de +7,4% du chiffre d'affaires. Le résultat opérationnel 2012 est de 9,1 M€, soit un doublement par rapport à 2011.

Le résultat net s'établit à +3,9 M€ soit +3,2% du chiffre d'affaires, à comparer à 0,9 M€ en 2011 soit +0,8%.

Delfingen adapte en permanence son organisation et ses capacités de production afin de préserver sa compétitivité tout en accompagnant le développement de ses ventes.

Delfingen Industry a procédé à la réorganisation de la région Asie sous Delfingen Asia Pacific Holding:

En transférant l'activité et la société basée aux Philippines, qui étaient parties intégrantes de Delfingen US Holding, vers une nouvelle société Delfingen SG- Filipinas, elle-même détenue à 100% par Delfingen Asia Pacific Holding ;
En créant une nouvelle société au Japon ;
En y rattachant le bureau commercial en Inde ;

Ce changement de périmètre donne tout son sens à cette holding. Il est sans incidence sur les comptes consolidés.

La forte progression du résultat opérationnel, et la diminution du besoin de fonds de roulement se conjuguent pour générer :

Un cash flow libre* en très forte progression, il s'établit à +8,6 M€ contre +0,9 M€ en 2011. ;
Un endettement financier net (voir note 12-1) en diminution de -2,6 M€, il s'établit à 19,7 M€ au 31/12/2012 contre 22,3 M€ au 31/12/2011.

Dans le cadre du protocole bancaire en date du 8 juillet 2011, les banques ont donné, en date du 31 mai 2012, leur accord unanime et accepté de renoncer à se prévaloir du cas de défaut survenu au 31 décembre 2011 et concernant le ratio de cash flow libre sur service de la dette.

L'ensemble des covenants bancaires est respecté au 31 décembre 2012.

Delfingen Industry a poursuivi sa politique d'amélioration de la position de liquidité, tout en renforçant la structure financière et en la sécurisant dans le long terme, au travers :

De la mise en place de la deuxième tranche de 5 M€, en juin 2012, dans le cadre de la convention de crédit signée avec les banques françaises en juillet 2011, amortissable sur une durée de 5 ans par échéance constante;
De la signature en mai et juin 2012 des conventions d'affacturage avec Eurofactor lui permettant de mobiliser jusqu'à 7,0 M€ à compter de juillet 2012.
De la signature de nouveaux prêts avec Huntington National Bank dans le cadre de l'acquisition d'Hilec d'un montant net de 4,0 M\$ (3,0 M€ net) ;
De l'emprunt obligataire de 3,5 M€ souscrit, en octobre 2012, par le Fonds Micado France 2018, remboursable in fine en octobre 2018.

D'autre part, Delfingen US Holding dispose désormais de lignes de crédit bancaires, auprès de Huntington National Bank, d'un montant de 8,5 M\$ (6,4 M€) en augmentation de 2,5 M\$ (1,9 M€).

2. Perspectives 2013

En 2013, la croissance sera tirée par l'international :

Dans un contexte économique dégradé en Europe, Delfingen Industry poursuit sa stratégie qui vise à monter en valeur par l'innovation et accroître son internationalisation.

En 2013, l'objectif du Groupe est d'afficher une nouvelle progression de son Chiffre d'Affaires consolidé avec une bonne dynamique du périmètre hors Europe de l'Ouest et une croissance toujours soutenue en Amérique du Nord et en Asie.

Pour 2013, le Groupe anticipe une faible progression (+1%) de la production automobile mondiale par rapport à 2012, mais avec des résultats contrastés selon les régions : +1% en Amérique du Nord, +4% en Amérique du Sud, +5% dans le Sud Est asiatique et +9% en Chine, mais -1% en Europe et -7% au Japon / Corée.

Le Groupe construit sa stratégie de croissance au travers:

De son investissement hors automobile dans Hilec (6 M€ de chiffre d'affaires en année pleine) ;
Du développement de son activité en Asie ;
Du développement de son activité de Transfert de Fluides ;
De ses innovations dans les applications textiles.

Sur la base d'un EUR à 1,293 USD, le chiffre d'affaires de Delfingen Industry devrait être supérieur à 128 M€ avec une rentabilité opérationnelle supérieure à 7% du chiffre d'affaires.

3. Activité consolidée 2012

Evolution des marchés (source : IHS Automotive, janvier 2013)

La baisse des marchés s'amplifie au cours de l'année, en Europe. L'évolution par rapport aux mêmes semestres de 2011 est de :

o -4% au 1er semestre ;
o -8% au 2ème semestre ;

En Amérique du Nord, la croissance de l'activité reste forte. L'évolution par rapport aux mêmes semestres de 2011 est de :

o +22% au 1er semestre ;
o +12% au 2ème semestre ;

En Asie, l'activité est bien orientée avec des distorsions importantes d'un pays à l'autre :

o +17% au 1er semestre par rapport à un 1er semestre 2011 marqué par le séisme au Japon;
o +5% au 2ème semestre par rapport à un 2ème semestre 2011pendant lequel la reprise avait été freinée par les inondations de fin d'année en Thaïlande;

Activité

				Variation 2012 vs 2011 en %
Million d'euros	2012	2011	2010	Taux courant	Taux constant
Chiffre d'affaires	122,4	112,5	107,2	8,9%	4,5%

Le Groupe Delfingen Industry atteint son objectif de chiffre d'affaires 2012 qui s'établit à 122,4 M€ avec une croissance de 8,9% par rapport à 2011.

Le chiffre d'affaires est impacté par :

o La hausse d'activité (+4,5%) ;
o La hausse de la parité du dollar par rapport à l'euro (+4,4%).

				Variation 2012 vs 2011 en %
Million d'euros	2012	2011	2010	Taux courant	Taux constant
Premier trimestre	32,2	29,9	26,1	7,8%	5,7%
Deuxième trimestre	32,1	28,5	28,1	12,8%	6,6%
Troisième trimestre	29,3	27,0	26,6	8,6%	1,6%
Quatrième trimestre	28,8	27,1	26,3	6,1%	3,9%
Total	122,4	112,5	107,2	8,9%	4,5%

Répartition du chiffre d'affaires par marchés et zones géographiques :

			Variation 2012 vs 2011 en %
Million d'euros	2012	2011	Taux courant	Taux constant
Europe - Afrique	51,4	57,1	-10,1%	-10,1%
Amérique du Sud	3,3	3,6	-7,2%	-6,9%
Amérique Nord et Centre	45,8	35,6	28,5%	18,7%
Asie	10,4	7,3	41,6%	30,3%
Total Automobile	110,8	103,6	6,9%	2,8%
Total Marchés de spécialités	11,6	8,9	31,2%	24,6%

Le chiffre d'affaires Automobile du Groupe Delfingen Industry est en croissance de +7 % par rapport à 2011 :

Les ventes sont très dynamiques en Amérique et surtout en Asie, profitant pleinement de la croissance des marchés :
o En Amérique du Nord et Centrale, l'activité progresse très fortement de 28% dans un marché à +17% ;
o En Asie, la croissance du Groupe est de 42% tirée par :
- Le développement des activités de transfert de fluides dans l'ASEAN ;
- Un triplement du chiffre d'affaires en Chine.
En Europe et en Amérique du Sud, les ventes sont en retrait, mais largement compensées par la croissance asiatique et américaine

Marchés de spécialités + 31 % par rapport à 2011 :

Les ventes de composants et protections vers d'autres industries que le secteur automobile, connaissent une croissance élevée à + 24% aux Etats-Unis et +18% en Europe.

L'acquisition de Hilec aux Etats-Unis, fin août 2012 conforte notre stratégie de diversification du portefeuille produits.

4. Résultats consolidés résumés

	2012	2011	2010
Chiffre d'affaires	122 446	112 484	107 163
Résultat opérationnel courant	9 451	4 610	5 505
Résultat opérationnel	9 087	4 546	5 565
Résultat opérationnel en % du chiffre d'affaires	7,4%	4,0%	5,2%
Coût de l'endettement financier net	(1 126)	(1 126)	(1 197)
Autres produits et charges financiers	(564)	(225)	(64)
Charges d'impôts sur le résultat	(3 488)	(2 322)	(2 348)
Résultat net avant résultat des activités arrêtées ou en cours de cession	3 909	873	1 955
Résultat net des activités arrêtées ou en cours de cession
Résultat net consolidé	3 909	873	1 955
Résultat net, part du Groupe	3 654	743	1 844

La croissance de l'activité en Amérique et surtout en Asie, ajoutée à une modération du prix des matières premières favorisent la performance opérationnelle. L'évolution des prix d'achats des matières premières plastiques est favorable essentiellement sur le polypropylène (-2 à -17% suivant les régions) et le PVC (-1 à -4%) alors que le polyéthylène augmente en Asie et en Europe (+3 à +5%) et que le polyamide augmente dans toutes les régions (+0 à +10%).

La croissance du Groupe, l'augmentation de son périmètre, et son expansion, en particulier en Asie, nécessitent :

o un accompagnement plus important de la part des Centres de Services Partagés regroupés dans la société mère Delfingen Industry et la holding familiale Delfingen Group ;
o une augmentation des effectifs des sites concernés ;
o une augmentation des dépenses des Business Group, au niveau commercial et marketing et recherche et développement.

En outre, l'augmentation des salaires entre 2012 et 2011 est accentuée par:

o Une forte augmentation de l'intéressement et de la participation, en ligne avec l'augmentation des résultats du Groupe (771 K€ en 2012 à comparer à 156 K€ en 2011) ;
o Une pression à la hausse des salaires, d'une part pour les emplois hautement qualifiés et d'autre part pour les emplois situés dans les pays low costs suivant les courbes de l'inflation.

Cette croissance est maîtrisée. Delfingen Industry affiche un résultat opérationnel de +7,4% du chiffre d'affaires. Le résultat opérationnel 2012 est de 9,1 M€, soit un doublement par rapport à 2011. Le résultat net s'établit à +3,9 M€ soit +3,2% du chiffre d'affaires, à comparer à 0,9 M€ en 2011 soit +0,8%.

L'exercice 2012 a été marqué par:

o L'augmentation de l'activité en Amérique et en Asie
o Une relative stabilité des prix d'achats des matières premières;
o La continuité de l'effort d'investissement en hommes et en matériel pour le développement de l'activité de transfert de fluides, initié en 2011.

L'effet de levier dû à la croissance des ventes conjugué aux efforts de productivité génère une forte augmentation du résultat opérationnel.

Le coût de l'endettement financier est stable malgré un taux moyen d'intérêts en hausse.

Les autres charges financières se détériorent essentiellement du fait d'une différence de change défavorable (-563K€ par rapport à 2011).

La charge d'impôts sur le résultat qui était particulièrement élevée en 2011, du fait essentiellement de la non activation de report déficitaire sur une partie des sociétés, est en nette baisse. Elle représente un taux de 47% à comparer à 73% en 2011.

Le résultat net s'établit à +3,9 M€ soit +3,2% du chiffre d'affaires, à comparer à 0,9 M€ en 2011 soit +0,8%.

Les résultats opérationnels des 4 secteurs d'activité sont les suivants :

	Résultat opérationnel
	2012	2011	2010
Automobile - EASA (Europe, Afrique, Amérique du Sud)	3 305	2 074	2 784
Automobile - NCA (Amérique du Nord, Centrale)	6 275	2 887	3 411
Automobile - ASIA (Asie)	1 156	407	35
Marchés de spécialités	179	560	429
Contribution du Holding et éliminations	(1 828)	(1 383)	(1 094)
Total	9 087	4 546	5 565

5. Situation consolidée du Groupe

	2012	2011	2010
Actifs non courants	41 244	37 496	37 464
Stocks	10 974	12 299	10 397
Clients et comptes rattachés	19 661	22 812	20 387
Autres créances nettes et impôts courants	4 843	3 549	3 504
Trésorerie	8 905	4 874	5 769
Actifs détenus en vue d'être cédés	0	0	0
Total actif	85 627	81 031	77 522
Capitaux propres	33 942	30 742	29 737
Passifs non courants	21 929	7 277	21 691
Passifs courants	29 756	43 012	26 094
Total passif	85 627	81 031	77 522

L'augmentation des actifs non courants concerne essentiellement l'acquisition de l'activité d'Hilec aux Etats-Unis avec 3,4 M€ de goodwill et 0,5 M€ d'autres actifs non courants.

La forte variation des passifs courants et non courants entre 2011 et 2012 est liée au non respect de l'un des covenants bancaires au 31 décembre 2011 : les dettes financières correspondantes avaient été reclassées, conformément à la norme IAS 1, en dettes courantes pour un montant de 11 765 K€, bien que les partenaires financiers n'en aient pas demandé le remboursement. Au 31 décembre 2012, l'ensemble des covenants étant respecté, il n'y a pas de reclassement des dettes financières en dettes courantes.

Le montant des capitaux propres augmente de 3,2 M€, il s'établit à 33,9 M€ contre 30,7 M€ au 31/12/2011 du fait notamment :

o du bénéfice de l'exercice de +3,9 M€ ;
o et de l'impact des écarts de conversion sur les capitaux propres de -0,5 M€ ;
o tout en intégrant une distribution de dividendes de -0,2 M€.

La CAFICE est de 11,1 M€ à comparer à 7,6 M€ en 2011. Elle atteint 9,1% du chiffre d'affaires (voir note n°28).

Le besoin en fonds de roulement diminue de 3,8 M€ (voir note n°29), évolution majoritairement lié à un e forte diminution du poste client (35,3 M€).

Ramené en jours de chiffre d'affaires, le BFR passe de 80 jours en 2011 à 67 jours en 2012.

La politique d'investissements industriels intégrant en particulier le développement de nouvelles technologies et de nouveaux produits reste à un niveau d'investissements élevé ( 3,6 M€), supérieur à celui de 2011 et de 2010.

En conséquence le cash flow libre net* s'améliore fortement à 8,6 M€ contre +0,9 M€ en 2011 (voir note n°30).

L'endettement financier net diminue de -2,6 M€, il s'établit à 19,7 M€ au 31/12/2012 contre 22,3 M€ au 31/12/2011 (voir note n°12-1).

L'endettement financier net représente donc 58% des capitaux propres au 31/12/2012, le gearing est donc en nette amélioration par rapport au 31/12/2011 (73 %).

Delfingen Industry a poursuivi sa politique d'amélioration de la position de liquidité, tout en renforçant la structure financière et en la sécurisant dans le long terme, au travers :

o De la mise en place de la deuxième tranche de 5 M€, en juin 2012, dans le cadre de la convention de crédit signée avec les banques françaises en juillet 2011, amortissable sur une durée de 5 ans par échéance constante;
o De la signature en mai et juin 2012 des conventions d'affacturage avec Eurofactor lui permettant de mobiliser jusqu'à 7,0 M€ à compter de juillet 2012 ;
o De la signature de nouveaux prêts avec Huntington National Bank dans le cadre de l'acquisition d'Hilec d'un montant net de 4,0 M\$ (3,0 M€ net) ;
o De l'emprunt obligataire de 3.5 M€ souscrit, en octobre 2012, par le Fonds Micado France 2018, remboursable in fine en octobre 2018.

D'autre part, Delfingen US Holding dispose désormais de lignes de crédit bancaires, auprès de Huntington National Bank, d'un montant de 8,5 M\$ (6,4 M€) en augmentation de 2,5 M\$ (1,9 M€).

6. Recherche et développement

Le Groupe augmente ses efforts de recherche et développement, avec un budget de 2,3 M€ à comparer à 1,4 M€ en 2011. Cet effort concerne majoritairement les produits de transfert de fluides.

Ces dépenses comprennent l'ensemble des frais de recherche et de développement, à l'exclusion :

o des frais directs de brevets, modèles et marques qui sont immobilisés ;
o des frais de développement qui sont immobilisés, soit : 84 K€ en 2012.

	2012	2011	2010
Effectifs (ETP moyen)	40	29	30
Dépenses en millions d'euros	2,3	1,4	1,5

7. Investissements :

7-1 Au cours des 3 derniers exercices

En millions d'euros	2012	2011	2010
Investissements	4,1	3,3	3,3
En % du chiffre d'affaires	3,3%	2,9%	3,1%

En 2012, le Groupe a, comme prévu, accru son effort d'investissements. Les principaux investissements concernent :

o l'adaptation de l'outil actuel pour l'ensemble des sites ;
o le développement de nouvelles technologies et de nouveaux produits essentiellement dans le domaine du transfert de fluides.

En 2011, le Groupe avait maintenu cette politique d'investissements:

o tournée vers le développement de nouvelles technologies et produits ;
o intégrant l'extension du site du Portugal dans le cadre d'un nouveau projet.

En 2010, le Groupe avait renoué avec une politique d'investissements plus offensive, en particulier dans le cadre de son développement en Asie : ouverture du site de Delfingen Automotive Parts (Wuhan) Co en Chine.

La stratégie d'investissements de Delfingen Industry repose sur l'optimisation du dispositif industriel en place :

o La mise en place d'une Direction des Opérations mondiales pour coordonner les activités et suivre l'efficience des sites;
o des sites de production équipés de machines, de procédés de fabrication standardisés plus flexibles, plus homogènes et plus efficaces ;
o le déploiement des meilleures pratiques et l'amélioration permanente des processus et des organisations ;
o des plans de productivité majeurs sur certains sites dont l'efficience peut encore être améliorée.

Delfingen Industry possède un outil industriel solide lui assurant compétitivité et rentabilité.

7-2 Investissements prévus

L'effort d'investissements prévu en 2013 sera très important, de l'ordre de 5 M€, soit plus de 4% du chiffre d'affaires. Les principaux investissements concerneront comme en 2012:

o l'adaptation de l'outil actuel pour l'ensemble des sites ;
o le développement de nouvelles technologies et de nouveaux produits essentiellement dans le domaine du transfert de fluides.

Le Groupe dispose d'un accès aux ressources nécessaires à la conduite de sa politique d'investissements qui sera en partie financée par emprunt.

8. Honoraires des Commissaires aux Comptes

Les honoraires versés au cours de l'exercice 2012 aux deux Commissaires aux Comptes de la société-mère Delfingen Industry pour procéder à l'audit des comptes annuels et des états financiers consolidés sont les suivants :

	EXCO CAP AUDIT			AUDITIS
		Montant € (HT)	%			Montant € (HT)		%
	2012	2011	2012	2011	2012	2011	2012	2011
Audit
Commissariat aux comptes, certification,
examen des comptes individuels et consolidés
Emetteur	53 420	50 500	75%	71%	53 420	50 500	75%	71%
Filiales intégrées globalement	17 400	17 100	25%	24%	17 400	17 100	25%	24%
Autres diligences et prestations directement
liées à la mission du commissaire aux comptes
Emetteur		3 500		5%		3 800	0%	5%
Filiales intégrées globalement
Sous-total	70 820	71 100	100%	100%	70 820	71 400	100%	100%
Autres prestations rendues par les réseaux aux
filiales intégrées globalement
Juridique, fiscal, social
Autres (à préciser si >10% des honoraires
d'audit)
Sous-total	-	-	-	-	-	-	-	-
TOTAL	70 820	71 100	100%	100%	70 820	71 400	100%	100%

L'audit des comptes des différentes filiales du Groupe Delfingen Industry par des cabinets d'audit locaux ou internationaux a généré le versement des honoraires suivants :

		en euros
DELFINGEN PT-Porto SA (Portugal)	MAZARS	24 250
DELFINGEN TR-Marmara (Turquie)	MAZARS	3 113
DELFINGEN TN-Tunis (Tunisie)	KPMG	997
DELFINGEN MA-Casablanca (Maroc)	DELOITTE	17 128
DELFINGEN MA-Tanger (Maroc)	DELOITTE	9 916
DELFINGEN SK-Nitra (Slovaquie)	MAZARS	15 341
DELFINGEN RO-Transilvania
(Roumanie)	MAZARS	11 800
DELFINGEN RO-Valahia (Roumanie)	MAZARS	6 100
DELFINGEN US-Holding (Etats-Unis)	PLANTE MORAN	56 569
DELFINGEN BR-Sao Paulo (Brésil)	MAZARS	18 455
DELFINGEN CN- Wuhan (Chine)	MAZARS SH	14 083
DELFINGEN ASIA PACIFIC HOLDING	EBC ASIA	2 248
	TOTAL hors Commissaires aux
	comptes de la société-mère	180 000
	TOTAL POUR LE GROUPE	321 640

9. Responsabilité sociétale de l'entreprise

Delfingen et le développement durable

Empreinte d'une histoire familiale forte, fondée par une famille de paysans, les Streit, par solidarité avec une tante atteinte de la poliomyélite, Delfingen Industry s'inscrit dans la pérennité : pérennité au profit de ses actionnaires, mais avant tout au profit de ses collaborateurs et de leurs familles et plus généralement des citoyens des territoires sur lesquels le Groupe est implanté.

Bernard Streit s'affiche lui-même, plus comme le dépositaire, que comme le propriétaire d'une entreprise qu'il devra transmettre aux générations futures.

Par sa croissance et sa profitabilité, le Groupe participe à la création de valeur et d'emplois. Cette croissance se fait:

En limitant les impacts environnementaux de ses activités ;
En favorisant le développement et l'autonomisation de ses collaborateurs ;
En partageant la richesse ainsi créée avec ses collaborateurs.

9.1 RSE SOCIETAL

Delfingen Industry a fait le choix, pour vendre localement, de produire localement et de privilégier les sources d'approvisionnement locales.

Delfingen Industry est implantée dans les grandes zones de production de câblage automobile. Les câbleries, ayant une activité à très forte intensité de main d'œuvre, ont pour des raisons économiques localisé leurs sites de production dans des « Low Cost Country ».

En conséquence, Delfingen Industry est présent dans ces pays en voie de développement. Elle contribue donc à la création de richesse sur ces territoires, offre du travail et participe à la formation des collaborateurs, dans le respect de sa charte du travail décent et avec le soutien des actions de la Fondation Delfingen.

La politique de l'entreprise visant à garantir sa pérennité est bâtie sur les convictions suivantes :

Les hommes et les femmes de Delfingen sont partout dans le monde son premier capital ;
L'entreprise revendique et assume sa responsabilité sociale ;
La mondialisation est une chance dès lors qu'elle est solidaire.

Ces convictions se reflètent dans les actions conduites à travers :

Les valeurs ;
La charte du travail décent et l'adhésion au Pacte Mondial des Nations Unies ;
La Fondation.

LES VALEURS DELFINGEN

Les valeurs de l'entreprise sont le socle des fondamentaux du travailler et vivre ensemble des collaborateurs de Delfingen Industry. Née en Franche Comté (FR), Delfingen Industry s'est développée à l'international intégrant en son sein de multiples cultures. Ces valeurs sont donc le plus petit dénominateur commun qui unit les hommes et les femmes de Delfingen Industry.

Les valeurs n'ont de sens que si elles sont partagées par tous. Ce sont donc les collaborateurs eux-mêmes, riches de leurs différences et de leur propre culture qui ont défini le corps de valeurs de Delfingen Industry et les comportements associés.

PARTAGE

Partager les informations, savoir faire, bonnes pratiques, efforts, bénéfices.

LIBERTE

S'exprimer librement.

Respecter les différences.

Décider et agir dans le cadre des valeurs et de l'organisation du Groupe et en informer les services compétents.

AMELIORATION CONTINUE

S'engager à grandir personnellement, à améliorer sa fonction et la performance du Groupe. Optimiser nos pratiques, oser en changer et les formaliser. Tolérer l'erreur dans l'apprentissage et l'innovation et en tirer les leçons.

RESPONSABILITE

Respecter et responsabiliser nos collaborateurs. Respecter nos engagements collectifs et individuels. Faire en sorte que chaque engagement individuel favorise la performance collective. Agir avec honnêteté et loyauté. Faire bien du premier coup les tâches quotidiennes.

Seul le respect des ces valeurs, donne la légitimité à l'entreprise d'être exigeant envers ses collaborateurs.

LA CHARTE DU TRAVAIL DECENT ET LE PACTE MONDIAL

Respectueuse des droits humains, en cohérence avec les valeurs qui l'animent, Delfingen Industry offre les mêmes conditions de travail à l'ensemble de ses collaborateurs quel que soit le pays où ils exercent leur métier.

Delfingen Industry s'est inscrite depuis juillet 2011, dans une démarche d'association de ses valeurs de partage, responsabilité, liberté, amélioration continue, à celles du Pacte Mondial des Nations Unies. Elle s'est engagée à respecter les 10 principes du Pacte Mondial.

Les principes de la « Charte du travail décent » rejoignent ceux édictés par le Pacte Mondial des Nations Unies dans les domaines des Droits de l'Homme, droits du travail, de l'environnement et de la lutte contre la corruption :

Garantir le même niveau de sécurité dans tous les sites ;
Garantir le même niveau de protection environnementale dans tous les sites ;
Promouvoir l'égalité face à la pénibilité à poste identique ;
Proposer au personnel la vaccination des 5 pandémies (ex : diphtérie, tétanos, poliomyélite…), l'entreprise prend en charge ce qui ne l'est pas par les assurances sociales locales ;
Pas d'embauche d'enfants de moins de 16 ans dans l'entreprise, chez nos sous-traitants et nos fournisseurs ;
Salaire équivalent pour travail équivalent par site sans discrimination ;
Ne pas accepter les comportements qui portent atteinte à la dignité ;
Tolérance zéro pour le harcèlement sexuel ;
Favoriser l'accès à l'information de l'entreprise dans la langue du pays ;
Veiller continuellement à l'application d'un salaire décent pour nos collaborateurs ;
Éveiller les collaborateurs au respect des traditions, cultures et religions de chaque pays ;
Favoriser le développement personnel de tous nos collaborateurs afin de les rendre tous les jours plus autonomes ;
Privilégier les compétences par rapport au(x) diplôme(s) à l'embauche et lors de promotions ;
Favoriser l'alphabétisation de nos collaborateurs.

Mises en œuvre en 2012 :

Aux Philippines, participation du comité CODI (Committee of Decorum and Investigation) de lutte contre le harcèlement sexuel qui réalise des enquêtes internes suite à des plaintes déposées devant ce comité.
Au Maroc, mise à disposition d'une salle de prière dans le respect de la culture locale, mise en place de primes tenant compte des fêtes religieuses locales, prise en compte des considérations nées du printemps Arabe.
Traduction dans toutes les langues des pays où le Groupe est présent du journal interne (DNN).

DELFINGEN FOUNDATION

« LA FONDATION DELFINGEN S'EST DONNEE COMME MISSION DE CONTRIBUER A UNE PLUS GRANDE AUTONOMIE DES INDIVIDUS PAR L'ACCES AUX SOINS, A L'EDUCATION ET A UN LOGEMENT DECENT. »

Delfingen Foundation pour une mondialisation solidaire

La Fondation Delfingen est née en 2007 de la volonté d'inscrire son action dans les territoires où le Groupe est implanté.

Relayée par les collaborateurs du Groupe, la Fondation Delfingen développe des actions concrètes telles que des campagnes de vaccination contre les principales pandémies, le dépistage des problèmes de vue, la fourniture de matériel scolaire, des bourses d'études ou l'octroi de microcrédits.

La fondation, véritable lien entre le Groupe, ses collaborateurs et les territoires, vise à développer des solutions pérennes capables de rendre plus autonomes les individus.

La fondation intervient dans les domaines suivants :

santé des enfants
éducation des enfants
microcrédit pour la rénovation de logement ou la création d'activités professionnelles
aides ponctuelles pour les collaborateurs en difficulté.

Bilan des actions de la fondation pour 2012 :

Education : Fourniture de matériel scolaire pour 400 enfants, 9 bourses d'études pour le second et troisième cycle pour la Roumanie, les Philippines, le Honduras, le Mexique et le Maroc ;
Santé : Cette année encore 229 enfants ont pu être vaccinés contre la grippe, contre l'hépatite B, contre l'hépatite A, contre le cancer du col de l'utérus, principalement aux Philippines. Au Mexique et en Roumanie, 198 enfants ont pu avoir un dépistage de la vue, 37 nécessitaient une paire de lunettes achetée par la fondation ;
Aides ponctuelles lors d'opérations chirurgicales concernant des membres des familles de ses collaborateurs.

PRINCIPES RELATIFS A LA LUTTE CONTRE LA CORRUPTION :

Delfingen est engagée dans une politique de lutte contre la corruption sous toutes ses formes, y compris l'extorsion de fonds et les pots-de-vin, et s'efforce de la faire appliquer partout dans ses sites, notamment dans les pays les plus sensibles.

Mises en œuvre en 2012 :

Création en avril 2012 d'un poste d'audit corporate visant à contrôler les risques financiers dans chacun des pays concernés ;
Pratique d'une comptabilité rigoureuse respectant les règles comptables ainsi que les obligations fiscales dans l'enregistrement de tous les flux financiers.

9.2 RSE ENVIRONNEMENTAL

	DELFINGEN
		« Un engagement de chacun pour l'environnement de tous »
		Nos Objectifs Environnement

	Pour les Déchets
Nous devons exclure :	uniquement les déchets ultimes autorisés.	The Réduire le volume des DIB pour tous les sites. Trier à la source et mettre
	- les films, housses et sacs plastiques vides, - les morceaux de bois (palettes,) - les chiffons souillés de solvants, huiles,	- les matières recyclables (plastique, carton, papier, bouteilles, sacs)
		- les piles, les batteries, les cartouches d'encre usagées
		क Développer la recherche de filières de récupération des déchets triés.
de l'environnement		Concevoir et développer des nouveaux produits et processus respectueux
	The Diminuer la consommation matière de chaque site
	Pour l'Eau
(fuites d'eau,).		Maîtriser la consommation d'eau pour tous les sites. Limiter le gaspillage
	Pour l'Air
		T Analyser les rejets atmosphériques susceptibles de polluer, selon la réglementation du pays, et mettre en place des actions correctives si
nécessaire.	Pour le Sol
polluant (chimique, huile).	Pour l'énergie	Trotéger le sol de tout risque potentiel de déversement de produit
énergétique, panneaux solaires)		« Maîtriser la consommation d'énergie (électricité et/ou gaz) pour les autres · Rechercher des moyens pour réduire la consommation (diagnostique
		Pour la Sécurité
réglementation du pays.		The Informer et former l'ensemble du personnel à la sécurité en accord avec la

LE MANAGEMENT ENVIRONNEMENTAL DES SITES DELFINGEN

Tous nos sites de production disposent d'un service Qualité et Environnement et sont certifiés ISO TS 16949 :2009 et ISO 14 001*

(*excepté le site du Portugal où la certification ISO 14 001 est prévue en 2013 et le site de l'état de New York qui n'est pas concerné par l'ISO TS, car hors Automobile, et n'est pas certifié ISO 14 001).

Il est à noter que nous avons reçu un avis favorable, en février 2013, de nos auditeurs concernant la certification ISO 14001 du site du Portugal.

En France, nous sommes une ICPE (installation classée pour la protection de l'environnement) en régime déclaratif.

Etant certifié ISO 14 001 au niveau Groupe, nous sommes structurés pour évaluer tous les IES, impacts environnementaux significatifs, de nos sites. Notre évaluation se présente sous forme d'AMDEC (analyse des modes de défaillance et de leurs criticités) dont le format est commun à chaque site du Groupe.

Nous respectons donc les réglementations locales et les contrôles périodiques obligatoires de chaque pays. Nous sommes audités chaque année dans le cadre de notre certification ISO 14 001 sur la pertinence des actions environnementales menées dans le Groupe DELFINGEN Industry.

Nous réalisons aussi des audits QSE internes (Qualité Sécurité Environnement) pour maintenir à niveau nos installations et comportements dans ces 3 domaines. Concernant la Sécurité, nous menons une démarche pro active avec pour sites pilotes la France et le Mexique, l'objectif étant de généraliser la démarche sur tous les sites en 2013.

Nous avons un système de reporting environnemental mensuel par usine qui est consolidé au niveau Groupe. Il concerne nos consommations énergétiques et nos déchets.

En France, nous utilisons un outil de veille réglementaire (AMADEO fourni par le Bureau VERITAS ) qui nous permet d'être efficients et au fait de toutes les nouvelles réglementations émises. A l'étranger chaque responsable environnement est en charge de sa veille réglementaire dans le respect de la législation du pays.

Nous menons des actions de formation et d'information des salariés en matière de protection de l'environnement à fréquence régulière sur tous nos sites. Ces actions sont menées par les responsables QSE des sites en adéquation aux impacts environnementaux significatifs identifiés (déversement accidentel, gestion des déchets, tri sélectif, manipulation des produits chimiques).

L'entreprise ne gère pas de budget de provisions pour risques en matière d'environnement, aucun risque significatif n'étant identifié à ce jour.

LA POLLUTION ET LA GESTION DES DECHETS

Notre activité n'est pas à la source de pollution grave de l'air, de l'eau et du sol, mais nous nous attachons à réduire le plus possible notre impact sur l'environnement.

Notre impact sonore sur l'environnement proche de nos usines est quasi nul et nous surveillons celui-ci par des relevés périodiques effectués par des organismes agréés. A ce jour, aucune usine ne dépasse le seuil réglementaire autorisé.

Nos systèmes de refroidissement sont en circuits fermés avec des bacs de rétention. Il en est de même pour les circuits hydrauliques.

Nous centralisons et nous standardisons nos process de production, afin que tous nos sites bénéficient des dernières avancées technologiques (vitesse de production, diminution de consommation énergétiques, réduction de déchets, efficience d'utilisation de la matière plastique).

Nous menons des études de réduction d'impact sur le bilan carbone :

o Une étude concernant le bilan énergétique des bâtiments en France au travers de la société ORIS est prévue sur 2013 ;
o Nous étudions le remplacement de l'ensemble du parc de véhicules de fonction par des véhicules hybrides.

Notre politique environnementale a placé la réduction de nos déchets comme premier axe.

Tous nos sites de par le monde trient leurs déchets et tendent à réduire à la source les DIB. Nos matières plastiques « basiques » sont recyclées dans nos process de fabrication d'extrusion après broyage.

Le graphique donne l'évolution du ratio de génération de déchets industriel banals (DIB), en tonnes par rapport au chiffre d'affaires, en M€: après une première évolution favorable de 5% en 2011 à comparer à 2010, les actions menées en 2012 ont permis une amélioration de plus de 22% du ratio.

Pour nos matières plastiques « complexes » nous avons de par le monde des prestataires revalorisant ces matériaux plastiques :

o 100% des déchets de produits à base de PA11 et PA12 sont, depuis 2012, collectés sur l'ensemble de nos sites dans le monde, et recyclés par notre fournisseur, qui les retraite pour refaire des granulés aux spécifications d'origine que nous réutilisons ;
o Les approvisionnements de polyester liés à l'activité de tricotage en France ont été relocalisés des USA en Allemagne, fin 2011, et les emballages (Bobines et cartons) qui étaient perdus sont maintenant récupérés par notre fournisseur (23 000 bobines et 600 cartons) ;
o Les déchets de polyester font l'objet d'une étude avec notre fournisseur et devraient être recyclés en 2013.

Nos déchets industriels spéciaux (DIS) sont en quantités minimes et sont traités par des recycleurs agréés. Ils ne représentent que 0,01% du total des matières consommées.

Nous mettons en œuvre des politiques de calcul du vrai coût de nos déchets, avec comme site pilote le site d'Anteuil, qui avec le concours de l'ADEME et du cabinet Ernst&Young, a appliqué une méthode de calcul selon la norme ISO 14051. Cette méthode a pour but de démontrer que les déchets ne représentent pas uniquement le coût de leur traitement, mais prennent part dans tous les coûts de production et de structures qui ont été mis en œuvre pour les produire.

A la suite de cette étude un plan d'actions sera émis pour réduire à la source les process générant le plus de déchets en coût. La méthode sera transversalisée sur les autres sites.

L'UTILISATION DURABLE DES RESSOURCES

Concernant nos matières premières et nos rebuts de matières, ils sont suivis dans une business review au niveau du Groupe qui consolide nos consommations matières. Nos machines d'extrusions sont équipées de mélangeurs automatisés qui pèsent et appliquent rigoureusement la recette de chaque produit pour qu'il n'y ait pas de surconsommation matière ni de risque qualité.

Le taux de consommation des matières premières par rapport au chiffre d'affaires diminue entre 2011 et 2012 de plus de 5%, il passe de 184 Tonnes / M€ à 174.

Sur tous les sites de la zone Amérique du Nord et Centrale (NCA) des balances peseuses sont installées à chaque sortie d'extrudeuses ce qui permet de suivre au kg près les productions de produits finis et de corréler la consommation de matières premières avec la production de produits finis pour réagir au plus vite en cas d'écarts.

Nous réalisons des inventaires mensuels dans tous nos sites pour valider l'état de nos stocks et gérer nos écarts matières mensuellement.

Nous travaillons activement à l'utilisation de matières premières moins polluantes, à base de produits recyclés, et localisées au plus près de nos sites de production :

o Notre site au Texas est pilote dans la recherche de sources de matières premières plastiques recyclées: dès 2012, nous avons utilisé du polyéthylène, issu du retraitement de bouteilles d'assouplissant recyclées, pour l'extrusion de gaines annelées (1 161T en 2012). L'emploi de cette nouvelle matière sera étendu au 1er trimestre 2013 au Honduras et au Mexique ;

o Nous étudions, en France, avec un de nos fournisseurs, le remplacement de Polypropylène chargé en talc (165T par an) par un produit à base de coque de riz qui devrait également amener une baisse du poids de nos produits finis ;
o Nos sources de mono filaments pour notre activité de tricotage ont été localisées des US vers l'Allemagne;
o Notre recherchons des sources de multi filament en Europe pour localiser ces approvisionnements qui proviennent actuellement des US ;
o Nous sommes en cours de finaliser la suppression de toute matière halogénée ou contenant de l'antimoine.

Etant donné que nous travaillons en circuit fermé pour le refroidissement de nos équipements, notre consommation d'eau est très faible et essentiellement liée à un usage sanitaire. Notre consommation par personne est d'environ 22 M3 par an.

Nous ne sommes pas soumis à des contraintes particulières au niveau de la consommation d'eau dans les pays où nous sommes implantés. Cependant, nous respectons la réglementation locale qui impose dans certains pays l'entretien des espaces verts (par exemple, le site d' El Paso utilise 5 000 à 6 000 m³ d'eau d'irrigation pour maintenir la végétation autour de l'usine).

Le graphique donne l'évolution du ratio de génération de consommation électrique (en MW), par rapport au chiffre d'affaires (en M€) :

Ce ratio est en constante amélioration avec un gain de près de 4% en 2011 par rapport à 2010, qui passe à plus de 10% en 2012.

En France sur le site de production, le chauffage des bureaux et locaux sanitaires est produit par une pompe à chaleur qui récupère l'énergie calorifique des extrudeuses pour la convertir en chauffage.

Nous n'utilisons pas le sol et notre impact dessus est inexistant:

o puisque nous ne rejetons pas d'effluant dans la nature : Tous nos systèmes de refroidissement sont en circuit fermé et notre consommation domestique et sanitaire de l'eau est branchée sur un réseau d'assainissement géré par les autorités locales. Nous effectuons tous les contrôles réglementaires imposés par la législation locale pour surveiller notre impact sur le réseau d'eau. A ce jour, tous les sites sont conformes à la réglementation.
o De plus, nous gérons nos déchets en utilisant et en recherchant activement des filières de recyclage pour valoriser ces déchets. Nous respectons les réglementations au niveau des DIB (déchet industriel banal) et nous suivons nos déchets spéciaux afin qu'ils soient traités par des organismes agréés. Chaque site suit un registre de déchets permettant leur traçabilité (destination des déchets et le traitement qu'ils subissent).

CHANGEMENT CLIMATIQUE (REJET DE GAZ A EFFET DE SERRE)

Nous n'avons pas une activité industrielle générant directement des gaz à effet de serre dans l'atmosphère.

D'autre part nous avons implanté dans le monde nos sites de production à coté de nos clients pour limiter les transports et donc limiter l'émission de CO2.

Dans le même objectif, nous travaillons activement à trouver des fournisseurs de matières premières locaux, afin de réduire au maximum le transport.

Comme précisé plus haut, nous allons procéder au bilan carbone de l'entreprise au travers de la société ORIS et nous étudions les possibilités d'intégrer des véhicules hybrides dans notre flotte de véhicules de fonction.

LA PROTECTION DE LA BIODIVERSITE

L'implantation de nos sites se fait à proximité des sites clients. Ils sont localisés dans des zones industrielles existantes ou en création, de façon à bénéficier des infrastructures locales. Sur l'ensemble de nos sites, seul un site est implanté en zone résidentielle.

Nos sites sont tous éloignés de zones environnementales protégées.

Notre siège situé à Anteuil est au cœur de la campagne franc-comtoise. Des ruches sont implantées sur le parc de l'entreprise.

Seul les bâtiments du site d' Anteuil et l'un des bâtiments des Philippines ont été construits par le Groupe. Tous les autres bâtiments sont en location et préexistants.

La politique du Groupe vise à développer les espaces verts autour de ses sites, ceci est particulièrement vrai à El Paso, aux Philippines, au Portugal et en France.

D'autre part, le Groupe est soucieux de limiter son impact sur l'environnement et applique dans tous ses sites des règles d'évacuation des déchets, d'entretien des espaces verts valables jusqu'à la restitution du site.

Nous n'avons reçu, sur les 3 dernières années, aucune plainte concernant l'environnement ou les nuisances sonores.

	2012	2011	2010
Nombre de sites dans le périmètre (1)	14	14	13
Nombres de sites certifiés ISO 14001	14	14	13
Chiffre d'affaire des sites du périmètre (M€)	96,2	86,2	84,1
Matières consommées (en T) (2)	16 717,2	15 890,8	15 268,9
Matières consommées / CA finance (T/M€)	174	184	182
Volume d'eau consommée m3	24 845	21 710	22 206
Effectifs moyens	1 133	1 096	976
Volume d'eau consommée/ personne (m3/p)	21,9	19,8	22,8
Consommation totale d'énergie en MW	19,3	18,4	18,7
Consommation totale/ CA (MW/M€)	0,201	0,214	0,222
Tri des cartons (en T) (3)	254,3	188,8	203,3
Traitement des DIB (en T) (4)	165,8	172,5	177,4
Traitement des DIB / CA (T / M€)	1,72	2,00	2,11
Traitement des DIB (en% des matières consommées)	1,0%	1,1%	1,2%
Traitement des DIS (en T) (5)	2,2	2,3	1,9
Traitement des DIS / CA (T / M€)	0,023	0,027	0,023
Traitement des DIS (en% des matières consommées)	0,013%	0,014%	0,012%
Matière première revalorisée (en T) (6)	179,8	232,5	267,1
Matière première revalorisée (en % matière consommée)	1,08%	1,46%	1,75%
Nombre d'amendes et indemnités	0	0	0
Nombre de plaintes	0	0	0
Nombre de plaintes pour le bruit	0	0	0
Nombre de déversements accidentels	0	0	0
Biodiversité % de sites en zone industrielle	100%	100%	100%
Biodiversité % de sites en zone résidentielle	0%	0%	0%
Biodiversité % de sites à proximité d'une zone protégée	0%	0%	0%

Synthèse de la performance environnementale

(1) Le périmètre de l'analyse n'intègre pas les sites de Porto et de New York. Le site de la Chine qui a été créé en 2010, n'est intégré qu'à partir de 2011.

(2) Il s'agit des matières premières plastiques

(3) tonnes de cartons mis à la benne pour recyclage

(4) Déchets Industriels Banals : papiers souillés, chutes de coupe feutrine et mélanges matières

(5) Déchets Industriels Spéciaux : huiles et encres usagées et produits chimiques

(6) déchets de matières premières (en tonnes) non réutilisables mais revendues

9.3 RSE SOCIAL

« ENTREPRISE ENGAGEE ET CITOYENNE, DELFINGEN INDUSTRY ASSUME ET REVENDIQUE SA RESPONSABILITE SOCIALE. »

UNE FORMIDABLE AVENTURE HUMAINE !

Les Hommes et les Femmes, par leurs compétences et leur engagement, contribuent aux bonnes performances de Delfingen Industry. Le premier atout de l'entreprise est bien son capital humain.

EMPLOI

Des effectifs en lien avec la croissance du Groupe

Le Groupe Delfingen a fait le choix de prendre l'ensemble de son périmètre mondial consolidé qui reprend 24 sites répartis sur 17 pays.

Au 31 Décembre 2012, le Groupe emploie 1089 salariés auxquels viennent s'ajouter 237 intérimaires pour former un total de 1326 salariés dans le monde.

	2012	2011	2010
Delfingen Industry	84	55	45
Delfingen FR-Anteuil	93	122	136
Delfingen DE-Köln	0	0	1
Delfingen PT	0	0	0
Delfingen BR-Sao Paulo	20	18	19
Delfingen TR-Marmara	22	22	23
Delfingen TN-Tunis	25	31	32
	2012	2011	2010
Delfingen MA-Casablanca	74	81	77
Delfingen MA-Tanger	41	54	52
Delfingen SK-Nitra	36	39	31
Delfingen RO-Valahia	214	163	150
Delfingen RO-Transilvania	32	29	26
Delfingen US-Holding	287	248	244
Delfingen PH-Filipinas	239	210	204
Delfingen PT- Porto	108	123	97
Delfingen Automotive Parts (Wuhan) Co	49	26	18
Delfingen Asia Pacific Holding	2	-	-
Total Groupe	1326	1220	1155

On constate entre 2011 et 2012 une augmentation des effectifs du Groupe de près de 9%. Cet accroissement des effectifs résulte de l'augmentation de l'activité du Groupe et de la politique d'investissement importante en hommes pour la diversification de son portefeuille produits et technologies.

	2012	2011	2010
CDI	1082	975	872
CDD	7	4	7
Intérimaires	237	241	276
Total Groupe	1326	1220	1155

La société privilégie la sécurisation de l'emploi de ses collaborateurs.

Seules les sociétés françaises emploient des CDD mais avec une proportion de 96% des salariés en CDI : Les CDD ne représentent que 7 salariés dont 5 jeunes en contrats en alternance, alors que 167 salariés sont en contrat à durée indéterminée au 31/12/2012.

D'autre part, il est à noter qu'en 2012, 11 intérimaires ont été embauchés en CDI à la suite de missions effectuées au sein de l'entreprise.

Pour les analyses suivantes, nous ne prendrons en compte que l'effectif inscrit du Groupe, nous exclurons donc les intérimaires et ce afin d'être plus pertinent au niveau explicatif.

Les sites sont répartis en 3 zones géographiques distinctes:

EASA : comprend les pays d'Europe (France, Portugal, Roumanie, Slovaquie et Turquie), d'Afrique (Tunisie et Maroc) et d'Amérique du Sud (Brésil) ;
ASIA : comprend Philippines, Japon, Chine et Inde;
NCA : comprend les pays d'Amérique du Nord et central : USA, Mexique et Honduras.

	EASA	ASIA	NCA	Total Groupe
Effectif	684	147	258	1089
Répartition par zone	63%	13%	24%	100%

Le pourcentage de cadres dans l'entreprise est constant depuis 2010 et le taux d'encadrement s'établit à 17% environ de l'effectif total en 2012.

La croissance du volume des effectifs d'Ingénieurs et Cadres démontre l'importance croissante de l'innovation pour favoriser la diversification de son portefeuille produits et technologies. En parallèle, l'accroissement de l'activité du Groupe a généré une hausse du nombre de ses collaborateurs.

	2012	2011	2010
Dirigeant	1	1	1
Cadres	186	170	150
Collaborateurs	902	808	728
Total Groupe	1089	979	879

Nous noterons qu'en France, où sont situés le siège du Groupe et l'ensemble des services centraux et supports pour l'ensemble des filiales, la population des cadres représente plus de 43% de l'effectif.

La proportion des Femmes dans le Groupe est en progression et représente 44% des effectifs en 2012.

	2012	2011
Hommes	56%	58%
Femmes	44%	42%

La population du Groupe est relativement jeune avec un âge moyen de 33 ans. Il est globalement le même pour les femmes et les hommes.

En revanche, au niveau de l'ancienneté, la population masculine reste plus longtemps au sein de l'entreprise.

Etant données les différences dans les législations nationales il est difficile d'établir la nature exacte des départs et de différencier ainsi les licenciements des autres motifs de départ.

Cependant, le nombre de départs est relativement faible. Nous avons un turnover stable sur les dernières années qui est inférieur à 2% en 2012.

	2012	2011	2010
Nombre de départs annuels	206	195	150
Nombre de départs mensuels moyens	17	16	13
Turnover (1)	1,8%	1,9%	1,8%

(1) moyenne annuelle du ratio : nombre de départ mensuel / effectif CDI du mois précédent.

ORGANISATION DU TRAVAIL

La durée du travail dans le Groupe s'établit de 35 heures à 48 heures selon les pays où le Groupe est implanté.

Nous notons que toutes ces durées respectent les temps de travail en vigueur dans chaque pays.

La pratique du temps partiel est essentiellement présente en France.

En effet, la charte de la parentalité signée en France a conforté la volonté de Delfingen de permettre une conciliation entre vie privée et vie professionnelle.

Dans ce contexte, 16 salariés travaillaient à leur demande au 31/12/2012 dans des rythmes variant de 50 à 90% du temps de travail de l'entreprise leur permettant pour certains par exemple de ne pas travailler le mercredi.

Les horaires de travail sont variables suivant les pays mais le personnel de production est majoritairement en équipe de 2x8 et 3x8 ou 5x8 en fonction de la charge de chaque site et ce afin d'optimiser la durée de fonctionnement des installations.

L'absentéisme au sein du Groupe, qui fluctue autour de 1,5%, reste très faible comparativement aux taux relevés au niveau du secteur industriel qui se situent plutôt entre 3% et 4%.

	2012	2011	2010
Taux d'absentéisme (%)	1,6%	1,7%	1,5%

HYGIENE ET SECURITE

Tous les sites fournissent à leurs salariés les équipements de protection individuelle (EPI) nécessaires à l'accomplissement de leur mission.

Certains sites (France, USA et Philippines), qui représentent plus de 40% de l'effectif total (soit 464 salariés sur 1089), ont des comités de sécurité qui interviennent en prévention des risques afin de garantir la sécurité sur le site et réduire ainsi le nombre d'accidents de travail dans les sites concernés.

Des audits sont organisés régulièrement afin de vérifier le respect des exigences en terme de sécurité au niveau du site.

RFA_2012_vdef_amende_030513.doc Page 20 sur 108 03/05/2013 Des formations aux postes de travail et une sensibilisation à la sécurité sont effectuées par les managers à chaque nouvel embauché préalablement à sa prise de poste dans le cadre de leur intégration.

Cette bonne pratique est en train de s'étendre à l'ensemble des sites dans le cadre de notre norme ISO TS. Dans tous les sites une visite médicale est organisée à chaque embauche ainsi que des visites périodiques conformément à la législation sociale en vigueur.

Une fiche de sécurité à jour pour chaque poste de travail est disponible pour l'ensemble des sites. Elle est affichée sur tous les postes de travail dans l'ensemble des sites. Cette procédure, à l'heure actuelle en place en France, est en cours d'application sur l'ensemble des sites.

La fréquence et la gravité des accidents du travail dans les sites sont relativement faibles, ce qui dénote les efforts consentis par la société en terme de prévention.

Il n'y a d'ailleurs été répertorié aucun accident de travail en 2012 sur cinq des sites du Groupe.

Aucune maladie professionnelle n'est recensée en 2012.

Le taux de fréquence des accidents de travail en 2012 est de 21,3 (1) et le taux de gravité de 0,19 (2) sur le périmètre considéré (3).

(1) Taux de fréquence : Nombre d'accidents avec et sans arrêt par million d'heures travaillées

(2) Taux de gravité : Nombre de jours perdus pour accident du travail par millier d'heures travaillées
(3) Périmètre considéré : 85% des effectifs du Groupe

REMUNERATION

La masse salariale évolue de façon sensible depuis 3 ans (+22% entre 2012 et 2010) et à un rythme légèrement plus soutenu que le chiffre d'affaires. Cette évolution est maîtrisée, elle reflète la politique d'investissement du Groupe dans ses Centres de Services Partagés (Commercial, Marketing, R&D, Qualité, Direction des Opérations, mais aussi Finances, Ressources Humaines, Systèmes d'Information..) pour accroître la diversification de son portefeuille produits et technologies et pour accompagner l'expansion du Groupe.

Tous les salariés perçoivent au moins le salaire minimum légal ou conventionnel en vigueur dans chaque pays.

Le Groupe pratique une politique de rémunération transparente en terme d'augmentation annuelle, tenant compte essentiellement de l'évolution du coût de la vie et du contexte local du marché du travail dans chaque pays.

Un système d'intéressement remarquable est en place dans le Groupe, qui permet de faire bénéficier des résultats de l'entreprise, à tous les salariés :

L'enveloppe totale de l'intéressement correspond à 20% du résultat net consolidé du Groupe Delfingen Industry hors distribution aux actionnaires minoritaires, et hors plus ou moins values de cession ou d'acquisition d'actifs.
Cette enveloppe est distribuée selon le poids de la masse salariale de chaque filiale, par rapport à la masse salariale totale du Groupe Delfingen Industry ramenée en équivalent euros sur l'exercice de référence.
Elle est ensuite répartie entre les employés proportionnellement au salaire brut perçu par chacun d'eux au cours de l'exercice de référence.

Un accord de Participation est également en place en France conformément à la loi française en la matière.

Le montant de l'intéressement et/ou de la participation, au niveau du Groupe, pour 2012 est de 0,8 M€.

RFA_2012_vdef_amende_030513.doc Page 21 sur 108 03/05/2013 Un système de Plan Epargne Entreprise (PEE) qui permet aux salariés français de verser leur participation et intéressement est en place au niveau de la France.

Les salariés pourront, à compter de 2013, investir également leur épargne vers un fonds solidaire local. Des avantages en terme de mutuelle et de retraite complémentaire existent dans un certain nombre de pays couvrant presque les deux tiers de l'effectif total du Groupe.

Le Groupe est dans la démarche d'étendre cette pratique à tous les sites.

DIALOGUE SOCIAL

En France, une délégation unique du personnel est en place. Elle regroupe 8 représentants du personnel élus pour 4 ans et qui se réunissent mensuellement avec l'employeur. L'entreprise respecte ses obligations de consultation ou d'information du personnel conformément aux exigences du Code du Travail.

Une collaboratrice basée en France au sein de la Direction des Ressources Humaines, est dédiée aux relations sociales et à la communication interne afin d'assurer un bon climat social et de prévenir d'éventuels conflits dans l'ensemble du Groupe.

Il n'y a des représentants du personnel que dans les pays où leur présence est obligatoire et seul un syndicat est présent dans l'ensemble du Groupe au Maroc.

Il est à noter qu'aucune journée de grève n'a été constatée hormis au Maroc et en Tunisie. Ces grèves étaient essentiellement liées aux événements du printemps arabe.

Une enquête de satisfaction a été lancée fin 2012 afin de mesurer le climat social et de recueillir l'opinion du personnel.

Les résultats, qui seront restitués à l'ensemble des salariés, permettront à l'entreprise d'évaluer la situation et la perception de l'entreprise par ses employés. Cela permettra de valoriser les points positifs mais aussi de mettre en valeur les carences éventuelles et d'anticiper ainsi de futurs problèmes sociaux par la mise en place d'actions correctives.

Accords d'entreprise en place en France

Dans le cadre de l'accord égalité hommes femmes, un rapport de situation comparée a été présenté en 2012 à une commission créée au sein du Comité Entreprise ;
Un accord pénibilité afin de lutter contre la pénibilité au travail a été signé en 2012 et est entré en vigueur au 1er octobre 2012 ;
Un accord senior a été signé pour la période 2010-2012 et va être renouvelé en 2013.

FORMATION

L'amélioration continue est une des 4 valeurs du Groupe, ce qui place la formation et le développement de ses collaborateurs au centre de ses préoccupations.

La formation est une priorité de Delfingen, pour l'ensemble du Groupe.

Des indicateurs permettant de mesurer l'effort consenti et les résultats (quantitatifs et qualitatifs) seront mis en place en 2013 (le nombre total d'heures de formation réalisées au niveau du Groupe n'est pas disponible actuellement).

Au niveau de la France, cela se traduit par un investissement formation correspondant au double de la contribution annuelle obligatoire (1.6% de la masse salariale).

En effet pour l'année 2011 (les données 2012 n'étant pas encore disponibles à ce jour), les montants déclarés dans la déclaration obligatoire 2483 correspondent à:

4672 heures de formation soit une moyenne de 29 heures de formation par salarié pour l'année ;
Près de 205 000 € investi soit un coût moyen de plus de 1 250 € par salarié.

En 2012 l'accent a été mis sur le développement des aptitudes managériales de l'encadrement.

Ainsi une formation de développement des managers a été mise en place, en France, pour tous les cadres gérant une équipe, soit 34 managers et ce afin de les aider dans le management de leurs collaborateurs. Cette formation était décomposée en séances collectives de 6 demi journées et s'est étendue sur une durée de 6 mois

Plus généralement les besoins de formation sont mis en évidence :

Par les grilles de compétences ;
Par les entretiens annuels ;
Par les plans d'amélioration continue et les orientations stratégiques.

Le Plan de formation est ensuite établi à partir des identifications effectuées, puis déroulé en fonction des priorités dans l'année.

Au cours de l'année 2012, a été créé un pôle Formation Métiers, rattaché à la Direction des Ressources Humaines. Ce pôle a pour mission de construire une véritable Ecole de Formation Interne dédiée à tous les métiers techniques du Groupe.

Un des objectifs est d'augmenter les compétences et l'employabilité des collaborateurs du Groupe, tout en renforçant celles des formateurs internes.

EGALITE DE TRAITEMENT

Certains pays comme les USA ont signé une charte contre les discriminations.

L'entreprise a également signé la charte de l'ONU.

L'égalité hommes femmes au sein de la société peut s'apprécier par la présence de femmes à la tête de plusieurs sites de production (Chine, Portugal, Brésil et Honduras) fait remarquable dans une entreprise industrielle.

Au niveau du Groupe, plus de 30% des managers sont des femmes, ce qui, tout en ne correspondant pas à la parité, représente toutefois une part importante.

Il est aussi intéressant de constater qu'en Chine plus de 70% des managers du site sont des femmes.

En 2012, le Groupe emploie trois handicapés en France et a adapté certains postes de travail afin que les salariés puissent exercer leur travail quotidien dans les meilleures conditions. En parallèle, le Groupe a recours à des ESAT pour produire certaines pièces.

La France a recours à des contrats en alternance afin de faciliter l'insertion professionnelle des jeunes. Six jeunes en contrats d'apprentissage ou de professionnalisation ont été employés en 2012.

Les entretiens annuels d'évaluation sont réalisés au moins une fois par an, et ce afin d'assurer une objectivité dans l'appréciation du collaborateur, indépendamment de critères discriminatoires. Dans le cadre de la politique sociale, l'entreprise a étendu cette pratique à l'ensemble du Groupe.

Synthèse de la performance sociale

Le périmètre d'analyse intègre la société Delfingen Group.

	Périmètre concerné	2012	2011	2010

Effectifs totaux	Groupe	1 326	1 220	1 155
Effectifs salariés	Groupe	1 089	979	879
Effectifs intérimaires	Groupe	237	241	276

CDI	Groupe	1082	975	872
CDD	Groupe	7	4	7
Intérimaires	Groupe	237	241	276
Hommes	Groupe	56,3%	58,1%	ND
Femmes	Groupe	43,7%	41,9%	ND

Ancienneté (nbr. années)	Groupe	5,5	ND	ND
Ancienneté - Hommes	Groupe	6,5	ND	ND
Ancienneté - Femmes	Groupe	4,4	ND	ND

	Périmètre concerné	2012	2011	2010
Age moyen (nbr. années)	Groupe	32,8	ND	ND
Age moyen - Hommes	Groupe	32,3	ND	ND
Age moyen - Femmes	Groupe	33,5	ND	ND

Nombre de départs annuels	Groupe	206	195	150
Nombre de départs mensuels moyens	Groupe	17	16	13
Turn over	Groupe	2,0%	2,0%	1,8%

Taux d'absentéisme (%)	Groupe	1,6%	1,7%	1,5%

Accident du travail - Fréquence	85% du Groupe	21,3	ND	ND
Accident du travail - Gravité	85% du Groupe	0,19	ND	ND

Chiffre d'affaires (M€)	Groupe	122,4	112,5	107,2
Masse salariale du Groupe (M€)	Groupe	26,6	23,5	21,7
(hors intéressement et participation)
% masse salariale / CA	Groupe	21,8%	20,9%	20,3%

Salaire moyen annuel chargé (K€)	Groupe	20,1	19,2	18,8
CA / effectif (Milliers €)	Groupe	92,4	92,2	92,8

ND : Non Disponible

10. Facteurs de risques

Sont présentés ci-dessous les principaux risques et facteurs de risques auxquels le Groupe est confronté. L'analyse et le management des risques constituent un enjeu majeur pour la pérennité du Groupe et de ses activités. L'évaluation des risques est un processus continu.

La société a procédé à une revue des risques potentiels qui pourraient avoir un impact défavorable sur son activité, sa situation financière, ses résultats ou sa capacité à atteindre ses objectifs et considère qu'il n'y a pas d'autres risques significatifs hormis ceux présentés.

Les risques liés à nos marchés

- Risques liés au niveau de la production automobile

Le marché automobile représente près de 90.5 % du chiffre d'affaires du Groupe Delfingen Industry en 2012. Le chiffre d'affaires est donc étroitement lié au niveau de la production automobile mondiale.

Le chiffre d'affaires Automobile se réparti de la façon suivante :

o 48 % du chiffre d'affaires réalisé dans la zone EASA (Europe, Afrique, Amérique du Sud) ;
o 44 % du chiffre d'affaires réalisé dans la zone NCA (Amérique du Nord, Centrale) ;
o 8% du chiffre d'affaires consolidé 2012 dans la zone Asie.

Delfingen Industry a toujours essayé de limiter ses risques en répartissant son chiffre d'affaires sur toutes les zones. La production de véhicules dépend de nombreux facteurs tels que l'évolution du pouvoir d'achat et la confiance des ménages, le coût et l'accès au crédit, les programmes d'incitation à l'achat de véhicules, le ralentissement de l'économie mondiale. Le niveau de production de véhicules est fonction des anticipations de marché des constructeurs et de leur politique de gestion des stocks.

Delfingen Industry a donc profité pleinement de la croissance de la production automobile mondiale en 2012 tel que le montre le tableau ci-après :

Worldwide Light Vehicle Production Source: IHS Automotive - Jan 14, 2013

			prévision		Evolution
				Réel	Prévisions
Region	CY 2011	CY 2012	CY 2013		2012 vs 2011 2013 vs 2012
Europe	20 159 261	18 996 182	18 660 099	-6%	-2%
Greater China	17 610 814	18 630 242	20 336 139	6%	9%
Japan/Korea	12 508 210	13 884 543	12 902 817	11%	-7%
Middle East/Africa	2 266 378	1 749 125	1 909 608	-23%	9%
North America	13 126 383	15 334 675	15 599 506	17%	2%
South America	4 311 992	4 279 632	4 464 021	-1%	4%
South Asia	6 855 082	8 358 403	8 900 866	22%	6%
Total	76 838 120	81 232 802	82 773 056	6%	2%

Toutefois une stabilisation des volumes dans le monde est attendue mais avec des fortes variations par zone géographique.

- Risques liés à nos positions concurrentielles

Delfingen Industry est un leader sur son cœur de métier : la protection des faisceaux électriques embarqués. Le Groupe est présent sur les marchés américains, européens et asiatiques. Ses produits sont référencés chez la plupart des grands constructeurs automobiles mondiaux. Sur un marché concurrentiel, avec des acteurs internationaux, sur lequel s'exercent des pressions sur les prix et les délais de paiement, Delfingen Industry met en avant ses avantages stratégiques : la qualité, l'innovation, l'accompagnement à l'international et la compétitivité.

Delfingen Industry est soucieux de préserver une concurrence saine et loyale et s'engage à respecter les règles de concurrence applicables dans les pays où il exerce ses activités.

- Risques liés aux clients

Delfingen Industry réalise 55% de son chiffre d'affaires avec ses cinq principaux clients. Aucun d'entre eux ne représente plus de 16 % du total des ventes. Chacun de ses clients est livré mondialement et ne représente donc pas de risque concentré sur une région ou sur un site.

Clients	Chiffre d'affaires (M€)	Chiffre d'affaires (%)	Secteurs concernés
YAZAKI	19,5	16,0%	Automobile - NCA, Automobile - EASA, Automobile - ASIA
DELPHI	18,2	14,8%	Automobile - NCA, Automobile - EASA, Automobile - ASIA
LEAR	10,1	8,2%	Automobile - NCA, Automobile - EASA, Automobile - ASIA
VALEO	9,9	8,1%	Automobile - EASA, Automobile - ASIA
SUMITOMO GROUP	9,6	7,8%	Automobile - NCA, Automobile - EASA, Automobile - ASIA
BOSCH	5,4	4,4%	Automobile - NCA, Automobile - EASA
LEONI	5,2	4,2%	Automobile - NCA, Automobile - EASA, Automobile - ASIA
EIS	3,2	2,6%	Automobile - NCA
STONERIDGE	2,1	1,7%	Automobile - NCA, Automobile - EASA
TRA_CIPSO	1,5	1,2%	Automobile - EASA

En 2012 comme au cours des deux années précédentes, Delfingen Industry n'a pas eu à faire face à des défaillances de clients qui auraient eu un impact significatif sur sa situation financière et ses résultats. Le montant de la provision au 31 décembre 2012 s'élève à 223 K€ contre 427 K€ au 31 décembre 2011.

Delfingen Industry a mis en place des procédures de suivi et de traitement des retards de règlement clients, de façon à atténuer son exposition. Au 31 décembre 2012, les retards de paiement représentaient moins de 2 % du chiffre d'affaires, soit 12 % de l'encours mais avec moins de 5% à plus de 10 jours.

- Risques commerciaux

Le Groupe fabrique une grande quantité de références essentiellement par transformation de matières plastiques par les techniques de l'extrusion, de l'injection et du tressage.

Le Groupe est spécialisé dans la fabrication de produits de protection des faisceaux électriques et électroniques et de transfert de fluides pour l'automobile (76% du chiffre d'affaires).

Le niveau d'activité de Delfingen Industry dépend du succès commercial des véhicules sur lesquels ses produits sont montés. Delfingen Industry est présent indirectement chez les principaux constructeurs automobiles mondiaux et sur une large gamme de véhicules de sorte que le risque n'est pas concentré sur quelques modèles en particulier.

Les clients effectuent leurs appels de livraison sur la base de commandes ouvertes sans garantie de volumes minimum.

- Risques sur matières premières

Le Groupe utilise des matières plastiques dans le cadre de son activité industrielle. Delfingen Industry est exposé aux variations de prix de ces matières premières. Le prix des matières premières utilisées dépend d'un grand nombre de facteurs : niveau de la demande mondiale, cours du pétrole, cours du dollar entre autres. Une hausse importante du coût d'achat des matières premières est susceptible d'avoir un impact significatif sur les performances opérationnelles du Groupe.

Les achats de matières premières ont représenté en 2012 un montant de 62,4 M€ pour un chiffre d'affaires net de 122,4 M€ contre des achats de 63,9 M€ en 2011, pour un chiffre d'affaires net de 112,5 M€.

Les principales matières utilisées pour lesquelles il existe des risques significatifs d'évolution des cours, avec des impacts potentiels sur la rentabilité du Groupe, sont le polypropylène, le polyéthylène, les polyamides et le PVC. Les achats de ces matières ont représenté un volume total de 15,6 milliers de tonnes en 2012 (15,2 milliers en 2011) pour un montant de 29,6 M€ (28,2 M€ en 2011).

Une hausse de 1% de ces matières premières aurait un impact sur le résultat opérationnel de -0,24 point.

Le Groupe n'utilise pas d'instrument financier dérivé pour gérer son exposition à terme aux variations du prix des matières premières, les instruments de couverture n'étant pas jugés suffisamment efficients. Le Groupe suit, au travers d'indicateurs, la tendance d'évolution des prix d'achat des principales matières premières pour les répercuter, soit au travers de clauses d'indexation, soit au travers de négociation avec les clients, sur les prix de vente.

- Risques liés aux fournisseurs

Le marché de la fabrication de matières plastiques est entre les mains de quelques grands groupes internationaux. Sans avoir de fournisseurs exclusifs, le Groupe est en partie dépendant de ces grands fournisseurs. Toutefois afin de limiter le risque, Delfingen Industry s'inscrit dans une démarche de relation durable avec ses fournisseurs : processus collaboratif, pérennité des échanges et respect des clauses contractuelles.

Delfingen Industry achète 30 % de ses matières premières et semi-finis avec ses cinq principaux fournisseurs (Custom Resins, Washington Penn Plastics US, Sabic, Formosa Plastics, ARKEMA). Le plus important d'entre eux ne représente que 10 % du total des achats.

Fournisseurs	Achats 2012 (M€)	Achats 2012 (%)	Secteurs concernés
CUSTOM RESINS WASHINGTON PENN PLASTICS	6,6	10,1%	ASIA+NCA
US	3,9	6,0%	NCA
SABIC	3,8	5,8%	EASA
FORMOSA PLASTICS	3,5	5,4%	NCA
ARKEMA	1,5	2,2%	ASIA + EASA

Les risques industriels

Delfingen Industry développe ses activités en conformité avec les réglementations locales et internationales applicables.

Delfingen Industry concentre ses actions dans 3 grandes directions :

garantir la sécurité de tous les collaborateurs de l'entreprise ;
garantir la pérennité de l'entreprise et la continuité de ses activités ;
minimiser l'impact de ses activités sur l'environnement.

- Hygiène et sécurité des personnes

Des programmes hygiène et sécurité sont déployés dans tous les sites du Groupe. Ces programmes sont initiés dès la conception des postes de travail et des équipements et lors de leur utilisation. Le Groupe mène une politique active de prévention en matière d'accident du travail.

La sécurité des personnes, quel que soit le pays où elles travaillent, est un des fondements de la charte du travail décent adoptée par le Groupe Delfingen Industry.

- Sécurité des sites

Parallèlement à la sécurité des personnes, est mis en œuvre un programme de sécurité des biens et des équipements afin de protéger le patrimoine industriel du Groupe.

La préservation des sites est un enjeu majeur de pérennité du Groupe, dans sa capacité à continuer à produire et livrer ses clients dans un modèle économique et logistique basé sur le juste à temps.

- Environnement

La conduite stratégique et opérationnelle du Groupe Delfingen Industry s'inscrit dans une démarche de croissance durable et responsable. A ce titre, le respect de l'environnement requiert une attention de tous les instants aussi bien dans les process utilisés que dans les produits fabriqués. Au-delà de l'application des contraintes réglementaires toujours plus strictes dans les différents pays où sont exercées les activités du Groupe, Delfingen Industry s'attache à développer sa performance environnementale.

La démarche du Groupe intègre dès la conception de ses produits :

o La réduction du poids de ses produits ;
o La consommation moindre de matières premières ;
o L'utilisation de matières « vertes » ;
o La valorisation des déchets de production et l'utilisation de matières recyclées.

La politique environnement menée par le Groupe au niveau des process de production vise à économiser les ressources naturelles en limitant le gaspillage de l'eau et des énergies en général, tout en :

o réduisant les impacts générés par son activité sur l'eau, l'air, le bruit, la sécurité et les sols ;
o préservant la santé de l'être humain.

L'ensemble des sites du Groupe Delfingen Industry est certifié ISO TS 16949 : 2009 et ISO 14001, à l'exception de 2 sites dont un est en cours de certification.

Les coûts de mise en conformité avec les normes réglementaires en vigueur ou dont l'entrée en vigueur est d'ores et déjà prévue, ne sont pas significatifs au regard de l'activité du Groupe.

Les risques liés aux Marchés Financiers

L'endettement financier net (voir note n°12-1 des é tats financiers consolidés) est de 19,7 M€, Delfingen Industry est donc exposé au risque de liquidité et de taux d'intérêts.

Delfingen Industry réalise une part importante de son activité en zone hors euro, principalement en US dollar. Delfingen Industry est donc exposé au risque de change.

La Direction Financière propose et met en œuvre la politique de gestion des risques financiers décidée par la Direction Générale sur la base de reporting permettant d'apprécier les conséquences de l'évolution de la position de liquidité, de taux d'intérêts et de change et des opérations de couverture associées sur la situation financière et les résultats du Groupe.

- Risques de liquidité

La société a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et elle considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir.

A la date d'arrêté des comptes, le Groupe respecte ses covenants.

Pour plus d'informations, veuillez vous reporter au chapitre D, note 3.1 figurant dans l'Annexe aux états financiers consolidés.

- Risques de change

Veuillez vous reporter au chapitre D, note 3.2 figurant dans l'Annexe aux états financiers consolidés.

- Risques sur taux d'intérêt

Veuillez vous reporter au chapitre D, note 3.3 figurant dans l'Annexe aux états financiers consolidés.

- Risques de contrepartie

Veuillez vous reporter au chapitre D, note 3.4 figurant dans l'Annexe aux états financiers consolidés.

- Risques d'actions

La sensibilité à ce risque ne présente pas de matérialité.

Les risques juridiques

Le Groupe bénéficie du support d'un service juridique rattaché à la Direction Générale des services supports qui analyse les risques liés à l'activité du Groupe, de ses filiales ainsi que de l'ensemble de ses services, donne des avis juridiques, propose les actions à mener et conseille le Comité Exécutif, les différentes directions fonctionnelles et les sites afin d'éliminer ou de limiter ces risques.

Le service juridique du Groupe est organisé de sorte à couvrir au mieux l'ensemble des besoins du Groupe. Il s'appuie par ailleurs sur des professionnels spécialisés externes dans chacun des pays où le Groupe est implanté.

L'analyse des risques juridiques porte principalement sur le droit des sociétés, le droit de la propriété intellectuelle, les obligations contractuelles commerciales, ainsi que sur les assurances.

Les contraintes juridiques auxquelles sont soumises les sociétés du Groupe sont celles habituellement rencontrées dans le cadre des relations normales des affaires.

Le service juridique participe à la préparation et à la négociation des engagements contractuels ; il a également pour mission d'auditer les sites afin de bénéficier de la meilleure information disponible.

Les sociétés du Groupe sont engagées dans des procès ou litiges qui interviennent dans le cours normal des affaires. Trois catégories de litiges sont susceptibles d'avoir un impact significatif sur la situation financière, l'activité, le patrimoine ou les perspectives du Groupe.

- Allégations de contrefaçon

La société espagnole Relats S.A a procédé à l'encontre du Groupe Delfingen Industry à une saisie contrefaçon aux fins de constat que le Groupe Delfingen Industry fabriquait et commercialisait un produit dénommé Nu Guard SC (gaine textile tricotée) qui constituerait la contrefaçon de l'invention couverte par son brevet européen EP 1 236 822. Ce produit représente environ 5% du chiffre d'affaires et pourrait constituer à l'avenir un vecteur de développement important pour le Groupe.

La société Relats a fait délivrer une assignation à comparaître à la filiale Delfingen FR-Anteuil devant le Tribunal de Grande Instance de Paris, fin décembre 2009. Plusieurs reports d'audience ont eu lieu au cours des années 2010, 2011 et 2012. L'affaire a été plaidée le 17 octobre 2012.

Le jugement a été rendu le 22 novembre 2012. Dans sa décision, le Tribunal a annulé les saisies contrefaçons opérées par la société Relats, ainsi que les revendications de la partie française du brevet EP 1 236 822, et a déclaré la société Relats irrecevable à agir en contrefaçon à l'encontre de la société Delfingen FR Anteuil.

La société française Corelco S.A.S a procédé à l'encontre du Groupe Delfingen Industry à une saisie contrefaçon aux fins de constat que le Groupe Delfingen Industry avait acquis auprès d'un fournisseur, un équipement de production qui constituerait la contrefaçon de l'invention couverte par son brevet 96 060028.

La société Corelco a fait délivrer une assignation à comparaître à la filiale Delfingen FR-Anteuil ainsi qu'à son fournisseur, devant le Tribunal de Grande Instance de Strasbourg, en avril 2008. L'affaire a été plaidée le 21 juin 2011.

Le jugement a été rendu le 4 août 2011. Dans sa décision, le Tribunal a notamment déclaré le fournisseur coupable de contrefaçon du brevet 96 060028 mais a débouté la société Corelco de ses demandes formées à l'encontre de Delfingen FR-Anteuil.

Le fournisseur a décidé de faire appel du jugement, le 27 décembre 2011.

La procédure est en cours devant la Cour d'Appel de Paris.

Une provision, au titre de ce litige, a été inscrite dans les comptes consolidés au 31 décembre 2012.

- Risques fiscaux et douaniers

La société Delfingen Industry et ses filiales, font régulièrement l'objet de vérifications par les administrations fiscales locales.

Au regard de l'implantation internationale, de flux intercompagnies importants, et de son organisation avec une concentration sur les entités françaises des services dits de Groupe, les principales zones de risques identifiées au cours de ces vérifications concernent :

. la politique de prix de transfert ;

. la déductibilité du résultat imposable des prestations de service et management fees fournies par la société mère ;

. L'assujettissement des retenues à la source et à la TVA des prestations de service fournies par des entités non résidentes ;

. les transactions douanières.

La sensibilité de cette zone de risque a amené le Groupe à se faire accompagner pour recenser et réduire son exposition.

La direction financière, sur la base des lettres de notification reçues et/ou les relations avec les administrations concernées, et malgré les arguments développés avec l'appui de ses conseils, estime que la meilleure appréciation du risque et de la situation du Groupe nécessite, dans les comptes consolidés au 31 décembre 2012, une provision de 762 K€.

- Demande de remboursements de paiements effectués pendant une période dite suspecte

Delfingen FR Anteuil, filiale française de Delfingen Industry, a été assignée en mars 2012 devant le Tribunal de Vigevano (Italie) en vue du remboursement de paiements effectués par son ancien client, la société italienne Cablelettra, pendant la période dite suspecte avant la mise sous redressement judiciaire en juillet 2009.

L'assignation demande le remboursement de la somme de 13 622,13 euros qui auraient été reçus à titre préférentiel par Delfingen FR Anteuil pendant la période dite suspecte.

La première audience devant le Tribunal de Vigevano a eu lieu le 6 décembre 2012 et ce dernier a décidé du report de l'audience en mai 2013.

Une provision au titre de ce litige, pour un montant de 15 K€, a été inscrite dans les comptes consolidés au 31 décembre 2012.

Il n'existe pas d'autre procédure gouvernementale, judiciaire ou d'arbitrage, y compris toute procédure dont la société a connaissance, qui est en suspens ou dont elle est menacée, susceptible d'avoir ou ayant eu au cours des 12 derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la société et/ou du Groupe.

Les assurances

Delfingen Industry a adopté une politique de prévention des risques et de protection qui lui permet d'identifier, d'évaluer et de réduire les risques grâce :

à l'audit des sites opérationnels par la Direction Juridique du Groupe ainsi que par les assureurs/courtiers ;
à l'expertise annuelle des valeurs en risque ;
au suivi des recommandations en termes d'organisation et d'équipements émanant des professionnels de la sécurité et des assureurs ;
à la formation du personnel ;
à la mise en place de plans de secours appropriés.

Les risques majeurs identifiés par Delfingen Industry bénéficient de couvertures d'assurances dans le cadre de programmes internationaux.

Le schéma d'assurance du Groupe Delfingen Industry pour 2012 repose sur le principe suivant :

La politique d'assurance est générale à l'ensemble des sites ; la nature et les niveaux de garanties sont définis par la Direction Juridique du Groupe. Chaque site souscrit des polices locales conformément à la réglementation du pays. Une police dite « master » est souscrite au niveau du Groupe et vient compléter les garanties locales tant en termes de garanties que de limites, si les garanties locales sont insuffisantes.

La gestion des risques est conduite avec l'appui d'un courtier d'assurances qui est un acteur spécialisé dans la couverture des grands risques, auprès d'assureurs reconnus dans le secteur de l'assurance des risques industriels, et qui bénéficie d'un réseau international pour couvrir l'ensemble des sites.

La mise en place de polices locales est assurée par le Directeur de site après validation de la Direction Juridique Groupe. Les polices locales sont souscrites auprès de compagnies d'assurances d'envergure mondiale notoirement solvables.

- Assurance dommages

L'assurance Multirisques couvre les dommages aux biens du Groupe, le risque locatif (bâtiments propres ou loués, installations, équipements et matériels) ainsi que la perte d'exploitation, lors d'évènements tels que notamment incendie, tempête et dégât des eaux.

Le contrat MASTER prévoit un plafond global de garantie dommages de l'ordre de 49 millions d'euros.

- Assurance Responsabilité Civile

Cette police garantit la société et ses filiales contre les conséquences pécuniaires de sa responsabilité dans tous les cas où elle viendrait à être recherchée du fait de dommages corporels (atteintes physiques ou morales et préjudices immatériels en découlant), dommages matériels, dommages immatériels consécutifs ou non (dommages ou préjudices tels que notamment privation de jouissance, immobilisation, perte de production, perte de bénéfice) causés à des tiers dans le cadre des activités de la société et de ses filiales. La garantie MASTER couvre la responsabilité civile d'exploitation et la responsabilité civile produits, avant et après livraison et/ou réception.

Les plafonds de garantie MASTER sont de l'ordre de :

-	Responsabilité civile exploitation :	10 000 000 EUR

Responsabilité civile produits : 10 000 000 EUR

- Assurance Responsabilité Civile des dirigeants

Cette garantie a pour objet le règlement par l'assurance des conséquences pécuniaires des sinistres résultant de réclamations introduites à l'encontre des dirigeants ou mettant en jeu leur responsabilité civile individuelle ou solidaire et imputable à toute faute professionnelle réelle ou alléguée.

Elle garantit les dirigeants de l'ensemble des sociétés du Groupe Delfingen Industry. Le plafond des garanties est de 15 000 000 €.

11. Evènements postérieurs à la clôture

A la connaissance de Delfingen Industry, il n'est pas intervenu, depuis le 31 décembre 2012, d'événements susceptibles d'avoir une influence significative sur son activité, sa situation financière, ses résultats et son patrimoine.

Communiqué de presse des résultats annuels 2012 – Publié le 25 mars 2013

Chiffre d'affaires 2012	Résultat Opérationnel 2012	Résultat Net 2012
122,4 M €	9,1 M €	3,9 M €
en hausse de 9%	vs 4,5 M € en 2011	3,2% du chiffre d'affaires

2012 : TRES FORTE PROGRESSION DES RESULTATS

En millions d'euros	2012	2011
Chiffre d'affaires	122,4	112,5
Résultat opérationnel	9,1	4,5
Résultat net	3,9	0,9

92 % du chiffre d'affaires réalisé à l'international

En 2012, Delfingen Industry a réalisé un chiffre d'affaires de 122,4 M€ affichant une croissance de 8,9% par rapport à 2011.

Delfingen Industry profite pleinement de son positionnement international sur le marché automobile :

o Les ventes en Amérique du Nord et Centrale progressent de 28 %
o Les ventes en Asie progressent de 42 %

Delfingen Industry est aussi présent sur des marchés de spécialités, le chiffre d'affaires de ce secteur augmente de 31 % avec l'intégration réussie d'Hilec.

Excellente performance opérationnelle

Delfingen Industry affiche un résultat opérationnel de 9,1 m€, soit 7,4 %des ventes.

Cette excellente performance est le fruit de la bonne dynamique des ventes couplée aux efforts continus d'amélioration de la productivité.

Dans le même temps, Delfingen Industry a poursuivi aussi ses efforts d'innovation notamment dans les solutions de protection des faisceaux électriques par des gaines textiles et dans les systèmes de transfert de fluides.

Le résultat net consolidé est de 3,9 M€, soit 3,2% du chiffre d'affaires.

Une structure financière solide

Delfingen Industry a poursuivi sa politique de désendettement et de renforcement de sa situation de trésorerie. Au 31 décembre 2012, le Groupe dispose d'une trésorerie de 8,9M€ et l'endettement financier net est de 19,7 M€ soit 58 % des fonds propres.

Augmentation du dividende au titre de l'exercice 2012

Le Conseil d'Administration proposera à l'Assemblée Générale du 24 mai 2013, la distribution d'un dividende à hauteur de 0,36 € par action.

Perspectives 2013, la croissance sera tirée par l'international

En 2013, Delfingen Industry devrait poursuivre sa croissance par l'innovation, le développement de sa gamme de produits et le renforcement de ses positions à l'international, notamment en Asie.

ETATS FINANCIERS CONSOLIDES

Informations générales

La société Delfingen Industry est une société anonyme de droit français dont le siège social est situé : Rue Emile Streit – 25340 Anteuil, France.

Le Groupe Delfingen Industry est un leader mondial dans la conception, la fabrication et la vente de protection des faisceaux électriques et électroniques.

Le secteur automobile représente 90 % des ventes. Les autres marchés, «Marchés de spécialités» sont le «Bâtiment & Habitat» et les «Equipements Electriques».

Les états financiers consolidés pour l'exercice clos le 31 décembre 2012 comprennent la société Delfingen Industry (la "Société") et ses filiales (formant ensemble le "Groupe").

Les états financiers au 31 décembre 2012 ont été arrêtés par le Conseil d'Administration le 22 mars 2013 et seront soumis à l'approbation de la prochaine Assemblée Générale des actionnaires.

La société est cotée sur Euronext Paris.

Sauf indications contraires, tous les montants sont exprimés en milliers d'euros.

Les termes suivis d'un * sont définis dans le glossaire disponible en page 107.

I - 1.- Etat de situation financière consolidée

	2012	2011	2010
				Notes correspondantes
Actifs non courants
Ecarts d'acquisition	22 011	18 940	18 418	2-8 ; 2-11 ; 4-1
Immobilisations incorporelles	1 061	667	692	2-9 ; 4-1
Immobilisations corporelles	16 010	15 680	15 352	2-10 ; 4-2
Actifs disponibles à la vente	0		0
Autres actifs financiers non courants	632	592	611	2-12 ; 4-3
Actifs d'impôts différés	1 530	1 618	2 391	2-20 ; 13
Total actifs non courants	41 244	37 496	37 464
Actifs courants
Stocks	10 974	12 299	10 397	2-13 ; 5
Clients et comptes rattachés	19 661	22 812	20 387	2-14 ; 6 ; 7
Autres créances nettes	4 567	3 280	3 270	2-14 ; 7
Impôts courants	276	268	234	7
Trésorerie et équivalent de trésorerie	8 905	4 874	5 769	2-15 ; 8 ; 12
Actifs détenus en vue d'être cédés	0		0
Total actifs courants	44 383	43 535	40 058
Total actif	85 627	81 031	77 522
Taux de change €/USD	1,319400	1,293900	1,336200

Passif	2012	2011	2010	Notes
				correspondantes
Capitaux propres Groupe
Capital société mère	3 117	3 117	3 030	9
Réserves liées au capital	8 220	8 157	8 076	9
Titres auto-détenus	(478)	(478)	(478)	2-21
Réserves consolidées	21 127	20 641	19 202
Ecarts de conversion	(3 041)	(2 488)	(2 925)
Résultat consolidé du Groupe	3 654	743	1 844
Total capitaux propres du Groupe	32 598	29 693	28 748
Intérêts minoritaires
Intérêts minoritaires sur réserves	1 088	919	877	10
Intérêts minoritaires sur résultat	255	130	112
Total intérêts minoritaires	1 343	1 049	989
Total capitaux propres	33 942	30 742	29 737
Passifs non courants
Dettes financières à long et moyen				2-22 ; 12
terme	16 263	1 777	17 277
Autres passifs financiers	424	473	401
Avantage du personnel	536	451	408	2-18 ; 11
Provisions non courantes	1 342	1 704	1 453	2-17 ; 11
Passif d'impôts différés	3 364	2 872	2 153	2-20 ; 13
Total passifs non courants	21 929	7 277	21 691
Passifs courants
Dettes financières à moins d'1 an (1)	12 363	25 388	10 047	2-22 ; 12
Dettes fournisseurs	10 383	13 009	10 748
Autres passifs courants	6 673	4 382	5 032	15
Provisions courantes	0	0	0
Impôts courants	336	233	267
Passifs détenus en vue d'être cédés	0	0	0
Total passifs courants	29 756	43 012	26 094
Total passif	85 627	81 031	77 522
(1) Dont concours bancaires courants	3 407	6 040	3 310
Dont intérêts courus	87	73	61
Taux de change €/USD	1,319400	1,293900	1,336200

Le capital est composé de 2 037 440 actions de 1,53 € de nominal. Le Groupe détient 29 442 titres d'autocontrôle.

I – 2 Etat du résultat global consolidé

				Notes
	2012	2011	2010	explicatives
Chiffre d'affaires net	122 446	112 484	107 163	16
Autres produits de l'activité	103	130	112
Total produits d'exploitation	122 549	112 615	107 275
Achats consommés	(66 900)	(68 498)	(62 116)	17
Production stockée, immobilisée	1 528	3 313	2 510
Autres achats et charges externes	(18 317)	(16 590)	(15 594)	18
Impôts et taxes	(1 073)	(836)	(841)
Charges de personnel	(24 537)	(22 008)	(20 320)	20
Dotations nettes aux amortissements	(2 960)	(3 077)	(3 734)	19
Dotations nettes aux provisions et pertes de valeur	(847)	(253)	(1 480)	19
Autres Produits d'exploitation	408	118	85	21
Autres Charges d'exploitation	(398)	(174)	(279)	21
Total charges d'exploitation	(113 097)	(108 005)	(101 770)
Résultat opérationnel courant	9 451	4 610	5 505
Autres Produits opérationnels	75	2	98	22
Autres Charges opérationnelles	(439)	(67)	(37)	22
Résultat opérationnel	9 087	4 546	5 565
Produits de trésorerie et équivalents	0	0	0
Coût de l'endettement financier brut	(1 126)	(1 127)	(1 198)	24
Coût de l'endettement financier net	(1 126)	(1 126)	(1 197)
Autres Produits financiers	595	1 031	1 044	23
Autres Charges financières	(1 159)	(1 255)	(1 108)	23
Résultat avant impôt	7 397	3 195	4 304
Charge d'impôts sur le résultat	(3 488)	(2 322)	(2 348)	25
Résultat net des activités poursuivies	3 909	873	1 955
Résultat net des activités arrêtées ou en cours de				2-16
cession	0		0
Résultat net consolidé	3 909	873	1 955
Part revenant aux minoritaires	255	130	112
Résultat net, part du Groupe	3 654	743	1 844
Résultat par action (en €)	1,82	0,37	1,04	26
Résultat dilué par action (en €)	1,82	0,37	0,98	26
Résultat par action des activités poursuivies (en €)	1,82	0,37	1,04	26
Taux moyen de l'exercice €/USD	1,284541	1,390637	1,323866

Etat du résultat net et des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres	2012	2011	2010
Résultat net	3 909	873	1 955
Ecarts de conversion	(560)	446	1 978
Total des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres	(560)	446	1 978
Résultat net et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres	3 348	1 319	3 933
Dont part du Groupe	3 101	1 175	3 795
Dont part des minoritaires	248	144	138

I - 3 Etat de variation des flux de trésorerie consolidés

				Notes
	2012	2011	2010	explicatives
Résultat net des sociétés intégrées	3 909	873	1 955
Elimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie ou non liés à l'activité
Amortissements et provisions: dotations	3 907	3 549	5 124
Amortissements et provisions: reprises	(1 260)	(203)	(701)
Plus-values de cessions	(63)	(22)	78
Quote-part dans les sociétés mises en équivalence	0		0
Dividendes reçus des sociétés mises en
équivalence	0		0
Capacité d'autofinancement après coût de
l'endettement financier net et impôt	6 493	4 197	6 457
Coût de l'endettement financier net	1 126	1 127	1 198
Charge d'impôt exigible	2 784	912	726
Variation des impôts différés	704	1 410	1 622
Capacité d'autofinancement avant impôts et coût de
l'endettement financier net (CAFICE)	11 107	7 645	10 002	28
Impôts versés	(2 695)	(1 011)	(528)
Variation du besoin en fonds de roulement	3 830	(2 544)	(1 301)	29
Flux net de trésorerie généré par l'activité	12 242	4 089	8 173
Flux de trésorerie lié aux opérations d'investissement
Acquisitions d'immobilisations corporelles	(3 542)	(3 074)	(2 937)	4.2
Acquisitions d'immobilisations incorporelles	(262)	(167)	(137)	4-1
Acquisitions d'immobilisations financières
(hors sociétés consolidées)	(261)	(66)	(218)
Cession d'immobilisations	442	78	24
Mouvement de périmètre	(4 802)	0	0	32
Décaissements des sociétés acquises	(0)	0	0
Flux net de trésorerie lié aux opérations
d'investissement	(8 426)	(3 229)	(3 268)
Flux net de trésorerie lié aux opérations de
financement
Dividendes versés aux actionnaires de la société mère	(140)	(361)	0
Dividendes versés aux minoritaires des sociétés
intégrées	(32)	(93)	(79)	31
Augmentation de capital numéraire	4	169	311
Variation des dettes financières diverses	0	0	0
Souscriptions d'emprunts	12 554	4 638	10 859
Remboursements d'emprunts	(8 171)	(7 718)	(16 038)
Instruments financiers dérivés	(49)	72	(40)
Intérêts financiers versés	(1 126)	(1 127)	(1 198)
Titres d'autocontrôle	0		0
Flux net de trésorerie lié aux opérations de
financement	3 040	(4 421)	(6 184)
Variation théorique de trésorerie	6 856	(3 560)	(1 279)

Trésorerie réelle d'ouverture	(1 166)	2 459	3 556
Incidence des variations de change	(192)	(65)	183
Trésorerie réelle de clôture	5 498	(1 166)	2 459	27
Variation réelle de trésorerie	6 856	(3 560)	(1 279)

I – 4 Etat de variation des capitaux propres consolidés

	Capital	Réserves liées au capital	Titres auto-détenus	Réserves et consolidés résultats	capitaux (écarts de Gains et pertes ment en mptabilisés conversion) directe co	Capitaux propres - Part du Groupe	Capitaux propres - minoritaires Part des	Total capitaux Propres
Au 31/12/2010	3 030	8 076	(479)	21 046	(2 925)	28 749	988	29 737
Augmentation/ Réduction de capital	87	82				169		169
Résultat de l'exercice				743		743	130	873
Dividendes versés				(361)		(361)	(122)	(484)
Variation écarts de conversion					432	432	14	446
Variation de périmètre				(4)	(1)	(5)	5	0
Autres variations				(39)	6	(33)	33	0
Au 31/12/2011	3 117	8 158	(479)	21 384	(2 488)	29 694	1 048	30 742
Augmentation/ Réduction de capital	(0)	63		(63)		(0)		(0)
Résultat de l'exercice				3 654		3 654	255	3 909
Dividendes versés				(140)		(140)	(12)	(152)
Variation écarts de conversion					(554)	(554)	(7)	(561)
Variation de périmètre				(55)		(55)	59	4
Au 31/12/2012	3 117	8 221	(479)	24 780	(3 042)	32 599	1 343	33 942

Il n'existe pas de droits, privilèges, restrictions, attachés aux actions composant le capital.

Les dividendes versés aux actionnaires de la société mère au cours des trois derniers exercices se sont élevés à :

2010 : aucun dividende n'a été distribué au cours de l'exercice ;
2011 : 361 K€ ;
2012 : 140 K€.

Il est proposé, au titre des résultats de l'exercice 2012, la distribution de : 723 K€.

A – Evènements marquants de l'exercice 40
B – Informations relatives au périmètre de consolidation 41
Note n° 1 Périmètre de consolidation 41

C – Principes comptables, méthodes d'évaluation et modalités de consolidation 42
Note n° 2 42 2 – 1 Référentiel appliqué 42
2 – 2 Normes, amendements et interprétations adoptés par l'Union Européenne et d'application
obligatoire aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2011 43
2 – 3 Méthodes de consolidation 43
2 – 4 Opérations en devises étrangères 43
2 – 5 Recours à des estimations 44
2 – 6 Information sectorielle 44
2 – 7 Dates de clôture 45
2 – 8 Goodwills 45
2 – 9 Immobilisations incorporelles 45
2 – 10 Actifs corporels 46
2 – 11 Perte de valeur des actifs non financiers 47 2 – 12 Actifs financiers non courants 47
2 – 13 Stocks et en-cours 47
2 – 14 Créances clients et autres débiteurs 48
2 – 15 Trésorerie et équivalent de trésorerie 48
2 – 16 Activités abandonnées et actifs destinés à être cédés 48
2 – 17 Provisions 48
2 – 18 Avantages au personnel 48
2 – 19 Contrats de location 49
2 – 20 Impôts courants et différés 49
2 – 21 Titres d'autocontrôle 49
2 – 22 Passifs financiers 49
2 – 23 Résultat net par action 49 2 – 24 Plan d'options d'achats d'actions 50
2 – 25 Ventes et prestations de services 51

D – Gestion des risques financiers 51
Note n° 3 Gestion des risques financiers 51
3 – 1 Liquidités 51
3 – 2 Gestion des risques de change 53
3 – 3 Gestion des risques de taux financiers 53
3 – 4 Contreparties 54

E – Informations relatives à l'actif 54 Note n° 4 – Actifs non courants 54
4 – 1 Actifs incorporels et Goodwills 54
4 – 2 Actifs corporels 56
4 – 3 Autres actifs financiers non courants 57
Note n° 5 Stocks 57
Note n° 6 Avances et acomptes versés sur commandes. 57
Note n° 7 Autres créances et autres actifs circulan ts 57
Note n° 8 Trésorerie et équivalents de trésorerie 58

F – Informations relatives au passif 58
Note n° 9 Capital social et primes 58 Note n° 10 Intérêts minoritaires 59
Note n° 11 Provisions pour autres passifs 59
Note n° 12 Dettes financières courantes et non cour antes 60
12 – 1 Endettement financier net 60
12 – 2 Ratio de Gearing 60
12 – 3 Ventilation par nature 60
12 – 4 Ventilation par échéance des dettes financières courantes 61
12 – 5 Ventilation par devises 61

12 – 6 Ventilation par natures de taux 61 Note n° 13 Impôts différés 63
Note n° 14 Ventilation des actifs et passifs par ca tégorie d'instruments financiers 64
Note n° 15 Autres passifs courants 65

G – Informations relatives au compte de résultat 65
Note n° 16 Ventilation du chiffre d'affaires par zo ne géographique 65
Note n° 17 Achats consommés 66
Note n° 18 Autres achats et charges externes 66
Note n° 19 Dotations et reprises sur amortissements et provisions 67
Note n° 20 Charges de personnel 67
Note n° 21 Autres produits et charges d'exploitatio n 68
Note n° 22 Autres produits et charges opérationnels 68
Note n° 23 Autres produits et charges financiers 68
Note n° 24 Coût de l'endettement financier brut 68
Note n° 25 Impôts sur les bénéfices, impôts différé s 69
25 – 1 Ventilation de l'impôt 69
25 – 2 Analyse de la charge d'impôt 69
Note n° 26 Résultat par action 69

H – Informations relatives à l'état de variation des flux de trésorerie 70
Note n° 27 Trésorerie présentée dans l'état de vari ation des flux de trésorerie 70
Note n° 28 Capacité d'autofinancement avant impôts et coût de l'endettement financier net 70
Note n° 29 Variation du besoin en fonds de roulemen t 70
Note n° 30 Cash flow libre 70
Note n° 31 Dividendes versés 71
Note n° 32 Mouvements de périmètre 71



I – Engagements hors bilans 71
Note n° 33 Engagements donnés et reçus 71
33 – 1 Avals, engagements et cautions donnés 71

33 – 2 Avals, engagements et cautions reçus 71
33 – 3 Passifs éventuels 71
J – Informations diverses 71
Note n° 34 Répartition du personnel 71
Note n° 35 Rémunération des organes de direction 72

Note n° 36 Périmètre de l'intégration fiscale 72 Note n° 37 Informations concernant les entités ad h oc 72

K – Information sectorielle 72
Note n° 38 Information sectorielle 72
38 – 1 Eléments du compte de résultat par secteurs 73
38 – 2 Eléments de l'état de situation financière par secteurs 73

L – Transactions avec les parties liées 74
Note n° 39 74

M – Acquisitions et cessions d'activité 75
Note n° 40 75

N – Evénements postérieurs à la clôture 75 Note n° 41 75

A – Evènements marquants de l'exercice

1. Evènements marquants de l'exercice

La reprise de l'activité automobile mondiale se poursuit : La production automobile annuelle s'établit à 81,2 millions de véhicules en 2012, en hausse de +5,7% par rapport à 2011 (source IHS Automotive janvier 2013). Cependant, cette évolution reste contrastée avec des régions en croissance : l'Asie +11% et l'Amérique du Nord +17%, alors que d'autres sont en retrait : -6% en Europe et -1% en Amérique du Sud.

Delfingen Industry affiche un résultat opérationnel de +7,4% du chiffre d'affaires. Le résultat opérationnel 2012 est de 9,1 M€, soit un doublement par rapport à 2011.

Le résultat net s'établit à +3,9 M€ soit +3,2% du chiffre d'affaires, à comparer à 0,9 M€ en 2011 soit +0,8%.

Delfingen adapte en permanence son organisation et ses capacités de production afin de préserver sa compétitivité tout en accompagnant le développement de ses ventes.

Delfingen Industry a procédé à la réorganisation de la région Asie sous Delfingen Asia Pacific Holding:

En transférant l'activité et la société basée aux Philippines, qui étaient parties intégrantes de Delfingen US Holding, vers une nouvelle société Delfingen SG- Filipinas, elle-même détenue à 100% par Delfingen Asia Pacific Holding ;
En créant une nouvelle société au Japon ;
En y rattachant le bureau commercial en Inde ;

Ce changement de périmètre donne tout son sens à cette holding. Il est sans incidence sur les comptes consolidés.

La forte progression du résultat opérationnel, et la diminution du besoin de fonds de roulement se conjuguent pour générer :

Un cash flow libre* en très forte progression, il s'établit à +8,6 M€ contre +0,9 M€ en 2011. ;
Un endettement financier net (voir note 12-1) en diminution de -2,6 M€, il s'établit à 19,7 M€ au 31/12/2012 contre 22,3 M€ au 31/12/2011.

L'ensemble des covenants bancaires est respecté au 31 décembre 2012.

Delfingen Industry a poursuivi sa politique d'amélioration de la position de liquidité, tout en renforçant la structure financière et en la sécurisant dans le long terme, au travers :

De la mise en place de la deuxième tranche de 5 M€, en juin 2012, dans le cadre de la convention de crédit signée avec les banques françaises en juillet 2011, amortissable sur une durée de 5 ans par échéance constante;
De la signature en mai et juin 2012 des conventions d'affacturage avec Eurofactor lui permettant de mobiliser jusqu'à 7,0 M€ à compter de juillet 2012.
De la signature de nouveaux prêts avec Huntington National Bank dans le cadre de l'acquisition d'Hilec d'un montant net de 4,0 M\$ (3,0 M€ net) ;
De l'emprunt obligataire de 3,5 M€ souscrit, en octobre 2012, par le Fonds Micado France 2018, remboursable in fine en octobre 2018.

D'autre part, Delfingen US Holding dispose désormais de lignes de crédit bancaires, auprès de Huntington National Bank, d'un montant de 8,5 M\$ (6,4 M€) en augmentation de 2,5 M\$ (1,9 M€).

B – Informations relatives au périmètre de consolidation

Note n° 1 Périmètre de consolidation

Les états financiers consolidés du Groupe intègrent l'ensemble des filiales, sous filiales et participations de la société Delfingen Industry.

Les sociétés entrant dans le périmètre de consolidation du Groupe sont :

			% détenu
Raison sociale	Pays	2012	2011	2010	Méthode
Delfingen Industry	France	Mère	Mère	Mère	IG
Delfingen FR-Anteuil	France	99,98	99,98	99,98	IG
Sofanou Ibérica	Espagne	99,96	99,96	99,96	IG
Delfingen PT Porto SA (ex Delfingen PT
Lda)	Portugal	99,50	98,44	98,44	IG
Delfingen TR-Marmara	Turquie	99,99	99,99	99,99	IG
Lima Inmo SL	Espagne	99,99	99,99	99,99	IG
Delfingen TN-Tunis	Tunisie	100,00	100,00	99,90	IG
Delfingen MA-Casablanca	Maroc	100,00	100,00	100,00	IG
Delfingen SK-Nitra	Slovaquie	100,00	100,00	100,00	IG
Delfingen MA-Tanger	Maroc	100,00	100,00	100,00	IG
Delfingen RO-Transilvania	Roumanie	100,00	100,00	100,00	IG
Delfingen RO-Valahia	Roumanie	99,99	99,99	99,00	IG
Sofanou UK	Royaume Uni	-	-	100,00	IG
Delfingen US-Holding	Etats-Unis	100,00	100,00	100,00	IG
Delfingen US	Etats-Unis	100,00	100,00	100,00	IG
Delfingen US-New York	Etats-Unis	90,00	90,00	90,00	IG
Delfingen US-Texas	Etats-Unis	100,00	100,00	100,00	IG
STX Holding LLC	Etats-Unis	100,00	100,00	100,00	IG
Sofanou Inc. of Texas	Etats-Unis	100,00	100,00	100,00	IG
Delfingen US-Asia	Etats-Unis	-	100,00	100,00	IG
Delfingen PH-Filipinas	Philippines	100,00	100,00	100,00	IG
Delfingen US-Central America	Etats-Unis	100,00	100,00	100,00	IG
Delfingen HN-Cortes	Honduras	100,00	100,00	100,00	IG
Delfingen US-Mexico, Inc	Etats-Unis	100,00	100,00	100,00	IG
Delfingen West , Inc	Philippines	-	-	100,00	IG
Sofanou of Mexico LLC	Etats-Unis	100,00	100,00	100,00	IG
Delfingen MX-Coahuila S de RL de CV	Mexique	100,00	100,00	100,00	IG
Compañeros en Excelencia en Extrusion S
de RL de CV	Mexique	100,00	100,00	100,00	IG
SCI des Bottes	France	10,05	10,05	10,05	IG
Delfingen PT- Porto lda	Portugal	-	100,00	100,00	IG
Delfingen MA- Tanger1	Maroc	-	100,00	100,00	IG
Delfingen BR- Sao Paulo	Brésil	100,00	100,00	100,00	IG
Delfingen DE- Köln	Allemagne	100,00	100,00	100,00	IG
Delfingen Asia Pacific Holding Pte	Singapour	100,00	100,00	100,00	IG
Delfingen Automotive Parts (Wuhan) co.	Chine	100,00	100,00	100,00	IG
Delfingen SG-Filipinas	Singapour	100,00	-	-	IG
Delfingen JP-Yokohama	Japon	100,00	-	-	IG

*IG : Intégration globale

Les variations du périmètre de consolidation correspondent à :

La fusion de PT-Porto dans PT-Lda, à effet rétroactif au 01/01/2012 puis sa transformation en SA avec augmentation de capital et changement de raison sociale en Delfingen PT-Porto SA ;

Réorganisation de la région Asie en transférant l'activité et la société basée aux Philippines, qui étaient partie intégrante de Delfingen US Holding, vers une nouvelle société Delfingen SG-Filipinas, elle-même détenue à 100% par Delfingen Asia Pacific Holding. Ce changement de périmètre donne tout son sens à cette holding. Il est sans incidence sur les comptes consolidés ;
Création de la société Delfingen JP-Yokohama détenue à 100 % par Delfingen Asia Pacific Holding.

Delfingen Industry a acquis l'activité de la société Hilec LLC, Arcade NY aux Etats-Unis le 31 août 2012, pour un montant de 6,2 M\$ (4,8 M€).

Les activités de Hilec ont été transférées dans l'usine de Niagara Falls NY, contribuant ainsi à l'amélioration des performances opérationnelles.

L'impact de cette acquisition sur le bilan consolidé se présente comme suit :

En milliers d'euros	Juste valeur à la date d'acquisition
Actifs incorporels et corporels	518
Stocks nets	543
Clients	531
Impôts différés	67
Fournisseurs	-348
Total actifs nets	1 311
Prix d'acquisition	4 768
Goodwill	3 457

Conformément à la norme IFRS 3 révisée, le Groupe Delfingen Industry dispose d'un délai de 12 mois à compter de la date d'acquisition pour procéder à l'allocation définitive du goodwill. De ce fait, ce montant est susceptible d'être revu lors des clôtures ultérieures.

L'activité de Hilec étant intégrée dans celle de la société Delfingen US- New York, il n'est pas possible de quantifier de manière précise l'impact de cette acquisition sur le chiffre d'affaires et le résultat. L'impact sur le chiffre d'affaires, pour les 4 derniers mois de l'année 2012, est estimé à 1,3 M€.

C – Principes comptables, méthodes d'évaluation et modalités de consolidation

Note n° 2

2 – 1 Référentiel appliqué

Les états financiers sont présentés conformément au référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards) tel qu'adopté par l'Union Européenne au 31 décembre 2012 et consultable sur le site internet de la Commission Européenne¹ .

Les états financiers sont présentés en euro et arrondis au millier le plus proche. Ils ont été établis selon les principes généraux des normes IFRS :

Image fidèle ;
Continuité d'exploitation ;
Comptabilité d'engagement ;
Permanence de la présentation ;
Importance relative et regroupement.

Le Groupe a décidé de ne pas appliquer de manière anticipée, lorsque les textes en offrent la possibilité, les normes, mises à jour et interprétations publiées et applicables pour les exercices 2012 et suivants. Le Groupe ne pense pas qu'il en résultera des changements significatifs.

Les principes comptables utilisés pour l'élaboration des états financiers du Groupe sont décrits dans les notes suivantes. Sauf mention particulière, ils ont été appliqués de manière homogène sur tous les exercices présentés.

¹ http://ec.europa.eu/internal_market/accounting/ias_fr/htm#adopted_commission

2 – 2 Normes, amendements et interprétations adoptés par l'Union Européenne et d'application obligatoire ou non aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2012

2 – 2- 1 Normes, amendements et interprétations adoptés par l'Union Européenne et d'application obligatoire aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2012

L'amendement à IFRS 7 « Transferts d'actifs financiers – Instruments financiers : Informations à fournir » d'application obligatoire à compter des exercices ouverts au 1er janvier 2012 n'a pas d'incidence significative sur les états financiers consolidés de Delfingen Industry au 31 décembre 2012.

L'amendement à IAS 12 « Impôt sur le résultat – Impôt différé : recouvrement des actifs sous-jacent » n'a pas d'impact sur les états financiers consolidés de Delfingen Industry au 31 décembre 2012.

2 – 2- 1 Normes, amendements et interprétations adoptés par l'Union Européenne dont l'application n'est pas obligatoire aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2012

Par ailleurs Delfingen Industry n'a pas appliqué par anticipation les nouveaux principes comptables publiés par l'IASB, mais dont l'application ne serait pas obligatoire :

IAS 19 révisée « Avantages au personnel »
Amendement à IAS 1 « Présentation des autres éléments du résultat global »
Amendement à IFRS 7 « Instruments financiers : informations à fournir – compensation des actifs et passifs financiers »
IFRS 10 « Etats financiers consolidés », IFRS 11 « Accords conjoints », IFRS 12 « Informations à fournir sur les intérêts détenus dans d'autres entités », IAS 28 amendée « Participations dans les entreprises associées »
IFRS 13 « Evaluation à la juste valeur »
IAS 32 « Présentation – compensation des actifs et passifs financiers »

Le Groupe ne pense pas qu'il en résultera des changements significatifs.

2 – 3 Méthodes de consolidation

La méthode de l'intégration globale est appliquée aux états financiers des sociétés dans lesquelles Delfingen Industry exerce directement ou indirectement le contrôle.

Il n'y a pas de société dans laquelle Delfingen Industry exerce un contrôle conjoint ou une influence notable.

Toutes les transactions significatives entre les sociétés consolidées sont éliminées, de même que les résultats internes au Groupe (plus values, profits sur stocks, dividendes).

2 – 4 Opérations en devises étrangères

Transactions en monnaies étrangères

Les transactions en monnaies étrangères sont enregistrées dans la monnaie de fonctionnement au cours du jour de la transaction. A la date de clôture, les actifs et passifs monétaires libellés en monnaies étrangères sont convertis dans la monnaie de fonctionnement au taux en vigueur à la date de clôture. Les écarts de change résultant de la conversion sont comptabilisés en résultat, à l'exception de ceux relatifs à des prêts et emprunts, qui, en substance, font partie intégrante de l'investissement net dans une filiale étrangère.

Ceux-ci sont comptabilisés en autres éléments du résultat global, dans les réserves de conversion incluses dans les capitaux propres consolidés, pour leur montant net d'impôt jusqu'à la date de sortie de l'investissement net où ils seront enregistrés en résultat.

Conversion des états financiers des filiales consolidées

Les comptes des sociétés étrangères sont convertis en euro au taux de change du 31 décembre 2012 pour les postes du bilan et au taux de change moyen de l'exercice pour le compte de résultat. Les écarts de conversion constatés sont comptabilisés en réserves de conversion et sont imputés dans les capitaux propres.

Les taux des principales monnaies utilisés pour la consolidation des comptes sont les suivants :

	Taux d'ouverture		Taux moyen			Taux de clôture
	2012	2011	2010	2012	2011	2010	2012	2011	2010
Euro	1,00000	1,00000	1,00000	1,00000	1,00000	1,00000	1,00000	1,00000	1,00000
Dinar tunisien	1,93671	1,89244	1,90014	2,00556	1,95671	1,89632	2,04711	1,93671	1,89244
Dirham marocain	11,10334	11,16109	11,34842	11,09304	11,25363	11,15076	11,15312	11,10334	11,16109
Leu roumain	4,32330	4,26199	4,23630	4,45722	4,23664	4,21049	4,44450	4,32330	4,26199
Lire turque	2,44320	2,06940	2,15470	2,31304	2,32680	1,99609	2,35510	2,44320	2,06940
Réal brésilien	2,41590	2,21770	2,51130	2,50128	2,32400	2,32896	2,70360	2,41590	2,21770
Dollar américain	1,29390	1,33620	1,44060	1,28454	1,39064	1,32387	1,31940	1,29390	1,33620
Peso Philippin	56,55157	58,65672	66,47902	54,20826	60,35751	59,47287	54,10670	56,55157	58,37484
Yuan Chinois	8,15880	8,82200		8,10450	8,98447	8,88319	8,22071	8,15880	8,82200
Yen Japonais				113,61054			113,61054

2 – 5 Recours à des estimations

L'élaboration des états financiers en application des normes IFRS repose sur des hypothèses et des estimations déterminées par la Direction pour calculer la valeur des actifs et des passifs, des produits et des charges à la clôture de l'exercice. Ces estimations et hypothèses, reflètent, le jugement raisonnable et prudent de la Direction, qui les révise de manière continue. Toutefois les résultats réels pourraient s'avérer sensiblement différents de ces estimations.

Les estimations réalisées et hypothèses significatives retenues pour l'établissement des états financiers pour la période close au 31 décembre 2012 concernent notamment les postes suivants :

les actifs d'impôts différés ;
les provisions ;
les pertes de valeurs sur goodwill.

2 – 6 Information sectorielle

En application de la norme IFRS 8, un secteur opérationnel est une composante d'une entité :

qui se livre à des activités à partir desquelles elle est susceptible d'acquérir des produits des activités ordinaires et d'encourir des charges (y compris des produits des activités ordinaires et des charges relatifs à des transactions avec d'autres composantes de la même entité) ;
dont les résultats opérationnels sont régulièrement examinés par le principal décideur opérationnel de l'entité en vue de prendre des décisions en matière de ressources à affecter au secteur et d'évaluer sa performance ; et
pour laquelle des informations financières isolées sont disponibles.

Ainsi, le Groupe a défini les secteurs à présenter en se basant sur le reporting interne utilisé par la Direction du Groupe pour évaluer les performances et allouer les ressources aux différents secteurs.

Suite à la réorganisation de la région Asie, les 4 secteurs retenus par le Groupe Delfingen Industry, en 2012, sont les suivants :

Automobile EASA : celui-ci regroupe les produits liés au marché Automobile dans la zone Europe, Afrique et Amérique du Sud ;
Automobile NCA : celui-ci regroupe les produits liés au marché Automobile dans la zone Amérique du Nord, Centrale ;
Automobile ASIA : celui-ci regroupe les produits liés au marché Automobile en Chine et aux Philippines ;
Marchés de spécialités : ce secteur regroupe les produits liés aux BU Equipement Electrique et Bâtiment & Habitat.

Avant le 1er janvier 2012, étaient présentés les secteurs suivants :

Automobile EAAS : celui-ci regroupait les produits liés au marché Automobile dans la zone Europe, Afrique et Amérique du Sud ;
Automobile ANCA : celui-ci regroupait les produits liés au marché Automobile dans la zone Amérique du Nord, Centrale et Asie hors Chine ;
Automobile Chine : celui-ci regroupait les produits liés au marché Automobile en Chine ;
Marchés de spécialités : ce secteur regroupait les produits liés aux BU Equipement Electrique et Bâtiment & Habitat.

Jusqu'à fin 2011, l'activité Automobile des Philippines était intégrée avec l'activité en Amérique du Nord et Centrale dans le secteur ANCA (regroupement historique lié à une part prépondérante de sous-traitance pour l'Amérique dans l'activité des Philippines). L'activité des Philippines étant désormais majoritairement tournée vers l'Asie, elle est regroupée avec la Chine dans le secteur Automobile - Asie.

Les présentations des années 2011 et 2010 ont donc été retraitées selon le format nouveau.

A ces 4 secteurs s'ajoutent les holdings et les éliminations.

Les indicateurs utilisés pour mesurer la performance des secteurs, et notamment le résultat opérationnel, sont réconciliés avec les états financiers consolidés. Les indicateurs clés exposés en note n° 38 sont les suivants :

Le chiffre d'affaires ;
Le résultat opérationnel ;
Les investissements corporels et incorporels ;
Les actifs sectoriels constitués des immobilisations corporelles, incorporelles, des goodwills, des stocks, des créances clients et autres créances diverses.

La dette financière, les autres revenus et autres charges, les résultats financiers, les impôts, sont suivis au niveau du Groupe et ne sont pas alloués aux secteurs.

2 – 7 Dates de clôture

Toutes les sociétés incluses dans le périmètre de consolidation ont un exercice social clos le 31 décembre 2012.

De plus, toutes les sociétés incluses dans le périmètre de consolidation ont un exercice d'une durée de 12 mois, à l'exception de la société au Japon, créée en cours d'année.

2 – 8 Goodwills

Les regroupements d'entreprises sont comptabilisés selon la méthode dite de l'acquisition (IFRS 3 révisée).

Les Goodwills représentent la différence entre le coût d'acquisition des titres des sociétés consolidées et la part du Groupe dans la juste valeur de leurs actifs et passifs à la date de prise de participation.

Les Goodwills ne sont pas amortis, conformément à IFRS 3 révisée « Regroupements d'entreprises ». Ils font l'objet d'un test de dépréciation dès l'apparition d'indices de perte de valeur et au moins une fois par an.

Pour ce test, les Goodwills sont ventilés par Unités Génératrices de Trésorerie qui correspondent à des ensembles homogènes générant des flux de trésorerie indépendants. Selon les dispositions de l'IFRS 8, les UGT définies par le Groupe ne revêtent pas une taille supérieure à un secteur opérationnel. En cas de perte de valeur estimée à la clôture d'un exercice, la dépréciation est inscrite en résultat dudit exercice.

Les modalités des tests de pertes de valeurs sont détaillées dans la note 2-11.

2 – 9 Immobilisations incorporelles

Frais de recherche et de développement

En application de la norme IAS 38, les frais de recherche sont comptabilisés en charges et les frais de développement, découlant de l'application des résultats de la recherche, sont immobilisés dans la mesure où le Groupe peut démontrer :

son intention ainsi que sa capacité financière et technique à mener à bien le projet de développement à son terme ;
que l'actif génèrera des avantages économiques futurs ;
et que le coût de cet actif incorporel peut être évalué de façon fiable.

Les frais de développement répondant aux critères ci-dessus sont inscrits à l'actif et amortis sur une durée maximale de 5 ans.

Autres immobilisations incorporelles

Les autres immobilisations incorporelles comprennent les coûts de développement et d'acquisition des logiciels informatiques ainsi que des brevets et licences. Ces dépenses sont amorties selon le mode linéaire sur la durée de vie estimée.

Il est à noter qu'il ne figure pas dans les actifs du Groupe, d'immobilisations incorporelles à durée de vie indéfinie.

Amortissements

	Durée	Mode
Frais de développement	5 ans	Linéaire
Droits fongibles (Brevets)	20 ans	Linéaire
Logiciels et Autres immobilisations incorporelles	3 ans	Linéaire

2-10 Actifs corporels

Valeur brute

La valeur brute des immobilisations corporelles correspond à leur coût d'acquisition ou de production. Elle ne fait l'objet d'aucune réévaluation. Les coûts d'emprunts sont exclus du coût des immobilisations.

Dès lors que des composants d'une immobilisation corporelle sont identifiables, ils sont immobilisés en tant qu'immobilisation corporelle distincte.

Les contrats de location ayant pour effet de transférer au Groupe la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété d'un actif sont classés en tant que contrat de location - financement. Les actifs ainsi financés sont comptabilisés à l'actif pour un montant égal à la juste valeur du bien loué ou, si celle-ci est inférieure, à la valeur actualisée des paiements effectués au titre du contrat de location. En contrepartie, la dette correspondante est inscrite en passif financier. Les paiements relatifs aux contrats de location simple sont enregistrés comme une charge de la période au cours de laquelle ils sont encourus.

Coûts ultérieurs

S'il s'agit du remplacement d'un composant ou d'une dépense qui concourt à une prolongation significative de la durée de vie de l'immobilisation, le coût est enregistré à l'actif.

Dans le cas de dépenses de maintenance, d'entretien et de réparation courante participant à la bonne utilisation de l'immobilisation, le coût est enregistré en charges.

Amortissements

L'amortissement est calculé sur la base du coût d'acquisition ou de production, sous déduction le cas échéant d'une valeur résiduelle. Les valeurs résiduelles sont nulles.

La durée d'amortissement est fondée sur la durée d'utilité estimée des différentes catégories d'immobilisations, dont les principales sont les suivantes :

		Durée	Mode
Agencements, aménagements terrains et constructions		8 à 10 ans	Linéaire
Constructions	Gros œuvre	30 ans	Linéaire
	Lots techniques	20 ans	Linéaire
	Second oeuvre	15 ans	Linéaire
Matériel et outillage		5 à 12 ans	Linéaire
Matériel de transport		5 ans	Linéaire
Mobilier/matériel de bureau/informatique		10 ans/3 ans	Linéaire

2 – 11 Perte de valeur des actifs non financiers

Lorsqu'il existe un indice que la valeur recouvrable d'un actif pourrait être inférieure à sa valeur nette comptable, alors la valeur recouvrable de l'actif est évaluée, et le cas échéant, une perte de valeur est constatée.

La valeur recouvrable est définie comme étant la plus élevée de la juste valeur (diminuée des coûts de cession) et de la valeur d'utilité déterminée par l'actualisation des flux futurs de trésorerie attendus. Dans la pratique, compte tenu du fait qu'il existe rarement une base fiable pour déterminer la juste valeur des UGT du Groupe, Delfingen Industry utilise la valeur d'utilité pour déterminer la valeur recouvrable d'une UGT.

Pour ce test, les actifs sont regroupés en Unité Génératrice de Trésorerie (UGT). Selon les dispositions de l'IFRS 8, les UGT définies par le Groupe ne revêtent pas une taille supérieure à un secteur opérationnel

Le Groupe a retenu pour la définition des UGT, le regroupement stratégique des Business Unit (BU) au sein de ses quatre secteurs opérationnels : automobiles NCA (Amérique du Nord, Centrale), EASA (Europe, Afrique, Amérique du Sud) et Asia (Asie), marchés de spécialités.

Le secteur opérationnel automobile EASA regroupe les BU suivantes :

BU Protection des faisceaux et transfert de fluides EASA (UGT 1) ;
BU Assemblage mécanique (UGT 2) ;
BU Assemblage de faisceaux (UGT 3).

Le secteur opérationnel automobile NCA regroupe les BU suivantes :

BU Protection des faisceaux NCA (UGT 4) ;
BU Transfert de fluides NCA (UGT 5).

Le secteur opérationnel ASIA regroupe les BU suivantes :

BU Protection des faisceaux Filipinas (UGT 6) ;
BU Transferts de fluides Filipinas (UGT 7) ;
BU Chine (UGT 8).

Le secteur opérationnel « marchés de spécialités » regroupe les BU suivantes :

BU Machines et équipement électriques (UGT 9) ;
BU Bâtiment et Habitat (UGT 10).

Les tests de dépréciation ont été effectués selon les règles suivantes :

Les Goodwills ont été ventilés entre les différentes UGT ;
Les Goodwills font l'objet d'un test de dépréciation dès qu'il existe un indice de perte de valeur et au moins une fois par an ;
La valeur d'utilité est déterminée par référence à des flux de trésorerie nets, actualisés, après impôts, établis à partir d'un plan d'activité à 4 ans tel qu'arrêté par la Direction du Groupe ;
Le taux d'actualisation reflète les appréciations de la Direction notamment en ce qui concerne le niveau de risque attaché à chaque actif testé.

Les pertes de valeurs enregistrées au titre des Goodwills sont irréversibles.

2 – 12 Actifs financiers non courants

Sont classés dans cette catégorie principalement les dépôts et cautionnements versés dans le cadre de contrats de bail de locaux dont le Groupe n'est pas propriétaire.

2 – 13 Stocks et en-cours

Les stocks sont évalués au plus faible de leur coût et de leur valeur nette de réalisation.

Les produits finis et les en-cours de production sont évalués à leur coût de production qui incorpore sur la base d'un niveau normal d'activité les charges directes et indirectes de production. Les stocks de marchandises, de matières premières et autres approvisionnements sont valorisés au coût moyen pondéré ou au dernier prix d'achat. Les frais de stockage ne sont pas pris en compte pour l'évaluation des stocks. Les coûts financiers ne sont pas inclus dans le coût des stocks.

Une provision pour dépréciation des stocks est constatée lorsque la valeur de réalisation est inférieure au coût de revient, s'ils sont endommagés, obsolètes et chaque fois qu'ils présentent des risques de non écoulement à des conditions normales.

2 – 14 Créances clients et autres débiteurs

Ces créances sont comptabilisées à leur juste valeur réévaluée au coût amorti selon la méthode du taux d'intérêt effectif après déduction des éventuelles pertes de valeur. Lorsque les délais de paiement sont inférieurs à un an, la juste valeur initiale et le coût amorti ultérieur sont égaux au montant nominal.

En cas de risque de non recouvrement, des dépréciations sont constatées au cas par cas sur la base des flux d'encaissement probables.

2 – 15 Trésorerie et équivalent de trésorerie

La trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent les fonds de caisses, les comptes courants bancaires ainsi que les OPCVM de trésorerie et de titres de créances négociables qui sont mobilisables ou cessibles à très court terme. Tous ces éléments sont évalués à leur juste valeur, les éventuels ajustements sont enregistrés en résultat.

2 – 16 Activités abandonnées et actifs destinés à être cédés

Les activités abandonnées et actifs destinés à être cédés sont retraités conformément à la norme IFRS 5. Il n'y a pas eu d'activités abandonnées et d'actifs destinés à être cédés sur les périodes présentées.

2 – 17 Provisions

Une provision est constituée lorsque le Groupe a une obligation à la clôture à l'égard d'un tiers et qu'il est probable ou certain qu'elle provoquera une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers, sans contrepartie au moins équivalente attendue de celui-ci.

Les provisions pour risques et charges sont évaluées pour le montant correspondant à la meilleure estimation de la sortie de ressources futures nécessaires à l'extinction de l'obligation. Les risques et charges provisionnés au bilan consolidé sont tous nettement précisés quant à leur objet et des événements survenus ou en cours les rendent probables.

Les provisions ne font l'objet d'aucune actualisation.

2 – 18 Avantages au personnel

Le montant comptabilisé au titre des avantages au personnel correspond uniquement aux engagements de retraite. Il n'existe pas au sein du Groupe d'autres avantages au personnel susceptibles de faire naître un engagement pour le Groupe.

Le montant des engagements de retraites et avantages assimilés est peu significatif (536 K€) au regard de la situation financière et du patrimoine du Groupe. En vertu des législations applicables dans les pays dans lesquels le Groupe est implanté, les salariés des entités françaises sont les principaux bénéficiaires de tels avantages.

Les engagements en matière de retraite pour les sociétés françaises sont évalués selon le principe actuariel des unités de crédit projetées avec salaire en fin de carrière conformément à lAS19. Elles sont inscrites au passif du bilan avec comptabilisation d'un impôt différé actif. Aux Etats-Unis, les filiales américaines abondent les versements facultatifs de leurs salariés à un fonds privé de retraite (plan 401 K). Les versements effectués par les sociétés américaines sont comptabilisés en charge de personnel.

Les hypothèses retenues pour le calcul des provisions pour indemnités de départ à la retraite des sociétés françaises sont les suivantes :

	2012	2011	2010
Age moyen de départ à la retraite	67 ans	67 ans	67 ans
Taux de turn-over Cadres	2%	de 4 à 6%	de 4 à 6%
Taux de turn-over Non Cadres	2%	de 4 à 5%	4%
Taux d'actualisation	3,50%	4,28%	4,28%
Taux d'augmentation des salaires	2,25%	2 à 2,5%	2 à 2,5%

2 – 19 Contrats de location

Les immobilisations financées au moyen de contrats de location – financement, transférant au Groupe la quasitotalité des risques et avantages inhérents à la propriété de l'actif loué, sont comptabilisées au bilan à la juste valeur du bien loué ou pour la valeur actualisée des paiements minimaux au titre de la location si celle-ci est inférieure.

Les paiements effectués au titre de la location sont ventilés entre la charge financière et l'amortissement de la dette de manière à obtenir un taux périodique constant sur le solde de l'emprunt figurant au passif.

Les actifs, objets d'un contrat de location – financement, sont amortis sur leur durée d'utilité conformément aux règles du Groupe.

Les contrats de location dans lesquels le bailleur conserve la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété de l'actif sont des locations simples. Les paiements effectués au titre de ces contrats sont comptabilisés en charges de façon linéaire sur la durée du contrat.

2 – 20 Impôts courants et différés

La charge d'impôt sur les résultats correspond à l'impôt exigible de chaque entité fiscale consolidée, corrigé des impôts différés.

L'impôt exigible est basé sur les bénéfices des sociétés du Groupe. Il est calculé conformément aux règles locales et intègre les éventuels ajustements au titre des exercices précédents.

Les impôts différés sont calculés selon la méthode du report variable sur les différences temporelles entre les bases fiscales des actifs et des passifs et leur valeur figurant dans les états financiers consolidés, en utilisant les taux d'imposition applicables.

Les passifs d'impôts différés sont systématiquement comptabilisés. Les perspectives de récupération des impôts différés sont revues périodiquement par entité fiscale. Les impôts différés actifs ne sont reconnus que dans la mesure où la réalisation d'un bénéfice imposable futur est probable à court ou moyen terme.

Les actifs et passifs d'impôts différés ne sont pas actualisés.

En France, la loi de Finance pour 2010 votée en décembre 2009, introduit une Contribution Economique Territoriale (CET) en remplacement de la taxe professionnelle. La CET a deux composantes : la Contribution Foncière des Entreprises (CFE) et la Cotisation sur la Valeur Ajoutée des Entreprises (CVAE). Le Groupe considère que les deux composantes de la CET relèvent de la même classification en charge opérationnelle.

2 – 21 Titres d'autocontrôle

Les titres d'autocontrôle détenus par le Groupe sont enregistrés à leur coût d'acquisition en diminution des capitaux propres. Le produit de la cession des actions d'autocontrôle est imputé directement en augmentation des capitaux propres, de sorte que les éventuelles plus ou moins values de cession n'affectent pas le résultat net de l'exercice.

2 – 22 Passifs financiers

Les emprunts et autres passifs financiers sont évalués au coût amorti calculé à l'aide du taux d'intérêt effectif (TIE) et retraités des coûts de transaction attribuables.

La différence entre le coût et la valeur de remboursement est comptabilisée dans le compte de résultat et étalée sur la durée des passifs financiers.

2 – 23 Résultat net par action

Le résultat par action (avant dilution) est calculé en faisant le rapport entre le résultat de l'exercice part du Groupe et le nombre moyen pondéré d'actions en circulation (hors action d'autocontrôle) au cours de l'exercice.

Il n'y a pas d'actions dilutives potentielles à la clôture de l'exercice.

En conséquence, le résultat 2012 dilué par action est identique à celui avant dilution.

2 – 24 Plan d'options d'achats d'actions

Rapport spécial sur le plan d'options d'achats d'actions

L'actuel plan d'options d'achat d'actions a été autorisé par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 20 janvier 2007. L'autorisation a été donnée, jusqu'au 20 mars 2010, pour un nombre maximum de 45 900 options.

Sur la base de cette nouvelle délégation, le Conseil d'Administration a procédé à une attribution à certains salariés de l'unité économique et sociale (Delfingen Group, Delfingen Industry et Delfingen FR-Anteuil), le 14 février 2007, portant sur 45 900 options et en a fixé le prix d'exercice à 18,57 €.

Le plan en cours prévoit que les options sont exerçables par tranche de vingt cinq pour cent (25%) à compter du premier anniversaire de l'attribution, vingt cinq pour cent (25%) à compter du deuxième anniversaire, vingt cinq pour cent (25%) à compter du troisième anniversaire et vingt cinq pour cent (25%) à compter du quatrième anniversaire.

Aucune option n'a été attribuée à des mandataires sociaux de la société ou de sociétés contrôlées par Delfingen Industry ou contrôlant Delfingen Industry.

Il n'a été comptabilisé aucune charge de personnel au titre des plans d'attribution ci-dessus pour l'exercice clos au 31 décembre 2012.

Options sur actions attribuées aux mandataires sociaux

Les dirigeants mandataires sociaux de la société Delfingen Industry ne sont pas titulaires d'options sur actions, de quelque nature que ce soit et ne se sont pas vus attribuer d'options sur actions au cours de l'exercice clos au 31 décembre 2012.

Options sur actions attribuées et valides au 31/12/2012

	Nbre total d'options attribuées	Nbre total d'options valides au 31/12/2012	Prix d'exercice moyen	Numéro de Plan	Date d'échéance
Options d'achat d'actions consenties au titre du plan 2007 (1)	45 900	24 950	18,57 €	2007	2014 (2)
Complément d'actions à créer dans le cadre du Plan 2 suite au rééquilibrage du maintien des droits des titulaires d'options (3)	7 678	5 922	18,57 €	2007	2014 (2)
Complément d'actions à créer dans le cadre du Plan 2 suite au rééquilibrage du maintien des droits des titulaires d'options (4)	1129	871	18,57 €	2007	2014 (2)

(1) Plan d'option décidé par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 20 janvier 2007 et options attribuées aux termes d'un Conseil d'Administration en date du 14 février 2007 à hauteur de 45.900 options d'achat d'actions ; aux termes du règlement du plan d'options sur actions en date 14 février 2007 :

* une option donne droit à l'attribution d'une action ;

* les options ont une durée de vie de 7 ans ;
* les options sont incessibles et insaisissables ;

*les options peuvent être exercées à hauteur de 25% à compter du premier anniversaire de la date d'attribution, 25% à compter du 2ème anniversaire de la date d'attribution, 25% à compter du 3ème anniversaire de la date d'attribution et 25% à compter du 4ème anniversaire de la date d'attribution, tout ou partie des options restantes en cas de non exercice total durant les 4 premières années précitées, sans que puisse être dépassée la date ultime de validité des options.

(2) Les options en cours de validité au titre du plan 2007 deviendront caduques le 14 février 2014.

(3) Suite à la réalisation de l'augmentation de capital réservée au profit de la société Delfingen Group en date du 28 juin 2010.

(4) Suite à la réalisation de l'augmentation de capital par exercice des BSA constatée en date du 10 janvier 2011.

Evolution prévisible entre le 31 décembre 2012 et la date de parution du présent document

Aucune évolution prévisible n'est appréhendée entre le 1er janvier 2013 et la date de parution du présent document.

2 – 25 Ventes et prestations de services

Le montant des produits est évalué à la juste valeur de la contrepartie reçue ou à recevoir, après déduction de toute ristourne ou de toute action corrélée aux ventes.

Les produits sont comptabilisés dans le compte de résultat lorsque les risques et avantages significatifs inhérents à la propriété des biens ont été transférés à l'acheteur.

Compte tenu de la nature des produits, des conditions générales de vente, des Incoterm de transports et des polices d'assurance, les produits sont généralement enregistrés à la date de facture.

D – Gestion des risques financiers

Note n° 3 Gestion des risques financiers

3 – 1 Liquidités

Positions de liquidité

Le détail de la position de liquidité et de l'endettement financier net (EFN* ) figure dans les notes n°8 et n°12 de la présente annexe.

Au 31 décembre 2012, Delfingen Industry dispose d'une trésorerie de 8 905 K€ (4 874 K€ au 31 décembre 2011).

Les sources supplémentaires d'accès à la liquidité sont les suivantes :

o Des lignes de crédit bancaire court terme confirmées à échéance juin 2014 pour un total de 5 000 K€, utilisés à hauteur de 3 303 K€ ;
o Des lignes de crédit bancaire court terme classique pour un total de 700 K€ utilisées à hauteur de 1 K€ ;
o Une ligne de crédit bancaire moyen terme pour un total de 6 273 K€ non utilisée.

En 2012, le Groupe Delfingen Industry a mis en place :

o La deuxième tranche de 5 M€ dans le cadre de la convention de crédit signée avec les banques françaises amortissable sur une durée de 5 ans par échéance constante;
o Un emprunt obligataire de 3,5 M€ souscrit par le Fonds Micado France 2018 remboursable in fine en octobre 2018 ;

o Des conventions d'affacturage avec Eurofactor lui permettant de mobiliser jusqu'à 7,0 M€ à compter de juillet 2012.

Conventions d'affacturage

Ces conventions concernent Delfingen FR- Anteuil et Delfingen PT- Porto.

Concernant Delfingen FR- Anteuil, l'affacturage n'est pas déconsolidant : il n'y a pas d'impact sur le poste client, le risque client reste à charge de Delfingen. Le contrat prévoit la possibilité de céder des créances jusqu'à un montant de 2 500 K€.

Concernant Delfingen PT- Porto, la convention respecte les conditions de décomptabilisation des créances définies par la norme IAS 39 (transfert du risque de crédit, du risque de retard de paiement et de dilution). Ces cessions de créances déconsolidantes sont effectuées sous forme d'affacturage avec subrogation conventionnelle sans recours à hauteur de 90% des créances cédées. Le contrat prévoit la possibilité de céder des créances jusqu'à un montant de 4 500 K€. Le poste clients est diminué au 31 décembre 2012 de cessions de créances pour un montant de 1 224 K€.

La juste valeur des actifs financiers transférés est égale à la valeur nominale de ces mêmes actifs.

Prêts à l'entité Delfingen US Holding

Dans le cadre de l'acquisition de Hilec, Delfingen US Holding a obtenu le refinancement de sa dette (1 471 K\$) par remboursement du capital restant dû et souscription de nouveaux prêts moyen terme auprès de la Huntington National Bank pour 5 400 K\$ (4 093 K€).

D'autre part, Huntington National Bank a confirmé son soutien à Delfingen US Holding, au travers :

o D'une ligne de crédit bancaire court terme pour un total de 7 500 K\$ (5 684 K€) non utilisée ;
o D'une ligne de crédit bancaire moyen terme (prêt équipement) pour un total de 1 000 K\$ (758 K€) non utilisée.

Du fait du support de Delfingen Industry par la politique de gestion de la liquidité au niveau Groupe (centralisation de la trésorerie), l'exposition au risque de liquidité au niveau de Delfingen US Holding est limitée.

Covenants :

	2012
Endettement financier lié à covenants A	21 629
Endettement financier lié à covenants B	3 849
Endettement financier non lié à des covenants	3 148
Total endettement financier brut	28 626

L'ensemble des prêts et lignes de crédit, soumis à covenants, fait l'objet d'une clause de remboursement anticipée liée :

Pour les covenants A (calculés sur les données consolidées du Groupe Delfingen Industry) :

o au ratio de EFN* / Excédent brut d'exploitation * qui doit être inférieur à 3 ;
o au ratio de Cash flow libre * / Service de la dette qui doit être supérieur à 1,1 ;
o au ratio d'EFN* / Fonds propres qui doit être inférieur à 1.

Pour les covenants B (calculés sur les données consolidées au niveau de Delfingen US Holding) :

o au ratio de gearing (EFN* / Capitaux Propres) qui doit être inférieur à 1,75 ;
o au ratio de Dettes (retraité de la dette subordonnée*) / EBITDA qui ne doit pas être supérieur à 2,5 ;
o au ratio de Service de la Dette / EBITDA (retraité des loyers*) qui ne doit pas être inférieur à 1,15.

A la date d'arrêté des comptes, le Groupe respecte l'ensemble des covenants.

A noter que, au 31 décembre 2011, concernant les Covenants A, le Groupe ne respectait pas le ratio de Cash flow libre / service de la dette et avait donc procédé au reclassement des dettes financières liées, pour un montant 11 765 K€, en dettes courantes conformément à la norme IAS 1 et malgré le fait que les banques n'en aient pas demandé le remboursement.

Le Groupe prévoit de respecter l'ensemble des covenants sur les 12 prochains mois.

3 – 2 Gestion des risques de change

Couverture des risques de change :

Les couvertures de change courant 2012 concernaient les risques sur des avances de trésorerie faites par la société Delfingen Industry à sa filiale Delfingen US-Inc Holding. Au 31/12/2012, chez Delfingen Industry, toutes les couvertures de change mises en place sous forme de couverture à terme bonifié accumulatif au cours de l'exercice étaient échues.

L'exposition nette du Groupe se concentre principalement sur le dollar (hors devise fonctionnelle des entités).

Au 31 décembre 2012, les créances nettes en dollars étaient les suivantes :

En milliers de dollars	Total	< 1 an
Delfingen Industry / Delfingen US-Holding	194	194
Delfingen FR-Anteuil / Delfingen US-Holding	266	266
Delfingen US-Holding / Delfingen CN-Wuhan	87	87
Delfingen Asia Pacific Holding / Delfingen SG-Filipinas	1 213	1 213
Total créances nettes	1 761	1 761

Sensibilité aux variations du dollar :

Impact de la variation du dollar sur la base des comptes 2012

En milliers d'euros	USD
Hypothèse de variation par rapport à l'euro	4%
Impact sur le résultat avant impôt	+271
Impact sur les capitaux propres	+1 055

3 – 3 Gestion des risques de taux financiers

Ces couvertures concernent les risques d'évolution des taux financiers sur des emprunts moyen terme de la société Delfingen Industry et Delfingen US Inc.

			Milliers
			d'Euros au 31/12/12
CAP : 4,60%, FLOOR : 3,75% Euribor 3 mois	09/10/2008	09/10/2013	400
Taux Fixe : 4,35% Euribor 3 mois	01/01/2008	01/07/2013	3 000
Taux Fixe : 4,70% Euribor 3 mois	01/10/2008	16/09/2013	600
Taux Fixe : 2,33% Euribor 3 mois	11/04/2011	02/06/2014	1 131
Taux Fixe : 2,28% Euribor 3 mois	11/04/2011	03/03/2014	650
CAP : 2,50%, FLOOR : 1,50% Euribor 3 mois	11/04/2011	11/04/2014	1 925
CAP : 3,00%, FLOOR : 1,50% Euribor 3 mois	11/04/2011	30/09/2015	533
Tunnel entre 2,00 % et 5,00 % : 1,62 %	17/10/2011	17/07/2016	3 750
LIBOR 1M locked rate 3,73%	01/10/2012	29/08/2017	1 080
LIBOR 1M locked rate 3,65%	01/10/2012	29/08/2016	853
	Taux	1ère échéance	Dernière échéance

A noter que les intérêts attachés aux dettes auprès des établissements de crédit sont majoritairement indexés sur l'Euribor 3 mois ou sur le Libor 3 mois. Seuls 6,3 M€ sont en taux fixes (voir détail en note n° 12-6).

Le détail de la structure financière par nature de taux figure dans la note n° 12-6 de la présente ann exe. A noter qu'une variation de + ou - 0,5 point des taux d'intérêt aurait un impact de + ou – 132 K€ sur les charges d'intérêts financiers de l'exercice.

3 – 4 Contreparties

Dans le cadre de ses opérations d'accès aux financements, Delfingen Industry est exposé au risque de contrepartie. Toutefois ce risque est limité du fait que ces opérations de financement sont réalisées avec une dizaine d'intervenants :

En France : Banque Populaire de Franche-Comté, Crédit Agricole de Franche-Comté, BECM, CIC-Est, Société Générale, BNP Paribas/Fortis, HSBC, OSEO et Caisse d'Epargne Bourgogne Franche-Comté, ainsi que le Fonds Micado ;
Aux Etats-Unis : Fifth Third jusqu'en mai 2010 et remplacé ensuite par Huntington National Bank ;
Au Portugal : Millenium BCP, BES, Banco Popular et BPN.

E - Informations relatives à l'actif

Note n°4 – Actifs non courants

4 – 1 Actifs incorporels et Goodwills

	Ecarts d'acquisition	Frais de développement (générés en interne)	Droits fongibles	Autres immobilisations incorporelles	TOTAL
Valeur brute
A l'ouverture de l'exercice	38 185	400	353	2 322	41 259
Augmentations	0	50	0	212	262
Diminutions	0	0	0	(173)	(173)
Variations de change	(717)	0	0	(11)	(728)
Autres mouvements	(0)	0	14	225	239
Changements de périmètre	3 457	0	0	262	3 718
A la clôture de l'exercice	40 924	450	367	2 836	44 577
Amortissements et pertes de valeur
A l'ouverture de l'exercice	19 245	171	206	2 031	21 652
Augmentations	0	80	18	137	235
Diminutions	0	0	0	(47)	(47)
Variations de change	(332)	0	0	(4)	(336)
Autres mouvements	0	0	0	1	1
Changements de périmètre	0	0	0	0	0
A la clôture de l'exercice	18 913	251	224	2 118	21 505
Valeur nette à la clôture de l'exercice	22 011	199	143	719	23 072

Les frais de développement concernent des dépenses générées en interne sur des projets éligibles.

Les droits fongibles représentent des brevets internationaux et des modèles de produits développés par les sociétés du Groupe.

Les nouveaux écarts d'acquisition concernent l'acquisition de la société Hilec :

Prix d'achat Hilec	6 169 K\$
Juste valeur des actifs nets	1 696 K\$
Survaleur	4 472 K\$

soit	3 457 K€

Pertes de valeur sur goodwills

Les tests de dépréciation pratiqués au 31 décembre 2012, au niveau de chacune des UGT, n'ont conduit à aucune dépréciation.

La valeur recouvrable des UGT a été déterminée en actualisant les flux de trésorerie après impôts issus de la construction budgétaire et des plans Moyen Terme propres à chacune d'entre elles approuvés par le Conseil d'Administration, en intégrant une composante retour sur investissement attendu par les actionnaires et une composante coût du financement externe. Les flux de trésorerie sont projetés sur 4 ans. Ce plan est en accord avec les dispositions d'IAS 36.44, le calcul de la valeur d'utilité exclut :

les entrées ou sorties de flux de trésorerie futurs devant résulter d'une restructuration future dans laquelle l'entreprise n'est pas encore engagée - par exemple, les réductions de coûts de personnel. Concernant les restructurations, seules sont prises en compte dans les flux de trésorerie celles dans lesquelles l'entité est engagée au sens de la norme IAS 37 ;
les dépenses d'investissement futures qui amélioreront ou accroîtront la performance de l'actif.

Les principales hypothèses affectant la valeur d'utilité sont le niveau de marge opérationnelle retenue dans les flux futurs de trésorerie et le coût moyen pondéré du capital.

Les hypothèses de volumes reprises dans le plan moyen terme sont ajustées avec les dernières hypothèses issues de sources externes. Les prévisions de trésorerie intègrent également l'impact sur les coûts du plan d'excellence opérationnelle. L'extrapolation des prévisions de trésorerie au-delà de la dernière année du plan moyen terme (2016) est déterminée en appliquant un taux de croissance de la zone géographique concernée.

Concernant le coût moyen pondéré du capital à utiliser pour actualiser les flux de trésorerie futurs, sa détermination s'appuie sur une analyse effectuée par un expert indépendant. Le coût moyen utilisé comme taux pour actualiser les flux futurs a été fixé à 12,88 % en 2012 (12,71 % en 2011), intégrant une prime de risque de marché de l'ordre de 6,20%, un « beta* » sans levier de la dette de 1,25 % et un taux additionnel lié à l'effet taille de 5,40 % (contre une prime de risque de marché de 6,00 % en 2011, un « beta* » sans levier de la dette de 1,24 % et un taux additionnel de 5,60 %).

La prime de risque de l'activité mécanique intègre un spread de 4 % qui tient compte de la situation financière propre au Portugal pondéré par le taux de financement au Portugal (30%).

	Automobile					Marchés de spécialités
	ASIA	ASIA
	(Philippines)	(Philippines)	NCA		EASA
				Protection
	Protection	Transfert	Protection	et	Assemblage	Assemblage	Equipement
	(UGT 6)	(UGT 7)	(UGT 4)	transfert	Mécanique	Faisceaux	Electrique
				(UGT 1)	(UGT 2)	(UGT3)	(UGT9)
En milliers d'euros
Valeur brute comptable
des goodwills	147	72	31 261	3 075	882	569	4 919
Valeur nette comptable
des goodwills (1)	147	72	14 555	1 570	882	0	4 785
Méthode utilisée				valeur d'utilité
Paramètres du modèle

Taux de croissance sur 4
ans	suivant Budget 2013 et plan MT 2013/2017
Taux de croissance sur valeur terminale	2,50%	2,50%	2,50%	1,48%	1,40%	NA	2,50%
Taux d'actualisation	12,10%	12,10%	12,10%	12,88%	14,10%	NA	12,10%
Pertes de valeur comptabilisées sur

l'exercice Variation du taux d'actualisation amenant à une dépréciation	0 +26 points	0 +123,3 points	0 +11,9 points	0 +4,3 points	0 +72,7 points	0 NA	0 +11,5 points

(1) avant perte de valeur de

l'exercice

Il est à noter que les UGT suivantes : Bâtiment et Habitat (UGT 10), transfert de fluides NCA (UGT 5) et Chine (UGT 8), n'ont pas de goodwill associés et n'apparaissent pas dans le tableau ci-dessus.

* Le beta mesure le risque non diversifiable qui exprime la volatilité des actions des entreprises cotées travaillant dans le même secteur d'activité « Auto parts ».

4 – 2 Actifs corporels

	Terrains	Constructions	Installations techniques, matériel, outillage	Autres immobilisations corporelles	Immobilisations corporelles en cours	Avances et acomptes versés sur commande	TOTAL
Valeur brute
A l'ouverture de							59 762
l'exercice	219	8 228	44 273	5 721	1 309	13
Augmentations	6	60	2 192	411	608	233	3 510
Diminutions	0	0	(752)	(92)	(22)	0	(867)
Variations de change	0	(4)	(502)	(58)	(1)	0	(566)
Autres mouvements	0	(220)	250	(448)	(1 093)	(13)	(1 524)
Changements de
périmètre	0	0	164	92	(0)	0	256
A la clôture de l'exercice	226	8 064	45 624	5 625	799	233	60 572
Amortissements et
pertes de valeur
A l'ouverture de
l'exercice	138	5 878	33 887	4 179	0	0	44 082
Augmentations	0	127	2 118	512	0	0	2 756
Diminutions	0	(4)	(748)	(115)	0	0	(867)
Variations de change	0	14	(354)	(38)	0	0	(379)
Autres mouvements	0	0	(493)	(538)	0	0	(1 031)
Changements de
périmètre	0	0	(0)	0	0	0	0
A la clôture de
l'exercice	139	6 015	34 410	3 999	0	0	44 561
Valeur nette à la
clôture de l'exercice	87	2 050	11 215	1 626	799	233	16 010

L'augmentation des installations techniques, matériels et outillages concerne essentiellement les sites américains pour 648 K€, les Philippines pour 331 K€ et FR-Anteuil pour 288 K€.

Les autres mouvements correspondent en partie au transfert des contrats de location-financement de matériel informatique à la société mère, Delfingen Group.

Répartition des paiements minimaux futurs au titre des contrats de location – financement

Il n'y a plus de contrat de location – financement à ce jour.

4 – 3 Autres actifs financiers non courants

Les autres actifs financiers non courants correspondent essentiellement à des dépôts et cautions versés sur loyers ainsi qu'à une caution de 150 K€ en garantie du prêt OSEO de 3 000 K€.

Note n° 5 Stocks

Le montant des stocks est réparti de la façon suivante :

	2012	2011	2010
Matières premières et autres approvisionnements	6 598	6 961	5 605
En-cours de production de biens	1 786	1 175	711
Produits finis	3 170	3 718	3 100
Marchandises	992	1 441	1 877
Stocks bruts	12 546	13 295	11 293
Provisions	(1 573)	(996)	(895)
Stocks nets	10 974	12 299	10 397

Le montant des provisions pour dépréciation des stocks est, au 31 décembre 2012, de :

Produits finis et en cours de production : 803 K€ ;
Marchandises : 219 K€ ;
Matières premières et autres approvisionnements : 551 K€.

Variation des stocks

Stocks bruts au 31/12/2011	13 295
Variation de change	(155)
Variation de stocks	(1 313)
Reclassement	176
Variation de périmètre	543
Stocks bruts au 31/12/2012	12 546

Provisions au 31/12/2011	996
Dotations	1 013
Reprises	(512)
Reclassement	103

Stocks nets au 31/12/2012	10 974
Provisions au 31/12/2012	1 573
Variation de périmètre	0
Variation de change	(27)

Note n° 6 Avances et acomptes versés sur commandes

Les avances et acomptes versés sur commandes représentent un montant de 325 K€.

Note n° 7 Autres créances et autres actifs circulan ts

Le tableau des créances et autres actifs circulants se présente comme suit :

	2012			2011	2010
	Brut	Provisions	Net	Net	Net
Clients et comptes rattachés	19 885	(223)	19 661	22 812	20 387
Créances fiscales et sociales	3 408	0	3 408	2 535	2 279
Débiteurs divers	425	(0)	425	28	30

		2012		2011	2010
	Brut	Provisions	Net	Net	Net
Avances et acomptes versés	325	0	325	245	102
Charges constatées d'avance	409	0	409	473	859
Sous-total Autres créances nettes	4 567	(0)	4 567	3 280	3 270
Impôts courants	276	0	276	268	234
Total	24 727	(223)	24 504	26 360	23 891

Les retards de paiement, compte tenu de la qualité des clients, ne constituent pas un risque significatif. Ils résultent généralement de problèmes administratifs.

Au 31 décembre 2012, ils représentaient 2,4 M€, dont :

o 1,9 M€ de moins d'1 mois ;
o 0,2 M€ entre 1 et 2 mois ;
o 0,3 M€ de plus de 3 mois.

Au cours de l'année 2012, deux contrats d'affacturage ont été souscrits, dont l'un respectant les conditions de décomptabilisation des créances définies par la norme IAS 39 (transfert du risque de crédit, du risque de retard de paiement et de dilution).

Ces cessions de créances déconsolidantes sont effectuées sous forme d'affacturage avec subrogation conventionnelle sans recours à hauteur de 90% des créances cédées. Le contrat prévoit la possibilité de céder des créances jusqu'à un montant de 4 500 K€. Le poste clients est diminué au 31 décembre 2012 de cessions de créances pour un montant de 1 224 K€.

La juste valeur des actifs financiers transférés est égale à la valeur nominale de ces mêmes actifs.

Note n° 8 Trésorerie et équivalents de trésorerie

Le poste « Trésorerie » se décompose de la façon suivante :

	2012	2011	2010
Valeurs mobilières de placement	8	8	8
Disponibilités	8 896	4 866	5 761
Total brut	8 905	4 874	5 769
Provisions	0	0	0
Total net	8 905	4 874	5 769

Les valeurs mobilières de placement sont constituées en totalité de valeurs mobilières de trésorerie.

F - Informations relatives au passif

Note n° 9 Capital social et primes

	Nombre	Capital		Réserve
En Euros	d'actions	social	Primes	légale	Total
Titres en fin d'exercice 2010	1 980 524	3 030 202	7 826 579	249 027	11 105 808
Titres remboursés ou annulés	0	0	0	0	0
Augmentation de capital	56 916	87 081	81 722	0	168 803
Titres en fin d'exercice 2011	2 037 440	3 117 282	7 908 301	249 026	11 274 609
Titres remboursés ou annulés
Affectation du résultat				62 701	62 701
Augmentation de capital
Titres en fin d'exercice 2012	2 037 440	3 117 282	7 908 301	311 727	11 337 310

Le résultat de Delfingen Industry concernant 2011 a été affecté en partie en réserve légale, à hauteur de 63 K€. Pour plus d'informations sur la structure du capital, se référer à la note n°39.

Note n° 10 Intérêts minoritaires

Les intérêts minoritaires sur réserves comprennent +14 K€ d'écarts de conversion dont -7 K€ au titre de l'exercice 2012.

Note n° 11 Provisions pour autres passifs

Les variations du poste « Provisions pour autres passifs » se présentent ainsi :

	Provisions non courantes
	Retenues Autres Litiges à la risques et source charges			Sous-total provisions non courantes	Avantages du personnel	Total
A l'ouverture	0	302	1 402	1 704	451	2 155
Augmentation provisions
existantes	0	0	256	256	103	359
Nouvelles provisions	262	0	293	555	0	555
Reprises non utilisées	(13)	(243)	(251)	(507)	(22)	(529)
Reprises utilisées	0	(59)	(604)	(663)	0	(663)
Variation de change	(0)	(0)	(3)	(3)	4	1
Autres mouvements	25	0	(25)	0	0	0
Changement de périmètre	0	0	0	0	0	0
A la clôture	274	0	1 069	1 342	536	1 879

o Provisions pour litiges :

Ces provisions concernent essentiellement :

Des litiges personnel : 167 K€ ;
Des litiges clients 10 K€ ;
Des litiges fournisseurs : 97 K€ ;

o Provisions pour avantages au personnel :

Les engagements du Groupe au titre des retraites et avantages similaires concernent principalement les régimes à prestations définies concernant les indemnités de cessation de services (France).

La provision est évaluée et comptabilisée conformément à la méthode décrite dans la note 2-18.

o Provisions pour autres risques et charges :

Ces provisions concernent essentiellement :

Des risques fiscaux : 762 K€ * ;
Des amendes et pénalités : 54 K€ ;
Des provisions pour fermeture du site de Roissy: 135 K€ ;
Des licenciements : 101 K€.

* Dont DELFINGEN MA-CASABLANCA, filiale marocaine de DELFINGEN INDUSTRY qui a fait l'objet d'une vérification fiscale relative aux exercices 2006 à 2009.

La filiale a reçu plusieurs lettres de notification par lesquelles l'administration fiscale procède notamment aux redressements suivants :

Non déductibilité du résultat fiscal d'opérations en matière de gestion de Groupe : prestations de services, « management fees » ;
Redressement du chiffre d'affaires ;
Assujettissement à la retenue à la source et à la TVA de prestations de services fournies par le Groupe Delfingen Industry.

Le Groupe Delfingen Industry a contesté les motifs avancés par l'administration fiscale. Au cours de l'année 2012, l'entreprise a signé un protocole d'accord avec les autorités fiscales marocaines. La provision fiscale constituée fin 2011 a été reprise et le paiement de la charge d'impôt a été comptabilisé sur 2012 (375 K€).

La Direction Financière, sur la base des lettres de notification reçues et malgré les arguments développés avec l'appui de ses conseils, estime que la meilleure appréciation du risque et de la situation de la filiale nécessite, dans les comptes consolidés au 31 décembre 2012, une provision de 253K€ pour couvrir les années ouvertes mais non controlées.

Par ailleurs, DELFINGEN MA-CASABLANCA jouit du régime douanier d'admission temporaire par lequel les marchandises importées puis réexportées après transformation sont exonérées de TVA et de droits de douane. Une action de régularisation liée aux écarts constatés entre les déclarations de la société et les enregistrements douaniers a été initiée par la société. Au regard des garanties prises par la Douane, et au regard de sa meilleure appréciation du risque, le management du Groupe a décidé de couvrir les risques de redressement sous la forme d'une provision s'élevant à 358 K€.

Note n° 12 Dettes financières courantes et non cour antes

Les contrats de financement bancaire mis en place ont des clauses conventionnelles se référant à la situation financière consolidée soit au niveau du Groupe Delfingen Industry, soit au niveau de la région ANCA (Amérique du Nord, Centrale, Asie) pour les prêts de Delfingen US - Holding. Ces "covenants financiers" sont fixés en concertation avec les organismes prêteurs. Leur respect s'apprécie à chaque clôture annuelle pour les prêts en France et chaque trimestre pour les prêts aux USA.

Le non respect de ces ratios autorise l'organisme prêteur à prononcer l'exigibilité (totale ou partielle) du financement concerné (se rapporter à la note 3-1 de la présente annexe).

Au 31 décembre 2012, l'ensemble des covenants est respecté.

Au 31 décembre 2011, l'un des covenants n'étant pas respecté, les dettes financières correspondantes avaient été reclassées, conformément à la norme IAS 1, en dettes courantes pour un montant de 11 765 K€, bien que les partenaires financiers n'en aient pas demandé le remboursement.

12 – 1 Endettement financier net

L'endettement financier net est défini de la manière suivante : il comprend l'ensemble des dettes financières à long terme, les crédits à court terme et découverts bancaires, diminués des prêts et autres actifs financiers à long terme et de la trésorerie et équivalent de trésorerie.

	2012	2011	2010
Trésorerie et équivalents de trésorerie	8 905	4 874	5 769
Dettes financières à long et moyen terme	(16 263)	(1 777)	(17 277)
Dettes financières à moins d'1 an	(12 363)	(25 388)	(10 047)
Endettement financier net (EFN)	(19 721)	(22 291)	(21 555)

Les dettes financières à moins d'un an intègrent des découverts et concours bancaires courants renouvelables pour un montant de 3 407 K€.

12 – 2 Ratio de Gearing

	2012	2011	2010
Endettement financier net	19 721	22 291	21 555
Total Capitaux Propres	33 942	30 742	29 737
Ratio d'endettement (%)	58,10%	72.51%	72,48%

12 – 3 Ventilation par nature

	2012	2011	2010
Part non courante
Emprunts obligataires	3 410
Emprunts et dettes auprès des
établissements de crédit	12 828	1 632	17 167
Retraitement des crédits baux	0	110	66
Emprunts et dettes diverses	25	34	43
Sous-total dettes financières non courantes	16 263	1 777	17 277

Part courante
Emprunts et dettes auprès des
établissements de crédit	7 745	19 163	6 591

(Suite)	2012	2011	2010
Soldes créditeurs de banque	3 407	6 040	3 310
Intérêts courus sur emprunts	87	73	61
Retraitement des crédits baux	0	102	76
Emprunts et dettes diverses	1 124	9	9
Sous-total dettes financières courantes	12 363	25 388	10 047

Au 31 décembre 2011, conformément à la norme IAS 1, les dettes financières dont les covenants n'étaient pas respectés à fin décembre 2011 avaient été reclassées en dettes courantes pour un montant de 11 765 K€, bien que les partenaires financiers n'en aient pas demandé le remboursement.

Au 31 décembre 2012, l'ensemble des covenants étant respecté, il n'y a pas de reclassement des dettes financières en dettes courantes.

Les emprunts et dettes diverses comprennent des dettes pour 1 115 K€ liées à la mise en place de cessions de créances non déconsolidantes sur la France.

Les soldes créditeurs de banques correspondent à la partie utilisée des lignes de crédit bancaires court terme. Se reporter à la note 3-1 de la présente annexe.

12 – 4 Ventilation par échéance des dettes financières

Ventilation par échéance des dettes financières non courantes

	Total	2014	2015	2016	2017	> 5ans
Dettes financières	16 263	5 414	3 633	2 890	839	3 487

Ventilation par échéance des dettes financières à plus d'un an à l'origine, souscrites auprès des établissements de crédit

Date souscription	Total	2013	2014	2015	2016	2017	Au-delà
Antérieur 2012	16 208	6 769	4 423	2 635	1 892	490	0
2012	7 774	976	982	989	991	349	3 487
Total	23 982	7 745	5 405	3 624	2 883	839	3 487

La maturité de la dette moyen terme s'améliore fortement, essentiellement du fait de la mise en place, en 2012:

De la deuxième tranche de 5 M€ dans le cadre de la convention de crédit signée avec les banques françaises amortissable sur une durée de 5 ans par échéance constante;
De l'emprunt obligataire de 3,5 M€ souscrit par le Fonds Micado France 2018 remboursable in fine en octobre 2018.

Elle passe de 1,57 an avant obtention de ces nouveaux financements, à 2,26 ans au 31 décembre 2012.

12 – 5 Ventilation par devise

L'ensemble des emprunts et dettes auprès des établissements de crédit est libellé en euros ou en dollars pour les sociétés américaines.

12 – 6 Ventilation par nature de taux

Le tableau ci-après recense les encours les plus significatifs des crédits moyens termes, répartis en taux fixes et taux variables (en millions d'euros).

Entités contractantes	Nature du crédit	Taux fixe	Taux variable	Montant global des lignes en M€	Capital restant dû au 31/12/12	Échéances	Existence ou non de couvertures
Delfingen Industry	Crédit classique		Euribor 3 mois + marge	0,8	0,2	2013
	Crédit classique		Euribor 3 mois + marge	0,6	0,2	2014
	Crédit classique		Euribor 3 mois + marge	0,5	0,2	2014
	Crédit classique		Euribor 3 mois + marge	0,2	0,1	2015
	Crédit classique		Euribor 3 mois + marge	0,8	0,1	2013
	Crédit classique		Euribor 3 mois + marge	0,7	0,2	2014
	Crédit classique		Euribor 3 mois + marge	0,6	0,2	2014
	Crédit classique		Euribor 3 mois + marge	0,2	0,1	2015
	Crédit classique		Euribor 3 mois + marge	2,0	0,3	2013	Couverture de Taux
	Crédit classique		Euribor 3 mois + marge	0,6	0,2	2014
	Crédit classique		Euribor 3 mois + marge	0,6	0,2	2014
	Crédit classique		Euribor 3 mois + marge	0,2	0,1	2015
	Crédit classique		Euribor 3 mois + marge	2,0	0,6	2014	Couverture de Taux partielle
	Crédit classique		Euribor 3 mois + marge	0,4	0,1	2014
	Crédit classique		Euribor 3 mois + marge	0,8	0,1	2013
	Crédit classique	5,80%		1,0	0,2	2014
	Crédit classique		Euribor 3 mois + marge	0,6	0,2	2014
	Crédit classique		Euribor 3 mois + marge	0,6	0,2	2014
	Crédit classique		Euribor 3 mois + marge	0,2	0,1	2015
	Crédit classique		Euribor 3 mois + marge	1,5	0,6	2014	Couverture de Taux partielle
	Crédit classique		Euribor 3 mois + marge	0,2	0,1	2014
	Crédit classique		Euribor 3 mois + marge	3,0	1,2	2014	Couverture de Taux
	Contrat de Developpeme nt Participatif	5,00%		3,0	2,5	2017	Gage Espèces
	Crédit classique		Euribor 3 mois + marge	5,0	3,3	2016	Couverture de Taux
	Crédit classique		Euribor 3 mois + marge	5,0	4,2	2017	Couverture de Taux
	Emprunt Obligataire	6,50%	Taux fixe	3,5	3,4	2018

Entités contractantes	Nature du crédit	Taux fixe	Taux variable	Montant global des lignes en M€	Capital restant dû au 31/12/12	Échéances	Existence ou non de couvertures
Delfingen FR Anteuil	Crédit classique		Euribor 3 mois + marge	0,2	0,03	2013	Nantissement fond de commerce Delfingen FR Anteuil
	Crédit classique		Euribor 3 mois + marge	0,3	0,05	2013	Nantissement fond de commerce Delfingen FR Anteuil
	Crédit classique		Euribor 3 mois + marge	0,2	0,03	2013	Nantissement fond de commerce Delfingen FR Anteuil
Delfingen PT Porto SA	Crédit classique		Euribor 3 mois + marge	0,4	0,01	2013	Lettre d'intention Delfingen Industry
	Crédit classique		Euribor 3 mois + marge	0,5	0,1	2013	Lettre d'intention Delfingen Industry
	Crédit classique		Euribor 3 mois + marge	0,4	0,2	2014	Lettre d'intention Delfingen Industry
	Crédit classique		Euribor 3 mois + marge	0,5	0,1	2013	Lettre d'intention Delfingen Industry
Delfingen US - Holding	Crédit classique		Libor USD 1 mois + marge	2,3	2,1	2016	Couverture de Taux
	Crédit classique		Libor USD 1 mois + marge	1,8	1,7	2017	Couverture de Taux
SCI des Bottes	Crédit classique	5,50%		1,3	0,2	2014	Nantissement bâtiment

Afin de gérer le risque lié aux fluctuations des taux d'intérêts sur les emprunts à taux variables, le Groupe a conclu des contrats de CAP, CAP+FLOOR de taux d'intérêts dont les caractéristiques sont décrites dans la note 3-3.

Note n° 13 Impôts différés

		2012		2011
	Base	Impôt	Base	Impôt	Variation des impôts différés	Dont variation de périmètre	Dont variation de change	Dont impact résultat
Organic / Effort construction	70	23	77	26	(2)	0	0	(2)
Retraitement des plus ou moins values de cessions internes	957	356	798	284	72	0	(2)	74
Retraitement des marges en stocks	209	46	214	43	3	0	(1)	4
Homogénéisation des amortissements et dépréciation des immobilisations	460	56	278	54	2	0	2	0
Retraitement du crédit-bail	(24)	(8)	(25)	(8)	0	0	0	0
Instruments financiers dérivés et retraitement des taux d'emprunts
selon le TIE	415	138	499	166	(28)	0	0	(28)
Déficits fiscaux reportables	3 615	1 205	8 388	2 799	(1 594)	0	1	(1 594)

(Suite)	2012			2011
	Base	Impôt	Base	Impôt	Variation des impôts différés	Dont variation de périmètre	Dont variation de change	Dont impact résultat
Provision pour retraite	376	125	331	110	15	0	0	15
Autres actifs d'impôts différés	2 701	843	1 848	568	275	68	(9)	216
Impôts différés actifs	8 779	2 786	12 410	4 042	(1 257)	68	(8)	(1 315)
Homogénéisation des amortissements et dépréciation des immobilisations	2 035	607	1 466	416	191	0	(11)	202
Retraitement du crédit-bail	134	45	154	51	(7)	0	0	(7)
Retraitement des provisions réglementées	0	0	64	21	(21)	0	0	(21)
Retraitement des intérêts d'emprunts selon le TIE	188	63	151	50	12	0	0	12
Provision Goodwill	7 561	2 571	6 167	2 097	474	0	(54)	528
Elimination des provisions intra groupes déductibles fiscalement	3 615	1 205	7 909	2 636	(1 431)	0	0	(1 432)
Autres passifs d'impôts différés	434	129	103	25	104	0	(1)	106
Impôts différés passifs	13 966	4 620	16 012	5 297	(677)	0	(67)	(611)
Impôts différés nets	5 187	1 834	3 603	1 254	580	(68)	(58)	703
Dont Impôts différés actifs		(1 530)		(1 618)
Dont Impôts différés passifs		3 364		2 872

Le stock de déficits reportables sur l'ensemble des sociétés du Groupe s'élève à 15 416 K€ au 31/12/12, seuls 3 615 K€ ont été activés par mesure de prudence.

Les déficits reportables activés concernent :

l'intégration fiscale de Delfingen Industry et Delfingen FR-Anteuil : 3 615 K€ correspondant en totalité à des provisions intra-Groupes(1) (hors intégration fiscale) déductibles fiscalement au 31/12/2012.

Les hypothèses retenues pour apprécier la capacité des sociétés à récupérer ces déficits reportables reposent sur les hypothèses retenues dans le cadre des tests de dépréciation des goodwills.

La diminution des déficits fiscaux reportables correspond essentiellement :

dans l'intégration fiscale en France à la variation des provisions intra-Groupes(1) hors intégration fiscale - (4 293 K€) ;
à l'amélioration des résultats aux USA (-479 K€).

La provision des goodwills correspond à l'amortissement fiscal des goodwills, constatée sur Delfingen US Holding (7 561 K€).

(1) ces provisions sont ensuite annulées dans la ligne « Elimination des provisions intra-Groupes déductibles fiscalement »

Note n° 14 Ventilation des actifs et passifs par ca tégorie d'instruments financiers

	Ventilation par catégorie d'instruments financiers
	Total à la clôture	Juste valeur par résultat	Actifs disponibles à la vente	Prêts, créances et autres dettes	Dettes au coût amorti	Instruments dérivés
Autres actifs financiers non courants	632	0	0	632	0	0
Clients	19 661	0	0	19 661	0	0
Autres débiteurs (hors impôts courants)	4 567	0	0	4 567	0	0
Equivalents de trésorerie	8	8	0	0	0	0
Trésorerie	8 896	8 896	0	0	0	0
ACTIFS	33 765	8 905	0	24 860	0	0

Dettes financières	28 626	0	28 626	0
Autres passifs financiers non courants	424	0	0	424
Fournisseurs	10 383	10 383	0	0
Autres passifs courants	6 673	6 673	0	0
PASSIFS	46 106	17 057	28 626	424

Note n° 15 Autres passifs courants

Le poste « Autres passifs courants » se décompose de la façon suivante :

	2012	2011	2010
Dettes fiscales et sociales	5 726	3 453	3 990
Avances et acomptes reçus sur commandes	138	12	16
Produits constatés d'avance	47	7	41
Compte-courant d'associés	518	535	707
Dettes diverses	245	375	279
Total	6 673	4 382	5 032

L'augmentation des dettes fiscales et sociales est principalement liée à l'augmentation de l'intéressement /participation entre 2011 et 2012 (+634 K€), l'augmentation des effectifs, et la constatation de TVA sur prestations Groupe sur le Maroc (622 K€).

G - Informations relatives au compte de résultat

Note n° 16 Ventilation du chiffre d'affaires par zo ne géographique

	2012	2011	2010
France	9 798	9 946	10 383
Espagne	13 749	16 272	14 572
Portugal	1 421	1 628	1 705
Slovaquie	1 334	1 007	1 011
Roumanie	5 062	4 966	4 171
Autres pays UE	2 031	4 116	4 266
Pays de l'Est	2 205	48	163
Total Europe	35 599	37 982	36 271
Turquie	3 673	4 421	4 267
Tunisie	2 100	3 356	3 597
Maroc	12 931	12 934	11 330
Argentine	326	173	5
Brésil	3 697	3 439	2 322
Etats-Unis	15 985	13 123	11 166
Mexique	31 834	23 803	26 016
Canada	869	696	608
Honduras	2 705	2 389	3 371
Philippines	3 806	2 729	1 556
Chine	2 507	1 461	1 379
Autres pays d'Asie	4 814	3 985	3 279
Autres pays	1 600	1 994	1 997
Total autres pays	86 847	74 502	70 892
Total	122 446	112 484	107 163

Il est à noter que toutes les sociétés intégrées dans le périmètre de consolidation, à l'exception des sociétés américaines philippines, mexicaine et hondurienne, facturent les clients en fonction de tarifs indexés sur la parité de l'euro. Les sociétés américaines, philippines, mexicaines et hondurienne facturent leurs clients directement en dollars américains.

Par conséquent, seule la parité du dollar américain par rapport à l'euro a un impact significatif sur le chiffre d'affaires consolidé du Groupe. A parité euro/dollar constante, le chiffre d'affaires consolidé du Groupe se serait élevé à 117 705 K€. La diminution de l'euro par rapport au dollar génère donc une hausse de 4,7 M€ du chiffre d'affaires.

Note n° 17 Achats consommés

	2012	2011	2010
Achats de marchandises	3 258	4 969	7 777
Variation de stocks de marchandises	195	484	(149)
Achats de matières premières	62 312	63 855	55 172
Variation de stocks de matières premières	1 029	(863)	(1 102)
Autres approvisionnements	106	54	419
Total	66 900	68 498	62 116

L'évolution des prix d'achats des matières premières plastiques est favorable essentiellement sur le polypropylène (-2 à -17% suivant les régions) et le PVC (-1 à -4%) alors que le polyéthylène augmente en Asie et en Europe (+3 à +5%) et que le polyamide augmente dans toutes les régions (+0 à +10%).

Lié à cette relative stabilité des prix des matières premières et à une amélioration de la productivité, le taux des achats consommés (net des variations de production stockée, immobilisée) s'améliore : il passe de 58,0% en 2011 à 53,4% en 2012.

Note n° 18 Autres achats et charges externes

	2012	2011	2010
Achats non stockés de matériels et fournitures	2 905	2 699	2 478
Locations et charges locatives	3 779	3 446	3 308
Entretiens et réparations	1 647	1 408	1 277
Rémunérations d'intermédiaires et honoraires	1 538	1 492	1 347
Transports sur ventes et transports divers	2 096	1 825	2 141
Déplacements, missions, réceptions	1 308	1 194	1 017
Autres services extérieurs	5 044	4 527	4 025
Total	18 317	16 590	15 594

Au 1er janvier 2012, Le Service de Comptabilité, ainsi que le matériel informatique ont été transférés vers la holding familiale Delfingen Group. Ce transfert est l'aboutissement du redéploiement du Groupe pour servir ses deux divisions : Delfingen Industry et Delfingen Life. L'ensemble des Directions de support (Finances, Ressources humaines, Juridique, Communication et Systèmes d'Information) est maintenant regroupé dans Delfingen Group.

Ces transferts ont généré une baisse des différents postes d'achats externes, ainsi qu'une baisse de la masse salariale dans le Groupe Delfingen Industry

D'autre part, l'augmentation du périmètre du Groupe Delfingen Industry et son expansion en Asie, nécessite un accompagnement plus important de la part des Directions support.

Ces deux évènements ont amené une augmentation des refacturations de la holding familiale Delfingen Group vers le Groupe Delfingen Industry qui apparaissent en Autres services extérieurs et concernent :

o des prestations de services (646 K€ en 2012 à comparer à 241 K€ en 2011) ;
o des management fees (2 700 K€ en 2012 à comparer à 2 101 K€ en 2011).

Dans le même temps, la progression du chiffre d'affaires a induit une hausse des Autres achats et charges externes.

Au total, la progression des Autres achats et charges externes (+10,4%) est légèrement supérieure à l'augmentation du chiffre d'affaires (+8,9%).

Répartition des paiements minimaux futurs non - résiliables au titre des contrats de location simple :

Le montant des paiements minimaux futurs non résiliables au titre des contrats de location simple est réparti selon les échéances suivantes :

	< 1 an	> 1 an et < 5 ans	> 5 ans
Paiements minimaux futurs	2 665	6 025	2 074

Note n° 19 Dotations et reprises sur amortissements et provisions

	2012	2011	2010
Dotations aux provisions pour risques et charges	(915)	(469)	(1 299)
Dotations aux provisions sur stocks	(1 013)	(485)	(438)
Dotations aux provisions sur autres actifs circulants	(62)	(49)	(124)
Dotations aux provisions pour immobilisations incorporelles	0	0	0
Dotations aux provisions pour immobilisations corporelles	(28)	(3)	(74)
Reprises sur provisions pour risques et charges	529	143	377
Reprises sur provisions sur stocks	469	388	38
Reprises sur provisions sur autres actifs circulants	110	185	32
Reprises pour dépréciation des immobilisations incorporelles	0	0	0
Reprises pour dépréciation des immobilisations corporelles	62	37	8
Total Dotations nettes aux provisions et pertes de valeur	(847)	(253)	(1 480)
	2012	2011	2010
Dotations aux amortissements des immobilisations incorporelles	(235)	(189)	(264)
Dotations aux amortissements des immobilisations corporelles	(2 729)	(2 888)	(3 487)
Reprises sur amortissements des immobilisations incorporelles	0	0	0
Reprises sur amortissements des immobilisations corporelles	4	1	17
Total Dotations nettes aux amortissements	(2 960)	(3 077)	(3 734)

Les dotations aux provisions pour risques et charges comprennent des constitutions de nouvelles provisions pour 555 K€ et des augmentations de provisions existantes pour 359 K€.

Les reprises de provisions utilisées (663 K€) viennent directement en diminution des charges concernées et n'apparaissent donc pas dans les reprises de provisions pour risques et charges dans ce tableau. (se reporter à la note 11 de la présente annexe)

Note n° 20 Charges de personnel

	2012	2011	2010
Salaires	16 367	14 264	13 447
Charges sociales	5 786	5 233	4 806
Interim	2 384	2 511	2 067
Total	24 537	22 008	20 320

L'augmentation des salaires entre 2012 et 2011 correspond à :

Une forte augmentation de l'intéressement et de la participation, en ligne avec l'augmentation des résultats du Groupe (771 K€ en 2012 à comparer à 156 K€ en 2011) ;
Une hausse des effectifs pour accompagner la croissance du Groupe ;
Une pression à la hausse des salaires, d'une part pour les emplois hautement qualifiés et d'autre part pour les emplois situés dans les pays low costs suivant les courbes de l'inflation.

A noter, à l'inverse, que le transfert du Service Comptabilité vers la société mère Delfingen Group, a généré une baisse des charges de personnel.

Note n° 21 Autres produits et charges d'exploitatio n

	2012	2011	2010
Autres produits d'exploitation	92	71	43
Autres produits sur opération de gestion	100	1	18
Produits sur cessions d'actifs incorporels et corporels	216	47	0
Produits sur cessions d'actifs financiers		0	24
Total Autres produits d'exploitation	408	118	85
Autres charges d'exploitation	(155)	(116)	(121)
Autres charges sur opération de gestion	(91)	(34)	(56)
Valeur nette comptable immobilisations incorporelles
et corporelles cédées	(152)	(25)	(102)
Total Autres charges d'exploitation	(398)	(174)	(279)

Note n° 22 Autres produits et charges opérationnels

	2012	2011	2010
Produits non courants sur exercices antérieurs	7	0	32
Autres produits non courants	68	2	65
Total Autres produits opérationnels	75	2	98
Dépréciation des goodwills	0	0	0
Charges non courantes sur exercices antérieurs	(8)	(15)	(20)
Autres charges non courantes	(430)	(52)	(17)
Total Autres charges opérationnels	(439)	(67)	(37)

Le détail de la dépréciation des goodwills est en note 4-1.

Les autres charges non courantes correspondent en 2012 aux coûts d'acquisition et de restructuration de l'activité d'Hilec aux Etats-Unis.

Note n° 23 Autres produits et charges financiers

	2012	2011	2010
Gains de change	493	1 078	963
Autres produits financiers	102	(48)	66
Reprises sur provisions et amortissements financiers	0	0	15
Total Autres produits financiers	595	1 031	1 044
Dotations aux provisions et amortissements financiers	0	0	0
Pertes de change	(998)	(1 020)	(822)
Autres charges financières	(161)	(236)	(287)
Total Autres charges financières	(1 159)	(1 255)	(1 108)

Au 31 décembre 2012, les états financiers consolidés enregistrent un solde d'écart de change négatif de 505 K€. Les autres charges financières concernent essentiellement le retraitement des emprunts selon la méthode du TIE.

Note n° 24 Coût de l'endettement financier brut

	2012	2011	2010
Charges d'intérêts financiers	1 126	1 127	1 198
Coût de l'endettement brut	1 126	1 127	1 198

Le coût moyen de l'endettement financier brut est de 4,03 %.

Une variation de + ou -0,5 point des taux d'intérêt aurait un impact de + ou – 132 K€ sur les charges d'intérêts financiers.

25 –1 Ventilation de l'impôt

L'imposition de la période se présente ainsi:

	2012	2011	2010
Impôts exigibles	2 784	912	726
Impôts différés	704	1 410	1 622
Total	3 488	2 322	2 348

Une économie d'impôt sur les sociétés résultant de l'intégration fiscale des sociétés Delfingen Industry et Delfingen FR-Anteuil est à signaler au titre de l'exercice 2012 pour 295 K€.

25 – 2 Analyse de la charge d'impôt

En milliers d'euros	Total	Pourcentage
Résultat avant impôt	7 397	-
Impôt théorique	2 466	33,33%
Impôt sociétés sur différences permanentes	348	4,70%
Impôt sociétés sur différences temporelles non
comptabilisées	(1)	-0,02%
Changement de taux	87	1,18%
Ecart taux local /taux français	(344)	-4,66%
Crédit d'impôt, régularisation d'impôt et/ou impôt forfaitaire	278	3,75%
Non activation de déficits reportables	67	0,90%
Imputation des pertes antérieures et regul s/activation des
déficits	589	7,96%
Impôt sociétés effectif	3 488	47,15%

Note n° 26 Résultat par action

Le résultat de la période dilué par action est calculé en retenant les instruments donnant un accès différé au capital de Delfingen Industry. Les options d'achat d'actions attribuées n'ont pas un caractère dilutif reconnu à la clôture du fait d'un prix d'exercice significativement supérieur au prix du marché.

En conséquence, le résultat 2012 dilué par action est identique à celui avant dilution.

En euros	2012	2011	2010
Résultat net, à l'exclusion de la part des intérêts non
assortis de contrôle	3 654 130	743 404	1 843 736
Nombre moyen pondéré d'actions en circulation	2 007 998	2 006 301	1 778 016
Nombre moyen pondéré d'actions émises	2 037 440	2 036 348	1 807 458
Nombre moyen pondéré dilué d'actions en circulation	2 007 998	2 006 301	1 879 072
Résultat par action attribuable aux actionnaires
De base	1,82	0,37	1,04
Dilué	1,82	0,37	0,98

Le résultat par action des activités poursuivies est le suivant :

En euros	2012	2011	2010
Résultat net des activités poursuivies, à l'exclusion de
la part des intérêts non assortis de contrôle	3 654 130	743 404	1 843 736
Nombre moyen pondéré d'actions en circulation	2 007 998	2 006 301	1 778 016

Nombre moyen pondéré dilué d'actions en circulation	2 007 998	2 006 301	1 879 072
Résultat par action attribuable aux actionnaires
De base	1,82	0,37	1,04
Dilué	1,82	0,37	0,98

H - Informations relatives à l'état de variation des flux de trésorerie

Note n° 27 Trésorerie présentée dans l'état de vari ation des flux de trésorerie

	2012	2011	2010
Trésorerie et équivalents de trésorerie	8 905	4 874	5 769
Concours bancaires courants	(3 407)	(6 040)	(3 310)
Trésorerie présentée dans l'état de
variation des flux de trésorerie	5 498	(1 166)	2 459

Note n° 28 Capacité d'autofinancement avant impôts et coût de l'endettement financier net (CAFICE)

	2012	2011	2010
CAFICE	11 107	7 645	10 002
dont: Résultat net	3 909	873	1 955
Dotations amortissements & provisions	2 647	3 346	4 423
Plus value de cession d'immobilisation	(63)	-22	78
Intérêts financiers versés	1 126	1 127	1 198
Impôts	3 488	2 322	2 348

Note n°29 Variation du besoin en fonds de roulement

	2012
Variation des stocks nets	(1 813)
Variation des créances clients nettes	(5 318)
Variation des dettes fournisseurs	4 611
Autres variations	(1 310)
Augmentation (Diminution) du besoin en fonds de roulement

Note n° 30 Cash flow libre

	2012	2011	2010
CAFICE	11 107	7 645	10 002
Variation du BFR	3 830	(2 544)	(1 301)
Impôts versés	(2 695)	(1 011)	(528)
Cash flow libre (avant Investissements)	12 242	4 089	8 173
Investissements (nets des cessions d'immobilisations)	(3 623)	(3 229)	(3 268)
Cash flow libre net (après Investissements)	8 619	861	4 905

Note n° 31 Dividendes versés

Les dividendes versés aux minoritaires des sociétés intégrées comprennent, entre autre, les dividendes versés par la SCI des Bottes à Delfingen Group, société mère de Delfingen Industry. En effet, la SCI des Bottes, bien qu'uniquement détenue à 10% par Delfingen Industry, est consolidée en tant que société ad hoc. Il est à noter que la SCI des Bottes n'a pas versé de dividendes en 2012.

Note n° 32 Mouvements de périmètre

Les mouvements de périmètre correspondent à l'acquisition de l'activité d'Hilec aux Etats-Unis : prix d'achat de 6 168 K\$ convertis au taux moyen, soit : 4 802 K€.

I - Engagements hors bilans

Note n° 33 Engagements donnés et reçus

33 – 1 Avals, engagements et cautions donnés

Ce poste se répartit de la manière suivante:

	2012	2011	2010
Nantissements	6 401	3 767	5 733
Cautions	3 333	4 791	3 069
Total	9 734	8 557	8 801

33-2 Avals, engagements et cautions reçus

	2012	2011	2010
Ouverture de crédit non tirée	6 273	4 511	3 634
Autorisations facilités caisse	2 379	145	2 023
Cautions	2 254	3 724	5 141
Total	10 907	8 381	10 798

33 –3 Passifs éventuels

Le Groupe a des passifs éventuels se rapportant à des litiges survenus dans le cadre habituel de ses activités. Pour chacun des litiges connus, dans lesquels le Groupe est impliqué, il a été procédé à une revue à la date d'arrêté des comptes. Les provisions jugées nécessaires ont été constituées pour couvrir les risques estimés (cf. note 11).

Bien que l'issue de l'ensemble des procédures existantes ne soit pas prévisible, Delfingen Industry estime à ce jour qu'elles n'auront pas d'impact significatif sur les résultats et la situation financière du Groupe.

J - Informations diverses

Note n° 34 Répartition du personnel

L'effectif au 31 décembre (y compris intérimaires) se répartit de la manière suivante:

	2012	2011	2010
Dirigeant	1	1	1
Cadres	186	170	150
Collaborateurs	1 139	1 049	1 004
Total Groupe	1 326	1 220	1 155

Note n°35 Rémunération des organes de direction

La rémunération brute des organes de direction s'est élevée à 239 K€. Ce montant intègre les jetons de présence versés aux membres du Conseil d'Administration qui se sont élevés à 57 K€ au titre de l'exercice 2012.

Note n° 36 Périmètre de l'intégration fiscale

Une convention d'intégration fiscale a été signée entre Delfingen Industry, société mère et la société Delfingen FR-Anteuil – Rue Emile Streit - F 25340 ANTEUIL.

Delfingen Industry, société mère, bénéficie du report d'imposition résultant de l'application de la convention d'intégration fiscale.

Note n°37 Informations concernant les entités ad ho c

La société « SCI Les Bottes », détenue à 10 % par Delfingen Industry mais ayant pour objet exclusif de mettre à disposition de sociétés du Groupe des actifs immobiliers moyennant un loyer, est consolidée selon la méthode de l'intégration globale.

	2012	2011	2010
Immobilisations corporelles	1 140	1 207	1 178
Actifs courants	47	47	46
Total Actif	1 187	1 253	1 224

Capitaux propres	828	570	549
Dettes financières	191	318	439
Autres passifs courants	168	365	236
Total Passif	1 187	1 253	1 224

K - Information sectorielle

Note n° 38 Information sectorielle

En application de la norme IFRS 8, un secteur opérationnel est une composante d'une entité :

o qui se livre à des activités à partir desquelles elle est susceptible d'acquérir des produits des activités ordinaires et d'encourir des charges (y compris des produits des activités ordinaires et des charges relatifs à des transactions avec d'autres composantes de la même entité) ;
o dont les résultats opérationnels sont régulièrement examinés par le principal décideur opérationnel de l'entité en vue de prendre des décisions en matière de ressources à affecter au secteur et d'évaluer sa performance ;
et
o pour laquelle des informations financières isolées sont disponibles.

Les secteurs retenus sont les suivants :

o Automobile EASA : celui-ci regroupe les produits liés au marché Automobile dans la zone Europe, Afrique et Amérique du Sud ;
o Automobile NCA : celui-ci regroupe les produits liés au marché Automobile dans la zone Amérique du Nord, Centrale ;
o Automobile ASIA : celui-ci regroupe les produits liés au marché Automobile en Chine et aux Philippines ;

o Marchés de spécialités : ce secteur regroupe les produits liés aux BU Equipement Electrique et Bâtiment & Habitat.

							38-1 Eléments du compte de résultat par secteurs :
--	--	--	--	--	--	--	----------------------------------------------------	--

Exercice 2012	Automobile EASA	Automobile NCA	Automobile ASIA	Marchés de spécialités	Holding	Elimination	Consolidé
Total chiffre d'affaires	57 562	46 349	12 256	11 847	8 743	(14 311)	122 446
dont chiffre d'affaires externe	54 352	45 858	10 361	11 555	321	0	122 446
dont chiffre d'affaires intra-Groupe	3 210	491	1 895	293	8 421	(14 311)	0
Total charges et produits
opérationnels	54 257	40 074	11 100	11 669	10 531	(14 272)	113 359
Résultat opérationnel	3 305	6 275	1 156	179	(1 788)	(39)	9 087

Exercice 2011	Automobile EASA	Automobile NCA	Automobile ASIA	Marchés de spécialités	Holding	Elimination	Consolidé
Total chiffre d'affaires	63 128	36 076	8 968	9 153	5 237	(10 075)	112 484
dont chiffre d'affaires externe	60 567	35 627	7 316	8 872	103	0	112 484
dont chiffre d'affaires intra-Groupe	2 561	449	1 652	281	5 133	(10 075)	0
Total charges et produits
opérationnels	61 053	33 189	8 561	8 593	6 637	(10 093)	107 939
Résultat opérationnel	2 074	2 887	407	560	(1 401)	18	4 546

Exercice 2010	Automobile EASA	Automobile NCA	Automobile ASIA	Marchés de spécialités	Holding	Elimination	Consolidé
Total chiffre d'affaires	58 670	36 025	8 657	8 945	4 635	(9 768)	107 163
dont chiffre d'affaires externe	55 661	35 560	6 970	8 903	70	0	107 163
dont chiffre d'affaires intra-Groupe	3 009	464	1 688	42	4 566	(9 768)	0
Total charges et produits
opérationnels	55 886	32 614	8 622	8 515	5 702	(9 741)	101 598
Résultat opérationnel	2 784	3 411	35	429	(1 067)	(27)	5 565

38-2 Eléments de l'état de situation financière par secteurs :

Exercice 2012	Automobile EASA	Automobile NCA	Automobile ASIA	Marchés de spécialités	Holding	Elimination	Consolidé
Actifs non courants	11 859	18 187	2 647	5 684	5 656	(2 788)	41 244
Stocks	5 709	2 427	1 967	962	0	(90)	10 974
Clients et autres créances courantes Dettes fournisseurs et autres	16 509	6 568	2 685	1 597	5 436	(8 289)	24 504
passifs courants	12 329	4 322	2 916	202	5 837	(8 213)	17 393
Acquisition actifs non courants	2 161	721	474	123	585	0	4 065

Exercice 2011	Automobile EASA	Automobile NCA	Automobile ASIA	Marchés de spécialités	Holding	Elimination	Consolidé
Actifs non courants	10 823	18 724	2 528	1 783	4 888	(1 249)	37 496
Stocks	7 347	2 259	2 107	601	0	(16)	12 299
Clients et autres créances
courantes	19 416	11 138	6 779	1 027	7 774	(19 771)	26 361
Dettes fournisseurs et autres
passifs courants	19 465	3 277	9 887	686	4 067	(19 757)	17 625
Acquisition actifs non courants	2 179	282	593	30	222	0	3 307

Exercice 2010	Automobile EASA	Automobile NCA	Automobile ASIA	Marchés de spécialités	Holding	Elimination	Consolidé
Actifs non courants	9 822	18 876	1 697	1 816	8 380	(3 127)	37 464
Stocks	6 566	1 780	1 208	635	242	(34)	10 397
Clients et autres créances
courantes	19 012	8 641	4 822	856	6 353	(15 793)	23 891
Dettes fournisseurs et autres
passifs courants	16 912	2 279	7 465	76	4 885	(15 838)	15 780
Acquisition actifs non courants	1 542	341	243	32	1 142	0	3 300

L – Transactions avec les parties liées

Note n° 39 Répartition du capital social de Delfing en Industry au 31/12/12

Delfingen Group	68,75%
FMEA (représentée par CDC ENTREPRISES)	11,55%
Gérald STREIT	NS
Bernard STREIT	4,01%
Bernard et Françoise STREIT	0,44%
Divers Famille STREIT	0,13%
FCP STOCK PICKING France	4,98%
Auto détention	1,46%
Public	8,68%
Total	100,00%

Transactions avec les parties liées

Conformément à la norme IAS 24 révisée et d'application obligatoire pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2011, les transactions avec Delfingen Group, société mère du Groupe Delfingen Industry, et les autres filiales de Delfingen Group sont considérées comme des transactions avec des parties liées. Les transactions concernent donc Delfingen Group et ses filiales (Delfingen Life et Ludôgym Lyon et Rennes).

TOTAL PARTIES LIEES	2012	2011	2010
Comptes clients	37	335	58
Comptes courants débiteurs	387	0	0
Dettes financières diverses	0	0	0
Comptes fournisseurs	236	120	60
Comptes courants créditeurs	0	1	198
Produits d'exploitation (Refacturations)	323	386	342
Charges d'exploitation (Management Fees et autres)	(3 374)	(2 355)	(2 212)
Produits et charges financiers	0	(1)	(65)

Les produits d'exploitation correspondent à des refacturations liées à des prêts de personnel, des locations et autres charges diverses.

Au 1er janvier 2012, Le Service de Comptabilité, ainsi que le matériel informatique ont été transférés vers la société mère Delfingen Group. Ce transfert est l'aboutissement du redéploiement du Groupe pour servir ses deux divisions : Delfingen Industry et Delfingen Life. L'ensemble des Directions de support (Finances, Ressources humaines, Juridique, Communication et Systèmes d'Information) est maintenant regroupé dans Delfingen Group.

Ces transferts ont généré une baisse des différents postes d'achats externes, ainsi qu'une baisse de la masse salariale dans le Groupe Delfingen Industry

D'autre part, l'augmentation du périmètre du Groupe Delfingen Industry et son expansion en Asie, nécessitent un accompagnement plus important de la part des Directions support.

Ces deux évènements ont amené une augmentation des refacturations de la société mère Delfingen Group vers le Groupe qui apparaissent en Autres services extérieurs et concernent :

o des prestations de services (646 K€ en 2012 à comparer à 241 K€ en 2011) ;
o des management fees (2 700 K€ en 2012 à comparer à 2 101 K€ en 2011).

Les management fees sont calculés sur la base d'un cost + avec une marge de 5% sur la masse salariale. Une partie de ces management fees est affectée à la société Delfingen Industry, l'autre partie est refacturée aux différentes filiales du Groupe selon des clés spécifiques à chaque type d'activité.

M – Acquisition et cession d'activité

Note n° 40

Delfingen Industry a acquis l'activité de la société Hilec LLC, Arcade NY aux Etats-Unis le 31 août 2012, pour un montant de 4,8 M€.

Hilec réalise un chiffre d'affaires de 7 M\$ dans la fabrication de gaines d'isolation thermique et électrique en fibre de verre. Ces gaines sont utilisées dans les moteurs électriques, générateurs, transformateurs…pour tout type d'industries. Cette acquisition permet à Delfingen Industry de prendre une position de leader sur ce marché en Amérique du Nord.

Cette acquisition s'intègre parfaitement dans la stratégie de développement de Delfingen Industry : renforcement de ses positions internationales, croissance des activités cœur de métier, diversification de la clientèle hors automobile.

Les activités de Hilec ont été transférées dans l'usine de Niagara Falls NY, contribuant ainsi à l'amélioration des performances opérationnelles.

Cette acquisition est financée au moyen d'une dette bancaire levée auprès de la banque américaine Huntington National Bank dans le respect des engagements et covenants avec les partenaires financiers du Groupe.

N – Evénements postérieurs à la clôture

Note n° 41

A la connaissance de Delfingen Industry, il n'est pas intervenu, depuis le 31 décembre 2012, d'autres événements susceptibles d'avoir une influence significative sur son activité, sa situation financière, ses résultats et son patrimoine.

LA SOCIETE MERE DELFINGEN INDUSTRY

RAPPORT DE GESTION SUR LES COMPTES ANNUELS

1. Evènements marquants de l'exercice

La société Delfingen Industry est la société mère du Groupe. Elle détient les titres des sociétés entrant dans le périmètre de consolidation.

Un programme de recapitalisation des filiales a débuté courant 2011 et s'est terminé en 2012 afin de reconstituer les situations nettes de certaines filiales.

Les recapitalisations ont été faites essentiellement par incorporation des prêts et d'une partie des comptes courants. Seule Delfingen Asia Pacific Holding a fait l'objet d'une augmentation de capital en numéraire.

Les participations de Delfingen Industry ont évolué comme suit :

o Delfingen PT-Porto SA à hauteur de 3 326 K€ suite à la recapitalisation de PT-Lda et à sa fusion avec PT-Porto SA ;
o Delfingen Asia Pacific Holding à hauteur de 3 000 K€.

Dans le cadre de la revue de la valeur d'utilité des titres de participation et de la capacité de recouvrement des avances en compte courant faites, il a été constaté au cours de l'exercice 2012 :

o un complément de provision (nette des reprises) sur titres de participation de 3 399 K€ ;
o une reprise de provision pour dépréciation des comptes courants de 4 032 K€ ;
o une dotation aux provisions sur comptes clients pour 180 K€.

Les dotations nettes aux provisions sur titres de participation concernent principalement Delfingen PT-Porto SA qui a été recapitalisée sur la période, du fait de l'augmentation de la valeur des titres dans Delfingen Industry ainsi que Delfingen MA-Tanger, Delfingen TR-Marmara, Sofanou Iberica et Lima Inmo. Les titres de Delfingen Asia Pacific Holding et Delfingen RO-Valahia font l'objet de reprises de provisions.

Les reprises de provisions pour dépréciation des comptes courants concernent les sociétés Delfingen RO-Valahia, TN-Tunis et Delfingen PT Porto SA.

Les dotations aux provisions pour comptes clients concernent Delfingen MA-Casablanca.

Comme prévu fin 2011, dans un souci de clarification de l'organisation du Groupe, les centres de services partagés, qui faisaient encore partie de la société Delfingen FR-Anteuil, ont été transférés au 1er janvier 2012 :

o A la société Delfingen Industry concernant le service commercial Europe, le service Achat Europe et le service Expatriés. L'ensemble des Services Centraux (Direction des Opérations, Commerciale, Qualité, Achats, Services Généraux) est maintenant regroupé dans Delfingen Industry;
o Au holding familial Delfingen Group concernant le service de Comptabilité, ainsi que le matériel informatique. L'ensemble des Directions de support (Finances, Ressources humaines, Juridique, Communication et Systèmes d'Information) est maintenant regroupé dans Delfingen Group.

Ces transferts ont généré une augmentation de la masse salariale et des dépenses dans Delfingen Industry, compensée par une augmentation de son chiffre d'affaires.

Des dividendes ont été reçus sur la période pour 7 155 K€ essentiellement de Delfingen US Holding.

Delfingen Industry présente un résultat bénéficiaire de +4 574 K€.

L'ensemble des covenants bancaires est respecté au 31 décembre 2012.

Delfingen Industry a poursuivi sa politique d'amélioration de la position de liquidité, tout en renforçant la structure financière et en la sécurisant dans le long terme, au travers :

o De la mise en place de la deuxième tranche de 5 M€, dans le cadre de la convention de crédit signée avec les banques françaises en juillet 2011, amortissable sur une durée de 5 ans par échéance constante;
o De l'emprunt obligataire de 3,5 M€ souscrit, en octobre 2012, par le Fonds Micado France 2018, remboursable in fine en octobre 2018.

2. Perspectives 2013

Delfingen Industry confirme ses objectifs de réduction de son endettement financier et poursuivra son rôle d'animation en tant que société mère du Groupe.

3. Activité et résultats 2012

Le rôle de la société Delfingen Industry consiste à animer, contrôler, prêter assistance à ses filiales et à assurer la gestion de biens immobiliers principalement loués à ses filiales.

Le compte de résultat résumé se présente ainsi :

	2012	2011	2010
Produits d'exploitation	8 692	4 921	4 287
Charges d'exploitation	(11 059)	(6 616)	(5 201)
Résultat d'exploitation	(2 367)	(1 694)	(914)
Résultat financier	6 865	2 094	1 781
Résultat courant	4 498	399	866
Résultat exceptionnel	(1)	(9)	(8)
Impôts	77	12	(37)
Résultat net	4 574	403	821

o A la société Delfingen Industry concernant le service commercial Europe, le service Achat Europe et le service Expatriés. L'ensemble des Services Centraux (Direction des Opérations, Commerciale, Qualité, Achats, Services Généraux) est maintenant regroupé dans Delfingen Industry;
o Au holding familial Delfingen Group concernant le service de Comptabilité, ainsi que le matériel informatique. L'ensemble des Directions de support (Finances, Ressources humaines, Juridique, Communication et Systèmes d'Information) est maintenant regroupé dans Delfingen Group.

Ces transferts ont généré une augmentation de la masse salariale et des dépenses dans Delfingen Industry, compensée par une augmentation de son chiffre d'affaires.

D'autre part, l'augmentation du périmètre du Groupe Delfingen Industry et son expansion en Asie, nécessitent un accompagnement plus important de la part des Directions centrales et de support et donc un renforcement des équipes.

Cela se traduit pour Delfingen Industry par les évolutions suivantes :

o Concernant les charges d'exploitations :
Augmentation des effectifs et donc des dépenses et de la masse salariale liées (dont + 2 117 K€ du fait des transferts);
Augmentation des facturations de prestations (+115 K€) et de management fees (+ 599 K€) de Delfingen Group.
o Concernant les produits d'exploitations :
Augmentation des managements fees de Delfingen Group refacturés aux filiales (+575 K€);
Augmentation des managements fees, licences des systèmes d'information et commissions commerciales de Delfingen Industry refacturés aux filiales (+2 078 K€) ;
Augmentation des prestations facturées aux filiales (+1 118 K€).

Il est à noter que, concernant les managements fees facturés par Delfingen Group, seuls 799 K€ restent à charge de la société, le solde étant refacturé aux filiales du Groupe. Ce montant est stable par rapport à 2011.

Le résultat d'exploitation est de (2 367) K€, en diminution par rapport à l'exercice précédent. Cette diminution est en particulier liée à l'arrêt des facturations de commissions commerciales vers le Maroc et à l'émission d'une note de crédit concernant les années antérieures, cela suite au contrôle fiscal de la filiale de Casablanca.

Le résultat financier comprend :

o des dividendes reçus pour 7 155 K€ ;
o une dotation nette pour dépréciation des titres de participation pour 3 399 K€ ;
o des reprises aux provisions nettes sur créances financières de 4 032 K€.

L'économie d'impôt sur les sociétés résultant de l'intégration fiscale des sociétés Delfingen Industry et Delfingen FR-Anteuil est de 295 K€ au titre de l'exercice 2012.

Delfingen Industry génère donc un bénéfice net de 4 574 K€.

Le bilan résumé se présente ainsi :

	2012	2011	2010
Immobilisations incorporelles	270	181	145
Immobilisations corporelles	525	565	648
Immobilisations financières	50 985	47 121	45 998
Total actif immobilisé	51 781	47 866	46 791
Actif circulant	7 379	4 444	2 660
Total actif	59 160	52 310	49 451
Capitaux propres	29 512	25 141	24 921
Provisions pour risques et charges	480	101	100
Dettes et comptes de régularisation	29 168	27 068	24 431
Total passif	59 160	52 310	49 451

Les immobilisations financières ont fortement augmenté du fait :

o de la recapitalisation à hauteur de 3 389 K€ par incorporation du compte-courant de Delfingen PT-Lda devenue Delfingen PT-Porto SA suite à sa fusion avec Delfingen PT-Porto et sa transformation en SA. Cependant, cette augmentation est partiellement compensée sur la période par un ajustement de la provision sur titres pour 2 953 K€ ;
o de l'augmentation de capital de Delfingen Asia Pacific Holding à hauteur de 3 000 K€.

L'ensemble des covenants bancaires est respecté au 31 décembre 2012.

Delfingen Industry a poursuivi sa politique d'amélioration de la position de liquidité, tout en renforçant la structure financière et en la sécurisant dans le long terme, au travers :

o De la mise en place de la deuxième tranche de 5 M€, dans le cadre de la convention de crédit signée avec les banques françaises en juillet 2011, amortissable sur une durée de 5 ans par échéance constante;
o De l'emprunt obligataire de 3,5 M€ souscrit, en octobre 2012, par le Fonds Micado France 2018, remboursable in fine en octobre 2018.

4. Evènements exceptionnels ou litiges

Il existe des provisions pour risques et charges relatives principalement à des litiges en cours au 31 décembre 2012. Ces provisions constatent les risques pour leur valeur maximale estimée. Le montant des provisions pour risques et charges est repris dans la note n° 9 de l'annexe des comptes annuels.

Il n'existe aucun fait exceptionnel ou litige susceptible d'affecter de façon significative l'activité, les résultats, la situation financière ou le patrimoine de la société mère du Groupe, qui ne soit pas pris en compte dans les états financiers.

5. Dépenses non déductibles fiscalement

Conformément aux dispositions de l'article 223 quater du Code général des impôts, nous vous signalons que le résultat de l'exercice tient compte d'une somme de 53 873 € correspondant à des charges non déductibles du résultat fiscal selon les dispositions de l'article 39-4 du même code.

6. Changement de méthode comptable

Aucun changement de méthode comptable n'est à signaler.

7. Echéances des dettes fournisseurs :

A compter du 1er janvier 2009, en conformité avec la loi de modernisation de l'économie, Delfingen Industry a appliqué de nouveaux termes de paiement à ses fournisseurs : 45 jours fin de mois date de facture. Le solde des dettes fournisseurs au 31 décembre 2012 s'élève à 828 K€ dont 359 K€ concernent des factures non parvenues, 181 K€ étaient payables avant décembre 2012, 282 K€ sont payables en janvier 2013 et 6 K€ en février 2013.

8. Résultats et autres renseignements caractéristiques de la société au cours des cinq derniers exercices

NATURE DES INDICATIONS EN EUROS	Exercice 2012	Exercice 2011	Exercice 2010	Exercice 2009	Exercice 2008
Capital en fin d'exercice
Capital social	3 117 283	3 117 283	3 030 202	2 490 265	2 490 265
Nombre des actions ordinaires existantes	2 037 440	2 037 440	1 980 524	1 627 624	1 627 624
Nombre de BSA (bons de souscription autonomes)	0	0	37 236	-	-
Opérations et résultats de l'exercice
Chiffre d'affaires hors taxes	8 550 660	4 911 655	4 278 770	3 693 414	3 782 041
Résultat avant impôt, participation des salariés			(1 451
et dotation amortissements et provisions	4 424 972	816 130	037)	(911 777)	1 599 812
Impôts sur les bénéfices	(76 832)	164	37113	21 495	(82 753)
Participation des salariés due au titre de l'exercice				-	-
Résultat après impôt, participation des salariés				(2 784	(8 175
et dotation amortissements et provisions	4 574 324	402 549	821 423	817)	782)
Résultat distribué au titre de l'exercice	722 879	140 518	361 382
Résultats par action (y compris BSA )
Résultat après impôt, participation des salariés
mais avant dotation amortissements et provisions	2,17	0,40	(0,74)	(0,57)	1,03
Résultat après impôt, participation des salariés
et dotation amortissements et provisions	2,25	0,20	0,41	(1,71)	(5,02)
Dividende attribué à chaque action	0,35	0,07	0,18
Personnel
Effectif moyen des salariés	39,0	24,2	13,0	7,9	4,5
Montant de la masse salariale de l'exercice	3 078 089	1 359 075	994 754	626 130	505 477
Montant des sommes versées au titre
des avantages sociaux de l'exercice	1 404 417	651 684	431 571	243 722	198 141

9. Evènements survenus après la clôture de l'exercice

10. Politique de distribution des dividendes

L'Assemblée Générale peut offrir à chaque Actionnaire, pour le dividende qui lui revient, un paiement en espèces ou un paiement en actions.

La société ne procède généralement pas à la distribution d'acomptes sur dividendes ; les dividendes sont versés annuellement après la tenue de l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle.

Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits et reversés à l'Etat.

11. Montant des trois derniers dividendes

Au titre de l'exercice 2010, il a été versé un dividende global de 361 K€.

Au titre de l'exercice 2011, il a été versé un dividende global de 140 K€.

Il est proposé, au titre des résultats de l'exercice 2012, la distribution de : 723 K€.

12. Informations sur l'actionnariat et l'autocontrôle

Capital - Droits de vote – Options d'achat et souscriptions d'actions:

Capital

Le capital social s'élève à 3 117 283,48 € (trois millions cent dix sept mille deux cent quatre vingt trois euros quarante huit cents). Il est divisé en 2 037 440 actions d'un euro cinquante trois (1,53 €) chacune, entièrement souscrites et libérées.

Le titre a été introduit le 8 février 1996 à la cote du Second Marché de la Bourse de Paris (désormais Euronext) ; il se négocie en cotation continue sous le code ISIN : FR 0000054132, compartiment C et le code mnémonique DELF.

Le titre est répertorié dans la classification sectorielle FTSETM : 30, Biens de consommation cycliques, dans le sous secteur 31, Automobiles, 313, Pièces détachées d'automobiles.

Répartition du capital et des droits de vote

Situation au 31 décembre 2010

Actionnaires	Nbre d'actions	% de capital	Droits de vote	Nombre réel des droits de	% nombre réel des
			doubles	vote	droits de
					vote
Delfingen Group (2) (3)	1 321 950	66,75%	830 000	2 151 950	75,16%
FMEA représenté par CDC
ENTREPRISES (4)	235 300	11,88%	Néant	235 300	8,22%
Gérald STREIT (1) (2) (3)	11	NS	11	22	0,00%
Bernard STREIT (1) (2)	81 434	4,11%	81 434	162 868	5,69%
Divers famille STREIT	256	0,01%	235	491	0,02%
Sous total concert	1 638 951	82,75%	911 680	2 550 631	89,09%
- Famille STREIT	1 403 651	70,87%	911 680	2 315 331	80,87%
- FMEA	235 300	11,88%	Néant	235 300	8,22%
FCP STOCK PICKING France	85 452	4,31%	Néant	85 452	2,98%
Auto détention	29 880	1,51%	Néant	Néant	Néant
Autres Public	226 241	11,42%	710	226 951	7,93%
Total	1 980 524	100,00%	912 390	2 863 034	100,00%

(1) Deux engagements de conservation de titres de la société Delfingen Group ont été signés par Monsieur Bernard STREIT, son épouse et leurs deux enfants ; ces engagements ont fait l'objet d'un communiqué de presse diffusé par les ECHOS-COMFI le 27 Juillet 2007.

(2) Deux engagements de conservation de titres de la société Delfingen Industry ont été signés par Monsieur Bernard STREIT, son épouse et leurs deux enfants ainsi que la société Delfingen Group en date du 6 janvier 2010 ; ces engagements ont fait l'objet d'un communiqué de presse diffusé le 24 février 2010 via le diffuseur professionnel Hugin.

(3) Société intégralement détenue par les membres de la famille STREIT, principalement Monsieur Gérald STREIT détenant 69,21%, Monsieur David STREIT, détenant 30,80% et Monsieur et Madame Bernard STREIT, détenant l'usufruit attaché à 15 606 698 actions détenues en nue propriété par Messieurs Gérald et David STREIT, et donnant droit à 44,38% des droits de vote afférents uniquement à la résolution concernant l'affectation du résultat de l'exercice clos.
(4) Détenu à hauteur d'un tiers chacun par la Caisse des Dépôts et Consignations, PSA et RENAULT.

Situation au 31 décembre 2011

Actionnaires	Nbre d'actions	% de capital	Droits de vote doubles	Nombre réel des droits de vote	% nombre réel des droits de vote
Delfingen Group (2) (3)	1 403 997	68,91%	830 000	2 233 997	76,51%
FMEA représenté par CDC ENTREPRISES (4)	235 300	11,55%	Néant	235 300	8,06%
Gérald STREIT (1) (2) (3)	11	NS	11	22	0,00%
Bernard STREIT (1) (2)	81 434	4,00%	81 434	162 868	5,58%
Divers famille STREIT	256	0,01%	235	491	0,02%
Sous total concert	1 720 998	84,47%	911 680	2 632 678	90,17%
- Famille STREIT	1 485 698	72,92%	911 680	2 397 378	82,11%
- FMEA	235 300	11,55%	Néant	235 300	8,06%
FCP STOCK PICKING France	101 535	4,98%	Néant	101 535	3,48%
Auto détention	30 047	1,47%	Néant	Néant	Néant
Autres Public	184 860	9,07%	710	185 570	6,36%
Total	2 037 440	100,00%	912 390	2 919 783	100,00%

(3) Société intégralement détenue par les membres de la famille STREIT, principalement Monsieur Gérald STREIT détenant 69,21%, Monsieur David STREIT, détenant 30,80% et Monsieur et Madame Bernard STREIT, détenant l'usufruit attaché à 15 606 698 actions détenues en nue propriété par Messieurs Gérald et David STREIT, et donnant droit à 44,38% des droits de vote afférents uniquement à la résolution concernant l'affectation du résultat de l'exercice clos.

(4) Détenu à hauteur d'un tiers chacun par la Caisse des Dépôts et Consignations, PSA et RENAULT.

Situation au 31 décembre 2012

Actionnaires	Nbre d'actions	% de capital	Droits de vote doubles	Nombre réel des droits de vote	% nombre réel des droits de vote
Delfingen Group (2) (3)	1 400 749	68,75%	830 000	2 230 749	76,39%
FMEA représenté par CDC ENTREPRISES (4)	235 300	11,55%	Néant	235 300	8,05%
Gérald STREIT (1) (2) (3)	61	NS	11	72	NS
Bernard STREIT (1) (2)	81 699	4,01%	81 456	163 155	5,59%
Bernard et Françoise STREIT (1) (2)	8 981	0,44%	0	8 981	0,31%
Divers famille STREIT	2 754	0,13%	213	2 967	0,10%
Sous total concert	1 729 544	84,88%	911 680	2 641 022	90,44%
- Famille STREIT	1 494 244	73,33%	911 680	2 397 378	82,39%
- FMEA	235 300	11,55%	Néant	235 300	8,05%
FCP STOCK PICKING France	101 535	4,98%	Néant	101 535	3,48%
Auto détention	29 442	1,46%	Néant	Néant	Néant
Autres Public	176 919	8,68%	710	177 629	6,08%
Total	2 037 440	100,00%	912 390	2 949 830	100,00%

(2) Deux engagements de conservation de titres de la société Delfingen Industry ont été signés par Monsieur Bernard STREIT, son épouse et leurs deux enfants ainsi que la société Delfingen Group en date du 6 janvier 2010 ; ces engagements ont fait l'objet d'un communiqué de presse diffusé le 24 février 2010 via le diffuseur professionnel Hugin.
(3) Société intégralement détenue par les membres de la famille STREIT, principalement Monsieur Gérald STREIT détenant 69,21%, Monsieur David STREIT, détenant 30,80% et Monsieur et Madame Bernard STREIT, détenant l'usufruit attaché à 15 606 698 actions détenues en nue propriété par Messieurs Gérald et David STREIT, et donnant droit à 44,38% des droits de vote afférents uniquement à la résolution concernant l'affectation du résultat de l'exercice clos.
(4) Détenu à hauteur d'un tiers chacun par la Caisse des Dépôts et Consignations, PSA et RENAULT.

Déclarations de franchissements de seuils reçus par la Société

Néant

Actionnariat salarié

En application des dispositions de l'article L 225-102 du Code de Commerce, nous vous informons que les salariés ne détiennent pas, collectivement, de participation au capital social, à la date du 31 décembre 2012.

Pacte d'actionnaires

Se reporter à la mention des Pactes d'actionnaires conclus entre la société DELFINGEN GROUP et le Fonds de Modernisation des Equipementiers Automobiles (FMEA) et du Pactes d'actionnaires conclus en application des articles 787 B et 885 I-bis du code général des impôts dans le paragraphe « Contrats conférant à un membre quelconque du Groupe, un engagement important vis-à-vis du Groupe », ci-après page 136 et suivantes.

Droits de vote

Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu'elles représentent. A égalité de valeur nominale, chaque action de capital ou de jouissance donne droit à une voix.

L'article 15 des Statuts, en vertu d'une résolution de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 19 décembre 1995, prévoit que les actions inscrites sous la forme nominative depuis au moins deux ans bénéficient d'un droit de vote double, dans la mesure où l'Actionnaire en fait la demande à la Société par lettre recommandée.

Existence de seuils statutaires devant être déclarés à la société (Article 8 des statuts)

En application de l'article 8 des statuts, toute personne physique ou morale agissant seule ou de concert, qui vient à posséder un nombre d'actions de la Société ou de droits de vote égal ou supérieur à 0,5 % du nombre total des actions ou des droits de vote doit, dans un délai de quinze jours à compter de ce franchissement de seuil de participation, informer la Société du nombre total des actions ou des droits de vote qu'il possède par lettre recommandée avec accusé de réception. Cette déclaration est renouvelée dans les mêmes conditions chaque fois qu'un seuil de 0,5 % est franchi à la hausse ou à la baisse.

Pour la détermination des seuils, il sera tenu compte également des actions et droits de vote détenus indirectement et des actions et droits de vote assimilés aux actions et droits de vote possédés tels que définis par les dispositions des articles L. 233-7 et suivants du Code de commerce.

Dans chaque déclaration visée ci-dessus, le déclarant devra certifier que la déclaration faite comprend bien tous les titres et droits de vote détenus ou possédés au sens de l'alinéa qui précède. Il devra indiquer également la ou les dates d'acquisition.

En cas d'inobservation des dispositions ci-dessus, l'Actionnaire sera privé du droit de vote à hauteur des actions ou droits de vote dépassant les seuils soumis à déclaration, à la demande, conformément aux dispositions de l'alinéa 6 de l'article L. 233-7 du Code de commerce, consignée dans le procès-verbal de l'Assemblée Générale d'un ou plusieurs Actionnaires détenant une fraction du capital au moins égale à 0,5 %.

Capital autorisé non émis

Aux termes d'une Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire en date du 22 juin 2012 :

Le Conseil d'Administration s'est vu déléguer la faculté de procéder à une ou plusieurs augmentations de capital immédiates ou à terme par offre au public (souscription en numéraires ou par compensation de créances), avec exercice du droit préférentiel de souscription à titre irréductible, par l'émission d'actions ordinaires de la société ou de toutes autres valeurs mobilières de quelque nature que ce soit, donnant accès par tous moyens immédiatement et/ou à terme au capital de la société, émise à titre gratuit ou onéreux,, le tout dans la limite d'un plafond global de 10 000 000 €, et ce, sur une durée de 26 mois à compter du 22 juin 2012 ; en conséquence, cette délégation, se substituant purement et simplement à toute délégation antérieure ayant le même objet, est en cours de validité au 31 décembre 2012 ;
Le Conseil d'Administration s'est vu déléguer la faculté de procéder à une ou plusieurs augmentations de capital immédiates ou à terme par offre visée à l'article L411-2II du Code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par l'émission d'actions ordinaires de la société ou de toute autre valeur mobilière donnant accès par tous moyens immédiatement et/ou à terme au capital de la société, émise à titre gratuit ou onéreux, le tout dans la limite d'un plafond global de 10 000 000 € (y compris le montant de la précédente délégation ci-dessus mentionnée), et ce, sur une durée de 26 mois à compter du 22 juin 2012 ; en conséquence, cette délégation, se substituant purement et simplement à toute délégation antérieure ayant le même objet, est en cours de validité au 31 décembre 2012.

Le tableau ci-après retrace les utilisations partielles des autorisations données par le passé.

Evolution du capital

Date	Nature de l'opération	Augmentation du capital	Prime d'émission ou	Montant du capital	Nombre d'actions	Nominal
			d'apport
08/03/90	Création, par apport des actions de la société Sofanou (devenue Flexitec)	-	-	12 039 000 F	120 390	100 F
25/07/90	Augmentation de capital en numéraire	1 461 000 F	-	13 500 000 F	135 000	100 F
02/12/91	Augmentation de capital en numéraire	1 335 000 F	664 830 F	14 835 000 F	148 350	100 F
02/12/91	Incorporation au capital de la prime d'émission	664 608 F	-	15 499 608 F	148 350	104,48 F
16/09/93	Réduction du capital, par suite du rachat des actions privilégiées détenues par Centrest	(1 447 048) F	-	14 052 560 F	134 500	104,48 F
19/12/95	Augmentation de capital par incorporation de réserves	742 440 F	-	14 795 000 F	134 500	110 F
19/12/95	Réduction à 10 F de la valeur nominale des actions	-	-	14 795 000 F	1 479 500	10 F
du 16/06/97 au 27/06/97	Augmentation du capital par apport en numéraire	1 479 500 F	33 140 800 F	16 274 500 F	1 627 450	10 F
31/05/99	Augmentation du capital par apport en numéraire suite à l'exercice de 870 BSA	1 740 F	50 460 F	16 276 240 F	1 627 624	10 F
27/10/00	Augmentation du capital par incorporation de réserves	58 827,59 F	-	16 335 067,59 F	1 627 624	10 F
27/10/00	Conversion du capital en euros	-	-	2 490 265 €	1 627 624	1,53 €
25/06/10	Augmentation de capital par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la société	539 937 €	2 459 713 €	3 030 202 €	1 980 524	1,53 €
10/01/2011	Augmentation de capital par exercice des Bons de Souscription d'Actions (BSA)	87 081,48 €	396 704,52 €	3 117 283,48 €	2 037 440	1,53 €

Disposition d'un contrat qui pourrait retarder, différer ou empêcher un changement de contrôle de l'émetteur

Par acte sous seing privé en date du 23 novembre 2009, la société Delfingen Group a conclu avec le Fonds de Modernisation des Equipementiers Automobiles (FMEA), en présence de la société Delfingen Industry, un pacte d'actionnaires aux termes duquel le FMEA a consenti à la société Delfingen Group, dans le strict respect de la réglementation boursière, un droit de préemption sur tout transfert de titres que le FMEA détiendrait au sein de la société Delfingen Industry, et ce, à l'issue de la période de quatre années de conservation de titres à laquelle le FMEA s'est engagé à l'égard de son cocontractant. Il est précisé d'une part, que ce droit de préemption ne trouvera pas à s'appliquer si le FMEA entend procéder à la cession de ses titres sur le marché boursier et d'autre part, dans le cas où la cession envisagée par le FMEA s'opèrerait au profit de toute entité qui contrôle CDC ENTREPRISES, est contrôlée par CDC ENTREPRISES, ou est contrôlée par une personne contrôlant CDC ENTREPRISES ; la notion de contrôle s'entend de celle définie par l'article L.233-3 du code de commerce.

Il est en outre précisé qu'en application du pacte visé aux présentes, à compter du 1er novembre 2016 et jusqu'au 31 janvier 2017 inclus, le FMEA aura la faculté d'exercer une option de vente obligeant la société Delfingen Group à racheter la totalité des titres qu'il détient au sein de la société Delfingen Industry.

Nombre, valeur comptable et valeur nominale des actions auto détenues par l'émetteur et par ses filiales

Au 31/12/2012, la société Delfingen Industry détient 29 442 de ses propres titres pour une valeur brute globale de 478 365 €.

La valeur nominale de ces titres est de 1,53 €.

Plan d'options d'achat d'actions

Date d'Assemblée	Plan 2	Complément d'actions créées dans le cadre du Plan 2 suite au rééquilibrage du maintien des droits des titulaires d'options (1)	Complément d'actions créées dans le cadre du Plan 2 suite au rééquilibrage du maintien des droits des titulaires d'options (2)
Dates des conseils d'administration	14/02/2007
Nbre total d'actions pouvant être achetées	45 900	7 678	1 129
Mandataires sociaux attributaires	Aucun	Aucun	Aucun
Point de départ de l'exercice des options	Premier anniversaire de la date d'attribution	28 juin 2010	10 janvier 2011
Date d'expiration	14/02/2014	14/02/2014	14/02/2014
Prix d'achat Et Modalité de fixation du prix	18,57 € Dans le cadre du Conseil d'Administration en date du 14/02/2007 Extrait de la résolution du	18,57 €	18,57 €
	Conseil « décide à l'unanimité, de fixer le prix d'exercice d'une option à DIX HUIT VIRGULE CINQUANTE SEPT (18,57) Euros, étant précisé que ce prix d'exercice n'est pas inférieur : (i) à quatre vingt pour cent (80%) de la moyenne des cours constatés pour les

	actions de la société sur le Second Marché pendant les vingt (20) derniers jours de bourse précédant ce jour, qui s'élève arithmétiquement à QUATORZE VIRGULE QUARANTE ET UN (14,41) Euros (ii) et à quatre vingt pour cent (80%) du cours moyen d'achat des actions détenues par la société en application des articles L.225 208 et/ou L.225-209 du code de commerce, qui s'élève arithmétiquement à QUATORZE VIRGULE QUATRE VINGT SIX (14,86) Euros Et qu'il intègre un rabais limité à cinq pour cents (5%), de manière à ne pas donner lieu au paiement de cotisations sociales lors de l'exercice des options. »
Modalités d'exercice	25% à l'issue de la première date anniversaire 25% à l'issue de la deuxième date anniversaire 25% à l'issue de la troisième date anniversaire 25% à l'issue de la quatrième date anniversaire ou Après la quatrième date anniversaire, en cas de non exercice de tout ou partie des options, faculté libre d'exercice jusqu'à la septième date anniversaire	75% jusqu'au 14 février 2011 ou Après la quatrième date anniversaire, en cas de non exercice de tout ou partie des options, faculté libre d'exercice jusqu'à la septième date anniversaire	75% jusqu'au 14 février 2011 ou Après la quatrième date anniversaire, en cas de non exercice de tout ou partie des options, faculté libre d'exercice jusqu'à la septième date anniversaire
Nombre d'actions achetées au jour de la publication de la présente information	0	0	0
Nombre cumulé d'options d'achat d'actions annulées ou caduques au 31/12/2012	20 950	1 756	258
Options d'achat d'actions restantes au 31 décembre 2012	24 950	5 922	871

(1) Suite à la réalisation de l'augmentation de capital réservée au profit de la société Delfingen Group en date du 28 juin 2010.
(2) Suite à la réalisation de l'augmentation de capital par exercice des BSA constatée en date du 10 janvier 2011.

Annulation

Une autorisation d'annuler des titres de la société donnée par l'Assemblée Générale Mixte du 22 juin 2012 est en cours.

Elle autorise le Conseil d'Administration à annuler 10 % au maximum des actions que la société détiendrait ou pourrait détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre des programmes de rachats, par période de 24 mois à compter du 22 juin 2012. Cette autorisation est en vigueur jusqu'au 22 décembre 2013. Elle n'a fait l'objet d'aucune utilisation.

Programme de rachat d'actions

Conformément à l'article L.225-209 du code de commerce, l'Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire en date du 22 juin 2012 a autorisé le Conseil d'Administration à procéder au rachat de ses propres actions à hauteur de 10% des actions composant le capital social à la date de réalisation de ces achats.

Au 31 décembre 2012, la société Delfingen Industry détient 29 442 de ses propres actions représentant 1,44 % du nombre total d'actions composant le capital social. Ces actions ont été notamment achetées dans le cadre des programmes de rachat d'actions successivement autorisés depuis l'Assemblée Générale du 26 janvier 2002 et au titre du contrat de liquidité.

Au titre de l'exercice 2012, aucune de ses propres actions n'a été rachetée par la société Delfingen Industry hors contrat de liquidité.

Contrat de liquidité

En vue d'assurer l'animation du marché de son titre, la société Delfingen Industry a confié à la société TSAF (Groupe VIEL) un contrat de liquidité conforme à la Charte de déontologie de l'AFEI (Association Française des Entreprises d'Investissement) du 14 mars 2005 référencée AFEI / 05-20, acceptée par l'AMF (Décision de l'AMF du 22 mars 2005). Ce contrat a fait l'objet d'une résiliation en date du 31 décembre 2012. Au 1er janvier 2013, un nouveau contrat de liquidité a été conclu avec la société CM CIC-Securities.

Identification des titres au porteur

Les statuts de la société Delfingen Industry l'autorisent à rechercher les renseignements nécessaires à l'identification des Actionnaires au porteur, dans les conditions prévues par la législation en vigueur.

Actions nominatives

La tenue du registre ainsi que la gestion des comptes des Actionnaires au nominatif sont assurées depuis le 1 er juin 2004 par :

Société Générale Service Nominatif Division Emetteurs 32 rue du Champ de Tir BP 81236 44312 Nantes cedex 3

Les Actionnaires au nominatif peuvent accéder à leur compte en contactant le Service Nominatif au Tel : 0825 820 000 ou encore sur le site Internet: https://nominet.socgen.com

13. Mandataires sociaux

En vertu des dispositions statutaires, la société est administrée par un Conseil d'Administration de trois membres au moins et de dix huit membres au plus.

Les Administrateurs appartenant à la famille STREIT sont Monsieur Bernard STREIT, Madame Françoise STREIT, Monsieur Gérald STREIT (représentant permanent de DELFINGEN GROUP S.A) et Monsieur David STREIT.

Le Conseil d'Administration se compose actuellement de 11 membres au 31 décembre 2012 :

M. Bernard Streit, né le 12 octobre 1952, détenant 81 699 actions ;

Mme. Françoise Streit, née le 25 juillet 1954, détenant 11 actions ;

M. et Mme Bernard Streit, détenant ensemble 8 981 actions ; M. David Streit, né le 26 septembre 1978, détenant 2 533 actions ;

M. Michel de Massougnes des Fontaines, né le 13 Juillet 1946, détenant 1 action ;

M. Georges François, né le 29 janvier 1941, détenant 50 actions ;

M. Juan Manuel Diaz Huder, né le 25 juillet 1942, détenant 1 action ;

M. Cataldo Mangione, né le 19 avril 1953, détenant 10 actions ;

S.A Delfingen Group, représentée par M. Gérald Streit, né le 3 octobre 1976, détenant 1 400 749 actions ;

M. Frédéric Magné, né le 5 février 1969, détenant 50 actions ;

Mme Danièle Levi-Feunteun, née le 13 mars 1946, détenant 5 actions ;

Mme Annie Kahn, née le 4 mai 1950, ne détenant pas d'actions.

Membres composant le Conseil d'Administration et durée des mandats :

M. Bernard Streit, Président du Conseil d'Administration, nommé jusqu'à l'Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31/12/2016 ;

Mme Françoise Streit, Administrateur, nommée jusqu'à l'Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31/12/2017 ;

M. David Streit, Administrateur, nommé jusqu'à l'Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31/12/2015 ;

M. Michel de Massougnes des Fontaines, Administrateur, nommé jusqu'à l'Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31/12/2013 ;

M. Georges François, Administrateur, nommé jusqu'à l'Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31/12/2013 ;

M. Juan Manuel Diaz Huder, Administrateur, nommé jusqu'à l'Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31/12/2016 ;

S.A DELFINGEN GROUP, Administrateur, représentée par Monsieur Gérald STREIT, nommé jusqu'à l'Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l'exercice clos au 31/12/2013 ;

M. Cataldo Mangione, Administrateur, nommé jusqu'à l'Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l'exercice clos au 31/12/2013 ;

M. Frédéric Magne, Administrateur nommé jusqu'à l'Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l'exercice clos au 31/12/2014 ;

Mme Danielle Levi-Feunteun, Administrateur coopté et nommé jusqu'à l'Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31/12/2016 ;

Mme Annie Kahn, Administrateur coopté et nommé jusqu'à l'Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31/12/2016.

Le Président du Conseil d'Administration, Monsieur Bernard Streit, exerce également les fonctions de Directeur Général.

Néanmoins, afin de respecter les dispositions de l'Ordonnance du 8 décembre 2008 ayant transposé la directive CE/43/CE du 17 mai 2006, un Comité d'Audit et d'analyse des risques a été mis en place au sein de la société par une résolution du Conseil d'administration en date du 25 juin 2010.

Liste de l'ensemble des mandats exercés dans toute société par chacun des mandataires sociaux

En application de l'article L 225-102-1 alinéa 4 du Code de commerce, la liste des mandats et fonctions exercés dans toutes sociétés par chacun des mandataires sociaux est la suivante :

Nom		Mandats et fonctions exercés
Bernard	Mandats et fonctions exercés dans les sociétés françaises
STREIT	Président Directeur Général	DELFINGEN INDUSTRY
	Président Directeur Général	DELFINGEN GROUP
	Président Directeur Général	DELFINGEN FR-ANTEUIL
	Président du Conseil d'Administration	DELFINGEN LIFE
	Gérant	SCI DES BOTTES
	Gérant	DELFINGEN CRECHES
	Gérant	DELFINGEN LUDOGYM LYON 9
	Gérant	DELFINGEN LUDOGYM RENNES
	Gérant	CRECHES BABY&CO MAXEVILLE

	Mandats et fonctions exercés dans les sociétés étrangères
	Président du Conseil d'Administration	DELFINGEN PT-PORTO SA
	Président du Conseil d'Administration	DELFINGEN PH-FILIPINAS Inc
	Président du Conseil d'Administration	DELFINGEN US-HOLDING Inc
	Président du Conseil d'Administration	STX HOLDING Llc
	Président du Conseil d'Administration	DELFINGEN US-TEXAS Lp
	Président du Conseil d'Administration	SOFANOU Inc.of TEXAS
	Gérant	DELFINGEN DE – Köln GmbH
	Gérant	DELFINGEN TN-TUNIS Sarl
	Gérant	DELFINGEN MA-CASABLANCA Sarl
	Gérant	DELFINGEN MA-TANGER Sarl
	Président du Conseil d'Administration	DELFINGEN US-ASIA Inc
	Président du Conseil d'Administration	DELFINGEN US-NEW YORK Inc
	Président du Conseil d'Administration	DELFINGEN US
	Gérant	DELFINGEN SK-NITRA Sro
	Président du Conseil d'Administration	DELFINGEN US-CENTRAL AMERICA Inc
	Président du Conseil d'Administration	DELFINGEN US-MEXICO Inc
	Président du Conseil d'Administration	SOFANOU OF MEXICO Llc
	Président du Conseil d'Administration	DELFINGEN MX - COAHUILA SrL
	Président du Conseil d'Administration	COMPANEROS en EXCELENCIA en EXTRUSION
	Président du Conseil d'Administration	DELFINGEN HN - CORTES
	Gérant	DELFINGEN RO-TRANSILVANIA Srl
	Administrateur unique	DELFINGEN RO-VALAHIA Srl
	Président du Conseil d'Administration	DELFINGEN ASIA PACIFIC HOLDING Pte Ltd
	Président du Conseil d'Administration	DELFINGEN Automobile Parts (Wuhan) Co., Ltd
Frédéric	Président du Conseil d'Administration Mandats et fonctions exercés dans les sociétés françaises	DELFINGEN SG FILIPINAS Pte Ltd
MAGNE	Administrateur	DELFINGEN INDUSTRY
	Mandats et fonctions exercés dans les sociétés étrangères
	Directeur du centre mondial de cyclisme
	Directeur du développement de l'Union Cycliste Internationale
Françoise	Mandats et fonctions exercés dans les sociétés françaises
STREIT	Administrateur	DELFINGEN INDUSTRY
	Administrateur	DELFINGEN GROUP
	Secrétaire de direction	DELFINGEN GROUP
David STREIT	Mandats et fonctions exercés dans les sociétés françaises
	Chef de Projet	CML Innovative Technologies SAS
	Administrateur	DELFINGEN GROUP
	Administrateur	DELFINGEN INDUSTRY
	Administrateur	DELFINGEN FR-ANTEUIL
	Administrateur	DELFINGEN LIFE

	Mandats et fonctions exercés dans les sociétés étrangères
	Administrateur	DELFINGEN PT-PORTO SA
	Administrateur	DELFINGEN US-HOLDING Inc
	Administrateur	STX HOLDING Llc

Administrateur SOFANOU Inc.of TEXAS Administrateur DELFINGEN US-ASIA Inc Administrateur DELFINGEN US-NEW YORK Inc Administrateur DELFINGEN US Administrateur DELFINGEN US-CENTRAL AMERICA Inc Administrateur DELFINGEN US-MEXICO Inc Administrateur SOFANOU OF MEXICO Llc Administrateur DELFINGEN MX - COAHUILA SrL Administrateur COMPANEROS en EXCELENCIA en EXTRUSION Administrateur DELFINGEN HN - CORTES Georges Mandats et fonctions exercés dans les sociétés françaises FRANÇOIS Administrateur DELFINGEN INDUSTRY Mandats et fonctions exercés dans les sociétés étrangères Néant Michel de Mandats et fonctions exercés dans les sociétés françaises MASSOUGNES Administrateur DELFINGEN INDUSTRY DES Mandats et fonctions exercés dans les sociétés étrangères FONTAINES Néant Mandats et fonctions exercés dans les sociétés françaises Juan Manuel DIAZ Administrateur DELFINGEN INDUSTRY Mandats et fonctions exercés dans les sociétés étrangères HUDER Néant S.A Mandats et fonctions exercés dans les sociétés françaises DELFINGEN Administrateur DELFINGEN INDUSTRY GROUP Administrateur DELFINGEN LIFE (Représentée Mandats et fonctions exercés dans les sociétés étrangères par M. Gérald Néant Mandats et fonctions exercés par M. Gérald STREIT à titre personnel STREIT) Mandats et fonctions exercés dans les sociétés françaises Administrateur DELFINGEN GROUP Directeur Général délégué DELFINGEN GROUP Administrateur DELFINGEN INDUSTRY Administrateur DELFINGEN LIFE Directeur Général DELFINGEN LIFE Administrateur DELFINGEN FR-ANTEUIL Mandats et fonctions exercés dans les sociétés étrangères Administrateur unique LIMA INMO SL Administrateur DELFINGEN PT-PORTO SA Administrateur DELFINGEN Automotive Parts (Wuhan) Co., Ltd Mandats et fonctions exercés dans les sociétés françaises Cataldo MANGIONE Administrateur DELFINGEN INDUSTRY Cadre Dirigeant SCHNEIDER ELECTRIC Mandats et fonctions exercés dans les sociétés étrangères Néant Danielle Mandats et fonctions exercés dans les sociétés françaises LEVI Administrateur DELFINGEN INDUSTRY FEUNTEUN Administrateur SAVOY International Administrateur ASPIR LE DICODESAIDES Mandats et fonctions exercés dans les sociétés étrangères Néant Mandats et fonctions exercés dans les sociétés françaises Annie KAHN Administrateur DELFINGEN INDUSTRY Mandats et fonctions exercés dans les sociétés étrangères	David STREIT	Administrateur	DELFINGEN US-TEXAS Lp






















































		Néant

Dans le souci de bénéficier d'une vision extérieure et d'avis indépendants, le Conseil d'Administration a souhaité s'ouvrir à des personnes extérieures au Groupe. Depuis 2001, il compte parmi ses membres des personnes d'horizons et d'expériences différents, apportant le savoir-faire et les compétences de personnes issues des affaires internationales dans le domaine automobile ainsi que de l'expertise des pratiques managériales. Il s'agit ici du critère d'indépendance retenu au sein de la société, conformément au code de gouvernance pour les valeurs moyennes et petites ; les Administrateurs réputés indépendants sur la base de ce critère sont :

Monsieur Georges FRANÇOIS ;
Monsieur Michel de MASSOUGNES DES FONTAINES ;
Monsieur Juan Manuel DIAZ HUDER ;
Monsieur Cataldo MANGIONE ;
Monsieur Frédéric MAGNE ;
Madame Danielle LEVI FEUNTEUN ;
Madame Annie KAHN.

En raison de la taille de la société, d'un organigramme juridique très simplifié et de la relation étroitement entretenue entre le Conseil d'Administration, le Comité Exécutif et les différentes directions fonctionnelles, le Conseil d'Administration n'a compté aucun comité spécialisé. Néanmoins, la société a décidé de constituer un Comité d'Audit lors d'un Conseil d'Administration en date du 25 juin 2010 en vue de satisfaire aux obligations de l'ordonnance n° 2008-1278 du 8 décem bre 2008 transposant la directive 2006/43/CE du 17 mai 2006 relative au contrôle légal des comptes imposant aux sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé d'établir un tel comité. Le Conseil d'Administration a nommé en tant que membres du Comité d'Audit, Madame Danielle Levi-Feunteun, Messieurs Georges François et Gérald Streit.

Le Comité d'audit assiste le Conseil d'Administration dans son rôle de surveillance afin que celui-ci puisse s'assurer de la qualité du contrôle interne et de la fiabilité des informations fournies aux Actionnaires ainsi qu'aux Marchés Financiers. Le Comité d'Audit s'est réuni trois fois pendant l'exercice 2012.

Par ailleurs, les réalisations 2012 ont porté sur la synthèse des travaux réalisés par les Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2011, l'appréciation des éléments financiers de l'exercice 2011 et du premier semestre 2012, la réalisation d'un audit des systèmes d'information, la présentation de l'organisation du plan d'actions Contrôle interne, l'appréciation des risques existants au sein du Groupe Delfingen, les résultats des missions des Commissaires aux comptes sur les processus suivants : trésorerie, prix de transfert, investissements, intercompanies.

14. Honoraires des Commissaires aux Comptes

Les honoraires versés au cours de l'exercice 2012 aux deux Commissaires aux Comptes de la société mère Delfingen Industry et les temps passés pour procéder à l'audit des comptes annuels et des états financiers consolidés sont les suivants :

	Temps passé	Honoraires en
	en heures	euros
EXCO CAP AUDIT	518	53 420
AUDITIS	518	53 420
SOUS-TOTAL	1 036	106 840

Autres diligences et prestations
EXCO CAP AUDIT	0	0
AUDITIS	0	0
SOUS-TOTAL	0	0
TOTAL	1 036	106 840

COMPTES ANNUELS DELFINGEN INDUSTRY

Informations générales

La société Delfingen Industry est une société anonyme de droit français dont le siège social est situé : Rue Emile Streit – 25340 Anteuil, France.

Les états financiers au 31 décembre 2012 ont été arrêtés par le Conseil d'Administration du 22 mars 2013 et seront soumis à l'approbation de la prochaine Assemblée Générale.

La société est cotée sur Euronext Paris.

Sauf indications contraires, tous les montants sont exprimés en milliers d'euros.

Les termes suivis d'un * sont définis dans le glossaire disponible en page 107.

1- Bilan au 31 décembre 2012

Actif		2012		2011	2010	Notes
		Amortisse
		ments
	Montants	et	Montants	Montants	Montants
	bruts	provisions	nets	nets	nets
Actif immobilisé Capital souscrit non appelé (O)
Immobilisations incorporelles	514	244	270	181	145	2
Immobilisations corporelles
Terrains	12	12	0	0	0	1-4 ; 3 ; 5
Constructions	1 355	850	505	553	631	1-4 ; 3 ; 5
Autres immobilisations corporelles	143	129	14	11	10	1-4 ; 3 ; 5
Immobilisation en cours	5	0	5	0	7	1-4 ; 3 ; 5
Immobilisations financières
Actions propres	478	213	265	201	286	1-5 ; 4 ; 6 ; 7
Autres participations	58 478	10 019	48 459	45 532	43 864	1-5 ; 4 ; 6
Créances rattachées à des participations	2 061	0	2 061	1 210	1 675	1-5 ; 4 ; 6 ; 7
Autres immobilisations financières	200	0	200	178	173	1-5 ; 4 ; 7
Total (I)	63 248	11 467	51 781	47 866	46 791
Actif circulant
Stocks
Avances et acomptes versés sur commandes	0		0	100
Créances
Clients et comptes rattachés	1 654	180	1 474	481	360	6 ; 7
Autres créances	3 844	32	3 812	3 285	1 065	6 ; 7
Divers
Valeurs mobilières de placement	8	0	8	8	8	1-6
Disponibilités	1 980		1 980	554	1 184
Charges constatées d'avance	75		75	17	42
Total (II)	7 561	212	7 349	4 444	2 660
Comptes de régularisation
Ecarts de conversion actif (IV)	31		31	0	0
Total actif (O à IV)	70 839	11 680	59 160	52 310	49 451

Passif	2012	2011	2010	Notes
Capitaux propres
Capital social (dont versé 3 030 202) (1)	3 117	3 117	3 030	8
Primes d'émission, de fusion, d'apport	7 908	7 908	7 827	8
Réserve légale	312	249	249	8
Réserves statutaires ou contractuelles	0	0	0	8
Réserves réglementées (2) (3)	0	0	0	8
Autres réserves	13 601	13 401	12 940	8
Provisions réglementées	0	64	53	8 ; 9
Résultat de l'exercice	4 574	403	821	8
Total (I)	29 512	25 141	24 921	8
Autres fonds propres
Produit des émissions de titres participatifs
Avances conditionnées
Total (II)
Provisions pour risques et charges
Provisions pour risques	172		27	9
Provisions pour charges	308	101	72	9 ; 17
Total (III)	480	101	100	9
Dettes (4)
Emprunts obligataires convertibles
Autres emprunts obligataires	3 500
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit (5)	19 756	23 064	20 563	10 ; 12
Emprunts et dettes financières divers (6)	3 538	2 876	2 915	10
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	828	533	350	10 ; 12
Dettes fiscales et sociales	1 401	593	559	10 ; 12
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés	0	1	8	10
Autres dettes	143	1	0	10 ; 12
Produits constatés d'avance (compte de régularisation)			0	10 ; 11
Total (IV)	29 166	27 067	24 396	10
Ecarts de conversion passif (V)	1	0	35
Total passif (I à V)	59 160	52 310	49 451
(1) Ecarts de réévaluation incorporé au capital
(2) Dont réserve réglementée des plus-values à long terme
(3) Dont réserve relative à l'achat d'œuvres originales d'artistes vivants
(4) Dettes et produits constatés d'avance à moins d'un an	16 297	27 067	11 143
(5) Dont concours bancaires courants et soldes créditeurs de
banques	3 303	5 007	2 269
(6) Dont emprunts participatifs

2- Compte de résultat

	2012	2011	2010	Notes
Produits d'exploitation
Ventes de marchandises
Production vendue services France	6 686	1 873	1 485
Export	1 865	3 039	2 794
Chiffre d'affaires net	8 551	4 912	4 279	13
Subventions d'exploitation	0	0
Production immobilisée	34	0
Reprises sur amortissements et provisions,
transfert de charges	106	10	8
Autres produits	1	0	0
Total produits d'exploitation (I)	8 692	4 922	4 287
Charges d'exploitation
Autres achats et charges externes (1)	5 516	4 257	3 493
Impôts, taxes et versements assimilés	322	93	68
Dotations aux amortissements sur
immobilisations	130	135	126
Dotations aux provisions pour risques et charges	529	29	20
Charges de personnel	4 483	2 011	1 426
Autres charges	79	91	69
Total charges d'exploitation (II)	11 059	6 616	5 201
Résultat d'exploitation (I-II)	(2 367)	(1 694)	(914)
Produits financiers
Produits financiers de participations (2)	7 155	3 009	6
Autres intérêts et produits assimilés (2)	276	405	389
Reprises sur provisions et transfert de charges	5 283	3 920	4 772
Différences positives de change	94	76	343
Produits nets sur cessions de valeurs mobilières
de placement
Total produits financiers (III)	12 808	7 411	5 510
Charges financières
Dotations financières aux amortissement et
provisions	4 617	4 172	2 606
Intérêts et charges assimilées (3)	1 128	1 070	1 089
Différences de change	197	75	34
Total charges financières (IV)	5 942	5 317	3 729
Résultat financier (III-IV)	6 865	2 094	1 781
Résultat courant avant impôt (I-II+III-IV)	4 498	399	866
Produits exceptionnels (V)	2	4	300	14
Charges exceptionnelles (VI)	3	13	307	15
Résultat exceptionnel (V-VI)	(1)	(9)	(8)
Impôts sur les bénéfices (VII)	(77)	(12)	37	1-7 ; 16
Total des produits (I+III+V)	21 501	12 336	10 097
Total des charges (II+IV+VI+VII)	16 927	11 933	9 275
Bénéfice ou perte	4 574	403	821
(1) Dont crédit-bail immobilier
(2) Dont produits concernant les entreprises liées	7 410	3 414	387
(3) Dont intérêts concernant les entreprises liées	132	87	147

3- Tableau de flux de trésorerie

	2012	2011	2010
Résultat net de la société	4 574	403	821
Elimination des charges et produits sans incidence
sur la trésorerie ou non liés à l'activité
Amortissements et provisions: dotations	5 096	3 502	1 024
Amortissements et provisions: reprises	(1 255)	(2 518)	(4 453)
Plus-values de cessions	0	0	282
Capacité d'autofinancement après coût de l'endettement financier net
et impôt	8 415	1 387	(2 326)
Coût de l'endettement financier net	1 128	1 070	1 089
Charge d'impôt exigible	(77)	(12)	37
Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net
et impôt	9 467	2 445	(1 200)
Impôts versés	(33)	57	(50)
Variation du besoin en fonds de roulement	(2 859)	(4 445)	1 940
Flux net de trésorerie généré par l'activité	6 575	(1 944)	690
Flux de trésorerie lié aux opérations d'investissement
Acquisitions d'immobilisations corporelles	(12)	(2)	(60)
Acquisitions d'immobilisations incorporelles	(166)	(92)	(175)
Acquisitions d'immobilisations financières	(23)	(4)	(147)
Créances rattachées à des participations	(851)	588	540
Décaissements des sociétés acquises	(3 000)	(400)	0
Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement	(4 052)	90	158
Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement
Dividendes versés aux actionnaires de la société mère	(140)	(361)	0
Augmentation de capital numéraire	0	169	307
Souscription d'emprunts	8 500	5 000	3 900
Remboursement d'emprunts	(6 571)	(5 352)	(6 903)
Intérêts financiers versés	(1 128)	(1 070)	(1 089)
Variation des dettes financières diverses	0	0	0
Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement	661	(1 615)	(3 785)
Variation théorique de trésorerie	3 184	(3 469)	(2 937)
Trésorerie réelle d'ouverture	(4 585)	(1 116)	1 821
Trésorerie réelle de clôture	(1 401)	(4 585)	(1 116)
Variation réelle de trésorerie	3 184	(3 469)	(2 937)

4- Proposition d'affectation du résultat 2012

Il est proposé d'affecter le résultat de 4 574 323,96 € de la manière suivante :

Au compte report à nouveau débiteur :	2 052 682,36 €
Au versement d'un dividende :	722 879,28 €
Et le solde au compte report à nouveau :	1 798 762,32 €

A – Evènements marquants de l'exercice 96
B- Principes comptables et méthodes d'évaluation 97
Note n°1 97
1-1 Principes et méthodes comptables 97
1-2 Changement de méthode comptable 97
1-3 Conversion des transactions en devises 97
1-4 Immobilisations corporelles 97
1-5 Immobilisations financières 97
1-6 Valeurs mobilières 98
1-7 Impôts sur les bénéfices 98
C- Informations relatives à l'actif 98
Note n°2 Immobilisations incorporelles 98
Note n° 3 Immobilisations corporelles 98
Note n°4 Immobilisations financières 99
Note n°5 Tableau de variations sur amortissements. 99
Note n°6 Tableau de variations des provisions pour dépréciation 99
Note n°7 Créances 100
D- Informations relatives au passif 100
Note n°8 Capital social et titres (actions) 100
Note n°9 Provisions réglementées et provisions pou r risques et charges 100
Note n°10 Dettes 101

Note n°11 Produits constatés d'avance 101
Note n°12 Comptes de régularisation passifs 101
E- Informations relatives au compte de résultat 101
Note n°13 Ventilation du chiffre d'affaires par ac tivité 101
Note n°14 Produits exceptionnels 102
Note n°15 Charges exceptionnelles 102
Note n°16 Impôts sur les bénéfices 102
F- Engagements hors bilans 102
Note n°17 Engagements en matière de retraite 102
Note n°18 Engagements en matière de crédit-bail 102
Note n°19 Engagements, avals et cautions donnés 103
Note n°20 Engagements, avals et cautions reçus 103
Note n°21 Droit Individuel à la Formation 103
G- Informations diverses 103
Note n°22 Répartition du personnel 103
Note n°23 Rémunération des organes de direction 103
H- Filiales et participations 104
Note n°24 Informations concernant les entreprises liées 104
Note n°25 Consolidation 105

Note n°26 Tableau des filiales 105
26-1 Renseignements détaillés concernant les filiales et participations 105
26-2 Renseignements concernant les éléments financiers 106
Glossaire	107

II-5 Annexes aux comptes annuels au 31 décembre 2012

A – Evènements marquants de l'exercice

La société Delfingen Industry est la société mère du Groupe. Elle détient les titres des sociétés entrant dans le périmètre de consolidation.

Un programme de recapitalisation des filiales a débuté courant 2011 et s'est terminé en 2012 afin de reconstituer les situations nettes de certaines filiales.

Les participations de Delfingen Industry ont évolué comme suit :

o Delfingen PT-Porto SA à hauteur de 3 326 K€ suite à la recapitalisation de PT-Lda et à sa fusion avec PT-Porto SA ;
o Delfingen Asia Pacific Holding à hauteur de 3 000 K€.

o un complément de provision (nette des reprises) sur titres de participation de 3 399 K€ ;
o une reprise de provision pour dépréciation des comptes courants de 4 032 K€ ;
o une dotation aux provisions sur comptes clients pour 180 K€.

Les reprises de provisions pour dépréciation des comptes courants concernent les sociétés Delfingen RO-Valahia, TN-Tunis et Delfingen PT Porto SA.

Les dotations aux provisions pour comptes clients concernent Delfingen MA-Casablanca.

o A la société Delfingen Industry concernant le service commercial Europe, le service Achat Europe et le service Expatriés. L'ensemble des Services Centraux (Direction des Opérations, Commerciale, Qualité, Achats, Services Généraux) est maintenant regroupé dans Delfingen Industry;
o Au holding familial Delfingen Group concernant le service de Comptabilité, ainsi que le matériel informatique. L'ensemble des Directions de support (Finances, Ressources humaines, Juridique, Communication et Systèmes d'Information) est maintenant regroupé dans Delfingen Group.

Ces transferts ont généré une augmentation de la masse salariale et des dépenses dans Delfingen Industry, compensée par une augmentation de son chiffre d'affaires.

Des dividendes ont été reçus sur la période pour 7 155 K€ essentiellement de Delfingen US Holding.

Delfingen Industry présente un résultat bénéficiaire de +4 574 K€.

L'ensemble des covenants bancaires est respecté au 31 décembre 2012.

Delfingen Industry a poursuivi sa politique d'amélioration de la position de liquidité, tout en renforçant la structure financière et en la sécurisant dans le long terme, au travers :

o De la mise en place de la deuxième tranche de 5 M€, dans le cadre de la convention de crédit signée avec les banques françaises en juillet 2011, amortissable sur une durée de 5 ans par échéance constante;
o De l'emprunt obligataire de 3,5 M€ souscrit, en octobre 2012, par le Fonds Micado France 2018, remboursable in fine en octobre 2018.

B - Principes comptables et méthodes d'évaluation

Note n° 1 :

1 – 1 Principes et méthodes comptables

Les comptes ont été établis conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables en France.

Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base qui ont pour objet de fournir une image fidèle de l'entreprise : continuité de l'exploitation, permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre, indépendance des exercices.

1 – 2 Changement de méthode comptable

Il n'y a aucun changement de méthode comptable à signaler.

1 – 3 Conversion des transactions en devises

Les transactions en devises sont converties au cours de change en vigueur au moment de la transaction. Les actifs et passifs exprimés en devises sont convertis au cours de clôture. Les cours des devises utilisées sont :

	2012
	Taux	Taux	Taux
	ouverture	moyen	clôture
Euro	1,00000	1,00000	1,00000
Dinar tunisien	1,93671	2,00556	2,04711
Dirham marocain	11,10334	11,09304	11,15312
Leu roumain	4,32330	4,45722	4,44450
Lire turque	2,44320	2,31304	2,35510
Real brésilien	2,41590	2,50128	2,70360
Dollar américain	1,29390	1,28454	1,31940
Peso Philippin	56,55157	54,20826	54,10670
Yuan Chinois	8,15880	8,10450	8,22071
Yen Japonais		113,61054	113,61054

1 – 4 Immobilisations corporelles

Elles sont évaluées à leur coût d'acquisition. Les amortissements sont calculés suivant le mode linéaire ou dégressif et en fonction des durées moyennes suivantes :

		Durée	Mode
Agencements, aménagements terrains et constructions		8 à 10 ans	Linéaire
Constructions	Gros œuvre	30 ans	Linéaire
	Lots techniques	20 ans	Linéaire
	Second oeuvre	15 ans	Linéaire
Matériel et outillage		5 à 12 ans	Linéaire
Matériel de transport		5 ans	Linéaire
Mobilier/matériel de bureau/informatique		10 ans/3 ans	Linéaire

1 – 5 Immobilisations financières

Les titres de participation des sociétés sont comptabilisés à leur coût historique d'acquisition selon la méthode du "1er entré - 1er sorti".

Ils font l'objet d'une provision lorsque la valeur d'utilité des titres des sociétés concernées est inférieure au coût d'acquisition. Cette valeur d'utilité est basée essentiellement sur la situation nette de la société concernée et en tenant compte des perspectives de développement. Dans le cas où une société correspond à une UGT pour laquelle un test de dépréciation des goodwills a été effectué, la valeur d'utilité retenue est identique à celle calculée dans le cadre de ces tests.

Les créances et prêts aux sociétés dans lesquelles Delfingen Industry possède une participation sont provisionnés lorsque la situation financière du débiteur laisse apparaître une probabilité de non remboursement.

Les actions propres de la société figurent au bilan à leur prix d'achat. Lorsque le prix de marché à la date de clôture de l'exercice est inférieur au prix d'achat, il est constaté une provision pour dépréciation.

1 – 6 Valeurs mobilières

Les valeurs mobilières de la société figurent au bilan à leur prix d'achat. Lorsque le prix de marché à la date de clôture de l'exercice est inférieur au prix d'achat, il est constaté une provision pour dépréciation.

1 – 7 Impôts sur les bénéfices

Il existe une convention d'intégration fiscale (Art. 223 A du CGI) entre la société Delfingen Industry et la société Delfingen FR-Anteuil.

La filiale comptabilise en charges l'impôt qu'elle aurait payé si elle n'était pas intégrée et le règle à la société mère, qui est l'unique redevable auprès du Comptable du Trésor Public.

Dans le cas où une filiale est déficitaire, elle conserve l'usage de son déficit reportable. La société mère bénéficie du report d'imposition et règle l'impôt en lieu et place de la filiale lorsque celle-ci revient en position bénéficiaire.

La société mère constate dans le compte de résultat l'impôt à payer ou le crédit d'impôt découlant de son propre résultat fiscal ainsi que celui découlant des retraitements engendrés par l'intégration fiscale (quelle que soit la société concernée).

C - Informations relatives à l'actif

Note n° 2 Immobilisations incorporelles

Les variations du poste « Immobilisations corporelles » sont les suivantes :

	Montants bruts 2011	Augmentations	Diminutions	Montants bruts 2012
Autres immobilisations incorporelles	348	166		514
Total	348	166	0	514

Note n° 3 Immobilisations corporelles

Les variations du poste « Immobilisations corporelles » sont les suivantes :

	Montants bruts 2011	Augmentations	Diminutions	Montants bruts 2012
Terrains	12			12
Constructions	1 355			1 355
Autres immobilisations corporelles	139	5		143
Immobilisations en cours	0	5		5
Total	1 506	10	0	1 516

Note n° 4 Immobilisations financières

	Montants bruts 2011	Augmentations	Diminutions	Autres mvts	Montants bruts 2012	Dont entreprises liées
Actions propres	478				478	478
Titres de participation	52 152	3 000	0	3 326	58 478	58 478
Créances rattachées à des participations	1 210	1 008	(157)	0	2 061	2 061
Prêts et autres immobilisations financières	178	38	(15)		200	0
Total	54 018	4 046	(172)	3 326	61 218	61 018

Les variations du poste « Immobilisations financières » sont les suivantes :

L'augmentation des titres de participation correspond à l'augmentation de capital en numéraire de Delfingen Asia Pacific Holding souscrite par Delfingen Industry.

Les Autres mouvements sur les titres de participation correspondent à l'augmentation de capital par incorporation de comptes courants de Delfingen PT-Lda (+3 389 K€) et la sortie des Frais d'acquisition des titres Suleve (-63 K€) suite à la fusion de PT-Lda avec PT-Porto.

Les créances rattachées à des participations concernent au 31 décembre 2012 uniquement Delfingen Asia Pacific Holding.

Note n° 5 Tableau de variations sur amortissements

	Amortissements cumulés 2011	Augmentations	Diminutions	Amortissements cumulés 2012
Immobilisations incorporelles
Concession, brevets	0	0	0	0
Autres immobilisations incorporelles	168	76	0	244
Total immobilisations
incorporelles	168	76	(0)	244
Immobilisations corporelles
Terrains	12	0	0	12
Constructions	802	48	0	850
Autres immobilisations corporelles	127	2	0	129
Total immobilisations corporelles	941	50	(0)	991
Total	1108	126	(0)	1 235

Note n° 6 Tableau de variations des provisions pour dépréciation

	Montants cumulés 2011	Dotations	Reprises	Montants cumulés 2012	Dont entreprises liées
Titres de participation	6 619	4 373	(974)	10 019	10 019
Comptes clients	0	180	0	180	180
Comptes courants débiteurs	4 064	0	(4 032)	32	32
Actions propres	278	213	(278)	213	213
Débiteurs divers	2	0	(2)	0	0
Total	10 963	4 767	(5 285)	10 445	10 445

La dotation aux provisions sur titres de participation concerne :

Delfingen PT-Porto SA : 3 389 K€ ;
Sofanou Iberica : 67 K€ ;
Delfingen MA-Tanger : 517 K€ ;
Delfingen TR-Marmara : 340 K€;
Lima Inmo : 55 K€ ;
Delfingen DE-Köln : 5 K€.

Les reprises de provisions sur titres de participation concernent :

Delfingen BR-Sao Paulo : 6 K€ ;
Delfingen PT-Porto SA : 436 K€;
Delfingen RO-Valahia : 81 K€ ;
Delfingen Asia Pacific Holding: 450 K€.

La dotation aux provisions sur comptes clients concerne Delfingen MA-Casablanca.

Les reprises de provisions sur comptes courants concernent :

Delfingen PT-Porto SA : 3 397 K€ ;
Delfingen TN-Tunis : 242 K€ ;
Delfingen RO-Valahia : 393 K€.

La variation nette de la provision sur actions propres correspond à l'ajustement de la juste valeur en fonction du cours de bourse au 31/12/12.

Note n° 7 Créances

Les postes de « Créances » se décomposent de la manière suivante :

	Montants bruts	A 1 an au plus	A plus de 1 an
Créances rattachées à des participations	2 061	0	2 061
Autres immobilisations financières	679		679
Clients et comptes rattachés	1 654	1 654	0
Etat et collectivités publiques	320	320
Groupe et associés (entreprises liées)	3 524	3 524
Débiteurs divers	0	0
Charges constatées d'avance	75	75
Total	8 313	5 573	2 740

D - Informations relatives au passif

Note n°8 Capital social et titres (actions)

En Euros	Nombre	Valeur nominale	Total
Titres en début d'exercice	2 037 440	1,53	3 117 283
Titres remboursés ou annulés	0	0	0
Augmentation de capital	0	0	0
Titres en fin d'exercice	2 037 440	1,53	3 117 283
Réserves, prime d'émission, report à nouveau…	-	-	21 820 587
Résultat de l'exercice			4 574 324
Provisions réglementées			0
Total capitaux propres			29 512 195

Note n° 9 Provisions réglementées et provisions pou r risques et charges

Les variations des postes « Provisions réglementées » et « Provisions pour risques et charges » se présentent ainsi :

	A l'ouverture	Augmentation	Autres Mvts	A la clôture
Provisions réglementées	64	0	(64)	0
Provisions pour perte de change	0	31	0	31
Provisions pour risques et charges	101	349	0	450
Total	165	379	(64)	480

La variation des provisions réglementées correspond à la sortie des amortissements dérogatoires des frais d'acquisition des titres Suleve suite à la fusion entre PT-Lda et PT-Porto.

Les provisions pour risques et charges correspondent :

o à la provision pour indemnités de départ à la retraite pour 168 K€ ;
o à des provisions pour litige personnel pour 146 K€ ;
o à une provision pour fermeture du bureau commercial de Roissy pour 135 K€.

Note n° 10 Dettes

Ce poste se décompose de la manière suivante :

		Total au 31/12/12	A 1 an au plus	A plus d'1 an
Autres emprunts obligataires		3 500		3 500
Etablissements de crédit	à 1an au maximum à l'origine	3 389	3 389
	à plus de 1 an à l'origine	16 366	6 497	9 869
Fournisseurs		828	828
Personnel et comptes rattachés		667	667
Organismes sociaux		513	513
	Impôt sur les bénéfices	0	0
Etat	Taxe sur la valeur ajoutée	34	34
	Autres	187	187
Groupe et associés (entreprises liées)		3 538	3 538	0
Autres dettes		143	143
Total		29 166	15 797	13 369

Note n° 11 Produits constatés d'avance

Non significatif.

Note n° 12 Comptes de régularisation passifs

Charges à payer incluses dans les postes du bilan :

	2012	2011	2010
Emprunts et dettes établissements de crédit	78	58	43
Fournisseurs	359	431	293
Dettes fiscales et sociales	901	332	265
Autres dettes	0	0	8
Total	1 338	821	609

L'augmentation des dettes fiscales et sociales concerne essentiellement les dettes sociales. Elle est liée à l'accroissement des effectifs et à l'augmentation de l'intéressement.

E – Informations relatives au compte de résultat

Note n° 13 Ventilation du chiffre d'affaires par ac tivité

	2012	2011	2010
Locations immobilières	187	161	161
Autres activités (prestations de services)	8 364	4 750	4 117
Total	8 551	4 912	4 279

L'augmentation des prestations de services correspond essentiellement à l'augmentation des facturations de managements fees en provenance de la holding familiale Delfingen Group (+575 K€) que Delfingen Industry refacture à ses filiales (voir note 24) et à l'augmentation de ses propres prestations, managements fees, licences des systèmes d'information et commissions commerciales, vers ses filiales (+2 078 K€).

Note n° 14 Produits exceptionnels

Ce poste se répartit de la manière suivante :

	2012	2011	2010
Produits exceptionnels sur opérations de gestion	2	4	6
Reprise provision exceptionnelle	0	0	294
Produits exceptionnels divers	0	0	0
Total	2	4	300

Note n° 15 Charges exceptionnelles

Ce poste se répartit de la manière suivante :

	2012	2011	2010
Charges exceptionnelles sur opération de gestion	3	2	13
Valeur nette comptable immobilisations financières cédées	0	0	282
Dotation aux provisions à caractère exceptionnel	0	11	13
Total	3	13	307

Note n° 16 Impôts sur les bénéfices

Une convention d'intégration fiscale a été signée entre Delfingen Industry, société mère et la société Delfingen FR-Anteuil – Rue Emile Streit - F 25340 ANTEUIL.

L'économie d'impôt sur les sociétés résultant de l'intégration fiscale des sociétés Delfingen Industry et Delfingen FR-Anteuil est de 295 K€ au titre de l'exercice 2012.

Accroissement et allègement de la dette future d'impôt :

Nature des différences temporaires	Montant (en euros)
Accroissement	0
Allègement - provisions diverses	12 217
Amortissements réputés différés
Déficits reportables	9 953 250
Moins values long terme	0

F - Engagements hors bilan

Note n° 17 Engagements en matière de retraite

Les engagements en matière de retraite sont provisionnés dans les résultats de l'exercice. Ils s'élèvent à 168 K euros.

La provision augmente de 67 K€ par rapport au 31/12/2011.

Note n° 18 Engagements en matière de crédit-bail

Il n'y a pas d'engagements en matière de crédit-bail au 31/12/2012.

Note n° 19 Engagements, avals et cautions donnés

Ce poste se répartit de la manière suivante :

	2012	2011	2010
Caution filiales	1 000	805	105
Autres engagements (1)	4 104	3 349	2 918
Total	5 104	4 154	3 023
(1) Concernent les intérêts restant à courir sur emprunts		1 984 K€
les cautions au profit de fournisseurs		2 120 K€

Note n° 20 Engagements, avals et cautions reçus

	2012	2011	2010
Ouverture de crédit et facilités de caisse non utilisées	1 680	0	504
Cautions banques et personnes physiques	2 254	3 724	5 141
Total	3 935	3 724	5 645

La caution de 2 254 K€ est une caution donnée par Delfingen Group vis-à-vis des banques françaises dans le cadre de l'accord intervenu en 2009.

Note n° 21 Droit Individuel à la Formation

Le Droit Individuel à la Formation concerne 32 personnes. Les droits acquis représentent 3 041 heures, soit 29 K€.

Il n'y a pas eu d'utilisation du DIF en 2012.

G - Informations diverses

Note n° 22 Répartition du personnel

	2012	2011	2010
Dirigeant	1	1	1
Cadres	54	37	29
Collaborateurs	29	17	15
Total	84	55	45

Ces effectifs comprennent le personnel refacturé par Delfingen Group.

La forte augmentation des effectifs est due essentiellement au transfert des services de support restant sur la société Delfingen FR- Anteuil vers Delfingen Industry et Delfingen Group.

Note n° 23 Rémunération des organes de direction

H - Filiales et participations

Note n° 24 Informations concernant les entreprises liées :

	2012
Créances rattachées à des participations	2 061
Créances clients	1 351
Comptes courants débiteurs	3 492
Dettes fournisseurs	400
Comptes courants créditeurs	3 538
Autres dettes	143
Total des charges	3 596
Total des produits	12 807

o Les créances clients intègrent une provision pour dépréciation à hauteur de 180 K€.
o Les comptes courants débiteurs intègrent une provision pour dépréciation à hauteur de 32 K€.
o Le total des charges intègre :
une dotation aux provisions pour dépréciation des comptes clients pour 180 K€ ;
majoritairement des prestations et management fees facturés par la holding familiale Delfingen Group.

A la société Delfingen Industry concernant le service commercial Europe, le service Achats Europe et le service Expatriés. L'ensemble des Services Centraux (Direction des Opérations, Commerciale, Qualité, Achats, Services Généraux) est maintenant regroupé dans Delfingen Industry;
Au holding familial Delfingen Group concernant le service de Comptabilité, ainsi que le matériel informatique. L'ensemble des Directions de support (Finances, Ressources humaines, Juridique, Communication et Systèmes d'Information) est maintenant regroupé dans Delfingen Group.

Ces transferts ont généré une augmentation de la masse salariale et des dépenses dans les deux sociétés, compensée par une augmentation de leur chiffre d'affaires.

Ces deux événements ont amené une augmentation des charges et donc des refacturations de la holding familiale Delfingen Group vers la société Delfingen Industry qui apparaissent en Autres services extérieurs et concernent :

Des prestations de services (257 K€ en 2012 à comparer à 142 K€ en 2011) ;
Des management fees (2 700 K€ en 2012 à comparer à 2 101 K€ en 2011). Il est à noter que seulement 799 K€ restent à charge de la société, le solde étant refacturé aux filiales du Groupe. Ce montant est stable par rapport à 2011.

Les management fees sont calculés sur la base d'un « cost + » avec une marge de 5% sur la masse salariale.

o Le total des produits intègre :
Des reprises sur provisions pour dépréciations des comptes courants pour un total de 4 032K€ ;
Des management fees, licences des systèmes d'informations et commissions commerciales facturés aux différentes filiales du Groupe pour un total de 7 016 K€ dont 1 901K€ venant de Delfingen Group.

Note n° 25 Consolidation

La société Delfingen Industry est société mère d'un Groupe établissant des états financiers consolidés au 31/12/2012.

La société et ses filiales sont elles-mêmes consolidées par la holding familiale : Delfingen Group – Rue Emile Streit – 25340 Anteuil (Siret B 425 123 437).

Note n° 26 Tableau des filiales

26 – 1 Renseignements détaillés concernant les filiales et participations

	Réserves et
			report à	Quote
			nouveau avant	part
Informations financières filiales et			affectation des	du capital
participations (capital détenu à			résultats en	détenue		Valeur comptable des titres
plus de 50 %)	Capital		milliers d'euros	en %	détenus en milliers d'euros
					Valeur brute	Provisions	Valeur nette
Delfingen FR-Anteuil (France)	1 829 389	EUR	7 549	99,98%	6 326	0	6 326
Sofanou Ibérica (Espagne)	60 150	EUR	6	99,96%	81	(81)	0
Delfingen PT-Porto SA (Portugal)	804 000	EUR	364	99,50%	8 115	(5 903)	2 212
Delfingen TR-Marmara (Turquie)	980 000	TRY	860	100,00%	1 742	(542)	1 200
Lima Inmo (Espagne)	213 359	EUR	54	99,99%	213	(78)	136
Delfingen US-Holding (Etats-Unis)	33 984 607	USD	(4 415)	100,00%	33 682	0	33 682
Delfingen TN-Tunis	1 350 000	TND	206	100,00%	758	0	758
Delfingen MA-Casablanca (Maroc)	100 000	MAD	186	100,00%	11	(11)	0
Delfingen MA-Tanger (Maroc)	4 555 600	MAD	24	100,00%	1 046	(1 046)	0
Delfingen SK-Nitra (Slovaquie)	6 639	EUR	1 622	100,00%	5	0	5
Delfingen TR-Transilvania (Roumanie)	18 000	RON	956	100,00%	5	0	5
Delfingen BR-Sao Paolo (Brésil)	2 470 082	BRL	(508)	100,00%	2 132	(1 851)	281
Delfingen RO-Valahia (Roumanie)	540 000	RON	56	100,00%	740	(482)	258
Delfingen DE-Köln (Allemagne)	25 000	EUR	2	100,00%	25	(25)	0
Delfingen ASIA Pacific Holding
(Singapour)	3 450 000	EUR	(171)	100,00%	3 450	0	3 450
Informations financières: filiales et
participations (capital détenu entre
10% et 50%)
SCI Des Bottes (France)	27 539	EUR	688	10,05%	145		145

26 -2 Renseignements concernant les éléments financiers

	Prêts	Montant		Résultat	Dividendes
	consentis par	des		du	encaissés
	Delfingen	cautions et	Chiffre	dernier	par
	Industry	avals	d'affaires	exercice	la société
Informations financières: filiales	et non	donnés par	hors taxes	(bénéfice	au
et participations (capital détenu	encore	Delfingen	du dernier	ou	cours de
à plus de 50 %)	remboursés	Industry	exercice	perte)	l'exercice	Observations
Delfingen FR-Anteuil (France)	0		27 739	1 208	0
Sofanou Ibérica (Espagne)	0		0	(9)	0
Delfingen PT-Porto SA (Portugal)	0		19 106	103	0
Delfingen TR-Marmara (Turquie)	0		3 613	(113)	313
Lima Inmo (Espagne) (1)	0		0	11	0
						Chiffres
Delfingen US-Holding (Etats-Unis)	0		53 879	4 153	5 813	consolidés
Delfingen TN-Tunis (Tunisie)	0		2 049	(75)	0
Delfingen MA-Casablanca (Maroc)	0		6 524	(605)	405
Delfingen MA-Tanger (Maroc)	0		6 728	(464)	123
Delfingen SK-Nitra (Slovaquie)	0		6 033	466	300
Delfingen RO-Transilvania (Roumanie)	0		4 930	492	202
Delfingen BR-Sao Paulo (Brésil)	0		3 305	(64)	0
Delfingen RO-Valahia (Roumanie)	0		2 020	97	0
Delfingen DE-Köln (Allemagne)	0		0	2	0
Delfingen ASIA Pacific Holding						Chiffres
(Singapour)	2 061		10 733	686	0	consolidés
Informations financières: filiales
et participations (capital détenu
entre 10% et 50%)
SCI Des Bottes (France)	0		626	258	0

GLOSSAIRE

BFR : Besoin en Fonds de Roulement

CAFICE : Capacité d'Autofinancement avant Impôts et Coût de l'Endettement Financier Net

Cash flow libre : CAFICE (Capacité d'Autofinancement avant Impôts et Coût de l'Endettement Financier Net) diminué de la variation du BFR, des impôts versés et des investissements nets. Voir notes n°28 et n°30.

Dette subordonnée : dette due par Delfingen US-Holding à Delfingen Industry considérée comme un quasi fond propre dans le cadre des covenants.

EBE (Excédent Brut d'Exploitation) : Résultat opérationnel courant + dotation nette aux amortissements, provisions et dépréciations

EFN : Endettement Financier Net : voir détail en note 12-1.

Loyers : loyers des bâtiments et leasing

Personne assumant la responsabilité du document

Déclaration établie en application des articles 212-14 et 222-3 - I du Règlement Général de l'AMF

Nom et fonction du responsable du document

Bernard STREIT Président et Directeur Général

Attestation

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes au 31 décembre 2012 sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion ci-joint présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

Anteuil, le 25 mars 2013

Bernard STREIT Président et Directeur Général

AI assistant

DELFINGEN Industry — Annual Report 2012

1252_10-k_2013-05-03_e0bd6aa0-55a9-411b-99c2-46312867cfb9.pdf

EX ER CI CE 2 0 1 2

V e r si on a me nd ée , e n d at e d u 0 3 /0 5 /2 0 1 3 s e su b s ti t ua n t à ce ll e pu b lié e le 2 5 /0 3 /2 0 1 3

SOMMAIRE

LE GROUPE DELFINGEN INDUSTRY

RAPPORT DE GESTION DES ETATS FINANCIERS CONSOLIDES

1. Evènements marquants de l'exercice

2. Perspectives 2013

En 2013, la croissance sera tirée par l'international :

3. Activité consolidée 2012

Evolution des marchés (source : IHS Automotive, janvier 2013)

Activité

Répartition du chiffre d'affaires par marchés et zones géographiques :

Marchés de spécialités + 31 % par rapport à 2011 :

4. Résultats consolidés résumés

5. Situation consolidée du Groupe

6. Recherche et développement

7. Investissements :

7-1 Au cours des 3 derniers exercices

7-2 Investissements prévus

8. Honoraires des Commissaires aux Comptes

9. Responsabilité sociétale de l'entreprise

Delfingen et le développement durable

9.1 RSE SOCIETAL

LES VALEURS DELFINGEN

PARTAGE

LIBERTE

AMELIORATION CONTINUE

RESPONSABILITE

LA CHARTE DU TRAVAIL DECENT ET LE PACTE MONDIAL

DELFINGEN FOUNDATION

Delfingen Foundation pour une mondialisation solidaire

La Fondation Delfingen est née en 2007 de la volonté d'inscrire son action dans les territoires où le Groupe est implanté.

PRINCIPES RELATIFS A LA LUTTE CONTRE LA CORRUPTION :

9.2 RSE ENVIRONNEMENTAL

LE MANAGEMENT ENVIRONNEMENTAL DES SITES DELFINGEN

LA POLLUTION ET LA GESTION DES DECHETS

L'UTILISATION DURABLE DES RESSOURCES

CHANGEMENT CLIMATIQUE (REJET DE GAZ A EFFET DE SERRE)

LA PROTECTION DE LA BIODIVERSITE

Synthèse de la performance environnementale

9.3 RSE SOCIAL

« ENTREPRISE ENGAGEE ET CITOYENNE, DELFINGEN INDUSTRY ASSUME ET REVENDIQUE SA RESPONSABILITE SOCIALE. »

UNE FORMIDABLE AVENTURE HUMAINE !

EMPLOI

Des effectifs en lien avec la croissance du Groupe

ORGANISATION DU TRAVAIL

HYGIENE ET SECURITE

REMUNERATION

DIALOGUE SOCIAL

Accords d'entreprise en place en France

FORMATION

EGALITE DE TRAITEMENT

Synthèse de la performance sociale

10. Facteurs de risques

Les risques liés à nos marchés

- Risques liés au niveau de la production automobile

Worldwide Light Vehicle Production Source: IHS Automotive - Jan 14, 2013

- Risques liés à nos positions concurrentielles

- Risques liés aux clients

- Risques commerciaux

- Risques sur matières premières

- Risques liés aux fournisseurs

Les risques industriels

- Hygiène et sécurité des personnes

- Sécurité des sites

- Environnement

Les risques liés aux Marchés Financiers

- Risques de liquidité

- Risques de change

- Risques sur taux d'intérêt

- Risques de contrepartie

- Risques d'actions

Les risques juridiques

- Allégations de contrefaçon

- Risques fiscaux et douaniers

- Demande de remboursements de paiements effectués pendant une période dite suspecte

Les assurances

DELFINGEN Industry Annual Report 2012