DOCUMENT DE REFERENCE

EXERCICE 2011

En application de son règlement général, notamment l'article 212-13, l'Autorité des Marchés Financiers a enregistré le présent document de référence le 11 juin 2012 sous le numéro R.12-028

Ce document ne peut être utilisé à l'appui d'une opération financière que s'il est complété par une note d'opération visée par l'AMF. Il a été établi par l'émetteur et engage la responsabilité de ses signataires.

L'enregistrement, conformément aux dispositions de l'article L. 621-8-1-I du code monétaire et financier, a été effectué après que l'AMF ait vérifié « si le document est complet et compréhensible, et si les informations qu'il contient sont cohérentes ». Il n'implique pas l'authentification par l'AMF des éléments comptables et financiers présentés.

Des exemplaires du Document de référence sont disponibles auprès de la société, sur le site Internet de la société www.delfingen.com et sur le site Internet de l'Autorité des marchés financiers : www.amffrance.org.

SOMMAIRE

L'ESSENTIEL------------------------------------------------------------------------3
NOS ACTIVITES--------------------------------------------------------------------5
HISTOIRE ----------------------------------------------------------------------------9
MESSAGE DU PRÉSIDENT ----------------------------------------------------10
GOUVERNANCE -------------------------------------------------------------------11
EVENEMENTS DE L'EXERCICE ----------------------------------------------13
LES TENDANCES DU MARCHE ----------------------------------------------14
CHIFFRES CLES-------------------------------------------------------------------15
BOURSE------------------------------------------------------------------------------16
L'EXCELLENCE OPERATIONNELLE ----------------------------------------17
UNE FORMIDABLE AVENTURE HUMAINE --------------------------------21
DELFINGEN FOUNDATION-----------------------------------------------------25
ORGANISATION DU GROUPE-------------------------------------------------26
ORGANIGRAMME JURIDIQUE ------------------------------------------------27
RELATIONS SOCIETE-MERE/FILIALES ------------------------------------28
RAPPORT FINANCIER -----------------------------------------------------------29
INFORMATIONS GENERALES ------------------------------------------------101
FACTEURS DE RISQUES -------------------------------------------------------118
DOCUMENTS RELATIFS A L'ASSEMBLEE GENERALE---------------125
DOCUMENTS ANNEXES (déclaration de la personne responsable du

document de référence, table de concordance) ----------------------------162

« DELFINGEN INDUSTRY : UNE PRESENCE MONDIALE, UN PARTENAIRE DE PROXIMITE ET ENGAGE AUX COTES DES CONSTRUCTEURS AUTOMOBILES, EQUIPEMENTIERS ET INDUSTRIELS. »

L'ESSENTIEL 60 ANS D'HISTOIRE

3 Business Groups, 2 marchés, 5 lignes de produits et services. Afin de renforcer les synergies entre l'ensemble des métiers du Groupe et de répondre pleinement aux attentes de ses clients. Delfingen Industry est organisé autour de 3 Business Groups : Protection Transfert de fluides Assemblage

1300 COLLABORATEURS

PRESENT DANS 16 PAYS

113 MILLIONS D'EUROS DE CHIFFRES D'AFFAIRES

+ 20000 TONNES

de matières transformées tous les ans dans nos usines.

DELF LISTED bourse de paris

24 SITES DANS LE MONDE dédiés au développement des produits, à l'innovation, à la production, à la logistique et à la commercialisation répartis dans 16 pays sur 4 continents.

UNE PRESENCE MONDIALE

Delfingen accompagne le déploiement mondial des équipementiers et constructeurs automobiles. Nous sommes présents dans les principales régions de production. L'ouverture en 2010 de notre usine en Chine conforte notre dispositif, riche de 24 implantations, dans 16 pays dont le Brésil, le Mexique, le Maroc, la Roumanie ou encore les Philippines.

UN PARTENAIRE DE PROXIMITE

Au-delà de la proximité géographique de nos usines et centres d'ingénierie, la proximité reflète le sens de la relation construite avec nos clients. Nous sommes à leurs côtés par la réactivité de nos équipes, la flexibilité de notre organisation industrielle et le co-développement des produits et process.

DELFINGEN INDUSTRY S'ENGAGE

Les produits Delfingen sont présents chez la plupart des constructeurs mondiaux. Nous nous engageons avec nos clients équipementiers ou constructeurs, pour relever les défis de la filière automobile par :

l'innovation pour participer à la construction de la voiture de demain ;
une implantation sur les marchés en forte croissance ;
la compétitivité.

Cf chiffres clés p 15

* cf détail « ETIS » p 5 et « HPS » p 6

NOS ACTIVITES

PROTECTION

Vehicle Protection Systems (VPS)

Sécurité, confort, aide à la conduite… les innovations ne cessent de se multiplier. Le développement des propulsions hybrides ou électriques, la quantité grandissante de capteurs dans les véhicules génèrent une complexification des systèmes et architectures électriques.

LA VOCATION DE DELFINGEN INDUSTRY : protéger ces réseaux embarqués, véritables systèmes nerveux du véhicule, pour assurer sécurité et continuité de la transmission de la puissance et de l'information. Delfingen Industry conçoit, fabrique et fournit des gaines, systèmes et ensembles de composants pour la protection, la fixation et le cheminement des faisceaux électriques, des tuyaux et durites :

gaines plastiques extrudées, lisses et annelées
gaines textiles, tressées et tricotées, mono et multifilaments
gaines textiles enduites
gaines et rubans antibruit
accessoires injectés de raccordement, de dérivation et de fixation
profilés et raidisseurs

Delfingen Industry, c'est l'assurance de trouver tout composant de protection pour répondre aux conditions extrêmes d'utilisation, et faire face à toutes formes d'agressions et de contraintes : température, abrasion, vibration, oxydation, humidité, écrasement, perturbations électromagnétiques,...

Les antennes de services Delfingen apportent au quotidien des prestations de proximité sur mesure à ses clients : le Full Delivery Service, de la coupe à longueur à l'approvisionnement en juste-à-temps des lignes de câblages par des équipes Delfingen Industry.

Des systèmes de protection Delfingen Industry reconnus et utilisés sur tous les continents par les constructeurs (Fiat, Ford, General Motors, Honda, Hyundai-Kia, PSA Peugeot Citroën, Renault-Nissan, Volkswagen, Toyota,…) et les équipementiers (Delphi, Lear, Leoni, Sumitomo, Yazaki,…).

Ses principaux concurrents, sont les sociétés Federal Mogul, FRW, Relats, Schlemmer.

« DES GAINES D'ISOLATION SUPPORTANT DES CONDITIONS EXTRÊMES D'UTILISATION ET DES TEMPÉRATURES SUPÉRIEURES À 1200°C. »

PROTECTION

Electrical & Thermal Insulation Sleeving (ETIS)

De la sidérurgie à l'électromécanique, de l'armoire électrique à l'électroménager, du transformateur au circuit électronique, les besoins d'isolation électrique, thermique et de protection mécanique sont nombreux.

FORT DE SON EXPERIENCE en tressage et enduction, Delfingen Industry conçoit et fabrique une large gamme de gaines d'isolation standard et sur-mesure pour l'industrie : - câblage interne de machines tournantes et statiques, transformateurs, générateurs

câblage d'éléments chauffants
gainage de faisceaux de câbles
appareils électrodomestiques et luminaires

Des solutions Delfingen Industry pour toutes les situations :

Qualifiées par les plus grands constructeurs, les gaines Delfingen Industry répondent aux normes et standards NEMA (National Electrical Manufacturers Association), militaires, CSA (Canadian Standards Association) et sont recommandées et approuvées dans de nombreux systèmes d'isolation classés UL (Underwriters Laboratories).

Des gaines d'isolation Delfingen Industry utilisées par ABB, Alstom, Baldor, EIS, Emerson, General Electric, Toshiba,…

Ses principaux concurrents, sont les sociétés Atkins & Pierce, Hilec, Varflex.

PROTECTION

Hydrocable Pipe Systems (HPS)

Les systèmes de canalisation en matériaux de synthèse destinés à la distribution d'eau sanitaire et de chauffage cheminent dans toutes les pièces de la maison.

GRACE AU SYSTEME HYDROCABLE, moins cher que le cuivre et plus facile à mettre en œuvre, les appareils sanitaires et radiateurs sont alimentés individuellement à partir d'un collecteur. La liaison directe est assurée par des tubes en polyéthylène réticulé (PER), protégé par des gaines annelées. Incorporées dans les structures de l'habitat, ces canalisations peuvent être retirées de leurs fourreaux de protection pour être remplacées facilement en cas de fuite en dalle.

Delfingen Industry intervient sur le marché du bâtiment, offrant ses prestations de services aux systémistes et acteurs du chauffage et sanitaire avec des opérations d'assemblage, de prégainage, de conditionnement et de logistique pour ses tubes et composants des réseaux hydrocâblés.

« ENCASTRE DANS LES SOLS, UN SYSTEME DE DISTRIBUTION DES FLUIDES DOMESTIQUES SÛR, SIMPLE ET ECONOMIQUE. »

TRANSFERT DE FLUIDES

Vehicle Fluid Transfer Systems (VFTS)

« DES TUBES TECHNIQUES THERMOPLASTIQUES LÉGERS, RÉSISTANTS, VÉRITABLE ALTERNATIVE AUX TUYAUX MÉTALLIQUES ET CAOUTCHOUC POUR LE TRANSPORT DE FLUIDES. »

Delfingen Industry propose aux constructeurs et équipementiers, des tuyaux et systèmes pour l'acheminement, le remplissage, l'évacuation, le transfert et la distribution des fluides basse pression.

DE NOUVELLES TECHNOLOGIES apparaissent sous la pression des contraintes de coûts, de baisse de consommation (optimisation des rendements, diminution de la masse et échanges thermiques), des risques santé et de l'évolution de la réglementation (émissions polluantes), de l'évolution des types de carburant (biodiesel, éthanol, gaz,...)

Fort de son expertise dans l'extrusion et la transformation des matières plastiques, Delfingen Industry conçoit et réalise, en étroite collaboration avec ses clients, des solutions dédiées pour répondre à leurs besoins de transfert de fluides dans les véhicules.

Intégrés dès la conception, Delfingen Industry propose aux constructeurs et équipementiers, des tuyaux et systèmes pour l'acheminement, le remplissage, l'évacuation, le transfert et la distribution des fluides basse pression :

systèmes lave-glace
systèmes refroidissement, ventilation et climatisation
lignes carburant, canalisations sur réservoirs, sur modules de pompes
dégazage, gestion des vapeurs
commandes pneumatiques
embrayage, système Selective Catalytic Reduction (dépollution des moteurs diesel), additifs,…

Pour ses tubes lisses ou annelés thermoplastiques, monocouche ou multicouches avec films barrières, Delfingen Industry intègre la mise en forme de ses canalisations pour optimiser les parcours des fluides dans un environnement restreint du véhicule.

Delfingen Industry propose également, en co-développement avec ses clients, des opérations de montage et assemblage de systèmes complets associant tubes, raccords, inserts, colliers et fonctions intégrées…

Des systèmes de transfert de fluides reconnus et utilisés par les constructeurs (Fiat, Ford, PSA Peugeot Citroën, Renault-Nissan, Volvo,…) et les équipementiers (Aisan, Bosch, Delphi, Inergy, TI Automotive, Visteon,…)

Delfingen se positionne sur des produits de niche sur ce marché de plusieurs milliards d'euros de chiffre d'affaires (source : The ITB Group, LTD) dont les principaux acteurs sont Hutchinson, TI ou encore Nobel.

« UNE PRESTATION DE SERVICES INTEGREE : DE LA GESTION DES FLUX D'APPROVISIONNEMENT DE COMPOSANTS, A LA LIVRAISON EN JUSTE A TEMPS CHEZ LE CLIENT, COMPLETE PAR L'OPTIMISATION DES PROCESSUS D'ASSEMBLAGE. »

ASSEMBLAGE

Assembly Technology services (ATS)

Les équipementiers automobiles développent pour leurs clients constructeurs des systèmes ou modules nécessitant des assemblages de composants et intégration de sous-systèmes.

PAR L'EVENTAIL DES PRESTATIONS effectuées et son réseau d'implantations mondiales, Delfingen Industry contribue ainsi aux performances économiques de ses clients.

Maîtrisant les techniques d'assemblage manuelles et semi-automatiques de composants électriques ou mécaniques, Delfingen Industry offre ses services :

développement de lignes d'assemblage et de stations de travail ergonomiques
optimisation des process
Conception Assistée par Ordinateur
moyens de tests et validations dans nos laboratoires
nombreuses techniques d'assemblage : perçage CNC, soudage par point, sertissage, surmoulage, collage, pionnage,…
injection plastique
achat de composants
gestion des fournisseurs
assurance qualité
livraison en juste-à-temps
30000 mécanismes de systèmes d'essuyage automobile assemblés chaque jour chez Delfingen Industry au Portugal.

HISTOIRE

«N'oublions pas que ce n'est pas le nombre et la longueur de ses branches, mais la profondeur et la santé de ses racines qui font la vigueur d'un arbre.» Gustave Thibon (philosophe français), extrait de" L'équilibre et l'harmonie"

C'est l'histoire d'un paysan Suisse, Christian Streit, qui vient créer son travail en France au début des années 1900. L'audace est alors guidée, comme pour tant d'hommes dans le monde, par le devoir de faire vivre sa famille. L'audace est alors d'oser bouger, chercher des terres dans le pays voisin, quand on vient, sans grande richesse du petit village de Radelfingen, en Suisse. Ce sera à Anteuil.

Son fils Emile, sera donc paysan, mais très vite Emile fait preuve de grande habileté et dextérité avec les outils. Il répare, fabrique et se passionne pour la mécanique. Il exerce son art dans les entreprises de la région.

Le destin de la famille est marqué par le handicap de Jeannette. Ses deux frères, Emile et René, créent pour elle une petite activité de production de pochettes plastiques. D'abord l'entraide et la solidarité, c'était en 1954.

Emile goûte à l'esprit d'entreprise, la production s'étend à la fabrication de sachets plastiques pour Peugeot. L'atelier est alors installé à Sochaux, à proximité de l'usine. SOFANOU est née.

La première extrudeuse est achetée en 1958 et sera installée à Anteuil dans la maison familiale, puis l'entreprise s'agrandit dans un garage, enfin dans un 1er atelier en 1964.

Bernard, fils d'Emile, rejoint l'entreprise à son retour du service militaire le 1er août 1973. Autodidacte, Bernard écoute et apprend. En 1985 Bernard prend les rênes de l'entreprise et engage un virage qui s'avèrera stratégique. Après 30 ans d'ère artisanale, SOFANOU entre dans l'ère industrielle. S'ouvre une formidable période de mutation de la filière automobile. Devenir un spécialiste, diversifier son portefeuille clients et grandir. L'entreprise s'oriente alors dans l'extrusion de gaine annelée pour la protection des faisceaux électriques embarqués.

En 1986, est initié un plan ambitieux pour donner à l'entreprise une dimension européenne. S'en suit une période de forte expansion qui voit les premières acquisitions en 1994 avec les sociétés Felicio au Portugal et Plastico Simo en Espagne.

En 1996, le Groupe est introduit au second marché de la bourse de Paris. Cette levée de fonds va permettre à HBS Technologie, la société mère du Groupe, de se doter des moyens nécessaires à sa croissance.

Accompagner les clients, leur offrir un service de qualité, les livrer en juste à temps : la filière automobile se mondialise, HBS Technologie devient mondial. Tout comme l'avait fait son père et avant lui son grand père : l'audace d'entreprendre, oser bouger…HBS part à la conquête du marché américain avec les acquisitions successives de APTC et TRUESDELL qui se poursuivra ensuite avec MARKEL, JENISCO et enfin en 2008, M&Q Plastics. 10 ans pour devenir le leader sur le marché américain.

Pendant les années 2000, le Groupe intensifie sa présence mondiale accompagnant ses clients européens vers l'Afrique du Nord (Tunisie et Maroc) puis l'Europe de l'Est (Slovaquie, Roumanie) et ses clients Nord Américains vers les Philippines, le Honduras et le Mexique.

En 2007, toutes les entités du Groupe s'unifient autour du nom Delfingen Industry, clin d'œil à l'histoire d'un Groupe mondial né dans un petit village Suisse.

Fin des années 2000, Delfingen Industry se positionne sur les pays émergents, avec l'ouverture d'un site au Brésil et la création d'un bureau commercial à Shanghai puis d'une usine à Wuhan (Chine), inaugurée en octobre 2010. L'Asie, un des principaux défis de Delfingen Industry, pour continuer à oser, à bouger et à entreprendre.

MESSAGE DU PRÉSIDENT

Delfingen Industry est une aventure humaine et industrielle qui dure depuis près de 60 ans. Que de chemin parcouru.

Delfingen Industry se renouvelle en permanence pour anticiper les exigences des marchés et des clients : mouvement, dynamisme, croissance.

Nul ne sait de quoi sera fait l'avenir et l'actualité nous le démontre tous les jours. Le plus sûr est donc l'incertitude !

C'est pourquoi au-delà de la qualité de ses produits, de l'excellence de son organisation industrielle et de sa capacité d'innovation, Delfingen Industry a investi depuis de nombreuses années dans les Hommes.

Ces Hommes qui sont capables de comprendre leur environnement et de s'y adapter individuellement et collectivement en permanence pour répondre aux défis qui chaque jour se dressent devant eux.

Talents, Valeurs, Liens, Échanges donnent du sens à notre action et contribuent à faire de Delfingen Industry une entreprise pérenne, une entreprise pas comme les autres.

Bernard Streit Président et Directeur Général « UN PROCESSUS DE DECISION AU SERVICE DE LA PERFORMANCE ET DE LA TRANSPARENCE. »

GOUVERNANCE

Entreprise à l'origine familiale, Delfingen Industry s'est doté des outils de gouvernance de nature à assurer la continuité de l'actionnariat, à partager les décisions au mieux des intérêts de l'entreprise, des actionnaires et des collaborateurs et à piloter l'entreprise avec efficacité et performance.

L'ACTIONNAIRE DE REFERENCE

La famille Streit, fondatrice du Groupe Delfingen Industry, est l'Actionnaire de référence et détient directement ou indirectement plus des 2/3 des droits de vote. La pérennité de l'actionnariat familial a été organisée en 2007 au profit de Gérald et David Streit, les enfants de Bernard Streit (donation partage, pacte de conservation des titres, mandat à titre posthume).

LE CONSEIL D'ADMINISTRATION

Le Conseil d'Administration détermine les orientations stratégiques du Groupe et veille à leur mise en œuvre par le Comité Exécutif. Dès l'introduction en Bourse de la société, soit il y a plus de quinze ans, la Famille Streit a souhaité élargir le Conseil d'Administration à des membres indépendants. La diversité des parcours et des expériences contribue à la richesse des débats et des échanges au sein du Conseil d'Administration.

Le Conseil d'Administration est composé de 4 représentants de la famille Streit, et de 6 autres Administrateurs dont 4 sont considérés comme indépendants au sens défini par le Code de Gouvernance pour les valeurs moyennes et petites.

LE COMITE EXECUTIF

est en charge de la mise en œuvre de la stratégie définie par le Conseil d'Administration.

Christophe CLERC Directeur des Services Supports Emmanuel KLINKLIN Directeur Général de Delfingen Industry Marc LEMKE Directeur Systèmes & Organisation Michel MOULET Directeur Business Group Transfert de Fluides Damien PERSONENI Directeur Stratégie et Développement International, Directeur Business Group Protection Jean-François REMOND Directeur des Opérations Ivan VALCHOVNIK Directeur Business Group Assemblage

LES ADMINISTRATEURS

Juan Manuel DIAZ Ancien Président de Cablauto Ibérica (Valeo) Georges FRANCOIS Ancien Président de Sylea et ancien Directeur de la Branche Connective System de Valeo

Danielle LEVI-FEUNTEUN Représentant le FMEA, ancien cadre dans différentes fonctions (finances, opérations internationales, développement) chez Renault puis Sommer Allibert.

Frédéric MAGNE Sextuple champion du monde de cyclisme sur piste et actuel directeur du développement à l'Union Cycliste Internationale

Cataldo MANGIONE Cadre dirigeant de la Business Unit IS&C de Schneider Electric

Michel de MASSOUGNES des FONTAINES Médecin Psychiatre

Françoise, Gérald, David et Bernard STREIT Membres de la famille fondatrice et actionnaire de référence

EVENEMENTS DE L'EXERCICE

Premier semestre

Après une année 2010 marquée par la reprise de l'activité automobile mondiale, l'année 2011 confirme le niveau soutenu de l'activité. La hausse par rapport au 1er semestre 2010 est de +3% : +9% en Amérique du Nord et +8% en Europe, mais -3% en Asie fortement pénalisée par le séisme au Japon.

Les matières premières poursuivent leur hausse liée à l'augmentation de l'activité au niveau mondial.

La parité moyenne du Dollar par rapport à l'Euro est en baisse (-6%) en comparaison du premier semestre 2010.

Evolution du chiffre d'affaires en M€

Deuxième semestre

La croissance de la production automobile se maintient au 2ème semestre 2011. La hausse par rapport au 2ème semestre 2010 stable à +3% : +11% en Amérique du Nord et +2% en Europe et seulement +1% en Asie, le redémarrage au Japon étant partiellement occulté par les inondations en Thaïlande. Delfingen Industry profite de cette croissance mondiale.

Après avoir culminé au 2ème trimestre, le prix des matières premières diminue.

La parité moyenne du Dollar par rapport à l'Euro reste relativement stable par rapport au 1er semestre 2011, mais plus faible qu'au 2ème semestre 2010 (-4%). Au 31 décembre, elle est en hausse de +3%.

Delfingen poursuit le renforcement de sa structure financière au travers de la signature d'une convention de crédit avec ses banques en France. (cf Rapport de gestion des états financiers consolidés, « Evénements marquants de l'exercice »).

LES TENDANCES DU MARCHE

Marché Automobile :

L'année 2011 a réservé de bonnes surprises chez les constructeurs automobiles américains. Terrassés par la crise de 2008, ils ont retrouvé une belle santé, regagnant même des parts de marché sur leurs concurrents japonais, affaiblis par des difficultés d'approvisionnement liées au séisme au Japon et aux inondations en Thaïlande.

General Motors retrouve ainsi sa place du numéro un mondial, trustée depuis 3 ans par le japonais Toyota.

En Europe aussi, même si la demande fléchit, certains constructeurs parviennent à tirer leur épingle du jeu, portés par le dynamisme des pays émergents.

La Chine reste en 2011 le premier marché automobile mondial, en ventes et en production, mais marque une pause après plusieurs années de croissance à 2 chiffres.

En 2011, les ventes mondiales approchent les 75,2 millions de véhicules, en hausse de 3,8% par rapport à 2010.

La production automobile mondiale s'établi à 76,6 millions de véhicules avec une progression de 2,9% par rapport à 2010, et se décompose comme suit sur les principales régions :

Amérique du Nord : + 10%, soit 13,1 millions de véhicules
Europe : +5%, soit 20,1 millions de véhicules
Chine : +2%, soit 17,5 millions de véhicules
Japon / Corée : -6,6%, soit 12 ,5 millions de véhicules
Amérique du Sud : +4%, soit 4,3 millions de véhicules

Source : IHS Automotive, Janvier 2012

Perspectives 2012 : voir page 31

CHIFFRES CLES

Résultat net part du Groupe (M€)

2009	(0,6)
2010	1,8
2011	0,7

CAFICE*	Investissements
5.6	0.9
10.0
16

BOURSE L'ACTION DELFINGEN INDUSTRY AU 31 DECEMBRE 2011

Résultat net par action (1)	Cours de l'action	Capitalisation boursière (2)
0,37€	6,82€	13,9 M€

(1) Résultat net dilué, part du Groupe par action

(2) Sur nombre d'actions au 31/12/2011 : 2 037 440

STRUCTURE DE L'ACTIONNARIAT AU 31 DECEMBRE 2011

COURS DE L'ACTION du 3 janvier au 31 décembre 2011

L'EXCELLENCE OPERATIONNELLE

L'innovation créativité et co-développement

L'innovation revêt un enjeu majeur pour Delfingen Industry qui fonde sa stratégie de développement sur la diversification de son portefeuille de produits et de technologies.

LES AVANCEES TECHNOLOGIQUES

Pour accélérer sa croissance, Delfingen Industry réalise des investissements importants pour améliorer la technicité de ses produits et l'optimisation des process de production particulièrement dans le tricotage de gaines textiles (VPS), l'extrusion verticale et multicouche (VFTS), le tressage et l'enduction de gaines siliconées (ETIS) et l'efficience des processus d'assemblage (ATS) (cf § 7 du Rapport de gestion sur les états financiers consolidés).

LE PROCESSUS D'INNOVATION (cf § 6 du Rapport de gestion sur les états financiers consolidés)

La R&D s'organise par pôles de compétences :

transformation des matières plastiques,
tressage & enduction,
technologies d'assemblage.

L'animation de l'innovation par la Direction de la performance R&D concilie la créativité, la valeur ajoutée client, la maîtrise des coûts.

Les Réunions Innovations sont un véritable laboratoire d'idées. Le processus d'inventivité va au-delà du cadre de la R&D, mais est le fruit de la confrontation d'idées avec les équipes marketing, ventes, industrialisation…

Delfingen Industry améliore l'efficacité de son processus d'innovation en cherchant à :

réduire le cycle de conception de nouveaux produits / process ;
valider la pertinence technique et économique à chaque étape de tout projet d'innovation, de l'idée à l'industrialisation.

Le développement de partenariats avec les écoles d'ingénieurs favorise l'élargissement du champ des connaissances.

La Direction de la Performance R&D est basée à Anteuil (France) avec des antennes à Lever (Portugal), à Cebu (Philippines) et à Troy (USA) à proximité des équipes de nos clients mais aussi de nos Centres d'Expertise Techniques (TEC).

LES AXES D'INNOVATION

Anticiper et répondre aux besoins des clients guident en permanence les travaux et réflexions des groupes d'innovation de Delfingen Industry.

Parmi les axes d'innovation déployés :

réduction du poids de nos produits,
simplification des process de production : amélioration de l'efficacité de l'outil industriel clients,
réduction du nombre de composants : optimisation de la gestion des flux et des stocks,
contribution au respect de l'environnement : réduction de l'empreinte écologique de nos produits et recyclabilité,
amélioration des caractéristiques techniques de nos produits : répondre aux spécifications clients.

LE CO-DEVELOPPEMENT

Le co-développement des produits et process avec le client est un facteur clé de succès essentiel à toute nouvelle mise sur le marché. Partager les objectifs, s'enrichir mutuellement de nouvelles connaissances participent à la réussite de tout nouveau projet.

L'association de nos équipes avec les équipes de nos clients et notre engagement sur le long terme renforcent la coopération. La qualité de nos relations avec les clients et les compétences reconnues de nos équipes contribuent à l'atteinte d'objectifs communs.

Une organisation industrielle mondiale excellence, proximité, réactivité

Delfingen Industry décline son dispositif d'excellence opérationnelle à tous les stades de son organisation en faisant partager cet état d'esprit aussi bien à ses collaborateurs qu'à ses clients.

DELFINGEN INDUSTRY EST UN ACTEUR « GLOBAL ET LOCAL »

Global car son déploiement international permet à Delfingen Industry de servir le client là où sont ses besoins avec le même niveau de qualité et d'excellence ; Local car implanté au plus près des équipementiers, constructeurs et industriels, Delfingen Industry apporte des solutions de proximité et personnalisées.

Proche de ses clients

Avec 24 unités, dans 16 pays, Delfingen Industry est présent dans les principales zones de production automobile. Les usines de production et d'assemblage de Delfingen Industry sont situées à proximité des usines clients, assurant une livraison en juste à temps, dans des délais très courts à compter de la réception de la commande.

Réactivité et implication

Au-delà de la proximité physique de nos usines, l'étroite collaboration avec les équipes de nos clients, la volonté permanente de toujours mieux les servir, la standardisation de notre outil de production et l'homogénéisation de nos méthodes nous permettent de nous adapter en temps réel aux demandes de nos clients, notamment dans les situations d'urgence.

Amélioration continue

L'Amélioration Continue est au cœur du fonctionnement de Delfingen Industry. Déployé dans tous les sites, auprès de toutes les Directions de Performance, suivant les mêmes méthodes, le Plan d'Amélioration Continue contribue à l'efficience et à la performance des processus internes à Delfingen Industry et à l'optimisation du QCDR (Qualité, Coûts, Délais, Réactivité) pour le client.

LE FULL DELIVERY SERVICE (FDS)

Soucieux de toujours améliorer la performance de ses clients, Delfingen Industry propose grâce à ses sites logistiques de proximité des services spécialisés tels que la customisation des produits ou la livraison en juste-à-temps sur la chaîne de montage du client.

LA PERFORMANCE INDUSTRIELLE DELFINGEN INDUSTRY LES CENTRES D'EXPERTISE TECHNIQUES (TEC)

Delfingen Industry s'est dotée de 3 centres d'expertise technique (TEC) pour ses métiers : - transformation des matières plastiques (extrusion, injection, tricotage…),

tressage et enduction,
technologies d'assemblage,

basés respectivement à Anteuil (France), Niagara Falls (USA) et Porto (Portugal).

Les TEC sont des plateformes alliant une usine de production, avec les centres de R&D, les bureaux d'industrialisation et de méthodes, les moyens de prototypage et d'essais, et les centres de formation métiers.

Les usines des TEC sont particulièrement dédiées aux productions à plus forts contenus technologiques, nécessitant des moyens propres ou à des lancements de production qui pourront ensuite être essaimés sur tous les autres sites du Groupe.

Les équipes des TEC apportent leur support à l'ensemble des autres unités du Groupe. Ainsi les TEC concentrent les moyens et compétences qui permettent de développer et industrialiser plus rapidement et plus efficacement les produits et process avant diffusion aux autres usines.

LA PERFORMANCE SUPPLY CHAIN UN MODELE INTEGRE

La capacité à livrer au client le bon produit, au bon endroit en juste-à-temps est critique et est un facteur différenciateur clé. Par un management efficient de la Supply Chain, Delfingen Industry réduit ses coûts tout en améliorant le service au client.

La Direction de la performance Supply Chain intègre les compétences et savoir-faire liés au management de tout le processus Supply chain :

de la planification des approvisionnements aux appels de livraison clients,
la gestion des stocks,
le management des données,
le sourcing des achats,
et le management de la relation fournisseurs.

Delfingen Industry adapte son organisation pour améliorer ses process et offrir un meilleur service à ses clients. Ainsi Delfingen Industry s'est doté d'un Hub logistique qui permet notamment de rationaliser les flux interusines de la région EAAS (Europe, Afrique, Amérique du Sud).

Situé à Anteuil (France) ce Hub dispose ainsi des compétences et des ressources des équipes de la Direction Performance Supply Chain.

Conscient de l'impact de l'activité Supply Chain sur les enjeux environnementaux, Delfingen Industry fait évoluer ses indicateurs (KPI) et souhaite intégrer à côté des indicateurs financiers (coût de transport, coût de stockage) et opérationnels (niveau de stock, taux de service, lead time) des indicateurs tels que la mesure de l'empreinte CO2.

LA SUPPLY CHAIN

Un enjeu opérationnel déterminant dans une industrie en juste-à-temps à l'échelle mondiale. Anticiper les fluctuations d'activités, éviter les ruptures d'approvisionnement et de livraisons, maîtriser les stocks, réduire les coûts de transport, sont autant de challenges que relèvent au quotidien les équipes Delfingen Industry.

« TOUS LES SITES DELFINGEN INDUSTRY SONT CERTIFIES ISO/TS 16949 ET ISO 14001. » LA PERFORMANCE QUALITE UN ETAT D'ESPRIT

La qualité est une exigence des industriels et équipementiers. La mise en œuvre de la démarche qualité au sein de Delfingen Industry dépasse les méthodes et outils, pour s'ancrer dans la culture d'entreprise. Ainsi la démarche qualité s'inscrit-elle dans les Valeurs partagées par l'ensemble des collaborateurs du Groupe.

Il s'agit en effet, non pas de s'astreindre aux contingences normatives, mais de dynamiser le système de management de la qualité en orientant les activités de l'entreprise vers la satisfaction des exigences et des attentes des clients internes ou externes. L'implication du personnel est donc un élément fondamental.

L'amélioration continue des process, des méthodes et de l'organisation contribue à réduire les incidents qualité. Toutefois, Delfingen Industry s'engage à la plus grande réactivité en cas de survenance de problèmes. Les équipes, formées, développent des démarches QRQC (Quick Response Quality Control) et 8D (Méthode de résolution de problèmes « 8 disciplines ») afin de résoudre les problèmes avec efficacité. Leur action se fait au plus près du terrain et intègre une composante pluridisciplinaire (maintenance, Supply Chain…).

D'autre part la capitalisation et la transversalisation, étape essentielle du 8D, sont indispensables à Delfingen Industry pour servir ses clients mondialement avec le même degré d'exigence.

« ENTREPRISE ENGAGEE ET CITOYENNE, DELFINGEN INDUSTRY ASSUME ET REVENDIQUE SA RESPONSABILITE SOCIALE. »

UNE FORMIDABLE AVENTURE HUMAINE !

Les Hommes et les Femmes, par leurs compétences et leur engagement, contribuent aux bonnes performances de Delfingen Industry. Le premier atout de l'entreprise est bien son capital humain.

Présente aussi bien en France et aux États-Unis qu'au Honduras, aux Philippines, en Chine ou en Roumanie, Delfingen Industry est intimement convaincue que la mondialisation est une chance dès lors qu'elle est solidaire.

CES VALEURS QUI NOUS UNISSENT

Les Valeurs de l'entreprise sont le socle des fondamentaux du vivre et travailler ensemble des collaborateurs de Delfingen Industry. Empreinte d'une histoire familiale forte, Delfingen Industry s'est développée à l'international intégrant en son sein de multiples cultures. Ces Valeurs sont donc le plus petit dénominateur commun qui unit les hommes et les femmes de Delfingen Industry.

Parce que les Valeurs n'ont de sens que si elles sont partagées par tous et que chacun puisse se les approprier, ce sont donc les collaborateurs eux-mêmes, riches de leurs différences et de leur propre personnalité, qui ont défini le corps de valeurs de Delfingen Industry et les comportements associés : Partage, Responsabilité, Amélioration Continue, Liberté.

20%du résultat net consolidé est partagé avec l'ensemble des collaborateurs du Groupe

NOTRE PHILOSOPHIE PERENNITE DANS LE RESPECT DE NOS VALEURS ET DE NOTRE CHARTE DU TRAVAIL DECENT.

LES VALEURS DELFINGEN

PARTAGE

PARTAGER LES INFORMATIONS, SAVOIR-FAIRE, BONNES PRATIQUES, EFFORTS, BENEFICES.

LIBERTE

S'EXPRIMER LIBREMENT. RESPECTER LES DIFFERENCES. DECIDER ET AGIR DANS LE CADRE DES VALEURS ET DE L'ORGANISATION DU GROUPE ET EN INFORMER LES SERVICES COMPETENTS.

AMELIORATION CONTINUE

S'ENGAGER A GRANDIR PERSONNELLEMENT, A AMELIORER SA FONCTION ET LA PERFORMANCE DU GROUPE. OPTIMISER NOS PRATIQUES, OSER EN CHANGER ET LES FORMALISER.

Compilation_DDR_visa_110612.doc Page 21 sur 168 12/06/2012

TOLERER L'ERREUR DANS L'APPRENTISSAGE ET L'INNOVATION ET EN TIRER LES LEÇONS.

RESPONSABILITE

RESPECTER ET RESPONSABILISER NOS COLLABORATEURS. RESPECTER NOS ENGAGEMENTS COLLECTIFS ET INDIVIDUELS. FAIRE EN SORTE QUE CHAQUE ENGAGEMENT INDIVIDUEL FAVORISE LA PERFORMANCE COLLECTIVE. AGIR AVEC HONNETETE ET LOYAUTE. FAIRE BIEN DU PREMIER COUP LES TACHES QUOTIDIENNES.

La charte du travail décent

Respectueuse des droits humains, en cohérence avec les valeurs qui l'animent, Delfingen Industry s'évertue à offrir les mêmes conditions de travail à l'ensemble de ses collaborateurs quel que soit le pays où ils exercent leur métier.

Les principes de la « Charte du travail décent » rejoignent ceux édictés par le « Global Compact » des Nations Unies dans les domaines des Droits de l'Homme, du travail, de l'environnement et de la lutte contre la corruption.

1. Garantir le même niveau de sécurité dans tous les sites.
1. Garantir le même niveau de protection environnementale dans tous les sites.
1. Promouvoir l'égalité face à la pénibilité à poste identique.
1. Proposer au personnel la vaccination des 5 pandémies (ex : diphtérie, tétanos, poliomyélite…), l'entreprise prend en charge ce qui ne l'est pas par les assurances sociales locales.
Pas d'embauche d'enfants de moins de 16 ans dans l'entreprise, chez nos soustraitants et nos fournisseurs.
1. Salaire équivalent pour travail équivalent par site sans discrimination.
1. Ne pas accepter les comportements qui portent atteinte à la dignité.
1. Tolérance zéro pour le harcèlement sexuel.
1. Favoriser l'accès à l'information de l'entreprise dans la langue du pays.
1. Veiller continuellement à l'application d'un salaire décent pour nos collaborateurs.
Éveiller les collaborateurs au respect des traditions, cultures et religions de chaque pays.
Favoriser le développement personnel de tous nos collaborateurs afin de les rendre tous les jours plus autonomes.
Privilégier les compétences par rapport au(x) diplôme(s) à l'embauche et lors de promotions.
Favoriser l'alphabétisation de nos collaborateurs.

Charte de la parentalité

Pour un équilibre entre vie familiale et vie professionnelle

Les Hommes font la différence

Les collaborateurs de Delfingen Industry sont son premier atout. Au-delà des stratégies, des technologies, des produits, les Hommes font la différence.

Delfingen Industry adapte ses pratiques RH dans un contexte toujours plus volatil, d'accélération des changements et d'incertitudes accrues. Animée par la recherche de l'excellence, ancrée dans une démarche d'amélioration continue, Delfingen Industry est une entreprise agile dont les moteurs sont les Hommes.

LES PRINCIPALES LIGNES DE LA POLITIQUE RH DE DELFINGEN INDUSTRY

Faire évoluer nos compétences et savoir-faire pour répondre aux exigences du marché tout en sécurisant les parcours professionnels de nos collaborateurs ;
Attirer et faire émerger les talents, qui dans tous les métiers de l'entreprise pourront s'épanouir ;
Associer les salariés à la performance de l'entreprise, juste récompense de leurs efforts ;
Favoriser l'engagement et l'enthousiasme en proposant un projet d'entreprise riche pour des collaborateurs fiers du sens des actions de leur entreprise et confiants dans l'avenir.

DES RESSOURCES AUX RELATIONS HUMAINES

Les hommes et femmes de Delfingen Industry sont tout à la fois autonomes, responsables et dépendants les uns des autres. D'une relation riche naît ainsi une organisation efficace. Delfingen Industry s'est dotée d'un processus qui donne corps à cette relation par des Réunions pour Informer, Suggérer et Échanger (RISE).

Dépassant le cadre des réunions opérationnelles, créer du lien se nourrit de la connaissance de soi et des autres. La rencontre d'Hommes d'exception est alors l'opportunité de grandir individuellement et collectivement et de travailler sur le sens profond des relations humaines, qu'ils soient écrivain, Conseiller Spécial auprès du Bureau International du Travail (BIT), illusionniste, ancien membre d'une unité d'élite de la Police Nationale Française, Paléoanthropologue, guide de haute montagne ou chef d'orchestre.

	2011	2010	2009	2008	2007
Delfingen Industry	55	45	35	42	24
Delfingen FR-Anteuil	122	136	126	122	166
Delfingen DE-Köln	0	1	2	3	0
Delfingen PT	0	0	31	65	62
Delfingen BR-Sao Paulo	18	19	17	9	0
Delfingen TR-Marmara	22	23	20	30	30
Delfingen TN-Tunis	31	32	29	22	25
Delfingen MA-Casablanca	81	77	68	48	61
Delfingen MA-Tanger	54	52	66	57	32
Delfingen SK-Nitra	39	31	20	24	31
Delfingen RO-Valahia	163	150	113	269	292

Effectifs au 31 décembre (y compris intérimaires) :

	2011	2010	2009	2008	2007
Delfingen RO-Transilvania	29	26	26	29	37
Delfingen US-Holding	248	244	239	298	240
Delfingen PH-Filipinas	210	204	185	105	37
Delfingen PT- Porto	123	97	78	93	184
Delfingen Automotive Parts (Wuhan) Co	26	18	0	0	0
Total Groupe	1220	1155	1055	1216	1221

	2011	2010	2009	2008	2007
Dirigeant	1	1	1	1	0
Cadres	146	101	92	99	86
Collaborateurs	1073	1053	962	1116	1114
Total Groupe	1220	1155	1055	1216	1200

	2011	2010	2009	2008	2007
CDI	975	872	791	1033	963
CDD	4	7	1	3	7
Intérimaires	241	276	263	180	251
Total Groupe	1220	1155	1055	1216	1221

L'évolution des effectifs est liée à l'évolution de nos quatre secteurs d'activités :

	2011	2010	2009	2008	2007
Automobile / ANCA (Amérique du Nord,
Centrale, Asie)	427	418	399	368	243
Automobile / EAAS (Europe, Afrique,
Amérique du Sud)	663	646	583	760	911
Automobile / Chine	26	18
Marchés spéciaux	50	46	38	46	43
Holding	55	45	35	42	24
Total Groupe	1220	1173	1055	1216	1221

« LA FONDATION DELFINGEN S'EST DONNEE COMME MISSION DE CONTRIBUER A UNE PLUS GRANDE AUTONOMIE DES INDIVIDUS PAR L'ACCES AUX SOINS, A L'EDUCATION ET A UN LOGEMENT DECENT. »

Delfingen Foundation pour une mondialisation solidaire

La Fondation Delfingen est née en 2007 de la volonté d'inscrire son action dans les territoires où le Groupe est implanté.

Relayée par les collaborateurs du Groupe, la Fondation Delfingen développe des actions concrètes telles que des campagnes de vaccination contre les principales pandémies, le dépistage des problèmes de vue, la fourniture de matériel scolaire, des bourses d'études ou l'octroi de microcrédits.

La fondation, véritable lien entre le Groupe, ses collaborateurs et les territoires, vise à développer des solutions pérennes capables de rendre plus autonomes les individus.

La fondation intervient dans les domaines suivants :

santé des enfants
éducation des enfants
microcrédit pour la rénovation de logement ou la création d'activités professionnelles
aides ponctuelles pour les collaborateurs en difficulté.

Plus d'informations sur www.delfingen.com/foundation [email protected]

ORGANISATION DU GROUPE

24 SITES DANS LE MONDE, dédiés au développement des produits, à l'innovation, à la production, à la logistique et à la commercialisation répartis dans 16 pays sur 4 continents.

ORGANIGRAMME JURIDIQUE – SCHEMA DES PRINCIPALES FILIALES DETENUES PAR DELFINGEN INDUSTRY AU 31/12/2011

Pour plus d'informations se reporter à :

o relations mère filles (page suivante) ;
o périmètre de consolidation et pourcentage de détention les pourcentages de droits de vote sont identiques aux pourcentages de détention - (note 1 de l'annexe aux états financiers consolidés) ;
o tableau des filiales et participations (note 25 de l'annexe aux comptes annuels).

RELATIONS SOCIETE MERE/FILIALES

Delfingen Industry est la société Holding du Groupe. Le Groupe comprend 32 sociétés toutes consolidées (cf. note 1 de l'annexe aux états financiers consolidés pour une information plus détaillée sur les filiales et leur pays d'immatriculation). Le nombre d'entités juridiques est principalement lié à l'organisation du Groupe : un marché mondial et une présence locale.

Les relations entre Delfingen Industry et ses différentes filiales sont celles d'un holding classique, relations qui revêtent un volet financier et un volet d'assistance.

Volet financier

Delfingen Industry finance les activités d'un grand nombre de ses filiales. Au 31 décembre 2011, environ 3/4 des passifs financiers sont portés par Delfingen Industry. Elle a vocation à assurer une part significative des financements du Groupe, directement ou indirectement, par des prêts grâce à son accès aux réseaux bancaires.

Toutefois, par exception, dans la zone dollar, une partie du financement est portée directement par Delfingen US Holding, filiale à 100 % de Delfingen Industry, afin d'assurer l'adossement de la devise d'opération avec la devise de financement.

Par ailleurs, des financements sont directement souscrits par des filiales consolidées, principalement en France et au Portugal.

Le Groupe favorise la consolidation de la trésorerie (cash pooling). Delfingen Industry assure directement ou indirectement la consolidation et la gestion de trésorerie quotidienne de la grande majorité de ses filiales opérant dans la région EAAS (Europe, Afrique, Amérique du Sud). Concernant la région ANCA (Amérique du Nord, Centrale, Asie), ces opérations sont effectuées par Delfingen US - Holding.

Volet assistance

Delfingen Industry assiste ses filiales soit directement en matière de directions opérationnelles (Direction Générale, Commerciale, Supply Chain…), soit indirectement en matière administrative, financière, ressources humaines, juridique, système d'information, communication par l'intermédiaire de personnels mis à disposition par Delfingen Group (cf. note 38 de l'annexe aux états financiers consolidés),

Il est à noter que les brevets et savoir-faire industriels sont la propriété de Delfingen FR-Anteuil, filiale à 99,98 % de Delfingen Industry. Delfingen FR-Anteuil concède les droits d'utilisation de ces brevets et savoirfaire aux filiales du Groupe.

RAPPORT FINANCIER

SOMMAIRE

Rapport de gestion des états financiers consolidés p 31
Etats financiers consolidés p 40
Annexes aux états financiers consolidés p46
Rapport de gestion sur les comptes annuels p 82
Comptes annuels p 86
Annexes aux comptes annuels p 90

Sauf indications contraires, tous les montants sont exprimés en milliers d'euros.

LE GROUPE DELFINGEN INDUSTRY

RAPPORT DE GESTION DES ETATS FINANCIERS CONSOLIDES

1. Evènements marquants de l'exercice

Après une année 2010 marquée par la reprise de l'activité automobile mondiale, l'année 2011 confirme le niveau soutenu de l'activité. La production automobile annuelle s'établit à 76,6 millions de véhicules en 2011, malgré la chute de la production en Asie due au séisme au Japon et aux inondations en Thaïlande. Elle progresse de +2,9% par rapport à 2010 (source IHS Automotive janvier 2012).

Delfingen adapte en permanence son organisation et ses capacités de production afin de préserver sa compétitivité tout en accompagnant le développement de ses ventes.

La croissance de l'activité s'accompagne d'une forte hausse des matières premières qui pénalise la performance opérationnelle. Cette hausse concerne les matières premières plastiques essentiellement : le polypropylène (+13 à 28% suivant les régions), le polyamide (+14 à 27%), le polyéthylène (+4 à 17%) et le PVC (+9 à 11%).

Delfingen Industry affiche un résultat opérationnel de +4,0% du chiffre d'affaires. Le résultat opérationnel 2011 est de 4,5 M€, en retrait par rapport à 2010.

Le résultat net s'établit à +0,9 M€ soit +0,8% du chiffre d'affaires, à comparer à +1,9% en 2010.

Le cash flow libre(1) se dégrade, il s'établit à +0,9 M€ contre +4,9 M€ en 2010. L'endettement financier net(2) augmente de +0,7 M€, il s'établit à 22,3 M€ au 31/12/2011 contre 21,6 M€ au 31/12/2010.

Delfingen Industry a poursuivi sa politique d'amélioration de la position de liquidité, tout en renforçant la structure financière et en la sécurisant pour les deux ans à venir, au travers de la convention de crédit signée le 8 juillet 2011 avec l'ensemble des banques françaises :

Un crédit court terme en compte courant de 5 M€ confirmé pour une durée de 36 mois (contre 12 mois auparavant) ;
Un crédit moyen terme amortissable de 15 M€ destiné à financer les investissements au titre des exercices 2011, 2012 et 2013 par tranches de 5 M€, chaque tranche étant remboursable sur 5 ans alors que la maturité moyenne des emprunts était de 1,55 ans.

Cet accord est soumis au respect de covenants dont l'un, au 31 décembre 2011, n'est pas respecté. Conformément à la norme IAS 1, les dettes financières correspondantes ont été reclassées en dettes courantes pour un montant de 11 765 K€, bien que les partenaires financiers n'en aient pas demandé le remboursement (cf note 3-1 de l'annexe aux états financiers consolidés).

(1) Cash flow libre : CAFICE (Capacité d'Autofinancement avant Impôts et Coût de l'Endettement Financier Net) diminué de la variation du BFR, des impôts versés et des investissements nets. Voir notes n°28 et n°30.
(2) EFN, voir note 12-1

2. Perspectives 2012

Pour 2012, le Groupe anticipe une hausse de la production automobile mondiale par rapport à 2011, mais avec des résultats contrastés selon les régions : +6% en Amérique du Nord, +13% en Japon / Corée, +8% en Chine, mais -5% en Europe.

Compte tenu de ses implantations internationales, de sa présence chez la plupart des constructeurs automobiles, Delfingen Industry devrait profiter de la hausse de la production automobile mondiale.

Sur la base d'un EUR à 1,40 USD, le chiffre d'affaires de Delfingen Industry devrait être supérieur à 120 M€ avec une rentabilité opérationnelle supérieure à 5% du chiffre d'affaires. Les données prévisionnelles ainsi déterminées conduisent au respect des covenants bancaires.

3. Activité consolidée 2011

Evolution des marchés (source : IHS Automotive, janvier 2012)

La croissance est soutenue en Europe jusqu'au 4ème trimestre qui connaît une baisse d'environ 3%. L'évolution par rapport aux mêmes semestres de 2010 est de :

o +8% au 1er semestre ;
o +2% au 2ème semestre ;

En Amérique du Nord, après une baisse au 2ème trimestre liée au séisme au Japon, la croissance de l'activité est très marquée. L'évolution par rapport aux mêmes semestres de 2010 est de :

o +9% au 1er semestre ;
o +11% au 2ème semestre ;

En Asie, du fait du séisme au Japon, la production chute lourdement à partir de mars. La reprise amorcée au 3 ème trimestre est freinée par les inondations de fin d'année en Thaïlande. L'évolution par rapport aux mêmes semestres de 2010 est de :

o -3% au 1er semestre ;
o +1% au 2ème semestre ;

Globalement, la production automobile a progressé en 2011 de +10% en Amérique du Nord par rapport à 2010, de +5% en Europe et de +4% en Amérique du Sud. Elle est en retrait de -1% en Asie.

Activité

Variation 2011 vs 2010 en %

Million d'euros	2011	2010	2009	Taux courant	Taux constant
Chiffre d'affaires	112,5	107,2	77,3	5,0%	7,2%

Le Groupe Delfingen Industry atteint son objectif de chiffre d'affaires 2011 qui s'établit à 112,5 M€ avec une croissance de 7,2% (à parité constante) par rapport à 2010, soit une croissance de 4,3 points supérieure au marché.

Globalement, le chiffre d'affaires 2011 est en progression de +5% par rapport à celui de 2010, étant impacté par :

o La hausse d'activité (+7,2%) ;

o La baisse de la parité du dollar par rapport à l'euro (-2,2%).

					Variation 2011 vs 2010 en %
Million d'euros	2011	2010	2009	Taux courant	Taux constant
Premier trimestre	29,8	26,1	15,2	14,2%	13,7%
Deuxième trimestre	28,6	28,1	18,5	1,5%	7,7%
Troisième trimestre	27,0	26,6	20,4	1,4%	6,9%
Quatrième trimestre	27,1	26,3	23,2	3,1%	3,8%
Total	112,5	107,2	77,3	5,0%	7,2%

Au 2ème semestre 2011, le Groupe Delfingen Industry affiche une croissance de son chiffre d'affaires de 5,4% (à parité constante) par rapport au 2ème semestre 2010 :

Dans la zone EAAS (Europe, Afrique, Amérique du Sud), il enregistre une croissance de +6,1% par rapport au 2ème semestre 2010, de 4 points supérieure à la hausse du marché.
Dans la zone ANCA (Amérique du Nord, Centrale, Asie), le chiffre d'affaires automobile est en hausse de +3,5% (à parité constante) par rapport au 2ème semestre 2010.

Répartition du chiffre d'affaires par marchés et zones géographiques :

				Variation 2011 vs 2010 en %
Million d'euros	2011	2010	Taux courant	Taux constant
Europe - Afrique	57,0	53,3	6,9%	6,9%
Amérique du Sud	3,6	2,4	51,2%	51,2%
Amérique Nord et Centre	35,6	35,6	0,2%	5,2%
Asie	7,3	7,0	5,0%	9,9%
Total Automobile	103,5	98,2	5,4%	7,6%
Total Marchés de spécialités	8,9	8,9	-0,5%	2,6%

• Les ventes ont été plus particulièrement dynamiques en Amérique du Sud et en Asie :

o Au Brésil, des prises de marché génèrent une progression de +51,2% dans un marché à +3,5%,
o En Asie, l'ouverture de l'usine en Chine et le développement de l'activité de transfert de fluides génèrent une progression de 9,9% dans un marché en recul de -0,7%, fortement impacté par les catastrophes naturelles.
En Europe, les ventes surperforment le marché (+6,9% dans un marché à +4,9%), notamment dans le domaine de l'assemblage (+13%).
En Amérique du Nord et Centrale, le chiffre d'affaires automobile est en hausse de +5,2% (à parité constante).
Les ventes sur les marchés de spécialités, s'adressant à d'autres industries que le secteur automobile, sont en croissance de 2,6% (à parité constante).

4. Résultats consolidés résumés

2011	2010	2009
112 484	107 163	77 344
4 610	5 505	2 581
4 546	5 565	2 573
4,0%	5,2%	3,3%
(1 126)	(1 197)	(1 331)
(225)	(64)	(496)
(2 322)	(2 348)	(556)
873	1 955	190
		(717)
873	1 955	(527)
743	1 844	(611)

La croissance de l'activité s'accompagne d'une forte hausse des matières premières (matières premières plastiques essentiellement : le polypropylène (+13 à 28% suivant les régions), le polyamide (+14 à 27%), le polyéthylène (+4 à 17%) et le PVC (+9 à 11%)) qui pénalise la performance opérationnelle : Delfingen Industry affiche un résultat opérationnel de +4,0% du chiffre d'affaires. Le résultat opérationnel 2011 est de 4,5 M€, en retrait par rapport à 2010.

L'exercice 2011 a été marqué par:

o Une forte augmentation des prix d'achats des matières premières;
o Un investissement important en hommes et en matériel pour le développement de l'activité de transfert de fluides.

L'effet de levier dû à la croissance des ventes conjugué aux efforts de productivité n'ont pas permis de couvrir totalement ces impacts.

Le résultat financier se détériore essentiellement du fait d'une différence de change moins favorable et de surcoûts liés aux différents instruments de couverture, malgré un endettement financier moyen en baisse de 2,5 M€ par rapport à celui de 2010.

Le niveau de la charge d'impôts sur le résultat est toujours très élevé du fait essentiellement de la non activation de report déficitaire sur une partie des sociétés.

Le résultat net des activités poursuivies s'établit à +0,9 M€ soit +0,8% du chiffre d'affaires, à comparer à +1,9% en 2010.

Pour rappel, le résultat des activités cédées en 2009 correspond à celui de l'activité de câblage au Portugal.

Les résultats opérationnels des 4 secteurs d'activité sont les suivants :

	Résultat opérationnel
	2011	2010	2009
Automobile - EAAS
(Europe, Afrique,
Amérique du Sud)	2 074	2 784	1 638
Automobile - ANCA
(Amérique du Nord,
Centrale, Asie)	3 618	3 446	958
Automobile - Chine	(324)
Marchés de spécialités	560	429	276
Contribution du Holding
et éliminations	(1 383)	(1 094)	(299)
Total	4 546	5 565	2 573

5. Situation consolidée du Groupe

	2011	2010	2009
Actifs non courants	37 496	37 464	37 022
Stocks	12 299	10 397	8 496
Clients et comptes rattachés	22 812	20 387	19 723
Autres créances nettes et impôts courants	3 549	3 504	2 462
Trésorerie	4 874	5 769	7 351
Actifs détenus en vue d'être cédés			-
Total actif	81 031	77 522	75 054
Capitaux propres	30 742	29 737	22 571
Passifs non courants	7 277	21 691	21 980
Passifs courants	43 012	26 094	30 503
Total passif	81 031	77 522	75 054

La CAFICE est de 7,6 M€ à comparer à 10,0 M€ en 2010. Elle atteint 6,8% du chiffre d'affaires. (voir note n°28).

Le besoin en fonds de roulement se détériore de 2,5 M€ (voir note n°29). Cette augmentation du besoin est liée :

o en majeure partie à la croissance de l'activité en 2011 par rapport à 2010 ;
o à une augmentation du poste client.

Ramené en jours de chiffre d'affaires, le BFR passe de 66 jours en 2010 à 72 jours en 2011.

La politique d'investissements industriels intégrant en particulier le développement de nouvelles technologies et de nouveaux produits reste à un niveau d'investissements de 3,3 M€, identique à celui de 2010, contre 0,9 M€ en 2009.

En conséquence le cash flow libre (1) se dégrade, il s'établit à +0,9 M€ contre +4,9 M€ en 2010. (voir note n°30).

L'endettement financier net augmente de +0,7 M€, il s'établit à 22,3 M€ au 31/12/2011 contre 21,6 M€ au 31/12/2010. (voir note n°12-1).

Le montant des capitaux propres augmente d'un million d'euros, il s'établit à 30,7 M€ contre 29,7 M€ au 31/12/2010 du fait notamment :

o de l'augmentation de capital de +0,2 M€ ;
o du bénéfice de l'exercice de +0,9 M€ ;
o et de l'impact des écarts de conversion sur les capitaux propres de +0,4 M€ ;
o tout en intégrant une distribution de dividendes de -0,5 M€.

L'endettement financier net représente donc 73% des capitaux propres au 31/12/2011, stable par rapport au 31/12/2010 (voir note n°12-1).

Cet accord est soumis au respect de covenants dont l'un, au 31 décembre 2011, n'est pas respecté.

Un crédit court terme en compte courant de 5 M€ confirmé pour une durée de 36 mois (contre 12 mois auparavant) ;
Un crédit moyen terme amortissable de 15 M€ destiné à financer les investissements au titre des exercices 2011, 2012 et 2013 par tranches de 5 M€, chaque tranche étant remboursable sur 5 ans alors que la maturité moyenne des emprunts était de 1,55 ans.

Conformément à la norme IAS 1, les dettes financières correspondantes ont été reclassées en dettes courantes pour un montant de 11 765 K€, bien que les partenaires financiers n'en aient pas demandé le remboursement (voir note 3-1 de l'annexe aux états financiers consolidés).

6. Recherche et développement

Le Groupe maintient ses efforts de recherche et développement, avec un budget de 1,4 M€.

Ces dépenses comprennent l'ensemble des frais de recherche et de développement, à l'exclusion :

o des frais directs de brevets, modèles et marques qui sont immobilisés ;
o des frais de développement qui sont immobilisés, soit : 69 K€ en 2011.

	2011	2010	2009
Effectifs (ETP moyen)	29	30	33
Dépenses en millions d'euros	1,4	1,5	1,5

7. Investissements :

7-1 Au cours des 3 derniers exercices

En millions d'euros	2011	2010	2009
Investissements	3,3	3,3	0,9
En % du chiffre d'affaires	2,9%	3,1%	1,2%

En 2011, le Groupe a maintenu une politique d'investissements offensive:

o tournée vers le développement de nouvelles technologies et produits ;

o intégrant l'extension du site du Portugal dans le cadre d'un nouveau projet.

En 2010, le Groupe avait renoué avec une politique d'investissements plus offensive, en particulier dans le cadre de son développement en Asie : ouverture du site de Delfingen Automotive Parts (Wuhan) Co en Chine.

(1) Cash flow libre : CAFICE (Capacité d'Autofinancement avant Impôts et Coût de l'Endettement Financier Net) diminué de la variation du BFR, des impôts versés et des investissements nets.

En 2009, le Groupe avait mis en place une politique très restrictive d'investissements, pour réduire ses besoins de trésorerie.

La stratégie d'investissements de Delfingen Industry repose sur l'optimisation du dispositif industriel en place :

des usines de production équipées des procédés de fabrication plus flexibles, plus homogènes et plus efficaces ;
le déploiement des meilleures pratiques et l'amélioration permanente des processus et des organisations ;
des plans de productivité majeurs sur certains sites dont l'efficience peut encore être améliorée.

Delfingen Industry possède un outil industriel solide lui assurant compétitivité et rentabilité.

7-2 Investissements prévus

L'effort d'investissements prévu en 2012 sera très important, de l'ordre de 5 M€, soit plus de 4% du chiffre d'affaires. Les principaux investissements concerneront :

o l'adaptation de l'outil actuel pour l'ensemble des sites ;
o le développement de nouvelles technologies et de nouveaux produits essentiellement dans le domaine du transfert de fluides.

Le Groupe dispose d'un accès aux ressources nécessaires à la conduite de sa politique d'investissements qui sera en partie financée par emprunt.

8. Honoraires des Commissaires aux Comptes

Les honoraires versés au cours de l'exercice 2011 aux deux Commissaires aux Comptes de la société-mère Delfingen Industry pour procéder à l'audit des comptes annuels et des états financiers consolidés sont les suivants :

		EXCO CAP AUDIT			AUDITIS
		Montant (HT)		%		Montant (HT)	%
	2011	2010	2011	2010	2011	2010	2011	2010
Audit
Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et
consolidés
Emetteur	50 500	38 560	71%	70%	50 500	38 560	71%	72%
Filiales intégrées	17 100	16 740	24%	30%	17 100	14 880	24%	28%
globalement Autres diligences et
prestations directement liées à
la mission du commissaire aux
comptes
Emetteur	3 500		5%		3 800		5%
Filiales intégrées
globalement
Sous-total	71 100	55 300	100%	100%	71 400	53 440	100%	100%
Autres prestations rendues par les réseaux aux filiales
intégrées globalement
Juridique, fiscal, social
Autres (à préciser si >10% des honoraires d'audit)
Sous-total	-	-	-	-	-	-	-	-
TOTAL	71 100	55 300	100%	100%	71 400	53 440	100%	100%

L'audit des comptes des différentes filiales du Groupe Delfingen Industry par des cabinets d'audit locaux ou internationaux a généré le versement des honoraires suivants :

		Honoraires en
		euros
DELFINGEN PT (Portugal)	MAZARS	11 500
DELFINGEN TR-Marmara (Turquie)	MAZARS	3 094
DELFINGEN TN-Tunis (Tunisie)	KPMG	2 044
DELFINGEN MA-Casablanca (Maroc)	DELOITTE	19 994
DELFINGEN MA-Tanger (Maroc)	DELOITTE	9 775
DELFINGEN SK-Nitra (Slovaquie)	MAZARS	15 341
DELFINGEN RO-Transilvania (Roumanie)	MAZARS	11 759
DELFINGEN RO-Valahia (Roumanie)	MAZARS	6 038
DELFINGEN US-Holding (Etats-Unis)	PLANTE MORAN	92 292
DELFINGEN PT-Porto (Portugal)	MAZARS	12 750
DELFINGEN BR-Sao Paulo (Brésil)	MAZARS	16 530
DELFINGEN CN- Wuhan (Chine)	MAZARS SH	12 704
DELFINGEN ASIA PACIFIC HOLDING	EBC ASIA	3 598
	TOTAL hors Commissaires aux comptes
	de la société-mère	217 418
	TOTAL POUR LE GROUPE	359 918

9. Evènements postérieurs à la clôture

Dans le cadre du protocole bancaire en date du 8 juillet 2011, les banques ont donné, en date du 31 mai 2012, leur accord unanime et accepté de renoncer à se prévaloir du cas de défaut concernant le ratio de cash flow libre sur service de la dette.

Communiqué de presse du 20 mars 2012

Delfingen Industry envisage une émission obligataire

Dans le but de diversifier ses sources de financement et de poursuivre son développement - notamment par voie d'acquisition - Delfingen Industry étudie toute opportunité offerte par le marché, dont les opportunités d'émissions obligataires.

Communiqué de presse du 20 avril 2012

Projet de transfert de la cotation des actions de la société Delfingen Industry de NYSE EURONEXT vers NYSE ALTERNEXT

La société DELFINGEN INDUSTRY va demander et soumettre à ses Actionnaires lors de l'Assemblée Générale Mixte des Actionnaires du 22 juin prochain, le projet de transfert de la cotation de ses actions de NYSE EURONEXT Compartiment C vers NYSE ALTERNEXT.

Sous réserve de l'approbation de ce projet par l'Assemblée Générale Mixte et de l'accord d'Euronext Paris S.A, ce transfert s'effectuera par le biais d'une procédure accélérée d'admission aux négociations des actions existantes de la Société, sans émission d'actions nouvelles.

La radiation des actions du marché NYSE EURONEXT devrait intervenir au plus tôt le 23 août 2012, conformément aux dispositions de l'article L 421-14 V du Code monétaire et financier simultanément à leur admission sur le marché NYSE ALTERNEXT.

Le Conseil d'Administration de la société DELFINGEN INDUSTRY considère que la cotation sur NYSE ALTERNEXT est plus appropriée à la taille de la Société et lui offrira une meilleure lisibilité sur ses titres. En effet, ce marché bénéficie d'un cadre réglementaire mieux adapté aux PME et définit, notamment, des obligations d'information financière et comptable allégées par rapport à celles applicables sur NYSE EURONEXT. Le transfert sur NYSE ALTERNEXT devrait ainsi simplifier le fonctionnement de la Société et alléger ses coûts, tout en lui permettant de continuer à bénéficier des attraits des marchés financiers.

La Société souhaite attirer l'attention des Actionnaires sur certaines conséquences d'un tel transfert : En terme de protection des minoritaires, les règlement de NYSE ALTERNEXT prévoient que :

en cas de changement de contrôle, la protection des minoritaires est assurée au moyen de la seule procédure d'offre publique obligatoire en cas de franchissement direct ou indirect par une personne, agissant seule ou de concert, du seuil de 50% du capital ou des droits de vote ;
seuls les franchissements de seuils (à la hausse ou à la baisse) de 50% et 95% du capital ou des droits de vote doivent être rendus publics.

Toutefois, pendant un délai de trois ans, malgré le transfert sur NYSE ALTERNEXT, continueront à s'appliquer :

le maintien des obligations d'informations relatives aux franchissements de seuils et des déclarations d'intention telles qu'applicables sur NYSE EURONEXT ;
l'application du régime des offres publiques en vigueur pour les sociétés dont les titres sont cotés sur un marché réglementé.

• En terme d'information financière, la Société effectuera les publications conformément à la réglementation en vigueur sur ce marché :

la Société publiera, dans les quatre mois de la clôture, ses comptes annuels (comptes sociaux et consolidés), un rapport de gestion et les rapports des Commissaires aux Comptes (rectification par rapport au communiqué de presse en date du 20 avril 2012);
les comptes semestriels et un rapport d'activité seront publiés dans un délai de quatre mois après la clôture du semestre au lieu de deux mois actuellement ; ces comptes semestriels seront audités par les Commissaires aux Comptes (rectification par rapport au communiqué de presse en date du 20 avril 2012) ;
la Société sera dispensée d'établir et de diffuser un rapport du Président du Conseil d'Administration sur le contrôle interne et le gouvernement d'entreprise ;
dans un objectif de transparence auprès de ses investisseurs, la Société décide de maintenir l'application des normes IFRS bien qu'elle soit dispensée de cette obligation après le transfert effectué. Néanmoins, elle se réserve la possibilité pour les années suivantes de revoir sa position en cas d'évolutions contraignantes de ces normes.

• La Société continuera de porter à la connaissance du public toute information susceptible d'avoir une influence sensible sur le cours, conformément aux dispositions applicables du Règlement Général de l'Autorité des Marchés Financiers.

Calendrier indicatif :

23 mars 2012	Décision du Conseil d'Administration de présenter à l'Assemblée Générale Mixte des Actionnaires un projet de demande de radiation des actions de NYSE EURONEXT et d'admission sur NYSE ALTERNEXT
20 avril 2012	Communiqué de presse informant le public du projet de transfert qui sera proposé à l'Assemblée Générale Mixte des Actionnaires
22 juin 2012	Assemblée Générale Mixte des Actionnaires Communiqué de presse informant le public de la décision de l'Assemblée Générale Mixte des Actionnaires
Au plus tôt le 23 août 2012	Décision d'admission des actions sur NYSE ALTERNEXT par Euronext Paris S.A Radiation des actions de NYSE EURONEXT et première cotation sur NYSE ALTERNEXT

Communiqué de presse du 11 mai 2012

1 er trimestre 2012 : chiffre d'affaires en progression de 7,8% par rapport au 1er trimestre 2011

En millions d'Euros	2012	2011	Variation	Variation hors effet devises	Variation production automobile*
Chiffre d'affaires	32,2	29,9	7,8%	5,7%
Dont Marché Automobile	29,3	27,5	6,6%	4,6%	5,2%
Europe – Afrique	14,7	15,6	-5,7%	-5,7%	-5,8%
Amérique du Nord et Centrale	11,3	9,4	21,0%	16,1%	16,3%
Amérique du Sud	0,8	0,8	2,2%	3,9%	-5,9%
Asie	2,5	1,8	40,3%	34,2%	9,4%
Marchés de spécialités	2,9	2,4	21,5%	18,6%

* Source IHS

Marché automobile:

Au 1er trimestre 2012, la production automobile progresse de +5% par rapport au 1er trimestre 2011. Cette évolution est contrastée, avec une baisse de l'ordre de -6% en Europe et Amérique du sud et une hausse de + 9% en Asie et de + 16% en Amérique du Nord.

Globalement, le Groupe Delfingen Industry enregistre une croissance de son chiffre d'affaires Automobile de 6,6% par rapport au 1er trimestre 2011 (5% à parité constante) :

Les ventes sont très dynamiques en Amérique et surtout en Asie :
o En Amérique du Sud, la progression est de +4% (à parité constante), dans un marché en retrait de -6%,
o En Amérique du Nord et Centrale, le Groupe profite pleinement de la croissance du marché (+16%). Bénéficiant de l'effet favorable de la parité du dollar par rapport à l'euro, la croissance du chiffre d'affaires est de 21%,
o En Asie, le développement des activités de transfert de fluide et celui de la Chine génèrent une forte progression du chiffre d'affaires (+34% dans un marché à +9%). Bénéficiant aussi de l'effet favorable de la parité des devises par rapport à l'euro, la croissance du chiffre d'affaires est de 40%.
En Europe, les ventes sont en retrait de -6%, évolution identique à celle du marché.

Marchés de spécialités:

Les ventes, adressant d'autres industries que le secteur automobile, connaissent une croissance élevée à +22%.

Evolution du chiffre d'affaires trimestriel en millions d'euros :

A la connaissance de Delfingen Industry, il n'est pas intervenu, depuis le 31 décembre 2011, d'autres événements susceptibles d'avoir une influence significative sur son activité, sa situation financière, ses résultats et son patrimoine.

ETATS FINANCIERS CONSOLIDES

Informations générales

La société Delfingen Industry est une société anonyme de droit français dont le siège social est situé : Zone Industrielle – 25340 Anteuil, France.

Le Groupe Delfingen Industry est un leader mondial dans la conception, la fabrication et la vente de protection des faisceaux électriques et électroniques.

Le secteur automobile représente près de 92 % des ventes. Les autres marchés, «Marchés de spécialités» sont le «Bâtiment & Habitat» et les «Equipements Electriques».

Les états financiers consolidés pour l'exercice clos le 31 décembre 2011 comprennent la société Delfingen Industry (la "Société") et ses filiales (formant ensemble le "Groupe").

Les états financiers au 31 décembre 2011 ont été arrêtés par le Conseil d'Administration le 23 mars 2012 et seront soumis à l'approbation de la prochaine Assemblée Générale des actionnaires.

La société est cotée sur Euronext Paris.

Sauf indications contraires, tous les montants sont exprimés en milliers d'euros.

I - 1.- Etat de situation financière consolidée

	2011	2010	2009
				Notes correspondantes
Actifs non courants
Ecarts d'acquisition	18 940	18 418	17 261	2-8 ; 2-11 ; 4-1
Immobilisations incorporelles	667	692	712	2-9 ; 4-1
Immobilisations corporelles	15 680	15 352	15 829	2-10 ; 4-2
Actifs disponibles à la vente	0	0	0
Autres actifs financiers non courants	592	611	377	2-12 ; 4-3
Actifs d'impôts différés	1 618	2 391	2 845	2-20 ; 13
Total actifs non courants	37 496	37 464	37 022
Actifs courants
Stocks	12 299	10 397	8 496	2-13 ; 5
Clients et comptes rattachés	22 812	20 387	19 723	2-14 ; 6 ; 7
Autres créances nettes	3 280	3 270	2 166	2-14 ; 7
Impôts courants	268	234	296	7
Trésorerie et équivalent de trésorerie	4 874	5 769	7 351	2-15 ; 8 ; 12
Actifs détenus en vue d'être cédés	0	0	0
Total actifs courants	43 535	40 058	38 032

Total actif	81 031	77 522	75 054
Taux de change €/USD	1,293900	1,336200	1,440600

Passif	2011	2010	2009	Notes
				correspondantes
Capitaux propres Groupe
Capital société mère	3 117	3 030	2 490	9
Réserves liées au capital	8 157	8 076	5 309	9
Titres auto-détenus	(478)	(478)	(325)	2-21
Réserves consolidées	20 641	19 202	19 564
Ecarts de conversion	(2 488)	(2 925)	(4 786)
Résultat consolidé du Groupe	743	1 844	(611)
Total capitaux propres du Groupe	29 693	28 748	21 641
Intérêts minoritaires
Intérêts minoritaires sur réserves	919	877	845	10
Intérêts minoritaires sur résultat	130	112	84
Total intérêts minoritaires	1 049	989	929
Total capitaux propres	30 742	29 737	22 571
Passifs non courants
Dettes financières à long et moyen				2-22 ; 12
terme	1 777	17 277	19 261
Autres passifs financiers	473	401	440
Avantage du personnel	451	408	377	2-18 ; 11
Provisions non courantes	1 704	1 453	851	2-17 ; 11
Passif d'impôts différés	2 872	2 153	1 051	2-20 ; 13
Total passifs non courants	7 277	21 691	21 980
Passifs courants
Dettes financières à moins d'1 an (1)	25 388	10 047	16 318	2-22 ; 12
Dettes fournisseurs	13 009	10 748	9 810
Autres passifs courants	4 382	5 032	4 244	15
Provisions courantes	0	0	0
Impôts courants	233	267	131
Passifs détenus en vue d'être cédés	0	0	0
Total passifs courants	43 012	26 094	30 503
Total passif	81 031	77 522	75 054
(1) Dont concours bancaires courants	6 040	3 310	3 795
Dont intérêts courus	73	61	42
Taux de change €/USD	1,293900	1,336200	1,440600

Le capital est composé de 2 037 440 actions de 1,53 € de nominal. Le Groupe détient 30 047 titres d'autocontrôle.

I – 2 Etat du résultat global consolidé

				Notes
	2011	2010	2009	explicatives
Chiffre d'affaires net	112 484	107 163	77 344	16
Autres produits	130	112	67
Total produits d'exploitation	112 615	107 275	77 411
Achats consommés	(68 498)	(62 116)	(39 871)	17
Autres achats et charges externes	(16 590)	(15 594)	(13 851)	18
Impôts et taxes	(836)	(841)	(818)
Charges de personnel	(22 008)	(20 320)	(16 598)	20
Dotations nettes aux amortissements	(3 077)	(3 734)	(3 842)	19
Dotations nettes aux provisions et pertes de valeur	(253)	(1 480)	(480)	19
Production stockée, immobilisée	3 313	2 510	588
Autres Produits d'exploitation	118	85	361	21
Autres Charges d'exploitation	(174)	(279)	(319)	21
Total charges d'exploitation	(108 005)	(101 770)	(74 829)
Résultat opérationnel courant	4 610	5 505	2 581
Autres Produits opérationnels	2	98	106	22
Autres Charges opérationnelles	(67)	(37)	(115)	22
Résultat opérationnel	4 546	5 565	2 573
Produits de trésorerie et équivalents	0	0	1
Coût de l'endettement financier brut	(1 127)	(1 198)	(1 331)	24
Coût de l'endettement financier net	(1 126)	(1 197)	(1 331)
Autres Produits financiers	1 031	1 044	794	23
Autres Charges financières	(1 255)	(1 108)	(1 289)	23
Résultat avant impôt	3 195	4 304	746
Charge d'impôts sur le résultat	(2 322)	(2 348)	(556)	25
Résultat net des activités poursuivies	873	1 955	190
Résultat net des activités abandonnées	0	0	(717)	2-16
Résultat net consolidé	873	1 955	(527)
Part revenant aux minoritaires	130	112	84
Résultat net, part du Groupe	743	1 844	(611)
Résultat par action (en €)	0,37	1,04	(0,38)	26
Résultat dilué par action (en €)	0,37	0,98	(0,38)	26
Résultat par action des activités poursuivies (en €)	0,37	1,04	0,07	26
Taux moyen de l'exercice €/USD	1,390637	1,323866	1,390389

Etat du résultat net et des gains et pertes
comptabilisés directement en capitaux		2011	2010	2009
propres
Résultat net		873	1 955	(527)
Ecarts de conversion		446	1 978	(430)
Total des gains et pertes comptabilisés
directement en capitaux propres		446	1 978	(430)

Résultat net et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres	1 319	3 933	(957)
Dont part du Groupe	1 175	3 795	(1 036)
Dont part des minoritaires	144	138	79

I - 3 Etat de variation des flux de trésorerie consolidés

				Notes
	2011	2010	2009	explicatives
Résultat net des sociétés intégrées	873	1 955	(527)
Elimination des charges et produits sans
incidence sur la trésorerie ou non liés à l'activité
Amortissements et provisions: dotations	3 549	5 124	4 764
Amortissements et provisions: reprises	(203)	(701)	(642)
Plus-values de cessions	(22)	78	44
Quote-part dans les sociétés mises en équivalence	0	0	0
Dividendes reçus des sociétés mises en
équivalence	0	0	0
Capacité d'autofinancement après coût de
l'endettement financier net et impôt	4 197	6 457	3 638

Coût de l'endettement financier net	1 127	1 198	1 388
Charge d'impôt exigible	912	726	408
Variation des impôts différés	1 410	1 622	148

Capacité d'autofinancement avant impôts et coût de
l'endettement financier net (CAFICE)	7 645	10 002	5 581	28

Impôts versés	(1 011)	(528)	(335)
Variation du besoin en fonds de roulement	(2 544)	(1 301)	(1 283)	29
Flux net de trésorerie généré par l'activité	4 089	8 173	3 963
Flux de trésorerie lié aux opérations
d'investissement
Acquisitions d'immobilisations corporelles	(3 074)	(2 937)	(784)	4.2
Acquisitions d'immobilisations incorporelles	(167)	(137)	(141)	4-1
Acquisitions d'immobilisations financières
(hors sociétés consolidées)	(66)	(218)	(10)
Cession d'immobilisations	78	24	395
Mouvement de périmètre	0	0	1
Décaissements des sociétés acquises	0	0	0
Flux net de trésorerie lié aux opérations
d'investissement	(3 229)	(3 268)	(539)
Flux net de trésorerie lié aux opérations de
financement Dividendes versés aux actionnaires de la société
mère	(361)	0	0
Dividendes versés aux minoritaires des sociétés
intégrées	(93)	(79)	(133)	31
Augmentation de capital numéraire	169	311	0
Variation des dettes financières diverses	0	0	2 991
Souscriptions d'emprunts	4 638	10 859	8 933
Remboursements d'emprunts	(7 718)	(16 038)	(4 581)
Instruments financiers dérivés	(1 127)	(1 198)	(1 398)
Intérêts financiers versés	72	(40)	85
Titres d'autocontrôle	0	0	(52)
Flux net de trésorerie lié aux opérations de
financement	(4 421)	(6 184)	5 845

Variation théorique de trésorerie	(3 560)	(1 279)	9 269

Trésorerie réelle d'ouverture	2 459	3 556	(5 700)
Incidence des variations de change	(65)	183	(14)
Trésorerie réelle de clôture	(1 166)	2 459	3 555	27
Variation réelle de trésorerie	(3 560)	(1 279)	9 269

I – 4 Etat de variation des capitaux propres consolidés

	Capital	Réserves liées au capital	Titres auto-détenus	Réserves et consolidés résultats	capitaux (écarts de Gains et pertes ment en mptabilisés conversion) directe co	Capitaux propres - Part du Groupe	Capitaux propres - minoritaires Part des	Total capitaux Propres
Au 31/12/2009	2 490	5 309	(325)	18 953	(4 786)	21 641	929	22 571
Augmentation/ Réduction de capital	540	2 767				3 307	0	3 307
Résultat de l'exercice				1 844		1 844	112	1 955
Dividendes versés						0	(79)	(79)
Variation écarts de conversion					1 951	1 951	27	1 978
Variation de périmètre						0	0	0
Autres variations			(154)	250	(91)	6	0	6
Au 31/12/2010	3 030	8 076	(478)	21 046	(2 925)	28 748	989	29 737
Augmentation/ Réduction de capital	87	82				169	0	169
Résultat de l'exercice				743		743	130	873
Dividendes versés				(361)		(361)	(122)	(484)
Variation écarts de conversion					432	432	14	446
Variation de périmètre				(4)	(1)	(5)	5	0
Autres variations				(39)	6	(33)	33	0
Au 31/12/2011	3 117	8 158	(478)	21 384	(2 488)	29 693	1 049	30 742

Il n'existe pas de droits, privilèges, restrictions, attachés aux actions composant le capital.

Les dividendes versés aux actionnaires de la société mère au cours des trois derniers exercices se sont élevés à :

2009 : aucun dividende n'a été distribué au cours de l'exercice ;
2010 : aucun dividende n'a été distribué au cours de l'exercice ;
2011 : 361 K€.

Il est proposé, au titre des résultats de l'exercice 2011, la distribution de : 141 K€.

A – Evènements marquants de l'exercice 48
B – Informations relatives au périmètre de consolidation 48
Note n° 1 Périmètre de consolidation 48

C – Principes comptables, méthodes d'évaluation et modalités de consolidation 49
Note n° 2 49
2 – 1 Référentiel appliqué 49
2 – 2 Normes, amendements et interprétations adoptés par l'Union Européenne et d'application
obligatoire aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2011 50
2 – 3 Méthodes de consolidation 50
2 – 4 Opérations en devises étrangères 50
2 – 5 Recours à des estimations 51 2 – 6 Information sectorielle 51
2 – 7 Dates de clôture 52
2 – 8 Goodwills 52
2 – 9 Immobilisations incorporelles 52
2 – 10 Actifs corporels 53
2 – 11 Perte de valeur des actifs non financiers 53
2 – 12 Actifs financiers non courants 54
2 – 13 Stocks et en-cours 54
2 – 14 Créances clients et autres débiteurs 54
2 – 15 Trésorerie et équivalent de trésorerie 54
2 – 16 Activités abandonnées et actifs destinés à être cédés 55
2 – 17 Provisions 55
2 – 18 Avantages au personnel 55 2 – 19 Contrats de location 55
2 – 20 Impôts courants et différés 56
2 – 21 Titres d'autocontrôle 56
2 – 22 Passifs financiers 56
2 – 23 Résultat net par action 56
2 – 24 Plan d'options d'achats d'actions 56
2 – 25 Ventes et prestations de services 58

D – Gestion des risques financiers 58
Note n° 3 Gestion des risques financiers 58
3 – 1 Liquidités 58 3 – 2 Gestion des risques de change 59
3 – 3 Gestion des risques de taux financiers 60
3 – 4 Contreparties 60

E – Informations relatives à l'actif 60
Note n° 4 – Actifs non courants 60
4 – 1 Actifs incorporels et Goodwills 61
4 – 2 Actifs corporels 62
4 – 3 Autres actifs financiers non courants 63
Note n° 5 Stocks 63
Note n° 6 Avances et acomptes versés sur commandes. 64 Note n° 7 Autres créances et autres actifs circulan ts 64
Note n° 8 Trésorerie et équivalents de trésorerie 64

F – Informations relatives au passif 65
Note n° 9 Capital social et primes 65
Note n° 10 Intérêts minoritaires 65
Note n° 11 Provisions pour autres passifs 65
Note n° 12 Dettes financières courantes et non cour antes 66
12 – 1 Endettement financier net 66
12 – 2 Ratio de Gearing 66
12 – 3 Ventilation par nature 67
12 – 4 Ventilation par échéance des dettes financières courantes 67 12 – 5 Ventilation par devises 67

12 – 6 Ventilation par natures de taux 68
Note n° 13 Impôts différés 71
Note n° 14 Ventilation des actifs et passifs par ca tégorie d'instruments financiers 72
Note n° 15 Autres passifs courants 72

G – Informations relatives au compte de résultat 72
Note n° 16 Ventilation du chiffre d'affaires par zo ne géographique 72
Note n° 17 Achats consommés 73
Note n° 18 Autres achats et charges externes 73
Note n° 19 Dotations et reprises sur amortissements et provisions 74
Note n° 20 Charges de personnel 74
Note n° 21 Autres produits et charges d'exploitatio n 74
Note n° 22 Autres produits et charges opérationnels 74
Note n° 23 Autres produits et charges financiers 75
Note n° 24 Coût de l'endettement financier brut 75
Note n° 25 Impôts sur les bénéfices, impôts différé s 75

25 – 1 Ventilation de l'impôt 75
25 – 2 Analyse de la charge d'impôt 75
Note n° 26 Résultat par action 76

H – Informations relatives à l'état de variation des flux de trésorerie 76
Note n° 27 Trésorerie présentée dans l'état de vari ation des flux de trésorerie 76
Note n° 28 Capacité d'autofinancement avant impôts et coût de l'endettement financier net 76
Note n° 29 Variation du besoin en fonds de roulemen t 77
Note n° 30 Cash flow libre 77
Note n° 31 Dividendes versés 77

I – Engagements hors bilans 77
Note n° 32 Engagements donnés et reçus 77
32 – 1 Avals, engagements et cautions donnés 77
32 – 2 Avals, engagements et cautions reçus 77
32 – 3 Passifs éventuels 77

J – Informations diverses 78
Note n° 33 Répartition du personnel 78
Note n° 34 Rémunération des organes de direction 78
Note n° 35 Périmètre de l'intégration fiscale 78
Note n° 36 Informations concernant les entités ad h oc 78

K – Information sectorielle 78
Note n° 37 Information sectorielle 79
37 – 1 Eléments du compte de résultat par secteurs 79
37 – 2 Eléments de l'état de situation financière par secteurs 79

L – Transactions avec les parties liées 80
Note n° 38 80

M – Acquisitions et cessions d'activité 81
Note n° 39 81

N – Evénements postérieurs à la clôture 81
Note n° 40 81

A – Evènements marquants de l'exercice

1. Evènements marquants de l'exercice

Delfingen adapte en permanence son organisation et ses capacités de production afin de préserver sa compétitivité tout en accompagnant le développement de ses ventes.

Delfingen Industry affiche un résultat opérationnel de +4,0% du chiffre d'affaires. Le résultat opérationnel 2011 est de 4,5 M€, en retrait par rapport à 2010.

Le résultat net s'établit à +0,9 M€ soit +0,8% du chiffre d'affaires, à comparer à +1,9% en 2010.

Le cash flow libre(1) se dégrade, il s'établit à +0,9 M€ contre +4,9 M€ en 2010.L'endettement financier net (2) augmente de +0,7 M€, il s'établit à 22,3 M€ au 31/12/2011 contre 21,6 M€ au 31/12/2010.

Un crédit court terme en compte courant de 5 M€ confirmé pour une durée de 36 mois (contre 12 mois auparavant) ;
Un crédit moyen terme amortissable de 15 M€ destiné à financer les investissements au titre des exercices 2011, 2012 et 2013 par tranches de 5 M€, chaque tranche étant remboursable sur 5 ans alors que la maturité moyenne des emprunts était de 1,55 ans.

Cet accord est soumis au respect de covenants dont l'un, au 31 décembre 2011, n'est pas respecté. Conformément à la norme IAS 1, les dettes financières correspondantes ont été reclassées en dettes courantes pour un montant de 11 765 K€, bien que les partenaires financiers n'en aient pas demandé le remboursement (voir note 3-1 de l'annexe aux états financiers consolidés).

(1) Cash flow libre : CAFICE (Capacité d'Autofinancement avant Impôts et Coût de l'Endettement Financier Net)

diminué de la variation du BFR, des impôts versés et des investissements nets. Voir notes n°28 et n° 30 . (2) EFN, voir note 12-1

B – Informations relatives au périmètre de consolidation

Note n° 1 Périmètre de consolidation

Les états financiers consolidés du Groupe intègrent l'ensemble des filiales, sous filiales et participations de la société Delfingen Industry.

Les sociétés entrant dans le périmètre de consolidation du Groupe sont :

		% détenu
Raison sociale	Pays	2011	2010		2009 Méthode*
Delfingen Industry	France	Mère	Mère	Mère	IG
Delfingen FR-Anteuil	France	99.98	99.98	99.98	IG
Sofanou Ibérica	Espagne	99.96	99.96	99.96	IG
Delfingen PT	Portugal	98.44	98.44	98.44	IG
Delfingen TR-Marmara	Turquie	99.99	99.99	99.99	IG
Lima Inmo SL	Espagne	99.99	99.99	99.99	IG
Sofanou Argentina	Argentine	-	-	99.98	IG
Delfingen TN-Tunis	Tunisie	100.00	99.90	99.90	IG
Delfingen MA-Casablanca	Maroc	100.00	100.00	100.00	IG

		% détenu
Raison sociale	Pays	2011	2010		2009 Méthode*
Delfingen SK-Nitra	Slovaquie	100.00	100.00	100.00	IG
Delfingen MA-Tanger	Maroc	100.00	100.00	100.00	IG
Delfingen RO-Transilvania	Roumanie	99.99	100.00	100.00	IG
Delfingen RO-Valahia	Roumanie	100.00	99.00	99.00	IG
Sofanou UK	Royaume Uni	-	100.00	100.00	IG
Delfingen US-Holding	Etats-Unis	100.00	100.00	100.00	IG
Delfingen US	Etats-Unis	100.00	100.00	100.00	IG
Delfingen US-New York	Etats-Unis	90.00	90.00	90.00	IG
Delfingen US-Texas	Etats-Unis	100.00	100.00	100.00	IG
STX Holding LLC	Etats-Unis	100.00	100.00	100.00	IG
Sofanou Inc. of Texas	Etats-Unis	100.00	100.00	100.00	IG
Sofanou Inc. of Asia	Etats-Unis	100.00	100.00	100.00	IG
Delfingen PH-Filipinas	Philippines	100.00	100.00	100.00	IG
Delfingen US-Central America	Etats-Unis	100.00	100.00	100.00	IG
Delfingen HN-Cortes	Honduras	100.00	100.00	100.00	IG
Delfingen US-Mexico, Inc	Etats-Unis	100.00	100.00	100.00	IG
Sofanou of Mexico LLC	Etats-Unis	100.00	100.00	100.00	IG
Delfingen MX-Coahuila S de RL de CV	Mexique	100.00	100.00	100.00	IG
Compañeros en Excelencia en Extrusion S de RL de CV	Mexique	100.00	100.00	100.00	IG
SCI des Bottes	France	10.05	10.05	10.05	IG
Delfingen PT- Porto	Portugal	100.00	100.00	100.00	IG
Delfingen MA- Tanger1	Maroc	-	100.00	100.00	IG
Delfingen BR- Sao Paulo	Brésil	100.00	100.00	100.00	IG
Delfingen DE- Köln	Allemagne	100.00	100.00	100.00	IG
Delfingen West , Inc	Philippines	-	-	100.00	IG
Delfingen Asia Pacific Holding Pte	Singapour	100.00	100.00	100.00	IG
Delfingen Automotive Parts (Wuhan) co.	Chine	100.00	100.00	-	IG

*IG : Intégration globale

Les variations du périmètre de consolidation correspondent à :

L'augmentation du capital de Delfingen TN-Tunis par incorporation d'une partie du compte courant de Delfingen Industry,
L'augmentation du capital de Delfingen RO-Valahia par incorporation du prêt de Delfingen Industry et d'une partie du compte courant,
La liquidation de la société : Delfingen MA-Tanger 1.

C – Principes comptables, méthodes d'évaluation et modalités de consolidation

Note n° 2

2 – 1 Référentiel appliqué

Les états financiers sont présentés conformément au référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards) tel qu'adopté par l'Union Européenne et consultable sur le site internet de la Commission Européenne¹ .

Les états financiers sont présentés en euro et arrondis au millier le plus proche. Ils ont été établis selon les principes généraux des normes IFRS :

Image fidèle ;
Continuité d'exploitation ;
Comptabilité d'engagement ;

¹ http://ec.europa.eu/internal_market/accounting/ias_fr/htm#adopted_commission

Permanence de la présentation ;
Importance relative et regroupement.

Le Groupe a décidé de ne pas appliquer de manière anticipée, lorsque les textes en offrent la possibilité, les normes, mises à jour et interprétations publiées et applicables pour les exercices 2011 et suivants. Le Groupe ne pense pas qu'il en résultera des changements significatifs.

Les principes comptables utilisés pour l'élaboration des états financiers du Groupe sont décrits dans les notes suivantes. Sauf mention particulière, ils ont été appliqués de manière homogène sur tous les exercices présentés.

2 – 2 Normes, amendements et interprétations adoptés par l'Union Européenne et d'application obligatoire aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2011

La norme IFRS 3 révisée – Regroupements d'entreprises - est d'application prospective et concerne les regroupements d'entreprise postérieurs au 1er janvier 2010.

Les modifications prévues par la révision de cette norme n'ont pas eu d'impact sur les clôtures au 31 décembre 2010 et 2011.

Les nouveaux principes d'application obligatoire au 1er janvier 2011 à savoir :

L'ensemble des normes amendées dans le cadre du Plan d'amélioration des IFRS adopté par l'Union européenne le 18 février 2011 ;
Amendement IFRIC 14, « paiement d'avance dans le cadre d'une exigence de financement minimal » ;
IAS 24 révisée, relative aux informations à fournir au titre des transactions avec les parties liées ;
IFRIC 19, « extinction de dettes financières avec des instruments de capitaux propres » ;
IAS 32 révisée, "Classement des droits de souscription émis" en vigueur pour les périodes ouvertes à compter du 1er février 2010.

n'ont pas d'impact significatif sur les états financiers consolidés de Delfingen Industry au 31 décembre 2011.

Par ailleurs Delfingen Industry n'a pas appliqué par anticipation de nouveaux principes comptables publiés par l'IASB mais dont l'application ne serait pas obligatoire.

2 – 3 Méthodes de consolidation

La méthode de l'intégration globale est appliquée aux états financiers des sociétés dans lesquelles Delfingen Industry exerce directement ou indirectement le contrôle.

Il n'y a pas de société dans laquelle Delfingen Industry exerce un contrôle conjoint ou une influence notable.

Toutes les transactions significatives entre les sociétés consolidées sont éliminées, de même que les résultats internes au Groupe (plus values, profits sur stocks, dividendes).

2 – 4 Opérations en devises étrangères

Transactions en monnaies étrangères

Les transactions en monnaies étrangères sont enregistrées dans la monnaie de fonctionnement au cours du jour de la transaction. A la date de clôture, les actifs et passifs monétaires libellés en monnaies étrangères sont convertis dans la monnaie de fonctionnement au taux en vigueur à la date de clôture. Les écarts de change résultant de la conversion sont comptabilisés en résultat, à l'exception de ceux relatifs à des prêts et emprunts, qui, en substance, font partie intégrante de l'investissement net dans une filiale étrangère.

Ceux-ci sont comptabilisés en autres éléments du résultat global, dans les réserves de conversion incluses dans les capitaux propres consolidés, pour leur montant net d'impôt jusqu'à la date de sortie de l'investissement net où ils seront enregistrés en résultat.

Conversion des états financiers des filiales consolidées

Les comptes des sociétés étrangères sont convertis en euro au taux de change du 31 décembre 2011 pour les postes du bilan et au taux de change moyen de l'exercice pour le compte de résultat. Les écarts de conversion constatés sont comptabilisés en réserves de conversion et sont imputés dans les capitaux propres.

	Taux ouverture		Taux moyen			Taux clôture
	2011	2010	2009	2011	2010	2009	2011	2010	2009
Euro	1,00000	1,00000	1,00000	1,00000	1,00000	1,00000	1,00000	1,00000	1,00000
Dinar tunisien	1,89244	1,90014	1,82600	1,95671	1,89632	1,87659	1,93671	1,89244	1,90014
Dirham marocain	11,16109	11,34842	11,21265	11,25363	11,15076	11,24278	11,10334	11,16109	11,34842
Leu roumain	4,26199	4,23630	4,02249	4,23664	4,21049	4,23750	4,32330	4,26199	4,23630
Lire turque	2,06940	2,15470	2,14880	2,32680	1,99609	2,16137	2,44320	2,06940	2,15470
Real brésilien	2,21770	2,51130	3,24360	2,32400	2,32896	2,75926	2,41590	2,21770	2,51130
Dollar américain	1,33620	1,44060	1,39170	1,39064	1,32387	1,39039	1,29390	1,33620	1,44060
Yuan chinois	8,82200			8,98447	8,88319		8,15880	8,82200

Les taux des principales monnaies utilisés pour la consolidation des comptes sont les suivants :

2 – 5 Recours à des estimations

L'élaboration des états financiers en application des normes IFRS repose sur des hypothèses et des estimations déterminées par la Direction pour calculer la valeur des actifs et des passifs, des produits et des charges à la clôture de l'exercice. Ces estimations et hypothèses, reflètent, le jugement raisonnable et prudent de la Direction, qui les révise de manière continue. Toutefois les résultats réels pourraient s'avérer sensiblement différents de ces estimations.

Les estimations réalisées et hypothèses significatives retenues pour l'établissement des états financiers pour la période close au 31 décembre 2011 concernent notamment les postes suivants :

les actifs d'impôts différés ;
les provisions ;
les pertes de valeurs sur goodwill.

2 – 6 Information sectorielle

En application de la norme IFRS 8, le Groupe a défini les secteurs à présenter en se basant sur le reporting interne utilisé par la Direction du Groupe pour évaluer les performances et allouer les ressources aux différents secteurs.

Les 4 secteurs retenus par le Groupe Delfingen Industry, en 2011, sont les suivants :

Automobile EAAS (Europe, Afrique, Amérique du Sud) : celui-ci regroupe les produits liés au marché Automobile dans la zone Europe, Afrique et Amérique du Sud ;
Automobile ANCA (Amérique du Nord, Centrale, Asie) : celui-ci regroupe les produits liés au marché Automobile dans la zone Amérique du nord, Centrale et Asie (hors Chine) ;
Automobile Chine : celui-ci regroupe les produits liés au marché Automobile en Chine ;
Marchés de spécialités : ce secteur regroupe les produits liés aux BU Equipement Electrique et Bâtiment & Habitat.

A ces 4 secteurs s'ajoutent les holdings et les éliminations.

Les indicateurs utilisés pour mesurer la performance des secteurs, et notamment le résultat opérationnel, sont réconciliés avec les états financiers consolidés. Les indicateurs clés exposés en note n°37 sont les suivants :

Le chiffre d'affaires ;
Le résultat opérationnel ;
Les investissements corporels et incorporels ;
Les actifs sectoriels constitués des immobilisations corporelles, incorporelles, des goodwills, des stocks, des créances clients et autres créances diverses.

La dette financière, les autres revenus et autres charges, les résultats financiers, les impôts, sont suivis au niveau du Groupe et ne sont pas alloués aux secteurs.

2 – 7 Dates de clôture

Toutes les sociétés incluses dans le périmètre de consolidation ont un exercice social clos le 31 décembre 2011.

De plus, toutes les sociétés incluses dans le périmètre de consolidation ont un exercice d'une durée de 12 mois.

2 – 8 Goodwills

Les regroupements d'entreprises sont comptabilisés selon la méthode dite de l'acquisition (IFRS 3 révisée).

Les Goodwills représentent la différence entre le coût d'acquisition des titres des sociétés consolidées et la part du Groupe dans la juste valeur de leurs actifs et passifs à la date de prise de participation.

Les Goodwills ne sont pas amortis, conformément à IFRS 3 révisée « Regroupements d'entreprises ». Ils font l'objet d'un test de dépréciation dès l'apparition d'indices de perte de valeur et au moins une fois par an.

Pour ce test, les Goodwills sont ventilés par Unités Génératrices de Trésorerie qui correspondent à des ensembles homogènes générant des flux de trésorerie indépendants. En cas de perte de valeur estimée à la clôture d'un exercice, la dépréciation est inscrite en résultat dudit exercice.

Les modalités des tests de pertes de valeurs sont détaillées dans la note 2-11.

2 – 9 Immobilisations incorporelles

Frais de recherche et de développement

En application de la norme IAS 38, les frais de recherche sont comptabilisés en charges et les frais de développement, découlant de l'application des résultats de la recherche, sont immobilisés dans la mesure où le Groupe peut démontrer :

son intention ainsi que sa capacité financière et technique à mener à bien le projet de développement à son terme ;
que l'actif génèrera des avantages économiques futurs ;
et que le coût de cet actif incorporel peut être évalué de façon fiable.

Les frais de développement répondant aux critères ci-dessus sont inscrits à l'actif et amortis sur une durée maximale de 5 ans.

Autres immobilisations incorporelles

Les autres immobilisations incorporelles comprennent les coûts de développement et d'acquisition des logiciels informatiques ainsi que des brevets et licences. Ces dépenses sont amorties selon le mode linéaire sur la durée de vie estimée.

Il est à noter qu'il ne figure pas dans les actifs du Groupe, d'immobilisations incorporelles à durée de vie indéfinie.

Amortissements

	Durée	Mode
Frais de recherche et développement	5 ans	Linéaire
Droits fongibles (Brevets)	20 ans	Linéaire
Logiciels et Autres immobilisations
incorporelles	3 ans	Linéaire

2 – 10 Actifs corporels

Valeur brute

La valeur brute des immobilisations corporelles correspond à leur coût d'acquisition ou de production. Elle ne fait l'objet d'aucune réévaluation. Les coûts d'emprunts sont exclus du coût des immobilisations.

Dès lors que des composants d'une immobilisation corporelle sont identifiables, ils sont immobilisés en tant qu'immobilisation corporelle distincte.

Les contrats de location ayant pour effet de transférer au Groupe la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété d'un actif sont classés en tant que contrat de location - financement. Les actifs ainsi financés sont comptabilisés à l'actif pour un montant égal à la juste valeur du bien loué ou, si celle-ci est inférieure, à la valeur actualisée des paiements effectués au titre du contrat de location. En contrepartie, la dette correspondante est inscrite en passif financier. Les paiements relatifs aux contrats de location simple sont enregistrés comme une charge de la période au cours de laquelle ils sont encourus.

Coûts ultérieurs

S'il s'agit du remplacement d'un composant ou d'une dépense qui concourt à une prolongation significative de la durée de vie de l'immobilisation, le coût est enregistré à l'actif.

Dans le cas de dépenses de maintenance, d'entretien et de réparation courante participant à la bonne utilisation de l'immobilisation, le coût est enregistré en charges.

Amortissements

L'amortissement est calculé sur la base du coût d'acquisition ou de production, sous déduction le cas échéant d'une valeur résiduelle. Les valeurs résiduelles sont nulles.

La durée d'amortissement est fondée sur la durée d'utilité estimée des différentes catégories d'immobilisations, dont les principales sont les suivantes :

		Durée	Mode
Agencements, aménagements terrains
et constructions		8 à 10 ans	Linéaire
Constructions	Gros œuvre	30 ans	Linéaire
	Lots techniques	20 ans	Linéaire
	Second oeuvre	15 ans	Linéaire
Matériel et outillage		5 à 12 ans	Linéaire
Matériel de transport		5 ans	Linéaire
Mobilier/matériel de
bureau/informatique		10 ans/3 ans	Linéaire

2 – 11 Perte de valeur des actifs non financiers

Lorsqu'il existe un indice que la valeur recouvrable d'un actif pourrait être inférieure à sa valeur nette comptable, alors la valeur recouvrable de l'actif est évaluée, et le cas échéant, une perte de valeur est constatée.

La valeur recouvrable est définie comme étant la plus élevée de la juste valeur (diminuée des coûts de cession) et de la valeur d'utilité déterminée par l'actualisation des flux futurs de trésorerie attendus. Dans la pratique, compte tenu du fait qu'il existe rarement une base fiable pour déterminer la juste valeur des UGT du Groupe, Delfingen Industry utilise la valeur d'utilité pour déterminer la valeur recouvrable d'une UGT. Pour ce test, les actifs sont regroupés en Unité Génératrice de Trésorerie (UGT).

Le Groupe a retenu pour la définition des UGT, le regroupement stratégique des Business Unit (BU) au sein de ses quatre secteurs opérationnels : automobiles ANCA (Amérique du Nord, Centrale, Asie), EAAS (Europe, Afrique, Amérique du Sud) et Chine, marchés de spécialités.

Le secteur opérationnel automobile EAAS regroupe les BU suivantes :

BU Protection des faisceaux et transfert de fluides EAAS (UGT 1) ;
BU Assemblage mécanique (UGT 2) ;
BU Assemblage de faisceaux (UGT 3).

Le secteur opérationnel automobile ANCA regroupe la BU suivante :

BU Protection des faisceaux et transfert de fluides ANCA (UGT 4).

Le secteur opérationnel « marchés de spécialités » regroupe les BU suivantes :

BU Machines et équipement électriques (UGT 5) ;
BU Bâtiment et Habitat (UGT 6).

Il n'existe pas de Goodwill qui soit rattaché au secteur « Automobile Chine », il n'y a donc pas lieu de procéder à un test de dépréciation.

Les tests de dépréciation ont été effectués selon les règles suivantes :

Les Goodwills ont été ventilés entre les différentes UGT ;
Les Goodwills font l'objet d'un test de dépréciation dès qu'il existe un indice de perte de valeur et au moins une fois par an ;
La valeur d'utilité est déterminée par référence à des flux de trésorerie nets, actualisés, après impôts, établis à partir d'un plan d'activité à 4 ans tel qu'arrêté par la Direction du Groupe ;
Le taux d'actualisation reflète les appréciations de la Direction notamment en ce qui concerne le niveau de risque attaché à chaque actif testé.

Les pertes de valeurs enregistrées au titre des Goodwills sont irréversibles.

2 – 12 Actifs financiers non courants

Sont classés dans cette catégorie principalement les dépôts et cautionnements versés dans le cadre de contrats de bail de locaux dont le Groupe n'est pas propriétaire.

2 – 13 Stocks et en-cours

Les stocks sont évalués au plus faible de leur coût et de leur valeur nette de réalisation.

Les produits finis et les en-cours de production sont évalués à leur coût de production qui incorpore sur la base d'un niveau normal d'activité les charges directes et indirectes de production. Les stocks de marchandises, de matières premières et autres approvisionnements sont valorisés au coût moyen pondéré ou au dernier prix d'achat. Les frais de stockage ne sont pas pris en compte pour l'évaluation des stocks. Les coûts financiers ne sont pas inclus dans le coût des stocks.

Une provision pour dépréciation des stocks est constatée lorsque la valeur de réalisation est inférieure au coût de revient, s'ils sont endommagés, obsolètes et chaque fois qu'ils présentent des risques de non écoulement à des conditions normales.

2 – 14 Créances clients et autres débiteurs

Ces créances sont comptabilisées à leur juste valeur réévaluée au coût amorti selon la méthode du taux d'intérêt effectif après déduction des éventuelles pertes de valeur. Lorsque les délais de paiement sont inférieurs à un an, la juste valeur initiale et le coût amorti ultérieur sont égaux au montant nominal.

En cas de risque de non recouvrement, des dépréciations sont constatées au cas par cas sur la base des flux d'encaissement probables.

2 – 15 Trésorerie et équivalent de trésorerie

La trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent les fonds de caisses, les comptes courants bancaires ainsi que les OPCVM de trésorerie et de titres de créances négociables qui sont mobilisables ou cessibles à très court terme. Tous ces éléments sont évalués à leur juste valeur, les éventuels ajustements sont enregistrés en résultat.

2 – 16 Activités abandonnées et actifs destinés à être cédés

Conformément à la norme IFRS 5, la cession de l'activité câblage au Portugal a été traitée en 2009 en tant qu'activité abandonnée. En effet :

Cette activité était une unité génératrice de trésorerie depuis son acquisition en 2006 ;
Cette activité représentait une ligne d'activité distincte : le Groupe n'exerce plus aujourd'hui dans cette activité ;
Compte-tenu de l'impact sur le résultat opérationnel, elle peut être considérée comme principale.

2 – 17 Provisions

Une provision est constituée lorsque le Groupe a une obligation à la clôture à l'égard d'un tiers et qu'il est probable ou certain qu'elle provoquera une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers, sans contrepartie au moins équivalente attendue de celui-ci.

Les provisions pour risques et charges sont évaluées pour le montant correspondant à la meilleure estimation de la sortie de ressources futures nécessaires à l'extinction de l'obligation. Les risques et charges provisionnés au bilan consolidé sont tous nettement précisés quant à leur objet et des événements survenus ou en cours les rendent probables.

Les provisions ne font l'objet d'aucune actualisation.

2 – 18 Avantages au personnel

Le montant comptabilisé au titre des avantages au personnel correspond uniquement aux engagements de retraite. Il n'existe pas au sein du Groupe d'autres avantages au personnel susceptibles de faire naître un engagement pour le Groupe.

Le montant des engagements de retraites et avantages assimilés est peu significatif (451 K€) au regard de la situation financière et du patrimoine du Groupe. En vertu des législations applicables dans les pays dans lesquels le Groupe est implanté, les salariés des entités françaises sont les principaux bénéficiaires de tels avantages.

Les engagements en matière de retraite pour les sociétés françaises sont évalués selon le principe actuariel des unités de crédit projetées avec salaire en fin de carrière conformément à lAS19. Elles sont inscrites au passif du bilan avec comptabilisation d'un impôt différé actif. Aux Etats-Unis, les filiales américaines abondent les versements facultatifs de leurs salariés à un fonds privé de retraite (plan 401 K). Les versements effectués par les sociétés américaines sont comptabilisés en charge de personnel.

Les hypothèses retenues pour le calcul des provisions pour indemnités de départ à la retraite des sociétés françaises sont les suivantes :

	2011	2010	2009
Age moyen de départ à la retraite	67 ans	67 ans	65 ans
Taux de turn-over Cadres	de 4 à 6%	de 4 à 6%	de 4 à 6%
Taux de turn-over Non Cadres	de 4 à 5%	4%	de 4 à 5%
Taux d'actualisation	4,28%	4,28%	4%
Taux d'augmentation des salaires	2 à 2,5%	2 à 2,5%	2,5%

2 – 19 Contrats de location

Les immobilisations financées au moyen de contrats de location – financement, transférant au Groupe la quasitotalité des risques et avantages inhérents à la propriété de l'actif loué, sont comptabilisées au bilan à la juste valeur du bien loué ou pour la valeur actualisée des paiements minimaux au titre de la location si celle-ci est inférieure.

Les paiements effectués au titre de la location sont ventilés entre la charge financière et l'amortissement de la dette de manière à obtenir un taux périodique constant sur le solde de l'emprunt figurant au passif.

Les actifs, objets d'un contrat de location – financement, sont amortis sur leur durée d'utilité conformément aux règles du Groupe.

Les contrats de location dans lesquels le bailleur conserve la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété de l'actif sont des locations simples. Les paiements effectués au titre de ces contrats sont comptabilisés en charges de façon linéaire sur la durée du contrat.

2 – 20 Impôts courants et différés

La charge d'impôt sur les résultats correspond à l'impôt exigible de chaque entité fiscale consolidée, corrigé des impôts différés.

L'impôt exigible est basé sur les bénéfices des sociétés du Groupe. Il est calculé conformément aux règles locales et intègre les éventuels ajustements au titre des exercices précédents.

Les impôts différés sont calculés selon la méthode du report variable sur les différences temporelles entre les bases fiscales des actifs et des passifs et leur valeur figurant dans les états financiers consolidés, en utilisant les taux d'imposition applicables.

Les passifs d'impôts différés sont systématiquement comptabilisés. Les perspectives de récupération des impôts différés sont revues périodiquement par entité fiscale. Les impôts différés actifs ne sont reconnus que dans la mesure où la réalisation d'un bénéfice imposable futur est probable à court ou moyen terme.

Les actifs et passifs d'impôts différés ne sont pas actualisés.

En France, la loi de Finance pour 2010 votée en décembre 2009, introduit une Contribution Economique Territoriale (CET) en remplacement de la taxe professionnelle. La CET a deux composantes : la Contribution Foncière des Entreprises (CFE) et la Cotisation sur la Valeur Ajoutée des Entreprises (CVAE). Le Groupe considère que les deux composantes de la CET relèvent de la même classification en charge opérationnelle.

2 – 21 Titres d'autocontrôle

Les titres d'autocontrôle détenus par le Groupe sont enregistrés à leur coût d'acquisition en diminution des capitaux propres. Le produit de la cession des actions d'autocontrôle est imputé directement en augmentation des capitaux propres, de sorte que les éventuelles plus ou moins values de cession n'affectent pas le résultat net de l'exercice.

2 – 22 Passifs financiers

Les emprunts et autres passifs financiers sont évalués au coût amorti calculé à l'aide du taux d'intérêt effectif (TIE) et retraités des coûts de transaction attribuables.

La différence entre le coût et la valeur de remboursement est comptabilisée dans le compte de résultat et étalée sur la durée des passifs financiers.

2 – 23 Résultat net par action

Le résultat par action (avant dilution) est calculé en faisant le rapport entre le résultat de l'exercice part du Groupe et le nombre moyen pondéré d'actions en circulation (hors action d'autocontrôle) au cours de l'exercice.

Il n'y a pas d'actions dilutives potentielles à la clôture de l'exercice.

En conséquence, le résultat 2011 dilué par action est identique à celui avant dilution.

2 – 24 Plan d'options d'achats d'actions

Rapport spécial sur le plan d'options d'achats d'actions

L'actuel plan d'options d'achats d'actions a été autorisé par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 20 janvier 2007. L'autorisation a été donnée, jusqu'au 20 mars 2010, pour un nombre maximum de 45 900 options.

Sur la base de cette nouvelle délégation, le Conseil d'Administration a procédé à une attribution à certains salariés de l'unité économique et sociale (Delfingen Group, Delfingen Industry et Delfingen FR-Anteuil), le 14 février 2007, portant sur 45 900 options et en a fixé le prix d'exercice à 18,57 €.

Le plan en cours prévoit que les options sont exerçables par tranche de vingt cinq pour cent (25%) à compter du premier anniversaire de l'attribution, vingt cinq pour cent (25%) à compter du deuxième anniversaire, vingt cinq pour cent (25%) à compter du troisième anniversaire et vingt cinq pour cent (25%) à compter du quatrième anniversaire.

Aucune option n'a été attribuée à des mandataires sociaux de la société ou de sociétés contrôlées par Delfingen Industry ou contrôlant Delfingen Industry.

Il n'a été comptabilisé aucune charge de personnel au titre des plans d'attribution ci-dessus pour l'exercice clos au 31 décembre 2011.

Options sur actions attribuées aux mandataires sociaux

Les dirigeants mandataires sociaux de la société Delfingen Industry ne sont pas titulaires d'options sur actions, de quelque nature que ce soit et ne se sont pas vus attribuer d'options sur actions au cours de l'exercice clos au 31 décembre 2011.

Options sur actions attribuées et valides au 31/12/2011

	Nbre total d'options attribuées	Nbre total d'options valides au 31/12/2011	Prix d'exercice moyen	Numéro de Plan	Date d'échéance
Options d'achats d'actions consenties au titre du plan 2007 (1)	45 900	25 950	18,57 €	2007	2014 (2)
Complément d'actions à créer dans le cadre du Plan 2 suite au rééquilibrage du maintien des droits des titulaires d'options (3)	7 678	6 159	18,57 €	2007	2014 (2)
Complément d'actions à créer dans le cadre du Plan 2 suite au rééquilibrage du maintien des droits des titulaires d'options (4)	1129	906	18,57 €	2007	2014 (2)

(1) Plan d'option décidé par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 20 janvier 2007 et options attribuées aux termes d'un Conseil d'Administration en date du 14 février 2007 à hauteur de 45.900 options d'achat d'actions ; aux termes du règlement du plan d'options sur actions en date 14 février 2007 :

* une option donne droit à l'attribution d'une action ;

* les options ont une durée de vie de 7 ans ;
* les options sont incessibles et insaisissables ;

*les options peuvent être exercées à hauteur de 25% à compter du premier anniversaire de la date d'attribution, 25% à compter du 2ème anniversaire de la date d'attribution, 25% à compter du 3ème anniversaire de la date d'attribution et 25% à compter du 4ème anniversaire de la date d'attribution, tout ou partie des options restantes en cas de non exercice total durant les 4 premières années précitées, sans que puisse être dépassée la date ultime de validité des options.

(2) Les options en cours de validité au titre du plan 2007 deviendront caduques le 14 février 2014.

(3) Suite à la réalisation de l'augmentation de capital réservée au profit de la société Delfingen Group en date du 28 juin 2010.

(4) Suite à la réalisation de l'augmentation de capital par exercice des BSA constatée en date du 10 janvier 2011.

Evolution prévisible entre le 31/12/2011 et la date de parution du présent document

Aucune évolution prévisible n'est appréhendée entre le 1er janvier 2012 et la date de parution du présent document.

2 – 25 Ventes et prestations de services

Le montant des produits est évalué à la juste valeur de la contrepartie reçue ou à recevoir, après déduction de toute ristourne ou de toute action corrélée aux ventes.

Les produits sont comptabilisés dans le compte de résultat lorsque les risques et avantages significatifs inhérents à la propriété des biens ont été transférés à l'acheteur.

Compte tenu de la nature des produits, des conditions générales de vente, des Incoterm de transports et des polices d'assurance, les produits sont généralement enregistrés à la date de facture.

D – Gestion des risques financiers

Note n° 3 Gestion des risques financiers

3 – 1 Liquidités

Positions de liquidité

Le détail de la position de liquidité et de l'endettement financier net (EFN(1)) figure dans les notes n°8 et n°12 de la présente annexe.

Au 31 décembre 2011, Delfingen Industry dispose d'une trésorerie de 4 874 K€ (5 769 K€ au 31 décembre 2010).

Les sources supplémentaires d'accès à la liquidité sont les suivantes :

o Un crédit court terme en compte courant de 5 000 K€, confirmé pour une durée de 36 mois, utilisé en totalité ;
o Des lignes de crédit bancaire court terme classique pour un total de 950 K€ utilisées à hauteur de 805 K€ ;
o Une ligne de crédit bancaire moyen terme pour un total de 4 637 K€ non utilisée.

Un crédit court terme en compte courant de 5 M€ confirmé pour une durée de 36 mois (contre 12 mois auparavant) ;
Un crédit moyen terme amortissable de 15 M€ destiné à financer les investissements au titre des exercices 2011, 2012 et 2013 par tranches de 5 M€, chaque tranche étant remboursable sur 5 ans alors que la maturité moyenne des emprunts était de 1,55 ans.

Prêts à l'entité Delfingen US Holding

En 2010, Delfingen US Holding a conclu un contrat de prêt avec une nouvelle banque (Huntington National Bank) lui permettant d'assurer une sécurisation des financements sur la zone US, par l'octroi :

o D'une ligne de crédit bancaire court terme pour un total de 6 000 K\$ (4 637 K€) non utilisée ;
o D'une ligne de crédit bancaire moyen terme pour un total de 1 828 K\$ (1 413 K€).

Du fait du support de Delfingen Industry par la politique de gestion de la liquidité au niveau Groupe (centralisation de la trésorerie), l'exposition au risque de liquidité au niveau de Delfingen US Holding est limitée.

Covenants :

	2011
Endettement financier lié à covenants A	20 540
Endettement financier lié à covenants B	1 419
Endettement financier non lié à des covenants	5 206
Total endettement financier brut	27 165

L'ensemble des prêts et lignes de crédit, soumis à covenants, fait l'objet d'une clause de remboursement anticipée liée :

Pour les covenants A (calculés sur les données consolidées du Groupe Delfingen Industry) :

o au ratio de EFN(1) / Excédent brut d'exploitation (2) qui doit être inférieur à 3 ;
o au ratio de Cash flow libre (3) / Service de la dette qui doit être supérieur à 1,1 ;
o au ratio d'EFN(1) / Fonds propres qui doit être inférieur à 1.

Pour les covenants B (calculés sur les données consolidées au niveau de Delfingen US Holding) :

o au ratio de gearing (EFN(1) / Capitaux Propres) qui doit être inférieur à 1,75 ;
o au ratio de Dettes (retraité de la dette subordonnée (4)) / EBITDA qui ne doit pas être supérieur à 2,5 ;
o au ratio de Service de la Dette / EBITDA (retraité des loyers (5)) qui ne doit pas être inférieur à 1,15.

A la date d'arrêté des comptes et concernant les Covenants A, le Groupe ne respecte pas le ratio de Cash flow libre (3) / service de la dette et a donc reclassé les dettes financières liées, pour un montant 11 765 K€, en dettes courantes conformément à la norme IAS 1 et malgré le fait que les banques n'en aient pas demandé le remboursement. Le Groupe prévoit de les respecter, ceci sur les 12 prochains mois.

3 – 2 Gestion des risques de change

Couverture des risques de change :

Les couvertures de change courant 2011 concernaient les risques sur des avances de trésorerie faites par la société Delfingen Industry à sa filiale Delfingen US-Inc Holding. Au 31/12/2011, chez Delfingen Industry, toutes les couvertures de change mises en place sous forme de couverture à terme bonifié accumulatif au cours de l'exercice étaient échues.

L'exposition nette du Groupe se concentre principalement sur le dollar (hors devise fonctionnelle des entités).

Au 31 décembre 2011, les dettes nettes en dollars étaient les suivantes :

	En milliers de dollars	Total	< 1 an
Delfingen Industry / Delfingen US-Holding		0	0
Delfingen FR-Anteuil / Delfingen US-Holding		22	22
Delfingen US-Holding / Delfingen CN-Wuhan		(139)	(139)
	Total dettes nettes	(117)	(117)

(1) EFN : Endettement Financier Net, voir Note 12-1

⁽²⁾ EBE : Résultat opérationnel courant + dotation nette aux amortissements, provisions et dépréciations

⁽³⁾ Cash flow libre : voir note n° 30

⁽⁴⁾ Dette subordonnée : dette due par Delfingen US-Holding à Delfingen Industry considérée comme un quasi fond propre dans le cadre des covenants.

⁽⁵⁾ Loyers : loyers des bâtiments et leasing

Sensibilité aux variations du dollar :

Impact de la variation du dollar sur la base des comptes 2011

	USD
Hypothèse de variation par rapport à l'euro	+4%
Impact sur le résultat avant impôt	+175
Impact sur les capitaux propres	+1 119

3 – 3 Gestion des risques de taux financiers

Ces couvertures concernent les risques d'évolution des taux financiers sur des emprunts moyen terme de la société Delfingen Industry et Delfingen US Inc.

		1ère		Milliers d'Euros
	Taux	échéance	Dernière échéance	au 31/12/11
Delfingen Industry Tunnel	CAP : 4,60%, FLOOR : 3,75% Euribor 3 mois	09/10/2008	09/10/2013	900
Delfingen Industry	Taux Fixe : 4,35% Euribor 3 mois	01/01/2008	01/07/2013	3 000
Delfingen Industry	Taux Fixe : 4,70% Euribor 3 mois	01/10/2008	16/09/2013	1 200
Delfingen Industry	Taux Fixe : 2,33% Euribor 3 mois	11/04/2011	02/06/2014	1 777
Delfingen Industry Delfingen Industry	Taux Fixe : 2,28% Euribor 3 mois CAP : 2,50%, FLOOR : 1,50% Euribor 3	11/04/2011	03/03/2014	1 083
Tunnel Delfingen Industry	mois CAP : 3,00%, FLOOR : 1,50% Euribor 3	11/04/2011	11/04/2014	3 025
Tunnel	mois	11/04/2011	30/09/2015	711
Delfingen Industry Tunnel	Tunnel entre 2,00 % et 5,00 % : 1.62 % FLOOR : 2,00% = 3,62 % – E3M	17/10/2011	17/07/2016	4 750
Delfingen US Inc	LIBOR 1M locked rate 2,77%	07/12/2011	07/01/2012	1 413

A noter que les intérêts attachés aux dettes auprès des établissements de crédit sont majoritairement indexés sur l'Euribor 3 mois ou sur le Libor 3 mois. Seuls 3,8 M€ sont en taux fixes (voir détail en note n° 12-6).

Le détail de la structure financière par nature de taux figure dans la note n° 12-6 de la présente ann exe. A noter qu'une variation de + ou - 0,5 point des taux d'intérêt aurait un impact de + ou – 137 K€ sur les charges d'intérêts financiers de l'exercice.

3 – 4 Contreparties

Dans le cadre de ses opérations d'accès aux financements, Delfingen Industry est exposé au risque de contrepartie. Toutefois ce risque est limité du fait que ces opérations de financement sont réalisées avec une dizaine d'intervenants :

En France : Banque Populaire de Franche-Comté, Crédit Agricole de Franche-Comté, BECM, CIC-Est, Société Générale, BNP Paribas/Fortis, HSBC, OSEO et Caisse d'Epargne Bourgogne Franche-Comté ;
Aux Etats-Unis : Fifth Third jusqu'en mai 2010 et remplacé ensuite par Huntington National Bank ;
Au Portugal : Millenium BCP, BES, Banco Popular et BPN.

E - Informations relatives à l'actif

Note n°4 – Actifs non courants

4 – 1 Actifs incorporels et Goodwills

	Ecarts d'acquisition	Frais de développement (générés en interne)	Droits fongibles	Autres immobilisations incorporelles	TOTAL
Valeur brute
A l'ouverture de l'exercice	37 119	330	341	2 232	40 022
Augmentations	0	69	0	98	167
Diminutions	0	0	0	(1)	(1)
Variations de change	1 066	0	0	5	1 071
Autres mouvements	0	0	12	(12)	0
Changements de périmètre	0	0	0	0	0
A la clôture de l'exercice	38 185	400	353	2 322	41 259
Amortissements et pertes de valeur					0
A l'ouverture de l'exercice	18 701	105	187	1 919	20 912
Augmentations	0	66	18	105	189
Diminutions	0	0	0	0	0
Variations de change	544	0	0	7	550
Autres mouvements	0	0	0	0	0
Changements de périmètre	0	0	0	0	0
A la clôture de l'exercice	19 245	171	206	2 031	21 652
Valeur nette à la clôture de l'exercice	18 940	229	147	291	19 607

Les frais de développement concernent des dépenses générées en interne sur des projets éligibles.

Les droits fongibles représentent des brevets internationaux et des modèles de produits développés par les sociétés du Groupe.

Pertes de valeur sur goodwills

Les tests de dépréciation pratiqués au 31 décembre 2011, au niveau de chacune des UGT, n'ont conduit à aucune dépréciation.

La valeur recouvrable des UGT a été déterminée en actualisant les flux de trésorerie après impôts issus de la construction budgétaire et des plans Moyen Terme propres à chacune d'entre elles approuvés par le Conseil d'Administration, en intégrant une composante retour sur investissement attendu par les actionnaires et une composante coût du financement externe. Les flux de trésorerie sont projetés sur 4 ans.

Ce plan est en accord avec les dispositions d'IAS 36.44, le calcul de la valeur d'utilité exclut :

les entrées ou sorties de flux de trésorerie futurs devant résulter d'une restructuration future dans laquelle l'entreprise n'est pas encore engagée - par exemple, les réductions de coûts de personnel. Concernant les restructurations, seules sont prises en compte dans les flux de trésorerie celles dans lesquelles l'entité est engagée au sens de la norme IAS 37 ;
les dépenses d'investissement futures qui amélioreront ou accroîtront la performance de l'actif.

Les principales hypothèses affectant la valeur d'utilité sont le niveau de marge opérationnelle retenue dans les flux futurs de trésorerie et le coût moyen pondéré du capital.

Les hypothèses de volumes reprises dans le plan moyen terme sont ajustées avec les dernières hypothèses issues de sources externes. Les prévisions de trésorerie intègrent également l'impact sur les coûts du plan d'excellence opérationnelle. L'extrapolation des prévisions de trésorerie au-delà de la dernière année du plan moyen terme (2015) est déterminée en appliquant un taux de croissance de la zone géographique concernée.

Concernant le coût moyen pondéré du capital à utiliser pour actualiser les flux de trésorerie futurs, sa détermination s'appuie sur une analyse effectuée par un expert indépendant. Le coût moyen utilisé comme taux pour actualiser les flux futurs a été fixé à 12,71 % en 2011 (11,47 % en 2010), intégrant une prime de risque de marché de l'ordre de 6%, un « beta* » sans levier de la dette de 1,24 % et un taux additionnel lié à l'effet taille de 5,60 % (contre une prime de risque de marché de 4,5 % en 2010, un « beta* » sans levier de la dette de 1,34 % et un taux additionnel de 5,70 %).

La prime de risque de l'activité mécanique intègre un spread de 6,21 % qui tient compte de la situation financière propre au Portugal pondéré par le taux de financement au Portugal (30%).

	Marchés de spécialités
ANCA (Amérique
du Nord,		EAAS
Centrale, Asie)		(Europe, Afrique, Amérique du Sud)
Protection et	Protection et	Assemblage	Assemblage	Equipement	Bâtiment
transfert	transfert	Mécanique	Faisceaux	Electrique	& Habitat

32 100	3 075	882	569	1 559	0

					0
					NA

					NA

3,00%	1,61%	1,50%	NA	3,00%	NA
11,89%	12,68%	14,54%	NA	11,89%	NA

0	0	0	0	0	NA
		+12,3		+14,6
+1,9 points	+5 points	points	NA	points	NA

-0,8 point	-2,1 points	-1,5 points	NA	-7,5 points	NA
	15 065	1 570	882 valeur d'utilité	0 suivant Budget 2012 et plan MT 2012/2015	1 422

(1) avant perte de valeur de l'exercice

* Le beta mesure le risque non diversifiable qui exprime la volatilité des actions des entreprises cotées travaillant dans le même secteur d'activité « Auto parts ».

4 – 2 Actifs corporels

	Terrains	Constructions	Installations techniques, matériel, outillage	Autres immobilisations corporelles	Immobilisatio ns corporelles en cours	Avances et acomptes versés sur commande	TOTAL
Valeur brute							-
A l'ouverture de l'exercice	219	8 100	43 346	5 202	341	0	57 208
Augmentations	0	99	1 560	613	1 026	13	3 310
Diminutions	0	0	(592)	(187)	(11)	0	(790)
Variations de change	0	30	196	(8)	7	0	224
Autres mouvements	0	0	(238)	101	(54)	0	(190)
A la clôture de l'exercice	219	8 228	44 273	5 721	1 309	13	59 762
Amortissements et pertes de valeur
A l'ouverture de l'exercice	138	5 500	32 278	3 939	0	0	41 856
Augmentations	0	347	2 144	400	0	0	2 890
Diminutions	0	(0)	(624)	(180)	0	0	(805)

Variations de change	0	32	234	(5)	0	0	261
Autres mouvements	0	0	(146)	25	0	0	(121)
A la clôture de l'exercice	138	5 878	33 887	4 179	0	0	44 082
Valeur nette à la clôture
de l'exercice	81	2 350	10 386	1 542	1 309	13	15 680

L'augmentation des installations techniques, matériels et outillages concerne essentiellement les sites américains pour 723 K€ et FR-Anteuil pour 517 K€.

Les immobilisations corporelles en cours concernent le site de FR-Anteuil pour 697 K€.

L'augmentation des immobilisations corporelles sur FR-Anteuil correspond principalement au développement de nouvelles technologies liées à l'activité de transfert de fluides.

Dont actifs corporels en contrat de location financement

	Constructions	Installations techniques, matériel, outillage	Autres immobilisations corporelles	TOTAL
Valeur brute
A l'ouverture de l'exercice	915	1 662	522	3 099
Augmentations	0	0	178	178
Diminutions	0	0	(57)	(57)
A la clôture de l'exercice	915	1 662	644	3 220
Amortissements et pertes de valeur
A l'ouverture de l'exercice	741	1 603	389	2 734
Augmentations	20	22	103	145
Diminutions	0	0	(57)	(57)
A la clôture de l'exercice	761	1 626	436	2 822
Valeur nette à la clôture de l'exercice	154	36	208	398

Répartition des paiements minimaux futurs au titre des contrats de location – financement :

	< 1 an	1 à 2 ans	2 à 3 ans	Total
Redevances mobilières	122	91	35	248

4 – 3 Autres actifs financiers non courants

Les autres actifs financiers non courants correspondent essentiellement à des dépôts et cautions versés sur loyers ainsi qu'à une caution de 150 K€ en garantie du prêt OSEO de 3 000 K€.

Note n° 5 Stocks

Le montant des stocks est réparti de la façon suivante :

	2011	2010	2009
Matières premières et autres approvisionnements	6 961	5 605	4 269
En-cours de production de biens	1 175	711	737
Produits finis	3 718	3 100	2 232
Marchandises	1 441	1 877	1 717
Stocks bruts	13 295	11 293	8 955
Provisions	(996)	(895)	(460)
Stocks nets	12 299	10 397	8 496

Le montant des provisions pour dépréciation des stocks est, au 31 décembre 2011, de :

Produits finis et en cours de production : 609 K€ ;

Marchandises : 316 K€ ;
Matières premières : 71 K€.

Variation des stocks

Stocks bruts au 31/12/2010	11 293
Variation de change	105
Variation de stocks	1 851
Autres mouvements	46
Stocks bruts au 31/12/2011	13 295


Provisions au 31/12/2010	895
Dotations	485
Reprises	(388)
Variation de change	3
Provisions au 31/12/2011	996

Note n° 6 Avances et acomptes versés sur commandes

Les avances et acomptes versés sur commandes représentent un montant de 245 K€.

Note n° 7 Autres créances et autres actifs circulan ts

Le tableau des créances et autres actifs circulants se présente comme suit :

	2011			2010	2009
	Brut	Provisions	Net	Net	Net
Clients et comptes rattachés	23 240	(427)	22 812	20 387	19 723
Créances fiscales et sociales	2 535		2 535	2 279	1 578
Débiteurs divers	31	(2)	28	30	66
Avances et acomptes versés	245		245	102	32
Charges constatées d'avance	473		473	859	490
Sous-total autres créances nettes	3 283	(2)	3 280	3 270	2 166
Impôts courants	268		268	234	296
Total	26 791	(430)	26 361	23 891	22 185

Les retards de paiement, compte tenu de la qualité des clients, ne constituent pas un risque significatif. Ils résultent généralement de problèmes administratifs.

Au 31 décembre 2011, ils représentaient 1,8 M€, dont :

o 1,3 M€ de moins d'1 mois ;
o 0,2 M€ entre 1 et 2 mois ;
o 0,3 M€ de plus de 3 mois.

Note n° 8 Trésorerie et équivalents de trésorerie

Le poste « Trésorerie » se décompose de la façon suivante :

	2011	2010	2009
Valeurs mobilières de placement	8	8	54
Disponibilités	4 866	5 761	7 296
Total brut	4 874	5 769	7 351
Provisions	0	0	0
Total net	4 874	5 769	7 351

Les valeurs mobilières de placement sont constituées en totalité de valeurs mobilières de trésorerie.

F - Informations relatives au passif

Note n° 9 Capital social et primes

	Nombre	Capital		Réserve
En Euros	d'actions	social	Primes	légale	Total
Titres en fin d'exercice 2009	1 627 624	2 490 265	5 060 009	249 027	7 799 301
Titres remboursés ou annulés
Augmentation de capital	352 900	539 937	2 766 570		3 306 507
Titres en fin d'exercice 2010	1 980 524	3 030 202	7 826 579	249 027	11 105 808
Titres remboursés ou annulés	0	0	0	0	0
Augmentation de capital	56 916	87 081	81 722	0	168 803
Titres en fin d'exercice 2011	2 037 440	3 117 282	7 908 301	249 027	11 274 609

Suite à l'augmentation de capital lancée en juin 2010 et réservée à Delfingen Group pour 3 000 K€, des BSA ont été émis au profit des actionnaires minoritaires. Au total, 170 748 BSA ont été exercés, représentant 56 916 actions, soit un montant d'augmentation de capital de 169 K€ (y compris prime d'émission) sur l'exercice 2011.

Pour plus d'informations sur la structure du capital, se référer à la note n°38.

Note n° 10 Intérêts minoritaires

Les intérêts minoritaires sur réserves comprennent +21 K€ d'écarts de conversion dont +14 K€ au titre de l'exercice 2011.

Note n° 11 Provisions pour autres passifs

Les variations du poste « Provisions pour autres passifs » se présentent ainsi :

		Provisions non courantes
	Litiges	Retenues à la source	Autres risques et charges	Sous-total provisions non courantes	Avantages du personnel	Total
A l'ouverture	7	306	1 139	1 453	408	1 861
Augmentation provisions existantes	0	9	85	93	62	156
Nouvelles provisions	0	0	313	313	0	313
Reprises non utilisées	(7)	(13)	(122)	(143)	0	(143)
Reprises utilisées	0	0	(22)	(22)	0	(22)
Variation de change	0	(0)	9	9	(19)	(10)
A la clôture	0	302	1 402	1 704	451	2 155

Provisions pour retenues à la source :

Ces provisions concernent des risques de non récupération de retenues à la source. Au 31 décembre 2011, il s'agit de retenues à la source effectuées au Maroc et en Roumanie ;

Provisions pour avantages au personnel :

Les engagements du Groupe au titre des retraites et avantages similaires concernent principalement les régimes à prestations définies concernant les indemnités de cessation de services (France).

La provision est évaluée et comptabilisée conformément à la méthode décrite dans la note 2-18.

Provisions pour autres risques et charges :

Ces provisions concernent essentiellement :

Des risques fiscaux : 1 327 K€ * ;
Des litiges fournisseurs : 3 K€ ;
Des licenciements : 72 K€.

* DELFINGEN MA-CASABLANCA, filiale marocaine de DELFINGEN INDUSTRY fait l'objet d'une vérification fiscale relative aux exercices 2006 à 2009.

La filiale a reçu plusieurs lettres de notification par lesquelles l'administration fiscale procède notamment aux redressements suivants :

Non déductibilité du résultat fiscal d'opérations en matière de gestion de Groupe : prestations de services, « management fees » ;
Redressement du chiffre d'affaires ;
Assujettissement à la retenue à la source et à la TVA de prestations de services fournies par le Groupe Delfingen Industry.

Le Groupe Delfingen Industry conteste les motifs avancés par l'administration fiscale pour procéder aux redressements ci-dessus et, en conséquence, a saisi la Commission Locale des Taxations.

La Direction Financière, sur la base des lettres de notification reçues et malgré les arguments développés avec l'appui de ses conseils, estime que la meilleure appréciation du risque et de la situation de la filiale nécessite, dans les comptes consolidés au 31 décembre 2011, une provision de 1 121 K€.

Par ailleurs, DELFINGEN MA-CASABLANCA jouit du régime douanier d'admission temporaire par lequel les marchandises importées puis réexportées après transformation sont exonérées de TVA et de droits de douane. Une action de régularisation liée aux écarts constatés entre les déclarations de la société et les enregistrements douaniers a été initiée par la société. Au regard des garanties prises par la Douane, le management du Groupe a décidé de couvrir les risques de redressement sous la forme d'une provision s'élevant à 252 K€.

Note n° 12 Dettes financières courantes et non cour antes

Les contrats de financement bancaire mis en place ont des clauses conventionnelles se référant à la situation financière consolidée soit au niveau du Groupe Delfingen Industry, soit au niveau de la région ANCA (Amérique du Nord, Centrale, Asie) pour les prêts de Delfingen US - Holding. Ces "covenants financiers" sont fixés en concertation avec les organismes prêteurs. Leur respect s'apprécie à chaque clôture annuelle pour les prêts en France et chaque trimestre pour les prêts aux USA.

Le non respect de ces ratios autorise l'organisme prêteur à prononcer l'exigibilité (totale ou partielle) du financement concerné (se rapporter à la note 3-1 de la présente annexe).

Au 31 décembre 2011, l'un des covenants n'est pas respecté. Conformément à la norme IAS 1, les dettes financières correspondantes ont été reclassées en dettes courantes pour un montant de 11 765 K€, bien que les partenaires financiers n'en aient pas demandé le remboursement.

12 – 1 Endettement financier net

L'endettement financier net est défini de la manière suivante : il comprend l'ensemble des dettes financières à long terme, les crédits à court terme et découverts bancaires, diminués des prêts et autres actifs financiers à long terme et de la trésorerie et équivalent de trésorerie.

	2011	2010	2009
Trésorerie et équivalents de trésorerie	4 874	5 769	7 351
Dettes financières à long et moyen terme	(1 777)	(17 277)	(19 261)
Dettes financières à moins d'un an	(25 388)	(10 047)	(16 318)
Endettement financier net (EFN)	(22 291)	(21 555)	(28 229)

Les dettes financières à moins d'un an intègrent des découverts et concours bancaires courants renouvelables pour un montant de 6 040 K€.

12 – 2 Ratio de Gearing

	2011	2010	2009
Endettement financier net	22 291	21 555	28 229
Total Capitaux Propres	30 742	29 737	22 571
Ratio d'endettement (%)	72,51%	72,48%	125,07%

	2011	2010	2009
Part non courante
Emprunts et dettes auprès des
établissements de crédit	1 632	17 167	16 172
Retraitement des crédits baux	110	66	38
Emprunts et dettes diverses	34	43	3 052
Sous - total dettes financières non
courantes	1 777	17 277	19 261
Part courante
Emprunts et dettes auprès des
établissements de crédit	19 163	6 591	12 371
Soldes créditeurs de banque	6 040	3 310	3 795
Intérêts courus sur emprunts	73	61	42
Retraitement des crédits baux	102	76	104
Emprunts et dettes diverses	9	9	6
Sous - total dettes financières courantes	25 388	10 047	16 318
Total dettes financières	27 165	27 324	35 580

En 2009, les emprunts et dettes diverses correspondaient essentiellement au prêt de 3 000 K€ effectué par Delfingen Group à Delfingen Industry suite à l'investissement du FMEA. En juin 2010, ce compte courant a été incorporé au capital de Delfingen Industry dans le cadre d'une augmentation de capital réservée à Delfingen Group.

Au 31 décembre 2011, conformément à la norme IAS 1, les dettes financières dont les covenants ne sont pas respectés à fin décembre 2011 ont été reclassées en dettes courantes pour un montant de 11 765 K€, bien que les partenaires financiers n'en aient pas demandé le remboursement.

Les soldes créditeurs de banques correspondent à la partie utilisée des lignes de crédit bancaires court terme. Se reporter à la note 3-1 de la présente annexe.

12 – 4 Ventilation par échéance des dettes financières

Ventilation par échéance des dettes financières non courantes

	Total	2013	2014	2015	2016	> 5ans
Dettes financières	1 777	986	579	205	7	0

Ventilation par échéance des emprunts et dettes auprès des établissements de crédit (ne tenant pas compte du reclassement en dette courantes suite à l'accord unanime des banques de renoncer à se prévaloir du cas de défaut) :

Date	Total	2012	2013	2014	2015	2016	Au-delà
souscription
Antérieur 2011	16 536	6 457	5 373	3 024	939	593	150
2011	4 259	942	910	937	965	506	-
Total	20 795	7 399	6 283	3 961	1 904	1 099	150

Avant opération de mise en place de la nouvelle convention de crédit de 5 M€, la maturité de la dette moyen terme souscrite auprès des établissement financier était de 1.55 an. Le crédit obtenu est amortissable sur une durée de 5 ans par échéance constante. En conséquence la maturité de cette dette est de 1.71 an au 31 décembre 2011.

12 – 5 Ventilation par devise

L'ensemble des emprunts et dettes auprès des établissements de crédit est libellé en euros ou en dollars pour les sociétés américaines.

12 – 6 Ventilation par nature de taux

Le tableau ci-après recense les encours les plus significatifs des crédits moyens termes, répartis en taux fixes et taux variables (en millions d'euros).

Entités contractantes	Nature du crédit	Taux fixe	Taux variable	Montant global des lignes en M€	Capital restant dû au 31/12/11	Échéances	Existence ou non de couvertures
							Couverture
	Crédit						de Taux
Delfingen Industry	classique	4,85%		0,7	0,1	2012	partielle
			Euribor 3
			mois +
	Crédit classique		marge Euribor 3	0,8	0,3	2013
			mois +
	Crédit classique		marge	0,6	0,4	2014
			Euribor 3
			mois +
	Crédit classique		marge	0,5	0,3	2014
			Euribor 3
			mois +
	Crédit classique		marge	0,2	0,2	2015
			Euribor 3
			mois +
	Crédit classique		marge	0,4	0,02	2012
			Euribor 3
			mois +
	Crédit classique		marge	0,7	0,1	2012
			Euribor 3
			mois +
	Crédit classique		marge	0,8	0,3	2013
			Euribor 3
			mois +
	Crédit classique		marge	0,7	0,4	2014
			Euribor 3
	Crédit classique		mois + marge	0,6	0,3	2014
			Euribor 3
			mois +
	Crédit classique		marge	0,2	0,2	2015
			Euribor 3
			mois +
	Crédit classique		marge	0,6	0,1	2012
			Euribor 3
			mois +				Couverture
	Crédit classique		marge	2,0	0,7	2013	de Taux
			Euribor 3
			mois +
	Crédit classique		marge	0,6	0,3	2014
			Euribor 3
			mois +
	Crédit classique		marge	0,6	0,3	2014

Entités contractantes	Nature du crédit	Taux fixe	Taux variable	Montant global des lignes en M€	Capital restant dû au 31/12/11	Échéances	Existence ou non de couvertures
			Euribor 3
			mois +
Delfingen Industry	Crédit classique		marge	0,2	0,2	2015
			Euribor 3 mois +
	Crédit classique		marge	0,6	0,1	2012
			Euribor 3				Couverture
			mois +				de Taux
	Crédit classique		marge	2,0	1,0	2014	partielle
			Euribor 3
			mois +
	Crédit classique		marge	0,4	0,2	2014
			Euribor 3
	Crédit classique		mois + marge	0,5	0,1	2012	Couverture de Taux
			Euribor 3
			mois +
	Crédit classique		marge	0,8	0,3	2013
	Crédit
	classique	5,80%		1,0	0,5	2014
			Euribor 3
			mois +
	Crédit classique		marge Euribor 3	0,6	0,4	2014
			mois +
	Crédit classique		marge	0,6	0,3	2014
			Euribor 3
			mois +
	Crédit classique		marge	0,2	0,2	2015
			Euribor 3				Couverture
			mois +				de Taux
	Crédit classique		marge Euribor 3	1,5	0,9	2014	partielle
			mois +
	Crédit classique		marge	0,2	0,1	2014
			Euribor 3
			mois +				Couverture
	Crédit classique		marge	3,0	1,9	2014	de Taux
	Contrat de
	Developpement						Gage
	Participatif	5,00%		3,0	2,9	2017	Espèces
			Euribor 3
			mois +				Couverture
	Crédit classique		marge	5,0	4,3	2014	de Taux
							Nantissement fond de
			Euribor 3				commerce
			mois +				Delfingen
Delfingen FR- Anteuil	Crédit classique		marge	0,4	0,1	2012	FR- Anteuil
							Nantissement
							fond de
			Euribor 3				commerce
	Crédit classique		mois + marge	0,5	0,1	2012	Delfingen FR- Anteuil

				Montant
Entités contractantes	Nature du crédit	Taux fixe	Taux variable	global des lignes en M€	Capital restant dû au 31/12/11	Échéances	Existence ou non de couvertures
			Euribor 3 mois +				Nantissement fond de commerce Delfingen
Delfingen FR- Anteuil	Crédit classique		marge	0,2	0,1	2013	FR- Anteuil Nantissement
	Crédit classique	4,85%		0,5	0,1	2012	fond de commerce Delfingen FR- Anteuil
			Euribor 3				Nantissement fond de commerce
	Crédit classique		mois + marge	0,3	0,1	2013	Delfingen FR- Anteuil
							Nantissement fond de commerce
	Crédit classique		Euribor 3 mois + marge	0,3	0,05	2012	Delfingen FR- Anteuil
	Crédit classique		Euribor 3 mois + marge	0,2	0,1	2013	Nantissement fond de commerce Delfingen FR- Anteuil
	Crédit classique		Euribor 3 mois + marge	0,4	0,1	2012	Nantissement fond de commerce Delfingen FR- Anteuil
Delfingen PT-Lda	Crédit classique		Euribor 3 mois + marge	0,4	0,2	2013	Lettre d'intention Delfingen Industry
	Crédit classique		Euribor 3 mois + marge	0,5	0,2	2012	Lettre d'intention Delfingen Industry
Delfingen PT-Porto	Crédit classique		Euribor 3 mois + marge	0,5	0,3	2013	Lettre d'intention Delfingen Industry
	Crédit classique		Euribor 3 mois + marge	0,4	0,3	2014	Lettre d'intention Delfingen Industry
	Crédit classique		Euribor 3 mois + marge	0,5	0,3	2013	Lettre d'intention Delfingen Industry
Delfingen US - Holding	Crédit revolving		Libor USD 3 mois + marge	4,5	0,0	2013
	Crédit classique		Libor USD 3 mois + marge	2,0	1,4	2013	Couverture de Taux

	Crédit					Nantissement
SCI des Bottes	classique	5,50%	1,3	0,3	2014	bâtiment

Afin de gérer le risque lié aux fluctuations des taux d'intérêts sur les emprunts à taux variables, le Groupe a conclu des contrats de CAP, CAP+FLOOR de taux d'intérêts dont les caractéristiques sont décrites dans la note 3-3.

Note n° 13 Impôts différés

	2011		2010
	Base	Impôt	Base	Impôt	Variation des Impôts différés	Dont variation de change	Dont impact résultat
Organic / Effort construction	77	26	83	28	(2)	0	(2)
Retraitement des plus ou moins-values de cessions internes	798	284	560	187	98	(1)	98
Retraitement des marges en stocks	214	43	163	37	5	(1)	6
Homogénéisation des amortissements et dépréciation des immobilisations	278	54	337	84	(29)	(1)	(28)
Retraitement du crédit-bail	(25)	(8)	(48)	(16)	8	0	8
Instruments financiers dérivés et retraitement des taux d'emprunt selon le TIE	499	166	403	134	32	0	31
Déficits fiscaux reportables	8 388	2 799	15 437	5 166	(2 367)	(23)	(2)
Provision pour retraite	331	110	289	96	14	0	14
Autres actifs d'impôts différés	1 848	568	1 796	545	23	36	(13)
Impôts différés actifs	12 410	4 042	19 021	6 261	(2 219)	10	(2)
Homogénéisation des amortissements et dépréciation des immobilisations	1 466	416	1 199	324	93	10	83
Retraitement du crédit-bail	154	51	173	58	(7)	0	(7)
Retraitement des provisions
réglementées	64	21	53	18	4	0	4
Retraitement des intérêts d'emprunts selon le TIE	151	50	45	15	36	0	35
Provision Goodwill	6 167	2 097	4 628	1 574	523	84	439
Elimination des provisions intra groupes déductibles fiscalement	7 909	2 636	11 910	3 969	(1 334)	0	(1)
Autres passifs d'impôts différés	103	25	252	65	(40)	0	(40)
Impôts différés passifs	16 012	5 297	18 260	6 022	(726)	94	(820)
Impôts différés nets	3 603	1 254	(761)	(239)	1 493	84	1 410
Dont Impôts différés actifs		(1 618)		(2 391)
Dont Impôts différés passifs		2 872		2 153

Le stock de déficits reportables sur l'ensemble des sociétés du Groupe s'élève à 17 880 K€ au 31/12/11, seuls 8 388 K€ ont été activés par mesure de prudence.

Ces déficits reportables activés concernent :

l'intégration fiscale de Delfingen Industry et Delfingen FR-Anteuil : 7 909 K€ correspondant en totalité à des provisions intra-Groupes(1) (hors intégration fiscale) déductibles fiscalement au 31/12/2011.
Delfingen US Holding : 480 K€.

Les hypothèses retenues pour apprécier la capacité des sociétés à récupérer ces déficits reportables reposent sur les hypothèses retenues dans le cadre des tests de dépréciation des goodwills.

La diminution des déficits fiscaux reportables correspond essentiellement :

dans l'intégration fiscale en France à la variation des provisions intra-Groupes(1) hors intégration fiscale - (4 001 K€) et à une désactivation de déficit reportable (773 K€) ;
(1) ces provisions sont ensuite annulées dans la ligne « Elimination des provisions intra-Groupes déductibles fiscalement »
à l'amélioration des résultats aux USA (-2 067 K€).

La provision des goodwills correspond à l'amortissement fiscal des goodwills, constatée sur Delfingen US - Holding (6 167 K€).

Note n° 14 Ventilation des actifs et passifs par ca tégorie d'instruments financiers

		Ventilation par catégorie d'instruments financiers
		Juste		Prêts,	Dettes
	Total	valeur	Actifs	créances	au
	au	par	disponibles	et autres	coût	Instruments
	31/12/11	résultat	à la vente	dettes	amorti	dérivés
Autres actifs financiers non courants	592			592
Clients	22 812	0	0	22 812	0	0
Autres débiteurs (hors impôts courants)	3 280	0	0	3 280	0	0
Equivalents de trésorerie	8	8
Trésorerie	4 866	4 866
ACTIFS	31 559	4 874	0	26 685	0	0

Dettes financières	27 165	0	0	0	27 165	0
Autres passifs financiers non courants	473					473
Fournisseurs	13 009	0	0	13 009	0	0
Autres passifs courants	4 382	0	0	4 382	0	0
PASSIFS	45 029	0	0	17 392	27 165	473

Note n° 15 Autres passifs courants

Le poste « Autres passifs courants » se décompose de la façon suivante :

	2011	2010	2009
Dettes fiscales et sociales	3 453	3 990	2 792
Avances et acomptes reçus sur commandes	12	16	61
Produits constatés d'avance	7	41	6
Compte - courant d'associés	535	707	1 084
Dettes diverses	375	279	301
Total	4 382	5 032	4 244

La diminution des dettes fiscales et sociales est principalement liée à la diminution de l'intéressement /participation entre 2010 et 2011 (-266 K€) et à un reclassement d'une dette fiscale sur FR-Anteuil en diminution des créances fiscales (-356 K€).

G - Informations relatives au compte de résultat

Note n° 16 Ventilation du chiffre d'affaires par zo ne géographique

	2011	2010	2009
France	9 946	10 383	6 773
Espagne	16 272	14 572	10 170
Portugal	1 628	1 705	1 681
Slovaquie	1 007	1 011	949
Roumanie	4 966	4 171	3 909
Autres pays UE	4 116	4 266	4 244
Pays de l'Est (hors UE)	48	163	10
Total Europe	37 982	36 271	27 737
Turquie	4 421	4 267	3 163

	2011	2010	2009
Tunisie	3 356	3 597	2 570
Maroc	12 934	11 330	8 818
Argentine	173	5	79
Brésil	3 439	2 322	1 509
Etats-Unis	13 123	11 166	9 042
Mexique	23 803	26 016	16 976
Canada	696	608	464
Honduras	2 389	3 371	1 964
Philippines	2 729	1 556	1 763
Chine	1 461	1 379	796
Autres pays d'Asie	3 985	3 279	1 493
Autres pays	1 994	1 997	970
Total autres pays	74 502	70 892	49 607
Total	112 484	107 163	77 344

Il est à noter que toutes les sociétés intégrées dans le périmètre de consolidation, à l'exception des sociétés américaines philippines, mexicaine et hondurienne, facturent les clients en fonction de tarifs indexés sur la parité de l'euro. Les sociétés américaines, philippines, mexicaine et hondurienne facturent leurs clients directement en dollars américains.

Par conséquent, seule la parité du dollar américain par rapport à l'euro a un impact significatif sur le chiffre d'affaires consolidé du Groupe. A parité euro/dollar constante, le chiffre d'affaires consolidé du Groupe se serait élevé à 114 898 K€. La diminution du dollar par rapport à l'euro génère donc une baisse de 2,4 M€ du chiffre d'affaires.

Note n° 17 Achats consommés

	2011	2010	2009
Achats de marchandises	4 969	7 777	4 762
Variation de stocks de marchandises	484	(149)	(191)
Achats de matières premières	63 855	55 172	33 594
Variation de stocks de matières premières	(863)	(1 102)	1 690
Autres approvisionnements	54	419	17
Total	68 498	62 116	39 871

L'augmentation des achats consommés de 6,3 M€ entre 2010 et 2011 est supérieure à celle du chiffre d'affaires du fait d'une augmentation importante des prix d'achat des matières premières sur le premier semestre 2011 avec un impact de 3,7 M€ sur l'année.

Note n° 18 Autres achats et charges externes

	2011	2010	2009
Achats non stockés de matériels et fournitures	2 699	2 478	2 041
Locations et charges locatives	3 446	3 308	3 265
Entretiens et réparations	1 408	1 277	929
Rémunérations d'intermédiaires et honoraires	1 492	1 347	1 412
Transports sur ventes et transports divers	1 825	2 141	1 953
Déplacements, missions, réceptions	1 194	1 017	994
Autres services extérieurs	4 527	4 025	3 257
Total	16 590	15 594	13 851

La progression des Autres achats et charges externes (+6%) est globalement en ligne avec l'augmentation du chiffre d'affaires (+7%) tout en intégrant une diminution des coûts sur le poste Transports.

Répartition des paiements minimaux futurs non - résiliables au titre des contrats de location simple :

Le montant des paiements minimaux futurs non résiliables au titre des contrats de location simple est réparti selon les échéances suivantes :

	< 1 an	> 1 an et < 5 ans	> 5 ans
Paiements minimaux futurs	2 123	4 354	918

Note n° 19 Dotations et reprises sur amortissements et provisions

	2011	2010	2009
Dotations aux provisions pour risques et charges	(469)	(1 299)	(812)
Dotations aux provisions sur stocks	(485)	(438)	(79)
Dotations aux provisions sur autres actifs circulants	(49)	(124)	(31)
Dotations aux provisions pour immobilisations corporelles	(3)	(74)	(80)
Reprises sur provisions pour risques et charges	143	377	108
Reprises sur provisions sur stocks	388	38	138
Reprises sur provisions sur autres actifs circulants	185	32	74
Reprises pour dépréciation des immobilisations corporelles	37	8	202
Total Dotations nettes aux provisions et pertes de valeur	(253)	(1 480)	(480)

Dotations aux amortissements des immobilisations incorporelles	(189)	(264)	(111)
Dotations aux amortissements des immobilisations corporelles	(2 888)	(3 487)	(3 731)
Reprises sur amortissements des immobilisations corporelles	1	17	0
Total Dotations nettes aux amortissements	(3 077)	(3 734)	(3 842)

Note n° 20 Charges de personnel

	2011	2010	2009
Salaires	14 264	13 447	11 462
Charges sociales	5 233	4 806	3 851
Interim	2 511	2 067	1 286
Total	22 008	20 320	16 598

En 2011, les charges de personnel comprennent 156 K€ d'intéressement et participation. L'augmentation des salaires correspond à une augmentation des effectifs notamment sur les services partagés du Groupe.

Note n° 21 Autres produits et charges d'exploitatio n

	2011	2010	2009
Autres produits d'exploitation	71	43	41
Produits exceptionnels sur opération de gestion	1	18	178
Produits exceptionnels sur cessions d'actifs incorporels et corporels	47	0	142
Produits exceptionnels sur cessions d'actifs financiers	0	24	0
Total Autres produits d'exploitation	118	85	361
Autres charges d'exploitation	(116)	(121)	(56)
Charges exceptionnelles sur opération de gestion	(34)	(56)	(24)
Valeur nette comptable immobilisations incorporelles et corporelles cédées	(25)	(102)	(239)
Total Autres charges d'exploitation	(174)	(279)	(319)

Note n° 22 Autres produits et charges opérationnels

	2011	2010	2009
Produits exceptionnels sur exercices antérieurs	0	32	60
Autres produits exceptionnels	2	65	47

Total Autres produits opérationnels	2	98	106
Dépréciation des goodwills	0	0	0
Charges exceptionnelles sur exercices antérieurs	(15)	(20)	(22)
Autres charges exceptionnelles	(52)	(17)	(93)
Total Autres charges opérationnelles	(67)	(37)	(115)

Le détail de la dépréciation des goodwills est en note 4-1.

Note n° 23 Autres produits et charges financiers

	2011	2010	2009
Gains de change	1 078	963	771
Autres produits financiers	(48)	66	3
Reprises sur provisions et amortissements financiers	0	15	19
Total Autres produits financiers	1 031	1 044	794
Pertes de change	(1 020)	(822)	(1 161)
Autres charges financières	(236)	(287)	(128)
Total Autres charges financières	(1 255)	(1 108)	(1 289)

Au 31 décembre 2011, les états financiers consolidés enregistrent un solde d'écart de change positif de 58 K€.

Les autres charges financières concernent essentiellement le retraitement des emprunts selon la méthode du TIE.

Note n° 24 Coût de l'endettement financier brut

	2011	2010	2009
Charges d'intérêts financiers	1 127	1 198	1 331
Coût de l'endettement brut	1 127	1 198	1 331

Le coût moyen de l'endettement financier brut est de 4,47%.

Une variation de + ou -0,5 point des taux d'intérêt aurait un impact de + ou – 137 K€ sur les charges d'intérêts financiers.

Note n° 25 Impôts sur les bénéfices, impôts différé s

25 –1 Ventilation de l'impôt

L'imposition de la période se présente ainsi:

	2011	2010	2009
Impôts exigibles	912	726	408
Impôts différés	1 410	1 622	148
Total	2 322	2 348	556

Une économie d'impôt sur les sociétés résultant de l'intégration fiscale des sociétés Delfingen Industry et Delfingen FR-Anteuil est à signaler au titre de l'exercice 2011 pour 186 K€.

25 – 2 Analyse de la charge d'impôt

	Total	Pourcentage
Résultat avant impôt	3 195	-
Impôt théorique	1 065	33,33%
Impôt sociétés sur différences permanentes Impôt sociétés sur différences temporelles non	105	3,27%
comptabilisées	(82)	-2,56%
Ecart taux local /taux français	(229)	-7,16%

	Total	Pourcentage
Crédit d'impôt et/ou régularisation d'impôt	180	5,62%
Non-activation de déficit reportables	559	17,50%
Imputation des pertes antérieures non activées et
régularisation s/activation des déficits	723	22,65%
Impôt sociétés effectif	2 322	72,67%

Note n° 26 Résultat par action

Le résultat de la période dilué par action est calculé en retenant les instruments donnant un accès différé au capital de Delfingen Industry. Les options d'achat d'actions attribuées n'ont pas un caractère dilutif reconnu à la clôture du fait d'un prix d'exercice significativement supérieur au prix du marché.

En conséquence, le résultat 2011 dilué par action est identique à celui avant dilution.

En euros	2011	2010	2009
Résultat net, à l'exclusion de la part des intérêts
non assortis de contrôle	743 404	1 843 736	(611 329)
Nombre moyen pondéré d'actions en circulation	2 006 301	1 778 016	1 598 182
Nombre moyen pondéré d'actions émises	2 036 348	1 807 458	1 627 624
Nombre moyen pondéré dilué d'actions en
circulation	2 006 301	1 879 072	1 598 182
Résultat par action attribuable aux actionnaires
De base	0,37	1,04	(0,38)
Dilué	0,37	0,98	(0,38)

En 2009, compte tenu du la vente de l'activité de câblage du Portugal, le résultat des activités poursuivies est différent de celui indiqué ci-dessus.

Le résultat par action des activités poursuivies est le suivant :

En euros	2011	2010	2009
Résultat net des activités poursuivies, à l'exclusion de la part des intérêts non assortis de contrôle	743 404	1 843 736	106 078
Nombre moyen pondéré d'actions en circulation	2 006 301	1 778 016	1 598 182
Nombre moyen pondéré dilué d'actions en circulation	2 006 301	1 879 072	1 598 182
Résultat par action attribuable aux actionnaires
De base	0.37	1.04	0.07
Dilué	0.37	0.98	0.07

H - Informations relatives à l'état de variation des flux de trésorerie

Note n° 27 Trésorerie présentée dans l'état de vari ation des flux de trésorerie

	2011	2010	2009
Trésorerie et équivalents de trésorerie	4 874	5 769	7 351
Concours bancaires courants	(6 040)	(3 310)	(3 795)
Trésorerie présentée dans l'état de
variation des flux de trésorerie	(1 166)	2 459	3 556

Note n° 28 Capacité d'autofinancement avant impôts et coût de l'endettement financier net (CAFICE)

	2011	2010	2009
CAFICE	7 645	10 002	5 581

dont: Résultat net	873	1 955	(527)
Dotations amortissements & provisions	3 346	4 423	4 121
Plus value de cession d'immobilisation	(22)	78	44
Intérêts financiers versés	1 127	1 198	1 388
Impôts	2 322	2 348	556

Note n°29 Variation du besoin en fonds de roulement

	2011
Variation des stocks nets	1 754
Variation des créances clients nettes	2 422
Variation des dettes fournisseurs	(2 123)
Autres variations	492
Augmentation (Diminution) du Besoin en Fonds de roulement	2 545

Note n° 30 Cash flow libre :

	2011	2010	2009
CAFICE	7 645	10 002	5 581
Variation du BFR	(2 544)	(1 301)	(1 283)
Impôts versés	(1 011)	(528)	(335)
Cash flow libre (avant Investissements)	4 089	8 173	3 963
Investissements (nets des cessions d'immobilisations)	(3 229)	(3 268)	(539)
Cash flow libre net (après Investissements)	861	4 905	3 424

Note n° 31 Dividendes versés

Les dividendes versés aux minoritaires des sociétés intégrées comprennent les dividendes versés par la SCI des Bottes à Delfingen Group, société mère de Delfingen Industry. En effet, la SCI des Bottes, bien qu'uniquement détenue à 10% par Delfingen Industry, est consolidée en tant que société ad hoc.

I - Engagements hors bilans

Note n° 32 Engagements donnés et reçus

32 – 1 Avals, engagements et cautions donnés

Ce poste se répartit de la manière suivante:

	2011	2010	2009
Nantissements	3 767	5 733	8 155
Cautions	4 791	3 069	8 802
Total	8 557	8 801	16 957

32 –2 Avals, engagements et cautions reçus

	2011	2010	2009
Ouverture de crédit non tirée	4 511	3 634	1 018
Autorisations facilités caisse	145	2 023	2 854
Cautions	3 724	5 141	6 221
Total	8 381	10 798	10 093

32 –3 Passifs éventuels

Le Groupe a des passifs éventuels se rapportant à des litiges survenus dans le cadre habituel de ses activités. Pour chacun des litiges connus, dans lesquels le Groupe est impliqué, il a été procédé à une revue à la date d'arrêté des comptes. Les provisions jugées nécessaires ont été constituées pour couvrir les risques estimés (voir note 11).

Bien que l'issue de l'ensemble des procédures existantes ne soit pas prévisible, Delfingen Industry estime à ce jour qu'elles n'auront pas d'impact significatif sur les résultats et la situation financière du Groupe.

J - Informations diverses

Note n° 33 Répartition du personnel

L'effectif au 31 décembre (y compris intérimaires) se répartit de la manière suivante:

	2011	2010	2009
Dirigeant	1	1	1
Cadres	146	101	92
Collaborateurs	1073	1 054	962
Total Groupe	1220	1 156	1 055

Note n° 34 Rémunération des organes de direction

La rémunération brute des organes de direction s'est élevée à 210 K€. Ce montant intègre les jetons de présence versés aux membres du Conseil d'Administration qui se sont élevés à 64 K€ au titre de l'exercice 2011.

Note n° 35 Périmètre de l'intégration fiscale

Une convention d'intégration fiscale a été signée entre Delfingen Industry, société mère et la société Delfingen FR-Anteuil - Zone Industrielle - F 25340 ANTEUIL.

Delfingen Industry, société mère, bénéficie du report d'imposition résultant de l'application de la convention d'intégration fiscale.

Note n° 36 Informations concernant les entités ad h oc

La société « SCI Les Bottes», détenue à 10 % par Delfingen Industry mais ayant pour objet exclusif de mettre à disposition de sociétés du Groupe des actifs immobiliers moyennant un loyer, est consolidée selon la méthode de l'intégration globale.

	2011	2010	2009
Immobilisations corporelles	1 207	1 178	1 330
Actifs courants	47	46	97
Total Actif	1 253	1 224	1 427

Capitaux propres	570	549	538
Dettes financières	318	439	629
Autres passifs courants	365	236	260
Total Passif	1 253	1 224	1 427

K - Information sectorielle

Note n° 37 Information sectorielle

Les secteurs retenus sont les suivants :

Automobile EAAS (Europe, Afrique, Amérique du Sud) ;
Automobile ANCA (Amérique du Nord, Centrale, Asie) ;
Automobile CHINE ;
Marchés de spécialités.

37-1 Eléments du compte de résultat par secteurs :

Exercice 2011	Automobile - EAAS	Automobile - ANCA	Automobile - CHINE	Marchés de spécialités	Holding	Elimination	Consolidé
Total chiffre d'affaires	63 128	42 526	730	9 153	5 237	(8 288)	112 484
dont chiffre d'affaires
externe	60 567	42 404	539	8 872	103		112 484
dont chiffre d'affaires intra
Groupe	2 561	122	191	281	5 133	(8 288)	-
Total charges et produits
opérationnels	61 053	38 908	1 054	8 593	6 637	(8 306)	107 939
Résultat opérationnel	2 074	3 618	(324)	560	(1 401)	18	4 546

Exercice 2010	Automobile - EAAS	Automobile - ANCA	Automobile - CHINE	Marchés de spécialités	Holding	Elimination	Consolidé
Total chiffre d'affaires	58 670	42 663	NA	8 945	4 635	(7 749)	107 163
dont chiffre d'affaires
externe	55 661	42 530		8 903	70		107 163
dont chiffre d'affaires intra
Groupe	3 009	133		42	4 566	(7 749)	-
Total charges et produits
opérationnels	55 886	39 217		8 515	5 702	(7 722)	101 598
Résultat opérationnel	2 784	3 446		429	(1 067)	(27)	5 565

Exercice 2009	Automobile - EAAS	Automobile - ANCA	Automobile - CHINE	Marchés de spécialités	Holding	Elimination	Consolidé
Total chiffre d'affaires	43 202	29 484	NA	6 952	2 454	(4 748)	77 344
dont chiffre d'affaires
externe	41 121	29 215		6 952	55		77 344
dont chiffre d'affaires intra
Groupe	2 081	269		-	2 398	(4 748)	(0)
Total charges et produits
opérationnels	41 565	28 526		6 676	2 754	(4 749)	74 771
Résultat opérationnel	1 638	958		276	(300)	1	2 573

37-2 Eléments de l'état de situation financière par secteurs :

Exercice 2011	Automobile - EAAS	Automobile - ANCA	Automobile - CHINE	Marchés de spécialités	Holding	Elimination	Consolidé
Actifs non courants	10 823	20 421	831	1 783	4 888	(1 249)	37 496
Stocks Clients et autres créances	7 347	4 167	199	601	0	(16)	12 299
courantes Dettes fournisseurs et autres	19 416	7 463	696	1 027	7 774	(10 014)	26 361
passifs courants	19 465	2 614	792	686	4 067	(10 000)	17 625
Acquisition actifs non
courants	2 179	840	35	30	222		3 307

Exercice 2010	Automobile - EAAS	Automobile - ANCA	Automobile - CHINE	Marchés de spécialités	Holding	Elimination	Consolidé
Actifs non courants	9 822	20 573	NA	1 816	8 380	(3 127)	37 464
Stocks	6 566	2 988		635	242	(34)	10 397
Clients et autres créances
courantes	19 012	6 543		856	6 353	(8 873)	23 891
Actifs détenus en vue d'être
cédés	0	0		0	0	0	0
Dettes fournisseurs et autres
passifs courants	16 912	2 825		76	4 885	(8 918)	15 780
Acquisition actifs non
courants	1 542	584		32	1 142		3 300

Exercice 2009	Automobile - EAAS	Automobile - ANCA	Automobile - CHINE	Marchés de spécialités	Holding	Elimination	Consolidé
Actifs non courants	12 093	19 976	NA	1 846	7 653	(4 545)	37 022
Stocks	5 436	2 431		648	0	(19)	8 496
Clients et autres créances
courantes	17 891	3 486		2 702	6 576	(8 470)	22 185
Actifs détenus en vue d'être
cédés	0	0		0	0	0	0
Dettes fournisseurs et autres
passifs courants	16 198	1 419		1 268	3 770	(8 470)	14 184
Acquisition actifs non
courants	507	363		6	57		935

L – Transactions avec les parties liées

Note n° 38

Répartition du capital social de Delfingen Industry au 31/12/11

Delfingen Group	68,91%
FMEA (représentée par CDC ENTREPRISES)	11,55%
Gérald STREIT	NS
Bernard STREIT	4,00%
Divers Famille STREIT	0,01%
FCP STOCK PICKING France	4,98%
Auto détention	1,47%
Public	9,08%
Total	100,00%

Transactions avec les parties liées

Conformément à la norme IAS 24 révisée et d'application obligatoire pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2011, les transactions avec Delfingen Group, société mère du Groupe Delfingen Industry, et les autres filiales de Delfingen Group sont considérées comme des transactions avec des parties liées. Les transactions concernent donc Delfingen Group et ses filiales (Delfingen Life et Ludôgym Lyon et Rennes).

TOTAL PARTIES LIEES	2011	2010	2009
Comptes clients	335	58	26
Comptes courants débiteurs	0	0	0
Dettes financières diverses	0	0	3 000
Comptes fournisseurs	120	60	65
Comptes courants créditeurs	1	198	431
Produits d'exploitation (Refacturations)	386	342	200
Charges d'exploitation (Management Fees et autres)	(2 355)	(2 212)	(1 599)
Produits et charges financiers	(1)	(65)	(27)

Les produits d'exploitation correspondent à des refacturations liées à des prêts de personnel, des locations et autres charges diverses.

Les charges d'exploitation correspondent essentiellement à la refacturation de management fees effectuée par Delfingen Group.

En 2009, la dette financière diverse de 3 000 K€ correspond au prêt effectué par Delfingen Group à Delfingen Industry suite à l'investissement du FMEA (voir note 3-1 pour plus d'informations). Cette dette financière a été incorporée au capital de Delfingen Industry le 28 juin 2010 dans le cadre de l'augmentation de capital réservée à Delfingen Group.

M – Acquisition et cession d'activité

Note n° 39

Il n'y a pas eu d'acquisition et/ou de cession d'activité sur la période.

N – Evénements postérieurs à la clôture

Note n° 40

LA SOCIETE MERE DELFINGEN INDUSTRY

RAPPORT DE GESTION SUR LES COMPTES ANNUELS

1. Evènements marquants de l'exercice

La société Delfingen Industry est la société mère du Groupe. Elle détient les titres des sociétés entrant dans le périmètre de consolidation.

Un programme de recapitalisation des filiales a débuté courant 2011 et se terminera en 2012 afin de reconstituer les situations nettes de certaines filiales.

Les recapitalisations ont été faites essentiellement par incorporation des prêts et d'une partie des comptes courants. Seule Delfingen Asia Pacific Holding a fait l'objet d'une augmentation de capital en numéraire afin de permettre la recapitalisation de sa filiale Delfingen Automotive Parts (Wuhan) co.

Les participations de Delfingen Industry ont évolué comme suit :

o Delfingen BR-Sao Paulo à hauteur de 1 789 K€ ;
o Delfingen MA-Tanger à hauteur de 1 037 K€ ;
o Delfingen TN-Tunis à hauteur de 752 K€ ;
o Delfingen RO-Valahia à hauteur de 740 K€ ;
o Delfingen Asia Pacific Holding à hauteur de 400 K€.

Dans le cadre de la revue de la valeur d'utilité des titres de participation et de la capacité de recouvrement des avances en compte courant faite, il a été constaté au cours de l'exercice 2011 :

o un complément de provision (nette des reprises) sur titres de participation de 3 050 K€ ;
o une reprise de provision (nette des dotations) pour dépréciation des comptes courants de 558 K€ ;
o une reprise de provision sur les créances rattachées aux participations de 2 298 K€.

Les dotations aux provisions sur titres de participation concernent principalement les filiales qui ont été recapitalisées sur la période du fait de l'augmentation de la valeur des titres dans Delfingen Industry (Delfingen MA-Tanger, Delfingen BR-Sao Paulo, Delfingen RO-Valahia, et Delfingen Asia Pacific Holding) ainsi que Delfingen MA-Casablanca, Lima Inmo et Delfingen DE-Köln.

Les reprises de provisions pour dépréciation des comptes courants concernent les sociétés Delfingen RO-Valahia, TN-Tunis et Delfingen PT Lda.

Les reprises de provisions pour créances rattachées concernent Delfingen BR-Sao Paulo et Delfingen RO-Valahia suite à la capitalisation de ces prêts.

Des dividendes ont été reçus sur la période pour 3 009 K€.

Delfingen Industry présente un résultat bénéficiaire de +403 K€ malgré -194 K€ de dotations nettes aux provisions.

Un crédit court terme en compte courant de 5 M€ confirmé pour une durée de 36 mois (contre 12 mois auparavant) ;
Un crédit moyen terme amortissable de 15 M€ destiné à financer les investissements au titre des exercices 2011, 2012 et 2013 par tranches de 5 M€, chaque tranche étant remboursable sur 5 ans alors que la maturité moyenne des emprunts était de 1,55 ans.

Cet accord est soumis au respect de covenants dont l'un, au 31 décembre 2011, n'est pas respecté. Pour autant les partenaires financiers n'ont pas demandé le remboursement des prêts concernés.

2. Perspectives 2012

Delfingen Industry confirme ses objectifs de réduction de son endettement financier et poursuivra son rôle d'animation en tant que société mère du Groupe.

A compter du 1er janvier 2012, dans un souci de clarification de l'organisation du Groupe, les centres de services partagés qui faisaient encore partie de la société Delfingen FR-Anteuil seront transférés à la société mère Delfingen Industry.

3. Activité et résultats 2011

Le rôle de la société Delfingen Industry consiste à animer, contrôler, prêter assistance à ses filiales et à assurer la gestion de biens immobiliers principalement loués à ses filiales.

Le compte de résultat résumé se présente ainsi :

	2011	2010	2009
Produits d'exploitation	4 921	4 287	3 713
Charges d'exploitation	(6 616)	(5 201)	(4 081)
Résultat d'exploitation	(1 694)	(914)	(368)
Résultat financier	2 094	1 781	(2 408)
Résultat courant	399	866	(2 776)
Résultat exceptionnel	(9)	(8)	12
Impôts	12	(37)	(21)
Résultat net	403	821	(2 785)

Début 2011, le service qualité et les services généraux ont été rattachés à la société Delfingen Industry, d'autre part les équipes Supply Chain ont été renforcées ce qui a généré une augmentation de la masse salariale et des dépenses.

Les produits d'exploitation sont en hausse par rapport à l'exercice précédent du fait :

o de cette augmentation des effectifs donnant lieu à la facturation de management fees et de transferts de charges de personnel ;
o de l'augmentation de l'activité des filiales générant une augmentation des licences et commissions.

Les charges d'exploitation augmentent du fait de l'augmentation :

o des effectifs ;
o des refacturations de management fees par Delfingen Group suite à l'évolution des effectifs « support » du Groupe ;
o des honoraires, des frais de communication et des commissions bancaires liées à la mise en place des nouveaux prêts.

L'ensemble des produits d'exploitation est à destination des filiales du Groupe, que ce soit les prestations de services dont la majeure partie correspond à des management fees, commissions commerciales et licences informatiques, ou des transferts de charges facturés à l'ensemble des filiales du Groupe.

Le résultat d'exploitation est de (1 694) K€, en nette diminution par rapport à l'exercice précédent.

Le résultat financier comprend des dividendes reçus pour 3 009 K€ ainsi qu'une dotation nette pour dépréciation des titres de participation pour 3 050 K€ et des reprises aux provisions nettes sur créances financières de 2 816 K€.

Une économie d'impôt est constatée au titre de l'intégration fiscale de Delfingen FR-Anteuil et de Delfingen Industry sur l'exercice 2011 pour 186 K€.

Delfingen Industry génère donc un bénéfice net de 403 K€.

Le bilan résumé se présente ainsi :

	2011	2010	2009
Immobilisations incorporelles	181	145	126
Immobilisations corporelles	565	648	732
Immobilisations financières	47 121	45 998	43 073
Total actif immobilisé	47 866	46 791	43 931
Actif circulant	4 444	2 660	5 852
Total actif	52 310	49 451	49 783
Capitaux propres	25 141	24 921	20 780
Provisions pour risques et charges	101	100	67
Dettes et comptes de régularisation	27 068	24 431	28 936
Total passif	52 310	49 451	49 783

Les immobilisations financières ont fortement augmenté du fait des recapitalisations des filiales :

o Delfingen BR-Sao Paulo à hauteur de 1 789 K€ ;
o Delfingen MA-Tanger à hauteur de 1 037 K€ ;
o Delfingen TN-Tunis à hauteur de 752 K€ ;
o Delfingen RO-Valahia à hauteur de 740 K€ ;
o Delfingen Asia Pacific Holding à hauteur de 400 K€.

Les dettes et comptes de régularisation intègrent en 2009 un prêt de 3 M€ de la société mère Delfingen Group suite à l'investissement du FMEA. Ce prêt a été incorporé au capital de Delfingen Industry en juin 2010 dans le cadre de l'augmentation de capital réservée à Delfingen Group.

En 2011, Delfingen Industry a signé une convention de crédit avec l'ensemble des banques françaises : Crédit CT de 5 M€ et MT de 15 M€ utilisable en 3 tranches annuelles de 2011 à 2013 dont la première tranche de 5 M€ a été utilisée en juillet 2011.

Cet accord est soumis au respect de covenants dont l'un, au 31 décembre 2011, n'est pas respecté : les partenaires financiers n'en ont pas demandé le remboursement.

Suite à l'augmentation de capital lancée en juin 2010 et réservée à Delfingen Group pour 3 000 K€, des BSA ont été émis au profit des actionnaires minoritaires. Au total, 170 748 BSA ont été exercés sur l'exercice 2011, représentant 56 916 actions, soit un montant d'augmentation de capital de 169 K€ (87 K€ de capital et 82 K€ de prime d'émission).

4. Evènements exceptionnels ou litiges

Il existe des provisions pour risques et charges relatives principalement à des litiges en cours au 31 décembre 2011. Ces provisions constatent les risques pour leur valeur maximale estimée. Le montant des provisions pour risques et charges est repris dans la note n° 9 de l'annexe des comptes annuels.

Il n'existe aucun fait exceptionnel ou litige susceptible d'affecter de façon significative l'activité, les résultats, la situation financière ou le patrimoine de la société mère du Groupe, qui ne soit pas pris en compte dans les états financiers.

5. Dépenses non déductibles fiscalement

Conformément aux dispositions de l'article 223 quater du Code général des impôts, nous vous signalons que le résultat de l'exercice ne comprend aucune charge non déductible du résultat fiscal selon les dispositions de l'article 39-4 du même code.

6. Changement de méthode comptable

Aucun changement de méthode comptable n'est à signaler.

7. Echéances des dettes fournisseurs :

A compter du 1er janvier 2009, en conformité avec la loi de modernisation de l'économie, Delfingen Industry a appliqué de nouveaux termes de paiement à ses fournisseurs : 45 jours fin de mois date de facture. Le solde des dettes fournisseurs au 31 décembre 2011 s'élève à 533 K€ dont 431 K€ concernent des factures non parvenues, 24 K€ étaient payables avant décembre 2011, 73 K€ sont payables en janvier 2012 et 5 K€ en février 2012.

8. Résultats et autres renseignements caractéristiques de la société au cours des cinq derniers exercices

NATURE DES INDICATIONS EN EUROS	Exercice 2011	Exercice 2010	Exercice 2009	Exercice 2008	Exercice 2007 (12 mois)
Capital en fin d'exercice
Capital social	3 117 283	3 030 202	2 490 265	2 490 265	2 490 265
Nombre des actions ordinaires existantes	2 037 440	1 980 524	1 627 624	1 627 624	1 627 624
Nombre de BSA (bons de souscription autonomes)	0	37 236	-	-
Opérations et résultats de l'exercice
Chiffre d'affaires hors taxes	4 911 655	4 278 770	3 693 414	3 782 041	2 259 701
Résultat avant impôt, participation des salariés		(1 451			(1 320
et dotation amortissements et provisions	816 130	037)	(911 777)	1 599 812	567)
Impôts sur les bénéfices	164	37113	21 495	(82 753)	-
Participation des salariés due au titre de l'exercice			-	-	-
Résultat après impôt, participation des salariés			(2 784	(8 175	(1 168
et dotation amortissements et provisions	402 549	821 423	817)	782)	843)
Résultat distribué au titre de l'exercice	140 518	361 382
Résultats par action (y compris BSA )
Résultat après impôt, participation des salariés
mais avant dotation amortissements et provisions	0,40	(0,74)	(0,57)	1,03	(0,81)
Résultat après impôt, participation des salariés
et dotation amortissements et provisions	0,20	0,41	(1,71)	(5,02)	(0,72)
Dividende attribué à chaque action	0,07	0,18
Personnel
Effectif moyen des salariés	24,2	13	7,9	4,5	6,2
Montant de la masse salariale de l'exercice	1 359 075	994 754	626 130	505 477	368 491
Montant des sommes versées au titre
des avantages sociaux de l'exercice	651 684	431 571	243 722	198 141	176 706

9. Evènements survenus après la clôture de l'exercice

Dans le cadre du protocole bancaire en date du 8 juillet 2011, les banques ont donné, en date du 31 mai 2012, leur accord unanime et accepté à renoncer à se prévaloir du cas de défaut concernant le ratio de cash flow libre sur service de la dette.

A la connaissance de Delfingen Industry, il n'est pas intervenu, depuis le 31 décembre 2011, d'événements susceptibles d'avoir une influence significative sur son activité, sa situation financière, ses résultats et son patrimoine.

COMPTES ANNUELS DELFINGEN INDUSTRY

Informations générales

La société Delfingen Industry est une société anonyme de droit français dont le siège social est situé : Zone Industrielle – 25340 Anteuil, France.

Les états financiers au 31 décembre 2011 ont été arrêtés par le Conseil d'Administration du 23 mars 2012 et seront soumis à l'approbation de la prochaine Assemblée Générale.

La société est cotée sur Euronext Paris.

Sauf indications contraires, tous les montants sont exprimés en milliers d'euros.

1- Bilan au 31 décembre 2011

Actif		2011		2010	2009	Notes
		Amortisse
		ments
	Montants	et	Montants	Montants	Montants
	bruts	provisions	nets	nets	nets
Actif immobilisé
Capital souscrit non appelé (O)
Immobilisations incorporelles	348	168	181	145	126	2
Immobilisations corporelles
Terrains	12	12	0	0	0	1-4 ; 3 ; 5 1-4 ; 3 ; 5
Constructions	1 355	802	553	631	712	1-4 ; 3 ; 5
Autres immobilisations corporelles	139	127	11	10	13	1-4 ; 3 ; 5
Immobilisation en cours	0	0	0	7	7
Immobilisations financières
Actions propres	478	278	201	286	225	1-5 ; 4 ; 6 ; 7
Autres participations	52 152	6 619	45 532	43 864	40 340	1-5 ; 4 ; 6
Créances rattachées à des participations	1 210	0	1 210	1 675	2 481	1-5 ; 4 ; 6 ; 7
Autres immobilisations financières	178	0	178	173	26	1-5 ; 4 ; 7
Total (I)	55 872	8 006	47 866	46 791	43 931
Actif circulant
Stocks
Avances et acomptes versés sur commandes	100	0	100	0	0
Créances
Clients et comptes rattachés	481	0	481	360	270	7
Autres créances	7 351	4 066	3 285	1 065	2 708	6 ; 7
Divers
Valeurs mobilières de placement	8	0	8	8	8	1-6
Disponibilités	554	0	554	1 184	2 761
Charges constatées d'avance	17	0	17	42	90
Total (II)	8 510	4 066	4 444	2 660	5 837
Comptes de régularisation
Ecarts de conversion actif (IV)	0		0	0	15
Total actif (O à IV)	64 381	12 072	52 310	49 451	49 783

Passif	2011	2010	2009	Notes
Capitaux propres
Capital social (dont versé 3 030 202) (1)	3 117	3 030	2 490	8
Primes d'émission, de fusion, d'apport	7 908	7 827	5 060	8
Réserve légale	249	249	249	8
Réserves statutaires ou contractuelles	0	0	0	8
Réserves réglementées (2) (3)	0	0	0	8
Autres réserves	13 401	12 940	15 725	8
Provisions réglementées	64	53	40	8 ; 9
Résultat de l'exercice	403	821	(2 785)	8
Total (I)	25 141	24 921	20 780	8
Autres fonds propres
Produit des émissions de titres participatifs
Avances conditionnées
Total (II)	0	0	0
Provisions pour risques et charges
Provisions pour risques	0	27	0	9
Provisions pour charges	101	72	67	9 ; 17
Total (III)	101	100	67	9
Dettes (4)
Emprunts obligataires convertibles			0
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit (5)	23 064	20 563	22 181	10 ; 12
Emprunts et dettes financières divers (6)	2 876	2 915	6 124	10
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	533	350	311	10 ; 12
Dettes fiscales et sociales	593	559	312	10 ; 12
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés	1	8	8	10
Autres dettes	1	0	0	10 ; 12
Produits constatés d'avance (compte de régularisation)	0	0	0	10 ; 11
Total (IV)	27 067	24 396	28 936	10
Ecarts de conversion passif (V)	0	35	0
Total passif (I à V)	52 310	49 451	49 783
(1) Ecarts de réévaluation incorporé au capital
(2) Dont réserve réglementée des plus-values à long terme
(3) Dont réserve relative à l'achat d'œuvres originales d'artistes vivants
(4) Dettes et produits constatés d'avance à moins d'un an	27 067	11 143	14 587
(5) Dont concours bancaires courants et soldes créditeurs de
banques	5 007	2 269	890
(6) Dont emprunts participatifs

				Notes
	2011	2010	2009
Produits d'exploitation
Ventes de marchandises
Production vendue services France	1 873	1 485	1 209
Export	3 039	2 794	2 485
Chiffre d'affaires net	4 912	4 279	3 693	13
Subventions d'exploitation	0	0	0
Reprises sur amortissements et provisions,
transfert de charges	10	8	20
Autres produits	0	0	0
Total produits d'exploitation (I)	4 921	4 287	3 713
Charges d'exploitation
Autres achats et charges externes (1)	4 257	3 493	2 980
Impôts, taxes et versements assimilés	93	68	69
Dotations aux amortissements sur
immobilisations	135	126	117
Dotations aux provisions pour risques et charges	29	20	19
Charges de personnel	2 011	1 426	870
Autres charges	91	69	25
Total charges d'exploitation (II)	6 616	5 201	4 081
Résultat d'exploitation (I-II)	(1 694)	(914)	(368)
Produits financiers
Produits financiers de participations (2)	3 009	6	852
Autres intérêts et produits assimilés (2)	405	389	321
Reprises sur provisions et transfert de charges	3 920	4 772	4 027
Différences positives de change	76	343	85
Produits nets sur cessions de valeurs mobilières
de placement	0	0	0
Total produits financiers (III)	7 411	5 510	5 284
Charges financières
Dotations financières aux amortissements et
provisions	4 172	2 606	6 512
Intérêts et charges assimilées (3)	1 070	1 089	1 004
Différences de change	75	34	176
Total charges financières (IV)	5 317	3 729	7 692
Résultat financier (III-IV)	2 094	1 781	(2 408)
Résultat courant avant impôt (I-II+III-IV)	399	866	(2 776)
Produits exceptionnels (V)	4	300	833	14
Charges exceptionnelles (VI)	13	307	821	15
Résultat exceptionnel (V-VI)	(9)	(8)	12
Impôts sur les bénéfices (VII)	(12)	37	21	1-7 ; 16
Total des produits (I+III+V)	12 336	10 097	9 830
Total des charges (II+IV+VI+VII)	11 933	9 275	12 615
Bénéfice ou perte	403	821	(2 785)
(1) Dont crédit-bail immobilier			0
(2) Dont produits concernant les entreprises liées	3 414	387	1 170
(3) Dont intérêts concernant les entreprises liées	87	147	152

3- Tableau de flux de trésorerie

	2011	2010	2009
Résultat net de la société	403	821	(2 785)
Elimination des charges et produits sans incidence
sur la trésorerie ou non liés à l'activité
Amortissements et provisions: dotations	3 502	1 024	1 760
Amortissements et provisions: reprises	(2 518)	(4 453)	(2 002)
Plus-values de cessions	0	282	626
Capacité d'autofinancement après coût de l'endettement financier net
et impôt	1 387	(2 326)	(2 400)
Coût de l'endettement financier net	1 070	1 089	1 004
Charge d'impôt exigible	(12)	37	21
Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net
et impôt	2 445	(1 200)	(1 375)
Impôts versés	57	(50)	21
Variation du besoin en fonds de roulement	(4 445)	1 940	(1 421)
Flux net de trésorerie généré par l'activité	(1 944)	690	(2 775)
Flux de trésorerie lié aux opérations d'investissement
Acquisitions d'immobilisations corporelles	(2)	(60)	(11)
Acquisitions d'immobilisations incorporelles	(92)	(175)	(47)
Acquisitions d'immobilisations financières	(4)	(147)	(120)
Créances rattachées à des participations	588	540	311
Décaissements des sociétés acquises	(400)	0	0
Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement	90	158	132
Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement
Dividendes versés aux actionnaires de la société mère	(361)	0	0
Augmentation de capital numéraire	169	307	0
Souscription d'emprunts	5 000	3 900	7 865
Remboursement d'emprunts	(5 352)	(6 903)	(1 061)
Intérêts financiers versés	(1 070)	(1 089)	(1 023)
Variation des dettes financières diverses	0	0	3 000
Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement	(1 615)	(3 785)	8 781
Variation théorique de trésorerie	(3 469)	(2 937)	6 138
Trésorerie réelle d'ouverture	(1 116)	1 821	(4 317)
Trésorerie réelle de clôture	(4 585)	(1 116)	1 821
Variation réelle de trésorerie	(3 469)	(2 937)	6 138

4- Proposition d'affectation du résultat 2011

Il est proposé d'affecter le résultat de 402 549,83 € de la manière suivante :

A la réserve légale : 62 701,81 € ;
Au compte report à nouveau : 199 330,51 € ;
En dividendes à verser : 140 517,51 €.

A – Evènements marquants de l'exercice 91
B- Principes comptables et méthodes d'évaluation 91 Note n°1 91
1-1 Principes et méthodes comptables 92
1-2 Changement de méthode comptable 92
1-3 Conversion des transactions en devises 92
1-4 Immobilisations corporelles 92
1-5 Immobilisations financières 92
1-6 Valeurs mobilières 93
1-7 Impôts sur les bénéfices 93
C- Informations relatives à l'actif 93
Note n°2 Immobilisations incorporelles 93
Note n° 3 Immobilisations corporelles 93
Note n°4 Immobilisations financières 93
Note n°5 Tableau de variations sur amortissements. 94
Note n°6 Tableau de variations des provisions pour dépréciation 94
Note n°7 Créances 95
D- Informations relatives au passif 95
Note n°8 Capital social et titres (actions) 95
Note n°9 Provisions réglementées et provisions pou r risques et charges 96
Note n°10 Dettes 96
Note n°11 Produits constatés d'avance 96
Note n°12 Comptes de régularisation passifs 96
E- Informations relatives au compte de résultat 97
Note n°13 Ventilation du chiffre d'affaires par ac tivité 97
Note n°14 Produits exceptionnels 97
Note n°15 Charges exceptionnelles 97
Note n°16 Impôts sur les bénéfices 97
F- Engagements hors bilans 97
Note n°17 Engagements en matière de retraite 97
Note n°18 Engagements en matière de crédit-bail 98
Note n°19 Engagements, avals et cautions donnés 98
Note n°20 Engagements, avals et cautions reçus 98
Note n°21 Droit Individuel à la Formation 98
G- Informations diverses 98
Note n°22 Répartition du personnel 98
Note n°23 Rémunération des organes de direction 98
H- Filiales et participations 99
Note n°24 Consolidation 99
Note n°25 Tableau des filiales 99
25-1 Renseignements détaillés concernant les filiales et participations 99
25-2 Renseignements concernant les éléments financiers 100

II-5 Annexes aux comptes annuels au 31 décembre 2011

A – Evènements marquants de l'exercice

La société Delfingen Industry est la société mère du Groupe. Elle détient les titres des sociétés entrant dans le périmètre de consolidation.

Un programme de recapitalisation des filiales a débuté courant 2011 et se terminera en 2012 afin de reconstituer les situations nettes de certaines filiales.

Les participations de Delfingen Industry ont évolué comme suit :

o Delfingen BR-Sao Paulo à hauteur de 1 789 K€ ;
o Delfingen MA-Tanger à hauteur de 1 037 K€ ;
o Delfingen TN-Tunis à hauteur de 752 K€ ;
o Delfingen RO-Valahia à hauteur de 740 K€ ;
o Delfingen Asia Pacific Holding à hauteur de 400 K€.

o un complément de provision (nette des reprises) sur titres de participation de 3 050 K€ ;
o une reprise de provision (nette des dotations) pour dépréciation des comptes courants de 558 K€ ;
o une reprise de provision sur les créances rattachées aux participations de 2 298 K€.

Les reprises de provisions pour dépréciation des comptes courants concernent les sociétés Delfingen RO-Valahia, TN-Tunis et Delfingen PT Lda.

Les reprises de provisions pour créances rattachées concernent Delfingen BR-Sao Paulo et Delfingen RO-Valahia suite à la capitalisation de ces prêts.

Des dividendes ont été reçus sur la période pour 3 009 K€.

Delfingen Industry présente un résultat bénéficiaire de +403 K€ malgré -194 K€ de dotations nettes aux provisions.

Un crédit court terme en compte courant de 5 M€ confirmé pour une durée de 36 mois (contre 12 mois auparavant) ;
Un crédit moyen terme amortissable de 15 M€ destiné à financer les investissements au titre des exercices 2011, 2012 et 2013 par tranches de 5 M€, chaque tranche étant remboursable sur 5 ans alors que la maturité moyenne des emprunts était de 1,55 ans.

Cet accord est soumis au respect de covenants dont l'un, au 31 décembre 2011, n'est pas respecté. Pour autant les partenaires financiers n'ont pas demandé le remboursement des prêts concernés.

B - Principes comptables et méthodes d'évaluation

Note n° 1 :

1 – 1 Principes et méthodes comptables

Les comptes ont été établis conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables en France.

Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base qui ont pour objet de fournir une image fidèle de l'entreprise : continuité de l'exploitation, permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre, indépendance des exercices.

1 – 2 Changement de méthode comptable

Il n'y a aucun changement de méthode comptable à signaler.

1 – 3 Conversion des transactions en devises

Les transactions en devises sont converties au cours de change en vigueur au moment de la transaction. Les actifs et passifs exprimés en devises sont convertis au cours de clôture. Les cours des devises utilisées sont :

	2011
	Taux ouverture	Taux moyen	Taux clôture
Euro	1,00000	1,00000	1,00000
Dinar tunisien	1,89244	1,95671	1,93671
Dirham marocain	11,16109	11,25363	11,10334
Leu roumain	4,26199	4,23664	4,32330
Lire turque	2,06940	2,32680	2,44320
Real brésilien	2,21770	2,32400	2,41590
Dollar américain	1,33620	1,39064	1,29390
Yuan chinois	8,82200	8,98447	8,15880

1 – 4 Immobilisations corporelles

Elles sont évaluées à leur coût d'acquisition. Les amortissements sont calculés suivant le mode linéaire ou dégressif et en fonction des durées moyennes suivantes :

		Durée	Mode
Agencements, aménagements terrains et constructions		8 à 10 ans	Linéaire
Constructions	Gros œuvre	30 ans	Linéaire
	Lots techniques	20 ans	Linéaire
	Second oeuvre	15 ans	Linéaire
Matériel et outillage		5 à 12 ans	Linéaire
Matériel de transport		5 ans	Linéaire
Mobilier/matériel de bureau/informatique		10 ans/3 ans	Linéaire

1 – 5 Immobilisations financières

Les titres de participation des sociétés sont comptabilisés à leur coût historique d'acquisition selon la méthode du "1er entré - 1er sorti".

Ils font l'objet d'une provision lorsque la valeur d'utilité des titres des sociétés concernées est inférieure au coût d'acquisition. Cette valeur d'utilité est basée essentiellement sur la situation nette de la société concernée et en tenant compte des perspectives de développement. Dans le cas où une société correspond à une UGT pour laquelle un test de dépréciation des goodwills a été effectué, la valeur d'utilité retenue est identique à celle calculée dans le cadre de ces tests.

Les créances et prêts aux sociétés dans lesquelles Delfingen Industry possède une participation sont provisionnés lorsque la situation financière du débiteur laisse apparaître une probabilité de non remboursement.

Les actions propres de la société figurent au bilan à leur prix d'achat. Lorsque le prix de marché à la date de clôture de l'exercice est inférieur au prix d'achat, il est constaté une provision pour dépréciation.

1 – 6 Valeurs mobilières

Les valeurs mobilières de la société figurent au bilan à leur prix d'achat. Lorsque le prix de marché à la date de clôture de l'exercice est inférieur au prix d'achat, il est constaté une provision pour dépréciation.

1 – 7 Impôts sur les bénéfices

Il existe une convention d'intégration fiscale (Art. 223 A du CGI) entre la société Delfingen Industry et la société Delfingen FR-Anteuil.

La filiale comptabilise en charges l'impôt qu'elle aurait payé si elle n'était pas intégrée et le règle à la société mère, qui est l'unique redevable auprès du Comptable du Trésor Public.

Dans le cas où une filiale est déficitaire, elle conserve l'usage de son déficit reportable. La société mère bénéficie du report d'imposition et règle l'impôt en lieu et place de la filiale lorsque celle-ci revient en position bénéficiaire.

La société mère constate dans le compte de résultat l'impôt à payer ou le crédit d'impôt découlant de son propre résultat fiscal ainsi que celui découlant des retraitements engendrés par l'intégration fiscale (quelle que soit la société concernée).

C - Informations relatives à l'actif

Note n° 2 Immobilisations incorporelles

	Montants bruts 2010	Augmentations	Diminutions	Montants bruts 2011
Concession, brevets	0			0
Autres immobilisations incorporelles	256	92		348
Total	256	92	0	348

Note n° 3 Immobilisations corporelles

Les variations du poste « Immobilisations corporelles » sont les suivantes :

	Montants bruts 2010	Augmentations	Diminutions	Autres Mvts	Montants bruts 2011
Terrains	12				12
Constructions	1 355				1 355
Autres immobilisations corporelles	137	2			139
Immobilisations en cours	7			(7)	0
Total	1 510	2	0	(7)	1 506

Note n° 4 Immobilisations financières

Les variations du poste « Immobilisations financières » sont les suivantes :

	Montants bruts 2010	Augmentations	Diminutions	Autres Mvts	Montants bruts 2011	Dont entreprises liées
Actions propres	478				478	478
Titres de participation	47 433	400	0	4 318	52 152	52 152
Créances rattachées à des participations	3 973	399	(987)	(2 175)	1 210	1 210
Prêts et autres immobilisations financières	173	4	0		178	0
Total	52 058	803	(987)	2 144	54 018	53 840

L'augmentation des titres de participation correspond à l'augmentation de capital en numéraire de Delfingen Asia Pacific Holding souscrite par Delfingen Industry.

Les Autres mouvements sur les titres de participation correspondent à l'augmentation de capital par incorporation de comptes courants et/ou prêts de Delfingen BR-Sao Paulo (+1 789 K€), Delfingen MA-Tanger (+1 037 K€), Delfingen TN-Tunis (+752 K€) et Delfingen RO-Valahia (+740 K€).

Les Autres mouvements sur les Créances rattachées à des participations correspondent à la capitalisation des prêts de RO-Valahia (386 K€) et Delfingen BR-Sao Paulo (1 789 K€).

Les créances rattachées à des participations concernent au 31 décembre 2011 uniquement Delfingen Asia Pacific Holding.

Note n° 5 Tableau de variations sur amortissements

	Amortissements cumulés 2010	Augmentations	Diminutions	Amortissements cumulés 2011
Immobilisations incorporelles
Concession, brevets	0			0
Autres immobilisations incorporelles	111	56	0	168
Total immobilisations
incorporelles	111	56	(0)	168
Immobilisations corporelles
Terrains	12			12
Constructions	725	77		802
Autres immobilisations corporelles	126	1	0	127
Total immobilisations corporelles	863	78	(0)	941
Total	974	135	(0)	1 108

Note n° 6 Tableau de variations des provisions pour dépréciation

	Montants cumulés 2010	Dotations	Reprises	Montants cumulés 2011	Dont entreprises liées
Titres de participation	3 570	3 051	(1)	6 619	6 619
Autres immobilisations financières	2 298		(2 298)	0	0
Comptes courants débiteurs	4 622	844	(1 402)	4 064	4 064
Actions propres	192	278	(192)	278	278
Débiteurs divers	3	0	(0)	2
Total	10 684	4 172	(3 893)	10 963	10 961

La dotation aux provisions sur titres de participation concerne :

Delfingen MA-Tanger : 520 K€ ; Delfingen MA-Casablanca : 11 K€ ; Delfingen BR-Sao Paulo : 1 515 K€ ; Delfingen RO-Valahia : 562 K€ ; Lima Inmo : 23 K€ ; Delfingen DE-Koln : 20 K€ ; Delfingen Asia Pacific Holding : 400 K€.

La reprise de provisions sur titres de participation concerne Delfingen TR-Marmara.

La reprise de provisions sur autres immobilisations financières concerne : Delfingen BR-Sao Paulo : 1 912 K€ ; Delfingen RO-Valahia : 386 K€.

La dotation aux provisions sur comptes courants concerne :

Delfingen PT Lda : 827 K€ ; Delfingen RO-Valahia : 16 K€

La reprise de provisions sur comptes courants concerne : Delfingen RO-Valahia : 270 K€ ; Delfingen TN-Tunis : 1 132 K€.

La variation nette de la provision sur actions propres correspond à l'ajustement de la juste valeur en fonction du cours de bourse au 31/12/11.

Note n° 7 Créances

Les postes de « Créances » se décomposent de la manière suivante :

	Montants bruts	A 1 an au plus	A plus de 1 an
Créances rattachées à des participations	1 210	0	1 210
Autres immobilisations financières	656		656
Clients et comptes rattachés	481	481	0
Etat et collectivités publiques	179	179
Groupe et associés (entreprises liées)	7 172	7 172
Débiteurs divers	0	0
Charges constatées d'avance	17	17
Total	9 714	7 849	1 866

D - Informations relatives au passif

Note n°8 Capital social et titres (actions)

En Euros	Nombre	Valeur nominale	Total
Titres en début d'exercice	1 980 524	1,53	3 030 202
Titres remboursés ou annulés	-	-	-
Augmentation de capital	56 916	1,53	87 081
Titres en fin d'exercice	2 037 440	1,53	3 117 283
Réserves, prime d'émission, report à nouveau…	-	-	21 557 869
Réserves indisponibles	-	-	-
Résultat de l'exercice			402 549
Provisions réglementées			63 729
Total capitaux propres			25 141 431

Note n° 9 Provisions réglementées et provisions pou r risques et charges

Les variations des postes « Provisions réglementées » et « Provisions pour risques et charges » se présentent ainsi :

	A l'ouverture	Augmentation	Diminution	A la clôture
Provisions réglementées	53	11	0	64
Provisions pour perte de change	27	0	(27)	0
Provisions pour risque et charges	72	29	0	101
Total	153	40	(27)	165

Les provisions réglementées concernent les amortissements dérogatoires sur les frais d'acquisition des titres Suleve.

Les provisions pour pertes de change correspondent à la valorisation des instruments financiers de couverture de change.

Les provisions pour risques et charges correspondent majoritairement à la provision pour indemnités de départ à la retraite.

Note n° 10 Dettes

Ce poste se décompose de la manière suivante :

		Total au 31/12/11	A 1 an au plus	A plus d'1 an
Etablissements de crédit	à 1an au maximum à l'origine	5 205	5 205
	à plus de 1 an à l'origine	17 859	17 859	0
Fournisseurs		533	533
Personnel et comptes rattachés		261	261
Organismes sociaux		281	281
	Impôt sur les bénéfices	0	0
Etat	Taxe sur la valeur ajoutée	13	13
	Autres	37	37
Groupe et associés (entreprises liées)		2 876	2 876	0
Dettes sur immobilisations		1	1
Total		27 066	27 066	0

Note n° 11 Produits constatés d'avance

Non significatif.

Note n° 12 Comptes de régularisation passifs

Charges à payer incluses dans les postes du bilan :

	2011	2010	2009
Emprunts et dettes établissements de crédit	58	43	18
Fournisseurs	431	293	196
Dettes fiscales et sociales	332	265	114
Autres dettes	0	8	0
Total	821	609	329

E – Informations relatives au compte de résultat

Note n° 13 Ventilation du chiffre d'affaires par ac tivité

	2011	2010	2009
Locations immobilières	161	161	161
Autres activités (prestations de services)	4 750	4 117	3 532
Total	4 912	4 279	3 693

Note n° 14 Produits exceptionnels

Ce poste se répartit de la manière suivante :

	2011	2010	2009
Produits exceptionnels sur opérations de gestion	4	6	0
Reprise provision exceptionnelle	0	294	776
Produits exceptionnels divers	0	0	57
Total	4	300	833

Note n° 15 Charges exceptionnelles

Ce poste se répartit de la manière suivante :

	2011	2010	2009
Charges exceptionnelles sur opération de gestion	2	13	3
Valeur nette comptable immobilisations financières cédées	0	282	626
Dotation aux provisions à caractère exceptionnel	11	13	192
Total	13	307	821

Note n° 16 Impôts sur les bénéfices

Une convention d'intégration fiscale a été signée entre Delfingen Industry, société mère et la société Delfingen FR-Anteuil - Zone Industrielle - F 25340 ANTEUIL.

Aucune économie d'impôt sur les sociétés résultant de l'intégration fiscale des sociétés Delfingen Industry et Delfingen FR-Anteuil n'est à signaler au titre de l'exercice 2011.

Accroissement et allègement de la dette future d'impôt :

Nature des différences temporaires	Montant (en euros)
Accroissement	10 826
Allègement - provisions diverses	7 875
Amortissements réputés différés
Déficits reportables	11 984 311
Moins values long terme	0

F - Engagements hors bilan

Note n° 17 Engagements en matière de retraite

Les engagements en matière de retraite sont provisionnés dans les résultats de l'exercice. Ils s'élèvent à 101 K euros.

La provision augmente de 29 K€ par rapport au 31/12/2010.

Note n° 18 Engagements en matière de crédit-bail

Il n'y a pas d'engagements en matière de crédit-bail au 31/12/2011.

Note n° 19 Engagements, avals et cautions donnés

Ce poste se répartit de la manière suivante :

	2011	2010	2009
Caution filiales	805	105	1 970
Autres engagements (1)	3 349	2 918	7 313
Total	4 154	3 023	9 282
(1) Concernent les intérêts restant à courir sur emprunts		1 149 K€
les cautions au profit de fournisseurs		2 200 K€

Note n° 20 Engagements, avals et cautions reçus

	2011	2010	2009
Ouverture de crédit et facilités de caisse non utilisées	0	504	1 824
Cautions banques et personnes physiques	3 724	5 141	6 221
Total	3 724	5 645	8 046

La caution de 3 724 K€ est une caution donnée par Delfingen Group vis-à-vis des banques françaises dans le cadre de l'accord intervenu en 2009.

Note n° 21 Droit Individuel à la Formation

Le Droit Individuel à la Formation concerne 27 personnes. Les droits acquis représentent 1 906 heures, soit 59 K€.

Il n'y a pas eu d'utilisation du DIF en 2011.

G - Informations diverses

Note n° 22 Répartition du personnel

	2011	2010	2009
Dirigeant	1	1	1
Cadres	37	29	23
Collaborateurs	17	15	11
Total	55	45	35

Ces effectifs comprennent le personnel refacturé par Delfingen Group

Note n° 23 Rémunération des organes de direction

La rémunération brute des mandataires sociaux s'est élevée à 210 K€. Ce montant intègre les jetons de présence versés aux membres du Conseil d'Administration qui se sont élevés à 64 K€ au titre de l'exercice 2011.

H - Filiales et participations

Informations concernant les entreprises liées :

2011
1 210
98
473
3 109
3
2 382
3 492
9 102

Les comptes courants débiteurs intègrent une provision pour dépréciation à hauteur de 4 064 K€.

Le total des charges intègre des dotations aux provisions pour dépréciation des comptes courants mentionnées ci-dessus pour un total de 844 K€.

Le total des produits intègre des reprises sur provisions pour dépréciations des comptes courants et des créances rattachées à des participations pour un total de 3 700 K€.

Note n° 24 Consolidation

La société Delfingen Industry est société mère d'un Groupe établissant des états financiers consolidés au 31/12/2011.

La société et ses filiales sont elles-mêmes consolidées par leur société mère : Delfingen Group – ZI – 25340 Anteuil (Siret B 425 123 437).

Note n° 25 Tableau des filiales

25 – 1 Renseignements détaillés concernant les filiales et participations

			Réserves et report à nouveau avant affectation des	Quote part
Informations financières filiales			résultats	du capital		Valeur comptable
et participations (capital détenu à			en milliers	détenue		des titres détenus
plus de 50 %)	Capital		d'euros	en %		en milliers d'euros
					Valeur		Valeur
					brute	Provisions	nette
Delfingen FR-Anteuil (France)	1 829 389	EUR	4 898	99,98%	6 326		6 326
Sofanou Ibérica (Espagne)	60 150	EUR	6	99,96%	81	(15)	67
Delfingen PT (Portugal)	150 000	EUR	(2 621)	98,44%	2 950	(2 950)	0
Delfingen TR-Marmara (Turquie)	400 000	TRY	1 125	99,99%	1 742	(202)	1 540
Lima Inmo (Espagne)	213 359	EUR	41	99,99%	213	(23)	190
	35 224
Delfingen US-Holding (Etats-Unis)	038	USD	(2 940)	100,00%	33 682		33 682
Delfingen TN-Tunis (Tunisie)	1 350 000	TND	277	100,00%	758		758
Delfingen MA-Casablanca (Maroc)	100 000	MAD	794	100,00%	11	(11)	0
Delfingen MA-Tanger (Maroc)	4 555 600	MAD	2	100,00%	1 046	(530)	517
Delfingen SK-Nitra (Slovaquie)	6 639	EUR	1 560	100,00%	5		5
Delfingen RO-Transilvania (Roumanie)	18 000	RON	751	100,00%	5		5
Delfingen BR-Sao Paolo (Brésil)	5 191 405	BRL	(1 126)	100,00%	2 132	(1 858)	275
Delfingen PT-Porto (Portugal)	50 000	EUR	907	100,00%	1 839		1 839
Delfingen RO-Valahia (Roumanie)	3 126 000	RON	(598)	100,00%	740	(562)	177
Delfingen DE-Köln (Allemagne)	25 000	EUR	1	100,00%	25	(20)	5
Delfingen ASIA Pacific Holding
(Singapour)	450 000	EUR	(70)	100,00%	450	(450)	0
Informations financières: filiales
et participations (capital détenu
entre 10% et 50 %)
SCI Des Bottes (France)	27 539	EUR	596	10,05%	145		145

25 -2 Renseignements concernant les éléments financiers

		Montant
	Prêts	des	Chiffre	Résultat	Dividendes
	consentis par	cautions	d'affaires	du	encaissés
	Delfingen	et avals	hors	dernier	par
	Industry	donnés	taxes	exercice	la société
Informations financières: filiales	et non	par	du	(bénéfice	au
et participations (capital détenu	encore	Delfingen	dernier	ou	cours de
à plus de 50 %)	remboursés	Industry	exercice	perte)	l'exercice	Observations
Delfingen FR-Anteuil (France)			32 669	2 651
Sofanou Ibérica (Espagne)				0
Delfingen PT (Portugal)			1 464	(789)

		Montant
	Prêts	des	Chiffre	Résultat	Dividendes
	consentis par	cautions	d'affaires	du	encaissés
	Delfingen	et avals	hors	dernier	par
	Industry	donnés	taxes	exercice	la société
Informations financières: filiales	et non	par	du	(bénéfice	au
et participations (capital détenu	encore	Delfingen	dernier	ou	cours de
à plus de 50 %)	remboursés	Industry	exercice	perte)	l'exercice	Observations
Delfingen TR-Marmara (Turquie)			4 222	370	84
Lima Inmo (Espagne) (1)				13
						Chiffres
Delfingen US-Holding (Etats-Unis)	0		47 979	2 802	2 498	consolidés
Delfingen TN-Tunis (Tunisie)			3 378	(59)
Delfingen MA-Casablanca (Maroc)			6 847	(197)
Delfingen MA-Tanger (Maroc)			8 380	143
Delfingen SK-Nitra (Slovaquie)			6 026	362	400
Delfingen RO-Transilvania (Roumanie)	0		4 594	454
Delfingen BR-Sao Paulo (Brésil)	0		3 571	(591)
						Chiffres
Delfingen PT-Porto (Portugal)		805	19 496	75		consolidés
Delfingen RO-Valahia (Roumanie)	0		1 985	58
Delfingen DE-Köln (Allemagne)	0			3	20
Delfingen ASIA Pacific Holding						Chiffres
(Singapour)	1 210		730	(322)		consolidés
Informations financières: filiales
et participations (capital détenu
entre 10% et 50 %)
SCI Des Bottes (France)	0		337	91	7

INFORMATIONS GENERALES

Identité de la société

Capital, droits de vote et options d'achat et souscription d'actions Politique de distribution des dividendes Contrôleurs légaux des comptes Honoraires des Commissaires aux Comptes Contrats importants Situation de dépendance Immobilisations corporelles significatives Gouvernement d'entreprise

Identité de la société

Dénomination sociale : Delfingen Industry

Siège social : Zone Industrielle – 25340 Anteuil

Coordonnées du siège : Tel : 03 81 90 73 00 Fax : 03 81 90 73 19 Email : [email protected]

Forme juridique et législation applicable :

Delfingen Industry est une société anonyme à Conseil d'Administration de droit français, régie par le Code du commerce et par ses statuts.

Registre du commerce et des sociétés

La société est immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de BESANCON sous le numéro B : 354 013 575.

Son code d'activité principale, selon la nomenclature d'activité française, est : 6420Z – Activités des sociétés holding.

Date de constitution : 8 mars 1990

Durée de vie : 99 ans

Objet social :

L'article 2 des statuts à jour au 28 juin 2010 stipule que la société a pour objet, directement ou indirectement en tous pays :

La souscription et l'acquisition de titres de participation et de filiales en vue de leur gestion.
Tous travaux d'études, de conseils de formation et d'assistance de nature pluridisciplinaire au profit des entreprises avec lesquelles elle est en relation d'affaire ou dans lesquelles elle détient une participation en capital.
Toutes opérations de location ou sous-location d'immeubles destinées à faciliter le fonctionnement de la société ou de toutes filiales ou sociétés apparentées.
L'assistance en matière de gestion, technique, financière, informatique, documentaire et administrative et, plus généralement, toutes actions financières, de direction, de gestion, d'études et de recherches, d'accords commerciaux en vue de favoriser et d'accroître le rendement du capital, la politique d'investissements et les opérations du Groupe.
Et plus généralement, toutes opérations financières, immobilières ou mobilières, civiles, commerciales, industrielles pouvant se rattacher à l'objet social ou à tout objet similaire ou connexe, qui seraient de nature à favoriser ou développer l'activité sociale.

Capital - Droits de vote – Options d'achat et souscriptions d'actions:

Capital

Le capital social s'élève à 3 117 283,48 € (trois millions cent dix sept mille deux cent quatre vingt trois euros quarante huit cents). Il est divisé en 2 037 440 actions d'un euro cinquante trois (1,53 €) chacune, entièrement souscrites et libérées.

Le titre a été introduit le 8 février 1996 à la cote du Second Marché de la Bourse de Paris (désormais Euronext) ; il se négocie en cotation continue sous le code ISIN : FR 0000054132, compartiment C et le code mnémonique DELF.

Le titre est répertorié dans la classification sectorielle FTSETM : 30, Biens de consommation cycliques, dans le sous secteur 31, Automobiles, 313, Pièces détachées d'automobiles.

Répartition du capital et des droits de vote

Situation au 31 décembre 2009

Actionnaires	Nbre d'actions	% de capital	Droits de vote doubles	Total des droits de vote	% droits de vote
Delfingen Group (2) (3)	969 050	59,54%	830 000	1 799 050	71,67%
FMEA représenté par CDC ENTREPRISES (4)	235 300	14,46%	Néant	235 300	9,37%
Gérald STREIT (1) (2) (3)	11	NS	11	22	0,00%
Bernard STREIT (1) (2)	81 434	5,00%	81 434	162 868	6,49%
Divers famille STREIT	256	0,02%	235	491	0,02%
Sous total concert	1 286 051	79,01%	911 680	2 197 731	87,56%
- Famille STREIT	1 050 751	64,56%	911 680	1 962 431	78,18%
- FMEA	235 300	14,46%	Néant	235 300	9,37%
FCP STOCK PICKING
France	85 767	5,27%	Néant	85 767	3,42%
Auto détention	29 926	1,84%	Néant	Néant	Néant
Autres Public	225 880	13,88%	710	226 590	9,03%
Total	1 627 624	100,00%	912 390	2 510 088	100,00%

(1) Deux engagements de conservation de titres de la société Delfingen Group ont été signés par Monsieur Bernard STREIT, son épouse et leurs deux enfants ; ces engagements ont fait l'objet d'un communiqué de presse diffusé par les ECHOS-COMFI le 27 Juillet 2007.

(2) Les engagements de conservation de titres de la société Delfingen Industry conclus entre Monsieur Bernard STREIT, son épouse et leurs deux enfants et la société Delfingen Group ont été rompus suite à la cession par la société Delfingen Group de 235 300 actions de la société Delfingen Industry au FMEA.

(3) Société intégralement détenue par les membres de la famille STREIT, principalement Monsieur Gérald STREIT détenant 69,21%, Monsieur David STREIT, détenant 30,80% et Monsieur et Madame Bernard STREIT, détenant l'usufruit attaché à 15 606 698 actions détenues en nue propriété par Messieurs Gérald et David STREIT, et donnant droit à 44,38% des droits de vote afférents uniquement à la résolution concernant l'affectation du résultat de l'exercice clos.

(4) Détenu à hauteur d'un tiers chacun par la Caisse des Dépôts et Consignations, PSA et RENAULT.

Situation au 31 décembre 2010

Actionnaires	Nbre d'actions	% de capital	Droits de vote doubles	Total des droits de vote	% droits de vote
Delfingen Group (2) (3)	1 321 950	66,75%	830 000	2 151 950	75,16%
FMEA représenté par CDC
ENTREPRISES (4)	235 300	11,88%	Néant	235 300	8,22%
Gérald STREIT (1) (2) (3)	11	NS	11	22	0,00%
Bernard STREIT (1) (2)	81 434	4,11%	81 434	162 868	5,69%
Divers famille STREIT	256	0,01%	235	491	0,02%
Sous total concert	1 638 951	82,75%	911 680	2 550 631	89,09%
- Famille STREIT	1 403 651	70,87%	911 680	2 315 331	80,87%
- FMEA	235 300	11,88%	Néant	235 300	8,22%
FCP STOCK PICKING France	85 452	4,31%	Néant	85 452	2,98%
Auto détention	29 880	1,51%	Néant	Néant	Néant
Autres Public	226 241	11,42%	710	226 951	7,93%
Total	1 980 524	100,00%	912 390	2 863 034	100,00%

(2) Deux engagements de conservation de titres de la société Delfingen Industry ont été signés par Monsieur Bernard STREIT, son épouse et leurs deux enfants ainsi que la société Delfingen Group en date du 6 janvier 2010 ; ces engagements ont fait l'objet d'un communiqué de presse diffusé le 24 février 2010 via le diffuseur professionnel Hugin.

(4) Détenu à hauteur d'un tiers chacun par la Caisse des Dépôts et Consignations, PSA et RENAULT.

Situation au 31 décembre 2011

Actionnaires	Nbre d'actions	% de capital	Droits de vote doubles	Total des droits de	% droits de vote
				vote
Delfingen Group (2) (3)	1 403 997	68,91%	830 000	2 233 997	76,51%
FMEA représenté par CDC ENTREPRISES (4)	235 300	11,55%	Néant	235 300	8,06%
Gérald STREIT (1) (2) (3)	11	NS	11	22	0,00%
Bernard STREIT (1) (2)	81 434	4,00%	81 434	162 868	5,58%
Divers famille STREIT	256	0,01%	235	491	0,02%
Sous total concert	1 720 998	84,47%	911 680	2 632 678	90,17%
- Famille STREIT	1 485 698	72,92%	911 680	2 397 378	82,11%
- FMEA	235 300	11,55%	Néant	235 300	8,06%
FCP STOCK PICKING
France	101 535	4,98%	Néant	101 535	3,48%
Auto détention	30 047	1,47%	Néant	Néant	Néant
Autres Public	184 860	9,07%	710	185 570	6,36%
Total	2 037 440	100,00%	912 390	2 919 783	100,00%

(4) Détenu à hauteur d'un tiers chacun par la Caisse des Dépôts et Consignations, PSA et RENAULT.

Déclarations de franchissements de seuils reçus par la Société

A la suite de l'exercice de ses BSA dans le cadre de l'augmentation de capital dont le principe avait été autorisé par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 25 juin 2010, le FCP « Stock Picking France » a franchi à la hausse le seuil de 5% du capital de la société DELFINGEN INDUSTRY et détenait le 30 décembre 2010, 113 000 actions, soit 5,71% du capital ;
Par la suite, le FCP « Stock Picking France » a franchi à la baisse le seuil de 5,5% du capital de la société DELFINGEN INDUSTRY et détenait le 1er février 2011, 111 682 actions, soit 5,48% du capital ;
Le FCP « Stock Picking France » a ensuite franchi à la baisse le seuil de 5% du capital de la société DELFINGEN INDUSTRY et détenait le 19 octobre 2011, 101 535 actions, soit 4,98% du capital ;
La société Delfingen Group a franchi à la hausse le seuil des 2 /3 du capital de la société DELFINGEN INDUSTRY à la date du 30 septembre 2011 et détenait à cette date, 1 402 445 actions, soit 68,83% du capital.

Actionnariat salarié

En application des dispositions de l'article L 225-102 du Code de Commerce, nous vous informons que les salariés ne détiennent pas, collectivement, de participation au capital social, à la date du 31 décembre 2011.

Pacte d'actionnaires

Se reporter à la mention des Pactes d'actionnaires conclus entre la société DELFINGEN GROUP et le Fonds de Modernisation des Equipementiers Automobiles (FMEA) et du Pactes d'actionnaires conclus en application des articles 787 B et 885 I-bis du code général des impôts dans le paragraphe « Contrats conférant à un membre quelconque du Groupe, un engagement important vis-à-vis du Groupe », ci-après page 136 et suivantes.

Droits de vote

Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu'elles représentent. A égalité de valeur nominale, chaque action de capital ou de jouissance donne droit à une voix.

L'article 15 des Statuts, en vertu d'une résolution de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 19 décembre 1995, prévoit que les actions inscrites sous la forme nominative depuis au moins deux ans bénéficient d'un droit de vote double, dans la mesure où l'Actionnaire en fait la demande à la Société par lettre recommandée.

Existence de seuils statutaires devant être déclarés à la société (Article 8 des statuts)

En application de l'article 8 des statuts, toute personne physique ou morale agissant seule ou de concert, qui vient à posséder un nombre d'actions de la Société ou de droits de vote égal ou supérieur à 0,5 % du nombre total des actions ou des droits de vote doit, dans un délai de quinze jours à compter de ce franchissement de seuil de participation, informer la Société du nombre total des actions ou des droits de vote qu'il possède par lettre recommandée avec accusé de réception. Cette déclaration est renouvelée dans les mêmes conditions chaque fois qu'un seuil de 0,5 % est franchi à la hausse ou à la baisse.

Pour la détermination des seuils, il sera tenu compte également des actions et droits de vote détenus indirectement et des actions et droits de vote assimilés aux actions et droits de vote possédés tels que définis par les dispositions des articles L. 233-7 et suivants du Code de commerce.

Dans chaque déclaration visée ci-dessus, le déclarant devra certifier que la déclaration faite comprend bien tous les titres et droits de vote détenus ou possédés au sens de l'alinéa qui précède. Il devra indiquer également la ou les dates d'acquisition.

En cas d'inobservation des dispositions ci-dessus, l'Actionnaire sera privé du droit de vote à hauteur des actions ou droits de vote dépassant les seuils soumis à déclaration, à la demande, conformément aux dispositions de l'alinéa 6 de l'article L. 233-7 du Code de commerce, consignée dans le procès-verbal de l'Assemblée Générale d'un ou plusieurs Actionnaires détenant une fraction du capital au moins égale à 0,5 %.

Capital autorisé non émis

Aux termes d'une Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire en date du 25 juin 2010 :

Le Conseil d'Administration s'est vu déléguer la faculté de procéder à une ou plusieurs augmentations de capital immédiates ou à terme par offre au public (souscription en numéraires ou par compensation de créances), avec exercice du droit préférentiel de souscription à titre irréductible, par l'émission d'actions ordinaires de la société, le tout dans la limite d'un plafond global de 10 000 000 €, et ce, sur une durée de 26 mois à compter du 25 juin 2010 ; en conséquence, cette délégation, se substituant purement et simplement à toute délégation antérieure ayant le même objet, est en cours de validité au 31 décembre 2011 ;
En application notamment des dispositions des articles L.3332-1 et suivants du Code du travail, l'Assemblée Générale du 25 juin 2010, après avoir supprimé le droit préférentiel de souscription des actionnaires, a délégué au Conseil d'Administration la faculté de procéder, en une ou plusieurs fois, à une augmentation de capital réservée aux salariés adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise. Cette autorisation, consentie pour une durée de 26 mois à compter du 25 juin 2010, est plafonnée à un montant nominal maximal d'actions à émettre de 40.000 € ; en conséquence, cette délégation, se substituant purement et simplement à toute délégation antérieure ayant le même objet, est en cours de validité au 31 décembre 2011 ;

Le tableau ci-après retrace les utilisations partielles des autorisations données par le passé.

Evolution du capital

Date	Nature de l'opération	Augmentation du capital	Prime d'émission ou d'apport	Montant du capital	Nombre d'actions	Nominal
08/03/90	Création, par apport des actions de la société Sofanou (devenue Flexitec)	-	-	12 039 000 F	120 390	100 F
25/07/90	Augmentation de capital en numéraire	1 461 000 F	-	13 500 000 F	135 000	100 F
02/12/91	Augmentation de capital en numéraire	1 335 000 F	664 830 F	14 835 000 F	148 350	100 F
02/12/91	Incorporation au capital de la prime d'émission	664 608 F	-	15 499 608 F	148 350	104,48 F
16/09/93	Réduction du capital, par suite du rachat des actions privilégiées détenues par Centrest	(1 447 048) F	-	14 052 560 F	134 500	104,48 F
19/12/95	Augmentation de capital par incorporation de réserves	742 440 F	-	14 795 000 F	134 500	110 F
19/12/95	Réduction à 10 F de la valeur nominale des actions	-	-	14 795 000 F	1 479 500	10 F
du 16/06/97 au 27/06/97	Augmentation du capital par apport en numéraire	1 479 500 F	33 140 800 F	16 274 500 F	1 627 450	10 F
31/05/99	Augmentation du capital par apport en numéraire suite à l'exercice de 870 BSA	1 740 F	50 460 F	16 276 240 F	1 627 624	10 F
27/10/00	Augmentation du capital par incorporation de réserves	58 827,59 F	-	16 335 067,59 F	1 627 624	10 F
27/10/00	Conversion du capital en euros	-	-	2 490 265 €	1 627 624	1,53 €
25/06/10	Augmentation de capital par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la société	539 937 €	2 459 713 €	3 030 202 €	1 980 524	1,53 €
10/01/2011	Augmentation de capital par exercice des Bons de Souscription d'Actions (BSA)	87 081,48 €	396 704,52 €	3 117 283,48 €	2 037 440	1,53 €

Disposition d'un contrat qui pourrait retarder, différer ou empêcher un changement de contrôle de l'émetteur

Par acte sous seing privé en date du 23 novembre 2009, la société Delfingen Group a conclu avec le Fonds de Modernisation des Equipementiers Automobiles (FMEA), en présence de la société Delfingen Industry, un pacte d'actionnaires aux termes duquel le FMEA a consenti à la société Delfingen Group, dans le strict respect de la réglementation boursière, un droit de préemption sur tout transfert de titres que le FMEA détiendrait au sein de la société Delfingen Industry, et ce, à l'issue de la période de quatre années de conservation de titres à laquelle le FMEA s'est engagé à l'égard de son cocontractant. Il est précisé d'une part, que ce droit de préemption ne trouvera pas à s'appliquer si le FMEA entend procéder à la cession de ses titres sur le marché boursier et d'autre part, dans le cas où la cession envisagée par le FMEA s'opèrerait au profit de toute entité qui contrôle CDC ENTREPRISES, est contrôlée par CDC ENTREPRISES, ou est contrôlée par une personne contrôlant CDC ENTREPRISES ; la notion de contrôle s'entend de celle définie par l'article L.233-3 du code de commerce.

Il est en outre précisé qu'en application du pacte visé aux présentes, à compter du 1er novembre 2016 et jusqu'au 31 janvier 2017 inclus, le FMEA aura la faculté d'exercer une option de vente obligeant la société Delfingen Group à racheter la totalité des titres qu'il détient au sein de la société Delfingen Industry.

Nombre, valeur comptable et valeur nominale des actions auto détenues par l'émetteur et par ses filiales

Au 31/12/2011, la société Delfingen Industry détient 30 047 de ses propres titres pour une valeur brute globale de 204 920,54 €.

La valeur nominale de ces titres est de 1,53 €.

Plan d'options d'achat d'actions

Date d'Assemblée	Plan 2	Complément d'actions créées dans le cadre du Plan 2 suite au rééquilibrage du maintien des droits des titulaires d'options (1)	Complément d'actions créées dans le cadre du Plan 2 suite au rééquilibrage du maintien des droits des titulaires d'options (2)
Dates des conseils d'administration	14/02/2007
Nbre total d'actions pouvant être achetées	45 900	7 678	1129
Mandataires sociaux attributaires	Aucun	Aucun	Aucun
Point de départ de l'exercice des options	Premier anniversaire de la date d'attribution	28 juin 2010	10 janvier 2011
Date d'expiration	14/02/2014	14/02/2014	14/02/2014
Prix d'achat Et Modalité de fixation du prix	18,57 € Dans le cadre du Conseil d'Administration en date du 14/02/2007 Extrait de la résolution du Conseil « décide à l'unanimité, de fixer le prix d'exercice d'une option à DIX HUIT VIRGULE CINQUANTE SEPT (18,57) Euros, étant précisé que ce	18,57 €	18,57 €

	prix d'exercice n'est pas
	inférieur :
	(i) à quatre vingt
	pour cent (80%)
	de la moyenne
	des cours
	constatés pour les
	actions de la
	société sur le
	Second Marché
	pendant les vingt
	(20) derniers jours
	de bourse
	précédant ce jour,
	qui s'élève
	arithmétiquement
	à QUATORZE
	VIRGULE
	QUARANTE ET
	UN (14,41) Euros
	(ii) et à quatre vingt
	pour cent (80%)
	du cours moyen
	d'achat des
	actions détenues
	par la société en
	application des
	articles L.225 208
	et/ou L.225-209
	du code de
	commerce, qui
	s'élève
	arithmétiquement
	à QUATORZE
	VIRGULE QUATRE VINGT
	SIX (14,86) Euros
	Et qu'il intègre un rabais limité
	à cinq pour cents (5%), de
	manière à ne pas donner lieu
	au paiement de cotisations
	sociales lors de l'exercice des
	options. »
	25% à l'issue de la première	75% jusqu'au 14	75% jusqu'au 14
	date anniversaire	février 2011	février 2011
	25% à l'issue de la deuxième
	date anniversaire	ou	ou
	25% à l'issue de la troisième
	date anniversaire	Après la quatrième	Après la quatrième
Modalités d'exercice	25% à l'issue de la quatrième	date anniversaire, en	date anniversaire,
	date anniversaire	cas de non exercice	en cas de non
		de tout ou partie des	exercice de tout ou
	ou	options, faculté libre	partie des options,
		d'exercice jusqu'à la	faculté libre
	Après la quatrième date	septième date	d'exercice jusqu'à la
	anniversaire, en cas de non	anniversaire	septième date
	exercice de tout ou partie des options, faculté libre d'exercice		anniversaire
	jusqu'à la septième date
	anniversaire
Nombre d'actions
achetées au jour de la	0	0	0

publication de la présente information
Nombre cumulé d'options d'achat d'actions annulées ou caduques au 31/12/2011	19 950	1 519	223
Options d'achat d'actions restantes au 31 décembre 2011	25 950	6 159	906

(1) Suite à la réalisation de l'augmentation de capital réservée au profit de la société Delfingen Group en date du 28 juin 2010.

(2) Suite à la réalisation de l'augmentation de capital par exercice des BSA constatée en date du 10 janvier 2011.

Annulation

Une autorisation d'annuler des titres de la société donnée par l'Assemblée Générale Mixte du 24 juin 2011 est en cours.

Elle autorise le Conseil d'Administration à annuler 10 % au maximum des actions que la société détiendrait ou pourrait détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre des programmes de rachats, par période de 24 mois à compter du 24 juin 2011. Cette autorisation est en vigueur jusqu'au 24 décembre 2012. Elle n'a fait l'objet d'aucune utilisation.

Programme de rachat d'actions

Conformément à l'article L.225-209 du code de commerce, l'Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire en date du 24 juin 2011 a autorisé le Conseil d'Administration à procéder au rachat de ses propres actions à hauteur de 10% des actions composant le capital social à la date de réalisation de ces achats.

Au 31 décembre 2011, la société Delfingen Industry détient 30 047 de ses propres actions représentant 1,47 % du nombre total d'actions composant le capital social. Ces actions ont été notamment achetées dans le cadre des programmes de rachat d'actions successivement autorisés depuis l'Assemblée Générale du 26 janvier 2002 et au titre du contrat de liquidité.

Au titre de l'exercice 2011, aucune de ses propres actions n'a été rachetée par la société Delfingen Industry hors contrat de liquidité.

Contrat de liquidité

En vue d'assurer l'animation du marché de son titre, la société Delfingen Industry a confié à la société TSAF (Groupe VIEL) un contrat de liquidité conforme à la Charte de déontologie de l'AFEI (Association Française des Entreprises d'Investissement) du 14 mars 2005 référencée AFEI / 05-20, acceptée par l'AMF (Décision de l'AMF du 22 mars 2005).

Identification des titres au porteur

Les statuts de la société Delfingen Industry l'autorisent à rechercher les renseignements nécessaires à l'identification des Actionnaires au porteur, dans les conditions prévues par la législation en vigueur.

Actions nominatives

La tenue du registre ainsi que la gestion des comptes des Actionnaires au nominatif sont assurées depuis le 1 er juin 2004 par :

Société Générale Service Nominatif Division Emetteurs 32 rue du Champ de Tir BP 81236 44312 Nantes cedex 3

Les Actionnaires au nominatif peuvent accéder à leur compte en contactant le Service Nominatif au Tel : 0825 820 000 ou encore sur le site Internet: https://nominet.socgen.com

INFORMATIONS GENERALES

Identité de la société Capital, droits de vote et options d'achat et souscription d'actions Politique de distribution des dividendes Contrôleurs légaux des comptes Honoraires des Commissaires aux Comptes Contrats importants Situation de dépendance Immobilisations corporelles significatives Gouvernement d'entreprise

Politique de distribution des dividendes

L'Assemblée Générale peut offrir à chaque Actionnaire, pour le dividende qui lui revient, un paiement en espèces ou un paiement en actions.

La société ne procède généralement pas à la distribution d'acomptes sur dividendes ; les dividendes sont versés annuellement après la tenue de l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle.

Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits et reversés à l'Etat.

Montant des trois derniers dividendes

Au titre des exercices 2008 et 2009, il n'a été versé aucun dividende.

Au titre de l'exercice 2010, il a été versé un dividende global de 361 K€

Il est proposé, au titre des résultats de l'exercice 2011, la distribution de : 141K€

Contrôleurs légaux des comptes

Les commissaires aux comptes titulaires et suppléants sont actuellement les suivants :

Co-commissaires aux comptes titulaires :

EXCO CAP AUDIT, représenté par Monsieur Pierre BURNEL, domicilié à EXINCOURT (25), 2 rue Jules-Emile ZINGG
Cabinet AUDITIS, représenté par Monsieur Philippe DANDON, domicilié à DIJON (21), 5 rue René CHAR

Co-commissaires aux comptes suppléants :

PRETRE Bernard, domicilié à MORTEAU (25), Rue Neuve
DUMAS Thierry, domicilié à MACON (71), 113 rue des Grands Crus

Il est précisé que

le cabinet EXCO CAP AUDIT ainsi que Monsieur Bernard PRETRE, respectivement Commissaire aux Comptes titulaire et Commissaire aux Comptes suppléant, sont en fonction jusqu'à l'Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l'exercice 2012 ;
le cabinet AUDITIS ainsi que Monsieur Thierry DUMAS, respectivement Commissaire aux Comptes titulaire et Commissaire aux Comptes suppléant, sont en fonction jusqu'à l'Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l'exercice 2014.

Honoraires des Commissaires aux Comptes

Les honoraires versés au cours de l'exercice 2011 aux deux Commissaires aux Comptes de la société mère Delfingen Industry et les temps passés pour procéder à l'audit des comptes annuels et des états financiers consolidés sont les suivants :

	Temps passé	Honoraires en
	en heures	euros
EXCO CAP AUDIT	500	50 500
AUDITIS	500	50 500
SOUS-TOTAL	1 000	101 000

Autres diligences et prestations
EXCO CAP AUDIT	35	3 500
AUDITIS	38	3 800
SOUS-TOTAL	73	7 300
TOTAL	1 073	108 300

Contrats importants

Il n'existe pas de contrats significatifs autres que ceux conclus dans la marche normale des affaires.

Situation de dépendance

L'activité de DELFINGEN ne dépend pas de brevets appartenant à des tiers ou de procédés de fabrication détenus par des tiers, pas plus qu'elle ne dépend de contrats particuliers d'approvisionnement.

Toutefois, la société fait l'objet d'une allégation en contrefaçon, qui si elle venait à se concrétiser, pourrait avoir un impact significatif sur la situation de la société, sans remettre en cause sa pérennité –Facteurs de risques, risques juridiques, p 118).

Immobilisations corporelles significatives

Le Groupe dispose de 24 sites dans le monde dédiés au développement des produits, à l'innovation, à la production, à la logistique et à la commercialisation répartis dans 16 pays sur 4 continents.

Aucune de ses installations industrielles prise isolément, ne représente de valeur significative au regard de la totalité des immobilisations corporelles consolidées du Groupe. Leur taux d'utilisation est largement dépendant du niveau d'activité de nos clients. Ce taux n'est pas suivi de façon globale et systématique.

L'ensemble des propriétés immobilières du Groupe est en location, à l'exclusion de celles de Delfingen Industry et Delfingen FR-Anteuil ainsi que de Delfingen PH-Filipinas dont le Groupe est propriétaire ou qui sont en location financement.

Tous les sites de production sont tournés vers le marché automobile, à l'exception de celui de Delfingen US- New York et d'une partie du site de Delfingen FR-Anteuil qui sont dédiés aux marchés de spécialités.

Les équipements de production sont standardisés, identiques dans tous les sites de production concernant le marché automobile. Ceci permet :

o d'optimiser les coûts d'acquisition et de maintenance ;
o d'adapter l'affectation des machines aux différents sites en fonction de l'évolution de la localisation de nos clients

L'ensemble de l'outil industriel représente une capacité de production de 20 000 tonnes de transformation de matières plastiques par an.

Pour plus d'information, se reporter à :

o La carte des implantations page 26 ;
o La note 4-2 de l'annexe aux états financiers consolidés.

INFORMATIONS GENERALES

Identité de la société Capital, droits de vote et options d'achat et souscription d'actions Politique de distribution des dividendes Contrôleurs légaux des comptes Honoraires des Commissaires aux Comptes Contrats importants Situation de dépendance Immobilisations corporelles significatives Gouvernement d'entreprise

Régime de gouvernement d'entreprise

Suite à la parution du code de gouvernance Middlenext pour les valeurs moyennes et petites en décembre 2009, applicable à compter du 1er janvier 2010, le Conseil d'Administration de la société Delfingen Industry a décidé de l'appliquer dans le cadre d'une résolution adoptée le 5 mars 2010 (aucune de ses dispositions n'a été écartée) et a analysé les points de vigilance mentionnés lors d'un conseil en date du 23 juin 2011.

Stipulations statutaires relatives aux membres des organes de direction

Les administrateurs peuvent être des personnes physiques ou morales ; le nombre d'administrateurs ayant dépassé l'âge de 70 ans ne peut excéder le tiers des membres du Conseil d'Administration.

En cas de vacance par décès ou démission d'un ou plusieurs sièges d'Administrateurs, le Conseil d'Administration peut, entre deux Assemblées, procéder à des nominations à titre provisoire.

Chaque Administrateur doit être propriétaire d'au moins une action.

Stipulations du règlement intérieur du Conseil d'Administration relatives aux membres des organes de direction

Les articles 9 et 10 du règlement intérieur prévoient une obligation de confidentialité et de discrétion des administrateurs ainsi qu'un devoir d'indépendance de ces derniers.

Composition du Conseil d'Administration et durée des mandats

En vertu des dispositions statutaires, la société est administrée par un Conseil d'Administration de trois membres au moins et de dix huit membres au plus.

Les Administrateurs appartenant à la famille STREIT sont Monsieur Bernard STREIT, Madame Françoise STREIT (représentant permanent de DELFINGEN GROUP SA), Messieurs Gérald et David STREIT.

Le Conseil d'Administration se compose actuellement de 10 membres au 31 décembre 2011 :

M. Bernard Streit, né le 12 octobre 1952, détenant 81 434 actions ;
M. Gérald Streit, né le 3 octobre 1976, détenant 11 actions ;
M. David Streit, né le 26 septembre 1978, détenant 11 actions ;
M. Michel de Massougnes des Fontaines, né le 13 Juillet 1946, détenant 1 action ;
M. Georges François, né le 29 janvier 1941, détenant 50 actions ;

M. Juan Manuel Diaz Huder, né le 25 juillet 1942, détenant 1 action ;

M. Cataldo Mangione, né le 19 avril 1953, détenant 10 actions ;

La société Delfingen Group, représentée par Mme. Françoise Streit, née le 25 juillet 1954, détenant 1 403 997 actions ;

M. Frédéric Magné, né le 5 février 1969, détenant 50 actions ;

Mme Danièle Levi-Feunteun, née le 13 mars 1946, détenant 5 actions.

Monsieur Bernard STREIT, de nationalité française, domicilié à ANTEUIL (25), 2 rue du Stade, Président du Conseil d'Administration et Directeur Général, nommé en qualité d'Administrateur jusqu'à l'Assemblée Générale statuant sur les comptes clos au 31 décembre 2016 et aux fonctions de Directeur Général pour une durée indéterminée à compter du 25 janvier 2002.

Curriculum Vitae : Dirigeant du Groupe depuis le début des années 1980.

Monsieur David STREIT, de nationalité française, fils de Monsieur Bernard STREIT et de Madame Françoise STREIT, domicilié à BESANCON (25), 22 route de Tallenay, Administrateur nommé jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes clos au 31 décembre 2015.

Curriculum Vitae :

2002 – 2005 Assistant Chef de Projet chez FAURECIA SIEGES AUTOMOBILES (Brières)

Depuis 2005 Chef de Projet chez CML Innovative Technologies

Monsieur Gérald STREIT, de nationalité française, fils de Monsieur Bernard STREIT et de Madame Françoise STREIT, domicilié à ESSERT (90), 36 Rue Victor Hugo, Administrateur nommé jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes clos au 31 décembre 2013.

Curriculum Vitae :

Médecin Rhumatologue Chargé de mission Delfingen FR-Anteuil S.A Directeur général Delfingen Life S.A Directeur général délégué Delfingen Group S.A

S.A Delfingen Group, représentée par Madame Françoise STREIT, Administrateur nommé jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes clos au 31 décembre 2013. La société Delfingen Group est la maison mère de la société Delfingen Industry et est domiciliée à ANTEUIL (25340), Zone Industrielle ; Madame Françoise STREIT, de nationalité française, représentante permanente de la société Delfingen Group au sein du Conseil d'Administration de la société Delfingen Industry, est l'épouse de Monsieur Bernard STREIT.

Curriculum Vitae (Françoise STREIT) :

Secrétaire de direction au sein du Groupe DELFINGEN depuis le 1er avril 1976.

Monsieur Frédéric MAGNE, de nationalité française, domicilié à AIGLE (Suisse), 18 Ruelle du Croisat, Administrateur nommé jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes clos au 31 décembre 2014.

Monsieur Georges FRANCOIS, de nationalité française, domicilié à LE VESINET (78), 17 Rue des Charmes, Administrateur nommé jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes clos au 31 décembre 2013.

De 2002 à 2006, Conseiller Banque ARGIL pour les équipementiers automobiles.

Monsieur Cataldo MANGIONE, de nationalité française, domicilié à SAINT NIZIER DU MOUCHEROTTE (38), 263 Impasse de la Marmotte, Administrateur nommé jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes clos au 31 décembre 2013.

Mandats et autres fonctions exercées en dehors du Groupe Delfingen Industry:

(cf tableau récapitulant les mandats et fonctions exercés dans toute société française et étrangère)

Déclaration complémentaire : Monsieur Cataldo MANGIONE n'a fait l'objet, au cours des 5 dernières années, d'aucune condamnation pour fraude, d'aucune procédure collective ou de séquestre, d'aucune incrimination ou sanction publique officielle, ou d'interdiction de gérer toute personne morale.

Curriculum Vitae :

Evolution au sein Groupe SCHNEIDER ELECTRIC entre 1972 dans des fonctions de développement de nouvelles activités pour exercer actuellement une fonction de cadre dirigeant en charge de l'intégration de nouvelles activités au sein de la Business Unit (IS&C).

Monsieur Juan Manuel DIAZ, de nationalité espagnole, domicilié à Calle Tafalda 26 bis, Izda, 31003 PAMPELUNE, (Espagne), Administrateur nommé jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes clos au 31 décembre 2016.

Curriculum Vitae :

Entre 1986 et 2003, M. DIAZ prend la direction générale (en cumul avec une fonction d'Administrateur) de la société Filtrauto Iberica, spécialisée dans la fabrication de filtres automobiles sous la marque PURFLUX.

Entre 1988 et 1995, il assume la responsabilité de la société Cablinal Espagne (VIGO), fabricant de câblage pour Citroën et Peugeot et de Labauto Ibérica (Orense), un autre câbleur, en qualité d'Administrateur et Directeur Général.

En 1995, il assure la présidence de Cablauto Ibérica SA, filiale du Groupe Labinal (rachetée par Valéo) qui fabrique les câblages électriques pour SEAT (Groupe Volkswagen).

Monsieur Michel de MASSOUGNES des FONTAINES, de nationalité française, domicilié à BESANCON (25), 13 Avenue Fontaine Argent, Administrateur nommé jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes clos au 31 décembre 2013.

Curriculum Vitae

Monsieur DE MASSOUGNES DES FONTAINES est un médecin psychiatre qui a accompagné de nombreux sportifs de haut niveau dans leurs challenges.

Madame Danielle LEVI - FEUNTEUN, de nationalité française, domiciliée à PARIS (75), 117 Rue de Cambronne, Administrateur nommée jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes clos au 31 décembre 2016.

Mandats et autres fonctions exercées en dehors du Groupe Delfingen Industry:

(cf tableau récapitulant les mandats et fonctions exercés dans toute société française et étrangère)

Déclaration complémentaire : Madame Danielle LEVI-FEUNTEUN n'a fait l'objet, au cours des 5 dernières années, d'aucune condamnation pour fraude, d'aucune procédure collective ou de séquestre, d'aucune incrimination ou sanction publique officielle, ou d'interdiction de gérer toute personne morale.

Curriculum Vitae :

Mme Danielle LEVI-FEUNTEUN a occupé plusieurs postes stratégiques au sein de différentes sociétés du secteur automobile ; parmi ses différentes fonctions, citons celles de Directeur Financier RENAULT (Usine de Billancourt), entre 1979 et 1986, de Senior VP pour les opérations internationales entre 1997 et 2000 chez SOMMER ALLIBERT avant d'évoluer, toujours dans la même société, vers la fonction de directeur de la qualité en développement (2000 – 2004) puis vers celle de Directeur planification à long terme (2004 – 2006).

Mme LEVI-FEUNTEUN devient PDG de PM-3L en 2006.

Mme LEVI-FEUNTEUN a également été membre de Conseils d'Administration de différentes sociétés (notamment DFCG, Sommer Allibert Jardin et Salle de Bain, Feutre SA, ...).

Liste de l'ensemble des mandats exercés dans toute société par chacun des mandataires sociaux

En application de l'article L 225-102-1 alinéa 4 du Code de commerce, la liste des mandats et fonctions exercés dans toutes sociétés par chacun des mandataires sociaux est la suivante :

Nom	Mandats et fonctions exercés
Bernard	Mandats et fonctions exercés dans les sociétés françaises
STREIT	Président Directeur Général	DELFINGEN INDUSTRY
	Président Directeur Général	DELFINGEN GROUP
	Président Directeur Général	DELFINGEN FR-ANTEUIL
	Président du Conseil d'Administration	DELFINGEN LIFE
	Gérant	SCI DES BOTTES
	Gérant	DELFINGEN CRECHES
	Gérant	DELFINGEN LUDOGYM LYON 9
	Gérant	DELFINGEN LUDOGYM RENNES
	Gérant	CRECHES BABY&CO MAXEVILLE
	Mandats et fonctions exercés dans les sociétés étrangères
	Co-gérant	DELFINGEN PT Lda
	Président du Conseil d'Administration	DELFINGEN PT-PORTO SA
	Gérant	DELFINGEN TR-MARMARA
	Président du Conseil d'Administration	DELFINGEN PH-FILIPINAS Inc
	Président du Conseil d'Administration	DELFINGEN US-HOLDING Inc
	Président du Conseil d'Administration	STX HOLDING Llc
	Président du Conseil d'Administration	DELFINGEN US-TEXAS Lp
	Président du Conseil d'Administration	SOFANOU Inc.of TEXAS
	Gérant	DELFINGEN DE – Köln GmbH
	Gérant	DELFINGEN TN-TUNIS Sarl
	Gérant	DELFINGEN MA-CASABLANCA Sarl
	Gérant	DELFINGEN MA-TANGER Sarl
	Président du Conseil d'Administration	DELFINGEN US-ASIA Inc
	Président du Conseil d'Administration	DELFINGEN US-NEW YORK Inc
	Président du Conseil d'Administration	DELFINGEN US
	Gérant	DELFINGEN SK-NITRA Sro
	Président du Conseil d'Administration	DELFINGEN US-CENTRAL AMERICA Inc
	Président du Conseil d'Administration	DELFINGEN US-MEXICO Inc
	Président du Conseil d'Administration	SOFANOU OF MEXICO Llc

Bernard	Président du Conseil d'Administration	DELFINGEN MX - COAHUILA SrL
STREIT	Président du Conseil d'Administration	COMPANEROS en EXCELENCIA en
	EXTRUSION

	Président du Conseil d'Administration	DELFINGEN HN - CORTES
	Gérant	DELFINGEN RO-TRANSILVANIA Srl
	Administrateur unique	DELFINGEN RO-VALAHIA Srl
	Président du Conseil d'Administration	DELFINGEN ASIA PACIFIC HOLDING Pte Ltd
	Président du Conseil d'Administration	DELFINGEN Automobile Parts (Wuhan) Co., Ltd
	Président du Conseil d'Administration	DELFINGEN SG FILIPINAS Pte Ltd
Frédéric	Mandats et fonctions exercés dans les sociétés françaises
MAGNE	Administrateur	DELFINGEN INDUSTRY
	Mandats et fonctions exercés dans les sociétés étrangères
	Directeur du centre mondial de cyclisme
	Directeur du développement de l'Union Cycliste Internationale
Gérald STREIT	Mandats et fonctions exercés dans les sociétés françaises
	Administrateur	DELFINGEN GROUP

	Directeur Général délégué	DELFINGEN GROUP
	Administrateur	DELFINGEN INDUSTRY
	Administrateur	DELFINGEN LIFE
	Directeur Général	DELFINGEN LIFE
	Administrateur	DELFINGEN FR-ANTEUIL
	Chargé de mission	DELFINGEN FR-ANTEUIL

	Mandats et fonctions exercés dans les sociétés étrangères
	Administrateur unique	LIMA INMO SL
	Administrateur	DELFINGEN PT-PORTO SA
	Administrateur	DELFINGEN Automotive Parts (Wuhan) Co., Ltd
David STREIT	Mandats et fonctions exercés dans les sociétés françaises
	Chef de Projet	CML Innovative Technologies SAS
	Administrateur	DELFINGEN GROUP

	Administrateur	DELFINGEN INDUSTRY
	Administrateur	DELFINGEN FR-ANTEUIL
	Administrateur	DELFINGEN LIFE
	Mandats et fonctions exercés dans les sociétés étrangères
	Co-Gérant	DELFINGEN PT Lda
	Administrateur	DELFINGEN US-HOLDING Inc
	Administrateur	STX HOLDING Llc
	Administrateur	DELFINGEN US-TEXAS Lp
	Administrateur	SOFANOU Inc.of TEXAS
	Administrateur	DELFINGEN US-ASIA Inc
	Administrateur	DELFINGEN US-NEW YORK Inc
	Administrateur	DELFINGEN US
	Administrateur	DELFINGEN US-CENTRAL AMERICA Inc
	Administrateur	DELFINGEN US-MEXICO Inc
	Administrateur	SOFANOU OF MEXICO Llc
	Administrateur	DELFINGEN MX - COAHUILA SrL
	Administrateur	COMPANEROS en EXCELENCIA en EXTRUSION

	Administrateur	DELFINGEN HN - CORTES
Georges	Mandats et fonctions exercés dans les sociétés françaises
FRANCOIS	Administrateur	DELFINGEN INDUSTRY
	Mandats et fonctions exercés dans les sociétés étrangères
	Néant
Michel de	Mandats et fonctions exercés dans les sociétés françaises
MASSOUGNES	Administrateur	DELFINGEN INDUSTRY
DES	Mandats et fonctions exercés dans les sociétés étrangères
FONTAINES	Néant
Juan Manuel	Mandats et fonctions exercés dans les sociétés françaises
DIAZ	Administrateur	DELFINGEN INDUSTRY
HUDER	Mandats et fonctions exercés dans les sociétés étrangères
	Néant

Nom	Mandats et fonctions exercés
S.A	Mandats et fonctions exercés dans les sociétés françaises
DELFINGEN	Administrateur	DELFINGEN INDUSTRY
GROUP	Administrateur	DELFINGEN LIFE
(Représentée	Mandats et fonctions exercés dans les sociétés étrangères
par Mme	Néant
Françoise	Mandats et fonctions exercés par Mme Françoise STREIT à titre personnel
STREIT)	Administrateur	DELFINGEN GROUP
	Secrétaire de direction	DELFINGEN GROUP

Cataldo	Mandats et fonctions exercés dans les sociétés françaises
MANGIONE	Administrateur	DELFINGEN INDUSTRY
	Cadre Dirigeant	SCHNEIDER ELECTRIC
	Mandats et fonctions exercés dans les sociétés étrangères
	Néant
Danielle	Mandats et fonctions exercés dans les sociétés françaises
LEVI	Administrateur	DELFINGEN INDUSTRY
FEUNTEUN	Administrateur	SAVOY International
	Administrateur	ASPIR LE DICODESAIDES
	Mandats et fonctions exercés dans les sociétés étrangères
	Néant

Dans le souci de bénéficier d'une vision extérieure et d'avis indépendants, le Conseil d'Administration a souhaité s'ouvrir à des personnes extérieures au Groupe. Depuis 2001, il compte parmi ses membres des personnes d'horizons et d'expériences différents, apportant le savoir-faire et les compétences de personnes issues des affaires internationales dans le domaine automobile ainsi que de l'expertise des pratiques managériales. Il s'agit ici du critère d'indépendance retenu au sein de la société, conformément au code de gouvernance pour les valeurs moyennes et petites; les Administrateurs réputés indépendants sur la base de ce critère sont :

Monsieur Georges FRANCOIS ;
Monsieur Michel DE MASSOUGNES DES FONTAINES ;
Monsieur Juan Manuel DIAZ HUDER ;
Monsieur Cataldo MANGIONE ;
Monsieur Frédéric MAGNE ;
Madame Danielle LEVI FEUNTEUN.

En raison de la taille de la société, d'un organigramme juridique très simplifié et de la relation étroitement entretenue entre le Conseil d'Administration, le Comité Exécutif et les différentes directions fonctionnelles, le Conseil d'Administration n'a compté aucun comité spécialisé. Néanmoins, la société a décidé de constituer un Comité d'Audit lors d'un Conseil d'Administration en date du 25 juin 2010 en vue de satisfaire aux obligations de l'ordonnance n° 2008-1278 du 8 décembre 2008 transposant la directive 2006/43/CE du 17 mai 2006 relative au contrôle légal des comptes imposant aux sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé d'établir un tel comité. Le Conseil d'Administration a nommé en tant que membres du Comité d'Audit, Madame Danielle Levi-Feunteun, Messieurs Georges François et Gérald Streit.

Le Comité d'audit assiste le Conseil d'Administration dans son rôle de surveillance afin que celui-ci puisse s'assurer de la qualité du contrôle interne et de la fiabilité des informations fournies aux Actionnaires ainsi qu'aux Marchés Financiers. Le Comité d'Audit s'est réuni quatre fois pendant l'exercice 2011.

Par ailleurs, les réalisations 2011 ont porté sur la synthèse des travaux réalisés par les Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2010, l'appréciation des éléments financiers de l'exercice 2010 et du premier semestre 2011, le suivi par les CAC d'un plan pluri-annuel de contrôle des procédures et des filiales, la réalisation d'un audit fiscal au niveau des filiales, l'appréciation des risques existants au sein du Groupe Delfingen.

FACTEURS DE RISQUES

Les risques liés à nos marchés Les risques industriels Les risques liés aux Marchés Financiers Les risques informatiques Les risques juridiques Les assurances

Facteurs de risques

Sont présentés ci-dessous les principaux risques et facteurs de risques auxquels le Groupe est confronté. L'analyse et le management des risques constituent un enjeu majeur pour la pérennité du Groupe et de ses activités. L'évaluation des risques est un processus continu.

La société a procédé à une revue des risques potentiels qui pourraient avoir un impact défavorable sur son activité, sa situation financière, ses résultats ou sa capacité à atteindre ses objectifs et considère qu'il n'y a pas d'autres risques significatifs hormis ceux présentés.

Les risques liés à nos marchés

- Risques liés au niveau de la production automobile

Le marché automobile représente près de 92 % du chiffre d'affaires du Groupe Delfingen Industry. Le chiffre d'affaires est donc étroitement lié au niveau de la production automobile mondiale particulièrement en Europe (51 % du chiffre d'affaires consolidé 2011 réalisé dans la zone EAAS (Europe, Afrique, Amérique du Sud)) et en Amérique du Nord (32 % du chiffre d'affaires consolidé 2011 réalisé dans la zone ANCA (Amérique du Nord, Centrale, Asie)). La production de véhicules dépend de nombreux facteurs tels que l'évolution du pouvoir d'achat et la confiance des ménages, le coût et l'accès au crédit, les programmes d'incitation à l'achat de véhicules, le ralentissement de l'économie mondiale. Le niveau de production de véhicules est fonction des anticipations de marché des constructeurs et de leur politique de gestion des stocks.

Delfingen Industry a donc profité pleinement de la croissance de la production automobile en 2011 et devait continuer à profiter de la hausse de la production automobile mondiale prévue en 2012 : +5%* malgré une baisse en Europe.

Cette évolution favorable est confirmée au premier trimestre 2012, la production automobile étant en croissance de +5%* malgré une baisse essentiellement en Europe (cf § 10 p 37).

* source : IHS

- Risques liés à nos positions concurrentielles

Delfingen Industry est un leader sur son cœur de métier : la protection des faisceaux électriques embarqués. Le Groupe est présent sur les marchés américains, européens et asiatiques. Ses produits sont référencés chez la plupart des grands constructeurs automobiles mondiaux. Sur un marché concurrentiel, avec des acteurs internationaux, sur lequel s'exercent des pressions sur les prix et les délais de paiement, Delfingen met en avant ses avantages stratégiques : la qualité, l'innovation, l'accompagnement à l'international et la compétitivité.

Delfingen Industry est soucieux de préserver une concurrence saine et loyale et s'engage à respecter les règles de concurrence applicables dans les pays où il exerce ses activités.

- Risques liés aux clients

Delfingen Industry réalise 55 % de son chiffre d'affaires avec ses cinq principaux clients. Aucun d'entre eux ne représente plus de 16 % du total des ventes. Chacun de ses clients est livré mondialement et ne représente donc pas de risque concentré sur une région ou sur un site.

Clients	Chiffre d'affaires (M€)	Chiffre d'affaires (%)	Secteurs concernés*
YAZAKI	17,9	15,9%	Automobile – ANCA et Automobile – EAAS
			Automobile – ANCA, Automobile – EAAS et Automobile
DELPHI	17,0	15,2%	Chine
VALEO	11,6	10,4%	Automobile - EAAS
LEAR	7,6	6,8%	Automobile - ANCA, Automobile - EAAS et Automobile- Chine
SUMITOMO GROUP	8,1	7,2%	Automobile - ANCA et Automobile - EAAS

*ANCA (Amérique du Nord, Centrale, Asie)- EAAS (Europe, Afrique, Amérique du Sud)

En 2011, comme en 2010, Delfingen Industry n'a pas eu à faire face à des défaillances de clients qui auraient eu un d'impact significatif sur sa situation financière et ses résultats. Le montant de la provision au 31 décembre 2011 s'élève à 427 K€ contre 626 K€ au 31 décembre 2010.

Delfingen Industry a mis en place des procédures de suivi et de traitement des retards de règlement clients, de façon à atténuer son exposition. Au 31 décembre 2011, les retards de paiement représentaient moins de 2 % du chiffre d'affaires et moins de 8 % de l'encours dont 4% à moins de 10 jours.

- Risques commerciaux

Le Groupe fabrique une grande quantité de références essentiellement par transformation de matières plastiques par les techniques de l'extrusion, de l'injection et du tressage.

Le Groupe est spécialisé dans la fabrication de produits de protection des faisceaux électriques et électroniques et de transfert de fluides (74 % du chiffre d'affaires).

Le niveau d'activité de Delfingen Industry dépend du succès commercial des véhicules sur lesquels ses produits sont montés. Delfingen Industry est présent indirectement chez les principaux constructeurs automobiles mondiaux et sur une large gamme de véhicules de sorte que le risque n'est pas concentré sur quelques modèles en particulier.

Les clients effectuent leurs appels de livraison sur la base de commandes ouvertes sans garantie de volumes minimum.

- Risques sur matières premières

Le Groupe utilise des matières plastiques dans le cadre de son activité industrielle. Delfingen Industry est exposé aux variations de prix de ces matières premières. Le prix des matières premières utilisées dépend d'un grand nombre de facteurs : niveau de la demande mondiale, cours du pétrole, cours du dollar entre autres. Une hausse importante du coût d'achat des matières premières est susceptible d'avoir un impact significatif sur les performances opérationnelles du Groupe.

Les achats de matières premières ont représenté en 2011 un montant de 63,9 M€ pour un chiffre d'affaires net de 112,5 M€ contre des achats de 55,2 M€ en 2010, pour un chiffre d'affaires net de 107,2 M€.

Les principales matières utilisées pour lesquelles il existe des risques significatifs d'évolution des cours, avec des impacts potentiels sur la rentabilité du Groupe, sont le polypropylène, le polyéthylène, les polyamides et le PVC. Les achats de ces matières ont représenté un volume total de 15,2 milliers de tonnes en 2011 (14,6 milliers en 2010) pour un montant de 28,2 M€ (24,4 M€ en 2010).

Une hausse de 1% de ces matières premières aurait un impact sur le résultat opérationnel de -0,25 point.

Le Groupe n'utilise pas d'instrument financier dérivé pour gérer son exposition à terme aux variations du prix des matières premières, les instruments de couverture n'étant pas jugés suffisamment efficients.

Le Groupe suit, au travers d'indicateurs, la tendance d'évolution des prix d'achat des principales matières premières pour les répercuter, soit au travers de clauses d'indexation, soit au travers de négociation avec les clients, sur les prix de vente.

- Risques liés aux fournisseurs

Le marché de la fabrication de matières plastiques est entre les mains de quelques grands groupes internationaux. Sans avoir de fournisseurs exclusifs, le Groupe est en partie dépendant de ces grands fournisseurs. Toutefois afin de limiter le risque, Delfingen Industry s'inscrit dans une démarche de relation durable avec ses fournisseurs : processus collaboratif, pérennité des échanges et respect des clauses contractuelles.

Delfingen Industry achète 27 % de ses achats de matières premières et semi-finis avec ses cinq principaux fournisseurs (Custom Resins, Sabic, Washington Penn Plastics US, Formosa Plastics, FIBSA). Aucun d'entre eux ne représente plus de 9 % du total des achats.

Les risques industriels

Delfingen Industry développe ses activités en conformité avec les réglementations locales et internationales applicables.

Delfingen Industry concentre ses actions dans 3 grandes directions :

garantir la sécurité de tous les collaborateurs de l'entreprise ;
garantir la pérennité de l'entreprise et la continuité de ses activités ;
minimiser l'impact de ses activités sur l'environnement.

- Hygiène et sécurité des personnes

Des programmes hygiène et sécurité sont déployés dans tous les sites du Groupe. Ces programmes sont initiés dès la conception des postes de travail et des équipements et lors de leur utilisation. Le Groupe mène une politique active de prévention en matière d'accident du travail.

La sécurité des personnes, quel que soit le pays où elles travaillent est un des fondements de la charte du travail décent adoptée par le Groupe Delfingen Industry.

- Sécurité des sites

Parallèlement à la sécurité des personnes, est mis en œuvre un programme de sécurité des biens et des équipements afin de protéger le patrimoine industriel du Groupe.

La préservation des sites est un enjeu majeur de pérennité du Groupe, dans sa capacité à continuer à produire et livrer ses clients dans un modèle économique et logistique basé sur le juste à temps.

- Environnement

La conduite stratégique et opérationnelle du Groupe Delfingen Industry s'inscrit dans une démarche de croissance durable et responsable. A ce titre, le respect de l'environnement requiert une attention de tous les instants aussi bien dans les process utilisés que dans les produits fabriqués. Au-delà de l'application des contraintes réglementaires toujours plus strictes dans les différents pays où sont exercées les activités du Groupe, Delfingen Industry s'attache à développer sa performance environnementale.

La démarche du Groupe intègre dès la conception de ses produits :

o La réduction du poids de ses produits ;
o La consommation moindre de matières premières ;
o L'utilisation de matières « vertes » ;
o La valorisation des déchets de production et l'utilisation de matières recyclées.

La politique environnement menée par le Groupe au niveau des process de production vise à économiser les ressources naturelles en limitant le gaspillage de l'eau et des énergies en général, tout en :

o réduisant les impacts générés par notre activité sur l'eau, l'air, le bruit, la sécurité et les sols ;
o préservant la santé de l'être humain.

L'ensemble des sites du Groupe Delfingen Industry est certifié ISO 14001, à l'exception de 2 sites.

Les coûts de mise en conformité avec les normes réglementaires en vigueur ou dont l'entrée en vigueur est d'ores et déjà prévue, ne sont pas significatifs au regard de l'activité du Groupe.

Les risques liés aux Marchés Financiers

L'endettement financier net (voir note n°12-1 des é tats financiers consolidés) est de 22,3 M€, Delfingen Industry est donc exposé au risque de liquidité et de taux d'intérêts. Delfingen Industry réalise une part importante de son activité en zone hors euro, principalement en US dollar. Delfingen Industry est donc exposé au risque de change.

La Direction Financière propose et met en œuvre la politique de gestion des risques financiers décidée par la Direction Générale sur la base de reporting permettant d'apprécier les conséquences de l'évolution de la position de liquidité, de taux d'intérêts et de change et des opérations de couverture associées sur la situation financière et les résultats du Groupe.

- Risques de liquidité

La société a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et elle considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir.

A la date d'arrêté des comptes, le Groupe ne respecte pas l'un des covenants concernant le ratio de Cash flow libre / service de la dette et a donc reclassé les dettes financières liées en dettes courantes conformément à la norme IAS 1 et malgré le fait que les banques n'en aient pas demandé le remboursement. Le Groupe prévoit de les respecter, ceci sur les 12 prochains mois.

Pour plus d'informations, veuillez vous reporter au chapitre D, note 3.1 figurant dans l'Annexe aux états financiers consolidés.

- Risques de change

Veuillez vous reporter au chapitre D, note 3.2 figurant dans l'Annexe aux états financiers consolidés.

- Risques sur taux d'intérêt

Veuillez vous reporter au chapitre D, note 3.3 figurant dans l'Annexe aux états financiers consolidés.

- Risques de contrepartie

Veuillez vous reporter au chapitre D, note 3.4 figurant dans l'Annexe aux états financiers consolidés.

- Risques d'actions

La sensibilité à ce risque ne présente pas de matérialité.

Les risques juridiques

Le Groupe bénéficie du support d'un service juridique rattaché à la Direction Générale des services supports qui analyse les risques liés à l'activité du Groupe, de ses filiales ainsi que de l'ensemble de ses services, donne des avis juridiques, propose les actions à mener et conseille le Comité Exécutif, les différentes directions fonctionnelles et les sites afin d'éliminer ou de limiter ces risques.

Le service juridique du Groupe est organisé de sorte à couvrir au mieux l'ensemble des besoins du Groupe. Il s'appuie par ailleurs sur des professionnels spécialisés externes dans chacun des pays où le Groupe est implanté.

L'analyse des risques juridiques porte principalement sur le droit des sociétés, le droit de la propriété intellectuelle, les obligations contractuelles commerciales, ainsi que sur les assurances.

Les contraintes juridiques auxquelles sont soumises les sociétés du Groupe sont celles habituellement rencontrées dans le cadre des relations normales des affaires.

Le service juridique participe à la préparation et à la négociation des engagements contractuels ; il a également pour mission d'auditer les sites afin de bénéficier de la meilleure information disponible.

Les sociétés du Groupe sont engagées dans des procès ou litiges qui interviennent dans le cours normal des affaires. Trois litiges sont susceptibles d'avoir un impact significatif sur la situation financière, l'activité, le patrimoine ou les perspectives du Groupe.

- Allégation de contrefaçon

La société espagnole Relats S.A a procédé à l'encontre du Groupe Delfingen Industry à une saisie contrefaçon aux fins de constat que le Groupe Delfingen Industry fabriquait et commercialisait un produit dénommé Nu Guard SC (gaine textile tricotée) qui constituerait la contrefaçon de l'invention couverte par son brevet européen EP 1 236 822. Ce produit représente environ 5% du chiffre d'affaires et pourrait constituer à l'avenir un vecteur de développement important pour le Groupe.

La société Relats S.A a ensuite fait délivrer une assignation à comparaître à la filiale Delfingen FR-Anteuil devant le Tribunal de Grande Instance de Paris, fin décembre 2009. A la suite de cette assignation, la filiale Delfingen FR-Anteuil a déposé ses premières conclusions. Plusieurs reports d'audience ont eu lieu au cours de l'année 2010. La société Relats S.A n'a déposé ses nouvelles conclusions que lors d'une audience de mise en l'état en date du 3 février 2011. A la suite de cette audience, les sociétés Delfingen FR-Anteuil et Relats ont déposé respectivement de nouvelles conclusions au cours de l'année 2011. L'audience de plaidoirie est fixée par le juge compétent au 17 octobre 2012.

La société Delfingen FR-Anteuil et le Groupe Delfingen Industry ont développé et continuent de développer un argumentaire en vue de défendre leurs positions techniques, leurs investissements en Recherche et Développement quant au produit Nu Guard SC.

La procédure en cours ne constitue pas une présomption de culpabilité en matière de contrefaçon à l'égard du Groupe Delfingen Industry.

En conséquence, à partir de sa meilleure appréciation du risque et de la situation de la filiale, DELFINGEN INDUSTRY n'a constaté aucune provision au titre de ce litige dans les comptes consolidés au 31 décembre 2011.

- Risques fiscaux

La société Delfingen Industry et ses filiales, font régulièrement l'objet de vérifications par les administrations fiscales locales.

Au regard de l'implantation internationale, de flux intercompagnies importants, et de son organisation avec une concentration sur les entités françaises des services dits de Groupe, les principales zones de risques identifiées au cours de ces vérifications concernent :

. la politique de prix de transfert ;

. la déductibilité du résultat imposable des prestations de service et management fees fournies par la société mère ;

. l'assujettissement des retenues à la source et à la TVA des prestations de service fournies par des entités non résidentes ;

. les transactions douanières.

La sensibilité de cette zone de risque a amené le Groupe à se faire accompagner pour recenser et réduire son exposition.

La direction financière, sur la base des lettres de notification reçues et/ou les relations avec les administrations concernées, et malgré les arguments développés avec l'appui de ses conseils, estime que la meilleure appréciation du risque et de la situation du Groupe nécessite, dans les comptes consolidés au 31 décembre 2011, une provision de 1 373 K€.

- Demande de remboursements de paiements effectués pendant une période dite suspecte

Delfingen US Inc, filiale américaine de Delfingen Industry, avait reçu en novembre 2010 une demande de remboursements de paiements effectués par son ancien client, la société américaine Fluid Routing Solutions Inc (FRS) pendant la période dite suspecte (90 jours) avant la mise sous sauvegarde judiciaire (« Chapter 11) en février 2009 de l'ensemble du Groupe de sociétés, Carolina Fluid Handling Intermediate Holding Corp., auquel FRS appartient ; procédure convertie en liquidation judiciaire (« Chapter 7 ») en octobre 2009.

La demande provenait du liquidateur judiciaire du groupe de sociétés Carolina Fluid Handling Intermediate Holding Corp. Ce dernier considérait que 260 253,75 USD avaient été reçus à titre préférentiel par Delfingen US Inc pendant la période dite suspecte.

Malgré les discussions qui avaient suivi entre Delfingen US Inc et le liquidateur judiciaire, ce dernier avait engagé une procédure contentieuse le 17 février 2011 en vue de faire conserver les droits de FRS.

Une transaction a été conclue le 31 mai 2011 et homologuée par le tribunal des faillites par laquelle les parties ont transigé sur la somme de 40 000 USD. Pour rappel, Delfingen Industry avait constaté dans les comptes consolidés au 31 décembre 2010 une provision de 156 K€.

Il n'existe pas d'autre procédure gouvernementale, judiciaire ou d'arbitrage, y compris toute procédure dont la société a connaissance, qui est en suspens ou dont elle est menacée, susceptible d'avoir ou ayant eu au cours des 12 derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la société et/ou du Groupe.

Les assurances

Delfingen Industry a adopté une politique de prévention des risques et de protection qui lui permet d'identifier, d'évaluer et de réduire les risques grâce :

à l'audit des sites opérationnels par le service juridique ainsi que par les assureurs ;
à l'expertise annuelle des valeurs en risque ;
au suivi des recommandations en termes d'organisation et d'équipements émanant des professionnels de la sécurité et des assureurs ;
à la formation du personnel ;
à la mise en place de plans de secours appropriés.

Les risques majeurs identifiés par Delfingen Industry bénéficient de couvertures d'assurances dans le cadre de programmes internationaux.

Le schéma d'assurance du Groupe Delfingen Industry pour 2011 repose sur deux principes :

La politique d'assurance est générale à l'ensemble des sites ; la nature et les niveaux de garanties sont définis par la Direction Générale du Groupe. Chaque site souscrit des polices locales conformément à la réglementation du pays. Deux polices dites « master » sont souscrites au niveau du Groupe et viennent compléter les garanties locales tant en termes de garanties que de limites, si les garanties locales sont insuffisantes ;
Les risques sont gérés par la région pour simplifier l'administration des polices – La région ANCA (Amérique du Nord, Centrale, Asie) et la région EAAS (Europe, Afrique, Amérique du Sud) ont chacune mis en place des couvertures pour les sites dans leurs périmètres.

La gestion des risques est conduite avec l'appui de deux courtiers d'assurances qui sont des acteurs spécialisés dans la couverture des grands risques, auprès d'assureurs reconnus dans le secteur de l'assurance des risques industriels et qui bénéficient de réseaux internationaux pour couvrir l'ensemble des sites.

La mise en place de polices locales est assurée par le Directeur de site après validation de la Direction Groupe. Les polices locales sont souscrites auprès de compagnies d'assurances d'envergure mondiale notoirement solvables.

- Assurance dommages

L'assurance Multirisques couvre les dommages aux biens du Groupe, le risque locatif (bâtiments propres ou loués, installations, équipements et matériels) ainsi que la perte d'exploitation, lors d'évènements tels que notamment incendie, tempête et dégât des eaux.

Le contrat MASTER EAAS (Europe, Afrique, Amérique du Sud) prévoit un plafond global de garantie dommages de l'ordre de 40 millions d'euros et une franchise de l'ordre de 35 000 € et de 17 millions d'euros en perte d'exploitation avec une franchise de 3 jours.

Le contrat MASTER ANCA (Amérique du Nord, Centrale, Asie) prévoit un plafond global de garantie dommages de l'ordre de 18 millions USD avec une franchise de 5 000 USD et concernant les pertes d'exploitation, de l'ordre de 11 millions USD avec une franchise de 24 heures.

- Assurance Responsabilité Civile

Cette police garantit la société et ses filiales contre les conséquences pécuniaires de sa responsabilité dans tous les cas où elles viendraient à être recherchées du fait de dommages corporels (atteintes physiques ou morales et préjudices immatériels en découlant), dommages matériels, dommages immatériels consécutifs ou non (dommages ou préjudices tels que notamment privation de jouissance, immobilisation, perte de production, perte de bénéfice) causés à des tiers dans le cadre des activités de la société et de ses filiales.

La garantie MASTER couvre la responsabilité civile d'exploitation et la responsabilité civile produits, avant et après livraison et/ou réception.

Les franchises par sinistre varient entre 760 € (dommages matériels et immatériels consécutifs) et 25 000 € (dommages corporels et immatériels consécutifs limités aux cas de fautes inexcusables), selon la nature de la garantie.

En matière de responsabilité civile produits, la franchise est de 8 000 €.

Les plafonds de garantie MASTER EAAS (Europe, Afrique, Amérique du Sud) sont de l'ordre de :

-	Responsabilité d'exploitation :	8 000 000 EUR
-	Responsabilité produits :	3 000 000 EUR

Les plafonds de garantie MASTER ANCA (Amérique du Nord, Centrale, Asie) sont de l'ordre de :

-	Responsabilité d'exploitation :	10 000 000 USD
-	Responsabilité produits :	2 000 000 USD

- Assurance Responsabilité Civile des dirigeants

Cette garantie a pour objet le règlement par l'assurance des conséquences pécuniaires des sinistres résultant de réclamations introduites à l'encontre des dirigeants ou mettant en jeu leur responsabilité civile individuelle ou solidaire et imputable à toute faute professionnelle réelle ou alléguée.

Elle garantit les dirigeants de l'ensemble des sociétés du Groupe Delfingen Industry. Le plafond des garanties est de 5 000 000 €.

DOCUMENTS RELATIFS A L'ASSEMBLEE GENERALE

Rapport du Président du Conseil d'Administration et rapport sur le contrôle interne Rapports des Commissaires aux Comptes Rapport spécial sur le plan d'options de souscription et/ou d'achat d'actions Projet de résolutions Contrats des services Consultation des documents juridiques

RAPPORT DU PRESIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LES CONDITIONS DE PREPARATION ET D'ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL D'ADMINISTRATION AINSI QUE SUR LES PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES MISES EN PLACE AU SEIN DE LA SOCIETE DELFINGEN INDUSTRY

(Article L.225-37 du code de commerce modifié par la loi n°2011-103 du 27 janvier 2011)

En application des dispositions légales, je vous rends compte des conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil, des procédures de contrôle interne mises en place au sein de la Société et du Groupe ainsi que des principes et règles arrêtés pour déterminer les rémunérations et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux.

La société s'est attachée à respecter l'esprit du cadre de référence complété du guide d'application rédigé par le groupe de Place créé par l'Autorité des Marchés Financiers pour faire évoluer et améliorer l'organisation et la mise en œuvre de son dispositif de contrôle interne tout en veillant à la bonne adéquation de cette organisation avec ses processus opérationnels et la taille du Groupe.

Le présent rapport a été approuvé par le Conseil d'Administration lors de sa réunion du 23 mars 2012. Depuis le 5 mars 2010, le code de gouvernement d'entreprise pour les valeurs moyennes et petites, établi par MIDDLENEXT est applicable au sein de la société.

Afin de respecter les termes de ce code de gouvernance, le Conseil d'Administration en date du 23 juin 2011 a analysé les points de vigilance édictés par ce code.

Liste des services concernés par l'établissement de ce rapport

Afin de se conformer aux recommandations de l'Autorité des Marchés Financiers telles que ressortant du paragraphe 1 du « rapport 2009 de l'AMF sur le gouvernement d'entreprise et le contrôle interne », le Président précise les services ayant contribué à la réalisation du présent rapport, savoir :

Direction Générale ;
Direction Financière ;
Direction Juridique ;
Direction des Ressources Humaines ;
Directions Opérationnelles.

Limitations des pouvoirs du Président Directeur Général

Les statuts de la société et le Conseil d'Administration n'ont fixé aucune limitation aux pouvoirs du Président Directeur Général.

Conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'Administration

Le Président établit en fin d'exercice le planning des réunions du Conseil pour l'exercice suivant.

Il prépare l'ordre du jour, le communique aux membres du Conseil environ une semaine avant la réunion et convoque le Conseil. Il dirige les débats lors des réunions.

Un dossier détaillant le contenu des sujets à l'ordre du jour est remis au début de chaque réunion.

Dans le souci de bénéficier d'une vision extérieure et d'avis indépendants, le Conseil d'Administration a souhaité s'ouvrir à des personnes extérieures au Groupe.

La composition globale du Conseil est la suivante :

M. Bernard Streit, Président du Conseil d'Administration, nommé jusqu'à l'Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31/12/2016 ;

M. Gérald Streit, Administrateur, nommé jusqu'à l'Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31/12/2013 ;

M. David Streit, Administrateur, nommé jusqu'à l'Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31/12/2015 ;

M. Michel de Massougnes des Fontaines, Administrateur, nommé jusqu'à l'Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31/12/2013 ;

M. Georges François, Administrateur, nommé jusqu'à l'Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31/12/2013 ;

M. Juan Manuel Diaz Huder, Administrateur, nommé jusqu'à l'Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31/12/2016 ;

S.A DELFINGEN GROUP, Administrateur, représentée par Madame François STREIT, nommée jusqu'à l'Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l'exercice clos au 31/12/2013 ;

M. Cataldo Mangione, Administrateur, nommé jusqu'à l'Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l'exercice clos au 31/12/2013 ;

M. Frédéric Magne, Administrateur nommé jusqu'à l'Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l'exercice clos au 31/12/2014 ;

Mme Danielle Levi-Feunteun, Administrateur coopté et nommé jusqu'à l'Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31/12/2016.

Le Président du Conseil d'Administration, Monsieur Bernard Streit, exerce également les fonctions de Directeur Général.

Néanmoins, afin de respecter les dispositions de l'Ordonnance du 8 décembre 2008 ayant transposé la directive CE/43/CE du 17 mai 2006, un Comité d'Audit et d'analyse des risques a été mis en place au sein de la société par une résolution du Conseil d'administration en date du 25 juin 2010.

Au titre de l'exercice 2011, le Conseil d'Administration s'est réuni aux dates suivantes :

Le 18 février 2011, avec pour ordre du jour, l'arrêté des chiffres d'affaires sociaux et consolidés du quatrième trimestre 2010, la constatation de l'augmentation du capital faisant suite à l'exercice des BSA ainsi que la modification corrélative des statuts, la présentation et approbation du budget 2011, modification du règlement intérieur du Conseil d'administration et le versement des jetons de présence alloués au titre du second semestre 2010;
Le 8 avril 2011, avec pour ordre du jour, l'approbation du nouveau budget 2011, rapport du président du Comité d'audit sur les comptes annuels et consolidés de l'exercice 2010, l'arrêté des comptes annuels et compte consolidés de l'exercice clos au 31 décembre 2010, le projet d'affectation et de répartition du résultat de l'exercice 2010, le projet de rapport de gestion, la

proposition de renouvellement de mandats d'Administrateurs, l'analyse des points de vigilance définis par le Code Middlenext, l'autorisation de fermer le bureau de représentation de Shanghai, l'ordre du jour et la convocation à l'Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire ;

Le 29 avril 2011, avec pour ordre du jour, l'arrêté des chiffres d'affaires sociaux et consolidés du premier trimestre 2011 ;
Le 27 mai 2011, avec pour ordre du jour, l'analyse des points de vigilance définis par le Code Middlenext, l'autorisation de contracter un emprunt et de donner des garanties afférentes, la recapitalisation des filiales,
Le 23 juin 2011, avec pour ordre du jour, l'analyse des points de vigilance définis par le Code Middlenext, la synthèse des résultats de la grille d'évaluation des travaux du conseil, la réflexion sur l'engagement de progrès auprès du FMEA en matière d'investissements socialement responsables ;
Le 24 juin 2011, avec pour ordre du jour, la nomination du Président et Directeur Général et pouvoirs, la rémunération du Président et Directeur Général, l'approbation du remboursement de l'ensemble des frais engagés par les administrateurs dans le cadre des réunions de travail du Conseil d'administration ainsi que de toute autre commission annexe ;
Le 1er août 2011 avec pour ordre du jour, l'arrêté des chiffres d'affaires sociaux et consolidés du premier semestre 2011 ;
Le 2 septembre 2011, avec pour ordre du jour, le rapport du comité d'audit sur les comptes du premier semestre 2011, l'arrêté des comptes sociaux et consolidés du Groupe DELFINGEN INDUSTRY au titre du premier semestre 2011, la révision du compte de résultat prévisionnel, l'autorisation de consentir des cautions, avals et garanties dans la limite de 10 000 000 euros pour une durée de 12 mois, le versement des jetons de présence alloués au titre du premier semestre 2011 ;
Le 7 novembre 2011, avec pour ordre du jour, l'arrêté du chiffre d'affaires consolidé du troisième trimestre 2011 ;
Le 25 novembre 2011, avec pour ordre du jour, la réorganisation du site d'Anteuil (transfert de certains services « centraux » vers les sociétés Delfingen Industry et Delfingen Group)

Le Conseil d'Administration prend toutes les décisions légales, structurantes et stratégiques et prend connaissance de la vie de la société ainsi que des perspectives envisagées. Le Président du Conseil d'Administration est chargé de présenter les dossiers et, en sa qualité de Directeur Général mandataire social, est également chargé de les appliquer.

Les décisions importantes découlant des orientations stratégiques définies par le Conseil d'Administration sont le résultat de réunions, d'entretiens ou de discussions entre la Direction Générale et les Responsables opérationnels.

Information des Administrateurs

Les membres du Conseil sont informés de manière régulière des affaires courantes. Ils sont informés spécifiquement des événements majeurs de la vie de la société et du Groupe.

Au titre de l'exercice 2011, le Conseil d'Administration s'est réuni 10 fois. Préalablement à la réunion, chacun des membres reçoit les informations détaillées sur lesquelles portera l'ordre du jour.

Le nouveau règlement intérieur adopté par le Conseil d'Administration en date du 18 février 2011 stipule expressément que le Conseil se réunira au moins 4 fois par an et aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige; ce règlement intérieur rappelle également que le président doit transmettre les informations appropriées aux membres du Conseil d'Administration, et ce, en respectant un délai raisonnable.

Réunions du Conseil d'Administration

En vertu de l'article 19 des statuts, le Conseil se réunit aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige. Il se réunit au minimum quatre fois par an, afin d'arrêter les comptes sociaux et consolidés, semestriels et annuels.

Conformément à l'article 19 des statuts, les Administrateurs sont convoqués par tous moyens et même verbalement.

Aux termes de l'article 19-I des statuts, les réunions du Conseil d'Administration peuvent se tenir au siège social ou en tout autre endroit avec l'accord de la majorité des Administrateurs. D'une manière générale, les réunions du Conseil d'Administration se tiennent au siège de la Société.

Les procès-verbaux des réunions sont établis à l'issue de chaque réunion, sont adressés aux Administrateurs et font l'objet de l'approbation du Conseil lors de la réunion suivante.

Sur les 10 séances du Conseil tenues au cours de l'exercice, une seule n'a pas été présidée par Monsieur Bernard STREIT, Président du Conseil et Directeur Général.

Le taux moyen de présence effective des membres du Conseil aux réunions est de l'ordre de 69%.

Séances de travail du Conseil d'Administration

Le Conseil d'Administration réunit l'ensemble des Administrateurs ainsi que le Directeur général de Delfingen Industry et le Directeur des Services Support. Ces réunions sont des séances de travail d'analyse et de réflexion portant sur l'évolution de la situation du Groupe, sur des questions stratégiques ou encore sur des événements ou sujets particuliers plus ponctuels.

Au cours de la réunion, le Président et les Directeurs présentent un rapport sur l'activité et sur la situation générale du Groupe : ressources humaines, finances, affaires commerciales. Ils soumettent les points sur lesquels le Conseil est amené à débattre, à prendre position et à arrêter les mesures à mettre en œuvre.

Le projet de compte-rendu de la réunion est ensuite établi et transmis aux membres du Conseil pour recueillir leurs observations. Le compte-rendu définitif est approuvé lors de la séance suivante.

Réunions mixtes

Des réunions mixtes rassemblent périodiquement les Administrateurs et les membres du Comité Exécutif.

Au cours de ces réunions, représentant l'ensemble des Directions fonctionnelles et opérationnelles du Groupe, sont examinées les questions et problématiques posées par le Conseil d'Administration. Lors de ces réunions se décident les mesures et les plans d'actions à mettre en œuvre. Ces réunions sont éventuellement ouvertes à des experts internes ou externes au Groupe venant apporter leur expertise en fonction du sujet à traiter.

Ces réunions de travail interviennent de manière périodique. Des séances exceptionnelles sont organisées en fonction des besoins et des situations ponctuelles.

Accords conclus par la société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la société

La société DELFINGEN INDUSTRY est intervenante dans un pacte d'actionnaires conclu le 23 novembre 2009 entre la société DELFINGEN GROUP, sa société mère et le Fonds de Modernisation des Equipementiers Automobiles (FMEA); ce pacte instaure diverses obligations réciproques à la charge de la société DELFINGEN GROUP et du FMEA, lesquels ont déclaré agir de concert dans le cadre d'une déclaration en date du 25 novembre 2009.

Accords prévoyant des indemnités pour les membres du Conseil d'Administration ou les salariés s'ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d'une offre publique

Néant

Options de souscription ou d'achat d'actions attribués durant l'exercice à chaque dirigeant mandataire social – Historique des attributions durant les exercices antérieurs

Néant

Actions de performances attribuées aux mandataires sociaux dirigeants et non dirigeants

Néant

Contrats de travail, Indemnités, Régimes de retraite complémentaires des mandataires sociaux dirigeants

Dirigeants mandataires sociaux	Contrat de travail	Régime de retraite supplémentaire	Indemnités ou avantages susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions	Indemnités relatives à une clause de non concurrence
Bernard STREIT
Président du Conseil
d'administration et Directeur Général	Non	Non	Non	Non
Début du mandat : AG du 24/06/2011
Fin du mandat : AG statuant sur les comptes de l'exercice clos au 31/12/2016

Déclaration d'absence de conflit d'intérêts

Il n'existe aucun conflit d'intérêts entre d'une part, l'un des membres des organes d'Administration, de Direction et de la Direction Générale et ses intérêts privés ou tous autres devoirs lui incombant en exercice de cette fonction, et d'autre part, la société.

PROCEDURE DE CONTROLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES

Définition du contrôle interne

Cadre de référence

Delfingen Industry a mis en place un système de procédures et d'évaluation du contrôle interne basé sur le référentiel international COSO (Comittee of Sponsoring Organization). Le contrôle interne comprend un ensemble de moyens, de comportements, de procédures et d'actions adaptés aux caractéristiques propres de chaque société et du Groupe pris dans son ensemble.

Objectifs

Le système de contrôle interne contribue à la maîtrise des activités, à l'efficacité des opérations et à l'utilisation efficiente des ressources. Il doit permettre de prendre en compte de manière appropriée les risques significatifs, qu'ils soient opérationnels, financiers ou juridiques.

Le système de contrôle interne mis en place fournit une assurance raisonnable sur la réalisation des objectifs suivants :

le respect des politiques définies par la Direction ;
la sauvegarde des actifs ;
la prévention et la détection des fraudes ;
la fiabilité, l'exhaustivité et la qualité de l'information produite, notamment l'information financière.

Par essence, le système de contrôle interne ne peut fournir une garantie absolue que les risques ont été totalement éliminés. Il a pour objectif d'en réduire la probabilité de réalisation et l'impact potentiel.

Dans le cadre du Groupe Delfingen, la société mère veille à l'existence de dispositifs de contrôle interne au sein de ses filiales. Ces dispositifs sont adaptés aux caractéristiques propres aux filiales et aux relations entre société mère et sociétés consolidées.

Périmètre du contrôle interne et de gestion des risques

Le dispositif de contrôle interne est appliqué à l'ensemble du Groupe, le Groupe étant défini comme la société mère Delfingen Industry ainsi que toutes les sociétés consolidées selon la méthode de l'intégration globale.

Composantes du contrôle interne et de gestion des risques

Environnement de contrôle

Le système de contrôle est construit autour d'une organisation basée sur une Direction Opérationnelle qui regroupe l'ensemble des filiales, sous la responsabilité d'un Directeur Opérationnel. Cette Direction est structurée en fonction des regroupements stratégiques des Business Units (BU) au sein de ses quatres secteurs opérationnels :

o Automobile EAAS (Europe, Afrique, Amérique du Sud) ;
o Automobile ANCA (Amérique du Nord, Centrale, Asie) ;
o Automobile Chine ;
o Marchés de spécialités.

Le secteur opérationnel « Automobile EAAS (Europe, Afrique, Amérique du Sud) » regroupe les BU suivantes :

BU Protection des faisceaux et transfert de fluides EAAS (Europe, Afrique, Amérique du Sud) ;
BU Assemblage mécanique ;
BU Assemblage de faisceaux.
Le secteur opérationnel « Automobile ANCA (Amérique du Nord, Centrale, Asie) » regroupe la BU suivante :
BU Protection des faisceaux et transfert de fluides ANCA (Amérique du Nord, Centrale, Asie).

Le secteur opérationnel « Marchés de spécialités » regroupe les BU suivantes :

BU Equipements Electriques ;
BU Bâtiment et Habitat.

La Direction Opérationnelle s'appuie sur :

o des Business Group (Commercial et Recherche et développement) ;
o des Directions Centrales Opérationnelles (Qualité, Performance opérationnelle, Achats, Systèmes et organisation) ;
o des Directions Centrales Fonctionnelles (Finances, Ressources Humaines, Juridique, Communication).

Pour chacune de ces entités, le Groupe a défini leurs missions, leur organisation, leurs contributions aux décisions critiques, la mesure de leur performance et leurs échanges avec les autres entités.

Le Groupe est fortement attaché aux valeurs d'intégrité et d'éthique qui s'expriment dans les valeurs fondamentales du Groupe de responsabilité, de partage, de liberté et d'amélioration continue. Ce cadre de valeur fournit une référence pour la bonne conduite des activités quotidiennes et a notamment pour objectif de promouvoir un comportement équitable et honnête dans la conduite des affaires et envers les clients, les fournisseurs, les salariés, les actionnaires…Tous les salariés ont pour responsabilité de s'y conformer.

Evaluation et gestion des risques

L'identification et l'analyse des risques sont de la responsabilité du Comité Exécutif du Groupe.

Les principaux risques identifiés sont le risque macroéconomique, le risque de crédit clients, les risques financiers (change, liquidité et contrepartie) et la volatilité du cours des matières premières.

La prise en compte de l'exposition au risque fait partie intégrante des processus décisionnels et opérationnels.

Activités de contrôle

Dans le cadre du système qualité de Delfingen Industry, les processus de l'entreprise sont décrits. Des procédures et instructions fixent les responsabilités de chacun et précisent les modes opératoires et les contrôles associés.

Dans le cadre de ce système, des audits sont organisés pour vérifier la conformité aux normes du Groupe. Des auditeurs qualité sont formés à cet effet. A ces audits internes s'ajoutent les certifications attribuées par les organismes externes, les clients et les fournisseurs.

Les activités de contrôle, conduites à tous les niveaux hiérarchiques et fonctionnels, reposent sur des normes et procédures contribuant à garantir la mise en œuvre des orientations émanant de la Direction Générale.

Information et communication

Les informations issues des systèmes de gestion sont analysées et diffusées auprès des managers concernés qui disposent ainsi de tableaux de bord pour gérer leurs activités.

Chaque Directeur est responsable de son activité et de ses performances financières et opérationnelles conformément au plan d'actions et au budget prévisionnel discutés et approuvés par le Conseil d'Administration.

Le suivi et le contrôle des performances sont basés sur un processus de reportings. Dans ce cadre chaque société du Groupe prépare :

un reporting hebdomadaire concernant le chiffre d'affaires ;
un reporting mensuel concernant l'ensemble des informations financières et opérationnelles.

Ces éléments, définis au niveau Groupe, sont consolidés et diffusés auprès du Comité Exécutif du Groupe et des différents responsables. Ils constituent des outils essentiels dans le pilotage de l'activité du Groupe et dans le choix de ses orientations stratégiques. Ils permettent d'identifier, analyser et traiter toute dérive éventuelle au plus tôt.

Les responsables régionaux de la Direction Opérationnelle effectuent une revue avec chaque Directeur de Site pour analyser l'évolution des résultats et de la performance du site, et proposer des plans d'actions en vue de les améliorer. Ces revues s'effectuent sur une base mensuelle. Elles sont suivies par une revue, au niveau régional, entre chaque directeur opérationnel régional et les membres du Comité Exécutif de façon à analyser l'évolution des résultats et de la performance de

Le Comité de gestion (Direction Financière et Comité Exécutif) se réunit chaque mois pour analyser l'évolution des résultats financiers et de la performance du Groupe, et proposer des plans d'actions en vue de les améliorer.

Ces différentes revues ont lieu préalablement à chaque réunion du Comité Exécutif.

la région, et proposer des plans d'actions en vue de les améliorer.

Le Comité Exécutif du Groupe se réunit pour analyser l'évolution des résultats et de la performance du Groupe, et proposer des plans d'actions en vue de les améliorer. Ces revues s'effectuent sur une base mensuelle et préalablement à chaque séance de travail du Conseil d'Administration.

Pilotage du contrôle interne

Le système de contrôle interne est piloté conjointement par la Direction Générale des services supports et la Direction Générale des activités opérationnelles avec l'appui de la Direction Financière.

Des procédures internes sont en place ; elles concernent notamment la trésorerie, les demandes d'achats, les demandes d'investissements, le contrôle budgétaire, les inventaires, la paye, etc…

Des missions spécifiques liées aux activités de contrôle relatives à l'information financière et comptable sont effectuées chaque année dans les filiales.

Ce processus de revue et d'amélioration continue est formalisé au travers de notre Système de Management de la Qualité certifié conforme aux standards ISO 9001 et ISO TS16949 version 2002. Ce système documenté touche aux points essentiels de notre activité.

Il se traduit par l'application de procédures et de documents d'enregistrements standardisés et disponibles au travers de notre réseau d'informations interne.

L'ensemble de ces activités concourt à l'amélioration permanente des résultats du Groupe.

Procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière pour les comptes annuels et états financiers consolidés

La Direction financière est responsable des procédures de contrôle interne liées à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Ces procédures sont mises en place au niveau local. Elle assure le suivi de l'évolution des normes et l'homogénéité des principes comptables.

Des comptes sociaux et consolidés sont établis mensuellement dans des conditions similaires à celles des clôtures semestrielles et annuelles.

Les données de comptabilité générale et de gestion sont reçues en même temps des filiales et contrôlées pour en vérifier la cohérence, puis consolidées afin de produire les états financiers du Groupe.

Les variations mensuelles sont analysées, ainsi que les écarts par rapport au budget. Ces éléments sont examinés chaque mois en Comité de gestion par le Comité Exécutif du Groupe.

Des missions spécifiques liées aux activités de contrôle relatives à l'information financière et comptable sont effectuées chaque année dans les filiales.

Cette organisation est complétée par les Commissaires aux Comptes qui certifient, chaque semestre, les états financiers consolidés du Groupe. L'examen des états financiers des sociétés concourant à l'établissement des comptes consolidés est réalisé de manière concertée entre les Commissaires aux Comptes de la société mère et les auditeurs locaux. Cette concertation se concrétise par l'envoi d'instructions d'audit, l'établissement et l'exploitation de questionnaires d'audit, l'envoi par les auditeurs locaux d'un rapport d'examen limité au 30 juin et d'un rapport d'audit au 31 décembre et une communication sur des points particuliers.

Les travaux d'audit des Commissaires aux Comptes de la société mère sont enrichis par des visites réalisées, chaque année, sur plusieurs sites du Groupe.

Le Comité d'Audit, créé le 25 juin 2010, assiste le conseil d'Administration dans son rôle de surveillance afin que celui-ci puisse s'assurer de la qualité du contrôle interne et de la fiabilité des informations fournies aux actionnaires ainsi qu'aux marchés financiers.

La Direction Financière du Groupe est en charge de concevoir et diffuser l'ensemble de la communication financière à destination des marchés financiers :

document de référence ;
communiqués à caractère financier ;
documents utilisés lors des rencontres avec les analystes financiers et investisseurs.

La conception du document de référence est coordonnée par la Direction Financière, revue par la Direction des Services Support et validée par le Conseil d'Administration avec une forte contribution de la Direction Juridique. Leur rédaction fait appel à de nombreux intervenants, experts dans leur domaine et contribuant à la richesse et à la qualité des informations données.

Les communiqués à caractère financier sont systématiquement revus par la Direction des Services Support ; ceux relatifs aux annonces de résultats sont également revus par le Conseil d'Administration.

Démarche d'analyse et perspectives :

L'objectif du Groupe est de poursuivre l'amélioration du processus relatif à l'élaboration et au traitement de l'information financière, et pour cela de:

mieux contrôler et renforcer l'application des méthodes comptables et financières adoptées pour l'établissement des comptes ;
mieux contrôler et renforcer le suivi des procédures internes de collecte et de contrôle des informations financières et comptables transmises ;
proposer des solutions s'inscrivant dans une démarche d'amélioration et de progrès ;
mieux sensibiliser l'ensemble des responsables opérationnels à la problématique du contrôle interne.

Les réalisations 2011 portent principalement sur :

le suivi d'un audit fiscal Groupe ;
la procédure de valorisation des stocks.

Les objectifs 2012 concernent principalement :

la mise en place d'actions de désensibilisation suite à l'audit fiscal réalisé en 2011;
le contrôle des marges des Business Group
la procédure de suivi des investissements.

L'ensemble de cette démarche est soutenu activement par la Direction Générale du Groupe ainsi que par le Comité d'Audit et le Conseil d'Administration.

Modalités de convocation des Assemblées

Aux termes de l'article 26 des statuts, les Assemblées Générales sont convoquées par le Conseil d'Administration ou à défaut, par le ou les Commissaires aux Comptes, ou par toute personne habilitée à cet effet.

Elles sont réunies au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation.

La convocation est faite quinze jours au moins avant la date de l'Assemblée, soit par avis inséré dans un journal d'annonces légales du département du siège social, soit par lettre simple adressée à chaque Actionnaire titulaire d'actions nominatives, ainsi que par avis inséré dans le Bulletin des Annonces Légales Obligatoires. Lorsque l'Assemblée n'a pu délibérer faute de réunir le quorum requis, la deuxième Assemblée et, le cas échéant, la deuxième Assemblée prorogée sont convoquées six jours au moins à l'avance, dans les mêmes formes que la première. L'avis et les lettres de convocation de cette seconde Assemblée reproduisent la date et l'ordre du jour de la première.

Modalités de participation des Actionnaires aux Assemblées Générales

L'article 28 des statuts définit les modalités de participation des Actionnaires aux Assemblées Générales.

« ARTICLE 28 - ADMISSION AUX ASSEMBLEES - POUVOIRS

Tout Actionnaire a le droit d'assister aux Assemblées Générales et de participer aux délibérations personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, sur simple justification de sa qualité. S'il s'agit d'un Actionnaire personne physique, celui-ci ne pourra être représenté que par un mandataire Actionnaire membre de l'Assemblée ou par son conjoint.

Ce droit de participer aux Assemblées Générales est subordonné à l'enregistrement comptable des titres au nom de l'Actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte, au troisième jour ouvré précédent l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité, ce dont il est justifié conformément à la réglementation.

Tout Actionnaire peut voter par correspondance au moyen d'un formulaire établi et adressé à la Société selon les conditions fixées par la loi et les règlements ; ce formulaire doit parvenir à la Société trois jours avant la date de l'Assemblée pour être pris en compte.

Deux membres du comité d'entreprise, désignés par le comité dans les conditions fixées par la loi, peuvent assister aux Assemblées Générales. Ils doivent, à leur demande, être entendus lors de toutes les délibérations requérant l'unanimité des Actionnaires. »

PRINCIPES ET REGLES DE DETERMINATION DE LA REMUNERATION DES MANDATAIRES SOCIAUX

Lors du Conseil d'Administration en date du 5 mars 2010, la société DELFINGEN INDUSTRY a adhéré au code de gouvernement d'entreprise pour les valeurs moyennes et petites, établi par MIDDLENEXT et en vigueur à compter du 1er janvier 2010.

En conséquence de cette adhésion sans réserve à ces recommandations, la société DELFINGEN INDUSTRY déclare se référer plus particulièrement aux stipulations de l'article R 14 dudit code concernant l'information sur les rémunérations versées aux dirigeants (et notamment les jetons de présence, mention à l'article 14 du Règlement intérieur du Conseil d'Administration qui stipule que les jetons de présence sont attribués sur la base suivante : assiduité aux réunions du Conseil d'Administration ainsi qu'à tout comité ou commission annexe, apport technique particulier lors d'opérations spécifiques). Par ailleurs, et afin de se conformer aux recommandations sur le gouvernement d'entreprise pour 2010 de l'Association Française de la Gestion Financière, les informations concernant les rémunérations figurent désormais dans un tableau intégrant ces données sur trois exercices sociaux.

Il est précisé que Monsieur Bernard STREIT n'est lié à la société DELFINGEN INDUSTRY (ou d'ailleurs toute autre société composant le Groupe DELFINGEN, à savoir Delfingen Group S.A, Delfingen Industry S.A et ses filiales étrangères et française, Delfingen Life et ses filiales françaises, SCI Des Bottes) par aucun contrat de travail à quelque titre que ce soit.

Aucun mandataire social dirigeant ou non dirigeant (selon la définition donnée par le bulletin mensuel numéro 367 page 63 de 2002) ne perçoit de rémunération au sein de la société DELFINGEN INDUSTRY depuis le 1er juillet 2007, date de l'activation de la société DELFINGEN GROUP. Les personnes concernées sont rémunérées au sein de la société DELFINGEN GROUP au titre de leur mandat social ou en tant que salarié, ou en tant que salarié de la société DELFINGEN FR-ANTEUIL.

Nom	2011	2010	2009
Bernard STREIT
Rémunération fixe	Néant	Néant	Néant
Rémunération variable	Néant	Néant	Néant
Rémunération exceptionnelle	Néant	Néant	Néant
Rémunérations au titre d'un mandat social exercé sur Delfingen Group	70 431,48 €	70 641,50 €	46 115 €
Jetons de présence	Néant	Néant	Néant
Avantages en nature	1 266 €	105,50 €	Néant
Total	71 697,48 €	70 747 €	46 115 €

Tableau récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social*

Tableau concernant les jetons de présence et autres rémunérations perçues par les mandataires sociaux non dirigeants*

Nom
Françoise STREIT	2011	2010	2009
Jetons de présence	0 €	0 €	0 €
Rémunération issue d'un contrat de	25 053,28 €	24 136 €	19 284 €
travail
Rémunération variable	0 €	0 €	0 €
Total	25 053,28 €	24 136 €	19 284 €

Nom
Danielle LEVI-FEUNTEUN	2011	2010	2009
Jetons de présence	10 675 €	4 575 €	Néant
Autres rémunérations	0 €	0 €	Néant
Rémunération variable	0 €	0 €	Néant
Total	10 675 €	4 575 €	Néant

Nom
Gérald STREIT	2011	2010	2009
Jetons de présence	12 962,50 €	7 625 €	4 372 €
Rémunération issue d'un contrat de	21 608 €	32 412 €	0 €
travail
Rémunération variable	0 €	0 €	0 €
Rémunérations au titre d'un mandat	27 200 €
social exercé sur Delfingen Group
Total	61 770,50 €	40 037 €	4 372 €

Nom
David STREIT	2011	2010	2009
Jetons de présence	0 €	0 €	0 €
Autres rémunérations	0 €	0 €	0 €
Rémunération variable	0 €	0 €	0 €
Total	0 €	0 €	0 €

*Nous attestons que lesdits tableaux reflètent bien l'intégralité des rémunérations perçues par les mandataires de la part de toutes les sociétés du Groupe ainsi que de Delfingen Group, et qu'il n'en existe pas d'autre.

Il est rappelé que les charges d'exploitation comprennent des management fees et autres charges refacturés par Delfingen Group et qui s'élèvent, pour 2011, à 2,4 M€ (cf note aux états financiers consolidés N°38 page 80).

Nom
Georges FRANCOIS	2011	2010	2009
Jetons de présence	12 962,50 €	7 625 €	7 022 €
Autres rémunérations	0 €	0 €	0 €
Rémunération variable	0 €	0 €	0 €
Total	12 962,50 €	7 625 €	7 022 €

Nom

Michel DE MASSOUGNES DES FONTAINES	2011	2010	2009
Jetons de présence	9 150 €	7 625 €	4 372 €
Autres rémunérations	0 €	0 €	0 €
Rémunération variable	0 €	0 €	0 €
Total	9 150 €	7 625 €	4 372 €

Nom
Juan Manuel DIAZ HUDER	2011	2010	2009
Jetons de présence	9 150 €	4 575 €	4 372 €
Autres rémunérations	0 €	0 €	0 €
Rémunération variable	0 €	0 €	0 €
Total	9 150 €	4 575 €	4 372 €

Nom
Cataldo MANGIONE	2011	2010	2009
Jetons de présence	9 150 €	7 625 €	4 372 €
Autres rémunérations	0 €	0 €	0 €
Rémunération variable	0 €	0 €	0 €
Total	9 150 €	7 625 €	4 372 €

Nom
DELFINGEN GROUP	2011	2010	2009
Jetons de présence	0 €	0 €	0 €
Autres rémunérations	0 €	0 €	0 €
Rémunération variable	0 €	0 €	0 €
Total	0 €	0 €	0 €

Nom
Frédéric MAGNE	2011	2010	2009
Jetons de présence	0 €	0 €	0 €

Autres rémunérations 0 € 0 € 0 € Rémunération variable 0 € 0 € 0 € Total 0 € 0 € 0 €

RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES, ETABLI EN APPLICATION DE L'ARTICLE L.225-235 DU CODE DE COMMERCE SUR LE RAPPORT DU PRESIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DE LA SOCIETE DELFINGEN INDUSTRY

EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2011

Mesdames, Messieurs les Actionnaires,

En notre qualité de Commissaires Aux Comptes de la Société DELFINGEN INDUSTRY et en application des dispositions de l'article L.225-235 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le Président de votre société conformément aux dispositions de l'article L.225-37 du Code de commerce au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2011.

Il appartient au président d'établir et de soumettre à l'approbation du Conseil d'Administration un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la société et donnant les autres informations requises par les articles L.225-37 du Code de commerce relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d'entreprise.

Il nous appartient :

de vous communiquer les observations qu'appellent de notre part les informations contenues dans le rapport du Président, concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, et ;
d'attester que le rapport comporte les autres informations requises par l'article L.225-37 du Code de commerce, étant précisé qu'il ne nous appartient pas de vérifier la sincérité de ces autres informations.

Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France.

Informations concernant les procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière

Les normes d'exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du Président. Ces diligences consistent notamment à :

prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière sous-tendant les informations présentées dans le rapport du Président ainsi que de la documentation existante ;
prendre connaissance des travaux ayant permis d'élaborer ces informations et de la documentation existante ;
déterminer si les déficiences majeures du contrôle interne relatif à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière que nous aurions relevées dans le cadre de notre mission font l'objet d'une information appropriée dans le rapport du Président.

Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques de la société relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, contenues dans le rapport du président du conseil d'administration, établi en application des dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce.

…/…

Autres informations

Nous attestons que le rapport du Président du Conseil d'Administration comporte les autres informations requises à l'article L.225-37 du Code de commerce.

Les Commissaires Aux Comptes

Dijon, le 4 juin 2012 Exincourt, le 4 juin 2012

AUDITIS EXCO CAP AUDIT

Philippe DANDON Pierre BURNEL Associé Associé

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES

EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2011

Mesdames, Messieurs les Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2011 sur :

. Le contrôle des comptes consolidés de la Société DELFINGEN INDUSTRY SA, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;

. la justification de nos appréciations ;

. la vérification spécifique prévue par la Loi.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par votre Conseil d'Administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

I – OPINION SUR LES COMPTES CONSOLIDES

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union Européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention d'une part sur la note A de l'annexe aux états financiers consolidés « Evénements marquants de l'exercice» relative aux incidences (i) de la signature de la convention de crédit sur l'exercice avec les banques françaises sur le renforcement de la structure financière et (ii) liées au non respect de l'un des covenants bancaires sur la traduction et le classement comptable des dettes financières et d'autre part sur la note 11 « Provisions pour autres passifs » qui expose les impacts sur les comptes consolidés des risques fiscaux et douaniers.

II – JUSTIFICATION DES APPRECIATIONS

En application des dispositions de l'article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants.

La Direction du Groupe DELFINGEN est amenée à retenir des jugements et estimations et à formuler des hypothèses qui concernent notamment la dépréciation des actifs, les provisions et les impôts différés, exposées dans les notes 2-5, 2-10 à 2-15, 2-17 et 2-20 de l'annexe aux comptes consolidés. Pour l'ensemble de ces estimations, nous avons apprécié les données et hypothèses sur lesquelles se fondent ces jugements et estimations, revu par sondages les calculs effectués par la société, examiné la documentation disponible et vérifié que les notes de l'annexe donnent une information appropriée sur les hypothèses retenues par la société.

La société procède systématiquement, à chaque clôture, à un test de dépréciation des écarts d'acquisition et des actifs à durée de vie indéfinie et évalue également s'il existe un indice de perte de valeur des actifs à long terme, selon les modalités décrites dans les notes 2-8 et 2-11 aux états financiers. Nous avons examiné les modalités de mise en œuvre de ce test de dépréciation ainsi que les prévisions de flux de trésorerie et hypothèses utilisées et nous avons vérifié que les notes mentionnées ci-avant donnent une information appropriée.

La note 2-18 précise les modalités d'évaluation des engagements de retraites et avantages au personnel fondés sur des actions. Ces engagements ont fait l'objet d'évaluations externes. Nos travaux ont consisté à examiner les données utilisées, à apprécier les hypothèses retenues, à revoir les calculs effectués et à vérifier que la note 2-18 de l'annexe aux états financiers consolidés fournit une information appropriée.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

III - VERIFICATION SPECIFIQUE

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la Loi des informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Les Commissaires Aux Comptes

Dijon, le 4 juin 2012 Exincourt, le 4 juin 2012

AUDITIS EXCO CAP AUDIT

Philippe DANDON Pierre BURNEL Associé Associé

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS

EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2011

Mesdames, Messieurs les Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2011 sur :

. le contrôle des comptes annuels de la Société DELFINGEN INDUSTRY SA, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;

. la justification de nos appréciations ;

. les vérifications et les informations spécifiques prévues par la Loi.

Les comptes annuels ont été arrêtés par votre Conseil d'Administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

I - OPINION SUR LES COMPTES ANNUELS

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives.

Un audit consiste à examiner, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes.

Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la Société à la fin de cet exercice.

Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note A de l'annexe aux comptes annuels « Evénements marquants de l'exercice» relative aux incidences (i) de la signature de la convention de crédit sur l'exercice avec les banques françaises sur le renforcement de la structure financière et (ii) liées au non respect de l'un des covenants bancaires sur la traduction et le classement comptable des dettes financières.

II - JUSTIFICATIONS DES APPRECIATIONS

En application des dispositions de l'article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants.

Les appréciations auxquelles nous avons procédé ont porté sur le caractère approprié des principes comptables appliqués et le caractère raisonnable des estimations significatives retenues, notamment pour ce qui concerne les titres de participation et les provisions pour dépréciation de ces titres constituées par votre société lorsque leur valeur nette comptable est supérieure à leur valeur d'utilité, ainsi qu'indiqué dans les notes 1-5 et 6 de l'annexe aux comptes annuels. Il en est de même pour ce qui concerne les créances rattachées à des participations et comptes courants groupe et les provisions pour dépréciation de ces actifs constituées lorsque la situation du débiteur laisse apparaître une probabilité de non remboursement, ainsi qu'indiqué dans les notes 1-5 et 6 de l'annexe aux comptes annuels.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

III - VERIFICATIONS ET INFORMATIONS SPECIFIQUES

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la Loi.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'Administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L.225-102-1 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre Société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Les Commissaires Aux Comptes

Dijon, le 4 juin 2012 Exincourt, le 4 juin 2012

Philippe DANDON Pierre BURNEL Associé Associé

AUDITIS EXCO CAP AUDIT

RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS REGLEMENTES

Assemblée Générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2011

Aux Actionnaires,

En notre qualité de Commissaires Aux Comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l'article R.225-31 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R.225-31 du Code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions et engagements déjà approuvés par l'Assemblée Générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires Aux Comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS SOUMIS A L'APPROBATION DE L'ASSEMBLEE GENERALE

En application de l'article L.225-40 du Code de commerce, nous avons été avisés des conventions et engagements suivants qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre Conseil d'Administration.

Nantissement de parts sociales

Votre société a affecté en nantissement 1 815 parts sociales de la SCI DES BOTTES au profit du pool bancaire composé de CIC EST, CREDIT AGRICOLE FRANCHE-COMTE, BECM, BANQUE POPULAIRE BOURGOGNE FRANCHE-COMTE, SOCIETE GENERALE, CAISSE D'EPARGNE BOURGOGNE FRANCHE-COMTE et BNP PARIBAS.

Personne concernée : Gérald STREIT.

Cession de créances

DELFINGEN FR ANTEUIL a cédé des créances DELFINGEN MA TANGER à votre société pour un montant global de 1 037 154 € en vue de la recapitalisation de cette filiale.

Personnes concernées : Bernard STREIT, David STREIT, Gérald STREIT.

Réorganisation des centres de services partagés

Votre société a autorisé la réorganisation des centres de services partagés au niveau du groupe. Cette réorganisation se traduit par le transfert des services commercial, SWAPT, R&D / SWEET de DELFINGEN FR-ANTEUIL à DELFINGEN INDUSTRY.

Personnes concernées : Bernard STREIT, Gérald STREIT.

CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS DEJA APPROUVES PAR L'ASSEMBLEE GENERALE

En application de l'article R.225-30 du Code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l'Assemblée Générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

Remboursement des frais de déplacement des Administrateurs

Votre société rembourse les frais de déplacements engagés par les Administrateurs dans le cadre de réunions de travail ou du Conseil d'Administration.

Ces remboursements sont effectués sur présentation de notes de frais ou de factures d'agences de voyage.

Le montant des remboursements de frais aux Administrateurs s'est élevé à 13.404 € au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2011.

Rémunération d'un compte courant d'associé

Le Conseil d'Administration du 25 janvier 2008 a pris acte de la renonciation de Bernard STREIT, Président de ce même Conseil, à la rémunération de son compte courant d'associé qui s'élève à 493 K€ au 31 décembre 2011.

Cautions, garanties, lettres de confort et de garantie

Votre société a donné des engagements de cautions, de garanties et/ou de soutien dans le cadre d'opérations entre des tiers et des sociétés avec qui elle a des dirigeants communs. La nature de ces engagements, leurs montants et les parties sont présentés dans le tableau récapitulatif ci-dessous :

Nature de l'engagement	Sociétés ayant des dirigeants communs	Tiers bénéficiaires	Montant de l'engagement
Contre garantie à caution bancaire	DELFINGEN RO - TRANSILVANIA	INCONTRO	Maximum 70 K€
Garantie à première demande	DELFINGEN TR - MARMARA	BASELL SALES & MARKETING	Maximum 300 K€
Garantie à première demande	DELFINGEN PH - FILIPINAS	BASELL ASIA PACIFIC	Maximum 200 K€
Garantie à première demande	DELFINGEN SK - NITRA	BASELL SALES & MARKETING	Maximum 1 000 K€
Garantie à première demande	DELFINGEN MA - CASABLANCA	BASELL SALES & MARKETING	Maximum 1 000 K€
Garantie à première demande	DELFINGEN TN - TUNIS	BASELL SALES & MARKETING	Maximum 1 000 K€
Garantie à première demande	DELFINGEN PT	BASELL SALES & MARKETING	Maximum 1 000 K€
Garantie à première demande	DELFINGEN FR - ANTEUIL	BASELL SALES & MARKETING	Maximum 1 000 K€
Garantie à première demande	DELFINGEN MX - COAHUILA	BANCO JP MORGAN	Maximum 1 146 KUSD
Garantie à première demande	DELFINGEN PT - PORTO	BANCO COMMERCIAL PORTUGES	Maximum 112.5 K€

Nature de l'engagement	Sociétés ayant des dirigeants Tiers bénéficiaires communs		Montant de l'engagement
Garantie à première demande	DELFINGEN TR - MARMARA	SABIC FRANCE / IBERICA / EUROPE	Maximum 750 K€
Garantie à première demande	DELFINGEN FR - ANTEUIL	SABIC FRANCE / IBERICA / EUROPE	Maximum 750 K€
Garantie à première demande	DELFINGEN PT SA	SABIC FRANCE / IBERICA / EUROPE	Maximum 750 K€
Garantie à première demande	DELFINGEN RO - TRANSILVANIA	SABIC FRANCE / IBERICA / EUROPE	Maximum 750 K€
Garantie à première demande	DELFINGEN SK - NITRA	SABIC FRANCE / IBERICA / EUROPE	Maximum 750 K€
Lettre de confort	DELFINGEN PT - PORTO	CAIXA DE CREDITO AGRICOLA	Maximum 300 K€
Lettre de confort	DELFINGEN PT - PORTO	Banque BPN	Maximum 500 K€
Lettre de confort	DELFINGEN PT - PORTO	BANCO COMMERCIAL PORTUGES	Maximum 500 K€
Lettre de confort	DELFINGEN PT	BANCO COMMERCIAL PORTUGES	Maximum 500 K€
Lettre de confort	DELFINGEN PT	BANCO POPULAR	Maximum 200 K€
Lettre de confort	DELFINGEN PT	BANCO BPI	Maximum 500 K€
Lettre de confort	DELFINGEN PT - PORTO	BES BANCO	Maximum 500 K€
Lettre de confort	DELFINGEN PT	BES BANCO	Maximum 500 K€
Lettre de confort	DELFINGEN PT	MILLENIUM BCP	Maximum 1 000 K€
Lettre de garantie	DELFINGEN RO - VALAHIA	SC ALD AUTOMOTIVE SRL	Maximum 20 K€
Lettre de garantie	DELFINGEN PT - PORTO	BANCO COMMERCIAL PORTUGES	Maximum 157 K€
Caution solidaire	DELFINGEN RO - TRANSILVANIA	THERMOPLASTIQUES COUSIN TESSIER	Maximum 50 K€
Caution solidaire	DELFINGEN TR - MARMARA	SAPLAST CTS	Maximum 50 K€
Caution solidaire	DELFINGEN PT - PORTO	THERMOPLASTIQUES COUSIN TESSIER	Maximum 30 K€
Caution solidaire	DELFINGEN PT - PORTO	INTEPLAST	Maximum 150 K€
Caution solidaire	DELFINGEN PT - PORTO	TECNOFORM	Maximum 100 K€

Nature de l'engagement	Sociétés ayant des dirigeants communs	Tiers bénéficiaires	Montant de l'engagement
Caution solidaire	DELFINGEN SK - NITRA	SAPLAST CTS	Maximum 50 K€
Lettre de patronage	DELFINGEN PT - PORTO	COFICAB
Nantissement 119 978 titres	DELFINGEN FR - ANTEUIL	Banque de l'Economie, BPBFC, CIC Est, CAFC, BGL, HSBC, Société Générale

Avances de trésorerie

Votre société peut mettre en place des avances sous forme de prêts ou emprunts avec des sociétés du groupe ayant des dirigeants communs.

Ces prêts ou emprunts portent intérêts.

Les sociétés partenaires, les conditions de rémunération, la situation au 31/12/2011 ainsi que les charges et produits comptabilisés au cours de l'exercice sont récapitulés dans le tableau ci-dessous :

Sociétés partenaires	Conditions de rémunérations	Situation au 31/12/2011	Charges / produits de l'exercice
DELFINGEN GROUP	Taux : moyenne arithmétique du taux EURIBOR 3 mois + 1,5% / an	Avance consentie à DELFINGEN INDUSTRY : 1 K€	Charges : 1 K€
DELFINGEN FR - ANTEUIL	Taux : moyenne arithmétique du taux EURIBOR 3 mois + 1,5% / an	Avance consentie à DELFINGEN INDUSTRY : 2 061 K€	Charges : 39 K€ Produits : 10 K€
DELFINGEN SK - NITRA	Taux : moyenne arithmétique du taux EURIBOR 3 mois + 1,5% / an	Avance consentie par DELFINGEN INDUSTRY : 133 K€	Charges : 15 K€
DELFINGEN TN - TUNIS	Taux : moyenne arithmétique du taux EURIBOR 3 mois + 1,5% / an	Avance consentie par DELFINGEN INDUSTRY : 274 K€	Produits : 59 K€
DELFINGEN PT	Taux : moyenne arithmétique du taux EURIBOR 3 mois + 1,5% / an	Avance consentie par DELFINGEN INDUSTRY : 3 398 K€	Produits : 149 K€
LIMA INMO	Taux : moyenne arithmétique du taux EURIBOR 3 mois + 1,5% / an	Avance consentie à DELFINGEN INDUSTRY : 274 K€	Charges : 13 K€

Sociétés partenaires	Conditions de rémunérations	Situation au 31/12/2011	Charges / produits de l'exercice
DELFINGEN RO - TRANSILVANIA	Taux : moyenne arithmétique du taux EURIBOR 3 mois + 1,5% / an	Avance consentie par DELFINGEN INDUSTRY : 818 K€	Produits : 22 K€
DELFINGEN RO - VALAHIA	Taux : moyenne arithmétique du taux EURIBOR 3 mois + 1,5% / an	Avance consentie par DELFINGEN INDUSTRY : 393 K€	Produits : 25 K€
DELFINGEN PT - PORTO	Taux : moyenne arithmétique du taux EURIBOR 3 mois + 1,5% / an	Avance consentie par DELFINGEN INDUSTRY : 1 851 K€	Charges : 17 K€ Produits : 5 K€
DELFINGEN IBERICA	Taux : moyenne arithmétique du taux EURIBOR 3 mois + 1,5% / an	Avance consentie à DELFINGEN INDUSTRY : 46 K€	Charges : 2 K€
DELFINGEN US	Taux : moyenne arithmétique du taux LIBOR USD 3 mois + 1% / an	Solde du prêt consenti par DELFINGEN INDUSTRY : 0 K€.	Produits : 1 K€
DELFINGEN BR - SAO PAULO	Taux : 6% / an	Solde du prêt consenti par DELFINGEN INDUSTRY : 0 K€	Produits : 74 K€
DELFINGEN Asia Pacific Holding	Taux : moyenne arithmétique du taux EURIBOR 3 mois + 1,5% / an	Avance consentie par DELFINGEN INDUSTRY : 1 210 K€	Produits : 52 K€
SCI LES BOTTES	Taux : moyenne arithmétique du taux EURIBOR 3 mois + 1,5% / an	Avance consentie par DELFINGEN INUSTRY : 108 K€

Sous location immeuble

Votre société consent à DELFINGEN FR - ANTEUIL une sous location d'une partie des locaux industriels dont elle est locataire.

Un contrat de sous location prévoyant une facturation mensuelle a été signé entre les deux parties. Le produit au titre de l'exercice clos le 31/12/2011 s'élève à 106.105 € H.T.

Les Commissaires Aux Comptes

Philippe DANDON Pierre BURNEL Associé Associé

Dijon, le 4 juin 2012 Exincourt, le 4 juin 2012

AUDITIS EXCO CAP AUDIT

DOCUMENTS RELATIFS A L'ASSEMBLEE GENERALE

Rapport du Président du Conseil d'Administration et rapport sur le contrôle interne Rapports des Commissaires aux Comptes Rapport spécial sur le plan d'options d'achat d'actions Projet de résolutions Contrats de services Consultation des documents juridiques

Rapport spécial sur le plan d'options d'achats d'actions

L'actuel plan d'options d'achat d'actions a été autorisé par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 20 janvier 2007. L'autorisation a été donnée, jusqu'au 20 mars 2010, pour un nombre maximum de 45 900 options.

Aucune option n'a été attribuée à des mandataires sociaux de la société ou de sociétés contrôlées par Delfingen Industry ou contrôlant Delfingen Industry.

Il n'a été comptabilisé aucune charge de personnel au titre des plans d'attribution ci-dessus pour l'exercice clos au 31 décembre 2011.

Options sur actions attribuées aux mandataires sociaux

Options sur actions attribuées et valides au 31/12/2011

	Nbre total d'options attribuées	Nbre total d'options valides au 31/12/2011	Prix d'exercice moyen	Numéro de Plan	Date d'échéance
Options d'achat d'actions consenties au titre du plan 2007 (1)	45 900	25 950	18,57 €	2007	2014 (2)
Complément d'actions à créer dans le cadre du Plan 2 suite au rééquilibrage du maintien des droits des titulaires d'options (3)	7 678	6 159	18,57 €	2007	2014 (2)
Complément d'actions à créer dans le cadre du Plan 2 suite au rééquilibrage du maintien des droits des titulaires d'options (4)	1129	906	18,57 €	2007	2014 (2)

* une option donne droit à l'attribution d'une action ;

* les options ont une durée de vie de 7 ans ;

* les options sont incessibles et insaisissables ;

(2) Les options en cours de validité au titre du plan 2007 deviendront caduques le 14 février 2014.

(3) Suite à la réalisation de l'augmentation de capital réservée au profit de la société Delfingen Group en date du 28 juin 2010.

(4) Suite à la réalisation de l'augmentation de capital par exercice des BSA constatée en date du 10 janvier 2011.

Evolution prévisible entre le 31/12/2011 et la date de parution du présent document

Aucune évolution prévisible n'est appréhendée entre le 1er janvier 2012 et la date de parution du présent document.

DOCUMENTS RELATIFS A L'ASSEMBLEE GENERALE

Rapport du Président du Conseil d'Administration et rapport sur le contrôle interne Rapports des Commissaires aux Comptes Rapport spécial sur le plan d'options de souscription et/ou d'achat d'actions Projet de résolutions Contrats de services Consultation des documents juridiques

PROJET DE RESOLUTIONS SOUMISES A L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE REUNIE LE 22 JUIN 2012

Résolutions soumises à l'Assemblée Générale Ordinaire

Première résolution

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports du Conseil d'Administration, du rapport du Président du Conseil d'Administration sur le contrôle interne ainsi que des rapports des Commissaires aux Comptes sur l'exécution de leur mission au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2011, approuve les comptes dudit exercice, comprenant le bilan, le compte de résultat et son annexe, tels qu'ils sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

L'Assemblée Générale approuve les dépenses et charges visées à l'article 39-4 du Code général des impôts qui s'élèvent à 0 €.

En conséquence, l'Assemblée Générale donne quitus aux Administrateurs de l'exécution de leurs mandats pour l'exercice écoulé.

Deuxième résolution

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'Administration sur la gestion du Groupe au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2011 et du rapport des Commissaires aux Comptes sur l'exécution de leur mission au cours de cet exercice, approuve les états financiers consolidés dudit exercice, comprenant le bilan consolidé, le compte de résultat consolidé et son annexe, tels qu'ils sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumés dans ces rapports.

Troisième résolution

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, sur proposition du Conseil d'Administration, décide d'affecter le résultat de l'exercice, soit un bénéfice de 402 549,83 €, comme suit, à savoir :

A la réserve légale :	62 701,81 €
Au compte "report à nouveau" :	199 330,51 €
En dividendes :	140 517,51 €

Il sera ainsi distribué à chacune des actions de la Société ayant droit au dividende, un dividende de 0,07 €.

Le montant total de la distribution visée ci-dessus est calculé sur le fondement du nombre d'actions et pourra varier en fonction notamment du nombre d'actions autodétenues entre le 1er janvier 2012 et la date de détachement du dividende.

Ce dividende sera détaché de l'action le 6 juillet et sera payable le 11 juillet 2012.

L'intégralité du montant distribué est éligible pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, à un abattement de 40% mentionné à l'article 158-3 alinéa 2 du Code général des impôts. Les sommes correspondant aux dividendes non versés à raison des actions auto détenues lors de la mise en paiement seront affectées au « report à nouveau ».

Conformément aux dispositions légales, l'Assemblée Générale rappelle en outre qu'au titre des trois derniers exercices, il a été distribué les dividendes suivants :

Exercice 2008 : aucun dividende ;
Exercice 2009 : aucun dividende ;
Exercice 2010 : 0,18 € par action.

Quatrième résolution

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'Administration ainsi que du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements visés aux articles L 225-38 et suivants du Code de commerce, déclare approuver les conventions et engagements qui y sont relatés et prend acte en tant que de besoin de la continuation au cours de l'exercice, des conventions antérieurement autorisées.

Cinquième résolution

L'Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d'Administration, et statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, décide de nommer en tant que nouvel Administrateur, Madame Françoise STREIT, née ROUGEOT, de nationalité française, née le 25 juillet 1954 à Anteuil (25340) et domiciliée à Anteuil (25340), 2 rue du Stade, pour six exercices sociaux.

Sixième résolution

Après lecture du rapport du Conseil d'Administration, et sur proposition de ce dernier, l'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, fixe à la somme de 110 000 euros le montant global maximal des jetons de présence que le Conseil d'Administration est autorisé à répartir entre ses membres au titre de l'exercice 2012.

Septième résolution

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration, autorise le Conseil d'Administration avec faculté de subdélégation, conformément aux dispositions des articles L 225-209 et suivants du Code de commerce et des articles 241-1 et suivants du règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers, à acheter ou faire acheter des actions de la Société en vue :

de la mise en œuvre de tout plan d'option d'achat d'actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L 225-177 et suivants du Code de commerce ; ou
de l'attribution ou de la cession d'actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l'expansion de l'entreprise et de la mise en œuvre de tout plan d'épargne d'entreprise dans les conditions définies par la loi ; ou
de la remise d'actions lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de toute autre manière ; ou
de l'annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés ; ou
de la remise d'actions à titre d'échange, de paiement ou autre dans le cadre d'opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d'apport ; ou
de l'animation du marché secondaire ou de la liquidité de l'action par un prestataire de services d'investissement dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l'Autorité des Marchés Financiers ; ou
de la réalisation d'opérations d'achat, ventes ou transferts par tous moyens par un prestataire de services d'investissement, notamment dans le cadre de transactions hors marché.

Cette autorisation permettrait également à la Société d'opérer dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informerait ses Actionnaires par voie de communiqué.

Les achats d'actions de la Société pourront porter sur un nombre d'actions tel que :

le nombre d'actions que la Société achète pendant la durée de cette autorisation n'excède pas 10% des actions composant le capital de la Société à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s'appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l'affectant postérieurement à la présente Assemblée Générale, étant précisé que le nombre d'actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne pourra excéder 5% de son capital ;
le nombre d'actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas 10% des actions composant le capital social de la Société à la date considérée.

L'acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés à tout moment (y compris en période d'offre publique dans les limites permises par la réglementation applicable) et par tous moyens, sur le marché de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), par offre publique ou par utilisation d'options ou autres instruments financiers à terme négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré ou par remise d'actions par suite de l'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d'un bon ou de toute autre manière, soit directement, soit indirectement par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement. Le prix maximum d'achat des actions dans le cadre de la présente résolution sera de 40 € par action (ou la contre valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie), ce prix maximum étant applicable tant aux acquisitions décidées à compter de la date de la présente assemblée qu'aux opérations à terme conclues en vertu d'une autorisation donnée par une précédente Assemblée Générale et prévoyant des acquisitions d'actions postérieures à la date de la présente Assemblée.

Cette autorisation est donnée pour une durée maximum de 18 mois. Elle annule et remplace la précédente autorisation donnée lors de l'Assemblée Générale du 24 juin 2011 dans sa neuvième résolution.

Conformément aux dispositions de l'article L 225-209 alinéa 1 du Code de commerce, le comité d'entreprise sera informé de la présente résolution.

L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, effectuer toute publication requise par la loi ou les règlements, réaliser le programme d'achat et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, en vue de la tenue des registres d'achats et de ventes d'actions, effectuer toute déclaration auprès de l'Autorité des Marchés Financiers et de toute autre autorité qui s'y substituerait, remplir toutes formalités et, d'une manière générale, faire le nécessaire.

Huitième résolution

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration approuve, conformément aux dispositions de l'article L421-14 du Code monétaire et financier, le projet de demande de radiation des titres de la Société des négociations sur NYSE EURONEXT PARIS et d'admission concomitante aux négociations sur NYSE ALTERNEXT.

Elle confère tous pouvoirs au Conseil d'Administration à l'effet de mettre en œuvre ce transfert de marché de cotation des titres de la Société.

Neuvième résolution

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration, sous la condition suspensive du transfert de la négociation des titres sur NYSE ALTERNEXT, autorise le Conseil d'Administration avec faculté de subdélégation, conformément aux dispositions des articles L 225-209 et suivants du Code de commerce et des articles 241-1 et suivants du règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers, à acheter ou faire acheter des actions de la Société en vue :

de la mise en œuvre de tout plan d'option d'achat d'actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L 225-177 et suivants du Code de commerce ; ou
de l'attribution ou de la cession d'actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l'expansion de l'entreprise et de la mise en œuvre de tout plan d'épargne d'entreprise dans les conditions définies par la loi ; ou
de la remise d'actions lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de toute autre manière ; ou
de l'annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés ; ou
de la remise d'actions à titre d'échange, de paiement ou autre dans le cadre d'opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d'apport ; ou
de l'animation du marché secondaire ou de la liquidité de l'action par un prestataire de services d'investissement dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l'Autorité des Marchés Financiers ; ou
de la réalisation d'opérations d'achat, ventes ou transferts par tous moyens par un prestataire de services d'investissement, notamment dans le cadre de transactions hors marché.

Les achats d'actions de la Société pourront porter sur un nombre d'actions tel que :

le nombre d'actions que la Société achète pendant la durée de cette autorisation n'excède pas 10% des actions composant le capital de la Société à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s'appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l'affectant postérieurement à la présente Assemblée Générale, étant précisé que le nombre d'actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne pourra excéder 5% de son capital ;
le nombre d'actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas 10% des actions composant le capital social de la Société à la date considérée.

Le prix maximum d'achat des actions dans le cadre de la présente résolution sera de 40 € par action (ou la contre valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie), ce prix maximum étant applicable tant aux acquisitions décidées à compter de la date de la présente assemblée qu'aux opérations à terme conclues en vertu d'une autorisation donnée par une précédente Assemblée Générale et prévoyant des acquisitions d'actions postérieures à la date de la présente Assemblée.

Conformément aux dispositions de l'article L 225-209 alinéa 1 du Code de commerce, le comité d'entreprise sera informé de la présente résolution.

Dixième résolution

L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Président du Conseil d'Administration et Directeur Général ou toute autre personne qu'il aura entendu se substituer, et porteur d'un original ou d'une copie des présentes, à l'effet de procéder à toutes formalités légales nécessaires.

Résolutions soumises à l'Assemblée Générale Extraordinaire

Onzième résolution

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration ainsi que du rapport spécial des Commissaires aux Comptes :

Autorise le Conseil d'Administration à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions que la Société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l'article L 225-209 du Code de commerce et dans le cadre des programmes autorisés dans le cadre de la septième ou neuvième résolution ci-dessus soumise à la présente Assemblée Générale ou des programmes d'achat autorisés antérieurement, dans la limite de 10% du nombre total d'actions, par périodes de 24 mois, en imputant la différence entre la valeur d'achat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles y compris, en partie, sur la réserve légale à concurrence de 10% du capital annulé ;
Autorise le Conseil d'Administration à constater la réalisation de la ou des réductions de capital dans les proportions et aux époques qu'il décidera, modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes formalités nécessaires ;
Autorise le Conseil d'Administration à déléguer tous pouvoirs nécessaires à la mise en œuvre de ses décisions, le tout conformément aux dispositions légales en vigueur lors de l'utilisation de la présente autorisation ;
Décide que cette autorisation annule et remplace à compter de la présente décision, la précédente autorisation donnée par l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 24 juin 2011, dans sa onzième résolution ;
Fixe à 18 mois à compter de la présente Assemblée Générale, soit jusqu'au 22 décembre 2013, la durée de validité de la présente autorisation, et ce, en application des dispositions de l'article L 225-209 alinéa 1 du Code de commerce.

Douzième résolution

L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration, et statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour toute Assemblée Générale Extraordinaire :

Délègue au Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par les dispositions légales, en application des dispositions des articles L 225-129 à L 225- 129-6 et L 228-91 et suivants du Code de commerce, sa compétence à l'effet de décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, tant en France qu'à l'étranger, l'émission en euros, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'actions ordinaires ou toutes autres valeurs mobilières de quelque nature que ce soit, émise à titre onéreux ou gratuit, donnant accès par tous moyens, immédiat et/ou à terme, au capital de la Société ou de toute société dont elle détient directement ou indirectement plus de 50% du capital social ;
Décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées par offre au public, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant de DIX MILLIONS (10 000 000) d'euros, montant auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver le droit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales ou aux stipulations contractuelles éventuellement applicables. Sur ce plafond s'imputera le montant nominal des augmentations de capital susceptibles de résulter de la présente résolution ainsi que des treizième et quatorzième résolutions soumises à la présente Assemblée Générale ;
Décide que la souscription des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital pourra être opérée en numéraire y compris par compensation de créances ;
Décide que le montant global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances, qui pourront résulter de la présente délégation, sera limité à un montant nominal de DIX MILLIONS (10 000 000) d'euros. Ce plafond est commun à l'ensemble des titres de créance dont l'émission pourrait résulter de cette résolution ainsi que de la treizième résolution soumise à la présente Assemblée Générale ;
Décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible. En outre, le Conseil d'Administration aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu'ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande ;

Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible si le Conseil d'Administration en a décidé la possibilité, n'ont pas absorbé la totalité d'une émission d'actions ou de valeurs mobilières, le Conseil d'Administration pourra utiliser, dans l'ordre qu'il estimera opportun, chacune des facultés offertes par l'article L 225-134 du Code de commerce, ou certaines d'entre elles seulement ;

Constate, en tant que besoin, que cette délégation susvisée, emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme à des actions de la Société susceptibles d'être émises en vertu de la présente résolution, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ;
Décide que la somme revenant ou devant revenir, à la Société, pour chacune des actions émises dans le cadre de la délégation susvisée, sera au moins égale à la valeur nominale des actions ;
Décide que le Conseil d'Administration aura tous pouvoirs, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment à l'effet de déterminer les dates, les modalités, les dates d'émissions, les dates de jouissance et les modalités de libération ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre, suspendre le cas échéant, l'exercice des droits attachés aux valeurs mobilières à émettre dans les cas et limites prévues par les dispositions réglementaires et contractuelles, ainsi que le cas échéant,

pour y surseoir, constater la réalisation de l'augmentation de capital en résultant, le cas échéant procéder, à tous ajustement afin de prendre en compte l'incidence de l'opération sur le capital de la Société et fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital social conformément aux dispositions légales et réglementaires et procéder à toute modification corrélative des statuts. En outre, le Conseil pourra procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d'émission, et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émission et prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et demander la cotation des titres admis.

Décide qu'en cas d'émission de titres de créance, le Conseil d'Administration aura avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment à l'effet de décider de leurs termes, conditions et caractéristiques et notamment leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d'intérêt, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable, avec ou sans prime, les modalités d'amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société.

La présente délégation est valable pour une durée de vingt six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale ; l'Assemblée Générale prend acte que la présente délégation prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Treizième résolution

L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant aux conditions de quorum et de majorité requise pour toute Assemblée Générale Extraordinaire :

Délègue au Conseil d'Administration avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par les dispositions légales, en application des dispositions des articles L 225-129 et suivants du Code de commerce, L 228-91 et L 228-92 et suivant du Code de commerce, sa compétence à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, tant en France qu'à l'étranger, par une offre visée à l'article L 411-2 II du Code monétaire et financier, l'émission en euros, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'action ordinaire ou toute autre valeur mobilière donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, émise à titre gratuit ou onéreux, au capital de la Société ou de toute société dont elle détient directement ou indirectement plus de 50% du capital social ;
Décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu de la présenté délégation, immédiatement et/ou à terme, ne pourra excéder un montant de DIX MILLIONS (10 000 000) d'euros, montant auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver le droit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu'aux stipulations contractuelles, étant précisé que ce montant s'impute sur le plafond fixé à la douzième résolution. Le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles de résulter de la présente résolution et de la douzième résolution soumises à l'Assemblée Générale ne pourra excéder le plafond de DIX MILLIONS (10 000 000) d'euros fixé à la douzième résolution ci-avant ;
Décide que le montant global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances, qui pourront résulter de la présente délégation, sera limité à un montant nominal de DIX MILLIONS (10 000 000) d'euros, ce montant s'imputant sur le plafond global de DIX MILLIONS (10 000 000) d'euros fixé à la douzième résolution ci-avant ;
Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et aux valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre qui peuvent être émises en application de la présente résolution ;
Constate, en tant que besoin, que cette délégation susvisée emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme à des actions de la Société susceptibles d'être émises en vertu de la présente résolution, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ;
Décide que le prix d'émission des actions sera au moins égal au prix minimum prévu par les dispositions légales et réglementaires en vigueur au moment de l'émission ;
Décide que le Conseil d'Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment à l'effet de déterminer le prix, les modalités, les dates d'émissions, les dates de jouissance et les modalités de libération ainsi la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre, suspendre la cas échéant, l'exercice des droits attachés aux valeurs mobilières à émettre dans les cas et limites prévues par les dispositions réglementaires et contractuelles, ainsi que le cas échéant, pour y surseoir, constater la réalisation de l'augmentation de capital en résultant, le cas échéant, procéder à tous ajustement afin de prendre en compte l'incidence de l'opération sur le capital de la Société et fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital social conformément aux dispositions légales et réglementaires et procéder à toute modification corrélative des statuts.

En outre, le Conseil pourra procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d'émission, notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions et prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et demander la cotation des titres admis.

Décide qu'en cas d'émission de titres de créance, le Conseil d'Administration aura avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment à l'effet de décider de leurs termes, conditions et caractéristiques et notamment leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d'intérêt, leur durée, le prix de remboursement avec ou sans prime, les modalités d'amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société.

Quatorzième résolution

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d'une Assemblée Générale Extraordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, dans le cadre des dispositions des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail et des articles L 225-129-2, L 225-129-6 et L 225-138-1 du Code de commerce :

Délègue au Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation, la compétence à l'effet d'augmenter, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, sur ses seules décisions, le capital social de la Société, à concurrence d'un montant nominal maximal de QUARANTE MILLE (40 000) euros par émissions d'actions ou d'autres valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société, réservées aux adhérents (i) à un plan d'épargne d'entreprise, (ii) de groupe, salariés ou mandataires sociaux de la Société ou d'une entreprise française ou étrangère qui lui est liée dans les conditions de l'article L 225-180 du Code du commerce et des articles L 3344-1 du Code du travail, et qui est détenue majoritairement directement ou indirectement par la Société; étant précisé que ce montant s'imputera sur le plafond maximal d'augmentation de capital fixé par la douzième résolution soumise à la présente Assemblée Générale ;
Décide, concernant le prix d'émission des actions ordinaires, en application de l'article L 3332- 19 du Code du travail de fixer la décote à 20 % par rapport à la moyenne des premiers cours cotés de l'action de la Société sur NYSE EURONEXT Paris ou NYSE ALTERNEXT lors des 20 séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d'ouverture des souscriptions. Toutefois, l'Assemblée Générale autorise expressément le Conseil d'Administration à réduire la décote susmentionnée, s'il le juge opportun, afin de tenir compte, inter alia, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement. Le Conseil d'Administration pourra également substituer tout ou partie de la décote par l'attribution gratuite d'actions ou d'autres titres en application des dispositions ci-dessous.
Décide que le Conseil d'Administration pourra également procéder au profit des bénéficiaires mentionnés ci-dessus à l'attribution, à titre gratuit, d'actions ou d'autres valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société, étant entendu que l'avantage total résultant de cette attribution au titre de l'abondement ou, le cas échéant, de la décote, ne pourra pas excéder les limites légales ou réglementaires.
Décide que les caractéristiques des autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société seront arrêtées par le Conseil d'Administration dans les conditions fixées par la réglementation.
Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et aux valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre qui peuvent être émises en application de la présente résolution ;
Constate, en tant que besoin, que cette délégation susvisée emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme à des actions de la Société susceptibles d'être émises en vertu de la présente résolution, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ;

Le Conseil d'Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation ou de subdélégation dans les conditions légales, pour mettre en œuvre la présente autorisation, et notamment pour fixer les modalités et conditions des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation, fixer le montant proposé à la souscription et les dates d'ouverture et de clôture des souscriptions, le prix, les dates de jouissance et les modalités de chaque émission ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre, les délais de libération des valeurs mobilières et le cas échéant, fixer en cas d'attribution gratuite de titres, les modalités de l'attribution et le cas échéant, le montant, la nature des réserves, bénéfices ou primes à incorporer au capital, constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des valeurs mobilières qui seront effectivement souscrites, procéder, à tous ajustement afin de prendre en compte l'incidence de l'opération sur le capital de la Société et fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital social conformément aux dispositions légales et réglementaires, suspendre la cas échéant, l'exercice des droits attachés aux valeurs mobilières à émettre dans les cas et limites prévues par les dispositions réglementaires et contractuelles, accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social, apporter les modifications nécessaires aux statuts, demander leur admission à la cotation en bourse partout où il en avisera, et sur sa seule décision et, s'il juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces émissions et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, conclure tous accords, accomplir directement ou par mandataire toutes les opérations et formalités, effectuer toutes les déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire.

La présente délégation est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée. L'Assemblée Générale prend acte que la présente délégation prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Quinzième résolution

DOCUMENTS RELATIFS A L'ASSEMBLEE GENERALE

Rapport du Président du Conseil d'Administration et rapport sur le contrôle interne Rapports des Commissaires aux Comptes Rapport spécial sur le plan d'options de souscription et/ou d'achat d'actions Projet de résolutions Contrats de services Consultation des documents juridiques

Contrats conférant à un membre quelconque du Groupe, un engagement important vis-à-vis du Groupe

Pactes d'actionnaires conclus entre la société DELFINGEN GROUP et le Fonds de Modernisation des Equipementiers Automobiles (FMEA) :

Le 23 novembre 2009, un pacte d'actionnaires a été conclu entre le Fonds de Modernisation des Equipementiers Automobiles (FMEA) et la S.A Delfingen Group, pacte au sein duquel la société Delfingen Industry est également intervenue.

Ce pacte a été conclu dans le contexte de l'émission par la société Delfingen Group de 3 529 obligations donnant la possibilité de recevoir, 352 900 actions DELFINGEN INDUSTRY, souscrites en totalité par le FMEA.

Il est rappelé qu'aux termes du contrat d'investissement conclu le 5 novembre 2009 entre la société Delfingen Group et le FMEA, le FMEA s'était engagé à échanger, dès leur souscription, 2 353 obligations contre 235 300 actions DELFINGEN INDUSTRY représentant autant de droits de vote détenues par la société Delfingen Group, avec possibilité optionnelle de demander l'exercice de la faculté d'échange sur le solde des obligations en cas de survenance d'un des cas prévus par le contrat d'investissement, notamment :

Perte de contrôle de DELFINGEN INDUSTRY par DELFINGEN GROUP ;
Changement ou perte de contrôle de DELFINGEN GROUP par la famille STREIT ;
Perte non volontaire du mandat social du FMEA au sein du Conseil d'Administration de DELFINGEN INDUSTRY ;
Cessation des paiements de DELFINGEN INDUSTRY ou de DELFINGEN GROUP ;
Non respect des termes du pacte d'Actionnaires ;
Déclaration inexacte ou incomplète souscrite par DELFINGEN GROUP dans le contrat d'investissement entraînant un préjudice pour le FMEA, supérieur à 1 million d'euros ;
Dissolution anticipée de DELFINGEN GROUP, non provoquée par une fusion ou une scission ;
Emission par DELFINGEN GROUP, de nouveaux emprunts ayant le même rang que les obligations décrites ci-avant ;
Désaccord sur des décisions de nature à avoir un impact significatif et réel sur la participation du FMEA, lesquelles décisions devront faire l'objet d'une consultation préalable de l'ensemble des administrateurs de DELFINGEN INDUSTRY.

Il est en outre précisé qu'en cas d'échange de la totalité des obligations, le FMEA détiendra 352 900 actions DELFINGEN INDUSTRY représentant 21,68% du capital de cette société.

Le pacte, constitutif d'une action de concert, organise «une concertation étroite préalablement à toutes décisions justifiant la recherche d'une position commune» entre les parties. Les parties formalisent ainsi «leurs relations et les conditions dans lesquelles elles conçoivent de s'accorder sur les objectifs de mise en œuvre d'une politique commune vis-à-vis de DELFINGEN INDUSTRY».

Les principales dispositions du pacte sont les suivantes :

engagement de conservation des titres soumis au pacte pendant 4 ans (ledit engagement prenant fin le jour de la cessation de toute fonction par la partie concernée au sein de DELFINGEN INDUSTRY ou d'une société contrôlée par cette dernière) ;
engagement de concertation préalablement à toute décision justifiant la recherche d'une position commune ou de nature à affecter de façon significative la participation des parties au capital de DELFINGEN INDUSTRY ;
droit de préemption consenti par le FMEA à Delfingen Group en cas de projet de transfert d'actions ou d'obligations à un tiers ;
clause de liquidité à compter du 1er novembre 2015 pour permettre la cession de l'intégralité des actions détenues par le FMEA ;
le FMEA bénéficiera d'une option de vente à compter du 1er novembre 2016 pour céder à Delfingen Group la totalité des actions DELFINGEN INDUSTRY détenues à cette date. Delfingen Group s'engage irrévocablement à acquérir lesdites actions dès lors que le FMEA lui aura notifié sa décision d'exercer la promesse. Pour l'exercice de l'option de vente, le prix par action sera égal à la plus élevée des trois valeurs suivantes : (i) moyenne des 30 derniers cours de bourse, (ii) application d'un multiple de 5 à l'EBITDA courant auquel sera retranchée la dette financière nette consolidée et rapportée au nombre d'actions DELFINGEN INDUSTRY, (iii) 8,50 €. En cas de défaut de Delfingen Group au titre des obligations souscrites par le FMEA qui aurait pour conséquence de voir ses obligations remboursées par anticipation, le FMEA pourra exercer son option de vente par anticipation.

Le pacte prendra fin à l'issue d'une période de 2 ans à compter de la date d'expiration de l'option de vente décrite ci-dessus ou, par anticipation, si le FMEA venait à ne plus détenir ni actions DELFINGEN INDUSTRY, ni obligations mentionnées ci-dessus.

Des dispositions relatives à la gouvernance de la société DELFINGEN INDUSTRY sont prévues dans l'article 8 du contrat d'investissement signé le 5 novembre 2009 et ont donné lieu à l'insertion, dans le règlement intérieur du Conseil d'Administration, des clauses particulières suivantes :

« Article 2. Composition du Conseil d'Administration

Le Conseil d'Administration est composé de 3 membres au moins et de 18 membres au plus dont 1 membre au moins désigné parmi des personnalités indépendantes de la Société et proposé par le Fonds de Modernisation des Equipementiers Automobiles.

Article 4. Décisions nécessitant une consultation préalable

4.1 Les décisions suivantes prises dans le cadre des travaux du Conseil d'Administration devront avoir fait l'objet de la consultation préalable de l'ensemble des Administrateurs :

Toute modification de l'orientation stratégique ou modification substantielle de l'activité de la Société (à savoir toute adjonction d'une nouvelle activité ou abandon d'une activité préexistante) ;
Toute opération sur le capital (immédiate ou à terme) de la Société ;
Toute opération de fusion, scission, apport partiel d'actifs, apport en nature ou mise en locationgérance de fonds de commerce ;
Modification des statuts ;
Toute convention réglementée ou autre conclue, directement ou indirectement, avec un Actionnaire de la Société ;
Liquidation amiable de la Société ;
Proposition d'affectation du résultat ou la modification de la politique de distribution de dividendes ;
Octroi, émission, souscription, modification de tout prêt, instrument financier d'un montant unitaire supérieur à 1 000 000 euros ;
Octroi, émission, souscription, modification de caution, aval ou garantie d'un montant unitaire supérieur à 1 000 000 euros;
Adoption et modification des budgets prévisionnels annuels d'exploitation et d'investissements/Adoption et modification d'un plan d'affaires glissant à 3 ans ;
Investissements et désinvestissements d'équipements non prévus au budget pour un montant unitaire supérieur à 500 000 euros ;
Toute création, acquisition, cession ou fermeture de filiales ; toute acquisition ou cession de fonds de commerce ou de branche d'activité ;
Toute modification des pratiques comptables relatives aux comptes sociaux ou consolidés de la société, ainsi que la modification de la date de clôture de l'exercice social ;
Transaction de tout procès ou litige dans lequel les sommes réclamées par l'une des parties excédent 500 000 euros.

4.2 L'ensemble des Administrateurs se réunira la matinée précédant la tenue de la réunion du Conseil d'Administration afin de formuler des propositions, des recommandations et des avis sur les points portés à l'ordre du jour et figurant parmi les décisions visées à l'article 4.1 ci-dessus.

Pactes d'actionnaires conclus en application des articles 787 B et 885 I-bis du code général des impôts :

Ces pactes ont été conclus suite à l'entrée du FMEA fin 2009 ayant entraîné la rupture des pactes d'Actionnaires conclus en 2007 (cf le chapitre « Répartition du capital et des droits de vote en page 102)

Les membres du cercle familial de la famille STREIT ainsi que la société DELFINGEN GROUP, ont signé le 6 janvier 2010 :

1 – Un engagement collectif de conservation de titres conformément aux dispositions de l'article 787 B du Code général des Impôts, pour une durée de deux (2) années à compter du 27/01/2010 date d'enregistrement dudit pacte auprès du SIE MONTBELIARD SUD EST, étant précisé que ce pacte est renouvelable à sa date anniversaire par tacite reconduction pour une durée indéterminée.

2 – Un engagement collectif de conservation de titres conformément à l'article 885 Ibis du Code général des impôts, pour une durée minimale de deux (2) ans à compter du 27/01/2010, date d'enregistrement dudit pacte auprès du SIE MONTBELIARD SUD EST, étant précisé que ce pacte est renouvelable à sa date anniversaire par tacite reconduction pour une durée indéterminée ;

Aux termes de ces pactes, les signataires se sont collectivement engagés à conserver 381.467 actions représentant 23,44% des droits financiers et 30,03% des droits de vote relatifs aux actions émises par la société DELFINGEN INDUSTRY.

Il est en outre précisé que ces pactes ont été signés par :

Monsieur Bernard STREIT, Président du Conseil d'Administration et Directeur Général ;
Madame Françoise STREIT, Représentante permanente de la société DELFINGEN GROUP ;
Monsieur Gérald STREIT, Administrateur ;
Monsieur David STREIT, Administrateur ;
DELFINGEN GROUP, société contrôlée par Monsieur Gérald STREIT et dont le capital est intégralement détenu par Messieurs Bernard, David et Gérald STREIT ainsi que Madame Françoise STREIT.

Contrats de service liant directement les membres des organes d'administration à la société Delfingen Industry ou l'une quelconque de ses filiales et prévoyant des avantages au profit de ces membres

Les membres du Conseil d'Administration ne sont directement liés par aucun contrat de service tant avec la société Delfingen Industry qu'avec l'une quelconque de ses filiales.

DOCUMENTS RELATIFS A L'ASSEMBLEE GENERALE

Rapport du Président du Conseil d'Administration et rapport sur le contrôle interne Rapports des Commissaires aux Comptes Rapport spécial sur le plan d'options de souscription et/ou d'achat d'actions Projet de résolutions Contrats de services Consultation des documents juridiques

Monsieur Bernard STREIT, agissant en qualité de Président du Conseil d'Administration et Directeur Général de la société Delfingen Industry, atteste que, pendant la durée de validité du présent document, les documents suivants ou leur copie peuvent être consultés :

l'acte constitutif et les statuts de la société Delfingen Industry ;
tous rapports, courriers et autres documents et informations financières historiques, évaluations et déclarations établis par un expert à la demande de l'émetteur, dont une partie est incluse ou visée dans le présent document ;
les informations financières historiques de l'émetteur et de ses filiales pour chacun des deux exercices précédant la publication du document d'enregistrement.

Ces consultations peuvent être réalisées sur support physique et/ou électronique au siège social de la société situé à ANTEUIL (25340), Zone Industrielle.

DECLARATION DE LA PERSONNE RESPONSABLE DU DOCUMENT DE REFERENCE

PERSONNE RESPONSABLE DU DOCUMENT DE REFERENCE CONTENANT LE RAPPORT FINANCIER ANNUEL

M. Bernard Streit – Président et Directeur Général

DECLARATION DE LA PERSONNE ASSUMANT LA RESPONSABILITE DU DOCUMENT DE REFERENCE CONTENANT LE RAPPORT FINANCIER ANNUEL

J'atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le présent document de référence sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée.

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que les rapports de gestion figurant en pages 31 à 39 et 82 à 85 présentent un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

J'ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de fin de travaux, dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes données dans le présent document ainsi qu'à la lecture d'ensemble du document.

Les états financiers consolidés 2009 avaient fait l'objet d'un rapport des Commissaires aux Comptes qui contenait une observation technique (voir pages 167 et 169 du Document de Référence 2009).

Les états financiers consolidés et les comptes annuels 2010 avaient fait l'objet d'un rapport des Commissaires aux Comptes qui contenait une observation technique (voir pages 166 et 168 du Document de Référence 2010).

Les états financiers consolidés 2011 ont fait l'objet d'un rapport des Commissaires aux Comptes qui contient l'observation technique suivante : « Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention d'une part sur la note A de l'annexe aux états financiers consolidés « Evénements marquants de l'exercice» relative aux incidences (i) de la signature de la convention de crédit sur l'exercice avec les banques françaises sur le renforcement de la structure financière et (ii) liées au non respect de l'un des covenants bancaires sur la traduction et le classement comptable des dettes financières et d'autre part sur la note 11 « Provisions pour autres passifs » qui expose les impacts sur les comptes consolidés des risques fiscaux et douaniers. »

Le comptes annuels 2011 ont fait l'objet d'un rapport des Commissaires aux Comptes qui contient l'observation technique suivante : « Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention d'une part sur la note A de l'annexe aux comptes annuels « Evénements marquants de l'exercice» relative aux incidences (i) de la signature de la convention de crédit sur l'exercice avec les banques françaises sur le renforcement de la structure financière et (ii) liées au non respect de l'un des covenants bancaires sur la traduction et le classement comptable des dettes financières. »

A Anteuil, le 11 juin 2012

Bernard Streit Président et Directeur Général

TABLE DE CONCORDANCE DU DOCUMENT DE REFERENCE

Incorporation par référence des comptes 2009 et 2010

Les informations suivantes sont incluses par référence dans le présent Document de référence : Les comptes consolidés établis en normes IFRS et les comptes annuels résumés établis en normes françaises au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2009 ainsi que les rapports des Commissaires aux Comptes y afférents sont contenus dans le Document de référence déposé auprès de l'Autorité des Marchés Financiers le 21 juin 2010 sous le numéro R.10-047.

Les comptes consolidés établis en normes IFRS et les comptes annuels résumés établis en normes françaises au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2010 ainsi que les rapports des Commissaires aux Comptes y afférents sont contenus dans le Document de référence déposé auprès de l'Autorité des Marchés Financiers le 7 juin 2011 sous le numéro R.11-036.

	N° de pages
1. Personnes responsables
1.1. Nom et fonction des personnes responsables du document de référence	164
1.2. Déclaration des personnes responsables du document	164
2. Contrôleurs légaux des comptes
2.1. Nom et adresse des commissaires aux comptes titulaires et suppléants,	109
dates de début et de fin de mandat
2.2. Informations importantes sur la démission ou le non renouvellement de mandat des contrôleurs légaux	-
3. Informations financières sélectionnées
3.1 Informations financières historiques	15
3.2 Informations financières
3.2.1 Etat du résultat	43
3.2.2 Etat de situation financière	41, 42
3.2.3 Etat des flux de trésorerie	44
4. Facteurs de risques	118 à 124
5. Informations concernant la société
5.1. Histoire et évolution de la société	9
5.1.1. Dénomination de la société	101
5.1.2. Lieu et numéro d'enregistrement de la société	101
5.1.3. Date de constitution et durée de vie	101
5.1.4 Siège social, forme juridique et législation applicable	101
5.1.5. Evénements importants dans le développement des activités de la	9, 13, 31, 48
société
5.2. Investissements
5.2.1. Description des principaux investissements réalisés dans les exercices	35, 36
comparatifs publiés 5.2.2. Principaux investissements en cours, répartition géographique et
méthode de financement	36
5.2.3. Principaux investissements à venir	36
6. Aperçu des activités
6.1. Principales activités
6.1.1. Nature des opérations et principales activités effectuées par l'émetteur	5 à 8
6.1.2. Nouveaux produits et/ou services lancés sur le marché	5 à 8
6.2. Principaux marchés	4 à 8, 14

	N° de pages
6.3. Evénements ayant influencé les principaux marchés	13, 14
6.4. Information sur le degré de dépendance à l'égard des brevets, licences,
contrats industriels, commerciaux ou financiers ou nouveaux procédés de	110
fabrication 6.5. Eléments sur lesquels est fondée toute déclaration de l'émetteur
concernant sa position concurrentielle	5 à 8
7. Organigramme
7.1. Organigramme du Groupe	27
7.1.1 Organigramme fonctionnel	26
7.1.2 Fonctionnement du Groupe	26
7.1.3 Relations société mère – filiales	28
7.2. Liste des filiales et participations	27, 48 - 49, 99 - 100
8. Propriétés immobilières, usines et équipements
8.1. Liste des usines et activités rattachées	26, 27, 110
8.2. Contraintes environnementales pouvant influencer l'utilisation des immobilisations corporelles	120 - 121
9. Examen de la situation financière et du résultat
9.1. Situation financière	31, 34 - 35
9.2. Résultat d'exploitation	31 à 34
9.2.1 Facteurs importants influant le revenu d'exploitation en indiquant la mesure dans laquelle celui-ci est affecté	31 à 34
9.2.2 Changements importants du chiffre d'affaires net, le cas échéant	31 à 34
9.2.3 Stratégie ou facteur de nature gouvernementale, économique, budgétaire,
monétaire ou politique ayant pu ou pouvant influer sensiblement les opérations de l'émetteur	31 à 34
10. Trésorerie et capitaux
10.1. Informations sur le bilan et les ressources financières du Groupe	34 – 35, 41 – 42, 60 - 72

10.2. Source et montant des flux de trésorerie	44, 76, 77
10.3. Financement et ressources de liquidité	58 – 60, 64, 66 - 71
10.4. Informations concernant toute restriction à l'utilisation des capitaux ayant influé sensiblement ou pouvant influer sensiblement sur les opérations de la	58 - 59
société
10.5. Informations concernant les ressources de financement attendues ou qui seront nécessaires pour honorer certains engagements	31 à 36
11. Recherche et Développement, Brevets et Licences	17 – 18, 35
12. Informations sur les tendances
12.1. Principales tendances ayant influencé l'activité	31 à 34
12.2. Principales tendances susceptibles d'influencer l'activité	118 - 124
13. Prévisions ou estimations du bénéfice	31
14. Organes d'administration et de direction
14.1. Informations et renseignements sur les organes de direction et d'administration
14.1.1. Composition des organes d'administration et de direction	11 - 12, 126, 158
14.1.2. Informations et renseignements sur les membres des organes d'administration et de direction	11, 12, 111 - 117
14.1.3. Sanctions applicables aux membres du Conseil d'administration	111
14.2. Conflits d'intérêts au niveau des organes d'administration et de direction	129
15. Rémunération des dirigeants
15.1. Montants des rémunérations et avantages en nature octroyés par l'émetteur et ses filiales pour les services de tout type qui leur ont été fournis par cette personne	134 - 136

	N° de pages
15.2. Montant total des sommes provisionnées ou constatées par l'émetteur et	N/A
ses filiales aux fins de versement de pensions, retraites et autres avantages
16. Fonctionnement des organes d'administration et de direction
16.1. Mandats des Administrateurs	115 - 117
16.2. Contrats de services prévoyant l'octroi d'avantages	159
16.3. Comités d'audit	117
16.4. Respect des pratiques de gouvernement d'entreprise	111 - 117
17. Salariés
17.1. Politique de ressources humaines	21 à 25
17.2. Options d'achats d'actions	102 – 103
17.3. Actionnariat salarié	104
18. Principaux actionnaires
18.1. Répartition du capital et droits de vote au 31 décembre 2011	102 – 104
18.2. Droits de vote différents	104
18.3. Informations sur le contrôle du capital social de la société	102 – 104
18.4. Changement de contrôle	N/A
19. Opérations avec des apparentés 19.1. Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et
engagements réglementés	143 – 147
19.2. Transactions avec les parties liées	80
20. Informations financières concernant le patrimoine, la situation
financière et les résultats
20.1. Historique	40 – 45
20.2. Informations pro forma	N/A
20.3. Etats financiers
20.3.1 Etats financiers consolidés au 31 décembre 2011	41 - 45
20.3.1.1. Etat du résultat global consolidé	43
20.3.1.2. Etat de situation financière consolidé	41 – 42
20.3.1.3 Etat des flux de trésorerie consolidés	44
20.3.1.4. Etat de variation des capitaux propres consolidés	45
20.3.1.5 Notes annexes aux états financiers consolidés	46 – 81
20.3.2. Comptes annuels de Delfingen Industry SA
20.3.2.1. Compte de résultat	88
20.3.2.2. Bilan	86 - 87
20.3.2.3. Tableau de flux	89
20.3.2.4. Notes annexes aux comptes annuels	90 – 100
20.3.2.5. Résultats financiers de la société au cours des 5 derniers exercices	85
20.3.2.6. Filiales et participations	99 – 100
20.4. Vérification des informations historiques sur les états financiers consolidés et annuels	A partir de 137
20.5. Date des dernières informations financières	N/A
20.6. Informations intermédiaires et autres	N/A
20.7. Politique de distribution de dividendes	109
20.8. Procédures contentieuses	121 – 123
20.9. Changements significatifs et tendances	31 – 39
21. Informations complémentaires
21.1. Capital social	102 – 103
21.1.1. Capital social au 31 décembre 2011	103
21.1.2. Titres non représentatifs du capital social	N/A

	N° de pages
21.1.3. Actions détenues par l'émetteur	103
21.1.4. Actions, valeurs mobilières donnant accès au capital, options de souscription d'actions et attribution gratuite d'actions	145 – 147
21.1.5. Informations sur les conditions régissant tout droit d'acquisition ou toute obligation attachée au capital souscrit, mais non libéré, ou sur toute entreprise visant à augmenter le capital	N/A
21.1.6. Options sur le capital social	N/A
21.1.7. Historique du capital social	102 – 103
21.2. Actes constitutifs et statuts
21.2.1. Objet social	101
21.2.2. Dispositions statutaires ou autres concernant les organes de direction et d'administration	111
21.2.3. Droits, privilèges et restrictions attachés aux actions	104
21.2.4. Modification des droits des actionnaires	104
21.2.5. Assemblées d'actionnaires	133 - 134
21.2.6. Modifications du capital social	102 – 103
21.2.7 Disposition de l'acte constitutif des statuts, d'une charte ou d'un règlement fixant le seuil au-dessus duquel toute participation doit être divulguée	N/A
21.2.8 Conditions imposées par l'acte constitutif et les statuts, une charte ou un règlement, régissant les modifications du capital, lorsque ces conditions sont plus strictes que la loi le prévoit	N/A
22. Contrats importants	160 – 162
23. Informations provenant des tiers, déclarations d'experts et déclarations d'intérêts	N/A
24. Documents accessibles au public
24.1. Documents accessibles au public	163
25. Informations sur les participations	99 – 100

TABLE DE CONCORDANCE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL

	N° de pages
Comptes annuels	86 - 100
Etats financiers consolidés	40 – 81
Rapport de gestion	31 – 39, 82 – 85
Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels	141 – 142
Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés	143 – 147
Rapport des Commissaires aux Comptes sur les états financiers consolidés	139 – 140
Honoraires des Commissaires aux Comptes	36 – 37
Rapport du Président du Conseil d'Administration relatif à la composition, aux conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil ainsi qu'aux procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par Delfingen Industry	125 – 129

AI assistant

DELFINGEN Industry — Annual Report 2011

1252_10-k_2012-06-12_8c74d886-b620-49ea-9821-971414d47e5b.pdf

DOCUMENT DE REFERENCE

EXERCICE 2011

SOMMAIRE

L'ESSENTIEL 60 ANS D'HISTOIRE

PRESENT DANS 16 PAYS

113 MILLIONS D'EUROS DE CHIFFRES D'AFFAIRES

+ 20000 TONNES

24 SITES DANS LE MONDE dédiés au développement des produits, à l'innovation, à la production, à la logistique et à la commercialisation répartis dans 16 pays sur 4 continents.

UNE PRESENCE MONDIALE

UN PARTENAIRE DE PROXIMITE

DELFINGEN INDUSTRY S'ENGAGE

NOS ACTIVITES

PROTECTION

PROTECTION

Les systèmes de canalisation en matériaux de synthèse destinés à la distribution d'eau sanitaire et de chauffage cheminent dans toutes les pièces de la maison.

TRANSFERT DE FLUIDES

Delfingen Industry propose aux constructeurs et équipementiers, des tuyaux et systèmes pour l'acheminement, le remplissage, l'évacuation, le transfert et la distribution des fluides basse pression.

ASSEMBLAGE

HISTOIRE

«N'oublions pas que ce n'est pas le nombre et la longueur de ses branches, mais la profondeur et la santé de ses racines qui font la vigueur d'un arbre.» Gustave Thibon (philosophe français), extrait de" L'équilibre et l'harmonie"

MESSAGE DU PRÉSIDENT

GOUVERNANCE

L'ACTIONNAIRE DE REFERENCE

LE CONSEIL D'ADMINISTRATION

LE COMITE EXECUTIF

LES ADMINISTRATEURS

EVENEMENTS DE L'EXERCICE

Premier semestre

LES TENDANCES DU MARCHE

CHIFFRES CLES

Résultat net part du Groupe (M€)

BOURSE L'ACTION DELFINGEN INDUSTRY AU 31 DECEMBRE 2011

STRUCTURE DE L'ACTIONNARIAT AU 31 DECEMBRE 2011

COURS DE L'ACTION du 3 janvier au 31 décembre 2011

L'EXCELLENCE OPERATIONNELLE

LES AVANCEES TECHNOLOGIQUES

LES AXES D'INNOVATION

LE CO-DEVELOPPEMENT

Une organisation industrielle mondiale excellence, proximité, réactivité

DELFINGEN INDUSTRY EST UN ACTEUR « GLOBAL ET LOCAL »

Proche de ses clients

Réactivité et implication

Amélioration continue

LE FULL DELIVERY SERVICE (FDS)

LA PERFORMANCE INDUSTRIELLE DELFINGEN INDUSTRY LES CENTRES D'EXPERTISE TECHNIQUES (TEC)

LA PERFORMANCE SUPPLY CHAIN UN MODELE INTEGRE

LA SUPPLY CHAIN

UNE FORMIDABLE AVENTURE HUMAINE !

CES VALEURS QUI NOUS UNISSENT

20%du résultat net consolidé est partagé avec l'ensemble des collaborateurs du Groupe

LES VALEURS DELFINGEN

PARTAGE

LIBERTE

AMELIORATION CONTINUE

RESPONSABILITE

La charte du travail décent

Respectueuse des droits humains, en cohérence avec les valeurs qui l'animent, Delfingen Industry s'évertue à offrir les mêmes conditions de travail à l'ensemble de ses collaborateurs quel que soit le pays où ils exercent leur métier.

Charte de la parentalité

Les Hommes font la différence

Les collaborateurs de Delfingen Industry sont son premier atout. Au-delà des stratégies, des technologies, des produits, les Hommes font la différence.

LES PRINCIPALES LIGNES DE LA POLITIQUE RH DE DELFINGEN INDUSTRY

DES RESSOURCES AUX RELATIONS HUMAINES

Delfingen Foundation pour une mondialisation solidaire

La Fondation Delfingen est née en 2007 de la volonté d'inscrire son action dans les territoires où le Groupe est implanté.

ORGANISATION DU GROUPE

ORGANIGRAMME JURIDIQUE – SCHEMA DES PRINCIPALES FILIALES DETENUES PAR DELFINGEN INDUSTRY AU 31/12/2011

RELATIONS SOCIETE MERE/FILIALES

Volet financier

Volet assistance

RAPPORT FINANCIER

SOMMAIRE

LE GROUPE DELFINGEN INDUSTRY

RAPPORT DE GESTION DES ETATS FINANCIERS CONSOLIDES

1. Evènements marquants de l'exercice

2. Perspectives 2012

3. Activité consolidée 2011

Activité

DELFINGEN Industry Annual Report 2011