Reorganizācijas līgums Nr. [numurs]
Rīgā 2025. gada [datums]. [mēnesis].
DealShoq SIA, reģistrācijas numurs 40203600852, juridiskā adrese Skanstes iela 50A, Rīga, LV-1013, turpmāk – DealShoq vai Pievienojamā sabiedrība, no vienas puses,
un
AS "DelfinGroup", reģistrācijas numurs 40103252854, juridiskā adrese Skanstes iela 50A, Rīga, LV-1013, turpmāk – DelfinGroup vai Iegūstošā sabiedrība, no otras puses,
DealShoq un DelfinGroup kopā turpmāk – Līdzēji, bet katrs atsevišķi turpmāk – Līdzējs,
ŅEMOT VĒRĀ TO, KA:
- (A) 2025. gada [datums]. [mēnesis] katra Līdzēja valdei atsevišķi ir pieņēmusi lēmumu slēgt reorganizācijas līgumu, saskaņā ar kuru DealShoq kā pievienojamo sabiedrību pievienos pie DelfinGroup kā iegūstošās sabiedrības;
- (B) 2025. gada [datums]. [mēnesis] DelfinGroup padome ir sniegusi piekrišanu Līdzēju valdēm slēgt reorganizācijas līgumu, saskaņā ar kuru DealShoq kā pievienojamo sabiedrību pievienos pie DelfinGroup kā iegūstošās sabiedrības;
- (C) atbilstoši Komerclikuma 371. panta pirmajai daļai DealShoq nav jāsagatavo prospekts un revidentam nav jāpārbauda reorganizācijas līgums vai tā projekts, jo visas DealShoq kapitāla daļas pieder DelfinGroup;
- (D) atbilstoši Komerclikuma 339. panta pirmajai daļai DelfinGroup ir sagatavots reorganizācijas prospekts, un atbilstoši Komerclikuma 340. panta pirmajai daļai un 341. panta pirmajai daļai revidents [nosaukums], reģistrācijas numurs [numurs], ir pārbaudījis reorganizācijas līguma projektu un par pārbaudes rezultātiem iesniedzis 2025. gada [datums]. [mēnesis] rakstveida atzinumu Nr. [numurs];
- (E) atbilstoši Komerclikuma 372. panta pirmajai daļai DelfinGroup akcionāru sapulcei nav jāpieņem lēmums par reorganizāciju, jo DelfinGroup pieder vismaz 90% DealShoq kapitāla daļu;
- (F) atbilstoši Komerclikuma 372. panta otrajai daļai DealShoq dalībnieku sapulcei nav jāpieņem lēmums par reorganizāciju, jo DelfinGroup pieder visas DealShoq kapitāla daļas;
- (G) DelfinGroup akcionāri, kuri pārstāv ne mazāk par 1/20 no DelfinGroup pamatkapitāla, nav izmantojuši tiesības pieprasīt akcionāru sapulces sasaukšanu, lai pieņemtu lēmumu par reorganizāciju;
- (H) atbilstoši Komerclikuma 365. panta otrajai daļai DealShoq kapitāla daļas, kas pieder DelfinGroup, netiks apmainītas un tiks dzēstas;
- (I) atbilstoši Komerclikuma XIX sadaļai var tikt īstenota vienkāršota reorganizācija, jo visas DealShoq kapitāla daļas pieder DelfinGroup;
- (J) Līdzēju reorganizācijas mērķis ir konsolidēt abu Līdzēju komercdarbību DelfinGroup koncerna ietvaros, DelfinGroup pārņemot visas DealShoq tiesības un saistības un mantu;
noslēdz šādu reorganizācijas līgumu saskaņā ar Latvijas Republikas Komerclikuma 334. panta pirmo daļu, 335. panta pirmo un otro daļu, 365. panta otro daļu, 371. panta pirmo daļu un 372. panta pirmo un otro daļu:
1. Līdzēji vienojas reorganizēt abas komercsabiedrības (Līdzējus) apvienošanas ceļā, kā rezultātā DealShoq tiek pievienota pie DelfinGroup un DealShoq nodod pievienošanas procesā visu savu mantu DelfinGroup.
- 2. Ievērojot to, ka visas DealShoq kapitāla daļas pieder DelfinGroup, tad reorganizācijas līgumā nav norādītas Komerclikuma 338. panta otrās daļas 2., 3., 4., 5., 6. un 7. punktā minētās ziņas.
- 3. Atbilstoši Komerclikuma 365. panta otrajai daļai DealShoq kapitāla daļas, kas piederējušas DelfinGroup netiek apmainītas un ir dzēšamas.
- 4. DelfinGroup nepiešķir nekādas tiesības DealShoq izpildinstitūcijas locekļiem.
- 5. Ar dienu, kad Latvijas Republikas Komercreģistrā tiek izdarīts ieraksts par Līdzēju reorganizāciju, DealShoq darījumi tiks uzskatīti par DelfinGroup darījumiem DelfinGroup grāmatvedībā.
- 6. Ar dienu, kad Latvijas Republikas Komercreģistrā tiek izdarīts ieraksts par Līdzēju reorganizāciju, DelfinGroup iegūst īpašuma tiesības uz visu DealShoq kustamu un nekustamu mantu (ja tādi ir), un pārņem visas DealShoq tiesības un saistības.
- 7. Ar dienu, kad Latvijas Republikas Komercreģistrā tiek izdarīts ieraksts par Līdzēju reorganizāciju, DealShoq tiesības un saistības, kas izriet no darba tiesiskajām attiecībām (ja tādas ir), pāriet DelfinGroup.
- 8. Līdzēju darbinieki normatīvajos aktos paredzētajā kārtībā tiks informēti par DealShoq pārejas iemesliem, pārejas tiesiskajām un sociālajām sekām, kā arī par pasākumiem, kas tiks veikti attiecībā uz DealShoq darbiniekiem (ja tādi ir).
- 9. Reorganizācijas ietvaros pēc reorganizācijas līguma noslēgšanas Līdzēji veiks šādas darbības:
- 9.1. 3 (trīs) darba dienu laikā DelfinGroup savā mājaslapā www.delfingroup.lv un AS Nasdaq Riga interneta vietnē publicē informāciju par reorganizācijas līguma noslēgšanu;
- 9.2. 10 (desmit) dienu laikā katrs Līdzējs nosūta paziņojumu Valsts ieņēmumu dienestam par abu sabiedrību reorganizāciju;
- 9.3. katrs Līdzējs saņem piekrišanu no tiem kreditoriem, kuru piekrišana reorganizācijas līguma izpildei ir nepieciešamai, ja tādas vēl nav saņemtas;
- 9.4. pirms reorganizācijas līguma 9.5. punktā noteikto darbības veikšanas DealShoq sagatavo un iesniedz Valsts ieņēmumu dienestā DealShoq slēguma finanšu pārskatu;
- 9.5. ne agrāk kā 1 (vienu) mēnesi no reorganizācijas līguma parakstīšanas dienas un ar nosacījumu, ka ir saņemtas reorganizācijas līguma 9.4. punktā noteiktās kreditoru piekrišanas, katrs Līdzējs iesniedz Latvijas Republikas Komercreģistra iestādē pieteikumu ieraksta par abu Līdzēju reorganizāciju izdarīšanai komercreģistrā un paziņojumus kreditoriem;
- 9.6. ar dienu, kad Latvijas Republikas Komercreģistrā tiek izdarīts ieraksts par abu Līdzēju reorganizāciju, DealShoq beidz pastāvēt bez likvidācijas procesa.
- 10. Reorganizācijas līgums ir sastādīts latviešu valodā uz [skaits] lapaspusēm elektroniskā dokumenta formā. Pretrunu gadījumā priekšroka dodama tekstam latviešu valodā.
REORGANIZĀCIJAS LĪGUMA PROJETS 2025. gada 9. septembrī.
DealShoq SIA AS "DelfinGroup"
Didzis Ādmīdiņš Didzis Ādmīdiņš
valdes priekšsēdētājs valdes priekšsēdētājs
valdes loceklis valdes loceklis Andrejs Aleksandrovičs Andrejs Aleksandrovičs
Šis dokuments ir elektroniski parakstīts ar drošu elektronisko parakstu un satur laika zīmogu.